附件10.1

日期：2021年2月25日

(1)加拿大CONTURA控股有限公司

(2)採用AXONICS調製技術，英國有限公司

(3)收購AXONICS調制解調器技術公司(AXONICS Modulation Technologies，Inc.)。

內容

第1條：第3頁

本協議於2021年2月25日簽訂。

之間：

(1)一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司CONTURA Holdings Limited，註冊號碼為10166891，註冊地址為14 Take‘s Court，England London，EC4A 1lb(“供應商”)；

(2)英國AXONICS Modulation Technologies，Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為09622653，註冊辦事處位於英國倫敦新變化一號5樓，郵編：EC4M 9AF(“買方”)；以及

(3)AXONICS Modulation Technologies，Inc.，這是一家在美國特拉華州註冊成立的公司，其主要營業地點位於美國加利福尼亞州92618號科技大道歐文26號(“擔保人”)。

鑑於：

(A)本公司為私人股份有限公司，於英格蘭及威爾士註冊成立，註冊號為03145216。有關該公司的進一步詳情載於附表1第1部。

(B)賣方已同意出售，而買方已同意按本協議的條款及條件購買本公司的全部已發行股本。

(C)於完成前重組完成後，買方已同意在知識產權轉讓協議、交叉許可協議、專有技術許可協議及獨家制造及供應協議的約束及全面利益下，購買本公司全部已發行股本。

(D)根據知識產權轉讓協議，賣方集團將向本公司轉讓及轉讓與Bulkamid產品及Rectamid有關的若干知識產權。

(E)根據交叉許可協議，被收購集團公司將同意僅在場內使用若干轉讓的知識產權，並將授予賣方集團在場外使用若干轉讓的知識產權的獨家許可。此外，根據交叉許可協議，賣方集團將授予被收購的集團公司在該領域獨家使用某些商標的權利。

(F)根據專有技術許可協議，供應商集團將授予本公司在該領域獨家使用若干非特定領域專有技術的權利。

(G)根據獨家制造及供應協議，賣方集團將為本公司製造Bulkamid產品。

(H)確認知識產權轉讓協議、交叉許可協議、專有技術許可協議和獨家制造和供應協議構成本協議項下擬進行的交易的重要組成部分。

雙方同意如下：

1.國際貨幣基金組織的解釋

1.1除文意另有所指外，本協議中包括：

“A類優先股”是指公司股本中的14,206,178股每股面值0.01 GB的已繳足A類優先股；

“帳户”是指：

(A)審計本公司經審計的個人財務報表；

(B)審查Contura Deutschland GmbH的未經審計的個人財務報表；以及

(C)審查Contura France SARL未經審計的個人財務報表，

在每種情況下，截至結算日為止的財政年度；

“帳目日期”指2019年12月31日；

“被收購集團”是指被收購的集團公司作為一個整體；

“被收購的集團公司”是指本公司及其子公司，“被收購的集團公司”是指其中的任何一家；

“收購集團事項”指根據完成前重組或交易文件或將根據交易文件進行的交易而許可或轉讓給被收購集團的與Bulkamid產品、Rectamid或其他資產有關的任何事實、事項或情況；

“被收購集團的交易成本”是指任何被收購集團公司在完成交易時或之後支付或產生或欠下的任何專業費用、開支或其他成本(在每種情況下都包括增值税)，在每種情況下都與本協議擬進行的任何交易的準備、談判或完成有關，包括任何被收購集團公司支付給公司董事、高級管理人員或員工的任何獎金，在#年或接近#年完成時支付。

與本協議有關的費用(不包括賣方向被收購集團支付的離職獎金)；

“約定格式”就單據而言，是指賣方和買方約定格式的該單據；

“反腐敗法”指與反賄賂、腐敗或反洗錢有關或適用的任何和所有法律、法規、條例、附屬立法、命令、指示、細則、判決、決定、任何法院或審裁處的禁令、業務守則、指導説明、法令和條約(包括“2002年英國反賄賂和犯罪所得法”和“1977年美國反海外腐敗法”)；

“資產轉讓協議”是指公司、Contura International和賣方在完成交易之日或之前以約定形式簽訂的資產轉讓協議；

“聯營公司”，就任何人而言，指與該人有關連的人，而該人與“2010年電訊條例”第1122條所指的人有關連；

ʺBad Debtʺ具有第27.2條中給出的含義；

“B股優先股”是指公司股本中每股面值0.01 GB的4,672,896股已繳足股款的B股優先股；

“布卡米德產品”指布卡米德套件(BUKIT)和布卡米德1毫升注射器(BU10)，以及基於這些產品或從這些產品衍生的任何其他產品，無論該產品是否以該產品的任何現有營銷授權、名稱或商標銷售、提供銷售、分銷、製造或銷售；

“Bulkamid產品銷售額”是指根據第7條和附表12確定的Bulkamid產品的全球淨銷售額(以美元為單位)；

“營業日”指在英國不是星期六、星期日或公眾假期的日子；

“營業時間”是指營業日上午9點至下午5點的工作時間；

“商業信息”指與任何被收購的集團公司的業務、事務、產品、服務、活動、運營、物業、財務、資產或負債有關的信息，或(就根據交叉許可協議或專有技術許可協議授予任何被收購的集團公司的任何許可而言)賣方集團的任何成員(無論是否保密和以何種形式持有)的信息，包括技術訣竅、與客户、供應商和其他商業關係有關的信息、銷售信息、商業計劃和預測、與

業務發展和未來項目、會計、財務和税務記錄和通信、訂單和查詢；

“企業知識產權”是指被收購的集團公司擁有、使用或許可使用的所有知識產權；

“CA2006”係指2006年“公司法”；

“分拆賬目”指未經審核的備考財務資料，用以顯示截至2021年1月31日的完成前重組完成後1個月內被收購集團的財務狀況，副本可於資料室第04.55節查閲；

“分拆資產”具有竣工前重組定義中的含義；

“創業業務”是指銷售除Bulkamid產品或Rectamid以外的任何產品的業務；

“分拆負債”是指被收購的集團公司與分拆業務或分拆資產(無論是現在的還是將來的，無論是實際的還是或有的)有關的任何性質的所有義務和負債，這些義務和負債是指在完成時到期或未償還的，或者是在完成時應計的；

“現金”是指根據第5條和附表10商定或確定的被收購集團持有的現金總額(包括但不限於記入任何現金賬簿或類似賬簿中的所有金額(無論其名稱如何))和現金等價物(包括在生效時間對被收購集團有利的現金餘額)；

“索賠”是指任何違反保修的索賠、任何税務擔保索賠或任何税務公約索賠；

ʺ收款債務管理(ʺ)是指被收購集團公司在完成交易時的應收賬款，但完成賬目中有相關撥備的除外；

德國商業銀行貸款協議(ʺCommercial zbank Loanʺ)是指根據德國商業銀行從KFW安排的日期為2020年4月27日的貸款協議向Contura Deutschland GmbH提供的貸款；

“公司”指Contura Limited，其簡介載於附表1第1部；

“競爭性業務”是指提供相關產品或服務的任何業務；

“競爭主管機構”是指正在或曾經負責根據競爭法進行調查、監督遵守情況和/或維護和執行競爭法的任何個人、政府機構、機構或主管機構，包括英國競爭和市場管理局和歐盟委員會；

“競爭法”是指在任何被收購的集團公司開展、已經開展或打算開展業務或其活動可能產生影響的任何司法管轄區，包括“歐洲聯盟運作條約”第101條和第102條、1998年“競爭法”第一章和第二章、2002年“企業法”和“歐盟合併條例”(第139/2004/EC號條例)適用或曾經適用的競爭、反壟斷、貿易慣例、合併控制和類似法律，包括“歐洲聯盟運作條約”第101和102條、“1998年競爭法”第一章和第二章、“2002年企業法”和“歐盟合併條例”(第139/2004/EC號條例)；

“完成”是指按照第4.1條的規定完成股份買賣；

“完成賬目”是指按照第5條和附表11編制、商定或確定的生效時間，按照附表11第2部規定的格式編制的被收購集團的綜合資產負債表；

“完工現金付款”是指132,647,794美元，是以下各項的總和：

(A)提高整體收購價；

(B)美元外加82,770美元，這是估計的淨債務數額；

(C)減去託管金額；

(D)減去代價股份金額；

(E)扣除美國銷售對價；

(F)減去W&I保單保費；

(G)減去尾部保單溢價美元；

(H)收取低於50%的託管費；

“竣工帳目爭議事項”、“竣工帳目爭議通知”和“竣工帳目爭議解決期限”分別具有第5條的含義；

“竣工日期”是指竣工日期；

“完工付款”是指195,897,794美元，是完工現金付款、對價股份金額和託管金額的總和；

“對價股份”是指保證人的1096,583股普通股，總價值為對價股份金額；

“對價股份金額”指58,750,000美元；

“Contura International”指Contura International Limited，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為13119454，註冊地址為英國倫敦Take‘s Court 14號，郵編為EC4A 1lb；

“交叉許可協議”是指Contura A/S與公司在完成日期就某些知識產權簽訂的約定形式的知識產權許可協議，如附表7第3部分和第4部分所述；

“2010年CTA”指“2010年公司税法”；

“現行良好製造規範”是指所有良好製造流程指南中的最高標準，即在產品的製造、加工、測試、包裝、標籤、搬運或儲存過程中使用的方法和設施或控制，以確保該產品是安全的，具有其特性和強度，並滿足其聲稱或所代表的相關司法管轄區在其最新適用版本中所具有的質量和純度特徵(“GMP指南”)。這一術語還應包括由相關管轄範圍內的國家或國際機構發佈並與GMP指南(如統計指南)明確或隱含相關的指南。對於歐盟國家，目前有效的GMP指南包括適用的指令2003/94/EC和相應的實施指南。就美國而言，目前有效的GMP指南包括21 C.F.R第820部分規定的法規和所有相關的FDA指南文件；

“數據室”是指由賣方運營併為審查與被收購集團有關的信息而向買方提供的數據室，該數據室記錄在USB記憶棒上，其索引採用約定的形式；

“債務”是指：

(A)披露被收購集團向銀行或類似機構借款性質的任何借款或債務的總額，以及被收購集團在融資租賃方面的負債總額(或類似安排，如被收購集團在該等貨物全部付清後才獲得良好的貨物所有權)(包括在每種情況下應累算的利息和罰款，幷包括如果該等融資在完成時終止將會產生的任何分手費)的總額；及(A)公佈截至生效日期，被收購集團從銀行或類似機構借款性質的任何借款或債務總額，以及被收購集團為融資租賃而欠下的債務總額(或類似安排，如該等融資安排在完成時終止，被收購集團才能獲得良好的貨物所有權)；及

(B)公佈本集團在英國新冠肺炎增值税遞延計劃下的任何負債總額，根據該負債，本集團已延期支付增值税，截至生效日期(即GB 369,429)，

按照第5條及附表10協定或釐定，並只載有附表10第4部特別提述的項目；

“違約率”是指年利率比巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)不時發放的基本貸款利率高出3%的年利率；

“遞延增值税”是指GB 369,429；

“披露”是指披露函或披露函中公平披露的事實、事項或其他信息，其方式、細節和準確性足以使買方能夠識別和了解有關事實、事項或信息的性質和範圍，並對其可能的影響和影響作出知情評估，或在披露函中以“一般披露”的其他方式披露；

“披露函”是指賣方在與本協議相同的日期向買方發出的關於保證和納税保證(包括披露時間表)的信函；

“披露日程表”是指披露信函的日程表；

“竣工帳目草案”是指按照第5.1(A)條編制的竣工帳目草案；

“淨債務報表草案”是指按照第5.1(B)條的規定編制的淨債務報表草案；

“WC聲明草案”指按照第5.1(B)條編寫的WC聲明草案；

“生效時間”是指竣工日午夜(太平洋時間)；

“有效期”具有第25.1條規定的含義；

“產權負擔”是指任何債權、抵押、抵押、質押、留置權、許可證、轉讓、質押、期權、股權、銷售權、所有權保留、限制、買賣協議、房地產合同、取得權、優先購買權、優先購買權或其他第三方權利或任何種類的擔保權益或任何其他類型的具有類似效力的優惠安排(包括所有權轉讓或保留協議)，或產生上述任何一項的協議、安排、義務或承諾；

“環境聲稱”、“環境法律”及“環境許可證”具有附表5第33段所給予的涵義；

“託管賬户”是指託管賬户代理根據本協議和託管協議的條款開立的計息銀行賬户；

“託管賬户代理”指位於倫敦EC2V 7AN伍德街125號6樓的Apex公司受託人(英國)有限公司；

“託管協議”是指(1)買方(2)賣方、(3)託管賬户代理和(4)Contura International在完成時以約定形式簽訂的協議；

“託管金額”是指450萬美元；

“託管費”指15300美元(適用時不包括增值税)；

“託管費信函”是指按照約定格式在(1)買方(2)賣方、(3)託管賬户代理和(4)Contura International之間簽署的約定格式的託管費附帶信函，列明根據託管協議應支付給託管賬户代理的費用；

ʺ估計現金ʺ指的是724,323美元，這是雙方對生效時的現金金額的估計；

ʺEstimated Debtʺ指的是641,552美元，這是雙方在生效時間對債務的估計，包括為了免生疑問(I)各方對償還德國商業銀行貸款所需金額的估計；(Ii)遞延增值税，在每種情況下都是在生效時間；

“估計責任”具有第9.6(D)條中給出的含義；

“估計淨債務”是指估計現金減去估計債務；

“匯率”指在任何日期以任何貨幣計價並兑換成任何其他貨幣的任何金額，在該日或(如果該日沒有列出匯率)在Bloomberg.com上列出的該兑換的匯率；

“獨家制造和供應協議”是指Contura International A/S與公司在完工之日以約定形式簽訂的獨家制造和供應協議；

“退場獎金函”是指就每個退場獎金參與者而言，賣方於2020年9月22日或2020年11月19日(視情況而定)就該退場獎金髮出的信件。

賣方同意在特定事件發生時向退場獎金參與者支付獎金的參與者；

“離職獎金參與者”是指以下每個人：

(a) [***];

(b) [***]及

(c) [***];

“退場獎金支付”是指賣方根據退場獎金函向退場獎金參與者支付的任何金額；

“FDA”指美國食品和藥物管理局；

“領域”是指人類膀胱和腸道功能障礙的領域，包括壓力性尿失禁和大便失禁；

“財務報告理事會”指英國財務報告理事會；

“FRS 102”是指FRS 102，即財務報告委員會發布的適用於英國和愛爾蘭共和國的財務報告準則，在會計結算日結束的會計期間有效；

“基本保證”指附表5第1、2.1至2.6段(首尾兩段包括在內)及第39段所列的保證；

“德國租賃”指德國財產的租賃，其進一步細節列於附表2第1部；

“德國財產”指附表2第1部所提述的土地及建築物；

“政府官員”是指代表下列人員行事的任何官員、僱員、代理人、代表或其他人(個人或公司)，無論是選舉產生的還是被任命的：

(A)成立任何類型的政府實體；

(二)參選政黨，或參選政治職位候選人(含參選人)；

(C)投資於由任何國家、州、省或地方政府擁有或控制的實體，包括任何從事普通商業活動的實體；或

(D)建立一個公共國際組織，如聯合國、教科文組織、世界銀行、國際貨幣基金組織、亞洲開發銀行或類似機構。

“政府實體”是指任何法院、法庭、行政機構、部門或委員會或其他國家、聯邦、州、縣、地方或外國政府機構、企業或機構(包括任何國有或國家控制的商業實體)、機構或委員會或履行監管或其他法律任務的任何私人機構，包括(為免生疑問)歐盟內的通知機構；

“已授予的營銷授權”是指與產品相關的任何營銷授權；

“標題收購價”指2億美元；

“健康和安全法”指與任何人的健康和安全有關或適用於任何人的健康和安全的任何和所有法律、法規、條例、附屬立法、命令、指示、細則、判決、裁決和任何法院或審裁處的禁令、業務守則、指導説明、法令和條約(包括1974年“工作健康和安全等法案”和1970年“美國職業安全和健康法”)；

“Holdersʺ具有第25.1條中給出的含義；

“控股公司”具有第1.2(G)條中給出的含義；

“IFRS”國際財務報告準則(包括國際會計準則、國際財務報告準則和對這些準則的解釋)，根據歐盟第1606/2002號條例正式採用，並在結算日結束的會計期間有效；

“獨立商號”具有第8.1條中給出的含義；

“初始協議期”具有第5.2條中給出的含義；

“初始購買價格”具有第3.1條中給出的含義；

“知識產權”是指：

(A)其他專利、實用新型、補充保護證書、小額專利、商業祕密和其他機密或未披露信息的權利(如發明，不論是否可申請專利，以及專有技術)、植物品種權、註冊外觀設計、著作權(包括作者和相鄰權利或相關權利)、數據庫權利、設計權、半導體拓撲權、掩模作業權、商標、服務標記和未註冊/普通法權利；

(B)登記本定義(A)段所指任何物項的所有登記和申請；及

(C)保護本定義(A)或(B)段所指任何項目性質的所有世界性權利，包括延續、部分延續和分部申請、補發、重新審查、國家階段驗證、聲譽、個性或形象、商號、商號、品牌名稱、設置、徽標、域名和URL、社交媒體用户名或句柄、不正當競爭權利，以及在不損害本定義其他任何規定的情況下起訴假冒和所有其他權利本定義所指的權利在任何司法管轄區；

“知識產權轉讓協議”是指Contura A/S、Contura International A/S與本公司在完成之日就附表7第2部分所列知識產權簽訂的約定形式的知識產權轉讓協議；

“聯合清算人”指MHA麥金太爾·哈德森的邁克爾·桑德斯和喬治娜·伊森或任何其他後來被任命的供應商清算人；

“專有技術”是指任何形式的工業、製造、技術和商業信息和技術，不論是否機密、專有、專利或可申請專利，包括圖紙、設計、與發明、配方、方法、工藝、商業祕密、性能方法、技術、規格、技術信息、部件清單、專業知識、測試結果、報告、研究報告、項目報告和測試程序、説明和培訓手冊、操作條件操作表、市場預測和客户和供應商的清單和詳細資料；

“專有技術許可協議”是指Contura A/S、Contura International A/S和本公司在完成日期就與產品製造有關的某些專有技術(如附表7第3部分所列)以商定形式簽訂的專有技術許可協議；

“租賃”指德國租賃和美國租賃；

“特許營銷授權”是指第三方根據被收購集團公司或供應商集團成員授予的合同權利、授權或許可而持有的任何授權營銷授權；

“管理帳目”是指本公司及各子公司截至2020年12月31日的12個月內未經審計的個人管理帳目，副本可在數據室04.05.05.15、04.10.05.15、04.15.05.15、04.25.05.15部分查閲；

“製造”是指為製造、製造、加工、配製、配製、組裝、儲存、灌裝、包裝、貼標籤、散發傳單、測試、廢物處理、質量保證和控制、發貨、樣品保留，以及在適用法律要求的範圍內穩定性測試、驗證和確認測試以及成品的放行而規劃、採購材料；

“營銷授權”是指任何政府機構、行政或監管機構根據被收購集團公司或供應商集團成員授予的合同權利、授權或許可授予任何被收購集團公司或賣方集團成員或由第三方持有的任何產品的獨家或非獨家(共同)促銷/(共同)營銷權，包括提交給美國食品和藥物管理局的售前批准申請(ʺPMAʺ)，“營銷授權”是指其中任何一項；

“里程碑”具有第7.1條中給出的含義；

“里程碑爭議事項”、“里程碑爭議通知”和“里程碑爭議解決期限”的含義與第7條中給出的含義相同；

“里程碑獎勵信函”是指，對於每個里程碑獎勵獲得者，該里程碑獎勵獲得者與Contura International之間以商定形式簽訂的信函，根據該信函，如果里程碑獎金根據本協議支付，在其他條件限制下，該里程碑獎勵獲得者有權獲得500,000美元(税前)的現金獎金；

“里程碑獎勵獲得者”指的是以下每一項：

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***]及

(d)    [***];

“里程碑付款”指3500萬美元；

“里程碑付款日期”是指根據第7條和附表12商定或確定的里程碑聲明顯示里程碑在里程碑期間已達到的日期之後20個工作日的日期；

“里程碑期間”是指自2021年1月1日起至2024年12月31日止的期間；

“里程碑季度”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個日曆月，第一個里程碑季度是截至2021年6月30日的三個日曆月；

“里程碑聲明”具有第7條中給出的含義；

“里程碑年”是指在里程碑期間截至里程碑季度最後一天的任何12個月期間，但就截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的里程碑季度而言，“里程碑年”是指分別截至該里程碑季度最後一天的3個月、6個月和9個月的期間；

“淨債務”是指債務減去現金(除非現金超過債務，在這種情況下，它指的是減去現金的債務)；

“淨債項報表”指採用附表10第4部所列格式的報表，列明按照第5條及附表11擬備、議定或釐定的淨債項；

“新買家”具有附表12給予該詞的涵義；

“新買方小組”是指新買方以及不時出現的下列各項：

(A)其附屬公司；

(B)新買家的任何控股公司；及

(C)任何該等控股公司的任何其他附屬公司；

新買方集團中的每一家公司都是“新買方集團的成員”；

“創新”(Novation)具有附表14給予該詞的涵義；

“普通股”是指公司股本中280萬股每股面值0.00333333 GB的繳足股款普通股；

“未決索賠”具有第9.4條中給出的含義；

“自有業務知識產權”是指被收購的集團公司在完成預告重組後擁有的已登記和未登記的知識產權；

“自有營銷授權”指授予被收購集團公司或賣方集團成員的任何授權營銷授權；

“一方”或“各方”是指本協議的一方或多方；

“退休金計劃”指：

(A)支持本公司與Aegon Scotland Equable的養老金計劃，該計劃於2009年9月1日生效，並根據2004年金融法第4部第2章註冊；

(B)與Generali Unterstützungskasse e.V.於2009年1月6日/22日簽署Contura Deutschland GmbH的養老金福利計劃(Leistungsplan)，該計劃得到相應再保險單(kongruente Rückdeckversicherungen)的充分支持；

(C)支付法國康圖拉特別行政區的養老金，相當於強制性養老金(ʺretraite義務atoireʺ)，包括僱主和僱員繳費的國家養老金和補充養老金(ʺretraite complémentaireʺ)；

“許可證”指由政府實體授予的任何許可證、同意、許可、證書、批准、資格、營銷授權、註冊和授權；

“竣工前重組”是指：

(A)審查數據室第09/03/45/01節所載日期為2021年2月11日的STEPS計劃中概述的交易；

(B)批准將附表11第1部所列賣方集團的資產轉讓給被收購集團；

(C)協助向供應商集團轉讓：

(I)出售附表11第2部所列被收購集團的業務及/或資產；及

(Ii)認購Contura A/S和Speciality European Pharma(意大利)S.r.l.各自的全部已發行股本。從本公司致賣方集團成員，

((I)及(Ii)為“分拆資產”)，

根據竣工前重組文件；

“竣工前重組文件”指數據室第09/03/45/05節和第09/45/10節文件夾B、C、D和E中列出的實施竣工前重組的文件，包括附表4第1(P)至1(Gg)段所列商定格式的文件；

“產品”指(I)任何被收購集團公司在完工日期和/或完工日期前五年內製造、分銷、營銷或銷售的所有產品，包括Bulkamid產品和(Ii)供應商集團任何成員在完工日期和/或完工日期前五年內銷售的任何Bulkamid產品；

“財產”是指德國財產和美國財產；

“財產權益”是指任何不動產、權利、所有權或權益，包括根據佔有許可證享有的合同權利；

“招股説明書副刊”具有第25.1條規定的含義；

“PSC登記冊”指根據第790M CA 2006條規定公司須備存的登記冊；

“購買價格”具有第3.1條中給出的含義；

“買方銀行賬户”是指買方不時通知賣方的銀行賬户；

“買方小組”是指買方以及不時出現的下列各項：

(A)收購其附屬公司；

(B)收購買方的任何控股公司；及

(C)收購任何該等控股公司的任何其他附屬公司；

買方集團中的每一家公司都是“買方集團的成員”；

“買方關鍵人員”指斯瓦里爾·馬圖爾、丹·迪倫、雷蒙德·科恩和亞倫·佩蒂特；

“買方律師”指K&L Gates LLP of One New Change，London，EC4M 9AF；

ʺR&D Raymentʺ具有第29.1條中給出的含義；

“潔他米”是指用於大便失禁適應症的水凝膠產品，該產品的所有配方，以及基於該產品或從該產品衍生的所有其他產品，在每種情況下都在現場；

“Regurin”指Regurin XL和Regurin BD；

“註冊聲明”具有第25.1條中給出的含義；

相關被收購集團員工團隊(ʺRelated Acquired Group Employeeʺ)是指在完成日期前12個月內的任何時間受僱或聘用(無論是作為員工、顧問或其他身份)被任何被收購集團公司聘用或聘用的個人(但不包括任何調離的員工)；

“相關客户”是指在完工日期前36個月內的任何時間有以下情況的任何人：

(A)與任何被收購的集團公司就任何被收購的集團公司供應商品或服務進行談判的公司；

(B)收購任何被收購集團公司的客户或客户；或

(C)改掉與任何被收購的集團公司打交道的習慣；

“相關產品或服務”是指以下產品或服務：(A)與Bulkamide產品或雷他米德競爭，或(B)可用於治療膀胱或腸道功能障礙；

“相關供應商集團員工”是指在完工日期前12個月內的任何時間受僱或聘用(無論是作為僱員、顧問或其他身份)供應商集團任何成員(包括任何調出的員工)的任何個人，但不包括[***];

“濟助”具有附表8第1部給予該詞的涵義；

“留存金額”具有第9.4條中給出的含義；

“第338(G)條選舉”具有第16.7條中給出的含義；

“證券法”指1933年美國證券法；

“股份”是指普通股、A股優先股和B股優先股，構成公司全部已發行股本；

“特定賠償索賠”是指根據第13.1或13.3條提出的任何索賠；

“附屬公司”指其簡介列於附表1第2部的公司；

“附屬公司”具有第1.2(G)條中給出的含義；

“附屬企業”具有“2006年會計準則”第1162條所賦予的含義；

“尾部保單”是指在本協議簽訂之日或前後，附在勞合社與賣方集團之間簽訂的2101158號保單的約定格式的保險單背書，被收購的集團公司被指定為受益者，並構成該等保單的一部分；“尾部保單”是指在本協議簽訂之日或前後，由新世界銀行辛迪加在勞合社與賣方集團簽訂的保單編號2101158的保險單背書；

“尾部保單高級CAD”指CAD$[***];

“尾部保費美元”是指美元。[***];

“目標營運資金值”指GB[***];

“税務”或“税務”具有附表8第1部給予該詞的涵義；

“税務當局”具有附表8第1部給予該詞的涵義；

“税務契諾”(Tax Convenant)指載於附表8第2部的與税務有關的契諾；

“税務公約索賠”是指買方根據税務公約提出的任何索賠；

“税務保證”指賣方根據第5條作出並列於附表8第3部分的陳述和保證；

“税收擔保索賠”是指違反税收擔保的任何索賠；

“交易文件”指本協議和根據本協議簽訂的各項協議；

“轉讓代理”是指計算機股份信託公司(ʺComputerShareʺ)作為擔保人的普通股(ʺAxonics普通股ʺ)的轉讓代理，或在ComputerShare不再擔任該角色時作為Axonics普通股的此類其他轉讓代理；

“轉讓規例”指“2006年轉讓經營(僱傭保障)規例”及任何前身規例，包括“1981年轉讓及經營(僱傭保障)規例”；

“調出員工”是指下列各項中的每一項：

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***];

(d)    [***];

(e)    [***]及

(f)    [***].

“過渡性服務協議”是指Contura International與擔保人在完成之日以商定形式簽訂的過渡性服務協議；

“英國公認會計原則”是指英國財務報告理事會發布的財務報告準則102，連同在英國適用的所有其他公認會計原則、政策和做法，以及2006年“公司法”適用的會計要求(每種情況下均在完成日期時有效)；

“英國反海外腐敗法”指2010年“反賄賂法”；

“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國適用的公認會計原則、政策和做法；

美國租賃公司(ʺUS Leaseʺ)指美國物業的租賃，詳情載於附表2第2部；

ʺUS Propertyʺ指附表2第2部所提述的土地及建築物；

“美國銷售協議”是指Contura Inc.與美國賣方簽訂本協議之日或之前以協議形式簽署的協議；

“美國銷售對價”是指根據“美國銷售協議”支付給美國賣方的總金額3,810,000美元；

“美國賣家”指的是以下每一項：

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***];

(d)    [***];

(e)    [***]及

(f)    [***];

“增值税”是指：

(A)在歐盟內部，任何“成員國”根據歐洲聯盟理事會關於增值税共同制度的指令(2006/112/EC)徵收的任何税收；以及

(B)在歐盟以外地區，相當於或實質上類似於本定義(A)段所指的增值税共同制度的任何税種，

及(就聯合王國是歐洲聯盟成員的期間及就其脱離歐盟後的期間而言)“增值税”包括現行由“1994年英國增值税法令”(“VATA 1994”)構成的税項，以及按不時徵收的税率增補或取代該增值税而徵收的任何其他税項；“增值税”一詞包括根據“1994年英國增值税法令”(“VATA 1994”)訂立的現行税項，以及按不時徵收的税率附加或取代該增值税的任何其他税項；

“賣方受讓人”具有附表14第1部第1.1段給予該詞的涵義；

“供應商集團”是指：

(A)供應商及其附屬公司(包括Contura A/S及其附屬公司，但不包括被收購的集團公司)；以及

(B)在按照附表14、Contura International及其子公司的規定生效後，

賣方集團中的每一家公司都是“賣方集團的成員”；

“賣家律師”指CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，地址：倫敦坎農街78號，EC4N 6AF；

“W&I保險公司”指歐幾裏德交易英國有限公司，其註冊辦事處位於倫敦德文郡廣場8號，郵編：EC2M 4PL；

“水險保單”是指保單編號為Etuk(26)/1/21的保險單，保單編號為Etuk(26)/1/21，是指在本協議簽訂之日或前後由水險保險人和買方簽訂的保險單；

“水保保費”是指美元的保費。[***](含税)；

“保證”指賣方根據第5條作出並列於附表5的陳述和保證，“保證”指其中任何一項；

“保修索賠”指違反任何保修的任何索賠，但違反任何基本保修的索賠除外；

“WC報表”(WC Statement)指附表10第3部所列格式的報表，列明按照第5條及附表10擬備、議定或釐定的營運資金價值；及

“營運資金價值”是指被收購集團的流動資產超過其截至生效時間的流動負債的數額，該數額是根據第5條和附表10(從完工賬目中得出，並如WC報表所示)商定或確定的，並且僅包含在附表10第2部分所列的預計完工賬目中具體引用的項目。

1.2除文意另有所指外，本協議中包括：

(A)凡提及本協定(以及條款和附表)，即指不時生效並經不時修訂、修改、補充、更改、轉讓或更新的本協定(以及本協定的條款和附表)；

(B)在附表或附表的某部分內，凡提述段落之處，均為提述該附表或該部分的段落(不時有效，並經不時修訂、修改、補充、更改、指定或修訂)；

(C)所有單數詞包括複數，反之亦然，提及一種性別時包括所有性別；

(D)“包括”、“包括”、“特別”或任何類似詞語之後的所有詞語應解釋為説明性詞語，並不限制這些詞語之前詞語的含義或適用範圍；(D)“包括”、“包括”、“特別”或任何類似詞語之後的詞語應解釋為説明性詞語，並不限制這些詞語之前的詞語的含義或適用範圍；

(E)通常對“公司”的提述包括任何法人團體或其他法團(不論在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立)；

(F)通常所指的“人”包括任何個人、商號、公司、政府、州或國家機構、信託、基金會、協會、財團、合資企業或合夥企業(在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格)；

(G)凡提述“控股公司”或“附屬公司”之處，通常是指控股公司或(視屬何情況而定)“2006年許可證”第1159條所指的附屬公司；

(H)通常提及的“書面”或“書面”包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式(包括傳真和電子郵件，但不包括通過移動電話發送短信)；

(I)除文意另有所指外，上述對被收購集團或任何被收購集團公司的提述，應為對緊接完成前重組完成後存在的被收購集團或任何被收購集團公司的提述；

(J)通常對成文法或成文法規定的提述包括：

(I)將該成文法或成文法規定不時(無論是在本協定日期之前或之後)修改、重新制定或合併；

(Ii)廢除被該成文法或成文法條文直接或間接取代的任何過往成文法或成文法條文(該等成文法或成文法條文經不時修改、重新制定或綜合)；及

(Iii)修訂根據該成文法或成文法條文不時制定的任何附屬法例(不論是在本協定日期之前或之後)，

(K)通常提及的“資產負債表”包括財務狀況表或任何類似或同等的報表，該報表顯示一個實體(或如適用的話，一組實體的)相對於特定日期的資產、負債和權益，並要求按照相關會計準則編制；

(L)通常提及的“損益表”包括損益表或等值報表或報表組合，這些報表顯示與某一實體(或適用的一組實體)有關的特定期間的所有收支項目，並要求按照有關會計準則編制；

(M)凡提述一天中的時間，均指倫敦時間；及

(N)就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提述任何英國法例、法律術語或概念，均須解釋為提述在該司法管轄區內與其最接近的法例、法律用語或概念。

1.3本協議的附表構成本協議的一部分，具有與本協議正文中完整列出的同等效力和效力，任何提及本協議的內容都包括本協議。

1.4.在解釋本協議時，應忽略條款、附表和段落標題。

2.禁止出售股份

2.1根據本協議的條款和條件，賣方應出售股份，買方應購買股份。

2.2%根據賣方契諾，其是股份的唯一合法及實益擁有人，並有權轉讓股份的合法及實益所有權。賣方出售股份時不應有任何產權負擔，並應附帶截至本協議日期的所有權利(包括在該日或之後宣佈、支付或作出的所有股息和分派的收受權利)，賣方應在沒有任何產權負擔的情況下出售這些股份，並附帶所有權利(包括收取在該日或之後宣佈、支付或作出的所有股息和分派的權利)。

2.3如賣方不可撤銷放棄本公司組織章程細則或以任何其他方式授予其的任何股份的任何優先認購權，並須促使在完成交易時或之前，本公司的組織章程細則或以任何其他方式授予任何其他人士的任何股份優先購買權由有權享有該等權利的人士不可撤銷地放棄。

2.4.除非按照本協議同時完成所有股份的購買，否則買方沒有義務完成任何股份的購買。

2.5%賣方根據附表3的條款指定買方為其代理人。

3.考慮以下事項：

3.1%股份的總對價(“收購價”)為以下各項的總和：

(A)提高整體收購價；

(B)，外加營運資金價值超過目標營運資金價值的金額(如有)；

(C)現金加淨債務金額(如果現金超過債務)；

(D)扣除營運資金價值低於目標營運資金價值的金額(如有)；

(E)減去淨債務金額(如果債務超過現金)；

(F)扣除美國銷售對價；

(G)減去W&I保單保費；

(H)減去尾部保單溢價美元；

(一)不收取50%的託管費，

((A)至(I)段的總和為“初始購買價”)，以及

(J)工資加里程碑付款(如果有)。

3.2%的收購價應滿足並支付如下：

(一)滿足初始收購價格如下：

(I)同意在完成時向賣方發行入賬列為繳足的對價股份，條件是這些股份在各方面與擔保人資本中現有已發行普通股享有同等地位，包括有權獲得完成後宣佈、作出或支付的所有股息；及

(二)支付初始收購價餘額以現金支付；及

(B)根據第7條，里程碑付款(如果應付)應在里程碑付款日期到期並支付。

3.3如賣方就違反本協議的任何索償或根據本協議下的任何彌償(包括任何索償)向買方支付任何款項，或根據附表9的規定從託管賬户向買方支付任何款項，則該等款項應以調整買方根據本協議為股份支付的代價的方式支付，而購買價格應被視為已減去該等款項的金額。

4.完成預算。

4.1完成工作應在本協議簽署後立即在買方律師的辦公室或賣方與買方書面商定的其他地點、時間或日期進行。

4.2完成時，賣方應履行其在附表4第1部下的義務，在賣方適當履行其在附表4第1部下的義務的情況下，買方應履行其在附表4第2部下的義務。

5、建立個竣工臺賬

5.1.買方應：

(A)可安排公司按照附表10第1部所列的會計原則、常規、政策及程序，以及按照附表10第2部所列的格式，擬備完成賬目擬稿；

(B)通過從完成賬目草案中摘錄相關項目，編制或安排按以下第3部分規定的格式編制WC報表草案：(B)從完成賬目草案中摘錄相關項目，或安排編制WC報表草案(格式見第#部分)。

附表10及採用附表10第4部所列格式的淨債務報表草稿；及

(C)應在不遲於完成日期後40個工作日向賣方提交完成賬目草案、WC報表草案和淨債務報表草案。

5.2.賣方應在根據第5.1(C)條(“初始協議期”)向其交付完成帳目草案、WC報表草案和淨債務報表草案後的20個工作日內：

(A)必須確認其與完成賬目草案、WC報表草案和如此提交的淨債務報表草案的協議；或

(B)賣方應向買方發出書面通知，説明賣方對完成賬户草案、WC結算單草案和/或淨債務報表草案有爭議(“完成賬户爭議通知”)。

5.3.任何竣工臺賬爭議通知應合理詳細列出：

(A)處理有爭議的事項(“竣工賬目爭議事項”)；

(二)解釋該等事宜備受爭議的原因；及

(C)在賣方合理能夠做到的範圍內，考慮賣方認為應對完工賬目草案、WC報表草案和/或淨債務報表草案進行的相應調整。

完成賬户爭議通知只有在初始協議期到期之前送達且包括本條款5.3所要求的信息時，才對本協議有效。除在初始協議期屆滿前送達的有效完成賬户爭議通知中明確列出的事項外，賣方應被視為已完全同意完成賬户草案、WC報表草案和淨債務報表草案。

5.4%如果供應商：

(A)沒有在初始協議期屆滿前送達有效的完成賬户爭議通知；或

(B)在初始協議期內，買方以書面通知確認其與完成賬目草案、WC報表草案和淨債務報表草案(按照第5.1條交付或按買方和賣方商定的方式修改)達成的協議，(B)買方在最初協議期間以書面通知確認其與完成賬目草案、WC報表草案和淨債務報表草案(按照第5.1條交付或按買方和賣方商定的方式修改)的協議。

就本協議而言，完工帳目草案、WC報表草案和淨債務報表草案應構成完工帳目、WC報表和淨債務報表，並對買方和賣方具有最終約束力。

5.5如果賣方在初始協議期屆滿前確實送達了有效的完成賬户爭議通知，則賣方和買方應會面並討論完成賬户爭議事項，並(真誠行事)應盡各自的合理努力(與各自的會計師一起)在合理可行的情況下儘快並無論如何在完成賬户爭議通知送達之日起20個工作日內(或書面商定的較長期限內)就完成賬户爭議事項達成協議。

(A)如果買方和賣方在完成賬户爭議解決期間就完成賬户爭議事項達成協議，則完成賬户草案、WC報表草案和淨債務報表草案應進行修改，以反映該協議，經修改後，就本協議而言，應構成完成賬户、WC報表和淨債務報表，並對賣方和買方具有終局性和約束力；或(A)如果買方和買方在完成賬户爭議解決期間就完成賬户爭議事項達成協議，則應修改完成賬户草案、WC報表草案和淨債務報表，以反映該協議，並經修改後構成完成賬户、WC報表和淨債務報表，並對賣方和買方具有最終約束力；或

(B)如買賣雙方未能在完成賬目爭議解決期限屆滿前就完成賬目爭議事項達成協議，則買方或賣方均可根據第8條將完成賬目爭議事項提交獨立商號處理。(B)如買方及賣方未能在完成賬目爭議解決期限屆滿前就完成賬目爭議事項達成協議，則買方或賣方均可根據第8條將完成賬目爭議事項提交獨立商號處理。

5.6)買方及賣方應各自承擔編制、審核及敲定完成賬目草案、WC結算表草案、淨債務結算表草案、完成賬目、WC結算表及淨債務結算表，以及同意或釐定營運資金價值及債務淨額(包括根據第5.5條向獨立公司提交任何資料而產生的任何費用)所產生的費用。

5.7.賣方和買方應在營業時間內發出合理通知，並在合理的監督或監督下，向對方提供他們擁有或控制的文件和信息(其任何專業顧問的工作底稿除外)和相關人員，這些文件和信息在任何情況下都是為編制或審查完成賬户草案、WC報表草案、淨債務報表、完工賬户、WC報表和淨債務報表以及任何完工賬户爭議通知(視情況而定)而合理要求的。但任何一方均不得要求任何一方披露或獲取任何法律上享有特權的文件或信息，或法律或其他具有法律約束力的義務要求該方保密的任何文件或信息。

檢查方有權自費複印其根據本第5.7條有權檢查的所有此類文件和信息。

6.支付已結清的賬户款項

6.1根據第5條的規定，在完工賬目、WC報表和淨債務報表最終確定後10個工作日內支付6.1%：

(A)如果初始購買價格超過完工付款，買方應向賣方支付超出部分的金額；

(B)如果完工付款超過初始購買價格，賣方應向買方支付超出部分的金額。

6.2%根據本條款6到期的任何付款應按照第39條支付。

7.支付第一筆里程碑式的款項

7.1%如果Bulkamide產品銷售額在里程碑期間的任何里程碑年度內超過50,000,000美元(“里程碑”)，買方將在里程碑付款日向供應商支付里程碑付款。為免生疑問，如果在里程碑期間未達到里程碑，則不會支付里程碑付款。

7.2在里程碑期間每個里程碑季度最後一天的30個工作日內，買方將向供應商提交一份截至里程碑季度最後一天(根據附表12計算)的里程碑年度Bulkamid產品銷售額報表(“里程碑報表”)。

7.3%，里程碑付款應按照第39.1條的規定以現金支付。

7.4如有里程碑付款，則該等付款將以調整買方根據本協議為股份支付的代價的方式支付，而收購價應被視為已由里程碑付款而增加。(C)如有里程碑付款，則該等付款將以調整買方根據本協議為股份支付的代價的方式支付，而收購價應被視為已由里程碑付款提高。

7.5.賣方應在日曆年最後一個季度里程碑聲明交付後20個工作日內(“里程碑聲明協議期”)向買方發出書面通知(“里程碑爭議通知”)，表示賣方對該日曆年交付的任何里程碑聲明提出異議。任何里程碑爭議通知應合理詳細地列出：

(A)解決有爭議的事項(“里程碑爭議事項”)；

(二)解釋該等事宜備受爭議的原因；及

(C)在賣方合理能夠做到的範圍內，考慮賣方認為應對相關里程碑聲明進行的相應調整。

里程碑爭議通知只有在里程碑聲明協議期到期之前送達且包括本條款7.5所要求的信息時，才對本協議有效。除在里程碑聲明協議期屆滿前送達的有效里程碑爭議通知中明確列出的事項外，供應商應被視為已完全同意在該歷年交付的里程碑聲明，並且(欺詐或明顯錯誤的情況除外)供應商無權對任何後續里程碑聲明中的任何此類事項提出異議。

7.6%如果供應商：

(A)在里程碑聲明協議期屆滿前，公司沒有送達有效的里程碑爭議通知；或

(B)在里程碑聲明協議期內，買方通過書面通知確認其與里程碑聲明的協議(按照第7.2條交付，或按買方和賣方商定的方式修改)；(B)在里程碑聲明協議期內，買方通過書面通知確認其與里程碑聲明的協議(無論是按照第7.2條交付的協議，還是按買方和賣方商定的方式修改的協議)。

該里程碑聲明為最終聲明，對買方和賣方均具有約束力。

7.7如果賣方確實送達了有效的里程碑爭議通知，則賣方和買方應會面並討論里程碑爭議事項，並(本着誠意行事)應盡各自的合理努力(與各自的會計師一起)在合理可行的情況下儘快就里程碑爭議事項達成協議，在任何情況下，應在里程碑爭議通知送達之日起20個工作日內(或賣方和買方可能書面商定的較長期限內)(“如果買方和賣方：

(A)如果在里程碑爭議解決期間未就里程碑爭議事項達成一致，則里程碑聲明應修改以反映該協議，並經修改後為最終聲明，對賣方和買方均具有約束力；或(A)如果在里程碑爭議解決期間內雙方就里程碑爭議事項達成一致，則里程碑聲明應進行修改以反映該協議，並經修改後對賣方和買方具有最終約束力；或

(B)如果買方或賣方在里程碑爭議解決期限結束前未就里程碑爭議事項達成協議，則買方或賣方均可根據第8條將爭議提交獨立公司。

7.8根據第7.7條，買方和賣方應各自承擔與編制、審核和最終敲定任何里程碑聲明以及就里程碑是否存在爭議事項達成一致或確定而產生的費用(包括根據第7.7條提交獨立公司所產生的任何費用)。

7.9%適用附表12第3部的規定。

7.10儘管本協議或任何里程碑激勵信中有任何相反規定，買方(或買方集團成員)或被收購集團公司(視情況而定)向里程碑獎勵接受者支付的任何金額，以及適用的美國聯邦、州或當地法律要求其預扣補償税的任何金額，均應通過適用的美國薪資系統支付，買方應通過該薪資系統配合支付任何此類付款。

8.收購一家獨立的公司

8.1如果賣方或買方根據第5.5或7.7條有權將任何完成賬户爭議事項或任何里程碑爭議事項(視屬何情況而定)提交給獨立事務所，則賣方或買方可將買方和賣方商定的相關爭議事項提交給獨立特許會計師事務所，或在未達成協議的情況下，在完成賬户到期後10個工作日內將該等爭議事項提交給獨立的特許會計師事務所。(應買方或賣方的申請)由英格蘭和威爾士特許會計師公會(“獨立事務所”)當其時的會長提名。

8.2如根據第5.5或7.7條向獨立商號作出轉介，買方及賣方(真誠行事)須在獨立商號接納該轉介後，在合理可行範圍內儘快作出各自的合理努力，與獨立商號就有關爭議事項的聆訊、審議及裁定達成協議，並同意獨立商號的詳細職權範圍及適用的程序。在任何情況下，均應適用以下一般職權範圍和程序：

(A)應指示獨立律師事務所僅就以下事項作出決定：

(I)就依據第5.5條提交的個案而言，完成賬目爭議通知書所指明的事項，並按照附表10第1部所載的會計原則、常規、政策及程序作出裁定；及

(Ii)在依據第7.7條提交的情況下，就里程碑爭議通知所指明的里程碑爭議事項作出裁定，並按照附表12第1部所列的會計原則、常規、政策和程序作出該裁定；

(B)*賣方和買方應各自就相關爭議事項向獨立律師事務所提交一份書面意見書，並應在獨立律師事務所接受提交後20個工作日內將各自提交的意見書的副本交付給獨立律師事務所和相互提交；(C)賣方和買方應各自就相關爭議事項向獨立律師事務所提交書面意見，並在獨立律師事務所接受提交後20個工作日內將各自提交的材料的副本送交獨立律師事務所；

(C)在根據(B)款交付各自提交的材料後，賣方和買方各自只有機會對另一方提交的材料發表一次意見。任何該等意見應以書面形式提出，並應在(B)段所指的20個工作日屆滿後不遲於10個工作日交付獨立律師事務所並複製給另一方；

(D)除非獨立商號另有指示，否則賣方或買方應獨立商號隨後的要求或查詢提供的任何信息應在交付給獨立商號的同時複製給另一方，而除非獨立商號另有指示，否則該另一方只有機會就該信息發表一次評論。任何此類意見均應以書面形式提交給獨立事務所，並在評議方收到此類信息後10個工作日內複印給提供信息的一方。此後，除非獨立律師事務所提出要求，否則買方和賣方均無權作出進一步的陳述或提交(在這種情況下，應給予對方10個工作日的時間對如此作出的任何陳述或提交進行評論)；

(E)除上述程序外，獨立律師行可按其合理酌情決定權規定適用於其就相關爭議事項進行聆訊、考慮及裁定的其他程序(可包括邀請賣方及買方作出口頭呈交)。

(F)應要求獨立商號就相關爭議事項作出書面決定，並在接受提交後90個工作日(或獨立商號可能合理決定的較長期限)內將此事通知買方和賣方。(F)請獨立商號就相關爭議事項作出書面決定，並在接受提交後90個工作日(或獨立商號可能合理決定的較長期限)內通知買方和賣方。在作出決定時，獨立律師事務所應説明：

(I)在根據第5.5條提交的情況下，完成賬目草案需要進行哪些調整(如果有)，WC聲明草案

以及最終確定營運資金價值和淨債務的淨負債表草案；

(Ii)在根據第7.7條提交的情況下，需要對相關里程碑聲明進行哪些調整(如果有)；

(G)在作出決定時，獨立律師事務所應作為專家而不是仲裁員，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，獨立律師事務所的裁決為最終決定，對買方和賣方具有約束力；

(H)在將獨立商號的決定通知買方及賣方後，完成帳目草案、WC報表草案及淨債務報表草案或里程碑報表(視屬何情況而定)須按需要作出修改，以反映獨立商號就完成帳目爭議事項或里程碑爭議事項(視屬何情況而定)所作的決定，並經如此修訂後為最終決定，對賣方及買方均具約束力；

(I)獨立商號的費用和開支應由買方和賣方按其指示的比例承擔，或在沒有任何此類指示的情況下，由買方和賣方平分承擔；及

(J)*買方及賣方應向獨立商號提供或(在各自權力範圍內)促使他人向獨立商號提供獨立商號為協助其作出決定而合理需要的所有資料及文件。

9、兩國間的相互抵銷

9.1根據本協議，如果買方根據保證、税務保證和/或税務公約或其他規定向賣方提出索賠(“抵銷索賠”)，則在不損害買方可獲得的任何其他補救措施(但須受附表6所列責任限制的情況下)的情況下，買方可自行選擇並適用本第9條的以下規定。

9.2%如果以買方為受益人的抵銷索賠已達成和解，但截至里程碑付款到期之日，賣方仍未支付，買方有權將已解決的抵銷索賠的全部或部分金額與應付給賣方的里程碑付款相抵銷。如果在水損保單或尾部保單下有任何追索權(如附表6所界定)，買方不得根據第9.2條就抵銷索賠作出任何抵銷。

9.3.就本第9條而言，抵消索賠應被視為ʺSettedʺ，條件是：

(A)賣方和買方應以書面同意；或

(B)證明具司法管轄權的法院已就該抵銷申索作出判決，並無就該判決提出上訴的權利，或雙方當事人不論是否因時間流逝或其他原因而被禁止行使任何該等上訴權利；或

(C)如果買方已通過書面通知賣方將其撤回，

而“完全和解”(ʺSettingʺ)一詞須據此解釋，而就抵銷申索而言，“完全和解”(ʺSetting inʺ)是指在該抵銷申索的任何其他部分均未如此解決的情況下，就損害賠償、利息及訟費達成和解。就本條款而言，不論抵銷索賠是否以全額結算(ʺʺ)，均應視為已解決，因此可以不止一次進行結算。

9.4如果抵銷索賠在里程碑付款到期付款之日仍未全額清償(“未清償索賠”)，則在買方向賣方交付一份令人滿意的大律師意見副本後，買方有權在里程碑付款中扣留高達估計負債(定義見第9.6(D)條)的金額(“留存金額”)，但須符合第9.5條的規定。

9.5.如果抵銷索賠因附表6第1.2段的規定而不承擔任何責任，則就本條第9條而言，該抵銷索賠應被視為在與該抵銷索賠有關的法律訴訟本可按照該段有效送達的最後一天的翌日失效。

9.6.就第9.4條而言，在下列情況下，律師的意見應被視為令人滿意：

(A)該意見是否由一名就申索標的具有至少五年資歷並具有合理經驗的御用大律師提供；

(B)證明該意見是書面的；

(C)該意見指出，在概率權衡下，大律師認為懸而未決的申索將會勝訴；及

(D)該意見載有大律師對賣方根據未決申索相當可能須承擔的最高金額的估計(“估計負債”)。

9.7根據第9.4條的規定，買方有權在與賣方進行合理協商後選擇接受指導的御用大律師。御用大律師須由代表買方的律師指示，而該律師須向賣方提供指示的副本。

9.8在買方就未決索賠持有留存金額的情況下，下列規定應在未決索賠得到解決時適用：

(A)如未決申索以買方為受益人而達成和解，則就該項申索而到期應付的款額，須由買方以留存款額抵銷，如留存款額超過了結申索的款額，則多付的款項須付予賣方；及

(B)在懸而未決的索賠以賣方為受益人的情況下，留存金額應支付給賣方，

除非在未決申索達成和解時，仍有一項或多項其他未決申索尚未完全清償，並已根據第9.4條向賣方遞交令人滿意的大律師意見，則買方有權繼續持有留存金額，或如數額較低，則持有相等於該等未決申索的估計負債總額的金額。

9.9根據第6條和第7條，買方就任何抵銷索賠到期應付給賣方的任何金額與根據第6條和第7條支付給賣方的任何金額進行抵銷，不限制買方就該抵銷索賠或該抵銷索賠未能滿足的任何其他抵銷索賠追回應付款項的權利。

9.10%-任何抵銷都應視為減少為股票支付的對價。

10.美國銀行第三方託管

在(按照附表4第2部分)將託管額存入托管賬户後，託管額應按照附表9的規定處理。

11.不提供任何保修服務

11.1在此，賣方向買方保證，在本協議日期，附表5和附表8第3部分所載的每一項陳述均真實、準確、無誤導性。

11.2本協議規定，每項保修和税收保修應是獨立的，除非本協議另有明確規定，否則不受本協議任何其他保修或税收保修或任何其他條款的限制。(二)每項保修和税務保修應是獨立的，除非本協議另有明確規定，否則不受本協議任何其他保修或税收保修的限制。

11.3適用於通過參考供應商的知識、信息和信念或以任何其他類似方式對任何保修或税務保修進行限定的情況：

(A)在任何情況下，賣方應被視為知曉賣方的每名董事或高級管理人員所知的所有事項；

(B)如果供應商不知道，則應視為包括其在進行所有適當和仔細的查詢(包括以下查詢)後所知道的信息：

(I)向被收購的每家集團公司的每名董事和高級管理人員致謝；及

(Ii)由莫滕·維斯特加德(Morten Vestergaard)和Ieva Ankorina-Stark擔任主席。

11.4%：保修和税務保修以披露的事項為準。

11.5：除第11.6條另有規定外，無論事實、事項或情況如下：

(A)買方或其任何董事、高級人員、僱員、代理人或顧問知悉(不論是實際的、推定的或推定的)；或

(B)在本協議簽署前本可以發現的祕密(無論是通過買方或其代表對公司、被收購集團或其他方面的事務進行的任何調查)，

不得損害或阻止任何申索或減少根據任何申索可追討的款額。

11.6條款：只要引起保修索賠的事項是買方主要人員實際知曉的或已披露的，則賣方不對任何保修索賠承擔責任。

11.7除欺詐情況外，賣方同意放棄賣方對任何被收購集團公司或任何被收購集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人可能擁有的任何權利、補救或索賠，這些權利、補救或索賠涉及賣方可能依賴的或賣方在同意在準備披露函時提供任何擔保或税收擔保時所提供或提供的任何信息或建議中的任何失實陳述、不準確或遺漏。

11.8條：關於税收的唯一保證是税收保證，該保證應被視為不是關於税收的保證。

12.取消對賣方責任的限制

12.1--附表6的規定適用於限制賣方在保修索賠和税務保修索賠方面的責任。

12.2本協議附表6或其他條款中包含的任何限制均不適用於免除或限制供應商對因供應商欺詐或故意不披露而引起或增加或延遲的任何索賠的責任。

13.要求賠償的金額為1,000,000,000,000,000,000

13.1根據第13.2條的規定，賣方在交易完成後應始終對買方的所有索賠、要求、訴訟和訴訟給予充分賠償，並且

應向買方支付相當於買方或買方集團任何成員在每種情況下遭受或發生的所有損害、損失、成本、費用和責任(包括任何直接、間接或相應損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律費用(按全額賠償計算)以及所有其他專業成本和開支)的金額：

(A)拒絕任何被收購的集團公司在完成交易時或之前就任何其他人(另一被收購的集團公司除外)的義務提供的任何擔保或賠償，但本款第13條不適用於在披露函中明示參照本款披露的任何擔保或賠償；

(B)調查根據附表11概述的分銷和代理協議在完成時或之前產生的任何實際或涉嫌違反任何競爭法的行為，該等行為涉及任何轉售價格維持、排他性和競業禁止義務；

(C)對任何被收購的集團公司未能獲得或維持美國境內某個州在完成時或之前銷售或分銷任何處於該狀態的產品所需的任何許可證的情況進行調查；

(D)對任何實際或聲稱的員工錯誤分類(Scheinselbständigkeit)、法定員工權利授予不足(Gesetzliche Arbeitnehmerrechte)、不正確的税收或違反臨時機構工作規定(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)進行調查，每一項都與在德國為Contura Deutschland GmbH提供的諮詢服務有關，直至完成日期由ton P.Alblas或由Contura Deutschland GmbH提供

(E)就銷售Bulkamid產品時的折扣和返點做法以及在完成時或之前與美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就Bulkamid產品的報銷進行溝通的任何實際或涉嫌違反適用法律的行為進行調查。

13.2.供應商應：

(A)在完成後的任何時間，業主均須承擔及支付、清償或履行分拆責任；及

(B)就買方或買方集團任何成員因賣方採取任何行動以避免、抗拒或抗辯任何分拆責任而可能蒙受的任何損害、損失、成本、開支及法律責任，向買方作出彌償及保持彌償，並保持向買方作出彌償及保持彌償。(B)就買方或買方集團任何成員因賣方採取任何行動以避免、抗拒或抗辯任何分拆法律責任而蒙受的任何損害、損失、成本、開支及法律責任，向買方作出彌償及保持彌償。

13.3附表6第1、3及5段(如其中所指明)適用於任何特定彌償申索。

14.簽署新的供應商契約

14.1如果賣方向買方和每個被收購的集團公司承諾(為此，買方是每個被收購的集團公司的代理)，賣方集團的每個成員在沒有買方事先書面同意的情況下，不得(無論單獨或聯合或代表或通過另一人，無論是直接或間接作為股東、合夥人、顧問、代理人或委託人或以任何其他身份)：

(A)在以下期間的任何時間使用[***]在完成日期後數年內，直接或間接參與、參與或與任何相互競爭的業務有利害關係；

(B)在以下期間的任何時間工作[***]在完成日期後數年，僱用或聘用或尋求招攬或引誘任何被收購的集團公司聘用或聘用任何相關的被收購的集團員工；

(C)在下列期間的任何時間使用[***]在完成日期後數年，為向客户提供或提供相關產品或服務，進行交易或簽訂合同或招攬或招攬或尋求招攬或招攬任何相關客户；

(D)在以下期間的任何時間使用[***]在完成日期後數年內，如果任何供應商在完成日期前12個月內的任何時間一直向任何被收購的集團公司供應貨物、材料或服務，如果這種幹擾導致或將導致該供應商停止供應或大幅減少其對這些貨物和服務的供應，則不得幹擾或試圖幹擾該供應商向任何被收購的集團公司提供貨物、材料或服務的持續供應(或此類供應的條款)；以及

(E)在完成日期後的任何時間表示自己或允許自己以任何方式與任何被收購的集團公司聯繫或擁有權益。

14.2條：第14.1條(A)段的任何規定均不能阻止賣方集團的任何成員：

(A)只為投資目的而繼續持有在任何認可證券交易所上市的公司的股份，但其持有的股份須不超過有關公司已發行股本的百分之三；或

(B)未履行其在《知識產權轉讓協議》、《交叉許可協議》、《專有技術許可協議》和/或《獨家制造和供應協議》項下的義務(為免生疑問，包括在完成後6個月內銷售Regurin)；或

(C)繼續根據資產轉讓協議向賣方集團出售被收購集團轉讓的任何Cystistat股票。

14.3條：第14.1條中規定的每一項限制都是單獨的、可分割的，並可相應地強制執行。為免生疑問，第36條的規定適用於此處規定的限制和承諾。

14.4如果賣方承認並同意第14.1條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段中的限制的期限、範圍和適用範圍不大於保護買方利益所合理和必要的。

15.簽訂新的買方契諾

15.1買方向賣方和賣方集團的每名成員承諾(為此，賣方是賣方集團每個成員的代理)，在完成日期後的三年內的任何時間，買方不得(無論單獨或聯合或代表或通過另一人，無論是直接或間接作為股東、合夥人、顧問、代理人或委託人或以任何其他身份)事先徵得賣方的書面同意，否則買方不得(在完成日期後的三年內)事先徵得賣方的書面同意，或直接或間接作為股東、合夥人、顧問、代理人或委託人，或以任何其他身份，在未經賣方事先書面同意的情況下，在完成日期後的三年期間內的任何時間，買方不得(單獨或聯合或代表他人或通過他人，或以任何其他身份)僱用或聘用或試圖拉攏或引誘供應商集團的任何成員僱用或聘用任何相關的供應商集團員工。

15.2為免生疑問，第36條的規定適用於第15.1條所列的限制和承諾。

15.3如果賣方承認並同意第15.1條中的限制的期限、範圍和適用範圍不大於保護賣方利益所需的合理和必要，則賣方承認並同意該限制的期限、範圍和適用範圍不超過保護賣方利益所合理和必要的範圍。

16.免徵消費税

16.1.税收公約自完成之日起生效。

16.2除以下第16.5條另有規定外，除非法律要求扣除或扣繳，否則根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，不得有任何扣減或扣繳。如果需要從本協議項下的任何應付款項中扣除或扣留任何款項，付款人應向收款人支付在扣除或扣繳後將給收款人留下的金額，與在沒有任何此類要求的情況下收款人有權獲得的金額相同。在本協議項下，付款人應向收款人支付在扣除或扣繳後將給收款人留下的與其在沒有要求進行扣除或扣繳的情況下有權獲得的金額相同的金額。如果任何扣除或扣留導致受款人獲得救濟，則受款人應在獲得救濟後三個工作日內向付款人支付相當於所獲得的救濟的價值與根據本條款第16.2條支付的額外金額中較小者的金額。

16.3根據下文第16.5條的規定，如果買方因根據本協議支付的任何款項而產生或參照該款項計算的税務責任，則應支付的金額應增加(在計入與該金額相關的應付税款後)，以確保在支付税款責任後，買方得到的淨額相當於在沒有該等税收責任的情況下本應收到的款項的淨額。(見下文第16.3條，見下文第16.5條)，如果買方因根據本協議支付的任何款項而產生或參照該款項計算，則應支付的金額應增加(在計入就該金額應付的税款後)，以確保在支付税款責任後，買方獲得的淨額相當於在沒有該等税款責任的情況下其應收到的金額。如果此類付款不應納税，買方應在獲得任何退款或貸方後的三個工作日內向賣方支付一筆金額，相當於獲得的退款或貸方的價值與根據本條款第16.3條支付的額外金額中的較小者。

16.4如果買方沒有使用買方救濟(如附表8第1部分所定義)，將招致第16.3條範圍內的税務責任，則就該條而言，應被視為已發生並支付該責任。(見第16.4條，第16.4條：如果買方沒有使用買方救濟(見附表8第1部分)，則將產生第16.3條範圍內的税收責任，並就該條而言視為已發生並支付該責任)。

16.5如果買方將本協議的全部或部分利益轉讓給任何一方，或者如果買方是或不是英國的税務居民，或者是或成為其他地方的税務居民，或者如果交易完成後法律發生變化，則第16.2、16.3和16.4條僅適用於支付給買方的款項，前提是如果沒有這樣分配利益，如果買方一直是並保持在英國的税務居民，或者如果沒有任何變化，則第16.2、16.3和16.4條僅適用於向買方支付的款項，如果買方一直是並保持在英國的税務居民，或者如果沒有變化，則第16.2、16.3和16.4條僅適用於向買方支付的款項，前提是如果買方沒有這樣分配利益，或者買方一直是並保持在英國的税務居民，或者如果沒有任何變化

16.6儘管如上所述，第16.2和16.3條的規定不適用於以下任何付款：(I)支付逾期付款利息；或(Ii)在計算付款金額時已將有關的扣繳、扣除或税款考慮在內。

16.7：本協議中的任何條款均不得禁止買方(或買方集團的一名成員)全權酌情根據修訂後的1986年《國內收入法》第338(G)條(ʺ第338(G)條選舉ʺ)就本公司或本公司的任何非美國子公司作出選擇。

17.中國的W&I政策和尾部政策

17.1根據協議，買方向賣方保證：

(一)當局是否已於2021年2月22日上午11時33分，在買方律師致賣方律師的電郵中，向賣方披露《水貨保單》中有關代位權條款的準確副本；及(*_)

(B)如果W&I保單包含一項條款，即W&I保險人已不可撤銷地放棄對賣方的所有代位權(欺詐或欺詐性失實陳述的情況除外)，買方承諾不會在未經賣方事先書面同意的情況下修改W&I保單(或允許修改W&I保單)。

17.2.買方應：

(A)必須促使公司在完工後的任何時間不得：

(I)終止尾部政策，或發出終止通知；

(Ii)將採取任何使或可能使尾部政策無效、可撤銷或不可執行的行為；以及

(B)將盡一切合理努力促使本公司在完成後的任何時間不得違反尾部保單的任何條款、條件或保證，該條款、條件或保證使尾部保單保險人有權拒絕支付被收購集團公司根據尾部保單提出的任何索賠的全部或任何部分，或終止尾部保單。

17.3條：第17.2條中的任何規定都不會妨礙、阻止或推遲買方向賣方提出索賠的先決條件。

18.嚴格保密

18.1在符合第18.2條規定的情況下：

(A)在賣方向買方、每個被收購的集團公司和買方集團的每個成員承諾其應(並應促使賣方集團的每個其他成員)嚴格保密的情況下，不得披露或使用與以下內容有關的任何信息：(A)賣方向買方、每個被收購的集團公司和買方集團的每個成員承諾，其應(並應促使賣方集團的每個其他成員)嚴格保密，不得披露或使用與以下各項有關的任何信息：

(I)承認本協定(或根據本協定訂立的任何協定)的存在、條款或主題，或與本協定有關的談判；或

(Ii)管理任何被收購的集團公司的業務、運營、資產、負債或財務或其他事務(包括未來計劃和目標)；或

(Iii)披露買方或買方集團任何其他成員的業務、運營、資產、負債或財務或其他事務(包括未來計劃和目標)；及

(B)在買方向賣方和賣方集團的每名成員承諾其應(並應促使買方集團的每一名其他成員)嚴格保密的情況下，買方不得披露或使用與以下內容有關的任何信息：(B)買方應向賣方和賣方集團的每一名成員承諾，它應(並應促使買方集團的每一名其他成員)嚴格保密，並且不披露或使用與以下內容有關的任何信息：

(I)承認本協定(或根據本協定訂立的任何協定)的存在、條款或主題，或與本協定有關的談判；或

(Ii)披露賣方或賣方集團任何其他成員的業務、運營、資產、負債或財務或其他事務(包括未來計劃和目標)。

18.2在下列情況下，第18.1條不應禁止披露或使用任何信息：

(A)如果披露或使用是按照法律或任何證券交易所或監管或政府機構施加的要求進行的，但在這種情況下，賣方(如果其或賣方集團的一名成員受該要求的約束)或買方(如其或買方集團的一名成員受該要求的約束)在披露或使用任何信息之前，應迅速將該要求通知另一方，並與另一方協商，以期就形式、內容和責任達成一致。(A)在披露或使用任何信息之前，賣方(如其或賣方集團的一名成員受該要求的約束)或買方(如其或買方集團的一名成員受該要求的約束)應在披露或使用任何信息之前迅速將該要求通知另一方，並與另一方協商，以期就形式、內容和責任達成一致。

(B)是否需要披露或使用本協議(或根據本協議訂立的任何協議)所引起的任何司法程序；或

(C)就賣方或賣方集團的另一成員或買方或買方集團的另一成員(視屬何情況而定)的税務事宜而言，該披露是向税務當局作出並屬合理需要的；或

(D)如果該信息是由賣方或賣方集團的另一成員向其專業顧問披露的，但在這種情況下，賣方應促使每一位被披露信息的該等人士遵守第18.1條關於該等信息的條款，猶如他本人是本協議的一方，並承擔與賣方相同的義務；或(D)如果該信息是由賣方或賣方集團的另一名成員向其專業顧問披露的，則賣方應促使每一位被披露信息的人遵守第18.1條關於該信息的條款，猶如他本人是本協議的一方，並承擔與賣方相同的義務；或

(E)如果賣方或賣方集團的另一成員向按照附表14獲得里程碑付款任何部分收款權利的任何人進行披露，但在這種情況下，賣方應促使每一位被披露信息的此等人士遵守第18.1條關於該信息的條款，猶如他本人是本協議的一方，並承擔與賣方相同的義務；或(E)如果賣方或賣方集團的另一成員向其轉讓了里程碑付款的任何部分的權利，則賣方應促使每一位被披露信息的此等人士遵守第18.1條的條款，猶如他本人是本協議的一方，並負有與賣方相同的義務；或

(F)在買方或買方集團的另一成員向其專業顧問或實際或潛在的融資人披露信息之前，買方應促使每一位被披露信息的該等人士遵守第18.1條關於該等信息的條款，猶如他本人是本協議的一方，並受與買方相同的義務的約束；或(F)如果買方或買方集團的另一成員向其專業顧問或實際或潛在的融資人披露信息，買方應促使每個該等人士就該等信息遵守第18.1條的條款，猶如他本人是本協議的一方，並遵守與買方相同的義務；或

(G)確認信息已經或已經公開(違反本協議的情況除外)；或

(H)確保在事先獲得買方和賣方書面批准的情況下披露或使用信息。

19.發佈新聞公告

19.1在符合第19.2條的前提下：

(A)禁止賣方不得並應促使賣方集團的任何其他成員不得；和

(B)禁止買方不得並須促使買方集團的任何其他成員不得，

就本協議的存在、條款或主題作出或發佈任何公告或通告。

19.2根據第19.1條，不適用於作出或發佈的任何公告或通告：

(A)獲得賣方和買方的事先書面批准；或

(B)賣方須遵守法律或任何證券交易所或監管或政府機構所施加的要求，但在此情況下，賣方(如其或賣方集團的一名成員須遵守該項要求)或買方(如其或買方集團的一名成員須受該項要求的約束)須在作出或發出該公告或通函前，迅速將該項要求通知另一方，並與另一方磋商，以期就該項要求的形式、內容及時間達成協議

(C)賣方或賣方集團的任何成員在交易完成後向賣方集團的員工發出通知，告知他們買方收購了股份；

(D)買方或買方集團的任何成員在交易完成後向任何被收購集團公司的僱員、客户、客户或供應商或與任何被收購集團公司有商業關係的任何其他人提交的通知，告知他們買方已收購股份；或

(E)完成後提交的文件僅包含公開的或已經公開的信息(違反本協議的情況除外)。

20.禁止更改名稱

20.1.在以下情況下，買方應採購：

(A)在合理切實可行的範圍內，在任何情況下，在完成後的一個月內儘快採取一切必要步驟，將任何由“Contura”字樣組成或包括“Contura”字樣的被收購集團公司的名稱更改為不包括該字樣的名稱，或賣方合理地認為與該字樣實質相同或令人混淆地相似或相當可能與該字眼有關的任何名稱(包括任何譯文或音譯)；及

(B)除《知識產權轉讓協議》、《交叉許可協議》、《專有許可協議》和/或《獨家制造和供應協議》允許的範圍和/或遵守任何適用法律和法規所需的範圍外，在合理可行的範圍內，在任何情況下，在完成後6個月內(或賣方可能同意的較長期限內)，被收購集團公司應停止使用或展示任何商品或服務名稱或標誌、商業名稱、徽標、設計、供應商集團任何成員持有的任何商標、商標、設備或域名(包括“Contura”名稱和任何相關徽標或設備)，或供應商合理認為與其中任何內容實質上相同或令人困惑地相似或可能關聯的任何標記、名稱、徽標、設備或設計(包括任何翻譯或音譯)，均不適用於該等商標、名稱、徽標、設備或設計(包括任何翻譯或音譯)，或供應商合理地認為與其中任何內容基本相同或令人困惑地相似或可能與之相關的任何標記、名稱、徽標、設備或設計(包括任何翻譯或音譯)。

21.完成交易後提供更多信息、記錄和協助

21.1.在完成日期後七年內，賣方應促使賣方集團各成員公司在合理時間向買方提供合理的訪問權限，並須事先書面通知(並有權複製)完成後賣方持有的賬簿、帳目、歷史財務記錄、客户或客户名單以及與被收購集團公司有關的所有其他記錄。

21.2在完成日期後，賣方應促使賣方集團的每名成員及時向買方提供其收到的有關被收購集團公司的所有書面通知、通信、信息或查詢。

21.3在完成日期後七年內，買方須促使買方集團各成員公司於合理時間向賣方提供合理查閲，並須事先發出書面通知(並有權複製)完成後其持有的賬簿、帳目、歷史財務記錄、客户或客户名單及所有其他記錄，惟該等記錄須與任何被收購集團公司根據完成前重組轉讓予賣方集團的任何資產或業務有關。

21.4於完成日期後，買方應促使買方集團各成員公司迅速向賣方提交其收到的有關任何被收購集團公司根據完成前重組轉讓給賣方集團的任何資產或業務的所有書面通知、函件、資料或查詢。

21.5.供應商承諾促使Contura International A/S在完成後三個工作日內向FDA發送一封署名信函，通知FDA Contura International A/S將PMA P1700223的所有權轉讓給公司。

22.保障義務的存續

本協議中規定的保證、税務保證以及所有契諾、承諾和其他義務(完成時全面履行的任何義務除外)在完成後應繼續完全有效。

23、我們需要進一步的保證。

應買方在本協議日期後24個月內的任何時間提出的要求，賣方應並應促使賣方集團的任何成員簽署買方可能合理要求的文件，並作出和執行買方可能合理要求的行為和事情，以便在沒有產權負擔的情況下將股份的合法和實益所有權轉讓給買方，並使買方獲得本協議的全部利益，並使買方獲得本協議的全部利益。在本協議日期後的24個月內，賣方應並應促使賣方集團的任何成員簽署買方可能合理要求的文件，並作出和執行買方可能合理要求的行為和事情，以便在沒有產權負擔的情況下將股份的合法和實益所有權轉讓給買方，並使買方獲得本協議的全部利益。

24.購買對價股份

24.1交易完成時，買方應以賣方名義發行對價股份，並提交發行證據。在交易完成後二十(二十)個營業日內，賣方應就賣方應直接或通過後續轉讓向其轉讓全部對價股份的不超過十(十)個自然人或實體的名稱向買方發出一套或多套書面指示。這些指示將包含轉讓的對價股份數量、轉讓人名稱和受讓人名稱的詳細信息。此外，各受讓人將簽署並交付該等文件，以便買方律師就將對價股份轉讓給指示函中指定的受讓人向轉讓代理提供意見。

24.2在買方收到第24.1條所載資料後，買方應立即(但在任何情況下不得超過五(5)個營業日)促使轉讓代理採取一切必要行動，在轉讓代理保存的正式股票登記冊上登記指示所載相關受讓人對相關對價股份的所有權。

24.3%擔保人向供應商保證：

(A)證明擔保人根據美國特拉華州的法律是適當組織的、有效存在的和信譽良好的；

(B)確保擔保人擁有訂立本協議所需的一切必要的組織權力和權力，以及擔保人作為當事一方的相互交易文件，以

履行本協議項下和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。擔保人簽署和交付本協議及其參與的每一份其他交易文件，擔保人履行其在本協議和本協議項下的義務，以及擔保人完成本協議擬進行的交易，均已由擔保人採取一切必要的組織行動予以適當授權。本協議及其所屬的每份其他交易文件已由擔保人正式簽署和交付，(假設本協議其他各方適當授權、執行和交付)構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對擔保人強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上尋求強制執行)，但這種可執行性可能受到影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)，除非此類可執行性受到一般影響債權人權利的法律或類似法律的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)；

(C)保證擔保人簽署、交付和履行本協議及其所屬的每份其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)導致違反或違反擔保人的組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於擔保人的政府實體的任何法律或秩序的任何規定；(B)導致違反或違反適用於擔保人的政府實體的任何法律或秩序的任何規定；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，除非(B)和(C)項下的違反、違約、衝突、違約、加速或未能發出通知不會對擔保人完成本協議的能力產生實質性的不利影響，否則不得要求任何人同意、通知或採取其他行動，導致違反、衝突、違反或違反、構成違約或導致加速擔保人作為一方的任何協議的達成，但第(B)款和第(C)款的情況不在此限；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或導致違反或違反、構成違約或導致加速擔保人作為其中一方的任何協議，但(B)和(C)項的情況除外。擔保人不需要同意、批准、許可、政府實體的命令、聲明、向任何政府實體提交聲明或向任何政府實體發出通知，除非該同意、批准、許可、任何政府實體的命令、聲明、備案或通知不會對擔保人完成本協議和由此預期的交易的能力產生實質性的不利影響；並且，擔保人與本協議及其所屬的每一其他交易文件的簽署和交付，以及與本協議和其他交易文件的完成相關的協議、批准、許可、任何政府實體的命令、聲明、備案或通知除外；以及

(D)確保代價股份已獲正式授權，並在根據本協議發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、無任何產權負擔且無任何產權負擔(適用證券法下的轉讓限制除外)。

24.4%，賣方向擔保人保證其是證券法規定的“認可投資者”。

25.取消對價股份登記

25.1根據規定，擔保人應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備和提交文件(但無論如何不得超過後二十(20)個工作日)。

完成日期)向證券交易委員會提交一份招股説明書補編(ʺ招股説明書附錄ʺ)，其註冊説明書採用表格S-3(333-238064)(ʺ註冊説明書ʺ)，規定根據證券法第415條的規定，以連續或延遲的方式登記和轉售每位持有人持有的對價股份(或在第24.1條預期的轉讓完成後由任何持有人持有的對價股份)，每一名持有人的身份應與該持有人持有的對價股份的數量一起在招股説明書中標明。擔保人應作出商業上合理的努力，使登記聲明根據證券法持續有效，直至(I)該登記聲明涵蓋的所有代價股份均已售出之日及(Ii)代價股份根據證券法第144條(或當時生效的任何類似條文)成為符合資格轉售之日(該期間為ʺEffects Periodʺ)，兩者以較早者為準。在有效期內，擔保人將提交適用法律要求提交的招股説明書補充文件，以便在招股説明書補充文件中納入任何必要的信息，以便(X)登記聲明不應包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Y)擔保人遵守S-K法規第512(A)(1)項規定的義務。及(Z)根據本條第25.1條及第24.1條第一句本應包括在招股章程補編內的任何未被點名的持有人所持有的代價股份, 應包括在註冊聲明中或以其他方式在註冊聲明中註冊。ʺHoldersʺ指賣方及賣方將根據本協議第24.1條直接或間接向其轉讓代價股份並於本協議附表14第1部點名的任何人士。

25.2即使本協議有任何相反規定，在以下情況下，擔保人可在書面通知招股説明書副刊中指定的任何持有人後，暫停使用招股説明書副刊(在這種情況下，招股説明書中指定的持有人應根據登記聲明停止出售對價股份，但可以結算之前所作的任何對價股份出售)：

(A)在擔保人確定需要在登記聲明中披露擔保人具有真正的商業目的以保密的重要信息的情況下；或

(B)擔保人是否經歷了其他一些重大的非公開事件，而根據擔保人的善意判斷，在當時披露該事件會對擔保人造成不利影響，

但(1)在任何情況下，持有人根據登記聲明出售代價股份的時間不得超過任何180天期間內的60天或任何365天期間內的135天；(2)在任何365天期間內，這項權利不得行使超過兩次；及(3)除非根據保證人向證券交易委員會提交併根據證券法生效的所有其他登記聲明，亦須暫停出售，否則不得行使這項權利。擔保人披露上述信息或者終止上述條件時，應當及時通知持有人，並及時終止其暫停銷售的行為。

並應採取其他合理行動，允許註冊出售代價股份。

25.3如果持有人同意在招股説明書補充文件提交之日不少於五個工作日前向擔保人提交一份填寫完整的調查問卷，調查問卷的格式應由擔保人提供。擔保人沒有義務包括未提供此類問卷的持有人持有的對價股份，以及擔保人在諮詢其律師後確定為使招股説明書副刊符合證券法而合理需要的任何其他信息。

25.4.擔保人應當立即通知持有人：

(A)否認任何事件的發生，而招股章程補編因此而包括一項對具關鍵性事實的不真實陳述，或在招股章程副刊作出任何該等陳述的情況下，遺漏述明須在該説明書內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的任何具關鍵性的事實；或

(B)禁止SEC發佈或明示威脅發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令，或為此目的啟動任何程序。

25.5.根據第25.4條所考慮的通知的規定，擔保人應在切實可行的情況下儘快：

(A)因應當時存在的情況，修訂或補充招股章程副刊或採取其他適當行動，使招股章程副刊不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其中述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；及

(B)可以採取必要的其他商業上合理的行動，以解除停止令、暫停令、暫停令的威脅或與之相關的程序。

25.6在收到第25.4條規定的通知後，持有人將立即停止以該招股説明書補充的方式要約和出售對價股份，直至：

(A)在持有人收到第25.5條所設想的經補充或修訂的招股章程副刊副本之前；或

(B)如果保證人書面通知持有人可恢復使用招股章程補編，並已收到通過引用併入招股章程補編的任何額外或補充文件的副本。

25.7根據“證券法”或其他規定，擔保人應賠償每位持有人及其高級職員、董事、成員、合夥人、股東、僱員、法律顧問、會計師和代理人、繼任人和受讓人，以及控制該持有人的其他人(如有)，使其免受根據證券法或其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或訴訟)，並在此同意，擔保人特此同意，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任(或訴訟)的影響。

(A)對任何註冊説明書、招股章程副刊或其任何修訂或補充，或以引用方式併入其中的任何文件內所載的任何具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，予以否認；

(B)在考慮到作出該等陳述的情況下，禁止任何遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏在其內述明須在其內述明的重要事實或在其內作出陳述所需的關鍵性事實，而該遺漏或指稱不具誤導性；或

(C)對擔保人(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券或ʺBlue Skkyʺ法律，或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或法規的任何行為負責。

而擔保人須應要求及在所招致的情況下，向每名該等持有人、每名該等高級人員、董事、成員、合夥人、貯存人、僱員、法律顧問、會計師、代理人、繼任人及受讓人，以及每名該等控制人，就他們就調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律開支或其他開支，作出補償，並特此同意；但在任何此類情況下，如果(I)持有人未能遵守證券法的招股説明書交付要求，(Ii)在擔保人書面通知招股説明書副刊過時或有缺陷後，持有人使用過時或有缺陷的招股説明書副刊，或(Iii)不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏，或(Iii)不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏，在任何此類情況下，擔保人將不對任何該等損失、索賠、損害或責任承擔責任，或基於(I)持有人未能遵守證券法的招股説明書交付要求，(Ii)持有人在書面通知招股説明書副刊已過時或有缺陷後使用過時或有瑕疵的招股章程副刊

25.8.每個持有人同意各自但不是共同地，在法律允許的最大範圍內，對擔保人、其董事、高級管理人員、僱員、股東和控制擔保人的每一個人(按證券法的含義)進行賠償和保護，使其不受損害

因下列原因造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費)：

(A)在擔保人以書面通知該持有人招股章程副刊已過時或欠妥後，禁止該持有人使用過時或欠妥的招股章程副刊；或

(B)對註冊説明書或招股章程補編或其修訂或補充中規定須述明的具關鍵性事實的任何不真實陳述，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的任何重要事實，予以否認，但範圍只限於該持有人以書面向擔保人提供並特別為包括在該註冊説明書或招股章程補編或其修訂或補充內的任何資料內所載的該等不真實陳述或遺漏，

然而，本條款第25.8條所載的賠償義務應為每位持有人的個別責任，而非連帶責任，而每位持有人在本條款項下的責任應限於該持有人根據登記聲明或招股章程副刊出售代價股份所收取的淨收益的美元金額。

25.9.任何根據本合同有權獲得賠償的人應：

(A)須就其尋求彌償的任何索償，立即通知該彌償一方；

(B)可準許該彌償一方在大律師合理地令獲彌償一方信納的情況下承擔該項申索的抗辯，

但任何根據本條例有權獲得彌償的人，均有權聘請單獨的大律師並參與該項申索的抗辯，但該大律師的費用及開支須由該人承擔，除非：

(I)在作出彌償的一方已同意支付該等費用或開支之前；或

(Ii)認為賠償一方未能迅速承擔該項申索的抗辯，並聘請令該人合理信納的大律師；或

(Iii)根據任何該等人士的合理判斷，根據其大律師的書面意見，該人與彌償一方或任何其他獲彌償一方就該等申索存在利益衝突(在此情況下，如該人以書面通知彌償一方該人選擇另聘大律師，費用由該彌償一方承擔，則該彌償一方無權代表該人就該項申索承擔抗辯責任)，

並進一步規定，任何獲彌償一方沒有按本條例規定發出通知，並不解除彌償一方在本條例下的義務，但如沒有發出通知會對彌償一方在抗辯任何該等申索或訴訟方面造成重大不利影響，則屬例外。可以理解的是，在同一司法管轄區內的任何訴訟中，賠償一方在任何時候均不對任何索賠的每一受補償方承擔多於一家獨立律師事務所的費用或開支。如果補償方承擔了這種辯護，則被補償方有權參與辯護，並有權自費聘請律師(除本條款第25.9條第一句所規定的外)，獨立於補償方聘請的律師。賠償方選擇抗辯的，被賠償方應當配合抗辯或者起訴。除非獲得獲彌償一方同意，否則任何彌償一方均不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。無論補償方是否已承擔索賠或訴訟的抗辯，未經補償方書面同意(不得無理扣留或拖延)，被補償方不得承認對該索賠或訴訟的任何責任，或就該索賠或訴訟達成和解、妥協或解除任何責任。

25.10在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以與本條款第25條不一致的方式抗辯訴訟而發生的合理費用和開支)應在發生時支付給受補償方；但條件是，受補償方應立即向補償方償還適用於其最終經司法裁定(不得上訴)的此類訴訟的費用和開支的那部分費用和開支。在此情況下，受補償方應立即向受補償方支付所發生的費用和開支，包括與調查或準備以與本條款第25條不一致的方式進行抗辯所發生的合理費用和開支；但條件是，受補償方應立即向補償方償還適用於最終經司法裁定(不得上訴)的此類訴訟的費用和開支的那部分。

25.11如果由於任何原因，本條款第25條前款規定的賠償不適用於受補償方或不足以使其不受損害，除非條款中明確規定，否則賠償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以適當反映受補償方和補償方在以下方面的相對過錯：在賠償損失、索賠、損害或責任造成的損失、索賠、損害或責任造成的損失、索賠、損害或責任造成的損失、索賠、損害或責任造成的損失、索賠、損害或責任中，賠償方應按適當的比例支付被補償方支付的或應付的金額，以反映受補償方與補償方的相對過錯。然而，如果適用法律不允許本條款第25.11條第一句中的分配，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映此類相對過錯，還能反映補償方和被補償方的相對利益，以及任何其他相關的公平考慮。雙方同意，如果根據第25.11條規定的捐款按比例分配考慮因素或任何其他分配方法而不考慮本第25.11條上一句中提到的公平考慮，將是不公正和公平的。(B)本合同雙方同意，根據本第25.11條的規定，如果按照比例分配考慮因素或任何其他分配方法而不考慮本第25.11條上一句中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。因上述損失、申索、損害賠償或債務而由受保障一方支付或應付的款額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟而合理招致的任何法律或其他費用或開支，

訴訟程序或主張。任何犯有“證券法”第11(F)條所述欺詐性失實陳述的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有上述規定，任何持有人均無責任出資超過(I)該持有人根據招股章程副刊出售代價股份所得款項淨額減去(Ii)該持有人根據上文第25.8條支付或應付的任何款項(欺詐或故意失當行為除外)的金額之和的美元金額。(I)該持有人出售其根據招股章程副刊出售的代價股份所得款項淨額減去(Ii)該持有人根據上文第25.8條支付或應付的任何款項(欺詐或故意失當行為除外)。

25.12：每個持有人應承擔與擔保人登記其任何對價股份有關的所有代理和經紀費用及佣金(包括任何承銷折扣和佣金)。擔保人應承擔與根據本協議編制、提交或使其生效的任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊相關的所有其他費用和開支，包括所有註冊費和備案費、所有印刷費以及擔保人的所有律師和會計師費用。

25.13儘管本協議中有任何相反規定，本條款第25(I)條的規定在完成後仍然有效，(Ii)旨在為每個持有人、其繼承人或受讓人的利益，或(如果該持有人是自然人)其繼承人及其受託人或管理人或以類似身份行事的人的利益，並可由其強制執行。除非法律要求，否則未經受影響的持有人事先書面同意，不得在完成後以對任何持有人的任何權利造成不利影響的方式修改、更改或廢除本條款第25條。

26.取消離任獎金支付

26.1如果賣方當時向離職獎金參與者支付離職獎金，只要該離職獎金參與者在相關時間是被收購集團公司的員工(就所得税和社保繳費而言)：

(A)如果賣方同意買方的意見，即其應在離職獎金支付到期後10個工作日內或在買方的指示下，向買方支付(I)離職獎金支付的金額加上(Ii)(如果適用)相當於英國的任何二級第一類(僱主)國民保險供款或因離職獎金支付而在其他地方應支付的任何同等金額的金額，且買方特此指示賣方向被收購集團支付該等金額。在此，賣方同意買方應在離職獎金支付後10個工作日內向買方支付：(I)離職獎金支付的金額加上(Ii)(如果適用)相當於英國的任何二級(僱主)國民保險繳費或因離職獎金支付而在其他地方應支付的任何同等金額的金額，且買方特此指示賣方向被收購集團支付該等金額。

(B)在買方收到或根據上述相關被收購集團公司收到根據第26.1(A)條到期的付款後，買方應促使相關被收購集團公司：

(I)預扣被收購集團任何成員的任何税額(包括所得税和社保繳費，包括一級(僱員)國民保險繳費，但不包括被收購集團任何成員對任何二級一級(僱主)國民保險繳費的任何法律責任)，無論是聯合王國的，還是因離職獎金支付而在其他地方應支付的任何同等金額，並應向有關税務機關支付該筆款項(“僱員税務責任”)；(I)對被收購集團任何成員的任何税額(包括所得税和社會保險繳費，包括一級(僱員)國民保險繳費，但不包括被收購集團任何成員對任何二級(僱主)國民保險繳費的任何責任)預扣，並應向有關税務機關支付該數額(“僱員税務責任”)；

(Ii)向有關税務機關申報因支付離職獎金而產生的任何二級一級(僱主)國民保險繳費；及

(Iii)在收到第26.1(A)條規定的金額後20個工作日內，向相關離職獎金參與者支付離職獎金支付金額減去員工税負。

26.2如賣方因賣方違反第26.1(A)條的任何規定而蒙受或產生的所有損害、損失、費用、開支和責任，賣方應就所有索賠、要求、訴訟和訴訟向買方支付相當於所有損害、損失、費用、費用和責任的款項，並使買方完全獲得賠償。(B)賣方應就所有索賠、要求、訴訟和訴訟向買方支付相當於買方或買方集團任何成員因賣方違反第26.1(A)條而遭受或產生的所有損害、損失、費用、費用和責任的款項。

26.3根據第26.1(B)條的規定，買方應就所有索賠、要求、訴訟和訴訟向賣方支付一筆金額相當於賣方或賣方集團任何成員因違反條款26.1(B)而遭受或招致的所有損害、損失、費用、費用和責任的款項，並使賣方就所有索賠、要求、訴訟和訴訟向賣方支付全額賠償。

26.4根據下文第26.5條的規定，有關被收購集團公司須承擔由根據本條款第26條支付的任何款項所產生或參照該款項計算的税項責任，因此應付的款額須增加(在計及有關款項的應付税項後)，以確保在支付税項責任後，被收購集團公司所得款項淨額相等於在沒有該等税項責任的情況下其將收到的款項的淨額，而該等應繳款額須予增加(在計入就該金額應付的税項後)，以確保在支付該税項責任後，被收購集團公司所得款項淨額相等於其在沒有該等税項責任的情況下應收到的款項。如果該等付款不應繳税，則被收購集團公司應在獲得任何退款或信貸後三個工作日內向賣方支付一筆金額，相當於獲得的退款或信貸價值與根據本條款第26.4條支付的額外金額中的較小者。本第26.4條不適用於賣方根據第26.1(A)條提供資金的英國次級1類(僱主)國民保險繳費，或賣方根據第26.1(A)條提供資金的離職獎金支付在其他地方產生的任何同等金額。

26.5根據第16.5條和第16.6條的規定，在加以必要的變通後應適用，猶如這些條款中對第16.2、16.3和16.4條的提述是對第26.4條的提述一樣。

27.償還催收債務

27.1條買方應按照以下規定催收收款債務：

(A)在交易完成後，買方應採取賣方在交易完成後在正常業務過程中採取的一切合理步驟，以收回收款債務；(B)買方應在交易完成後採取一切合理的步驟，在正常業務過程中收回賣方在交易完成時進行的催收債務；

(B)*買方沒有義務啟動法律程序來追回託收債務，也沒有義務動用自己的資金來清償託收債務；以及(B)買方沒有義務啟動法律程序來追回託收債務，也沒有義務動用自己的資金來清償託收債務；以及

(C)未經賣方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，買方不得免除、免除或妥協任何託收債務，或聲稱這樣做，或給予時間或寬恕付款。

27.2.如果任何收款債務在到期後150天內或之前沒有全額收回(當時尚未收回的部分收款債務是ʺ壞賬ʺ)，則賣方應向買方支付相當於壞賬的現金金額，該筆付款應根據第39條支付。

27.3如賣方根據第27.2條就壞賬向買方支付任何款項，而買方(或買方集團任何相關成員)其後在任何時間收到或收回與該等壞賬直接相關的款項，則買方將(或將促使買方集團的相關成員)向賣方償還所收回的與壞賬直接相關的金額。

28.償還丹斯克銀行貸款(Danske Loan)

28.1.供應商應：

(A)在完工日期後五個工作日內，償還根據日期為2018年11月16日和2020年5月1日的融資協議(以下簡稱“融資協議”)欠丹斯克銀行A/S的所有款項，這些協議下的義務以以下各項為擔保：

(一)登記2017年11月28日登記的浮動抵押，序列號：1009362618；

(二)登記於2018年1月22日登記的編號為1009501227的浮動抵押，

在Contura International A/S和Contura A/S(統稱為“浮動抵押”)；以及

(B)在向上文(A)段所述的丹斯克銀行A/S償還款項後的第二天：

(I)將此事通知買方，並向買方提供已付款的合理證據；及

(Ii)客户應盡最大努力獲得丹斯克銀行A/S的確認，即根據融資協議欠丹斯克銀行A/S的所有金額已全額償還，受根據浮動抵押設立的擔保的資產已不可撤銷地釋放。(Ii)客户應盡最大努力獲得丹斯克銀行A/S的確認，即根據融資協議欠丹斯克銀行A/S的所有金額已全額償還，且受根據浮動抵押設立的擔保的資產已不可撤銷地釋放。

29、取消研發免税額

29.1在符合第29.2條的規定下，如果任何税務機關要求任何被收購集團公司償還該被收購集團公司在截至2018年4月5日的納税年度以現金形式收到的中小企業研發税收抵免激勵的任何部分(包括通過使用任何買方救濟(定義見附表8)(aʺR&D Remaymentʺ)來償還)，則賣方應在十個工作日內向相關被收購集團公司支付相當於研發還款的金額

29.2根據第29.1條，如果研發還款在完成後因買方集團任何成員的自願行為而產生或增加，且買方知道或理應知道將會或可能會導致研發還款，則賣方沒有義務根據第29.1條付款，就本條款而言，自願具有附表8第2部分第4.2段所給出的涵義，賣方沒有義務根據第29.1條支付款項，且賣方沒有義務根據第29.1條支付款項，前提是買方集團的任何成員在完成交易後因自願行為而產生或增加研發還款，買方應合理地知道該自願行為將會或可能會導致研發還款，就本條款而言，自願具有附表8第2部分第4.2段所給出的含義。

29.3為免生疑問，買方集團無權根據本條款第29條以及税務公約獲得賠償。

30.降低成本

30.1除本協議另有明確規定外，各方應自行支付與股份買賣以及與本協議及本協議提及的所有其他文件的談判、準備、簽署和生效相關的費用和開支。為免生疑問，賣方應全數支付被收購集團的交易費用(如有)，但不得作為流動負債計入完成事項賬目。

30.2%-賣方確認，任何被收購的集團公司都沒有或將承擔與股份買賣有關的任何性質的成本或費用。

30.3%：買方應承擔出售股份應支付的任何印花税。

31、無擔保。

31.1擔保人向賣方保證買方在本協議項下或與本協議有關的所有當前和未來的義務和責任(“擔保義務”)得到妥善和準時的履行和遵守。

31.2在買方因任何原因違約任何擔保債務的情況下，擔保人應應要求立即無條件履行(或促使履行)並按本協議規定的方式履行(或促使履行)擔保債務，從而授予賣方與買方如期履行和履行擔保債務所應獲得的利益相同的利益。在本協議規定的方式下，擔保人應立即無條件履行(或促使履行)擔保債務，並履行(或促使履行)擔保債務，從而向賣方授予與買方如期履行和履行擔保義務所應獲得的利益相同的利益，而賣方應根據要求無條件履行(或促使履行)擔保債務，並按本協議規定的方式履行(或促使履行)擔保債務，從而向賣方授予與買方如期履行和履行擔保義務時應獲得的利益相同的利益。

31.3%：本擔保為持續性擔保，在所有擔保義務履行或履行完畢前繼續有效。本擔保是賣方現在或以後為履行和遵守擔保義務而可能擁有或持有的任何權利或擔保的補充，而不是損害，而不是替代這些權利或擔保。

31.4.根據第31條，擔保人的責任應是主債務人的責任，而不僅僅是作為擔保人的責任，不得因賣方與買方商定的擔保義務的任何變化而免除或減少其責任。在本條款下，擔保人的責任應是主債務人的責任，而不僅僅是擔保人的責任，不得因賣方與買方商定的擔保義務的任何變化而免除或減少。

31.5如果沒有第31.5條，擔保人在第31條下的義務不應全部或部分受到任何行為、不作為、事項或事情(無論擔保人、賣方或買方是否知道)的影響，這些作為、不作為、事項或事情可能會減少、免除或損害擔保人的義務，包括：

(A)禁止本協定的任何變更；

(B)防止在尋求履行本協定項下的任何義務方面存在任何疏忽或拖延；

(C)拒絕任何時候給予買方或其他人的放棄、容忍或同意，或與買方或其他人的協議或安排；

(D)根據與買方的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，批准免除買方或任何其他人的職務；

(E)對買方或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或更改其成員或地位的行為表示懷疑；

(F)證明買方的任何義務不可執行、無效或非法；或

(G)結束任何破產或類似的程序。

31.6保證任何妥協的批准或實施，並在不損害賣方根據本條款第31條提供的擔保和賠償下獲得賠償的權利的情況下，擔保人作為主要債務人對賣方負有責任，並同意(作為單獨的附加契約)不時應要求向賣方支付等同於如果沒有此類妥協的情況下買方(或買方的任何擔保人)應支付給賣方的金額的金額。在此基礎上，擔保人應向賣方支付與買方(或買方的任何擔保人)在不發生此類妥協時應支付給賣方的金額相等於的金額，擔保人應作為主要債務人向賣方承擔責任，並同意(作為一項單獨的附加契約)應不時按要求向賣方支付的金額相當於買方(或買方的任何擔保人)在沒有發生此類妥協的情況下應向賣方支付的金額。擔保人應根據本條款第31.6條向賣方支付金額和時間，如果沒有妥協，買方將有義務向賣方付款。賣方投票贊成買方提出的任何折衷方案(如果賣方選擇這樣做)，不會以任何方式影響擔保人在第31條下的責任。

31.7如果擔保人放棄其對買方擁有或可能擁有的任何權利，如果買方提出並批准折衷方案，則該權利的存在或行使可能會影響賣方獲得根據本條款第31條提供的擔保和賠償的全部利益的權利或能力。

31.8.本條款第31條中提及的ʺComfortʺ應指買方的任何公司自願安排(或任何折衷或安排方案或任何類似於任何其他司法管轄區的前述程序)，根據該安排，買方對賣方的義務將或將以任何方式受到損害。

32.授權轉讓和創新

32.1除第32.2條或附表14另有明確規定外，未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、授予任何擔保權益、以信託方式持有或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分利益或其在本協議項下或因本協議而產生的全部或任何權利或利益。

32.2未經賣方同意，買方可隨時將本協議的全部或任何部分或其根據本協議或因本協議產生的全部或任何權利或利益轉讓、轉讓、授予擔保權益、以信託方式持有或以其他方式轉讓：

(A)只要受讓人仍是買方集團的成員，受讓人即為買方集團的成員(就第32.2條(A)段而言，為“受讓人”)。買方應促使任何受讓人在緊接受讓人不再是買方集團成員之前，將按照第32.2條(A)款的規定轉讓給其的任何權利轉讓回買方或買方指定的買方集團其他成員；以及

(B)向買方或買方集團的任何其他成員提供任何貸款或其他財務便利。

32.3.雙方同意，附表14自完成之日起生效。

32.4如果賣方或買方轉讓其在本協議下允許的任何權利，則買方(在賣方轉讓的情況下)或賣方(在買方轉讓的情況下)對任何此類受讓人的責任不應大於其對買方或賣方(視情況而定)的責任(視情況而定)。

33.尋找新的接班人

本協議將為每一方的繼任者和允許受讓人的利益而運作，並對其具有約束力，本協議中對雙方的提及應據此解釋。

34.談判結束了整個協議

34.1本協議(連同披露函件及根據本協議訂立的所有其他協議及文件)構成訂約方之間有關股份買賣的完整協議，並取代訂約方之前達成的任何與此相關的書面或口頭協議。

34.2在此之前，買方承認，除法律默示且不能合法排除的條款外，不得將任何條款視為本協議中的默示條款。所有合法地能夠被排除的默示條款都被排除在所有目的之外。

34.3雙方承認，在簽訂本協議時，不依賴本協議中未列明的任何聲明、陳述、保證或保證。

34.4.買方不可撤銷且無條件地放棄其可能因任何失實陳述(無論是否包含在本協議中)而不得不撤銷本協議的任何權利，或因除根據其明示條款以外的任何其他原因終止本協議的任何權利。

34.5.買方不可撤銷且無條件地放棄就任何失實陳述(無論是衡平法、侵權法還是1967年《失實陳述法》)向賣方提出索賠或提起訴訟的任何權利，無論該失實陳述是否包含在本協議中，也無論是出於無辜還是疏忽。買方對任何此類失實陳述的唯一補救措施是，如果所涉失實陳述的標的物構成違反保修，則買方應根據本協議條款提起違約訴訟。

34.6除本協議明文規定外，買方不可撤銷且無條件地放棄其對本協議項下的任何索賠可能享有的任何抵銷或反索賠、扣除或保留的權利。

35.建議的更改及豁免權

35.1條：本協議的任何變更，除非以書面形式進行，並由各方或其代表簽署，否則無效。

35.2任何一方放棄本協議項下或法律規定的任何權利或補救措施，除非是具體的、書面的，並由放棄權利或補救措施的一方或其代表簽署，否則無效。任何此類豁免僅就給予豁免所涉及的具體事項或情況有效，不得損害或影響各方的任何其他權利或補救措施。對任何違反本協議的放棄不應作為對任何後續違反的放棄。

35.3聲明：一方未行使或延遲行使本協議項下或法律規定的任何權利或補救措施，不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄。一方單獨或部分行使本協議項下或法律規定的任何權利或補救措施，不排除任何其他或進一步行使該權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

35.4.雙方在本協議項下的權利和補救措施是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。

36.判決無效。

36.1如果本協議的任何條款全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應經過必要的修改後適用，以使其合法、有效和可執行，並使雙方的商業意圖生效。如果該修改是不可能的，則該條款或其相關部分在其非法、無效或不可執行的範圍內，應被視為從本協議中刪除。

36.2根據第36.1條，如果本協議的任何條款或任何部分被修改或刪除，則其餘相關條款和/或本協議的合法性、有效性和可執行性不受影響(供應商將受相應修改或刪除的本協議條款的約束)。

37.保護第三方權利

37.1根據1999年《合同(第三方權利)法》，除第37.2、37.3和37.4條規定外，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

37.2對於被收購的集團公司，買方集團的任何成員公司和賣方集團的任何成員公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和顧問均可強制執行和依賴本協議中的任何條款，前提是該條款明示為對其有利。

37.3.Contura International，代名人、每名供應商受讓人和聯合清盤人(如獲委任)可依賴附表14的規定。

37.4%，每個持有人可以依賴並執行第25條的條款。

38.安全公告

38.1**本協議項下的通知必須為：

(A)書面答覆；及

(B)由專人或快遞員遞送，或以預付頭等艙郵資或電子郵件的方式寄往第38.2條指定的收件人的郵政地址或電子郵件地址，並註明以引起該人的注意(或該當事人可能不時根據本條款第38條發出的通知所指定的其他地址或人士)。

38.2.根據第38.1條的規定，雙方的通知細節如下：

(A)在供應商的情況下：

郵寄地址：英國倫敦Take‘s Court，郵編：EC4A 1磅。

電子郵件地址：*[***]

注意：首席執行官帕特里克·班克斯(Patrick Banks)擔任首席執行官。

(B)在買方的情況下：

郵寄地址：北京，北京，五樓

*

倫敦

英國EC4M 9AF

複印件為：

亞倫·佩蒂特

26技術驅動

歐文

加利福尼亞州92618

美利堅合眾國

電子郵件地址：、雷蒙德·科恩(Raymond Cohen)([***])cc.Aaron Pettit([***])

注意：新聞發言人、首席執行官雷蒙德·科恩(Raymond Cohen)

複印件：Aaron Pettit，總法律顧問

(C)擔保人的情況：

郵寄地址：北京科技大道26號。

歐文

加利福尼亞州92618

美利堅合眾國

電子郵件地址：、雷蒙德·科恩(Raymond Cohen)([***])cc.Aaron Pettit([***])

注意：新聞發言人、首席執行官雷蒙德·科恩(Raymond Cohen)

複印件：Aaron Pettit，總法律顧問

38.3.一方可以隨時通知另一方第38.2條規定的其通知細節的更改，但這種更改在另一方收到通知之日後第五天或通知中指定的較晚日期之前不得生效。

38.4.本協定項下的通知應自收到之日起生效，在沒有較早收到證據的情況下，應視為已收到：

(A)如由專人或快遞交付，則在交付時交付；

(B)如以預付頭等郵資的郵遞方式寄出，則在郵寄後的第二天，或如郵寄往或從聯合王國以外的地方寄出，則在郵寄後的第七天寄出；及

(C)如果是通過電子郵件發送，則在發送時，

但在營業時間以外收到或當作收到的通知，須當作在下一段營業時間開始前未收到(就此而言，營業時間指上午9時)。至下午6點收貨地點的當地時間(該地方並非星期六、星期日或公眾假期的日子)。

38.5.在證明送達通知時，只需證明：

(A)如以專人或快遞方式遞送，通知已送往正確地址；

(B)如該通知是以郵遞方式寄出，則該通知已載於信封內，而該信封已按照第38.1條的規定妥為註明地址及郵寄；或

(C)如果通過電子郵件發送，通知被髮送到正確的地址，電子郵件被記錄在發件人的IT系統中，發件人在發送電子郵件後24小時內沒有收到錯誤信息，表明無法接收或發送。

39.償還債務

39.1除本協議另有明確規定外(除非雙方另有書面約定)，且除第39.1(C)條另有規定外：

(A)買方根據本協議向賣方支付的任何款項應支付給賣方的下列銀行賬户(或賣方可能不時向買方發出不少於三個工作日的書面通知的其他銀行賬户)：

通訊員：摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)首席執行官摩根大通(JP Morgan Chase Bank)

*美國紐約

*ABA 002

斯威夫特在倫敦金融城發表演講，在倫敦金融城發表演講。[***]

美聯儲的電報顯示，美國、日本、日本和美國之間的關係都很緊張。[***]

對於貸方到

賬號名稱：加拿大天達銀行(海峽羣島)有限公司；加拿大天達銀行(海峽羣島)有限公司；加拿大天達銀行(海峽羣島)有限公司。

*聖彼得·波特(St Peter Port)

*格恩西(Guernsey)

*賬號：*[***]

芯片業UID和美國運通公司、美國運通公司、美國運通公司和美國運通公司。[***]

斯威夫特在倫敦金融城發表演講，在倫敦金融城發表演講。[***]

受益人

賬號名稱：中國金融控股有限公司、中國金融控股有限公司、中國金融控股有限公司和康圖拉控股有限公司(Contura Holdings Limited)

賬號：*[***]

伊萬卡·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅[***]

(B)允許賣方根據本協議向買方支付的任何款項應轉入買方的銀行賬户；和

(C)根據第39.1(A)和/或39.1(B)條支付的資金應在付款到期日通過電子轉賬立即到位。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。

39.2%的託管金額應通過電子轉賬的方式將即期可用資金轉入托管賬户。

39.3%向本公司支付美國銷售對價應以電子方式將立即可用的資金轉移到本公司的以下銀行賬户：

受益人

銀行收購克萊斯代爾銀行(Clydesdale Bank)，收購克萊斯代爾銀行(Clydesdale Bank)。

賬號名稱：、、Contura Limited

賬號：。[***]

比克説，他説是他説的，他説是他説的。[***]

伊萬卡·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅·卡斯特羅[***]

39.4如果本協議項下的任何到期付款沒有在到期日支付，違約方應在自付款到期日(包括)至實際付款日(但不包括)的期間內按違約利率支付利息(該利息按年複利計算)。

40.不同國家的對口單位

本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由雙方在不同的副本上籤署，但在雙方至少簽署一份副本之前，本協議不會生效。每一份副本應構成本協議的正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

41.英語語言

本協議是用英文起草和協商的，根據本協議或與本協議相關的任何通知或其他通信都必須是英文的，才能生效。如果由於任何原因，本協議或任何此類通知或其他通信(或其任何部分)被翻譯成英語以外的任何語言，則以英文文本為準。

42.購買歐元貨幣

42.1.根據第42.2條的規定，如果本協議項下的任何付款指定以美元支付，但付款是以另一種貨幣支付的(無論是由於任何判決或命令還是其他原因)，所支付的款項將在付款日期前的營業日按匯率兑換成美元。

42.2.儘管有第42.1條的規定，收購價(由發行代價股份支付的部分除外)應以美元支付。

43.適用於管轄法律、司法管轄權和送達代理人的法律

43.1遵守本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

43.2根據協議，雙方同意英格蘭法院擁有解決任何可能因本協議引起或與本協議相關的爭議的專屬管轄權(包括任何與因本協議產生或與本協議相關的非合同義務有關的爭議)，因此，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟均應在英格蘭法院提起。在此之前，雙方同意，英格蘭法院對解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務的任何爭議)擁有專屬管轄權。每一方都不可撤銷地服從英格蘭法院的管轄權，並以訴訟地點或訴訟是在不方便的法院提起為理由，放棄對在任何此類法院進行訴訟的任何異議。

43.3根據本協議，擔保人不可撤銷地指定買方作為其代理人，代表買方在英格蘭或威爾士接受因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟程序的服務。該服務在交付給買方時應視為完成(無論該服務是否轉發給擔保人並由擔保人接收)。如果買方因任何原因不能擔任代理人或在英格蘭或威爾士不再有地址，擔保人應立即指定另一人作為替代代理人，並應將新代理人在英格蘭和威爾士的名稱和地址通知其他各方。

本協議以契約形式簽署，並於上述第一個日期交付。

附表1

被收購集團公司的詳細情況

第1部分

“公司”(The Company)

第二部分

子公司

CONTURA Inc.

CONTURA Deutschland GmbH

附表2

物業及租約詳情

第1部分

“德國租約”

第二部分

“美國租賃”(The US Lease)

附表3

待註冊的授權書

1.簽署委託書

1.1*賣方委任買方為其受權人，並以賣方名義或以其他方式代表賣方行使股份所附帶或賣方作為股份登記持有人可行使的所有權利、權力及特權，併為此目的作出買方絕對酌情認為合適或認為必要或適宜的所有文件契據或文書，包括但不限於以下所有或任何(在每種情況下，)作出的所有作為及事情，以及完成、籤立及交付買方認為合適或認為必要或適宜的所有文件契據或文書。

(A)有權接受及接受本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何會議(就本第1.1(A)段而言，該等會議稱為“本公司會議”)的通知，同意在短時間內舉行本公司任何會議，並要求或加入要求召開本公司任何會議的權利；

(B)有權在公司的任何會議上出席會議、發言和投票(無論是舉手錶決或投票表決)，並有權在公司的任何會議上要求或加入要求以投票方式表決；

(C)有權委任任何人士(包括買方)為賣方代表，以行使賣方出席本公司任何會議以及在本公司任何會議上發言和表決的全部或任何權利；

(D)有權接收和接受根據2006年《證書》第13部第2章建議通過的任何書面決議(無論是由董事或本公司成員提出的)，並簽署或以其他方式表示同意任何該等決議；

(E)有權就因股份權利而產生或從本公司或任何其他人士收到的與股份有關的款項、證券、利益、文件、通知或其他通訊(不論以任何形式)處理及發出指示；及

(F)同意籤立及完成及交付(如適用)賣方名下的所有該等轉讓、指示、文件、契據及/或文書，只要該等轉讓、指示、文件、契據及/或文書是以賣方作為股份登記持有人的身份作出的。

1.2.賣方向買方承諾，它將：

(A)未經買方事先書面同意，不得行使股份所附帶的任何權利，或任何股份的登記持有人以其他方式可行使的任何權利；

(B)應立即向買方説明其在本協議日期之後收到的有關股份的所有股息和其他分配；

(C)應迅速向買方轉發與其在本協議日期後收到的任何股份有關的任何通知、信件或其他文件、信息或通訊(包括任何電子形式的文件、信息或通訊)，或者，如果買方另有要求，應迅速按照買方的指示，就賣方以股份登記持有人的身份可行使的任何權利或收到的任何東西採取行動；以及(C)應立即向買方提交與賣方在本協議日期後收到的任何股份有關的任何通知、信件或其他文件、信息或通訊(包括任何電子形式的文件、信息或通訊)，或在買方另有要求的情況下，迅速按照買方的指示，就賣方作為股份登記持有人可行使的任何權利或收到的任何東西採取行動；及

(D)在行使授予買方並依據本附表3授予買方的任何權力時，有權批准和確認買方真誠地作出或安排作出(或看來是或安排作出)的任何事情。

1.3根據本附表3，買方可將根據本附表3授予買方的所有權力轉授給通過買方董事或其他管理機構決議為此目的而任命的一名或多名高級人員。

1.4.如買方可委任一名或多名人士作為買方的替代受權人，並行使根據本附表3授予買方的一項或多項權力(委任替代受權人的權力除外)，並可隨時撤銷該項委任。

1.5根據本附表3授予的授權書是不可撤銷的，除非經買方同意，並以擔保方式給予，以確保買方作為股份購買者的專有權益，但應在下列兩者中較早的日期失效：

(A)公佈買方(或其代名人)作為股份持有人載入公司成員登記冊的日期；及

(B)在完工日期後90天的日期之前。

1.6.賣方聲明，真誠與買方打交道的人可以接受買方簽署的書面聲明，大意是根據本附表3授予的授權書沒有被撤銷，作為該事實的確鑿證據。在此情況下，賣方聲明，真誠地與買方打交道的人可以接受買方簽署的書面聲明，大意是根據本附表3授予的授權書並未被撤銷，作為該事實的確鑿證據。

1.7年後，賣方聲明，真誠與買方打交道的人可以接受賣方的書面聲明，大意是根據本附表3授予的授權書並未被撤銷，作為該事實的確鑿證據。在此情況下，賣方聲明，真誠地與買方打交道的人可以接受賣方的書面聲明，大意是根據本附表3授予的授權書並未被撤銷，作為該事實的確鑿證據。

附表4

第1部分：賣方的完成義務

1.確保文件的有效送達

完成後，賣方應向買方交付或安排交付以下內容：

股份轉讓

(A)登記持有人以買方(或其代名人)為受益人而妥為籤立的股份的轉讓；

(B)以登記持有人的名義簽署該等股份的股票(如任何股票被發現遺失，則以議定的格式簽署彌償)；

關聯交易單據

(C)簽署由賣方正式簽署的披露函件；

(D)通過USB連接數據室；

(E)簽署由供應商和Contura International正式簽署的託管協議；

(F)簽署由供應商和Contura International正式簽署的託管費信函；

(G)簽署Contura A/S與本公司正式簽署的交叉許可協議；

(H)簽署Contura A/S、Contura International A/S和本公司正式簽署的專有技術許可協議；

(I)簽署Contura International A/S與本公司正式簽署的《獨家制造和供應協議》；

(J)簽署Contura International正式簽署的《過渡服務協議》；

(K)提供證據，證明公司在本協議日期或之前已購買尾部保單；

(L)簽署各方正式簽署的里程碑式的獎勵信函；

(M)簽署帕特里克·班克斯與買方之間將以商定形式訂立的限制性契據，並由帕特里克·班克斯正式籤立；

(N)簽署Rakesh Tailor與買方之間將簽訂的約定形式的限制性契據，並由Rakesh Tailor正式籤立；

竣工前重組文件

(O)簽署各方正式簽署的《資產轉讓協議》；

(P)提交Contura International A/S與Swixx Biophma SA(前身為Amicus SA)根據Contura International A/S正式簽署的2018年12月21日(並於2019年11月11日修訂)簽訂的分銷和供應協議的轉讓通知；

(Q)簽署Contura A/S、Contura International A/S和本公司正式簽署的知識產權轉讓協議；

(R)簽署Contura A/S和Contura International A/S之間2007年12月20日的許可協議終止契約，該契約採用商定的形式，由雙方當事人正式簽署；

(S)簽署2014年12月30日Antematter IP Limited與Contura International A/S之間的許可協議終止契約，該契約以商定的形式由雙方正式簽署；

(T)提供將在完成後90天內提出的任何續期申請、將支付的官方費用或與所擁有的商業知識產權的管理有關的任何步驟的細節；

(U)簽署一份日期為2021年2月4日的Contura A/S全部已發行股本買賣協議副本，該協議由(1)本公司作為賣方，(2)Contura International作為買方，以及(3)賣方之間簽署；

(V)提交一份經公證的配額轉讓契據，該轉讓契據與專科歐洲製藥(意大利)Srl從公司轉讓給Contura Orthopedics Limited的全部已發行股本有關，並由各方正式籤立；

(W)公司將以商定的格式向每一名調出員工發出兩封信件，説明他們的工作已根據公司正式籤立的轉移條例轉移到Contura International；

(X)以商定的形式簽署每名調出員工與Contura International和本公司簽訂的創新契約；

(Y)簽署一份與倫敦霍爾伯恩14號Take‘s Court的租約有關的轉讓許可證，該許可證須符合協定格式，由Aruu Properties Limited、本公司及Contura International訂立，並由各方妥為籤立；

(Z)簽署一份與倫敦霍爾伯恩14號Take‘s Court，London EC4A 1lb的租賃有關的轉讓契據，該轉讓契據須由本公司(作為轉讓人)及Contura International(作為受讓人)妥為籤立，並由雙方妥為籤立；

(Aa)就Contura International A/S向公司轉讓附表11第1部第1段所列的每項分銷協議簽署經協議各方妥為籤立的轉讓協議；

(Bb)就Contura International A/S以商定的形式將附表11第1部分第1段所列的每項分銷協議轉讓給相關分銷商的轉讓通知，由Contura International A/S妥為籤立；

(Cc)收到Contura International A/S以商定的格式致FDA的信函，通知FDA Contura International A/S已將PMA P170023的所有權轉讓給公司，並由Contura International A/S正式簽署；

(Dd)收到本公司以約定格式向FDA發出的信函，通知FDA將PMA P170023的所有權從Contura International A/S轉讓給本公司，並由本公司正式籤立；(Dd)向FDA提交經本公司正式籤立的信函，通知FDA將PMA P170023的所有權從Contura International A/S轉讓給本公司；

(Ee)提供本公司與Contura International於2021年2月15日簽訂的轉讓協議副本，根據該協議，AJ Active Solutions Limited與本公司於2021年2月12日簽訂的IT支持協議下，本公司的權利將轉讓給Contura International，並由協議各方正式籤立；

(Ff)提交一份日期為2021年2月15日第1(Ff)段所指的信息技術支持協議轉讓通知的副本，並由協議各方正式籤立。

(Gg)簽署由本公司正式籤立的(1)Madaus GmbH與(2)本公司就Regurin XL和Regurin BD訂立的經修訂的許可證、分銷和供應協議，日期為2009年5月7日的終止通知；

辭職和任命

(Hh)簽署被收購的每個集團公司的每名董事以商定的形式並作為契據簽署的書面辭呈，自完成之日起生效；

(Ii)就Contura Deutschland GmbH董事總經理辭職而言，收到本公司作為Contura Deutschland GmbH唯一股東正式籤立的辭職信的確認書；

(Jj)簽署每家被收購集團公司的祕書以商定的形式並作為契約籤立的書面辭呈，辭去其祕書職務，自完成之日起生效；

公司文件和法定書籍

(Kk)在公司註冊證書、變更名稱時的任何註冊證書以及被收購的每個集團公司的法團印章(如果有)上簽字；

(Ll)提交法定賬簿和會議記錄，或(如適用)包括所有股東決議案在內的所有公司文件，以及每個被收購集團公司的賬簿、税務記錄和其他財務記錄(在每種情況下，賬簿、税務記錄和其他財務記錄在緊接完成前都是最新的)，買方指示Contura International保留所有該等信息以使其能夠根據過渡服務協議向被收購集團提供相關服務，以滿足交付要求；

(Mm)提交本公司的Companies House在線備案代碼，以及關於本公司是否已註冊參加Companies House證明計劃的書面確認；

(Nn)接受賣方以議定格式發出的函件，確認其已不再是與本公司有關的須註冊人士(CA 2006第790C條所指者)；(Nn)向賣方發出符合協議格式的函件，確認其已不再是與本公司有關的須註冊人士(CA 2006第790C條所指者)；

財產事務

(Oo)簽署美國租賃協議；

(PP)簽署德國租約；

財務事項

(Qq)管理每個被收購的集團公司的所有支票簿以及與每個被收購的集團公司的銀行賬户有關的所有其他網上銀行設備、卡和/或代碼生成器；

(Rr)提供每個被收購集團公司的銀行授權副本和一份銀行對賬單，顯示每個被收購集團公司在完成前最後一個營業日營業結束時每個銀行賬户上的貸方或借方餘額，每個被收購集團公司完成時現金賬面餘額的詳細信息，以及每個被收購集團公司在完成時的現金賬面餘額與上述銀行對賬單的對賬單；

(Ss)提供被調離員工持有或使用的所有與業務有關的信用卡終止的證據；

(Tt)提供令買方滿意的證據，證明賣方或任何賣方的任何聯繫人已償還任何被收購集團公司的所有款項(無論是否到期付款)；

(Uu)簽署了一份協議格式的解除契約，內容涉及本公司以Juno Pharma Finance S.àR.L.為受益人設立的收費。並列於附表1第1部，並由各方妥為籤立；

(Vv)收到丹斯克銀行A/S以商定的格式發出的信函，根據該信函，它同意解除Contura A/S和Contura International A/S授予的指定擔保；

授權及決議

(Ww)在根據本附表交付買方的任何文件已由公司籤立的情況下，提供以下文件的副本：

(I)簽署授權籤立該文件的有關公司的董事局(或董事局委員會)的決議；及

(Ii)如屬委員會決議，則包括組成該委員會的每間有關公司的董事局決議。

(Xx)根據第2段規定須召開的各被收購集團公司董事會議記錄或各被收購集團公司股東會議記錄(視屬何情況而定)，並以協議形式簽署；

雜類

(Yy)接受賣方以協定格式作出的確認及豁免，並以契據籤立，確認賣方或賣方的任何聯繫人士均無對任何被收購集團公司提出任何索償，並放棄可能存在的任何該等索償。(Yy)(Yy)確認賣方或賣方的任何聯營公司均不對任何被收購的集團公司提出任何索償，並放棄任何可能存在的該等索償。

2.簽署各被收購集團公司董事會決議

完成後，賣方應促使每個被收購的集團公司召開董事會會議，並在該會議上正式通過決議：

(A)批准(A)段所提述的股份轉讓登記(只限於該等轉讓須妥為辦理)，僅就本公司而言

加蓋印花)，並授權向買方(或其代名人)發行及交付有關該等股份的新股票；

(B)繼續接受第1(Ii)段和第1(Kk)段所指有關被收購集團公司董事和祕書的辭職，自會議結束時起生效；

(C)繼續委任買方可能提名的人士為各被收購集團公司的董事(但在每種情況下，不得超過每家特定被收購集團公司的組織章程中規定的最高董事人數)，自會議結束時起生效；

(D)僅就本公司而言，將註冊辦事處的地址更改為買方指定的地址；及

(E)繼續撤銷有關各被收購集團公司銀行賬户運作的所有現行銀行指示及授權，並授權買方指定的人士操作各被收購集團公司的銀行賬户。(E)撤銷有關銀行營運各被收購集團公司銀行賬户的所有現有指示及授權，並授權買方指定的人士操作各被收購集團公司的銀行賬户。

第二部分：買受人的完成義務

1.在賣方適當履行其在附表4第1部分項下的義務的前提下，買方應：

(A)將根據第39.1(A)條向賣方支付完工現金付款；

(B)必須按照第39.2條的規定將託管金額存入托管賬户；

(C)將根據託管協議的條款向託管賬户代理支付託管費；

(D)將根據第39.3條向公司支付美國銷售對價，並應促使公司根據美國銷售協議的條款，在完成日期後5個工作日內向美國賣方支付該筆款項；(D)應根據第39.3條向公司支付美國銷售對價，並應促使公司在完成日期後5個工作日內按照美國銷售協議的條款向美國賣方支付該筆款項；

(E)促使公司根據尾部保單發票的條款向BFL Canada Risk and Insurance Services Inc.支付尾部保單保費CAD；

(F)可在正式召開的董事會和股東大會上通過適用法律規定的董事和股東決議，或通過買方股東書面決議，授權買方履行和履行本協議項下的義務以及買方根據本協議將簽署的每一份其他文件；(F)在正式召開的董事會會議和股東大會上通過適用法律要求的董事和股東決議，授權買方履行和履行本協議項下的義務以及根據本協議將由買方簽署的每一份其他文件；

(G)應交付給託管賬户代理和供應商律師：

(I)簽署買方正式簽署的託管協議的副本；以及

(Ii)簽署買方正式簽署的託管費信函的副本；

(H)必須向供應商律師交付：

(I)簽署買方正式簽署的《披露函》的確認書；

(Ii)簽署由買方正式簽署的《過渡服務協議》；

(Iii)簽署帕特里克·班克斯與買方將簽訂的約定形式的限制性契據，並由買方正式籤立；

(Iv)簽署Rakesh Tailor與買方將簽訂的約定形式的限制性契據，並由買方正式籤立；以及

(I)認購代價股份；

(I)提供充分證據，證明買方已在本協議之日或之前購買了W&I保險單；以及

(J)確保擔保人董事會會議正式召開，並在該會議上正式通過決議，向賣方發行對價股份，並批准其作為擔保人簽訂本協議。(J)確保擔保人董事會會議正式召開，並在該會議上正式通過決議，向賣方發行對價股份，並批准其作為擔保人簽訂本協議。

附表5

保修

(一)增強能力和權威性。

1.1根據英格蘭和威爾士的法律，賣方是一家正式註冊並有效存在的公司。

1.2賣方擁有合法權利、完全權力和權力，並已採取一切必要行動並獲得所有必要同意，以使其能夠根據本協議或與本協議相關地簽訂和履行本協議和其他每份文件。

1.3賣方在本協議項下的義務以及賣方根據本協議或與本協議相關而將簽署的每份其他文件構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行。

1.4.根據本協議或與本協議相關的規定，供應商訂立和履行本協議以及將由其簽署的每份其他文件不需要其股東或任何其他人的同意，也不會與下列條款相沖突或導致違約或構成違約：

(A)履行其憲法文件的任何規定，或賣方是當事一方或對其具有約束力的任何協議或文書的任何規定；或

(B)禁止供應商受制於或約束其的任何法院、審裁處、政府機構、行政或監管機構或其他人士的任何適用法律或法規或任何命令、判決、法令或決定。

2.購買公司及其子公司的股份

2.1%，該等股份按附表1第1部所載登記，並構成本公司全部已配發及已發行股本。賣方是股份的唯一合法和實益所有人，並有權對股份行使所有投票權和其他權利。

2.2%，所有股份均已適當有效配發和發行，並已足額支付或入賬列為全額支付。除附表1第1部所顯示的已發行股份外，公司並無配發或發行任何股本。

2.3%附表1第2部指明的附屬公司的股份佔其各自已配發及已發行股本的全部。所有該等股份均已妥為及有效地配發及發行，並已繳足股款或入賬列為繳足股款。

2.4.被收購的集團公司是每家子公司所有配發和發行股份的唯一合法和實益所有人，並有權對該等股份行使所有投票權和其他權利。

2.5本公司並無協議或承諾規定或授予任何人士要求配發、發行、轉換、出售、轉讓、償還或贖回任何被收購集團公司的任何股份或貸款資本(或產生任何股份或貸款資本的權利或權益的任何證券)的權利(不論現在或將來可行使，亦不論是否屬附帶條件)，亦無任何人士就有權獲得任何該等權利提出申索。

2.6鑑於任何被收購集團公司的股份或任何未發行股份或其他證券並無產權負擔、負擔或影響，故概無協議或承諾給予或產生任何該等產權負擔，亦無任何人士就有權享有任何該等產權負擔提出申索。

2.7%表示，在過去五年內，任何被收購的集團公司的股份都不是(或代表)低估價值交易(1986年破產法第238或339條所指的)或任何其他可根據任何破產法作廢或更改的交易的標的，也不代表資產。

2.8%-任何被收購的集團公司在任何時候都沒有減少股本，贖回或償還任何股本，或者購買自己的任何股份，或者簽訂任何協議或承諾做任何前述的事情。

2.9%如附表1第2部分所述，沒有被收購的集團公司曾經擁有或曾經擁有；

(A)成立任何附屬公司或附屬企業；或

(B)收購任何公司的任何股本或貸款資本的任何權益或任何證券，而該等證券會產生對任何公司的任何股本或貸款股本的權利或權益，亦沒有同意獲取任何該等權益。

3、發佈企業信息。

3.1.每個被收購的集團公司都是一傢俬人有限公司，根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在。

3.2保證附表1所列各被收購集團公司的相關詳情真實、準確。

3.3.提交數據室09/01/01/01/05、09/01/10/01/15、09/01/15/15、09/01/15/05、09/01/01/01/05、09/01/01/01/05、09/01/01/01/05、09/01/01/01/05、09/01/01/01/05、09/01/01/01/05、09/01/01/01/05、09/01/01/01

(一)數據全面、準確；

(B)該文件已附連或收納法律規定須如此附連或收納的所有決議及其他文件的完整而準確的副本；及

(C)本文件詳細列明有關被收購集團公司每類股本所附帶的權利及限制。

3.4、各被收購集團公司始終按照其章程大綱(如適用)和組織章程細則(或同等章程文件)開展業務和處理各方面事務，且沒有任何被收購集團公司訂立任何超越收購集團公司或被收購集團公司董事授權或權力範圍的交易。

3.5%已適當遵守與以下各項相關的所有法律要求(包括CA 2006)：

(A)批准每個被收購的集團公司的組建；

(B)批准配發、發行、購買或贖回每家被收購集團公司的股份、債權證或其他證券；

(C)避免被收購的每家集團公司的股本發生任何減少；

(D)批准對每家被收購集團公司的組織章程大綱(如適用)或章程(或同等章程文件)的任何修訂；及

(E)監督每個被收購的集團公司通過任何決議。

3.6%記錄各被收購集團公司的法定賬簿(含會員名冊)和會議記錄(或同等記錄)：

(A)已根據適用法律在適當和一致的基礎上維護這些資產；

(B)應載有根據適用法律應處理的所有事項的完整和準確的記錄，並且是最新的；以及

(C)這些資產由與其相關的被收購集團公司擁有或直接和獨家控制。

3.7.本公司的PSC登記冊已妥善保存，幷包含對本公司具有重大控制權的所有應登記人員的真實完整記錄(為免生疑問，包括本公司所有應登記的相關法人實體)，或在本公司的PSC登記冊不完整的情況下，該PSC登記冊包含真實的

本公司並無收到任何有關其PSC登記冊有誤或應予以更正的任何通知或指控，並未根據2016年“重大管制人士登記冊”作出及填寫有關此等資料的任何聲明，且本公司並無接獲任何有關其PSC登記冊有誤或應予以更正的通知或指控。

3.8億美元-沒有收到或指控任何被收購的集團公司的任何法定賬簿或會議紀錄簿(或同等記錄)不正確或應予以糾正。

3.9.所有屬於被收購集團公司財產或應由被收購集團公司擁有或控制的契據和文件(包括任何被收購集團公司為一方的所有所有權文件和所有協議副本)均由相關被收購集團公司擁有或直接獨家控制，不存在任何產權負擔。

3.10各被收購集團公司或其任何高級人員須向英格蘭及威爾士公司註冊處處長或任何其他政府或監管機構或任何地方當局或任何司法管轄區的任何其他當局遞交或提交的所有申報表、詳情、決議案及其他文件均已按時交付或提交，且所有該等文件及申報表均屬正確及完整。

3.11目前，任何被收購集團公司宣派、作出或支付的所有股息或分派均已根據其組織章程大綱及章程細則(或同等章程文件)、所有適用法律及法規以及有關被收購集團公司與其任何股東或監管股息或分派的任何其他人士之間訂立的任何協議或安排而宣派、作出或支付。

3.12年前，各被收購集團公司的會計參考日期為，並在過去六年中一直為12月31日。

竣工前重組

3.13此外，完成前重組文件連同其中提及的文件包含與完成前重組有關的所有重大合同條款和條件，並可由各被收購集團公司根據其條款強制執行。

3.14至此，各被收購集團公司及賣方集團成員均擁有一切所需權力及授權，並已採取一切必要行動，以訂立其作為訂約方的完成前重組文件，以及根據完成前重組或與完成前重組相關而將由其訂立的任何其他協議或文書，並按照其條款履行其承擔的義務，而無須徵得任何人士的同意(任何完成前重組文件明文規定或規定者除外)。

3.15在任何情況下，任何被收購的集團公司或賣方集團的任何成員都無權根據完成前重組文件中給予它的任何擔保或賠償或根據完成前重組文件給予或作出的任何其他承諾、契諾或賠償提出任何索賠，也不會使任何被收購的集團公司或賣方集團的任何成員有權在完成前重組文件生效時根據任何完成前重組文件提出索賠

4.簽署授權委託書

並無被收購集團公司向任何人士發出任何仍未履行或有效的授權書或任何其他授權(明示、默示或表面上的)以訂立任何協議或承諾或代表其行事(授權其僱員在正常執行職務時訂立例行貿易合約除外)，而該授權書或其他授權(明示、默示或表面上)對任何人士訂立任何協議或承諾或代表其作出任何事情均屬有效。

5、開通銀行賬户。

5.1.賬目已準備妥當：

(一)依照適用法律履行職責；

(B)根據歷史成本公約支付的費用；

(C)根據以下規定提交申請：

(I)根據財務報告準則FRS 102，並在每一種情況下都按照在結算日有效的英國公認會計準則；或

(Ii)在每個被收購的集團公司根據國際會計準則、國際財務報告準則並使用適當的會計政策編制賬目的情況下；

(D)繼續採用相同的會計政策、會計方法、基本假設、計量基礎和估算技術；以及

(E)繼續按有關被收購集團公司編制前三個財政年度經審核賬目時所採用的會計政策、會計方法、基本假設、計量基準及估計技術於每一情況下采用相同的會計政策、會計方法、基本假設、計量基準及估計技術。

5.2%，這些賬目真實而公平地反映了：

(A)披露各被收購集團公司在結算日的資產、負債和財務狀況；

(B)公佈各被收購集團公司截至結算日止財政年度的損益；及

(C)披露各被收購集團公司截至結算日止財政年度的現金流。

5.3目前，本公司的賬目已由在英格蘭和威爾士註冊為核數師的個人或公司根據CA 2006第16部分進行了審計，並提交了核數師報告：

(A)該公司不符合資格；及

(B)該報告並不包括提述核數師希望在不對報告作出保留的情況下以強調方式提請注意的任何事項(就本公司而言，根據第495(4)(C)條CA 2006條的規定)。

5.4%的賬目收入：

(A)為每個被收購的集團公司在結算日的所有實際負債提供適當的撥備；

(B)適當披露每個被收購集團公司截至結算日尚未償還的所有資本和財務承諾；

(C)為每家被收購的集團公司在結算日尚未償還的所有其他負債(包括或有負債)提供適當的撥備(或披露)；及

(D)就各被收購集團公司於結算日的所有呆壞賬作出適當撥備，或(如適用國際財務報告準則)就各被收購集團公司於結算日的應收賬款減值損失作出適當撥備。

5.5%確保賬目正確列報各被收購集團公司截至結算日的資本、準備金和資產。

5.6%各被收購集團公司截至結算日的三個財政年度的損益，如前兩個財政年度的賬目所示，未受以下因素影響：

(A)確保會計處理、計量基礎或估算技術有任何變化或不一致之處；

(B)糾正任何錯誤；

(C)扣除任何不尋常或非經常性的收入或開支項目；或

(D)禁止任何不正常或不尋常性質的交易，或以非正常商業條款訂立的交易。

5.7*應對每個被收購的集團公司或每個被收購的集團公司有責任或可能對以下事項負責的所有税項的賬目中已作適當撥備：

(A)計算在帳目日期或之前產生或應累算的或當作產生或應累算的利潤、收益或收入(為税務目的而計算)；及

(B)登記在帳目日期或之前完成或當作在帳目日期當日或之前完成的任何交易，或任何該等帳目所規定的交易。

賬户中有5.8億美元：

(A)按照成本和估計銷售價格減去完工和出售成本，或在適用國際財務報告準則的情況下，按成本和估計可變現淨值中較低的值對每個被收購集團公司的股票和在製品進行估值；

(B)有否適當減記移動緩慢及損毀的存貨；及

(C)所有多餘、過時和陳舊的庫存全部核銷。

6、建立創業賬户和管理賬户。

6.1關於每個被收購集團公司的管理帳目已經編制：

(A)按照被收購集團公司一致申請編制帳目時使用的會計政策進行審計；及

(B)本着誠信和應有的謹慎行事。

6.2%的分拆賬目是本着誠意和應有的謹慎編制的。

6.3*各被收購集團公司的管理層賬目公平地反映該被收購集團公司於2020年12月31日的資產、負債及事務狀況，以及被收購集團截至該日止12個月期間的損益。

6.4.分拆賬目公平地反映被收購集團於二零二零年十二月三十一日的資產、負債及事務狀況，以及被收購集團截至該日止十二個月期間的損益，各情況下均猶如完成前重組已完成。

7.查看所有會計記錄

7.1關於每個被收購的集團公司的賬簿和其他財務記錄需要根據CA 2006(或同等適用法律)第386條保存的會計賬簿和其他財務記錄：

(一)這些記錄一直保持一致；

(B)這些數據在所有實質性方面都是完整、準確和最新的；

(三)能夠準確反映相關被收購集團公司的個別交易和事項；

(D)必須遵守所有適用法律的規定(就公司而言，包括第386和388 CA 2006條的規定)；以及

(E)所有資產由有關被收購集團公司擁有或直接及獨家控制。

7.2**沒有任何被收購的集團公司收到任何通知，也沒有任何指控稱其任何賬簿或其他財務記錄不正確或應予以糾正。

8.自開户之日起沒有發生過任何變化

自開户日期以來的8.1個月：

(A)確保每個被收購的集團公司的業務在正常和正常的過程中作為持續經營的企業而在其性質、範圍或方式上沒有任何重大中斷或重大改變；

(B)是否每個被收購集團公司都有盈利交易，任何被收購集團公司或被收購集團的財務或貿易狀況沒有發生重大不利變化；

(C)確保任何被收購的集團公司的業務均未因失去任何重要客户或供應來源而受到實質性不利影響；

(D)*沒有被收購的集團公司收購或同意收購價值超過25,000美元的任何資產，或以高於收購此類資產時的公開市場價值的對價收購該資產；

(E)確保沒有被收購的集團公司處置或同意處置賬目中反映的價值超過25,000美元的任何資產，或處置該資產時的對價低於公開市場或賬面價值(以較高者為準)；

(F)確認任何被收購的集團公司的股票或在製品水平沒有異常增加或減少；

(G)與截至結算日的財政年度同期相比，債務人或債權人的水平或債務人和債權人的平均收款或付款期是否分別沒有實質性增加或減少；

(H)證明每家被收購的集團公司是否已按照各自的信貸條件向債權人付款；

(I)沒有任何被收購的集團公司承擔或招致或同意承擔或招致任何涉及金額超過25,000美元的負債(實際或或有)、義務、承諾或支出(包括任何借款或債務)；

(J)認為沒有任何被收購的集團公司提前償還、同意或承擔償還任何借款或其他債務的責任；或

(K)確認沒有被收購的集團公司宣佈、支付或支付任何股息或其他分配；

(L)*沒有任何被收購的集團公司配發或發行任何股份或貸款資本(或產生任何股份或貸款資本的權利或權益的任何證券)，或將任何儲備資本化或同意進行任何上述工作；

(M)確認沒有任何被收購的集團公司減少股本，贖回或償還其任何股本或借款資本，或購買其自己的任何股份，或同意進行任何上述工作；

(N)確保未通過任何被收購集團公司股東(或任何類別股東)的決議；

(O)確保任何被收購的集團公司沒有支付或支付任何管理費用或類似費用；以及

(P)任何被收購集團公司並無向賣方、任何被收購集團公司的任何前任或現任董事或在有關時間是或曾經是賣方的聯繫人或任何該等董事的任何人士付款，亦無(直接或間接)向賣方、任何被收購集團公司的任何前任或現任董事或任何該等董事授予任何利益。

9.提高資產的所有權和充足性

9.1中國表示，每個被收購的集團公司擁有或租賃或許可的財產、權利和資產包括其目前經營的業務所需的所有財產、權利和資產。

9.2%*任何被收購的集團公司在任何重大方面都不依賴於使用供應商或供應商的任何聯繫人擁有的資產或提供的設施。

9.3包括在賬目中的所有資產或被收購集團公司收購的或自賬目日期以來以其他方式產生的所有資產(在日常和正常業務過程中處置或變現的流動資產除外)以及被收購集團公司在與其業務相關的所有其他資產：

(A)由被收購的集團公司合法及實益擁有的資產，不受任何產權負擔、對任何產權負擔的任何申索或授予任何產權負擔的協議所規限；及

(B)在有能力擁有、由被收購集團公司擁有或直接和獨家控制的情況下提供資產。

9.4**任何被收購的集團公司都沒有收購或同意收購任何資產，條款是該資產中的財產在全額付款之前不會轉移給它，也不受任何租賃、租賃租賃、分期付款、信用銷售、延期付款或有條件買賣協議或任何許可證或保理安排的約束，也沒有任何資產受到任何租賃、租賃租賃、分期付款、信用銷售、延期付款或有條件買賣協議或任何許可證或保理安排的約束。

9.5如就任何被收購集團公司的全部或任何部分業務、物業或資產並無未清償產權負擔，則概無協議或承諾給予或產生任何該等產權負擔，亦無任何人士就有權享有任何該等產權負擔提出申索。

9.6%：以任何被收購的集團公司為受益人的任何可登記的產權負擔均不因缺乏登記而無效或可撤銷。

9.7%表示，影響任何被收購集團公司對其業務、財產或資產任何部分所有權的所有文件都在其手中。

10.維修設備和車輛

10.1%：各被收購集團公司擁有或使用的設備和車輛：

(A)設備維修良好，狀況良好(但有一定的損耗)，並處於令人滿意的工作狀態；及

(B)設備已按照所有適用的法律和安全法規以及任何設備的條款和條件得到定期和適當的服務和維護

適用的融資租賃或租購、租賃、信貸、出售或類似協議，

而且它們都不會危害或危害健康。

10.2根據數據室第09/04/05/45、09/04/10/40、09/04/15/40和09/04/25/35節所載的各被收購集團公司保存的資產登記冊，完整、準確地記錄了其擁有、持有或使用的所有設備和車輛。

11.購買新股

11.1%：各被收購集團公司持有的原材料、包裝材料和產成品庫存並不過多，與被收購集團公司目前的交易要求相比是足夠的。

11.2%：任何被收購的集團公司股票在正常經營過程中，按照其現行價目表均不陳舊、不能用、不能賣，沒有返利或補貼。

12.償還更多債務

12.1未清償已計入賬户或隨後計入被收購集團公司會計記錄的欠被收購集團公司的債務：

(A)欠款自到期付款日期起計已拖欠超過60天；或

(B)債務已在債務人支付少於其債項全部賬面價值的條款下予以沖銷或免除，或已證明或被視為全部或部分無法追討；或

(C)它受任何抵銷權或反索賠權或任何扣除權或其他扣除權的約束。

12.2%)沒有被收購集團公司發放或同意發放任何未足額償還的貸款，除在正常和正常業務過程中產生的債務外，沒有任何欠被收購集團公司的債務。

12.3條：除作為原始債權人外，任何被收購的集團公司都無權享有任何債務的利益，也沒有被收購的集團公司因任何債務而保理、遞延或貼現或同意這樣做。

13.購買保險。

13.1.由各被收購集團公司或代表各被收購集團公司維持的保險的完整、準確詳情載於數據室09/03/01/70節。

13.2%由每個被收購的集團公司或其代表維持的所有保險：

(A)直至目前為止，所有保費和任何相關的保險費税項均已妥為繳付；

(B)確認沒有被收購的集團公司終止或通知終止任何保單；

(C)據賣方所知，不存在任何可能導致保費增加的情況；

(D)確認任何被收購的集團公司沒有發生任何行為、遺漏、失實陳述或不披露，使得任何保單無效、可撤銷或不可執行，就賣方所知，也沒有出現其他可能使任何保單無效、可撤銷或不可執行的情況；以及(D)任何被收購的集團公司沒有發生任何行為、遺漏、失實陳述或不披露，使得任何保單無效、可撤銷或不可執行；以及

(E)確認沒有違反任何保單的條款、條件和保證，這些條款、條件和保證使任何保險人有權或可能有權拒絕支付任何保單下的任何索賠的全部或任何部分，或終止任何保單。

13.3.每個被收購的集團公司在過去三年內提出的所有保險索賠的完整和準確的細節載於數據室的09/03/70節，沒有此類索賠被拒絕或實質性低於索賠金額。

13.4根據賣方所知、所知及所信，任何被收購集團公司的保險索賠均無懸而未決，且就賣方所知、所知及所信，任何情況下均不可能導致任何此類索賠。

14.承擔更多的債務

14.1%*被收購的集團公司除以下負債外，沒有任何負債(無論是實際負債還是或有負債)：

(A)帳目所規定、披露或記入的其他負債；或

(B)自結算日以來在正常和通常業務過程中發生的所有負債。

15.增加銀行貸款和借款

15.1任何被收購集團公司擁有的或任何被收購集團公司可用的每項財務安排(包括貸款、透支、衍生品和套期保值安排)的準確詳情載於數據室的09/04/05/25和09/04/10/20節。該等詳情包括與每項該等設施有關的資料：

(A)支付該貸款項下的未償還款項(如有的話)；

(B)限制該設施所受的任何限制或限制；及

(C)拒絕提供與該設施相關的任何安全保障。

關於第15.1段所指的每項設施的費用為15.2美元：

(A)被收購的集團公司是否在所有重要方面都遵守了該融資條款，並且據賣方所知，沒有任何事實或情況相當可能導致該融資的繼續受到影響或損害或其條款被更改；(A)被收購的集團公司是否已在所有實質性方面遵守了該融資條款，並且據賣方所知，沒有任何事實或情況相當可能導致該融資的繼續受到影響或損害或其條款被更改；

(B)根據賣方所知、所知和所信，沒有發生、出現或被指控或很可能發生以下事件或情況：

(I)它構成被收購集團公司在該融資下的違約事件或違反融資條款(或會在發出任何通知或要求、時間流逝或滿足任何其他條件的情況下這樣做)；或(I)構成被收購集團公司在融資下的違約事件或違反融資條款(或會在發出任何通知或要求、時間流逝或滿足任何其他條件的情況下)；或

(Ii)這會導致任何人有義務在該貸款到期日之前償還或使任何人有權要求償還該貸款下的任何未清償款項(或會在發出任何通知或要求、逾期或滿足任何其他條件的情況下這樣做)；或

(Iii)它使任何人有權強制執行與該設施相關的任何保證(或會在發出任何通知或要求、時間流逝或滿足任何其他條件的情況下這樣做)；並且沒有任何提供該等設施的人表示其條款可能被更改或撤回。

15.3條：第15.1段提及的任何設施均不依賴於被收購集團公司以外的任何人的擔保或賠償，或由其提供的擔保。

15.4%任何被收購的集團公司從其貸款人借款的金額不超過與該等貸款人商定的貸款金額，以及任何被收購的集團公司從任何來源借款的總額不超過，且在任何時候都沒有超過

被收購集團公司的組織章程細則(或同等章程文件)或該被收購集團公司作為一方或受其約束的任何協議、契據、文件或文書中所載的借款限制，不得超過該等被收購集團公司的章程細則(或同等章程文件)所載的任何借款限制。

15.5%：除第15.1段所述貸款項下的未償還金額外，沒有被收購的集團公司：

(A)銀行有任何未償還的貸款資本，或已同意設立或發行任何貸款資本；

(B)該公司已招致或同意招致其未償還的任何借款(在正常業務過程中招致的商業信貸除外)；

(C)是任何貸款協議、債權證、承兑信貸安排、債券、票據、匯票、商業票據、融資租賃或其他旨在提供融資或信貸的協議或安排的一方，或在該等協議或安排下有任何義務；及

(D)該公司已將其任何債務進行保理、貼現或證券化，或從事任何不需要在賬目中顯示或反映的融資類型。

15.6)：沒有任何被收購的集團公司(直接或間接)獲得或從事任何不需要在其法定賬户中反映的借款或融資。

16.取消銀行賬户。

16.1.各被收購集團公司維護的所有銀行賬户的準確詳情載於數據室09/04/40節。該等詳情包括每個該等賬户的詳情：

(A)提供開户銀行的名稱和地址，以及賬户的編號和性質；

(B)禁止所有適用於該賬户的直接借記、常規和類似授權；以及

(C)提交一份報表，顯示2018、2019年和2020年日曆年賬户上的所有付款和收入，以及在不超過本協議日期前兩個工作日的營業結束時賬户上的貸方或借方餘額。

16.2關於第16.1段所指的每個銀行賬户，自與其有關的聲明日期以來，除在正常和正常業務過程中的例行付款外，沒有從該賬户中支付或授權從該賬户中支付任何款項。

17.提供更多的擔保。

未作出或訂立任何擔保、彌償、保證或保證(不論是否具有法律約束力)：

(A)任何被收購的集團公司就任何其他人的任何義務或法律責任承擔的責任；或

(B)任何其他人就任何被收購的集團公司的任何義務或責任承擔的責任。

18.提供更多的助學金和補貼

任何被收購的集團公司在任何時候都沒有向任何超國家、國家、地區、聯邦、州或地方當局或政府機構申請或接受任何贈款、補貼或財政援助。

19.增加資本承諾

於結算日，沒有任何被收購的集團公司有任何未償還的資本承諾。

20.簽署份商業合約

20.1任何被收購集團公司為立約一方的所有任何性質的協議均載有相關被收購集團公司的可強制執行義務，且在賣方所知的情況下，協議雙方及每項該等協議的條款均已由相關被收購集團公司及就賣方所知、所知及所信的每一方在所有重大方面均獲遵守。

20.2就賣方所知，並無任何理由或情況可能導致終止、撤銷、撤銷或推翻任何被收購集團公司為締約一方的任何協議，亦未收到或發出任何該等協議的終止通知或意向終止通知。

20.3.數據室第09/30節包含任何被收購集團公司為當事一方的每項協議或安排(任何被收購集團公司僱用或聘用任何個人擔任董事、高級管理人員、員工或顧問的協議或安排除外)的完整和準確的細節：

(A)該交易涉及或相當可能涉及相關被收購集團公司的未償還支出總額超過25,000美元；

(B)該交易涉及或相當可能涉及有關被收購集團公司供應的產品或服務，而該產品或服務的銷售總值超過其截至結算日的財政年度營業額的5%；或(B)涉及或相當可能涉及有關被收購集團公司供應總銷售額超過其截至結算日的財政年度營業額5%的產品或服務；或

(C)對被收購集團的整體業務、活動或利潤具有其他重大意義，

每個人都有一份ʺ材料協議ʺ。

20.4%.任何被收購的集團公司都不是任何協議或安排的一方，也不承擔任何協議或安排下的任何責任(現在或將來)：

(A)不是在該被收購集團公司的正常和正常業務過程中，或不是完全按獨立條款進行；

(B)除任何被收購的集團公司僱用或聘用任何個人擔任董事、高級管理人員、僱員或顧問的任何協議或安排外，其他協議或安排具有長期性質(即不太可能在訂立或承擔之日起六個月內按照其條款全面履行)；

(C)在不支付賠償或特別費用的情況下，在三個月或更短的時間內，它不能按照其條款終止債務；

(D)據賣方所知，在完成履約時很可能給其造成損失；

(E)在供應商意識到的情況下，供應商不能很容易地按時履行或履行義務，並且不會過度或不尋常地花費金錢或應用精力或人員；

(F)交易涉及由該公司支付或參照零售物價指數或任何其他指數或任何貨幣匯率的波動向其付款；(F)交易涉及由該公司支付或通過參考零售物價指數或任何其他指數或任何貨幣的匯率的波動向該公司付款；

(G)任何被收購的集團公司僱用或聘用任何個人擔任董事、高級管理人員、僱員或顧問的協議或安排除外，涉及或相當可能涉及該被收購的集團公司的未償還或潛在支出總額超過25,000美元；

(H)任何被收購集團公司的任何董事或賣方(或在適用的情況下，賣方的董事)是一方的協議，或賣方(或賣方的任何聯繫人士)有利害關係或任何此等人士從中受益的協議；(F)任何被收購的集團公司的任何董事或賣方(或在適用情況下，賣方的董事)是一方，或賣方(或賣方的任何聯繫人士)有利害關係或任何該等人士從中受益的協議；

(I)法律要求其支付任何佣金、檢索人費用、特許權使用費、經紀佣金、其他佣金或類似費用；

(J)是貨幣和/或利率互換協議、套期保值或衍生交易、資產互換、未來利率或遠期協議、利率上限、下限和/或下限協議、或其他交換和/或匯率保護交易，或與任何此類交易或任何類似交易有關的任何選擇權；

(K)除任何重大協議外，對任何被收購集團公司的財務或貿易狀況或前景正在或相當可能會產生重大影響；

(L)該公司直接或間接限制其以其認為合適的方式在世界任何地方經營其全部或任何部分業務或使用或開發其任何資產的自由；

(M)可因賣方向買方出售股份而終止債務；

(N)協議涉及合夥、合資、財團聯合開發、股東或類似安排；

(O)合作涉及代理、分銷、特許經營、營銷權、信息共享、製造權、諮詢、服務、維護、檢查或測試；

(P)合同涉及任何政府實體的實質性權利，或需要政府實體的同意、批准或豁免或通知，包括與代表公司提供任何服務的任何代理人、代表、顧問或任何形式的第三方供應商或中間人簽訂的任何合同，這些合同直接或間接地與任何政府實體聯繫或涉及與任何政府實體的聯繫；

(Q)收購涉及租購、有條件利率、信用出售、租賃、租用或類似安排，除非該等安排對被收購集團的整體業務並不重要；或

(R)合同涉及或據供應商所知很可能涉及具有不尋常或特殊性質或規模的義務或責任。

20.5%：任何投標建議、要約、投標或類似事項均未完成，能夠通過其他人的接受或其他行為轉換為任何被收購集團公司的義務。

20.6.任何被收購的集團公司都是其成員的每個行業協會的詳細和準確的詳細信息載於披露函中。被收購的各集團公司在各方面都完全遵守各行業的規章制度

會員所屬的協會，除繳納年度會費或會員費外，對任何此類行業協會均無義務或責任。

20.7目前，被收購集團已遵守並繼續遵守Contura Deutschland GmbH與Contura International A/S於2013年8月4日訂立的供應及分銷協議(經修訂)下的排他性義務及最低購買要求。

208月份，Mylan Teoranta Ltd與Contura Deutschland GmbH之間於2015年7月1日簽訂的分銷協議已到期，根據該協議不存在任何責任。

21.收盤後交易

21.1%：沒有被收購的集團公司使用其公司名稱以外的任何業務或商號。

21.2%：沒有單一的客户或供應商：

(A)任何被收購的集團公司在很大程度上依賴的公司；或

(B)停止與其交易會對任何被收購的集團公司的業務產生重大不利影響的公司；或

(C)在截至結算日為止的財政年度內或自結算日起的一段期間內，佔被收購集團整體銷售或(視屬何情況而定)購買總額5%以上的股東，

(aʺMaterial Customer or Supplierʺ)，為此，相互關聯的客户應被視為單個客户，相互關聯的供應商應被視為單個供應商。

21.3億美元，在過去兩年中，沒有任何重要客户或供應商：

(A)公司停止、威脅或表示有意停止與任何被收購的集團公司的交易；

(B)公司與任何被收購的集團公司的交易大幅減少，或威脅或表示有意大幅減少交易；或

(C)中國已對其準備與任何被收購集團公司進行交易的基礎或條款進行任何重大改變(正常價格變動除外)。

21.4據賣方所知、所知和所信，不會有任何重要客户或供應商因簽訂或完成本協議而受到影響：

(A)同意停止與任何被收購的集團公司的交易，或大幅減少其與任何被收購的集團公司的交易；或

(B)有權對其準備與任何被收購的集團公司進行交易的基礎或條款進行任何實質性改變(正常價格改變除外)，或尋求強加或談判。

21.5%：除法律默示的條件或保證外，被收購集團公司不得：

(A)已就其售賣或供應的任何產品或服務，或簽約出售或供應的任何產品或服務，給予任何擔保、彌償或保證，或作出任何申述；或

(B)已接受在該產品或服務交付或供應後將適用的任何該等產品或服務的服務、修理、保養、收回或以其他方式作出或不作出任何事情的任何法律責任或義務。

21.6%)在過去12個月內，任何被收購集團公司的任何客户均未就任何被收購集團公司銷售或提供的任何產品或服務存在缺陷或缺陷或不適合其預期用途或造成人身傷害或財產損壞而提出索賠或投訴，且就賣方所知、所知及所信，並無任何情況可能會導致任何該等索賠或投訴。

21.7%-在過去12個月內，任何被收購的集團公司與其任何客户或供應商之間均未發生重大糾紛，也不存在此類未決或預期的重大糾紛。

22.加強與關聯方的合作安排

22.1.聲明：任何被收購的集團公司都不是賣方或任何關聯方(無論直接或間接)擁有權益的任何協議、交易、安排或諒解(無論是否具有法律約束力)的一方。

22.2.此外，任何被收購集團公司與賣方或任何關聯方之間並無債務或其他負債(實際或有)，亦無任何彌償、擔保、擔保或擔保安排(就任何被收購集團公司任何現任董事、高級管理人員、僱員或顧問而言，則不包括就完成日期所在月份應計的酬金(但尚未到期支付)或償還該月所發生的業務開支的酬金)，但不包括任何被收購集團公司與賣方或任何關聯方之間的任何未償還賠償、擔保、擔保或擔保安排(任何被收購集團公司的任何現任董事、高級管理人員、僱員或顧問除外)。

22.3聲明，賣方或就賣方所知，任何關聯方均無權對任何被收購集團公司提出任何性質的索賠，或已將其本來有權獲得的針對任何被收購集團公司的任何索賠的利益轉讓給任何人。

22.4.就本款第22段而言，“關聯方”是指：

(A)委任任何實益擁有任何被收購集團公司任何部分股本權益的人；

(B)委任任何被收購集團公司的任何現任董事、高級職員、僱員或顧問；及

(C)與賣方的任何聯繫人或第22.4(A)和(B)段中任何一項所指的任何人合作。

23.提高銷售效果

23.1.根據本協議，賣方向買方出售股份不會：

(A)不得致使任何被收購的集團公司失去其目前享有的任何權利或特權的利益，或導致任何被收購的集團公司承擔任何義務(包括向任何人支付任何款項的義務)；或

(B)解除任何人對任何被收購集團公司的任何義務(不論是合約上的或其他方面的)，或使任何人能夠終止任何該等義務或任何被收購集團公司所享有的任何權利或利益，或就任何被收購集團公司行使任何其他權利，或給予任何人終止或更改任何被收購集團公司作為一方的任何協議或安排的權利；或

(C)在賣方所知的範圍內，致使任何與任何被收購的集團公司有業務往來或向其提供信貸的人不在同樣的基礎上繼續這樣做；或

(D)不會導致違反或衝突任何被收購集團公司的組織章程大綱或章程細則(或同等憲法文件)的任何規定；或：

(E)不會導致違反或構成以下條款下的違約：

(I)推翻任何被收購集團公司受其約束或受其約束的任何法院、政府機構或其他機構的任何命令、判決、判令或決定；或

(Ii)簽署任何被收購集團公司為一方或受其約束的任何協議或安排；或

(F)據賣方所知，任何被收購集團公司的任何高級職員或高級僱員因此而離職(但以下情況除外)：(I)調離的僱員及(Ii)按照附表4第1部完成後將辭職的高級職員；或

(G)不會導致任何被收購的集團公司的任何債務在其正常到期日之前到期和應付，或變得能夠在其正常到期日之前到期和支付，或在任何被收購的集團公司被撤回或受到影響或其條款被更改的任何未償還或可用的財務安排中到期和支付；或

(H)不會導致對任何被收購集團公司的任何資產產生、施加、具體化或強制執行任何產權負擔。

23.2%)根據本協議，沒有任何人士從任何被收購的集團公司收取或有權收取與股份買賣相關的任何發現人費用、成功費、經紀佣金或其他佣金，也沒有任何人有權從任何被收購的集團公司收取任何與股份買賣有關的佣金。

24.發放旅行許可證

24.1關於每個被收購的集團公司持有的所有許可證，包括被收購的集團公司在完成前重組中獲得或將獲得的任何許可證，或本協議預期在完成時或接近完成時獲得的任何許可證，均載於Bulkamide分銷協議的第09/03/45/10/B、09/03/30/05、09/03/30/10和09/03/30/15節，PMA為09/88/05/02/03節，PMA為09/10/50節，這些許可證的完整和準確的細節載於第09/03/45/10/B節、09/03/30/05節、09/03/30/10/15節、09/88/05/02/03節和09/10/50節。

24.2後，各被收購集團公司擁有並於過去三年擁有所有許可(包括營銷授權)，該等許可(包括營銷授權)對於任何司法管轄區而言是或曾經是必要的，以確保其目前或過去三年經營的業務，以及其擁有或使用的與其目前經營或過去三年的業務相關的任何資產的所有權或使用權，且所有該等許可均有效、存續、全面有效。

24.3.各被收購集團公司已在所有重大方面完全遵守其持有的每個許可證的條款，就賣方所知、所知及所信，目前並不存在任何情況可能導致任何被收購集團公司持有的任何許可證被暫停、取消、撤銷、修改或未按實質上相同的條款續期(無論是由於簽訂或完成本協議或其他原因)。

24.4%盡供應商所知、所知和所信：

(A)不存在可能導致任何被收購集團公司持有的任何許可證被暫停、取消、撤銷、修改或不按基本上相同的條款續期的未決審計、調查、查詢或程序；

(B)確保沒有此類審計、調查、查詢或程序待決或受到威脅；及

(C)確保沒有任何情況相當可能會導致任何該等審計、調查、查詢或法律程序。

24.5%：被收購的集團公司沒有在任何許可證的申請或備案中做出任何虛假陳述。

25.提高法律合規性

25.1本公司及其高級管理人員、代理和員工(過去和現在)在履行各自職責的過程中，已在所有實質性方面遵守所有適用法律，即法律法規。

25.2聲明：沒有任何被收購的集團公司收到任何法院、仲裁庭、仲裁員、政府實體或行政或監管機構關於任何涉嫌、實際或潛在的實質性違反或實質性未能遵守任何適用法律、法規或要求其採取或不採取任何行動的通知、信息請求、要求或其他通信(無論是官方的還是其他)。

25.3若任何產品已由被收購集團公司開發、製造、營銷、銷售或分銷，則被收購集團公司遵守被收購集團公司或供應商集團成員持有的所有許可證、擁有的與該等產品相關的營銷授權以及所有適用的法規、法律或適用指南，包括(在適用範圍內)相關政府實體發佈的當前良好製造規範、GMP指南、良好實驗室規範和/或良好臨牀實踐法規和指南。被收購集團公司或賣方集團的相關成員公司已保存或採購所有記錄、研究和其他文件，並已及時向適用的政府實體提交所有必要的通知和報告(包括不良經驗報告和年度報告)，以合理必要地在所有重大方面滿足並證明符合任何相關監管實體的要求(如有必要)，這些要求涉及被收購集團公司和賣方集團成員公司開展的產品開發、製造、營銷、銷售或分銷活動。

25.4除數據室第09/20/01/07節披露外，被收購集團公司在過去三年內沒有任何政府實體要求，也沒有自願承擔任何產品召回、撤回、更正或移除，據賣方所知、所知和所信，在過去三年中沒有且一直沒有事實或

根據適用法律需要或本應要求召回、撤回、更正或移除任何產品的情況。為免生疑問，並無向任何待決的被收購集團公司提出任何基於缺陷產品的損害賠償要求，但不包括在正常索賠處理過程中提出的索賠要求。

25.5.賣方已在第09/20/01/02、09/20/01/05、09/20/01/07、09/20/01/08和09/88/05/FDA節中披露了數據室致買方的所有警告信、不良事件報告、罰款以及監管機構與任何Bulkamid產品有關的當前和過去的審計，這些警告函、不良事件報告、罰款以及與任何Bulkamid產品有關的當前和過去的審計都是以被收購的集團公司或賣方集團的成員為收件人或定向的，並已向買方提供真實的、

25.6%-被收購集團公司或被收購集團公司的任何高級管理人員、董事或其他員工均未被判犯有任何罪行，或從事任何已導致或合理預期將導致根據適用法律要求被除名或排除在外的行為。就賣方所知、所知及所信，對被收購集團公司或就賣方所知、所知及所信，針對被收購集團公司或(盡賣方所知、所知及所信)彼等各自的高級職員、董事或僱員，任何合理預期會導致被除名或被除名的索償、行動、法律程序或調查，均不會懸而未決或受到威脅。

25.7%：被收購的集團公司有旨在防止任何高級管理人員、董事或其他員工違反任何反腐敗或有關向醫療專業人員提供不當福利的法律法規的政策、制度、控制和程序。

26.開發新產品

26.1此外，所有被收購集團公司持有(在其目前經營的業務活動所需的範圍內)每個產品在該產品目前或在過去3年內由該被收購集團公司(視情況適用)開發、製造、營銷、銷售或分銷的所有國家開發、製造、營銷、銷售和分銷所需的所有許可證。

26.2聲明產品(不包括Regurin)在所有方面都符合所有適用的法律、法規、安全要求和技術規範，特別是關於醫療產品和/或醫療器械的任何法規、法律或適用指南。產品(不包括Regurin)已按照適用的產品規格和適用的法律法規進行生產，在適用的範圍內，包括在所有重要方面符合當前良好的製造規範。

26.3盡供應商所知、所知和所信，Regurin產品在所有方面均符合所有適用的法律、法規、安全要求和

技術規範，特別是關於醫藥產品的任何法規、法律或適用的指南。就供應商所知、所知和所信，Regurin產品的生產符合適用的產品規格和適用的法律法規，在適用的範圍內，包括所有重要方面的現行良好製造規範。

26.4根據數據室第9/03/50節列出了所有已授予的營銷授權，並僅顯示(I)是自有營銷授權還是許可營銷授權，(Ii)適用的區域，(Iii)相關授權，(Iv)被授予營銷授權的人，以及(V)該授權的期限/到期日(如果適用)，以及(V)與Bulkamid產品和Rectamid有關的每個已授予的營銷授權的有效期/到期日。

26.5根據適用法律的定義，被收購的集團公司(或與銷售授權有關的賣方集團成員，其定義見適用法律)是自有營銷授權的唯一及獨家註冊持有人，並未向任何第三方授予有關該等自有營銷授權的任何參考權或其他權利。

26.6根據書面合同義務，所有許可營銷授權均由第三方代表被收購集團公司或賣方集團成員持有，或受向被收購集團公司或賣方集團成員退還此類許可營銷授權的權利的約束。(A)所有許可營銷授權書均由第三方代表被收購集團公司或賣方集團成員持有，或受根據書面合同義務將此類許可營銷授權書退還被收購集團公司或賣方集團成員的權利所約束。

26.7%所有自有營銷授權都是有效的，並已根據所有適用的法律和法規提出的申請或備案發出。所有續簽申請、後續准入申請以及獲得或維持Bulkamid產品營銷權所需的其他申請都已在適當的時間提交，這些申請是自有營銷授權的標的。被收購集團公司就已授出的行銷授權而應付的所有申請及續期費用均已到期支付。有關監管當局就擁有的統營授權書所施加的所有條件均已遵守。據賣方所知，任何政府實體或任何第三方並無針對任何被收購集團公司採取任何待決行動或調查，以撤回、撤銷、暫停或限制任何自有營銷授權的目前使用範圍，亦無任何被收購集團公司收到明確威脅要展開該等行動或調查的書面通知。

26.8如有關產品的自有營銷授權於有關時間完全有效(或倘任何產品不再由被收購集團公司製造、分銷、營銷或銷售，而是在前五年製造、分銷、營銷或銷售，則於有關時間完全有效)。除正常過程中的更改外，未對已有的營銷授權進行任何更改，或已申請或打算申請更改，或已受到任何主管當局的書面威脅。所有擁有的營銷授權都不會在12個月內到期，也不會在根據規定完成後的12個月內取消註冊

根據法律規定，任何自有營銷授權自動失效，或適用法律要求向主管當局通知或向主管當局註冊某醫療產品或醫療器械未在授予自有營銷授權的時間段內投放市場，這可能導致該自有營銷授權的有效性終止，但將在該12個月內到期的自有營銷授權除外，但被收購集團公司或被收購集團的成員已申請延長該自有營銷授權的有效期，則該自有營銷授權的有效期將不再有效，但已被收購的集團公司或被收購集團的一名成員申請延長該自有營銷授權的有效期，則該自有營銷授權將根據法律自動失效，或適用法律要求當局通知或註冊該藥品或醫療器械未在授予自有營銷授權的時間內投放市場，並可能導致該自有營銷授權的有效性終止所有自有營銷授權書都不是由主管當局或政府實體發佈的，其中包含可能以任何方式限制或限制此類自有營銷授權書使用的要求、輔助條款或任何其他附加條款。

26.9%據賣方所知，特許營銷授權完全有效。據賣方所知，(I)除正常程序中的改變外，(I)未有、已經申請或打算申請對特許銷售許可進行任何更改，或受到任何主管當局的書面威脅；(Ii)根據一項條款完成後，任何持牌上市授權書均不會在12個月內屆滿或須在12個月內撤銷註冊，根據該條文，任何持牌上市授權書可根據法治自動失效，或適用法律規定須通知或向主管當局註冊的情況下，醫藥產品或醫療器械未在批出持牌上市授權書的時間內投放市場，而這可能會導致該持牌統營授權書的有效性終止，但持牌統營授權書除外但被收購的集團公司或賣方集團的一名成員已申請延長該許可營銷授權的期限；及(Iii)任何特許銷售授權書均未由主管當局或政府實體發出，並附有可能以任何方式限制或限制該等特許銷售授權書的使用的規定、附屬條文或任何其他附加條文。

26.10根據數據室第09/03/50、09/81/05和09/88/05/02節所列的自有營銷授權書，任何被收購集團公司必須在完成日期後6個月內就任何自有營銷授權書採取的任何和所有監管行動，包括任何備案、續簽或更新。

26.11至今，任何政府實體的任何自有營銷授權或其他監管批准的所有申請和備案均未違反被收購集團公司與任何第三方有關的任何合同義務，並就供應商所知、所知及所信，未侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權。被收購集團公司在任何該等申請或文件中並無作出任何重大失實陳述、遺漏或其他失實陳述。

26.12與Bulkamide產品有關的國家/地區，數據室的第09/81/05、09/81/05/07、09/88/05/02、09/91/10和09/81/10/節包含完整和正確的(I)列表。

支持自有營銷授權的監管檔案(“註冊產品檔案”)及(Ii)支持被收購集團公司或賣方集團成員就專有技術許可協議項下許可的適應症和預期目的而提出的待決營銷授權申請的監管檔案(“未註冊檔案”，連同註冊產品檔案，稱為“檔案”)。所有支持自有營銷授權的註冊產品檔案都是最新的，任何需要向主管機構或政府實體註冊或通知的信息、事實或發展，特別是與自有營銷授權有關的信息、事實或發展，都已正式註冊或通知。所有與自有營銷授權有關的檔案均不會以任何方式受阻，除相關被收購集團公司或賣方集團成員外，任何其他人士對部分或全部檔案均無任何權利。

26.13-根據情況，所有與要求註冊或發佈的任何產品有關的臨牀試驗都已適當和適當地註冊或發佈。

27.支持訴訟、調查和糾紛

27.1在沒有被收購集團公司的情況下，(就任何被收購集團事項而言)賣方集團的任何成員，或本公司可能對其行為或過失負責的任何人士，目前或在過去五年中(無論作為申索人、被告或其他身份)參與任何司法管轄區的任何索賠、法律訴訟、法律程序、訴訟、訴訟、起訴、調解或仲裁(在正常業務過程中追討欠被收購集團公司的債務除外)。

27.2.在涉及任何被收購集團公司、(在與任何被收購集團事項有關的範圍內)賣方集團成員或被收購集團公司可能對其行為或違約負責的任何人(無論是作為申索人、被告或其他身份)的任何司法管轄區內，任何索賠、法律訴訟、法律程序、訴訟、訴訟、起訴、調解或仲裁，盡賣方所知、所知和所信，不會懸而未決、受到威脅或預期，並盡賣方所知、所知和所信，不存在以下情況訴訟、訴訟、起訴、調解或仲裁。

27.3如任何司法管轄區內的任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或機關或行政或監管機構並無針對或以其他方式影響任何被收購集團公司(或其任何財產、資產或營運)、(在與任何被收購集團事項有關的範圍內)賣方集團任何成員或其行為或過失的任何人士作出或作出任何未決命令、判決、法令、裁決或決定，則賣方集團的任何成員或其行為或過失的任何人士可能須負上替代責任。任何被收購集團公司或(就任何被收購集團事項而言)賣方集團任何成員公司均未向仍然有效的任何司法管轄區內的任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或當局或行政或監管機構作出任何承諾、承諾或保證。

27.4.任何被收購集團公司，(在與任何被收購集團事項相關的範圍內)賣方集團的任何成員，以及被收購集團公司可能對其行為或過失負責的任何人，就賣方所知、所知和所信，在過去五年中不是或已經成為任何政府實體或任何司法管轄區的任何政府實體或任何行政或監管機構的任何調查、起訴、停職、除名、審計、調查或紀律或執法程序的對象，也沒有收到任何要求提供信息的請求，就賣方所知、所知和所信，任何人都不是或在過去五年中一直是任何政府實體或任何司法管轄區的任何政府實體或任何行政或監管機構的任何調查、起訴、停職、除名、審計、查詢或紀律或執法程序的對象就賣方所知、所知和所信，沒有任何情況可能會導致此類調查、起訴、信息暫停、除名、審計、查詢、程序或請求。

27.5.就賣方所知、所知及所信，與任何司法管轄區內的任何政府實體或任何行政或監管機構並無就任何被收購集團公司或(就任何被收購集團事項而言)賣方集團成員的任何物業、資產、營運或事務產生任何爭議，且就賣方所知、所知及所信，並無任何情況可能會導致任何該等爭議。

28.加強反腐敗工作。

28.1在本段第28段中，“聯繫者”一詞指以任何身份(過去或現在)為或代表本公司提供或曾經提供貨物或履行或曾經提供服務的人士，包括董事、高級職員、僱員、承包商、代理商和分銷商。

28.2.沒有被收購的集團公司，也沒有(據賣方所知)任何被收購的集團公司的任何關聯人直接或間接：

(A)任何人違反(或正在違反)任何適用的反腐敗法律；或

(B)曾為以下目的而向任何政府官員或任何其他人提供、給予、承諾給予或授權給予金錢或任何有價物品：

(I)以舞弊或不當方式影響任何人或政府官員以官方或商業身份作出的任何行為或決定；

(二)制止、誘使任何人或者政府官員作出或者不作為違反職責的行為；

(Iii)企圖獲取任何不正當利益；

(Iv)試圖誘使任何人利用其對政府官員的各自影響力，影響政府或監管機構的任何行為或決定，以協助任何被收購的集團公司從任何人那裏獲得業務、保持業務或指導業務；或

(五)利用非法、不正當手段獲取業務或者不正當利益。

每個被收購的集團公司都有28.3%的資金到位：

(A)建立完善的控制、制度和程序，以確保遵守所有適用的反腐敗法律；以及

(B)執行旨在防止該公司或其任何相聯者作出任何會導致被收購的集團公司犯有《英國國務大臣條例》第7條所訂罪行的行為的政策和程序，而該等行為須適用國務大臣依據《英國國務大臣條例》第9條公佈的現行指引所載的原則。

28.4據賣方所知、所知和所信，任何被收購集團公司的賬簿和記錄中沒有任何虛假或虛構的條目涉及任何違法行為：

(A)提供任何款項的要約、付款、承諾付款或授權付款；或

(B)拒絕提供、贈送禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，包括任何賄賂、回扣或其他非法或不正當的支付。

28.5%在過去五年內，沒有任何被收購的集團公司或(據賣方所知)任何被收購的集團公司的任何關聯人：

(A)曾因涉嫌或可能違反任何適用的反腐敗法而接受任何一方的內部調查，或接受任何形式的調查或指控；

(B)未收到任何政府實體(包括美國司法部、美國證券交易委員會、英國嚴重欺詐辦公室)或任何司法管轄區的其他刑事、民事或行政執法機構就涉嫌或可能違反任何適用的反腐敗法律的任何通知、查詢或其他通信，或自願向其披露；或

(C)是否已收到任何舉報人關於涉嫌或可能違反任何適用的反腐敗法律的舉報人報告；以及

(D)就賣方所知、所知及所信，不存在任何可能導致上述任何情況的情況。

29.鼓勵更多的競爭

任何被收購集團公司或(據賣方所知)被收購集團公司可能對其行為或違約負有替代或繼任責任的任何個人現在或曾經是：

(A)作為任何協議、安排、諒解、交易、行為或慣例的一方，並且沒有、也從未從事或參與任何涉及或構成競爭法規定的侵權或犯罪的慣例或行為(單方面或其他)；

(B)受任何審裁處或法院(部分或全部)與競爭法或任何競爭主管機構有關的任何現有或待決的報告、決定、判決、命令、承諾、承諾、保證或類似措施的影響，且就賣方所知，也沒有任何理由相信其可能受到影響(且在存在此類措施的情況下，被收購的每家集團公司均已完全遵守這些措施)；(B)賣方不受任何現有或待決的報告、決定、判決、命令、承諾、承諾、保證或給予任何審裁處或法院(部分或全部)競爭法或任何競爭主管機構的任何報告、決定、判決、命令、承諾、保證或類似措施的影響；

(C)對任何政府實體(部分或全部)與競爭法或任何競爭委員會有關的任何政府實體或在其面前進行的任何調查、調查或其他程序(無論是正式或非正式的，或者據賣方所知，待決或其他)的主題或所涉及的主題進行調查、查詢或其他程序，也沒有收到任何第三方指控違反競爭法的任何投訴，就賣方所知，也沒有任何理由相信它可能成為任何此類程序的對象或接收任何此類投訴；

(D)直接或間接參與向任何競爭委員會提出或威脅作出任何投訴或其他溝通，或在任何審裁處或法院展開或威脅開始任何與競爭法(部分或全部)有關的訴訟；或

(E)在收到任何付款、擔保、財務援助或其他形式的援助時，根據任何適用的補貼制度(包括《歐盟運作條約》第一百零七條或適用於或已適用於任何被收購集團公司的任何類似補貼法律)曾或正在申請或未獲通知或本應已獲通知的任何付款、擔保、財政援助或其他形式的援助，而目前亦沒有申請任何該等援助以期令任何被收購集團公司受益，而該等援助亦並非根據任何適用的補貼制度(包括《歐盟運作條約》第107條)或任何類似的補貼法律而作出通知，以期令任何被收購的集團公司受益。

30.促進就業

這段第30段中的30.1%：

(A)所謂“承辦商”是指附表13 B部所列的個人或個人服務公司；

(B)“就業立法”是指適用於英格蘭和威爾士、法國或德國的立法和法規，包括當地法律、集體談判協議(視情況適用)和社會保障條例規定的規則，不論是否根據歐洲條約條款或指令或美國(視情況適用)產生，並與僱主與其僱員或工人或這些僱員或工人的代表之間的合同或其他關係有關；

(C)“僱員”指附表13 A部所列的個人；

(D)“代表”是指下列任何一項或全部：

(I)任命一名適當的代表(在《轉讓條例》或《1992年工會和勞資關係(合併)法》和/或《法國勞動法》所指的範圍內)；

(Ii)任命一名談判代表或一名信息和協商代表(符合2004年《僱員信息和諮詢條例》和/或《法國勞動法》的含義)；

(3)任命一名信息和諮詢代表或一名僱員代表(在1999年《僱員跨國信息和諮詢條例》和/或《法國勞動法》所指的範圍內)；

(Iv)成立職工會、職工會或工會代表；或

(V)根據“1996年健康及安全(與僱員磋商)規例”及/或根據“法國勞動法”成立任何健康及安全委員會；及

(E)“工人”是指下列範圍內的工人：

(I)遵守“1998年工作時間條例”第2(1)條；

(Ii)違反德國《工作時間法》第2條第2款；或

(Iii)遵守《法國勞動法》和法國判例法。

30.2數據室的第09/02/01/25/02、09/02/10/05、09/02/15/02和09/02/25/10節包含每個員工的準確匿名詳細信息，包括他們的年齡、工齡、酬金率、實物福利、獎金、佣金和任何其他與績效相關的薪酬、任何津貼、通知期、養老金、醫療保險和人壽保險。

30.3除員工和承包商外，截至本協議日期，沒有其他個人受僱或聘用於任何被收購的集團公司。

30.4與各被收購集團公司聘用的每位僱員或人士的僱用條款或聘用條款有關的所有重要文件，包括所有服務合同、服務合同、僱傭協議、僱用書面細節、員工手冊、員工手冊、福利計劃、紀律和申訴程序、人事政策和行為準則的真實完整副本載於數據室的09/02/01/25、09/02/10、09/02/15和09/02/25節。

30.5%：沒有任何被收購的集團公司是任何被收購的集團公司聘用的任何員工或人士的一方或受其約束，或正在提議推出任何激勵計劃(包括任何購股權安排、佣金、利潤分享或獎金計劃)。

30.6：任何被收購集團公司與任何員工之間的所有僱傭合同均可通過被收購集團公司給予不少於1996年就業權利法案第86條或當地法律(如適用於Contura France SARL的法國勞動法和集體談判協議)規定的適用最短通知期的方式終止，且被收購集團公司沒有合同義務因任何此類合同終止而支付任何款項(代通知金除外)。

30.7.任何被收購集團公司與任何被收購集團公司聘用的任何人士之間的所有合約均可在給予不超過一個月的通知後終止，任何被收購集團公司均無合同義務因任何此類合同終止而支付任何款項。

在截至本協議日期的12個月期間，所有缺勤或未能提供服務超過12周(無論是產假、陪產假、共享育兒假或育兒假、無薪假期、長期病假、借調、授權年假或其他)的所有員工的匿名詳細信息載於披露函中。

309%-任何被收購的集團公司均未向任何人提出聘用或聘用要約：

(A)未被接受或在其他方面在本協定之日仍未完成的項目；或

(B)已被接受但尚未開始僱用或聘用的職位。

30.10除有關離職員工外，並無任何被收購集團公司聘用的僱員或人士發出或收到終止或聲稱終止其僱用或聘用的通知。

30.11%：任何被收購的集團公司均未聘用任何員工或個人：

(A)由於本協議的籤立或股份的買賣或任何附屬事項，股東將有權發出通知終止其僱用或聘用；或(B)股東有權因本協議的籤立或股份的買賣或任何附屬事宜而發出終止僱用或聘用的通知；或

(B)就賣方所知、所知及所信，賣方打算辭職或終止其僱用或聘用，或可能因簽署本協議或買賣股份或任何附屬事宜而辭去或終止其僱用或聘用。(B)就賣方所知、所知及所信，擬辭職或終止其僱用或聘用，或可能因簽署本協議或買賣股份或任何附屬事宜而辭職或終止其僱用或聘用。

30.12北京-沒有任何被收購的集團公司運營或打算運營任何短期工作計劃或安排或任何裁員或重新部署計劃或安排(無論是正式或非正式的、合同的還是非合同的)，該計劃或安排規定的付款超過法規要求的金額，或通知期限超過僱傭或聘用合同中規定的金額。

30.13%：自結算日以來，任何被收購的集團公司聘用的任何員工或個人的薪酬、福利或其他僱用或聘用條款沒有變化。

30.14除有關完成日期所屬歷月的應計酬金或假日薪酬(但尚未到期支付)或償還該月所發生的業務開支外，並無欠任何僱員、任何被收購集團公司聘用的任何人士或任何被收購集團公司聘用或聘用的任何人士的任何款項，但並無欠任何僱員、任何被收購集團公司聘用的任何人士或任何曾受僱於任何被收購集團公司的人士的酬金或假日薪酬(但尚未到期支付)。

30.15%：任何僱員、任何被收購集團公司聘用的任何人士或任何曾受僱或受聘於任何被收購集團公司的人士均不欠任何被收購集團公司的款項。

30.16%-任何被收購的集團公司的任何員工和任何受僱的人都無權：

(A)支付有關被收購集團公司當前或以往任何假日年度的任何累算但未支付的假日薪酬；或

(B)披露有關收購集團公司過往假期年度的任何應計但未休的假期。

30.17億美元：每個被收購的集團公司都根據1998年工作時間條例第13和13A條或其他適用的規定向所有工人提供帶薪假期的權利

委員會注意到，締約國沒有遵守就業立法，包括適用於Contura France SARL的“法國勞動法”和“集體談判協議”，也沒有阻止或阻止任何工人休假，無論是否提出請求。

30.18在本協議日期之前的兩年內，就每名工人而言，根據1998年工作時間條例第13條或其他適用的就業法規計算和支付的所有假期工資，都是根據歐洲議會和理事會2003年11月4日關於工作時間組織的某些方面和其他適用的就業法規的第2003/88/EC號指令計算和支付的。

30.19根據賣方所知、所知及所信，任何被收購集團公司與任何被收購集團公司聘用的任何僱員或人士(或聲稱如此受僱或聘用的任何人士)或任何該等人士的任何代表之間並無爭議(包括勞資糾紛)，亦不會在任何情況下導致任何該等爭議。

30.20%-沒有任何被收購的集團公司承認，或據賣方所知，沒有任何可能被解釋為承認任何工會或勞資委員會的行為，也沒有任何員工或其他個人正在採取任何步驟來獲得這種承認。

30.21%：任何被收購的集團公司與任何代表或代表任何員工的任何其他人士或機構之間沒有任何協議或安排。

30.22.在過去12個月中，沒有任何被收購的集團公司向相關國務祕書發出裁員通知，也沒有根據1996年《工會和勞資關係(合併)法》第二章或其他適用的僱傭法律的規定開始與任何工會或適當代表協商，也沒有未能履行該法案第二章或任何其他適用的僱傭法律下的任何義務。

各被收購集團公司合規30.23%：

(A)履行根據合約、普通法、本地規例、僱傭法例、社會保障規例及成文法就僱員、任何被收購的集團公司聘用的任何人及任何代表而施加於該公司的一切義務；

(B)簽署與任何代表的所有協議或安排；

(C)遵守當其時處理任何被收購集團公司與任何僱員、任何被收購集團公司聘用的任何人以及任何被收購集團公司與任何代表之間關係的所有習俗和做法；

(D)遵守根據任何僱傭法例或行為守則及常規作出的所有有關命令、聲明及裁決(包括解決任何未決申索)，而該等命令、聲明及裁決會影響任何僱員或任何被收購集團公司聘用的人，或任何曾受僱或聘用於任何被收購集團公司的人的僱用條款或聘用條款；及

(E)及時向包括社會保障部門在內的任何有關部門報告所有相關申報和付款。

30.24表示，目前沒有任何查詢或調查，就供應商所知，平等和人權委員會或其他類似機構沒有正在等待或威脅影響任何被收購的集團公司。沒有任何員工根據任何僱傭法規向任何被收購的集團公司發送調查問卷。

30.25%：任何被收購的集團公司聘用的每一名員工和個人，如果需要在英國、法國、德國或美國(視情況而定)工作，都擁有在英國、法國、德國或美國(視情況而定)工作的當前和適當的許可。

30.26.在過去12個月內，沒有任何被收購集團公司在正常業務過程之外對任何僱員或受聘於任何被收購集團公司的任何人士的任何僱用或聘用條款(無論是在完成日期之前、當日或之後生效)進行重大更改。

30.27%-沒有被收購的集團公司提出、承諾或同意任何被收購的集團公司聘用的任何員工或任何人未來在合同中的任何變更。

30.28年後，任何被收購的集團公司聘用的每一名員工和個人都受一份書面協議的約束，該協議包含禁止他泄露任何商業信息的條款。

30.29聲明：據賣方所知，任何員工或任何其他人與任何被收購集團公司的僱傭關係，均不違反任何法院命令或任何合同的任何明示或默示條款，或據賣方所知，違反對上述個人與第三方具有約束力的其他義務。

30.30於過去三年內，並無任何被收購集團公司訂立任何協議或安排，涉及或可能涉及其為轉讓條例或法國、德國或美國(視何者適用)同等當地法律所指的相關轉讓的一方。

30.31除調離員工外，並無任何被收購集團公司僱用或聘用的人士調離或同意調離為該被收購集團公司工作，或誘使任何僱員或工人辭去在該被收購集團公司的工作。

30.32%-任何被收購的集團公司僱用或聘用的任何人都不受當前紀律警告或程序的約束。

30.33%表示，在適用的情況下，每個被收購的集團公司都遵守了第188 CA 2006條或法國、德國或美國(視情況適用)的同等當地法律的任何相關要求。

31.取消退休福利

31.1)除退休金計劃外，根據任何協議、計劃或安排，任何被收購集團公司有或可能有任何責任(不論是否具有法律約束力)就任何現任或前任僱員或董事或其家屬提供或供款退休金、一次性付款、死亡、健康欠佳、傷殘或意外福利。本公司並無就引入任何該等協議、計劃或安排或(除退休金計劃外)引入、繼續、增加或改善任何撫卹金、一次過付款、死亡、健康欠佳、傷殘或意外利益向任何人士作出任何建議或公告，亦無向任何人士作出任何承諾或保證(不論是否具有法律約束力)，亦無就引入、繼續、增加或改善任何退休金、一次過付款、死亡、健康欠佳、傷殘或意外利益向任何人士作出任何承諾或保證(不論是否具有法律約束力)。

31.2數據室的第09/02/01/20和09/02/10/15節包含它和成員目前向養老金計劃支付的繳款率和用於計算供款的收入的定義、任何擬議的費率變化或收入定義(包括但不限於任何加薪/加薪的細節)、應繳款日期的準確細節，無論供款是提前支付還是拖欠。賣方或相關被收購集團公司在本協議日期前應支付或應支付的所有出資均已支付。

31.3-數據室的第09/02/01/20和09/02/10/15部分包含與養老金計劃有關的完整、準確和最新的會員數據。

31.4.根據二零零四年退休金法案，並無就退休金計劃向任何被收購集團公司或任何其他人士發出供款通知或財務支持指示，而就賣方所知，並無任何事實或情況可能會導致任何該等通知或指示。

31.5%--沒有任何索賠或投訴，或據賣方所知，就養老金計劃或其他方面就以下事項提供(或未能提供)養老金、一次總付、死亡、健康欠佳、傷殘或意外福利的索賠或投訴正在待決或受到威脅：由賣方提供(或未能提供)養老金、一次總付、死亡、健康欠佳、傷殘或意外福利，或就供應商所知，就養老金計劃或其他方式提出索賠或投訴。

任何被收購的集團公司。據賣方所知，沒有任何事實或情況可能導致任何此類索賠或投訴。

31.6%：養老金計劃不接受，也從未接受過歐洲僱主為2004年養老金法案第7部分的目的而定義的任何繳費。

31.7%，每個被收購的集團公司都完全遵守了2008年養老金法案和相關立法要求的自動註冊義務。養老金監管機構沒有發出通知、罰款或其他制裁，也沒有就任何被收購的集團公司向養老金監管機構通報違反自動登記義務的情況。

31.8%-養老金計劃是2004年金融法案第150(2)條定義的註冊養老金計劃。據賣方所知，並無理由撤銷註冊退休金計劃的分類，而英國税務及海關總署可能會撤銷該計劃的註冊。

31.9%)任何被收購集團公司的現任或前任僱員或高級職員，其工作根據有關業務轉讓或其他方面的法律或法規轉移至或已轉移至任何被收購集團公司，均不是或有權成為任何最終薪金或固定福利職業養老金計劃的成員，因此任何被收購集團公司的現任或前任僱員或高級職員無權提前退休或享有其他增強權利，包括裁員養老金權利。

31.10自有權加入退休金計劃的任何被收購集團公司的每名僱員或高級職員及前僱員或高級職員，於其有權加入退休金計劃之日起獲提供退休金計劃會員資格，因此任何被收購集團公司均無拖欠退休金計劃的供款。

32.中國的房地產

32.1.在本款第32款中，“當前使用”一詞是指就每項財產而言，該財產的當前使用情況(如附表2所列)。

物業的詳細資料

32.2%保證附表2所列各物業詳情真實、準確、無誤導性。

32.3%：每項物業均由附表2指明為承租人的被收購集團公司就其業務而積極及獨家使用。

財產權益的範圍

32.4%，該等物業為被收購集團公司擁有、租賃、使用或佔用的唯一土地及樓宇。

32.5中國-任何被收購的集團公司對物業以外的任何土地或建築物均沒有任何所有權、使用權、選擇權、優先購買權或合同義務，或任何其他法律或衡平法權利、產業權或權益或影響該等土地或建築物的任何其他法律或衡平法權利、產業權或權益或影響該等土地或建築物的任何其他法律或衡平法權利。

關於財產權益的法律責任

32.6除有關物業外，被收購集團公司概無就任何土地或樓宇的任何物業權益承擔任何實際或或有責任(包括根據任何擔保或彌償)。

32.7就該等物業而言，除附表2指明外，任何被收購集團公司概無根據任何財產權益承擔任何實際或或有責任(包括根據任何擔保或彌償)。

租賃

32.8除資料室09/03/01/20/05/01、09/03/10/15/10及09/03/25/10/01節所列文件外，兩份租約均無其他租賃文件、補充或附屬協議。賣方已向買方提供每份租賃的真實、準確和完整的副本或原件。目前還沒有就這兩份租約達成任何口頭協議。

32.9%，每份租約所授期限的未滿剩餘部分歸屬附表2指明為該租約承租人的被收購集團公司，並對所有人士(包括任何獲歸屬任何優先產業權或權益的人士)有效及存續。租賃雙方均未終止該租賃，也未表示將終止該租賃。

32.10就每份租約而言，租户及在賣方所知的情況下，業主已足額及及時支付所有租金及其他付款，並已在各重大方面遵守及履行所有契諾、限制、約定及其他產權負擔，且並無違反或違反上述各項，亦未就租客或賣方所知的任何違反或違約行為(明示或默示)放棄或默許任何該等契諾、限制、約定及其他產權負擔，或(明示或默示)放棄或默許該等契諾、限制、約定及其他產權負擔。

32.11年前-租户或(據賣方所知)業主並未就任何一項租賃作出抵押品保證、承諾或讓步。

32.12%：各物業完全由附表2指明為承租人的被收購集團公司佔用，並未提供予第三方使用。

物業的規劃及使用

32.13%：各物業目前的用途符合租約中與該物業相關的規定。

32.14截至目前，任何收購的集團公司就任何物業進行的任何擴建、改建和改善均已獲得所有必要的建築法規同意。

32.15--根據適用的規劃法，對於針對任何被收購集團公司的財產(或任何部分)，或在賣方所知的情況下，不影響被收購集團公司作為承租人使用任何財產的任何索賠或責任(或有或有或其他)均未解決。

法定義務

32.16-每個被收購的集團公司都遵守了所有適用的法律和BE法律要求，以及與每個物業及其當前用途相關的所有法規、規則和授權立法。

條件

32.17%-每處物業都處於良好的維修狀態和狀況，適合目前的使用。

32.18就賣方所知，承租人根據每份適用租約有義務進行的所有改善工程均已由業主全面履行並接受，該承租人沒有進一步義務建造、安裝或拆除與每份適用租約相關的任何改善工程。

投訴和糾紛

32.19：供應商或任何被收購的集團公司均未收到任何通知、投訴或來自：

(A)禁止任何主管當局或企業行使法定或轉授的權力，包括但不限於任何與財產、其內的任何機械、工業裝置或設備或當前用途有關的譴責、徵用權或類似權力；或

(B)拒絕任何聲稱享有與任何財產有關的契諾、協議、限制、規定或義務的利益的人，

且賣方不知道任何可能導致發出或提出此類通知、投訴或要求的事項。

32.20%：任何被收購的集團公司與鄰近或鄰近物業或任何其他第三方的任何其他物業的業主或佔用人之間不存在爭議

賣方並不預期、也不知道任何可能在本協議日期後引起此類爭議的情況。

32.21北京-任何被收購的集團公司(也沒有任何人代表其)在知情的情況下放棄任何人違反與財產或其任何部分有關的任何契諾、協議、限制、規定或義務，或任何財產或其任何部分受益的任何契約、協議、限制、規定或義務。

33.改善環境

33.1*每家被收購的集團公司均遵守並在所有實質性方面遵守國家或地方政府或任何其他監管機構制定或發佈的所有適用法律、法規、業務守則和其他類似控制措施和建議，以及歐盟立法機關制定的與環境保護有關的所有適用法規和指令(包括防止因釋放、泄漏或其他排放任何物質(包括放射性物質)或生產、運輸、儲存、處理、回收或處置而污染任何土地、水或空氣能源效率和氣候變化(“環境法律”)是關於其不時經營的業務和每項物業的法律(“環境法律”)。

33.2就賣方所知、所知及所信，並無任何事實或情況影響任何被收購的集團公司，足以證明主管當局根據該當局在環境法下的權力和義務施加任何要求是合理的，而如果該要求未獲遵守，則會導致違反任何環境法。

33.3據賣方所知，根據環境法向任何法院、仲裁員或其他機構提起的針對任何被收購集團公司(或其任何董事、高級管理人員或員工)的未決或威脅的訴訟、索賠或行動，過去沒有，據賣方所知，這些訴訟、索賠或行動已經或將在不利的判決、決定或命令發生時對任何被收購集團公司的財務或貿易狀況或前景或對任何被收購集團公司的任何財產的使用產生重大不利影響，且就賣方而言，這些訴訟、索賠或行動已經或將會對任何被收購集團公司的財務或貿易狀況或前景或對任何被收購集團公司的財產的使用產生重大不利影響沒有任何事實或情況可能會引起任何此類環境索賠。

33.4目前，有關被收購集團公司已取得及維持環境法所規定的與經營任何被收購集團公司的業務或任何物業(“環境許可證”)有關的所有必需許可證、牌照、同意、批准、證書、登記及授權(包括履行就授予或生存任何環境許可證支付任何款項的義務)，而該等許可證、許可證、同意書、批准書、證書、登記及授權已由有關被收購集團公司取得及維持(包括履行就任何環境許可證的授予或生存支付任何款項的義務)。環境許可證所載的所有條件、限制及義務均已完全遵守，就賣方所知、所知及所信，沒有理由撤銷或修訂任何環境許可證。

33.5%：由於任何被收購的集團公司在該物業進行的任何現有或過去的活動，兩項物業均未受到任何實質性程度的污染或污染(無論是由於任何危險或有毒材料或其他污染物的沉積、溢出或處置或淋濾或其他原因)。

33.6就賣方所知、所知及所信，並無任何情況可能會或於過往曾就任何被收購集團公司的財產或業務運作產生任何滋擾責任(不論根據成文法或普通法)。

33.7除數據室第09/20/10/30節所載文件外，據賣方所知，任何被收購集團公司或任何被收購集團公司擁有的財產(包括環境與健康和安全審計、環境影響評估以及與危險廢物或其他廢物有關的文件)均無進一步的環境報告、數據、通信、調查、調查或其他文件與環境法的應用相關。

33.8)沒有任何主管當局根據任何環境法對任何被收購的集團公司行使或威脅行使任何權力，就任何被收購的集團公司之前任何時候擁有、使用或佔用的財產和/或任何其他財產存在或產生的任何污染、污染或危險物質進行工程。

33.9%-任何被收購的集團公司都沒有任何實際或或有義務支付資金或進行任何與遵守任何環境法、環境許可證或環境索賠有關的工作。

33.10據賣方所知，在這兩處物業的任何一處或其下，都沒有並一直沒有地下儲油罐或地上儲油罐，內含汽油、柴油、取暖燃料、廢油或其他石油碳氫化合物。

34.促進健康和安全

34.1%：每家被收購的集團公司都遵守所有適用的健康和安全法律。

34.2就賣方所知、所知及所信，就賣方所知、所知及所信，任何被收購的集團公司均不是任何政府、執法、行政或監管機構或任何客户就任何適用的健康與安全法律所涉及的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或程序的對象，就賣方所知、所知及所信，並無該等調查、查詢或程序懸而未決或受到威脅，且就賣方所知、所知及所信，並無任何情況可能導致任何

34.3)-在過去五年內，沒有任何被收購的集團公司收到舉報人關於涉嫌或可能違反任何適用的健康和安全法律的舉報人報告(無論索賠/報告的可信度最終確定如何)。

35.保護知識產權

35.1就商業IP而言，賣方集團為：

(A)包括附表7第1部及第2部所列或提述的商業知識產權的唯一合法及實益擁有人(不受產權負擔拖累)，而該等商業知識產權須列明該商業知識產權的真實、完整及準確詳情；或

(B)獲得使用商業IP的有效許可。

35.2任何被收購的集團公司或賣方集團的任何成員作為任何自有商業知識產權(知識產權轉讓協議、交叉許可協議、專有許可協議和獨家制造和供應協議除外)的任何一方的所有許可、轉讓、協議、授權和許可，無論是明示的還是默示的，其真實完整的副本(或如果不是書面的，則包括全部和準確的細節)載於數據室的第09/22/05/20節，沒有被收購的集團公司或任何被收購的集團公司，也沒有被收購的集團公司。與任何自有商業知識產權有關的任何其他許可、再許可或轉讓。

35.3截至目前，所有與擁有的商業知識產權的管理相關的續期申請、官方費用和所有必要的維護步驟都已及時支付、作出或採取，在完成後90天內不得采取任何行動，否則將危及任何已註冊或申請註冊的擁有的商業知識產權的維護或起訴。數據室的第09/22/05/25和09/22/05/30部分列出了在完成日期後6個月內需要對任何自有業務知識產權採取的任何和所有操作，包括任何申請、續訂或更新。

35.4就賣方所知、所知及所信：(I)所有擁有的商業知識產權均屬有效及可強制執行；(Ii)任何被收購的集團公司或供應商集團的任何成員(目前或歷史上)並無作出或不作出任何會減損或以其他方式負面影響該有效性及可執行性的行為；及(Iii)任何人士均不反對任何該等擁有的商業知識產權的有效性、可執行性或所有權。

35.5根據一份書面協議，任何被收購集團公司或賣方集團任何成員(目前或歷史上)聘用、聘用或僱用的每個人均受禁止泄露任何機密商業信息的書面協議的約束，被收購集團公司或賣方集團任何成員沒有或有義務向其員工以外的任何人或在其出於保密義務的業務活動過程中泄露任何機密商業信息。

35.6據賣方所知、所知及所信，任何被收購的集團公司或賣方集團的任何成員所擁有或使用的所有機密商業信息，始終由該被收購的集團公司或賣方集團的成員保密，除非在業務過程中，否則未向任何第三方披露，並受第三方接收方提供的書面保密義務的約束。

35.7-任何被收購的集團公司、賣方集團的任何成員、(盡賣方所知、所知和所信)任何被收購集團公司與之簽約、違反或違反與所擁有的商業知識產權或商業信息有關的任何協議，包括授予或由任何被收購集團公司或賣方集團的任何成員授予或轉讓的關於該被收購集團公司所擁有或轉讓的任何知識產權的任何許可、分許可或轉讓(盡賣方所知、所知和所信)的任何一方都不違反或違反任何與被收購集團公司或賣方集團任何成員授予或轉讓的與被收購集團公司或賣方集團任何成員所擁有或轉讓的知識產權有關的協議

35.8聲明：被收購的集團公司或(就任何被收購的集團事項而言)賣方集團的任何成員均未侵犯或挪用，或在過去六年中侵犯或挪用了任何其他人的任何知識產權權利。

35.9%截至完成日，以任何被收購的集團公司或賣方集團成員使用的方式使用所擁有的業務IP和其他業務IP不會侵犯任何第三方的任何知識產權。

35.10-沒有任何被收購集團或賣方集團的任何成員收到書面通知，就賣方所知、所信，沒有任何法律程序、索賠、挑戰或糾紛懸而未決或受到威脅，涉及使用或擁有任何擁有的商業知識產權或商業信息，或與任何擁有的商業知識產權或商業信息有關的任何協議。

35.11據賣方所知、所知及所信，在過去六年內的任何時間，並無任何人士未經授權使用、侵犯或挪用任何所擁有的商業知識產權或任何商業信息，亦無任何被收購集團公司或供應商集團的任何成員默許或批准豁免任何該等未經授權的使用、侵權或挪用。

35.12**任何被收購集團公司或(就任何被收購集團事項而言)賣方集團任何成員均未收到任何書面通知，就賣方所知、所知及所信，在任何司法管轄區內均無針對該被收購集團公司或(就任何被收購集團事項而言)賣方集團任何成員就構思或創作的發明或版權作品或任何類似前述事項(包括根據1977年《專利法》)提出賠償或報酬要求董事或承包商有權獲得與此相關的任何獎勵或賠償，無論是根據1977年專利法還是其他法律。

35.13包括任何被收購的集團公司或(在與任何被收購的集團事項有關的範圍內)賣方集團的任何成員(目前或歷史上)在為被收購的集團公司或賣方集團的成員工作過程中已經或將或可能會帶來的所有僱用、留用或聘用的人員，現有知識產權分別受與被收購集團公司或賣方集團成員簽訂的書面協議的約束，據此，該等人士在為被收購集團公司或賣方集團成員履行其工作時帶來或可能產生的所有知識產權均向被收購集團公司或賣方集團成員披露，並歸屬或轉讓給被收購集團公司或賣方集團成員(除非根據適用法律這是不允許的)。

35.14就任何被收購的集團公司或賣方集團的任何成員就所擁有的商業知識產權提出或目前擬提出的任何專利申請而言，就賣方所知、所知及所信，並無就該等專利的所有權或有效性提出反對或質疑。

35.15就各被收購集團公司或賣方集團任何成員所擁有的商標(包括未註冊商標及註冊申請)而言，並無任何被收購集團公司或賣方集團任何成員所擁有的商標(包括未註冊商標及註冊申請)構成自有商業知識產權的一部分，並無獲書面通知任何被收購集團公司或賣方集團任何成員對任何商標的註冊有任何反對、註銷或反對，或適用的商標註冊處處長認為該商標不能註冊，或如屬已註冊商標，則並無就更正註冊紀錄冊的法律程序接獲任何書面通知

35.16聲明：任何被收購集團公司或賣方集團的任何成員均不是限制任何被收購集團公司自由使用或披露其任何機密業務信息的任何協議的一方或承擔任何責任(除在正常業務過程中訂立的任何保密或類似協議以及知識產權轉讓協議、交叉許可協議、專有技術許可協議和獨家制造和供應協議外)。

35.17%，各被收購集團公司實益擁有或持有有效許可使用被收購集團公司所需的所有知識產權，以該被收購集團公司在完成交易時及之前的運營方式開展業務。

35.18至今，任何被收購的集團公司或賣方集團成員均未收到任何會影響其擁有的任何商業知識產權的使用的書面通知或精神權利主張。

35.19除附表7第2部分所列每個域名的註冊詳情真實、完整和準確外，這些域名均未被任何註冊商或註冊商允許失效或過期或目前被暫停，且未有任何這些域名被書面通知被收購的集團公司或供應商集團的成員，因為這些域名須提交域名註冊處/註冊商程序，包括統一域名爭議解決政策或任何特定國家的爭議解決程序，或任何國家或地區的任何法院訴訟，這些域名均未被以書面形式通知被收購的集團公司或供應商集團的成員，這些程序包括統一域名爭議解決政策或任何特定國家的爭議解決程序，或任何針對特定國家的爭議解決程序，也未被任何註冊商或註冊商以書面形式通知給被收購的集團公司或供應商集團的成員

35.20鑑於本協議項下擬進行的交易不會導致違反或觸發與任何商業IP或商業信息相關的任何協議項下的付款、終止或變更權利，且就賣方所知、所知及所信，任何情況均不可能導致任何商業IP或商業信息的所有權、利益或使用權因本協議項下擬進行的交易而丟失或可能被終止。

35.21所有擁有的商業知識產權均保存有真實的記錄、檔案和文件，這些記錄、檔案和文件由被收購的集團公司或賣方集團的成員擁有，或由被收購的集團公司或賣方集團的成員控制。

36.交通運輸系統

36.1本第36段中的措辭：

“硬件”指被收購集團公司擁有、租賃或租賃的所有計算機、電信和網絡硬件、相關外圍設備和儀器(但不包括構成被收購集團公司場所以外的電信基礎設施或網絡的任何此類硬件)；

“軟件”是指被收購的集團公司在每種情況下使用的所有計算機程序，無論是目標程序還是源代碼及其相關文檔；以及

“系統”是指硬件和軟件。

36.2每個被收購的集團公司的系統以及與每個被收購的集團公司的系統有關的任何實質性協議的詳情載於數據室的第09/04/05/45、09/04/10/40、09/04/25/35和09/04/15/40節，除非被收購的集團公司的該系統由以下各方合法和實益擁有

該等被收購集團公司，其使用各被收購集團公司系統所依據的許可證或協議的真實完整副本(現成軟件除外)載於數據室第09/03/01/20/10/10/15節。

36.3%：各被收購集團公司的系統，從整體和個別來看，足以滿足相關被收購集團公司和被收購集團的業務要求。

36.4%-所有軟件都是標準的現成軟件，由第三方授權給被收購的集團公司。

36.5.各被收購集團公司已經並已經實施了旨在防止未經授權訪問相關被收購集團公司的系統(包括數據安全漏洞計劃)的程序和措施(且不知道有任何重大不遵守該程序或措施的情況)，以維護其系統以及存儲在其系統上的數據和信息的可用性、安全性和完整性，並使相關被收購集團公司的業務運營在其部分或全部系統發生重大損壞或破壞時得以繼續；(包括災難恢復計劃，該計劃規定在現場和非現場獲取和存儲相關被收購集團公司的備份副本)，副本載於數據室第6.15節

36.6%：根據維護和支持協議，每個被收購的集團公司的系統都得到維護和支持。

36.7%，各被收購集團公司的系統有足夠的能力和能力，並有能力(無需修改)處理該被收購集團公司的業務所需執行的處理和其他功能的現行要求，並且有能力(未經修改)處理該被收購集團公司的業務所需的其他功能。

36.8%：任何系統從未對任何被收購的集團公司的業務運行或運營造成重大中斷、阻礙或不利影響。

369%：各被收購集團公司的系統均採用行業標準良好的殺毒軟件運行。每個被收購的集團公司都運行邏輯、物理和環境安全控制，旨在避免所有此類引起的故障或污染。

36.10-各被收購集團公司的系統基本上按照供應商手冊和供應商建議(包括有關環境條件和電源的任何建議)運行和使用；該等描述、手冊和建議由相關被收購集團公司持有，並在完成後仍由其擁有。

36.11至今，每個被收購的集團公司合法和實益地擁有或擁有許可證或其他使用權，以使該被收購的集團公司能夠在完成之日使用其系統。

36.12聲明：據賣方所知、所知及所信，任何被收購集團公司或任何被收購集團公司與之訂立合同的任何一方均無重大違反或實質性違反與任何被收購集團公司系統有關的任何協議，包括授予任何被收購集團公司或由任何被收購集團公司就該被收購集團公司系統授予的任何許可證、分許可證或轉讓。

36.13就賣方所知、所知及所信，就賣方所知、所知及所信，並無任何被收購集團公司接獲有關任何系統的使用或所有權或與任何系統或任何旨在取代、改善或開發任何系統的協議有關的任何法律訴訟、索賠、挑戰或爭議或重大服務交付問題的書面通知，而該等訴訟、索償、挑戰或爭議或重大服務交付問題尚待處理或受到威脅。

37.加強數據保護

第37段中的37.1條建議：

“適用的數據保護法”是指不時適用於每個被收購的集團公司及其運營的所有數據保護、隱私和直銷法律，包括適用的2018年數據保護法、英國一般數據保護條例(“UK-GDPR”)、2003年的“隱私和電子通信(EC指令)條例”(經英國數據保護、隱私和電子通信(修訂等)修訂)。(《2019年歐盟退出條例》)、1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、《美國法典》第42編第1320d-1329d-8節和美國各州數據泄露通知法、《一般數據保護條例》(EU 2016/679)以及不時修訂或更新的任何國家實施法律、法規和次級立法，以及任何後續立法；以及

“控權人”、“數據主體”、“處理者”、“個人數據”、“處理”、“個人數據泄露”、“監管當局”和“特殊類別的個人數據”的含義與英國-GDPR給予的含義相同。

37.2%：每家被收購的集團公司在所有重要方面始終遵守適用的數據保護法，包括任何通知要求。

據賣方所知，每個被收購的集團公司遭受的每一次個人數據泄露(如果有)的詳細信息載於數據室的09/03/60節。就每宗該等個人資料侵犯事項而言，有關被收購集團公司已在適用資料保護法指定的適用時限內遵守所有通知要求。

37.4%，各被收購集團公司已遵守並建立並實施了所有必要的程序，以遵守適用的數據保護法的所有相關要求(包括其中規定的數據保護原則)。

37.5.在不損害第37.4段一般性的原則下，每家被收購的集團公司在為與其業務活動(ʺPurposeʺ)相關的目的處理數據對象的個人數據時，有以下兩種情況之一：

(A)是否已以適用的數據保護法為此目的所要求的方式和形式獲得數據當事人的有效同意；或

(B)調查得出的結論是，根據適用的數據保護法，不需要為此目的徵得此類數據主體的同意，並在處理操作的記錄中適當記錄適當的法律依據。

37.6%：第三方代表任何被收購集團公司進行的任何個人數據處理活動，均根據被收購集團公司與相關第三方數據處理商之間的書面合同進行。此外，還包括：

(A)確認每份此類合同是否符合適用的數據保護法的要求；

(二)確認被收購的集團公司是否已對每份該等合約的每一名第三者資料處理商進行適當的法律及營運盡職調查，以核實其是否有能力符合適用的資料保護法的要求；及

(C)沒有任何被收購的集團公司，也沒有(據賣方所知)任何該等合同的任何其他一方實質性違反任何該等合同。

37.7)各被收購集團公司已實施適當的技術及組織措施，以：(I)防止被收購集團公司處理的任何個人資料被未經授權或非法處理，或意外遺失或損壞；及(Ii)確保與相關資料處理活動所帶來的風險及擬保護個人資料的性質相適應的保安水平。

37.8%，各被收購的集團公司已適當地滿足了數據主體根據適用的數據保護法行使其權利的任何有效請求，且沒有此類請求未解決。

37.9%-在本協議日期之前的三年內，沒有任何被收購的集團公司收到任何：

(A)對指控不遵守適用的數據保護法的罰款、通知或投訴提出申訴；或

(B)拒絕與其數據保護政策或做法有關的信息請求或進行監管審計的請求；和

據賣方所知、所知和所信，在任何情況下都不可能產生相同的情況。

37.10北京-沒有任何被收購的集團公司與任何監管機構或數據保護機構訂立任何旨在執行適用數據保護法律的承諾。

37.11聲明：根據適用的數據保護法或其他與個人數據泄露有關的規定，沒有任何人從任何被收購的集團公司獲得賠償，或者在賣方知道的情況下從任何被收購的集團公司的任何數據處理器那裏獲得賠償。沒有懸而未決的此類賠償索賠。

37.12)根據適用的數據保護法，沒有任何被收購集團公司收到監管機構、任何數據當事人或其代表發出的關於(I)針對任何被收購集團公司或(Ii)針對任何被收購集團公司的任何數據處理器的訂單的書面通知。沒有被收購的集團公司收到申請此類訂單的書面通知。

37.13在英國或歐洲經濟區以外的任何被收購集團公司或代表任何被收購集團公司處理或轉移個人數據的情況下，相關被收購集團公司已遵守適用的數據保護法律中關於任何此類轉移或處理的規定。

37.14%適用於任何被收購的集團公司處理任何：

(A)將除例行僱員詳細資料外的特殊類別資料或敏感個人資料列為標準僱傭慣例的一部分；或

(B)收集與刑事定罪和罪行或相關保安措施有關的個人資料，

它已實施適當的技術和組織措施(如適用的數據保護法律所述)來保護此類敏感數據。

37.15目前，每家被收購的集團公司都遵守並建立了所有必要的程序，以遵守2003年隱私和電子通信(EC指令)規則中關於使用(I)cookie和(Ii)用於直接營銷的電子通信的所有相關要求。

38.在社交媒體上發佈推特

38.1段中提到的38.1條：

“社交媒體資產”是指在本協議之日和過去12個月內，由被收購的集團公司管理和/或控制的包含用户生成內容(包括Facebook、Twitter、LinkedIn、Google+、Foursquare、Tumblr、Flickr、Pinterest和Reddit)的在線交流渠道上的任何用户帳户、檔案、頁面或其他類似存在，包括附表7第2部分所列的內容；以及

“社交媒體登錄詳細信息”是指訪問、編輯、控制和/或管理社交媒體資產所需的所有信息，包括用户名、句柄、密碼、訪問碼、安全問題和答案。

38.2.所有社交媒體資產的準確、完整的清單包含在數據室的09/03/50部分。

38.3%表示，社交媒體登錄詳細信息足以使買方能夠在交易完成時訪問和獨家控制社交媒體資產。

38.4%，每個被收購的集團公司都註冊為其擁有或使用的每項社交媒體資產的所有者，或以其他方式有權單獨管理或控制。

38.5目前，每個被收購集團公司的每位單獨或與他人訪問或控制社交媒體資產的董事、經理、員工和獨立承包商已與相關被收購集團公司訂立書面協議，要求其在終止與相關被收購集團公司的合同時，停止訪問該社交媒體資產。

386億美元，每家被收購的集團公司都為員工制定了以專業身份適當使用社交媒體的政策、程序和培訓。

38.7據賣方所知、所知和所信，在過去12個月內，沒有任何人未經授權訪問任何社交媒體資產。

38.8據賣方所知、所知及所信，每家被收購的集團公司均實質上遵守了社交媒體資產的相關使用條款。就賣方所知、所知及所信，並無任何被收購集團公司收到與任何被收購集團公司使用社交媒體資產有關的任何爭議的書面通知。

38.9據賣方所知、所知和所信，沒有任何人使用社交媒體資產侵犯、濫用或挪用任何其他人的權利，或誹謗、誹謗或誹謗該人。

38.10%：每家被收購的集團公司對社交媒體資產的使用(包括通過社交媒體資產進行的任何比賽或有獎促銷)遵守並在過去12個月內始終遵守所有適用的法律、法規和指導方針，包括任何相關的廣告代碼。既不是供應商，也不是任何人

被收購集團公司已收到任何通知或指控(來自個人、監管機構、行政機構或任何其他人士)，稱任何被收購集團公司未能遵守上述任何規定。

39.破產保護公司破產

39.1%-沒有一家被收購的集團公司在債務到期時不時無法償還債務，也沒有任何一家被收購的集團公司無法償還債務。

39.2%-沒有被收購的集團公司暫停或威脅暫停償還任何債務。

39.3%-沒有被收購的集團公司與任何債權人進行談判，以期重新安排其任何債務。

39.4GMT-沒有召開任何被收購集團公司的會議，以審議任何提交清盤令請願書的決議。

39.5%：並無呈請或威脅，亦無申請或命令將任何被收購集團公司清盤或委任任何被收購集團公司的清盤人或臨時清盤人。

39.6%-沒有召開任何被收購集團公司的會議，以審議任何提交行政命令申請的決議。

39.7表示，尚未就任何被收購的集團公司提出申請，也沒有任何有權這樣做的人發出書面通知，表示有意任命任何被收購的集團公司的管理人或向法院提交此類通知。

39.8%：沒有被收購的集團公司通過決議提出行政命令申請

39.9：尚未做出管理令，有權這樣做的人也沒有就任何被收購的集團公司向法院發出指定管理人的通知或提交此類通知。

39.10%*被收購的集團公司在任何時候都沒有參與、受制於或申請：

(A)批准根據“2006年核證機關條例”第899條認許其與該條所述的任何人之間的妥協或安排，或與其債權人作出任何其他妥協；

(B)通過任何合同或非正式的救援、解決辦法、債務重新安排或任何削減、讓步或放縱的重組，向其提供贈款

(有條件或其他條件)其任何債權人就其追討或強制償付其目前或將來欠他們的債務的權利；

(C)防止由其設定的任何浮動押記的具體化，或任何導致或在發出任何通知或提出任何要求時會導致該等具體化的事件的發生；

(D)監督委任任何接管人(包括《1986年破產法》所界定的任何行政接管人)、清盤人、管理人、強制管理人、監管人或其他類似人員管理其全部或任何部分財產或資產；

(E)向接管其全部或任何部分財產或資產或以其他方式強制執行其抵押權的產權負擔人提供擔保；

(F)批准對其全部或任何部分財產或資產徵收任何扣押、執行、押記令、第三債務人或其他法律程序文件；

(G)就判定債權人現時有權執行或強制執行判決的情況下，法院沒有完全履行鍼對其作出的任何判決(金錢或其他方面的判決)作出賠償；

(H)就可能導致任何上述事件發生的任何請願書、申請、通知、廣告、要求、訴訟程序、法律程序、通告或通訊的發出、提交或送達，任何會議的召開或任何步驟的採取，或任何情況的存在進行調查；

(I)與被收購集團公司的任何債權人簽署在任何該等情況下已建議、認許或批准的任何債務重整、妥協、轉讓、重組計劃或安排、其事務安排計劃(包括根據“1986年破產法”第I部作出的任何自願安排或根據“2006年破產法令”第26A部作出的任何重組計劃)；

(J)根據“1986年破產法”附表1A就被收購的集團公司撤銷任何暫緩執行，或採取任何步驟或展開任何程序，以期取得該項暫緩執行；或

(K)根據英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律調查任何事件的發生，這與上述任何事件類似。

39.11-任何被收購集團公司的董事均未根據1986年破產法獲得臨時命令、破產、與債權人達成任何債務重整或自願安排或訂立任何安排，或根據1984年縣法院法案第12條成為行政命令的對象。

39.12據賣方所知，在本協議日期之後的12個月內，沒有任何事實可能導致本段提及的任何事件或情況發生。

附表6

對賣方責任的限制

1.取消時間限制

1.1除第1.2款另有規定外，賣方對任何保修索賠、税務保修索賠、税務契約索賠或特定賠償索賠不承擔責任，除非已就該索賠發出書面通知，合理詳細地概述索賠或特定賠償索賠(視具體情況而定)的性質(在買方所知的範圍內)，並在合理可行的情況下儘可能向賣方提供索賠金額的估計：

(A)如屬税務保證申索或税務契諾申索，則在完工日期七週年的晚上11時59分或之前提交申請；及

(B)如屬保修申索或特定彌償申索，則在2024年12月31日晚上11時59分或之前提交申請。

1.2.賣方對任何保修索賠、税務保修索賠或特定彌償索賠不承擔責任，除非法律訴訟程序已在發出該保修索賠、税務保修索賠或特定彌償索賠的有效通知之日起9個月或之前有效地發出並送達賣方，如果是第3款所指的保修索賠、税務保修索賠或特定彌償索賠，則在該日期之後9個月內有效地向賣方發出並送達法律訴訟程序，否則賣方不對該等索賠負責；如果是第3款所指的保修索賠、税務保修索賠或特定彌償索賠，則在發出有效通知之日後9個月或之後的9個月內，法律訴訟程序已有效地發出並送達賣方税收擔保索賠或者具體賠償索賠構成或者產生實際的、應當支付的、能夠量化的責任。就本協定而言，當民事訴訟程序規則7.5(1)所指的有關步驟已完成時，法律程序應視為已送達。

2.取消貨幣限額

2.1如果賣方對任何一項保修索賠或税務保修索賠(不包括利息和費用)的責任(如果沒有本款第2.1段)本應少於#美元，則賣方不對該索賠承擔責任。[***]。就本款第2.1款而言，因相同(或實質相同)事實或情況而產生的一系列索賠應視為單一索賠。

2.2.賣方對任何一項保修索賠或税務保修索賠不承擔責任，除非且直到所有保修索賠和税務保修索賠的總金額超過美元(不包括利息和費用)，但根據第2.1款賣方不承擔責任的索賠和税務保修索賠的總金額不超過$#美元，否則賣方不應對任何一項保修索賠或税務保修索賠承擔任何責任，除非且直到所有保修索賠和税務保修索賠的總金額超過$#。[***]但在這種情況下，賣方應對所有保修索賠和税收保修索賠的總金額負責，而不僅僅是超過美元的部分。[***].

2.3在任何情況下，賣方對所有保修索賠、税務保修索賠和税務公約索賠(包括利息和費用)的總負債不得超過#美元。[***].

3.取消或有債權

3.1.在涉及或有責任的事項構成或引起買方集團任何成員的實際責任之前，賣方對基於或有責任的任何保修索賠、税務保修索賠或特定賠償索賠不承擔任何責任。在該事項構成或引起買方集團任何成員的實際責任之前，賣方不承擔任何擔保索賠、税務擔保索賠或特定彌償索賠的責任，除非該事項構成或引起買方集團任何成員的實際責任。

3.2根據第3.1段，不阻止買方基於涉及或有負債的事項根據第1段發出保修索賠、税務保修索賠或特定彌償索賠的通知，且只要該通知已經發出(且在符合本附表6其他規定的情況下)，也不阻止賣方在相關事項構成或引起任何被收購集團公司的實際責任時就該等保修索賠、税務保修索賠或特定彌償索賠承擔責任。

4.禁止排除某些索賠

4.1如任何保修索賠已在賬目、分拆賬目或完成賬目中就引起索賠的事項作出任何特定的容許、撥備或儲備，或任何該等事項為附註的標的，則賣方不對任何擔保索賠承擔任何責任，如該等事項已在賬目、分拆賬目或完成賬目中作出，或在該等事項為附註標的的範圍內，賣方對任何擔保索賠概不負責。

4.2.如果沒有下列情況，供應商對任何保修索賠不承擔責任，前提是如果沒有下列情況，索賠就不會出現：

(A)根據並按照本協議的條款，或應書面要求或在買方書面批准下，停止在完工前所做或未做的任何事項或事情；或

(B)拒絕任何被收購的集團公司在其通常及通常業務運作以外完成後所作出或沒有作出的任何事宜或事情，而該等事宜或事情是買方知道或合理地相當可能會引起申索的；或

(C)對任何法例的任何普遍接受的解釋或適用，或任何政府、政府部門、機構或監管機構就任何法例所公佈的政策或慣例，在完成後作出任何更改；或

(D)確保任何被收購集團公司的會計原則、慣例或政策在完成後實施或生效。

(E)批准任何法律、規則或條例的頒佈、修訂或改變普遍接受的解釋或適用，或改變任何法律、規則或規例的做法

任何政府、監管或其他機構(包括税務機關)在本協議之日(無論是否具有追溯力)或徵收在本協議之日未實際生效的任何税收，或在本協議之日之後在税率或可獲得任何減免方面的任何變化之後的任何政府、監管或其他機構(包括税務機關)。

4.3此外，附表8第2部分第4.1段中的排除適用於限制賣方對任何税務保證索賠或税務公約索賠的責任。

5.尋求從第三方追回

5.1.如果買方或買方集團的任何成員有權就與保修索賠或(僅就尾部保單下的追索權)直接相關的任何事項或事件向其他人(包括根據尾部保單或任何其他保險單)追回任何款項，而賣方對其有、有或可能有任何責任(ʺRight of Recoveryʺ)，則買方將(或將促使相關的

(A)在知悉追索權後，應在合理的切實可行範圍內儘快通知賣方，並在此後使賣方瞭解與追索權有關的所有實質性發展；

(B)可以就追索權和對此採取的行動與賣方協商；

(C)在合理通知下，向賣方提供賣方可能合理要求的、其擁有或控制的文件的副本(其任何專業顧問的工作底稿除外)，但不得要求買方披露任何法律上享有特權的文件或法律或其他具有法律約束力的義務要求其保密的任何文件；以及(C)在合理通知下，賣方應向賣方提供賣方可能合理要求的與相關追索權有關的文件的副本(其任何專業顧問的工作底稿除外)，但不得要求買方披露任何法律上享有特權的文件或法律或其他具有法律約束力的義務要求其保密的任何文件；以及

(D)在就有關追索權採取任何行動前，必須合理考慮賣方的意見。

5.2在賣方就與該等行動相關的所有成本及開支(包括持續保險保費的任何增加)獲得賠償的情況下，買方應採取並應確保買方集團的任何相關成員採取賣方可能合理要求的一切行動，以強制執行、追索、談判及上訴任何追索權，包括在這兩種情況下尋求買方可能要求償還費用及開支的任何索賠。

5.3第5.1和5.2段不適用於買方集團任何成員在W&I政策下可能享有的任何追償權利。

5.4此外，買方或買方集團任何成員根據追索權就任何與保修索賠直接相關的事宜或事件向第三方追回的任何款項，在扣除與該等事項或事件有關的任何税項及所有合理的追討成本及開支及相關保費增加後，將會減少該等索償的金額。(C)買方或買方集團任何成員根據追索權向第三方追回的任何款項，如與保修索賠直接相關，則在扣除任何税項及所有合理的追回成本及開支及相關保費增加後，該等索賠的金額將會減少。

5.5.如果賣方向買方或買方集團的任何成員支付一筆款項以了結或解除保修索賠，並且買方(或買方集團的相關成員)在付款後五年內隨後收回一筆與該保修索賠直接相關的款項，則：

(A)如果買方將(或將促使買方集團的相關成員)向賣方償還與保修索賠直接相關的從第三方收回的金額(減去收回該金額所產生的任何税收和合理成本和支出以及任何相關的保險費增加)，買方將向賣方償還(或將促使買方集團的相關成員向賣方償還與保修索賠直接相關的從第三方收回的金額)；或

(B)如果從第三方收回的直接涉及保修索賠的金額(減去收回該金額所產生的任何税收、合理成本和支出以及任何相關保險費的增加)大於賣方為解決或解除保修索賠而支付的金額，則買方(或買方集團的相關成員)只需向賣方償還相當於賣方在結算或解除保修索賠時支付的金額的金額。(B)如果買方(或買方集團的相關成員)僅有義務向賣方償還相當於賣方在結算或解除保修索賠時支付的金額的金額(減去追回該金額所產生的任何税收和任何相關的保險費增加)，則買方(或買方集團的相關成員)只有義務向賣方償還相當於賣方為解決或解除該等索賠而支付的金額

5.6.在執行W&I政策規定的任何追索權期間，買方不得就保修索賠向賣方追索(或繼續追索)，在執行之前，第1.2段中發佈法律程序的時限應暫停。

6.禁止第三方索賠

6.1如果任何第三方在完成後對任何被收購的集團公司提出、提出或威脅索賠、要求或訴訟(“第三方索賠”)，並且該第三方索賠可能引起保修索賠或為保修索賠提供理由，買方應：

(A)應在知悉第三方索賠後，在合理的切實可行範圍內儘快通知賣方，並在此之後讓賣方瞭解與第三方索賠有關的所有實質性進展；

(B)可以就第三方索賠以及將對其採取的行動與賣方進行磋商；

(C)應在合理通知後，向供應商提供其擁有或控制的文件的副本(除其任何工作底稿外)

賣方可合理要求與相關第三方索賠相關的任何文件(如專業顧問)，但不得要求買方披露任何具有法律特權的文件或法律或其他具有法律約束力的義務要求其保密的任何文件；以及

(D)在就有問題的第三方索賠採取任何行動之前，應合理考慮賣方的意見。

6.2在符合以下條件的情況下：(I)賣方就與該等行動相關的所有費用和開支(包括正在進行的保險費的任何增加)向賣方進行賠償，以及(Ii)根據W&I政策必須採取的任何要求或行動，買方應採取並應確保任何相關被收購集團公司採取賣方可能合理要求的所有行動，以對相關第三方索賠提出異議、抗拒、避免、上訴、妥協、抗辯、補救、減輕、談判或解決任何索賠，包括採取任何其他措施，包括對相關第三方索賠提出異議、抗拒、避免、上訴、妥協、抗辯、補救、減輕、談判或解決相關第三方索賠。

6.3)買方或任何被收購集團公司均無義務採取任何步驟或不採取任何步驟(或促使採取或不採取任何步驟)，而該等步驟合理地預期會對買方或任何被收購集團公司的商譽、聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，而第5.2或6.2段的任何規定均不要求買方有任何義務將任何潛在擔保索賠的行為委託給賣方或其顧問。

6.4條：第5.1段或第6.1段中的任何內容都不會妨礙、阻止或延遲買方向賣方提出保修索賠，或成為買方向賣方提出保修索賠的先決條件。

7.環境保護和緩解措施

本附表並不免除買方因任何引致保證申索或税務保證申索的事宜而蒙受的任何損失或損害的普通法責任。

8、網絡詐騙。

本附表規定的任何限制均不適用於免除或限制賣方對本協議項下因賣方欺詐或故意不披露而引起或增加或延遲的任何索賠的責任。

9.中國不會出現雙重複蘇

買方無權就同一損失或責任追討損害賠償或以其他方式獲得付款、退款或恢復原狀超過一次。

 

附表7

知識產權

(一)在完成前重組前，被收購集團公司為唯一合法實益所有人的企業知識產權。

註冊專利/商標：

無

其他重大知識產權：

被收購集團公司合法和實益擁有的其他重大知識產權的詳細信息(例如，包括專有技術、未註冊商標、已註冊或未註冊版權和數據庫權利，幷包括作者身份和首次使用/創建日期(如果相關)的詳細信息)：

2.根據竣工前重組，在緊接完工前從賣方集團轉移到公司的所有業務IP

註冊專利和專利申請：

註冊商標：

其他重大知識產權：

其他重大知識產權的詳細信息(例如，包括專有技術、商業祕密、未註冊商標、已註冊或未註冊版權和數據庫權利，幷包括相關的作者身份和首次使用/創建日期的詳細信息)，將根據完成前重組在完成時從賣方集團轉讓給被收購的集團公司：

未經註冊/普通法商標

RECTAMID(單詞標記)

域名和社交媒體賬户

特定領域的技術訣竅：

僅與該領域相關的所有技術訣竅，包括但不限於：

其技術訣竅僅與Bulkamide產品和/或Bulkamide產品的製造有關；以及

他們的技術訣竅僅與Rectamid和/或Rectamid的製造有關。

3.根據交叉許可協議和專有技術許可協議，從完成之日起將所有業務IP授權給公司

註冊商標(將通過交叉許可協議獲得許可)：

相關的、非特定領域的專有技術(通過專有技術許可協議獲得許可)：

所有與本領域相關但不完全與本領域相關的技術訣竅，包括但不限於：

與Bulkamid產品和/或Bulkamid產品的製造相關但不完全相關的技術訣竅；以及

他們沒有技術訣竅，這與Rectamid和/或Rectamid的製造相關，但並不完全與之相關。

4.根據交叉許可協議，將所有業務IP授權給供應商

註冊專利和專利申請：