美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據“委託書”第14(A)條作出的委託書
“1934年證券交易法(修訂號)”

由註冊人x提交
由登記人o以外的一方提交
選中相應的複選框：
o	初步委託書
o	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
x	最終委託書
o	明確的附加材料
o	根據§240.14a-12徵求材料
摩根士丹利中國A股基金公司。 摩根士丹利新興市場債務基金公司。 摩根士丹利新興市場國內債務基金公司。 摩根士丹利印度投資基金公司。
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
交納申請費(勾選適當的方框)：
x	不需要任何費用。
o	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
	(1)		交易適用的每類證券的名稱：
	(2)		交易適用的證券總數：
	(3)		根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)		建議的交易最大合計價值：
	(5)		已支付的總費用：
o	以前與初步材料一起支付的費用。
o	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

摩根士丹利中國A股基金公司。
摩根士丹利新興市場債務基金公司。
摩根士丹利新興市場國內債務基金公司。
摩根士丹利印度投資基金公司。

摩根士丹利投資管理公司
第五大道522號
紐約，紐約，10036

股東周年大會的通知

致我們的股東：

上述各基金(各基金及統稱為“基金”)的股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)將於2021年6月24日在下列時間舉行，現就其任何休會或延期，特此發出通知：(A)上述各基金(以下簡稱“基金”)將於2021年6月24日在下列時間舉行股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)及其休會或延期：

摩根士丹利中國A股基金公司(“CAF”)				上午8：30。
摩根士丹利印度投資基金公司(“IIF”)				上午8：30。
摩根士丹利新興市場債務基金公司(Morgan Stanley Emerging Markets Debt Fund，Inc.)				上午8：30。
摩根士丹利新興市場國內債務基金公司(“EDD”)				上午8：30。

會議將僅通過音頻電話會議舉行。

這些會議的目的如下：

1.選舉基金董事，每名董事任期至2023年或2024年股東周年大會(視何者適用而定)，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其按法規或適用章程的規定提早去世、辭職或免任為止。

2.考慮及處理在該等會議或其任何延會或延期之前恰當地提出的任何其他事務。

只有在會議記錄日期2021年4月5日收盤時登記在冊的特定基金股東才有權通知該基金的會議或其任何延期或延期，並在該會議上投票。

以記錄在案的股東身份參加電話會議

要參加會議，股東必須在美國東部時間2021年6月22日上午8：30之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@Computer Share.com，以便獲得免費電話號碼、參與者代碼和關於股東如何在會議期間提交投票的説明。將提供的電話號碼僅在會議日期和時間內有效。如果您在會議前有任何問題，請致電1-800-231-2608與基金的代理律師Computershare Fund Services(“Computershare”)聯繫。

以實益擁有人的身份通過電話會議登記參加會議

如果你通過銀行或經紀人等中介機構持有你的股票，你必須提前註冊才能參加會議。要註冊，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。你可以

從您的中介轉發一封電子郵件或將您的法定代表的圖像附加到ShareholderMeetings@Computer Share.com。會議登記申請必須在不遲於美國東部時間2021年6月22日上午8：30收到。您將收到Computershare發來的註冊確認電子郵件，其中包括如何參加會議的信息以及允許您在會議上投票的控制號碼。

瑪麗·E·穆林
祕書

日期：2021年5月7日

您可以通過及時退還隨附的代理卡來避免發送後續信件以確保法定人數的必要性和費用。如閣下未能親臨會場，請填寫、簽署及交回隨附的委託書，以便出席會議的法定人數達到所需的法定人數。如果在美國郵寄，所附信封不需要郵資。股東可以按照代理卡或隨附的投票信息卡上的指示，通過電話、按鍵電話或互聯網上的電子方式進行投票。

關於將於2021年6月24日召開的股東年會獲得代理材料的重要通知：

股東周年大會聯合委託書、委託卡及各基金的年度及/或半年度報告可於互聯網上隨附的委託卡網址索取。

摩根士丹利中國A股基金公司。(“咖啡館”)
摩根士丹利新興市場債務基金公司。(“MSD”)
摩根士丹利新興市場國內債務基金公司。(“EDD”)
摩根士丹利印度投資基金公司。(“IIF”)

摩根士丹利投資管理公司
第五大道522號
紐約，紐約，10036

聯合委託書

本聯合委託書由上述各基金(各基金及統稱“基金”)的董事會(各“董事會”及統稱“董事會”)就董事會徵集委託書以供於2021年6月24日舉行的各基金股東周年大會(各“會議”及統稱“會議”)使用的事宜而提交。(2)本聯合委託書由上述各基金(各基金及統稱“基金”)的董事會(各基金及統稱“基金”)就董事會徵集委託書而提交，以供於2021年6月24日舉行的各基金股東周年大會(各“會議”及統稱“會議”)使用。會議將僅通過音頻電話會議舉行。預計股東周年大會通知、聯合委託書和代理卡將於2021年5月14日左右首先郵寄給基金的股東(“股東”)。該等會議的目的、須處理的事項及每次會議的開始時間載於隨附的股東周年大會通告內。

如隨附的基金委託卡已妥為籤立及及時交回，或以電話或互聯網方式遞交，以供大會表決，則名列委託書內之代表將按照其上所註明的指示，表決其所代表基金之普通股股份(統稱“股份”)。按照本聯合委託書的規定，股東提交的簽署正確但沒有標記的代理卡將投票選出每位被提名人當選為該基金的董事。委託書可在下列任何一項行使前隨時撤銷：向基金祕書發出撤銷委託書的書面通知，籤立並向基金祕書交付一份日期較晚的委託書(無論是通過郵寄或(如下所述，通過按鍵電話或互聯網)(如果及時退回並收到，以便進行投票)，或出席會議並進行投票。出席會議本身不會撤銷委託書。為了在會議上親自撤銷委託書，股東必須提交隨後的委託書，或者親自投票，並要求撤銷他們的委託書。

董事會已將2021年4月5日的收市日期定為確定有權在大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。在那一天，每個基金有以下數量的已發行股票並有權投票：

咖啡店					21,881,465			股票
EDD					66,092,125			股票
IIF					11,274,205			股票
MSD					20,386,720			股票

徵集會議委託書的費用，包括印刷和郵寄費用，將由各基金承擔。委託書的徵集將通過郵寄方式進行，還可以通過郵寄、電話或其他方式通過基金的董事和高級管理人員、摩根士丹利投資管理公司(MSIM)的高級管理人員和正式員工、每個基金的投資顧問和每個基金的管理人摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)(以下簡稱摩根士丹利公司)進行募集。和/或摩根士丹利美邦有限責任公司(Morgan Stanley Smith Barney LLC)，無特殊薪酬

為此。此外，這些基金還可以聘請特拉華州公司(“CFS”)旗下的Computershare Inc.(通過其Computershare Fund Services部門運營)作為代理律師。每個基金的轉讓代理服務目前由北卡羅來納州的Computershare Trust Company提供。

股東可以按照本聯合委託書所附代理卡上的説明，授權代理人通過按鍵電話或互聯網投票他們的股票。互聯網程序的目的是驗證股東的身份，允許股東投票表決他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。要通過互聯網或按鍵電話投票，股東可以訪問網站或撥打代理卡上列出的免費電話。要通過按鍵電話或互聯網投票，股東需要在陰影框中的代理卡或投票信息卡上顯示的號碼。

在某些情況下，中心可能會致電股東，詢問他們是否願意以電話記錄他們的投票。電話投票程序的目的是驗證股東的身份，允許股東根據他們的指示授權投票，並確認他們的指示已被正確記錄。除參考董事會的建議外，不會就股東應如何表決任何提案提出任何建議。法律顧問已告知每個基金，這些程序符合適用法律的要求。以這種方式進行電話投票的股東將被要求提供識別信息，並將有機會授權代理人按照他們的指示投票他們的股票。為了確保股東的指示被正確記錄，他們將在郵件中收到對他們的指示的確認。如果確認書中包含的信息不正確，將提供確認書中規定的特殊免費號碼。雖然股東投票可通過電話進行，但每位股東將收到本聯合委託書的副本，並可使用隨附的代理卡通過郵寄、互聯網或按鍵電話進行投票，如上所述。無論是通過互聯網、郵寄代理卡或按鍵電話，及時收到的最後一張代理投票將是被計算的投票，並將撤銷股東之前的所有投票。如中心獲聘請為代表律師，中心將獲支付項目管理費及電話徵集費用，包括催款電話、呼出電話投票、確認電話投票、來電聯絡等費用。, 獲得股東的電話號碼，並應股東的要求提供額外的材料，估計費用為8000美元，由基金平均承擔。中心與基金有關的任何額外開支，將按資產淨值按比例分配給各基金。中心就某一特定基金所招致的任何額外開支，將由該基金支付。

每個基金將免費提供其截至2020年12月31日的財政年度(EDD為2020年10月31日)的年度報告副本給該基金的任何股東，要求提供該報告。要索取年度和/或半年度報告，請以書面形式向相關基金、摩根士丹利封閉式基金提出，c/o CFS，郵政信箱30170，大學站，德克薩斯州77842-3170，撥打免費電話1-800-231-2608或訪問顧問的互聯網網站www.mganstanley.com/im。

MSIM擔任每個基金的管理人和投資顧問。MSIM的營業地址是紐約第五大道522號，郵編：10036。道富銀行和信託公司是這些基金的次級管理人。道富銀行和信託公司的營業地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街一號，郵編：02111-2101.

使用本聯合委託書是為了減少為每個基金使用單獨的委託書所產生的準備、印刷、處理和郵資費用。基金的股份有權在各自的基金會議上各投一票，而每一份份額的一小部分將有權獲得等於該零碎份額所代表的全部份額的比例的一票的分數。只要基金可以獲得與共同所有權有關的信息，在兩個或兩個以上基金中擁有創紀錄股份的股東將收到一個包裹，其中包含該股東是記錄所有者的基金的聯合委託書和代理卡。如果基金無法獲得與共同所有權有關的信息，實益擁有兩隻或更多基金股份的股東可能會收到兩個或更多的包裹，每個包裹都包含一份聯合委託書和一張代理卡，用於該股東是受益者的每個基金。如果建議的董事選舉獲得一隻基金的股東批准，而其他基金的股東不同意，則該建議將對批准該建議的基金實施，而不會對任何不批准該建議的基金實施。因此，股東必須填寫、註明日期、簽署並交回每張隨附的代理卡或通過電話或互聯網投票，這一點在每個基金的代理卡上都有註明。

除非基金收到相反的指示，否則只有一份聯合委託書將交付給共享一個地址的多個股東。應書面或口頭要求，每個基金將向一個共同地址的股東提供一份單獨的聯合委託書副本，該股東將收到一份聯合委託書。對於單獨的聯合委託書的請求，以及向基金髮出股東希望在未來收到單獨副本的通知，應以書面形式向各自的基金、摩根士丹利封閉式基金、c/o CFS，郵政信箱30170，大學站，德克薩斯州77842-3170發出，或撥打免費電話1-800-231-2608。共用一個地址並目前收到多份定期報告和委託書副本的多個股東可以撥打免費電話1-800-231-2608，要求只接收一份此類報告和委託書副本。

每個基金的董事會建議您按照本聯合委託書第1號提案的規定，投票支持每個被提名人當選為該基金的董事。你的投票很重要。無論您持有多少股份，請立即退還您的代理卡。

選舉董事
(建議1)

在會議上，股東將被要求考慮並投票選舉下列被提名人為董事，任期如下，直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。在隨附的委託書中被點名的人打算代表股東投票支持選舉：

(I)帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)擔任第I類主任，任期至2023年，除國際投資基金外，所有基金的任期均為2023年；

(Ii)南希·C·埃弗雷特、邁克爾·F·克萊因和W·艾倫·裏德為第II類董事，任期至2024年，適用於所有基金(國際投資基金除外)；及

(Iii)約瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)和帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)為IIF的第III類董事，任期至2024年。

根據每個基金的附例，董事的任期是交錯的。每個基金的董事會分為三類，指定為第一類、第二類和第三類，每一類的任期一般為三年。每年都有一個班期期滿。每個基金的董事及其指定類別如下所示。

I類

第二類

第III類

所有資金(1)(IIF除外)

凱瑟琳·A·丹尼斯 約瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)

南希·C·埃弗雷特 邁克爾·F·克萊恩(Michael F.Klein) W·艾倫·裏德

弗蘭克·L·鮑曼 Jakki L.Haussler 曼努埃爾·H·約翰遜

IIF(2)

Jakki L.Haussler

南希·C·埃弗雷特

約瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)

⁽¹⁾除IIF外，本次會議僅考慮選舉Maleski女士(第I類)和目前處於第II類的董事。

⁽²⁾就IIF而言，本次會議只考慮選舉目前屬於第三類的董事。

根據各基金的章程，每位董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者當選並取得資格，或直至其根據法規或適用章程的規定提前去世、辭職或被免職。

董事會結構與監督職能

每個董事會的領導結構均由一名獨立董事擔任主席(IIF除外，其沒有指定主席)以及下文所述的董事會委員會。主席參與編寫每個基金董事會會議的議程，並就每個基金董事會將要採取行動的事項準備向董事會提交的資料。主席還主持每個基金董事會的所有會議，並在會議間隙參與有關監督基金管理事項的討論。

每隻基金的董事會均採用委員會制度運作，以方便及時及有效率地審議所有對董事、基金及股東重要的事項，並促進遵守法律及監管規定，以及監督基金的活動及相關風險。各基金董事會設有以下常設委員會：(1)審核委員會、(2)管治委員會、(3)合規及保險委員會、(4)風險委員會(國際投資基金除外)、(5)股權投資委員會及(6)固定收益、流動資金及另類投資委員會，每個委員會均由獨立董事組成。每個委員會章程都規定了委員會在監督方面的職責範圍。

資金的一部分。各委員會的職責，包括其監督職責，將在下面“董事會會議和委員會”的標題下進一步説明。

每個基金都面臨許多風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。董事會通過董事會和委員會的各種活動監督這些風險，作為其對每個基金事務的更廣泛監督的一部分。董事會已通過並定期審查旨在應對基金面臨的各種風險的政策和程序。此外，適當的人員，包括但不限於基金首席合規官、基金管理和會計團隊成員、基金獨立註冊會計師事務所的代表、基金司庫、投資組合管理人員、風險管理人員和獨立估值和經紀評估服務提供商，酌情就基金活動和相關風險向每個基金的董事會和委員會提交定期報告。這些報告包括季度業績報告、季度風險報告以及與風險團隊成員就每種資產類別進行的討論。董事會的委員會結構允許不同的委員會專注於風險的不同方面，以及這些風險對建築羣中的部分或全部基金的潛在影響，然後向董事會全體成員彙報。在定期會議期間，基金管理人員還與董事就重大例外情況和與董事會風險監督職能相關的項目進行溝通。審計委員會認識到，不可能確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定程序和控制措施來消除可能影響基金的所有風險。此外，董事會認識到，各基金可能需要承擔某些風險(例如投資風險)才能實現各自的投資目標。

如有需要，各基金董事會會議之間，董事會或特定委員會會接收及審閲有關基金的報告，並與有關各方就基金運作及相關風險進行討論。

董事會會議和委員會

各基金董事會均設有根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“1934年法”)第3(A)(58)(A)條設立的獨立常設審計委員會。每個審計委員會負責向董事會全體建議每個基金的獨立註冊會計師事務所的聘用或履行情況；指導對獨立註冊會計師事務所職責範圍內的事項的調查，包括保留外部專家的權力；與獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的審計計劃和結果；在提供服務之前批准獨立註冊會計師事務所和其他會計師事務所提供的專業服務；審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；考慮審計和非審計收費的範圍；審查審計和非審計收費的充分性；審查獨立註冊會計師事務所和其他會計師事務所提供的專業服務；審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；考慮審計和非審計收費的範圍；審查獨立註冊會計師事務所和其他會計師事務所提供的專業服務的充分性；審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；考慮審計和非審計收費的範圍；審查獨立註冊會計師事務所和其他會計師事務所提供的專業服務是否足夠。並審查估值過程。每個基金都通過了一份正式的書面審計委員會章程，該章程作為附件A附在本文件之後。

每個基金的審計委員會成員目前是約瑟夫·J·卡恩斯、南希·C·埃弗雷特和雅基·L·豪斯勒。基金審核委員會的任何成員均不是任何基金的“利害關係人”(根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)的定義)(該等無利害關係的董事為“獨立董事”或個別人士為“獨立董事”)。根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準，每名獨立董事也“獨立”於每隻基金。每個基金的審計委員會主席是約瑟夫·J·卡恩斯。

每個基金的董事會都有一個治理委員會。管治委員會物色合資格擔任各基金董事會及各董事會委員會獨立董事的人士，並推薦該等合資格人士供基金獨立董事提名為獨立董事候選人，就董事會組成、程序及委員會向各基金董事會提供意見，制定及向各基金董事會推薦一套適用於各基金的公司管治原則，就各基金董事會及各董事會委員會的公司管治事宜及政策及程序進行監察及建議，並監督對各基金董事會及其委員會的定期評估。每個基金都通過了一份正式的書面治理委員會章程，該章程作為附件B附在本文件之後。關於治理委員會關於董事會候選人和被提名人以及董事會組成、程序和委員會的目標和責任的進一步説明，可在每個基金的治理委員會憲章中找到。除國際金融協會外，每個基金的治理委員會成員是凱瑟琳·A·丹尼斯、曼努埃爾·H·約翰遜、邁克爾·F·克萊因、帕特里夏·馬萊斯基和W·艾倫·裏德，他們都是獨立董事。國際金融協會治理委員會成員是獨立董事帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)。除國際金融協會外，每個基金的治理委員會主席都是凱瑟琳·A·丹尼斯。

所有這些基金都沒有單獨的提名委員會。雖然每個基金的管治委員會推薦合格的獨立董事提名人選，但每個基金的董事會認為，提名未來的獨立董事的任務非常重要，需要所有現任獨立董事參與，而不是隻由某些獨立董事組成的單獨委員會。因此，所有獨立董事均參與為獨立董事所服務的各個基金遴選及提名當選為獨立董事的候選人。獲各基金管治委員會推薦為獨立董事提名候選人的人士應具備該等經驗、資格、屬性、技能及多元化，以加強董事會管理及指導基金事務及業務的能力，包括(如適用)加強董事會委員會履行職責及/或滿足法律、法規或紐約證券交易所任何上市規定所施加的任何獨立要求的能力。雖然各基金的獨立董事預期可繼續從本身的資源中物色其認為合適的足夠數目的合資格候選人出任各基金董事會成員，但他們會考慮股東的提名。股東的提名應以書面形式提交給獨立董事，如下文“股東通信”中所述。

每個基金的董事會都成立了一個合規和保險委員會，以處理保險範圍問題，並監督基金和董事會的合規職能。除國際金融協會外，每個基金的合規和保險委員會目前由弗蘭克·L·鮑曼(Frank L.Bowman)、凱瑟琳·A·丹尼斯(Kathleen A.Dennis)和帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)組成，他們都是獨立董事。國際金融協會合規和保險委員會的成員目前是南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)和帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)，兩人都是獨立董事。除國際金融協會外，每個基金的合規和保險委員會主席是弗蘭克·L·鮑曼(Frank L.Bowman)。

每個基金都有一個股票投資委員會和一個固定收益、流動性和另類投資委員會，負責監督基金的投資組合投資過程，並審查基金的投資業績。股票投資委員會和固定收益、流動性和另類投資委員會也建議董事會批准或續簽基金的投資諮詢和管理協議。除國際投資基金外，每個基金的股權投資委員會目前由凱瑟琳·A·丹尼斯、南希·C·埃弗雷特、Jakki L.Haussler和

邁克爾·F·克萊因(Michael F.Klein)，他們每人都是獨立董事。國際金融協會股權投資委員會的成員是南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)和雅基·L·豪斯勒(Jakki L.Haussler)，兩人都是獨立董事。每個基金的股權投資委員會主席是南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)。

除IIF外，每個基金的固定收益、流動性和另類投資委員會目前由曼努埃爾·H·約翰遜(Manuel H.Johnson)、約瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)、弗蘭克·L·鮑曼(Frank L.Bowman)和帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)組成，他們都是獨立董事。IIF固定收益、流動性和另類投資委員會的成員是約瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)和帕特里夏·馬萊斯基(Patricia Maleski)，兩人都是獨立董事。除IIF外，固定收益、流動性和另類投資委員會的主席是曼努埃爾·H·約翰遜(Manuel H.Johnson)。

風險委員會協助聯委會監督每個基金的風險，包括投資風險、業務風險和基金服務提供商構成的風險，以及監測和減輕這些風險的準則、政策和程序的有效性。風險委員會目前由曼努埃爾·H·約翰遜(Manuel H.Johnson)、邁克爾·F·克萊因(Michael F.Klein)和W·艾倫·裏德(W.Allen Reed)組成，他們都是獨立董事。風險委員會主席是邁克爾·F·克萊恩(Michael F.Klein)。

在截至2020年12月31日的每個基金財年(EDD為2020年10月31日)，董事會召開了以下會議：

				會議次數
				CAF和MSD				IIF				EDD
董事會/委員會：
董事會					12				12				12
審計委員會					4				4				4
治理委員會					4				4				4
合規與保險委員會					4				4				4
投資委員會					4				4				4
權益小組委員會					5				5				5
固定收益小組委員會					5				5				5
流動性和替代方案小組委員會					9				9				9

在截至2020年12月31日的每個基金財政年度(EDD為2020年10月31日)，每名現任董事至少出席了該董事擔任董事會成員期間召開的董事會和他所服務的任何委員會會議總數的75%。對於年度股東大會，董事可以(但不是必須)出席會議；對於每個基金的上一次年度股東大會，沒有董事出席會議。

股東通信

股東可以向每個基金的董事會發送信息。股東應通過直接向各董事會(或個別董事會成員)發送通信和/或以其他方式在稱呼中明確表示該通信是針對董事會(或個別董事會成員)的方式發送給各基金董事會，並將通信發送至基金辦公室或直接發送至以下為每位董事指定的地址的董事會成員。基金收到的其他未直接發送給董事會的股東通信將由管理層審核並普遍作出迴應，並僅在管理層根據其中所載事項酌情轉發給董事會的情況下才會轉發給董事會。

董事的每一位被提名人都同意在本聯合委託書中被點名，並在當選後擔任基金的董事。每個基金的董事會均無理由相信上述任何一位被提名人將不能當選為董事，但如果這種情況發生在該基金的會議之前，委託卡上被點名為代表的人士將投票給基金董事會推薦的人士。

有關董事及提名董事的資料

每個基金都尋求在商業和金融、政府服務或學術界有傑出成就和經驗的個人擔任董事。在確定某位董事是否有資格並將繼續擔任董事時，每個基金的董事會都考慮了各種標準，其中沒有一項單獨具有控制性。根據對每位董事的經驗、資歷、屬性或技能(包括下表所列)的審核，董事會已決定每位董事均有資格擔任各適用基金的董事。此外，各基金董事會相信，整體而言，董事具備均衡及多元化的經驗、資歷、特質及技能，使董事會能有效地管理各基金及保障股東利益。關於基金的治理委員會和董事會提名過程的信息在上面的“董事會會議和委員會”的標題下提供。

基金董事、他們的出生年份、地址、職位、服務年限、過去五年的主要業務職業及其他相關專業經驗、由各獨立董事監管的基金數目及董事擔任的其他董事職位(如有)詳見下表(截至2020年12月31日)。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 vbl.持有 有了資金

長度 時間 送達*

主要職業 在過去5年中 以及其他相關的 專業經驗

數量 基金 在基金中 複合體 由以下人員監督 董事或 被提名人 導演

其他 董事職位 持有者 董事或 被提名人 導演**

Frank L.Bowmanc/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1944年

各基金董事(國際投資基金除外)

自2006年8月以來

有限責任公司戰略決策總裁(自2009年2月起)(自2009年2月起)；摩根士丹利多隻基金的董事或受託人(自2006年8月起)；合規與保險委員會主席(自2015年10月起)；曾任合規與保險委員會保險小組委員會主席(2007-2015年)；曾任核能研究所(政策組織)總裁兼首席執行官(2005年2月至2008年11月)；現役38年，包括在海軍和美國能源部擔任海軍核推進計劃主任8年(1996-2004年)；擔任海軍人事長(1994年7月至1996年9月)和聯合參謀長政治軍事事務主任(1992年6月至1994年7月)；被授予大英帝國最優秀騎士團榮譽司令；被英國皇家海軍授予國家軍事軍官勛章(Officier de l‘Orde National du Mériter)，退役後擔任美國海軍上將(Admiral Of The British)；被授予大英帝國最優秀勛章榮譽騎士指揮官；由海軍司令部授予海軍國家軍事軍官勛章(Officier de l’Orde National du Mériter)；擔任聯合參謀部政治軍事事務主任(1992年6月至1994年7月)；被授予大英帝國榮譽騎士指揮官稱號；

79

海軍和核技術有限責任公司董事；武裝部隊基督教青年會名譽主任；美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員和中央通訊社軍事顧問委員會成員；衞理公會費爾黑文聯合教會理事；海豚獎學金基金會顧問委員會成員；其他各種非營利組織主任；前英國石油公司董事(2010年11月至2019年5月)。

*這是董事開始為摩根士丹利基金提供服務的最早日期。

**這包括署長在過去五年內任何時間在公眾公司及註冊投資公司擔任的任何董事職務。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 vbl.持有 有了資金

長度 時間 送達*

主要職業 在過去5年中 以及其他相關的 專業經驗

數量 基金 在基金中 複合體 由以下人員監督 董事或 被提名人 導演

其他 董事職位 持有者 董事或 被提名人 導演**

凱瑟琳·A·丹尼斯克/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1953年

各基金董事(國際投資基金除外)

自2006年8月以來

Cedarwood Associates總裁(共同基金和投資管理諮詢)(自2006年7月以來)；投資委員會流動性和另類投資小組委員會主席(2006-2020年)；治理委員會主席(自2021年1月起)和摩根士丹利多隻基金的董事或受託人(自2006年8月以來)；曾任勝利資本管理公司高級董事總經理(1993-2006年)。

79

奧爾巴尼大學基金會董事會成員(自2012年起)；共同基金董事論壇董事會成員(自2014年起)；多個非營利性組織的董事。

南希·C·埃弗雷特† C/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1955年

各基金主管

自2015年1月以來

弗吉尼亞聯邦大學投資公司首席執行官(自2015年11月以來)；OBIR，LLC(機構投資管理諮詢)所有者(自2014年6月以來)；貝萊德公司(BlackRock，Inc.)前董事總經理(2011年2月至2013年12月)；通用汽車資產管理公司(General Motors Asset Management)首席執行官(a/k/a Promark Global Advisors，Inc.)(2005年6月至2010年5月)；股權投資委員會主席(自2021年1月以來)；摩根士丹利多隻基金的董事或受託人(自2015年1月以來)。

80

曾任弗吉尼亞聯邦大學商學院基金會成員(2005-2016年)；弗吉尼亞聯邦大學訪客委員會成員(2013-2015年)；新興市場增長基金公司董事委員會成員(2007-2010年)；有限責任公司業績股權管理主席(2006-2010年)；GMAM絕對回報戰略基金有限責任公司主席(2006-2010年)。

*這是董事開始為摩根士丹利基金提供服務的最早日期。

**這包括署長在過去五年內任何時間在公眾公司及註冊投資公司擔任的任何董事職務。

在會議上，†被提名為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 vbl.持有 有了資金

長度 時間 送達*

主要職業 在過去5年中 以及其他相關的 專業經驗

數量 基金 在基金中 複合體 由以下人員監督 董事或 被提名人 導演

其他 董事職位 持有者 董事或 被提名人 導演**

Jakki L.Hausslerc/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1957年

各基金主管

自2015年1月以來

Opus Capital Group主席(自1996年起)；曾任Opus Capital Group首席執行官(1996-2019年)；Capvest Venture Fund LP董事(2000年5月至2011年12月)；Adena Ventures LP合夥人(1999年7月至2010年12月)；勝利基金董事(2005年2月至2008年7月)；摩根士丹利多隻基金的董事或託管人(自2015年1月以來)。

80

辛辛那提貝爾公司董事和成員，審計委員會成員，治理和提名委員會主席；國際服務公司董事兼審計委員會和投資委員會成員；北肯塔基大學基金會董事和投資委員會成員；大通法學院交易法實踐中心顧問委員會成員；最佳交通公司董事；大通法學院客座委員會主任；前辛辛那提大學基金會投資委員會成員；邁阿密大學客座委員會成員(2008-2011年)；

*這是董事開始為摩根士丹利基金提供服務的最早日期。

**這包括署長在過去五年內任何時間在公眾公司及註冊投資公司擔任的任何董事職務。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 vbl.持有 有了資金

長度 時間 送達*

主要職業 在過去5年中 以及其他相關的 專業經驗

數量 基金 在基金中 複合體 由以下人員監督 董事或 被提名人 導演

其他 董事職位 持有者 董事或 被提名人 導演**

Manuel H.Johnsonc/o Johnson Smick博士 國際股份有限公司(International，Inc.) 內華達州I街220號 套房200 華盛頓特區，20002 出生年份：1949年

各基金董事(國際投資基金除外)

自1991年7月以來

約翰遜·斯米克國際公司(Johnson Smick International，Inc.)高級合夥人(諮詢公司)；投資委員會主席(2006-2020年)和摩根士丹利多隻基金的董事或受託人(自1991年7月以來)；七國集團(G7C)理事會(國際經濟委員會)聯合主席和創始人之一；前審計委員會主席(1991年7月至2006年9月)；美聯儲理事會副主席和美國財政部助理部長；固定收益、流動性和另類投資委員會主席(自2021年1月以來)

79

NVR，Inc.(房屋建築)總監。

約瑟夫·J·卡恩斯† C/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1942年

各基金主管

自1994年8月以來

Kearns&Associates LLC高級顧問(投資諮詢)；審計委員會主席(自2006年10月起)和摩根士丹利多隻基金的董事或受託人(自1994年8月起)；曾任摩根士丹利各種基金的審計委員會副主席(2003年7月至2006年9月)和審計委員會主席(自1994年8月起)；J.Paul Getty Trust的首席財務官(1982-1999年)。

80

2016年8月之前，電租公司董事(設備租賃)；2013年12月31日之前，福特家族基金會董事；Rubicon Investments董事(自2019年2月起)。

*這是董事開始為摩根士丹利基金提供服務的最早日期。

**這包括署長在過去五年內任何時間在公眾公司及註冊投資公司擔任的任何董事職務。

在會議上，†被提名為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 vbl.持有 有了資金

長度 時間 送達*

主要職業 在過去5年中 以及其他相關的 專業經驗

數量 基金 在基金中 複合體 由以下人員監督 董事或 被提名人 導演

其他 董事職位 持有者 董事或 被提名人 導演**

Michael F.Klein†c/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1958年

各基金董事(國際投資基金除外)

自2006年8月以來

Aetos Alternative Management LP董事總經理(自2000年3月以來)；Aetos Alternative Management LP聯席總裁(自2004年1月起)和Aetos Alternative Management LP聯席首席執行官(自2013年8月起)；投資委員會固定收益小組委員會主席(2006-2020年)；摩根士丹利多隻基金的董事或受託人(2006-2020年)；摩根士丹利公司董事總經理和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司(Morgan Stanley Dean Witter Investment Management)兼摩根士丹利各基金總裁(1998年6月至2000年3月)摩根士丹利公司和摩根士丹利Dean Witter投資管理公司負責人(1997年8月至1999年12月)；風險委員會主席(自2021年1月以來)。

79

Aetos Alternative Management，LP管理或贊助的某些投資基金的董事；Sanitiized AG和Sanitiized Marketing AG(特種化學品)的董事。

Patricia Maleski† C/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1960年

各基金主管

自2017年1月以來

摩根大通資產管理董事總經理(2004-2016)；信託和利益衝突項目監督和控制主管(2015-2016)；首席控制官(2013-2015)；摩根大通基金總裁(2010-2013年)；首席行政官(2004-2013年)；其他各種職位，包括財務主管和董事會聯絡人(自2001年以來)；摩根士丹利各種基金的董事或託管人(自2017年1月以來)。

80

沒有。

*這是董事開始為摩根士丹利基金提供服務的最早日期。

**這包括署長在過去五年內任何時間在公眾公司及註冊投資公司擔任的任何董事職務。

在會議上，†被提名為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 vbl.持有 有了資金

長度 時間 送達*

主要職業 在過去5年中 以及其他相關的 專業經驗

數量 基金 在基金中 複合體 由以下人員監督 董事或 被提名人 導演

其他 董事職位 持有者 董事或 被提名人 導演**

W.Allen Reed†c/o Perkins Coie LLP 獨立董事的法律顧問 美洲大道1155號 22釹地板 紐約，紐約，10036 出生年份：1947年

各基金董事(國際投資基金除外)及各基金董事會主席(國際投資基金除外)

自2020年8月以來擔任董事會主席，自2006年8月以來擔任董事

摩根士丹利各基金董事會主席(自2020年8月起)；摩根士丹利各基金董事或受託人(自2006年8月起)；曾任摩根士丹利各基金董事會副主席(2020年1月至2020年8月)；通用汽車資產管理公司總裁兼首席執行官；通用汽車信託銀行董事長兼首席執行官兼通用汽車公司副總裁(1994年8月至2005年12月)。

79

曾任美盛公司董事(2006-2019年)；奧本大學基金會董事(2010-2015年)。

*這是董事開始為摩根士丹利基金提供服務的最早日期。

**這包括署長在過去五年內任何時間在公眾公司及註冊投資公司擔任的任何董事職務。

在會議上，†被提名為一個或多個基金的董事。

除基金有利害關係的人士外，任何董事或獲提名人或該人士的任何直系親屬均不擁有顧問的證券，或由顧問直接或間接控制、控制或與顧問共同控制的人士。

各基金過去五年的行政人員、出生年份、地址、職位、服務年限及其主要業務職業如下(截至2020年12月31日)。

姓名、地址和出生日期 行政長官年度

個職位由 註冊人

服刑期限*

過去5年的主要職業

約翰·H·格農第五大道522號 紐約，紐約，10036 出生年份：1963年

總裁兼首席執行官

自 2013年9月

基金綜合體股票和固定收益基金、摩根士丹利AIP基金(自2013年9月以來)以及流動性基金和各種貨幣市場基金(自2014年5月以來)總裁兼首席執行官；顧問董事總經理；公開市場產品開發部主管(自2006年以來)。

蒂莫西·J·克尼裏姆 百老匯1633號 29地板 紐約，紐約，10019 出生年份：1959年

首席合規官

自 2016年12月

顧問董事總經理和附屬於顧問的各實體；摩根士丹利各種基金的首席合規官和摩根士丹利AIP GP LP的顧問(自2016年12月以來)和首席合規官(自2014年以來)。曾任顧問常務董事兼副首席合規官(2014-2016)。

弗朗西斯·J·史密斯 第五大道522號 紐約，紐約，10036 出生年份：1965年

財務主管兼首席財務官

自2003年7月起擔任司庫，自2002年9月起擔任首席財務官

該顧問及附屬於該顧問的各實體的常務董事；摩根士丹利各基金的財務主管(自2003年7月起)和首席財務官(自2002年9月起)。

瑪麗·E·穆林 百老匯1633號 29地板 紐約，紐約，10019 出生年份：1967年

祕書

自 一九九九年六月

顧問董事總經理；摩根士丹利各種基金的祕書(自1999年6月以來)。

Michael J.Key 第五大道522號 紐約，紐約，10036 出生年份：1979年

美國副總統

自2017年6月以來

基金綜合體股票和固定收益基金、流動性基金、各種貨幣市場基金和摩根士丹利AIP基金副總裁(自2017年6月以來)；顧問執行董事；股票和固定收益基金產品開發主管(自2013年8月以來)。

*這是該人員開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。每名官員的任期為一年，直到選出他或她的繼任者並獲得資格為止。

經驗、資格和屬性。每個基金的董事會根據每位董事的經驗、資格和屬性，得出每位董事會成員應擔任董事的結論。以下是導致和/或支持這一結論的信息的簡要摘要。

鮑曼先生曾擔任基金綜合體各種基金的董事或受託人，在基金綜合體擔任合規和保險委員會主席(並曾擔任合規和保險委員會的保險小組委員會主席)，因此在各種商業和金融事務方面擁有豐富的經驗，他曾在基金綜合體擔任過各種基金的董事或受託人，在基金綜合體擔任合規和保險委員會主席(並曾擔任合規和保險委員會的保險小組委員會主席)。鮑曼先生還擔任過海軍和核技術有限責任公司董事和武裝部隊基督教青年會名譽主任，並曾擔任英國石油公司(BP，plc)董事。鮑曼先生是費爾黑文聯合衞理公會的受託人。鮑曼先生也是美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員、中央通訊社軍事顧問委員會成員和海豚獎學金基金會顧問委員會成員。鮑曼先生在現役服役38年(包括在海軍和美國能源部擔任海軍核推進項目主任8年(1996-2004年))後，從美國海軍海軍上將的職位上退休。此外，鮑曼先生曾擔任美國海軍海軍人事長(1994-1996年)，負責規劃和規劃美國海軍的所有人力、人事、培訓和教育資源，並在聯合參謀長中擔任政治軍事事務主任(1992-1994年)。此外，鮑曼先生還擔任過核能研究所的總裁兼首席執行官。鮑曼先生曾被法國政府授予大英帝國最優秀勛章榮譽騎士司令和國家勛章(Officier de l‘Orde National du Méite)等榮譽稱號，並當選為國家工程院院士(2009)。他是諮詢公司戰略決策有限責任公司(Strategic Decisions，LLC)的總裁。

丹尼斯女士在金融服務業和相關領域擁有超過25年的商業經驗，包括擔任基金綜合體中各種其他基金的董事或受託人，並擔任基金治理委員會主席。丹尼斯女士基於她在董事會的多年服務和她作為勝利資本管理公司高級常務董事的職位，對投資公司必須在其下運作的監管框架有着深刻的理解。

Everett女士在金融服務業擁有超過35年的經驗，包括在註冊投資公司和註冊投資顧問任職。通過在Gmam Absolute Return Strategy Fund，LLC和Emerging Markets Growth Fund，Inc.等其他註冊基金的董事會任職，埃弗雷特女士在財務、會計、投資和監管事務方面獲得了豐富的經驗。埃弗雷特也是一名特許金融分析師。

豪斯勒女士擁有30多年的金融服務業經驗，包括她在Opus Capital Group發展和壯大方面的多年創業和管理經驗，她為基金董事會帶來了寶貴的視角。通過她在Opus Capital擔任的職務以及在幾個風險投資基金和其他董事會擔任董事的經歷，Haussler女士在處理大公司的會計原則和評估財務業績方面獲得了寶貴的經驗。她是一名註冊會計師(不活躍)和俄亥俄州的執業律師(不活躍)。

除了在基金綜合體擔任各種其他基金的董事或受託人(他曾在基金綜合體擔任審計委員會主席)外，約翰遜博士還擔任過多家公司的高級管理人員或董事會成員超過20年。這些職位包括七國集團理事會的聯合主席和創始人、NVR公司的董事、長榮能源公司的董事和格林威治資本控股公司的董事。他還曾擔任過美聯儲系統理事會副主席和美國財政部助理部長。此外，約翰遜博士還

擔任財務會計基金會(FASF)主席，該基金會負責監督財務會計準則委員會(FASB)，為期七年。

卡恩斯先生通過在基金建築羣中其他基金董事會的審計委員會工作經驗，包括擔任審計委員會主席或副主席近20年，以及擔任J.Paul Getty Trust首席財務官，獲得了豐富的會計經驗。他還通過擔任金融諮詢公司Kearns&Associates LLC的總裁和創始人，在金融、會計、投資和監管事務方面擁有豐富的經驗。卡恩斯先生曾擔任電租公司的董事，並曾擔任福特家族基金會的董事。董事會已確定Kearns先生為美國證券交易委員會(“委員會”)定義的“審計委員會財務專家”。

克萊恩先生曾擔任摩根士丹利公司和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司的常務董事以及摩根士丹利機構基金的總裁和受託人，在註冊投資公司的管理和運營方面擁有豐富的經驗，使他能夠向董事會提供管理意見和投資指導。克萊因先生目前擔任Aetos Alternative Management，LP董事總經理、聯席首席執行官兼聯席總裁，以及Aetos Alternative Management，LP管理或贊助的某些投資基金的董事，因此在投資管理行業擁有豐富的經驗。此外，他還擁有擔任基金綜合體其他基金董事會成員的經驗。

馬萊斯基女士在金融服務業擁有30多年的經驗，並在註冊投資公司方面擁有豐富的經驗。馬萊斯基女士的職業生涯始於普華永道有限責任公司(“PW”)的註冊會計師，也是PW投資公司業務的一員。在紐約銀行短暫任職後，馬萊斯基開始加入摩根大通基金、皮爾龐特集團(Pierpont Group)，然後加入摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment Management Inc.)。從2001年到2013年，馬萊斯基擔任的職位越來越多，從副總裁兼董事會聯絡人、財務主管兼首席財務官、首席行政官，最後是摩根大通基金綜合體的總裁兼首席執行官。2013至2016年間，馬萊斯基曾擔任摩根大通資產管理的全球監督和控制主管，之後擔任摩根大通信託和利益衝突項目主管。除了監管、會計和估值事務外，Maleski女士還在基金管理和運營方面擁有豐富的經驗。

裏德先生擁有投資公司董事會的經驗，在財務、會計、投資和監管事務方面經驗豐富，因為他曾擔任iShares公司的董事，並擔任過董事會主席和基金綜合體其他基金的受託人或董事。裏德先生還通過擔任美盛公司董事和通用汽車資產管理公司總裁兼首席執行官，在金融服務業獲得了豐富的經驗。

董事過去五年或以上的主要職業及其他相關專業經驗載於上表。

每個基金的董事會都通過了一項政策，即董事會成員應在不晚於其78歲的年底退休。在特殊情況下，治理委員會有權豁免這項退休政策，包括董事會成員在退休年齡後繼續擔任主席或與主席相關的職務。截至2021年1月1日年滿75歲的現任董事會成員是退休政策的例外，可以繼續在適用的董事會任職，直到他們年滿80歲的那一年年底。

下表包括截至2020年12月31日，各基金及某些註冊投資公司(包括基金)的實益擁有權的美元範圍的信息，這些基金由顧問或聯營公司管理，並作為關聯公司向投資者展示，以供投資和投資者服務(“投資公司家族”)，這些公司由基金董事和每名被提名人選舉為董事。此信息由每位董事和被提名人提供。下表中的美元價值基於截至2020年12月31日的適用基金股票的市場價格。

基金股份實益擁有權的美元範圍

獨立董事姓名

咖啡店

MSD

EDD

IIF

以下項目的合計美元範圍 所有基金中的股權證券 監督或接受監督 家族中的董事或被提名人 投資公司

鮑曼

無

無

無

無

超過10萬美元

丹尼斯

無

無

無

無

超過10萬美元

埃弗裏特

無

無

無

無

超過10萬美元

豪斯勒

無

無

無

無

超過10萬美元

約翰遜

無

無

無

無

超過10萬美元

卡恩斯(1)

無

無

無

無

超過10萬美元

克萊因(1)

無

無

無

無

超過10萬美元

馬萊斯基

無

無

無

無

超過10萬美元

蘆葦

無

無

無

無

超過10萬美元

⁽¹⁾包括署長根據遞延補償計劃所作選擇而遞延的補償總額。這類遞延補償存入遞延賬户，並被視為投資於根據該計劃作為投資選項提供的一個或多個摩根士丹利基金(或其投資組合)。

補償

從2021年1月1日起，每位董事(董事會主席除外)擔任摩根士丹利基金董事每年可獲得29.5萬美元的預聘費。

審核委員會主席額外收取每年80,000美元的聘用費，風險委員會主席、股權投資委員會主席、固定收益、流動性和另類投資委員會主席及管治委員會主席各收取額外的年度聘用費50,000美元，而合規及保險委員會主席則收取額外的年度聘用費65,000美元。支付給每位董事的總薪酬由摩根士丹利基金支付，並根據各基金的相對淨資產按比例在摩根士丹利基金的各營運基金之間分配。董事會主席每年總共獲得590000美元的預聘費，用於支付他的服務和向每個董事會提供的行政服務。

各基金亦會報銷該等董事因出席董事會會議而招致的旅費及其他自付費用。

從2004年4月1日起，這些基金開始實施遞延補償計劃(“DC計劃”)，允許每位董事推遲支付他或她全年在董事會任職的全部或部分費用。每名合資格董事一般可選擇將遞延金額記入回報相等於根據DC計劃提供作為投資選擇的一個或多個摩根士丹利基金(或其投資組合)的總回報。在署長選舉中，分發

要麼一次性支付，要麼在五年內以每年等額分期付款的形式支付。符合資格的董事和受益人根據DC計劃持有的金額的權利是無擔保的，這些金額取決於每個基金的債權人的債權。

在二零零四年四月一日之前，若干摩根士丹利基金維持一項類似的遞延補償計劃(“前DC計劃”)，該計劃亦容許每名獨立董事延遲支付其全年在董事會任職所收取的全部或部分費用。一般而言，DC計劃是對先前DC計劃的修訂和取代，根據先前DC計劃應支付的所有金額現在均受DC計劃條款的約束(2004歷年期間支付的金額除外，這些金額仍受先前DC計劃條款的約束)。

下表顯示了截至每個基金的財政年度末，基金向每位董事支付的總薪酬，以及所有基金和由顧問提供諮詢的其他美國註冊投資公司或任何擁有作為顧問的關聯人的投資顧問(統稱為“基金綜合體”)擔任該等投資公司董事的美國註冊投資公司在截至2020年12月31日的日曆年度向每位董事支付的總薪酬。

				咖啡店(3)				MSD(3)				EDD(3)				IIF(3)				總薪酬 來自基金和基金 複雜的付費對象 董事(2)
獨立董事(1)
鮑曼				$	836			$	336			$	761			$	—			$	355,000
丹尼斯				$	789			$	317			$	718			$	—			$	335,000
埃弗裏特				$	694			$	279			$	632			$	366			$	295,000
豪斯勒				$	694			$	279			$	632			$	366			$	295,000
約翰遜				$	813			$	327			$	739			$	—			$	345,000
卡恩斯(2)(3)				$	884			$	355			$	804			$	432			$	375,000
克萊因(2)(3)				$	789			$	317			$	718			$	—			$	335,000
馬萊斯基				$	694			$	279			$	632			$	366			$	295,000
蘆葦(2)(3)				$	1,040			$	407			$	913			$	—			$	448,831

⁽¹⁾包括擔任基金總監以及擔任董事會主席或委員會(或前一個小組委員會)主席所支付的所有款項。

⁽²⁾本欄所示金額代表截至2020年12月31日基金綜合體內所有基金在董事根據DC計劃延期之前支付的總補償。截至2020年12月31日，根據遞延補償計劃，Kearns先生、Klein先生和Reed先生在整個基金綜合體的遞延賬户價值(包括利息)分別為737,610美元、2,622,993美元和4,123,461美元。由於基金綜合體中的資金有不同的財政年度結束，因此本欄中顯示的金額是按日曆年度列示的。

⁽³⁾這些列中顯示的金額代表每個基金會計年度延期前的總薪酬。在截至2020年10月31日的財政年度內，EDD和CAF、MSD和IIF的基金延期支付了以下董事的薪酬：卡恩斯先生，502美元，克萊因先生，1824美元，裏德先生，2124美元。

在2003年12月31日之前，摩根士丹利某些基金(“領養基金”)中有49只採用了退休計劃，根據該計劃，在擔任任何此類基金的獨立受託人/董事至少五年後退休的獨立受託人/董事(“合資格受託人/董事”)將有權在達到合格退休年齡時根據服務年限等因素獲得退休付款。二零零三年十二月三十一日，每名合資格受託人/董事的累算退休權益金額被凍結，並將於每名合資格受託人/董事退休時或之後支付，連同每年8%的報税表，詳情見下表。

下表載列基金獨立董事於截至2020年12月31日止歷年因領養基金應計之退休福利，以及獨立董事於退休後各歷年因領養基金應計之退休福利估計。只有下列董事參加了退休計劃。

獨立董事名單：				應計退休福利 作為基金支出				預計年度 退休後的福利(1)
曼努埃爾·H·約翰遜				$	32,332			$	57,237

⁽¹⁾根據退休計劃累積的全部補償，連同每年8%的回報，將由退休時起每年支付，並持續至處長的餘生。

選舉被提名人為每個基金的董事，需要在有法定人數的會議上投下過半數贊成票。多數票是指“贊成”候選人當選的票數超過了對該被提名人“保留”票數的票數，這就意味着“支持”被提名人當選的票數超過了對該被提名人“扣留”的票數。就每個基金而言，有權在該基金投多數票的股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數。請參閲下面的“其他信息”。

每個基金的董事會建議您投票“贊成”每一位被提名人當選為基金的董事，如上所述。

某些實益擁有人的擔保擁有權

據各基金管理層所知，以下人士於2021年4月5日實益擁有基金流通股超過5%。這些信息基於向委員會提交的公開可獲得的附表13D和13G披露。

基金				姓名和地址 實益擁有人的				數量和性質 實益所有權的				班級百分比
咖啡店				Lazard Asset Management LLC30洛克菲勒廣場 紐約，紐約10112				擁有唯一投票權的3,040,638股和擁有唯一處分權的4,206,847股(1)					19.23	%
				倫敦金融城投資集團(City Of London Investment Group PLC) 倫敦格雷切奇街77號 英國EC3V 0AS				擁有共同投票權和共同處分權的3312,345股(2)					15.1	%
				富國銀行(Wells Fargo&Company) 蒙哥馬利街420號 加州舊金山，94104				擁有共享投票權的3,482,523股和擁有共享處分權的3,566,843股(3)					16.30	%
				1607 Capital Partners，LLC 第13街13號S.13號，400套房 弗吉尼亞州里士滿23219				擁有唯一投票權和唯一處分權的1,613,197股(4)					7.40	%
MSD				富國銀行(Wells Fargo&Company) 蒙哥馬利街420號 加州舊金山，94104				391,728股分享投票權和1,494,262股分享處分權(5)					7.33	%
				The Charger Corporation，First 信託投資組合L.P.和第一信託 顧問L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187				擁有共享處分權的1,442,454股(6)					7.08	%

基金

姓名和地址 實益擁有人的

數量和性質 實益所有權的

班級百分比

EDD

Charger Corporation、FirstTrust Portfolios L.P.和FirstTrust 顧問L.P. 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187

擁有共享處分權的6,508,741股(7)

9.84

%

⁽¹⁾根據2021年2月10日提交給委員會的附表13G/A。

⁽²⁾根據2021年2月12日提交給委員會的附表13G。

⁽³⁾根據2021年1月11日提交給委員會的附表13G。

⁽⁴⁾根據2021年2月16日提交給委員會的附表13G/A。

⁽⁵⁾根據2021年2月11日提交給委員會的附表13G。

⁽⁶⁾根據2021年1月19日提交給委員會的附表13G/A。

⁽⁷⁾根據2021年1月27日提交給委員會的附表13G/A。

截至2021年5月1日，基金高管和董事作為一個整體持有的每個基金的股份總數不到每個基金流通股的1%。

1934年法案第16(A)條規定，每個基金的執行官員和董事，以及其10%以上股份的實益擁有人，必須根據1934年法案第16(A)條及時提交某些文件。僅根據對提交給這些基金的此類所有權報告副本的審查，這些基金認為，在上一財年，其所有高級管理人員、董事和超過10%的受益人都遵守了所有適用的備案要求，但凱瑟琳·A·丹尼斯(Kathleen A.Dennis)遲交的Form 4表格除外。

審計委員會報告和審計師費用

審計委員會報告書

在2020年6月16日至17日舉行的會議上，根據基金董事會審計委員會的建議，每個基金的董事會(包括根據1940年法案定義為非“利害關係人”的大多數董事)選擇安永律師事務所(Ernst&Young LLP)擔任截至2021年12月31日的財政年度(EDD為2021年10月31日)的每個基金的獨立註冊會計師事務所。每個審計委員會都收到了上市公司會計監督委員會要求的安永有限責任公司的書面披露和信函，並與安永有限責任公司討論了關於每個基金的獨立性。每個基金都不知道安永律師事務所在基金中的直接財務或重大間接財務利益。

每個基金最近一個財年的財務報表都由安永會計師事務所審計。每個基金董事會的審計委員會都與基金管理層審查和討論了經審計的基金財務報表。各基金的審計委員會已與安永律師事務所進一步討論有關第1301號審計準則聲明須討論的事項。根據上述審查和討論，各基金董事會審計委員會建議董事會將每個基金最近一個財政年度末的經審計財務報表納入基金提交給股東的最新年度報告和提交給委員會的基金年度報告。

約瑟夫·J·卡恩斯(Joseph J.Kearns)，各基金審計委員會主席，雅基·L·豪斯勒(Jakki L.Haussler)，各基金審計委員會成員
南希·C·埃弗雷特(Nancy C.Everett)，各基金審計委員會成員

審計費

安永律師事務所(Ernst&Young LLP)就截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年(EDD為2020年10月31日和2019年10月31日)對每隻基金財務報表的年度審計收取的總費用如下。

				2020				2019
咖啡店				$	64,211			$	63,211
MSD				$	68,757			$	67,757
EDD				$	68,787			$	67,787
IIF				$	66,533			$	65,533

審計相關費用

安永律師事務所(Ernst&Young LLP)沒有收取與基金截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年(EDD為2020年10月31日和2019年10月31日)的年度審計相關的費用。

税費

安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年(EDD為2020年10月31日和2019年10月31日)就每個基金的税務合規、税務建議和税務規劃收取的總費用如下所示，這些費用是為審查每個基金的聯邦、州和地方納税申報單而支付的費用。

				2020				2019
咖啡店				$	0			$	6,970
MSD				$	0			$	5,125
EDD				$	0			$	5,125
IIF				$	0			$	5,125

所有其他費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年(EDD為2020年10月31日和2019年10月31日)，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)沒有為每個基金收取上述未列出的任何其他產品和服務的費用。

審計委員會預先批准

每個基金董事會的審計委員會的政策是審查和預先核準基金的獨立審計員向基金提供的所有審計和非審計服務。審計委員會審計和非審計預先批准政策和程序(下稱“政策”)要求每個審計委員會一般預先批准某些服務，而不考慮具體的個案服務，或者要求審計委員會或其代表對服務進行具體的預先批准。根據該政策，除非某類服務已獲一般預先批准，否則如由獨立核數師提供，則須經審計委員會特別預先批准。如果服務超出預先批准的成本水平或預算金額，則通常預先批准的任何服務可能需要審計委員會的特定預先批准。安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在截至2020年12月31日的財年(EDD為2020年10月31日)為每筆基金費用開出的上述所有審計、審計相關和税務服務都已獲得審計委員會的預先批准。

顧問及其附屬實體支付的非審計費用合計

安永律師事務所(Ernst&Young LLP)向顧問以及向顧問控制、控制或與顧問共同控制的任何實體提供的所有其他服務收取的專業服務費用總額為：

				2020				2019
財政年度結束12/31(1):				$	231,320			$	565,939
財政年度結束10/31(2):				$	336,320			$	651,406

⁽¹⁾CAF、MSD和IIF

⁽²⁾EDD

各基金董事會審核委員會(視何者適用而定)已考慮提供非審核服務及向顧問的聯屬公司提供服務是否符合維持安永律師事務所的獨立性。

安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的代表預計不會出席會議。如果安永律師事務所希望發表聲明，他們將有機會發表聲明，預計安永律師事務所的代表將通過電話回答適當的問題。

附加信息

除本文所載事項外，預計不會有任何其他事項提交任何會議，但如出現任何其他需要股東投票表決的事項，包括任何有關大會休會的問題，則隨附的委託書所指名的人士將根據其對基金利益的最佳判斷就該事項投票。如果在任何基金的會議上未能獲得處理事務所需的法定人數或批准或拒絕任何基金的任何建議所需的票數，被點名為代表的人士可提議將適用基金的會議延期一次或多次，以允許進一步徵集代表。任何此類休會都需要親自或委派代表出席會議的適用基金股份的大多數持有人投贊成票。如果出席會議的人數達到法定人數，但沒有收到足夠的票數來批准與基金有關的任何提案，委託書將投票贊成就允許進一步徵集委託書的提案舉行一次或多次休會，前提是被點名為委託書的人士確定這樣的休會和額外徵集是合理的，並且符合股東的利益。根據每個基金的附例，會議主席或基金的一名高級人員有權不時將會議延期。棄權和中間人反對票(如果有的話)將不會計入已投的票，也不會對投票結果產生任何影響。股東對提案沒有評價權。

2022年年會股東提案

擬在2022年基金股東年會上提交的股東提案，包括關於董事提名的提案，必須在2022年1月15日或之前由該基金收到，才能包括在與該會議有關的基金委託書和委託卡中。任何股東如欲在2022年基金股東周年大會上提出建議，包括與董事提名有關的建議，而不將該建議納入基金的委託書內，必須在2022年3月26日至2022年4月25日之前，以該基金章程所要求的方式和形式，向該基金的祕書遞交有關的書面通知。各基金將免費向該基金的任何股東提供其附例副本一份，以提出該等附例的要求。

基金章程的申請應以書面形式提交給相應的基金，c/o Morgan Stanley Investment Management，1633Broadway，New York，NY 10019。

瑪麗·E·穆林祕書

日期：2021年5月7日

基金的股東如預期不會出席該基金的會議，並希望其股份有投票權，請透過互聯網、電話或在隨附的基金委託卡上註明日期及簽署，並將其裝在隨附的信封內寄回。如果在美國郵寄，不需要郵費。

以記錄在案的股東身份參加電話會議

要參加會議，股東必須在美國東部時間2021年6月22日上午8：30之前發送電子郵件至ShareholderMeetings@Computer Share.com，以便獲得免費電話號碼、參與者代碼和關於股東如何在會議期間提交投票的説明。將提供的電話號碼僅在會議日期和時間內有效。如果您在會議前有任何問題，請致電1-800-231-2608與基金的代理律師Computershare Fund Services(“Computershare”)聯繫。

以實益擁有人的身份通過電話會議登記參加會議

如果你通過銀行或經紀人等中介機構持有你的股票，你必須提前註冊才能參加會議。要註冊，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或將您的法定代表的圖像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。會議登記申請必須在不遲於美國東部時間2021年6月22日上午8：30收到。您將收到Computershare發來的註冊確認電子郵件，其中包括如何參加會議的信息以及允許您在會議上投票的控制號碼。

附件A

聯合審計委員會章程
中的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通過
以及經修訂的
2007年2月20日，2009年2月24日，2010年6月17日，2011年6月6日，
2012年6月27日-28日(2013年5月22日關於印度投資
基金)，2013年5月29日(針對所有摩根士丹利基金
印度投資基金除外)，2013年12月10日至11日，
2014年5月28日-29日，2015年6月9日-10日，2016年6月15日-16日，2017年6月13日-14日，
2017年9月27日-28日，2018年6月13日-14日，2019年6月12日-13日
和2021年3月4日

由摩根士丹利投資管理公司及摩根士丹利AIP GP LP(統稱為“顧問”)(合稱“顧問”)建議或管理的註冊投資公司(各為“基金”及統稱“基金”)的董事會/受託人(統稱為“董事會”)(合稱“董事會”)已採納並批准本章程供董事會審計委員會(“審計委員會”)使用。⁽¹⁾

1.審計委員會的架構和成員

1.01。獨立董事及受託人

審計委員會的每名成員應為獨立董事或受託人。符合以下條件的人應被視為獨立人士：(A)是紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所界定的獨立人士；(B)不是經修訂的1940年投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”；及(C)不直接或間接接受任何基金或其投資顧問或該顧問的任何關聯人支付的任何顧問費、顧問費或其他補償費，但作為會員而從基金收取的費用除外。

審計委員會應由不少於三名董事會成員組成。

審計委員會可設主席一人。審計委員會主席、其指定人或審計委員會委員指定人應制定審計委員會每次會議的議程並主持會議，並應代表審計委員會從事審計委員會不時決定的其他活動。審計委員會將定期分別與管理層、內部審計師和獨立審計師開會，以履行其監督職能。審計委員會還將一般性討論有關基金風險評估和風險管理的政策。

⁽¹⁾這份約章的起草完全是為了清晰和簡單，就好像只有一個委員會和一個董事會一樣。除文意另有所指外，術語“委員會”、“董事/受託人”和“董事會”分別指每個基金的委員會、董事/受託人和董事會。然而，每個基金的委員會、董事/受託人和董事會應分別採取行動，並符合各自基金的最佳利益。

審計委員會主席和成員由基金治理委員會與董事會協商任命。

1.02。精通金融

審計委員會的每一名成員都應“懂財務”，這是董事會在其業務判斷中對該術語的解釋。

1.03。審計委員會財務專家

審計委員會應確定審計委員會中是否至少有一名成員是“審計委員會財務專家”，這一術語在形成N-CEN的指示和經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第407節中有定義。

2.審計師獨立性

獨立會計師事務所只有在符合1933年證券法下的S-X法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)道德和獨立性規則3526規定的所有獨立性要求的情況下，才可擔任基金的審計師(“審計師”)，但須符合審計委員會允許的、法律不禁止的例外情況。審計師應：(I)至少每年向審計委員會提交其獨立性證明，根據1933年證券法下S-X規則第2-01條和PCAOB道德與獨立性規則3526，描述審計師與基金之間的所有關係；(Ii)就可能影響此類獨立會計師的客觀性和獨立性的任何已披露關係或服務，包括與基金其他服務提供商的關係或向基金提供的服務，積極與審計委員會進行對話。

3.向PCAOB註冊

審計師必須向PCAOB註冊。

4.監管行動

在政府當局對其發起任何調查或調查後，審計師應立即向審計委員會提供有關該調查或調查中提出的任何重大問題以及為處理這些問題而採取的任何步驟的信息。

5.審計委員會的職責及權力

5.01。審計委員會有責任和權力：

·就選擇審計員向董事會提出建議；

·監督和評價審計員的工作；

·要求審計員直接向審計委員會報告；

·確定審計師就向基金提供的審計和非審計服務支付的報酬，並決定是繼續保留審計師的服務還是終止審計師的服務；

·根據“薩班斯法案”和證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據“薩班斯法案”頒佈的規則的要求，預先批准向基金提供的所有審計、非審計和見證服務，以及向基金的投資顧問或基金綜合體中的任何其他實體提供的任何非審計服務，或建立預先批准任何此類服務的政策和程序(作為附錄A附於本文件)；

此類政策和程序詳細説明瞭特定服務，並未將審計委員會的任何職責委託給管理層，但可將預批權力授予一名或多名成員(1934年《證券交易法》要求的對每隻基金的年度審計除外)；此外，根據SEC規則允許的、由董事會獨立律師解釋的最低限度例外，可免除對服務的預批；

·審議審計員向基金建築羣中的投資顧問和其他實體提供的任何未經事先核準的服務是否符合保持審計員的獨立性；

·審查上文第2節所述關於適用於審計師的獨立性要求的書面證明，以確定審計師根據其中規定的標準是獨立的；

·要求審計師每季度向審計委員會報告：(A)所有關鍵會計政策和做法；(B)會計或審計程序、原則、做法、標準或財務報告的任何變化；(C)審計師與管理層討論過的在公認會計原則範圍內對財務信息的任何替代處理方法、使用這種替代處理方法或披露的後果，以及審計師偏好的處理方式；(D)在過去五年內對審計師進行的最近一次內部質量控制審查、PCAOB或同行審查，或政府或專業當局的詢問或調查提出的涉及審計師進行的一項或多項獨立審計的任何實質性問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；(E)審計師與管理層之間的任何其他書面溝通，包括任何管理信函或未調整差額的時間表；以及(F)向基金綜合體內的非基金實體提供的、事先未予處理的所有非審計服務；以及(E)審計師與管理層之間的任何其他書面溝通，包括任何管理信函或未經調整的差異時間表；及(F)向基金綜合體內的非基金實體提供的、事先未予處理的所有非審計服務但如果在向證券交易委員會提交基金財務報表後90天內沒有作出報告，審計師應提供最新的變更情況；

·與審計師審查和討論：(A)根據第16號審計標準和PCAOB制定的任何其他標準，審計師需要向審計委員會傳達的事項；包括但不限於，對審計師建議的基金財務報表的任何調整，或任何其他審計結果；(B)審計過程中遇到的任何問題或困難；(C)準確報告基金的財務結果和業務方面存在重大風險的任何領域；以及(C)在準確報告基金的財務結果和業務方面存在重大風險的任何領域；(B)在審計過程中遇到的任何問題或困難；以及(C)在準確報告基金的財務結果和業務方面存在重大風險的任何領域；

·與審計師考慮並討論所有首席審計合作伙伴輪換要求的時間和流程；

·與基金的獨立會計師審查年度審計和特別審計的安排以及此類審計的範圍；

·與基金管理層審查和討論基金的已審計財務報表和半年度財務報表；

·審查封閉式基金年度財務報表最後草案，與管理層和審計師討論，並決定是否建議將這些報表(無論是否作任何修訂)列入基金年度報告；

·安排編寫、審查和提交SEC規則要求列入基金委託書的任何報告，包括審計委員會的任何建議；

·審查律師和基金審計師提出的可能對基金財務報表產生實質性影響的法律和監管事項；

·與審計師一起審議他們對基金會計和財務報告政策、做法和內部控制的質量和適當性的評論，以及管理層對此的迴應，包括但不限於管理層或審計師關於改變會計原則或做法的任何建議對基金的影響；

·接受主要執行幹事和主要財務官或履行類似職能的人員的報告，內容涉及：(1)基金內部控制的設計或運作中可能對基金記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷，並已向審計師查明內部控制中的任何重大弱點；(2)涉及基金管理層或在基金內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大；(Iii)基金的內部控制或其他可能在評估後對基金的內部控制有重大影響的因素是否有重大改變，包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正行動；(Iii)基金的內部控制或其他可能顯著影響基金內部控制的因素是否有重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正行動；

·根據《薩班斯法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第922條的要求，建立基金或其附屬機構或其他機構的僱員和官員祕密、匿名提交有關任何會計、內部審計控制或審計事項的關切或投訴的程序，以及保留與保留和處理此類關切有關的記錄的程序；

·監督任何(A)基金管理層和基金審計師在財務報告方面的分歧和/或(B)解決分歧的決議；

·要求內部和外部律師向審計委員會報告基金或基金任何代理人重大違反證券法或違反受託責任或類似違規行為的證據；以及

·履行審計委員會或董事會認為必要或適當的與本審計委員會章程、基金的公司章程、基金的信託聲明、基金的章程或基金的合夥協議以及適用的法律相一致的其他職能。

·向董事會報告審計委員會活動的結果，並在必要時提出某些建議。

5.02。在估值方面，審計委員會有責任和權力

·充分了解評估過程和顧問的評估程序(“評估程序”)，以便履行其職責；

·審查顧問或其他顧問提供的與估值和定價相關的行業發展信息。委員會可根據這種審查就估值程序向基金理事會提出建議；

·審查定期顧問估價委員會和所有顧問特設估價委員會會議的行動報告；

·審查評估程序中描述的報告以及顧問評估委員會和顧問特設評估委員會關於根據評估程序作出的公允價值確定的其他信息。委員會應就這些報告向董事會報告基金情況並向董事會提出建議；

·審查估值程序的任何擬議修正案並向理事會提出建議；

·至少每年審查基金投資組合證券估值所用的估值程序和方法；

·正如顧問告知委員會的那樣，審查(A)基金保留的定價服務所使用的定價服務和(或)定價服務方法的任何實質性變化和(或)任何此類方法和(或)定價服務可能出現的任何問題或重大問題；和

·使審計委員會主席在審計委員會會議之間收到顧問關於顧問認為會對基金資產淨值產生重大影響的重大估值問題的報告。

5.03。聘請獨立大律師及顧問的權限

審核委員會獲授權：(A)委任基金獨立董事/受託人的獨立律師及其他顧問(如審核委員會認為執行其職責所需)；及(B)要求基金提供審計委員會釐定的適當資金，以支付核數師、獨立大律師及其他顧問的薪酬。

5.04。審計委員會的職責範圍

在履行本審計委員會約章規定的職責時，審計委員會成員並非基金的全職僱員。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任(A)進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，(B)執行審計或(C)以任何方式代替管理層或承擔管理層的責任。審核委員會各成員有權信賴(I)審核委員會從中收取資料的基金內外人士及組織的誠信，及(Ii)該等人士或組織在實際知悉相反情況下向審核委員會提供的財務、估值及其他資料的準確性(該等實際知悉應迅速向董事會報告)。

基金管理部門負責維護適當的會計制度。審計師負責對每個基金的財務報表進行適當審計，並最終向審計委員會負責。

6.審計委員會會議

審核委員會須於每次定期董事會會議及審核委員會認為適當但每年不少於四次的其他時間舉行獨立會議，包括批准核數師審核基金財務報表的建議範圍及審核核數師的報告。審計委員會成員可通過電話會議或類似的通信設備(包括但不限於Zoom或其他視頻會議應用程序)參加審計委員會會議，所有參與該會議的人員均可通過該應用程序相互收聽。

7.審計委員會的臨時行動

審計委員會可不時向主席或其他指定審計委員會成員轉授責任，在審計委員會或董事會會議之間臨時就審計及估值相關事宜採取行動，包括(但不限於)批准年度財務報表，前提是本章程或法律不要求審計委員會或董事會採取該等行動，或本章程或法律不阻止該等行動。此外，經審計委員會書面同意，也可採取臨時行動。主席或其指定人未經同意或授權採取的所有其他臨時行動將提交審計委員會下次會議批准。

8.會議紀要；向委員會報告

審計委員會應安排製作並保存其會議記錄。審計委員會應向董事會報告其活動、調查結果和建議。

9.約章的覆核

審計委員會應至少每年審查一次本審計委員會章程，並應向董事會建議任何更改。本審計委員會章程只有在獲得大多數獨立董事/受託人的批准後，才可由董事會修改。

附錄A

審計委員會
審計和非審計服務
預先審批政策和程序
中的
摩根士丹利基金

2004年7月23日、2019年6月12日和13日通過和修訂⁽³⁾

1.原則聲明

董事會審核委員會須全權酌情審核及預先批准獨立核數師向基金及涵蓋實體提供的所有承保服務，以確保獨立核數師提供的服務不會損害核數師獨立於基金的獨立性。

SEC已發佈規定，規定獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，以及審計委員會對獨立審計師聘用的管理。美國證交會的規定確立了兩種不同的預先審批服務方式，證交會認為這兩種方式同樣有效。建議的服務可以：可以預先批准，而不需要審計委員會考慮具體的個案服務(“一般預先批准”)；或者需要審計委員會或其代表的具體預先批准(“具體預先批准”)。審計委員會相信，本政策中這兩種方法的結合將產生一個有效和高效的程序來預先批准獨立審計師提供的服務。如本政策所載，除非某類服務已獲一般預先批准，否則如要由獨立核數師提供該項服務，則須經審核委員會(或獲授予預先批准權的審核委員會任何成員)特別預先批准。任何超過預先核準的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要審計委員會的具體預先批准。

本政策的附錄描述了審計、審計相關、税務和所有其他經審計委員會一般預先批准的服務。任何一般預批的期限為自預批之日起12個月，除非審計委員會考慮並規定了不同的期限並另有説明。審計委員會將每年審查和預先批准獨立核數師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會將根據隨後的決定，不時增加或減去一般預先批准的服務清單。

本政策的目的是闡明審計委員會履行職責的政策和程序。它沒有將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

基金的獨立審計師審查了這項政策，並認為該政策的實施不會對獨立審計師的獨立性產生不利影響。

⁽³⁾本審核委員會審核及非審核服務預審批政策及程序(以下簡稱“政策”)於上述日期採用，取代並取代所有可能不時採用的先前版本。

2.授權

根據該法和證券交易委員會規則的規定，審計委員會可以將任何一種預先審批權授予其一名或多名成員。獲授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

3.審計服務

年度審計服務聘用條款和費用須經審計委員會的具體預先批准。審計服務包括年度財務報表審計和要求獨立審計員執行的其他程序，以便能夠對基金的財務報表形成意見。這些其他程序包括信息系統和為了解和依賴內部控制系統而進行的程序審查和測試，以及與審計有關的諮詢。審計委員會將在必要時批准因審計範圍、基金結構或其他項目的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。

除核數委員會批准的年度核數服務合約外，核數委員會可對其他核數服務給予一般預先批准，該等服務為只有獨立核數師才能合理提供的服務。其他審計服務可能包括法定審計和與證券交易委員會登記聲明(表格N-1A、N-2、N-3、N-4等)、定期報告和提交給證券交易委員會的其他文件或與證券發行有關的其他文件相關的服務。

審核委員會已預先批准附錄B.1所載的審核服務。所有未列於附錄B.1的其他審計服務必須經審計委員會(或已授權預先批准的審計委員會的任何成員)特別預先批准。

4.審計相關服務

與審計相關的服務是指與基金財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務，在其涵蓋範圍內，是指涵蓋實體或傳統上由獨立審計師執行的服務。由於審計委員會認為提供審計相關服務不會損害審計師的獨立性，並符合SEC關於審計師獨立性的規定，因此審計委員會可對審計相關服務給予一般預先批准。審計相關服務包括(但不限於)與未歸類為“審計服務”的會計、財務報告或披露事項有關的會計諮詢；協助理解和實施規則制定當局新的會計和財務報告指南；與迴應或遵守財務、會計或監管報告事項所需的會計和/或賬單記錄有關的商定或擴大的審計程序；以及按照表格N-CEN和/或N-CSR的內部控制報告要求方面的協助。

審計委員會已預先批准附錄B.2中與審計相關的服務。所有未列於附錄B.2的其他與審計有關的服務，均須經審計委員會(或獲授權預先批准的審計委員會任何成員)特別預先批准。

5.税務服務

審核委員會相信，獨立核數師可向基金提供税務服務，並在其涵蓋範圍內向涵蓋實體提供税務服務，例如税務合規、税務籌劃及税務建議，而不會損害核數師的獨立性，而證交會已聲明獨立核數師可提供該等服務。

根據上一段，審計委員會已預先批准附錄B.3中的納税服務。附錄B.3所列的所有税務服務均須經審計委員會(或獲授權預先批准的審計委員會任何成員)特別預先批准。

6.所有其他服務

審計委員會認為，根據證券交易委員會禁止獨立審計師提供特定非審計服務的規定，其他類型的非審計服務是允許的。因此，審計委員會認為，它可以對其認為屬於例行和經常性服務、不會損害審計師獨立性並符合SEC關於審計師獨立性的規則的所有其他可允許的非審計服務給予一般預先批准。

審計委員會已預先批准附錄B.4中的所有其他服務。允許的所有其他未列在附錄B.4中的服務必須由審計委員會(或已授權預先批准的審計委員會的任何成員)特別預先批准。

7.預批費用水平或預算金額

獨立審計師提供的所有服務的預批費用水平或預算金額將由審計委員會每年確定。任何超過這些水平或金額的擬議服務都需要審計委員會的具體預先批准。審計委員會在決定是否預先批准任何此類服務時，會考慮審計服務和非審計服務費用的整體關係。

8.程序

所有要求由獨立審計師提供服務的請求或申請，如果不需要審計委員會的具體批准，都將提交給基金的首席財務和會計幹事，並必須包括將提供的服務的詳細説明。基金首席財務和會計幹事將確定這些服務是否包括在已獲得審計委員會一般預先核準的服務清單中。獨立核數師提供的任何此類服務將及時通知審計委員會。需要審計委員會或審計委員會主席具體批准的提供服務的請求或申請將由基金首席財務和會計官提交審計委員會，首席財務和會計官在與獨立審計師磋商後，將討論該請求或申請是否符合證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。

審計委員會已指定基金的首席財務和會計幹事監督獨立審計師提供的所有服務的業績，並確定這些服務是否符合本政策。基金首席財務和會計幹事將定期向審計委員會報告監測結果。基金首席財務和會計幹事和管理層將立即向審計委員會主席報告基金首席財務和會計幹事或任何管理層成員注意到的任何違反本政策的情況。

9.額外規定

審計委員會已決定每年採取額外措施，以履行其監督獨立審計師工作的責任，並確保審計師獨立於基金，例如審查獨立審計師的正式書面聲明，説明獨立審計師與基金之間的所有關係，以符合PCAOB的道德規範

根據“獨立規則”第3526條的規定，並與獨立審計員討論確保獨立性的方法和程序。

10.涵蓋實體

涵蓋實體包括基金的投資顧問，以及與基金投資顧問共同控制、控制或共同控制向基金提供持續服務的任何實體。從2003年5月6日或之後簽訂的非審計服務合同開始，基金審計委員會不僅必須預先批准向基金提供的非審計服務，而且如果這些服務與基金的業務和財務報告直接相關，也必須預先批准向所涵蓋實體提供的非審計服務。此涵蓋實體列表將包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利有限責任公司

摩根士丹利投資管理公司

摩根士丹利投資管理有限公司

摩根士丹利投資管理私人有限公司

摩根士丹利資產與投資信託管理有限公司

摩根士丹利投資管理公司

摩根士丹利服務公司

摩根士丹利分銷公司

摩根士丹利AIP GP LP

摩根士丹利另類投資夥伴有限責任公司

摩根士丹利美邦有限責任公司

摩根士丹利資本管理有限責任公司

摩根士丹利亞洲有限公司

摩根士丹利服務集團

附件B

聯合治理委員會章程
中的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通過
以及經修訂的
2007年2月20日、2010年6月17日、2012年6月27日和28日，
2013年5月29日、2014年5月28日、2015年6月9日、2016年6月15日、
2017年9月28日、2018年6月14日、2018年12月5日、
2019年12月11日和2021年3月4日

由摩根士丹利投資管理公司和摩根士丹利AIP GP LP(如附件A所列，可能會不時修訂)建議或管理的註冊投資公司(每家均為“基金”，統稱為“基金”)的董事會/受託人(統稱為“董事會”)董事會/受託人(統稱為“董事會”)已通過並批准了基金董事會管治委員會(“管治委員會”)的本章程。⁽¹⁾

1.作文

管治委員會由不少於一名董事會受託人組成。治理委員會成員由董事會全體成員指定，治理委員會主席的產生方式也由董事會全體成員指定。董事會主席可不時參加管治委員會會議並在會議上投票。主席、其指定人或委員會成員指定人應制定治理委員會每次會議的議程並主持會議，並應代表治理委員會從事治理委員會不時決定的其他活動。

管治委員會的每名成員應為獨立董事或受託人。符合以下條件的人應被視為獨立人士：(1)是“紐約證券交易所上市公司手冊”第303A.02節所界定的獨立人士；(2)不是經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”；及(3)不直接或間接從基金或其投資顧問或顧問的任何聯繫人士收取任何諮詢費、顧問費或其他補償費，但從基金收取的費用除外。這種獨立董事或受託人在本文中被稱為“獨立受託人”。

2.管治委員會會議

治理委員會可以制定自己的議事規則，這些規則應與基金的組織文件和本治理委員會章程保持一致。治理委員會可酌情要求管理層成員或其他人提供意見和諮詢。

⁽¹⁾每個基金都通過了這份聯合治理委員會憲章。這份聯合治理委員會章程的起草完全是為了清晰和簡單，就好像只有一個基金、一個治理委員會和一個董事會。除文意另有所指外，術語“治理委員會”、“受託人”和“董事會”分別指每個基金的治理委員會、受託人和董事會。然而，每個基金的治理委員會、受託人和董事會應分別採取行動，並符合各自基金的最佳利益。

治理委員會有權出席其會議(或部分會議)，並提供治理委員會要求的相關信息。

管治委員會應在每次定期董事會會議及管治委員會認為適當的其他時間獨立開會，但每年不少於四次。治理委員會的成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加治理委員會的會議，包括但不限於縮放或其他視頻會議應用程序，所有參加該會議的人都可以通過這些應用程序聽到對方的聲音。

3.主管當局

治理委員會有權履行本聯合治理委員會憲章規定的職責。

4.管治委員會的目標、職責和職責

在履行職責時，管治委員會的政策和程序會保持靈活性，以便能夠對不斷變化的環境或條件作出反應或迴應。以下是管治委員會的職責。

A.董事會候選人和被提名人

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04節和第303A.05節的規定，治理委員會履行其使命，評估潛在候選人是否適合當選董事會成員，並作為提名委員會和薪酬委員會行使職能，並推薦候選人供獨立受託人提名，治理委員會對董事會候選人和被提名人應有以下目標和責任：(1)根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04節和第303A.05節的規定，治理委員會應履行提名委員會和薪酬委員會的職責，並推薦候選人供獨立受託人提名：

評估受託人、股東或其他人推薦的潛在受託人/董事人選是否合適；以及

二、根據基金的組織文件，推薦由股東選舉為獨立受託人或由董事會任命(視情況而定)的候選人，以供獨立受託人提名。管治委員會推薦的人士須具備有關知識、經驗、技能、專業知識及多元化，以加強董事會管理及指導基金事務及業務的能力，包括(如適用)加強董事會各委員會履行職責及/或符合適用於基金的紐約證券交易所(“紐交所”)法律、規例或任何上市規定所施加的任何獨立要求的能力；

B.委員會成員的遴選、提名

管治委員會在執行委任董事局各常設委員會及小組委員會成員的任務時，須委任董事局各常設委員會及小組委員會的成員，並可在諮詢董事局的意見後，委任各該等委員會及小組委員會的主席及副主席(如有需要)。治理委員會對一個人作為潛在委員會或小組委員會成員的評估應包括上述“董事會候選人和被提名人”項下所列的因素，只要這些因素是適用的或相關的。一名個人可獲提名為管理局多於一個委員會或小組委員會的成員。

C.公司治理

管治委員會在執行制定及向董事會推薦一套適用於基金的企業管治原則、監察企業管治事宜、就董事會政策及程序以及委員會或小組委員會的政策及程序向董事會提出建議及擔任行政委員會的任務時，須就董事會的企業管治訂有以下目標及原則：

一、監督基金的公司治理原則，這些原則應與任何適用的法律、法規和上市標準保持一致，考慮但不限於以下因素：

(1)受託人/董事資格標準，以反映經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)及其規則、1940年法案和紐約證券交易所的獨立性要求；

(二)受託人/董事的職責；

(3)受託人/董事接觸管理層，並在必要和適當的情況下接觸獨立顧問；以及

(4)受託人/董事定位和繼續教育；

二、定期審查董事會通過的公司治理原則，以確保這些原則適用於基金，並符合SOX法案、1940年法案和紐約證券交易所的要求，並向董事會建議任何適當的變化；以及

三、考慮其他不時出現的公司治理問題，並向董事會提出適當的建議。

D.定期評估

治理委員會在執行監督董事會及其任何委員會定期評價的任務時，應負責監督整個董事會和每個委員會的評價。治理委員會應制定程序，使其能夠行使這一監督職能。

在進行此檢討時，管治委員會須評估董事會是否根據管治委員會採納的一套公司管治原則，適當處理屬於或應屬其職權範圍內的事項。管治委員會須處理管治委員會認為與董事會表現相關的事項，至少包括以下事項：基金管理層向董事會提交的資料及建議是否足夠、適當及質素，以及董事會的會議次數及時間是否足以令董事會徹底及周詳地完成工作。

治理委員會應向董事會報告其評估結果，包括對公司治理原則的任何建議修改，以及對基金或董事會或委員會的政策或程序的任何建議修改。這份報告可以是書面的，也可以是口頭的。

5.聘請獨立大律師及顧問的權力

治理委員會有權：(A)聘請基金獨立董事/受託人的獨立律師，以及它認為履行其職責所需的其他顧問；(B)要求基金提供治理委員會確定的適當資金，用於向獨立律師和其他顧問支付報酬。

6.管治委員會的臨時行動

治理委員會可不時授權主席或其他指定的治理委員會成員在治理委員會或董事會會議之間臨時採取行動處理與治理相關的事項，前提是本聯合治理委員會章程或法律不要求治理委員會或董事會採取此類行動。此外，臨時行動可經管治委員會書面同意而採取。主席或其指定人未經同意或授權採取的所有其他臨時行動將提交治理委員會下次會議批准。

7.會議紀要；向董事會報告

管治委員會應安排製作會議記錄並保存會議記錄。治理委員會應向董事會報告其活動、調查結果和建議。

8.審查聯合治理委員會章程

治理委員會應至少每年審查一次本聯合治理委員會章程，並應向董事會建議任何更改。本聯合治理委員會章程只有在獲得大多數獨立受託人的批准後，才可由董事會修改。