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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國證券交易委員會將提交季度報告。

截至2021年3月31日的季度

或

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◻將根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交過渡報告。

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-35459

懷廷美國信託基金II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，塔塔公司不是◻公司。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，是◻，不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

非加速文件管理器使用存儲塔的文件系統(Non-Accelerated Filter)

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，◻：不是塔臺

截至2021年5月7日，懷廷美國信託II的實益權益未償還1840萬個單位。

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某些定義的詞彙表

以下是本報告中使用的重要術語的定義：

“ASC”會計準則編撰。

“平均每年資本開支金額”商數(A)除以(I)資本支出和(Ii)為核準資本支出項目預留的金額之和，每種情況均可歸因於截至2017年12月31日的三年，除以(B)除以三。從2017年12月31日開始，這一數字每年增長2.5%。

“Bbl”一個儲油桶，或42美國加侖液體體積，在本報告中指的是石油和其他液態碳氫化合物。

“京東方”一桶庫存油當量，按近似能量當量計算，一桶原油相當於六立方英尺天然氣，一桶原油相當於一桶天然氣液體。

“完成”通過安裝永久性生產設備，以及根據需要進行射孔或壓裂增產以優化產量，為生產準備油氣井筒的過程。

“科帕斯”石油會計師協會理事會

“無成本領子”一種期權頭寸，即在看跌期權開始時出售看漲期權所得的資金，用於在看跌期權開始時購買看跌期權。

“決定論方法”對儲量計算中的每個參數(從地學、工程或經濟數據)使用單個值來估算儲量或資源的方法。

“差異化”石油和天然氣的基準價格，如NYMEX原油現貨價格和收到的井口價格之間的差額。

“包租或包租協議”一種協議，根據該協議，石油或天然氣租賃中的工作權益所有者通常將工作權益或部分工作權益轉讓給另一方，後者希望在租賃的土地上鑽探。一般情況下，受讓人需要鑽一口或多口井才能賺取其在該面積上的權益。轉讓人通常在租約中保留特許權使用費或復古權益。受讓人收到的利息是“外借”，而轉讓人轉讓的利息是“外借”。

“財務會計準則委員會”財務會計準則委員會。

“二零二零年二月派發”2020年2月19日向信託單位持有人分配的現金，於2020年2月28日支付。

“2021年2月淨虧損”NPI在2020年第四季度支付期產生的淨虧損，導致在2021年2月19日沒有分配給登記在冊的信託單位持有人。

“田野”由一個或多個儲集層組成的區域，所有儲集層都集中在同一地質構造特徵和/或地層條件上，或與之相關。油田中可能有兩個或兩個以上的儲集層，它們在垂直方向上被不透水的地層隔開，或者在橫向上被當地的地質屏障隔開，或者兩者兼而有之。可以將處於重疊或相鄰油田中的油藏視為單個或共同的作業油田。地質學術語“構造特徵”和“地層條件”旨在識別局部地質特徵，而不是更廣泛的盆地、趨勢、省、域、感興趣地區等術語。

“公認會計原則”美國公認的會計原則。

“總英畝”或“總井”擁有工作權益的總英畝或油井(視屬何情況而定)。

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“總收益”Whiting從出售基礎物業生產的石油、天然氣和天然氣液體中獲得的總金額(不包括因未來某些非同意業務而收到的金額)。總收益不包括在生產或營銷中損失的石油、天然氣或天然氣液體的任何金額，或Whiting在鑽井、生產和工廠運營中使用的任何金額。總收益包括“不收即付”或“應課差餉徵用”款項，用於未來的生產，如果它們因後續生產或購買不足而不需要償還的話。

“租賃經營費用”或“LOE”將石油或天然氣從生產地層提升到地面的費用，構成工作權益當前運營費用的一部分，還包括勞務費、監督費、供應費、維修費、短期資產費、維護費、分攤管理費和其他生產附帶費用，但不包括租賃購置或鑽井或完井費用。

“2021年5月派發”2021年5月20日向信託單位持有人分配的現金將於2021年5月28日或之前支付。

“MBbl”1000桶原油、NGL或其他液態碳氫化合物。

“MBOE”一千京歐。

“麥克夫“一千標準立方英尺，指天然氣。

“MMBOE”一百萬京東方。

“MMcf”百萬標準立方英尺，用於指天然氣。

“貨幣市場利率”(A)在“華爾街日報”中西部版不時公開公佈的年利率，稱為“貨幣市場”年利率，以年利率為準，但如果沒有該利率，則按照國家公認的財經新聞來源報道的類似利率或(B)適用法律允許的最高利率中的較低者為準，以兩者中的較低者為準，以(A)“華爾街日報”中西部版不時公佈的“貨幣市場”年利率為年收益率基礎上的“貨幣市場”利率為準，以較低者為準。

“淨英畝”或“淨井”以總英畝或油井(視屬何情況而定)擁有的零碎工作權益的總和。

“淨收益”轉易契中有關淨收益計算的規定詳細而廣泛。以下信息彙總了運輸工具中包含的與淨收益計算有關的重要信息。關於更詳細的規定，我們參考運輸協議，該協議作為本報告的證物存檔。淨收益的計算方法是毛收入減去懷廷在以下項目中的份額：

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在確定淨收益時，與標的物業有關的封堵和放棄負債將不會從毛收入中扣除。如果某些其他非生產收入在付款期間超過營業費用，則使用該等超額金額來抵銷營業費用的時間可推遲至下一季度，屆時該等金額連同適用季度的其他成本抵銷將低於該等開支，並按現行貨幣市場匯率計算該等款項的應計利息。如果在2021年12月31日，也就是NPI終止的時候，任何超額金額沒有用於抵消成本，那麼單位持有人將無權獲得這些超額金額的好處。

如果任何計算期的淨收益為負數，信託將不會收到該期間的付款，任何該等可歸因於信託的負數，加上按現行貨幣市場利率計算的應計利息，將在隨後的付款期內從總收益中扣除，直至所有該等負數均已償還為止。

“淨利潤利息”或“NPI”非經營性權益，在根據其條款終止之前，從基礎財產的經營性或工作性權益中產生總產量份額的非經營性權益。這一份額是以銷售產品的淨利潤扣除與生產相關的成本後計算的。

“NGL”天然氣液體。

“紐約商品交易所”紐約商品交易所。

“付款期”日曆季度，這是為相應季度確定NPI產生的淨收益(或淨虧損)計算的時間段。

“封堵棄絕”指的是封堵被井穿透的地層中的流體，使一層中的流體不會泄漏到另一層或地表。大多數州的法規都合法地要求封堵廢棄的油井。

“概率方法”使用每個未知參數(從地學和工程數據)合理出現的全範圍值來估計儲量的方法，以生成全範圍的可能結果及其相關的發生概率。

“探明儲量”通過對地球科學和工程數據的分析，在提供經營權的合同到期之前，可以合理確定地估計這些儲量在經濟上是可生產的--從某一特定日期開始，從已知的儲集層出發，在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下，除非有證據表明續簽是合理確定的，無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者經營者必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。

被視為已探明的水庫面積包括以下所有內容：

在下列兩種情況下，可通過應用改進的採油技術(包括但不限於注液)經濟地生產的儲量包括在已證實的分類中：

現有的經濟條件包括確定水庫經濟生產能力的價格和成本。價格應為報告所涵蓋期間結束日期前12個月期間的平均價格，確定為該期間內每個月的月日首日價格的未加權算術平均值，除非價格由合同安排定義，不包括基於未來條件的升級。

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“重新完工”為了嘗試在現有井筒內的另一層完井而放棄一層完井的作業。

“儲備”估計剩餘石油、天然氣和相關物質的數量，預計在某一特定日期，通過將開發項目應用於已知的堆積，在經濟上是可以生產的。此外，必須存在或必須合理預期將會存在合法的生產權利或生產中的收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段，以及實施項目所需的所有許可和融資。

“水庫”一種多孔的、可滲透的地下地層，含有可採原油和/或天然氣的自然聚集，被不滲透的巖石或水屏障所限制，是獨立的，與其他儲集層分開。

“版税”支付給礦業權所有人的金額或費用，以原油或天然氣生產和銷售的毛收入的百分比或分數表示，不受與受影響油井的鑽探、完井或運營有關的費用的影響。

“SEC”美國證券交易委員會。

“工作利益”在原油和天然氣資產中的權益(通常是租賃權益)，使所有者有權鑽探、生產和在該資產上進行運營，並分享生產，但須繳納所有特許權使用費，凌駕於特許權使用費和其他負擔之上，並有義務分擔勘探、開發、運營的所有成本和所有相關風險。

“修繕工程“為恢復或增加產量而對生產井進行的操作。

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第一部分-財務信息

項目1.簡明財務報表

懷廷美國信託II

資產、負債和信託文集簡明報表(未經審計)

(單位數據除外，以千為單位)

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可分配收入簡明報表(未經審計)

(單位為千，單位可分配收入數據除外)

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信託語料庫變更簡明報表(未經審計)

(單位：千)

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附註是這些簡明修訂收付實現制財務報表的組成部分。

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懷廷美國信託II

簡明修訂收付實現制財務報表附註

(未經審計)

1.信託的組織

信託概述-懷廷美國信託II(以下簡稱“信託”)是根據特拉華州法定信託法於二零一一年十二月五日根據“特拉華州法定信託法”成立的法定信託，該信託協議是根據懷廷石油及天然氣公司(“懷廷石油及天然氣”)作為委託人、紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人(“受託人”)和威爾明頓信託全國協會(“全國協會”)作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)之間的信託協議(“信託協議”)而成立的。信託遺產的初始資本化由懷廷石油公司(“懷廷”)於2011年12月8日提供資金。

創建該信託的目的是根據懷廷石油天然氣公司(Whiting Oil And Gas)(懷廷石油天然氣公司全資擁有的子公司)向信託基金轉讓一份轉讓書，為信託單位持有人的利益收購併持有定期淨利潤利息(“NPI”)。NPI是對懷廷石油天然氣公司位於美國二疊紀盆地、落基山脈、墨西哥灣沿岸和中大陸地區的某些資產(“潛在資產”)的權益。NPI是信託的唯一資產，除了為未來信託費用持有的現金儲備。截至2020年12月31日，這些油氣資產包括大約1,301口(364.1淨額)生產油氣井的權益。

NPI本質上是被動的，受託人對相關物業的運營沒有管理控制權，也沒有責任。NPI使信託有權在NPI終止之前從基礎物業的生產銷售中獲得90%的淨收益。NPI將於2021年12月31日終止，因為適用於NPI的最低產量(11.79MMBOE)已從基礎物業生產和銷售(就信託根據NPI從此類儲備中獲得90%淨收益的權利而言，該金額相當於10.61MMBOE)。在NPI終止日期2021年12月31日之後，預計受託人將不遲於2022年5月30日向登記在冊的信託單位持有人進行最後的季度現金分配(如果有的話)，信託將在2021年12月31日之後的第50天結束事務並終止。信託終止後，將不再支付進一步的分派。

該信託基金高度依賴懷廷公司提供的多種服務，包括油井作業、NPI產生的淨收益匯款以及代表該信託基金提供的行政服務。懷廷繼續運營油井的能力，包括那些由NPI持有權益的油井，取決於其未來的財務狀況、獲得資本的渠道以及其他其無法控制的因素。於二零二零年四月一日，懷廷及其若干直接及間接附屬公司，包括懷廷石油及天然氣(統稱“債務人”)，根據美國破產法(“破產法”)第11章在德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)展開自願訴訟。2020年6月30日，債務人夫婦提交了《懷廷石油公司及其債務人附屬公司聯合破產法第11章重組計劃》(經修訂、修改和補充的《計劃》)。2020年8月14日，破產法院確認了該計劃。2020年9月1日，債務人從破產法第11章的案件中脱穎而出，該計劃根據其條款生效。

2.會計基礎

中期財務報表—隨附的未經審計的簡明財務資料由受託人根據Form 10-Q季度報告的指示編制。隨附的財務信息是在綜合會計基礎上編制的，而不是GAAP。受託人認為，隨附的財務報表包括所有必要的調整(包括正常調整和經常性調整)，以在所有重要方面公平地列報信託在所呈報的中期內的結果。然而，所列各時期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明修訂收付實現制財務報表和相關注釋應與信託2020年Form 10-K年度報告中包含的信託財務報表和相關注釋一起閲讀。

定期淨利潤利息-信託使用修改後的收付實現制會計基礎來報告來自NPI的信託收入和所發生費用的支付。對信託的實際現金分配是根據產生信託新產品的轉讓書的條款進行的。NPI使信託有權獲得基礎財產的收入(石油、天然氣和天然氣液體銷售)減去支出(所有特許權使用費；包括修井成本在內的租賃運營費用；開發成本；生產和財產税；懷廷在對衝合同結算時向對衝交易對手支付的款項；維護費用；生產間接費用；以及可能為未來開發、維護或運營費用預留的金額，儲備金額不得超過200萬美元；超過懷廷根據對衝合同收到的對衝付款和其他非生產收入)乘以實際現金收入可能會因物業經營者或購房者的現金收入時間延遲而有所不同，並應支付

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適用於井口和管道流量平衡協議或做法，但須進行調整，以彌補由Whiting和應計利息提供資金的累計淨虧損。

修改後的會計收付實現制 — 信託的財務報表按修改後的收付實現制編制，反映信託的資產、負債、信託主體、收益和分配情況如下：

雖然這些報表與根據公認會計原則編制的財務報表不同，但報告收入和分配的修改後的現金基礎被認為對信託公司的活動和結果最有意義，因為對信託單位持有人的季度分配是基於淨現金收入。不同於GAAP的該綜合會計基礎對應於FASB ASC主題932所規定的SEC對特許權使用費信託允許的會計，採掘活動-石油和天然氣：特許權使用費信託財務報表.

大多數會計聲明適用於其財務報表是根據公認會計準則編制的實體，指示這些實體在收到收入或支付費用以外的期間應計或遞延某些收入和費用。然而，由於信託公司的財務報表是按照上述修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明並不適用於信託公司的財務報表。

3.淨利潤利息投資

懷廷石油天然氣公司將NPI轉讓給信託公司，以換取1840萬個信託單位。於二零一二年三月二十八日，即轉讓日期(除衍生工具於二零一二年三月至三十一日按其公允價值反映的衍生工具除外)，淨利潤利息投資按懷廷的歷史成本基準入賬，釐定為1.94億美元。然而，這種歷史成本基礎已受到前期減值的影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，淨利潤利息投資累計攤銷分別為60萬美元和50萬美元。

淨利潤減值利息— 每當信託人判斷事件及情況顯示投資於淨利利息之賬面值可能無法收回時，淨利潤利息投資價值便會被覆核。由於石油遠期價格曲線在2020年第一季度大幅下降(2020年3月降至每桶21.00美元以下)，以及預期未來現金流的相關下降，因此進行了減值測試。截至2020年3月31日，賬面價值為680萬美元的淨利潤利息投資減記至公允價值100萬美元，導致截至2020年3月31日的三個月直接計入Trust Corpus的580萬美元減值，不影響可分配收入。淨利潤利息的減記是由於預期未來現金流減少，這主要是由於預計截至2020年3月31日的油價持續低迷。淨利潤利息投資的公允價值是使用收益法分析的，該分析基於基礎物業中NPI的淨貼現未來現金流，幷包含不可觀察的投入，包括對信託未來石油和天然氣產量的估計；基於截至2020年3月31日的遠期條帶價格曲線的大宗商品價格(經基差調整)；估計的運營、開發以及一般和行政費用；估計的州所得税預扣；以及貼現率。在截至2021年3月31日的三個月內，淨利潤利息投資沒有發生減值。

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石油、天然氣和NGL價格的大幅和持續下跌已經導致並可能繼續導致信託公司有權獲得的淨收益減少，這可能會大幅減少或完全消除可供分配給信託公司單位持有人的現金數額。未來大宗商品價格下跌可能會觸發進一步評估NPI減值的事件，這可能導致高達淨利潤利息投資餘額的減值費用。

4.所得税

該信託是授予人信託，因此不繳納聯邦所得税。因此，信託的財務報表中沒有確認聯邦所得税。信託單位持有人被視為信託收入和信託主體的所有者，信託單位持有人在各自的納税申報表上報告信託的全部應納税所得額。

出於蒙大拿州所得税的目的，Whiting必須從其向信託基金支付的NPI款項中預扣相當於蒙大拿州石油和天然氣銷售應支付給信託基金的淨額的6%。對於阿肯色州、科羅拉多州、密歇根州、密西西比州、新墨西哥州、北達科他州和俄克拉何馬州，信託基金和懷廷公司都不會因這些州對個人居民或非居民信託基金單位持有人的分配預扣所得税，只要信託基金作為授予人信託基金根據國內税法徵税。

5.派發給單位持有人

對信託單位持有人的實際現金分配取決於從基礎物業生產和銷售的石油、天然氣和天然氣液體的數量和價格，以及其他因素。信託有效期內的季度現金分配由受託人在不遲於每個季度結束後60天(或下一個營業日)向50個月內登記在冊的信託單位持有人作出。每個季度結束後的第二天。這些金額等於信託在本季度收到的現金超出信託在本季度支付的費用的部分(如果有)，但須對受託人在本季度對為信託未來支出建立的任何現金儲備的變化進行任何調整，對Whiting公司未來支出準備金的變化進行調整，或對收回累計淨虧損和應計利息的調整進行調整。

淨利潤利息收入(虧損)—淨利潤利息收入(虧損)一般是石油和天然氣收入減去期內發生的實際租賃運營費用、生產税和開發成本的函數。根據淨利利息的條款，Whiting還可隨時從毛收入中預留總額高達200萬美元的資金，用於相關物業和相關活動的未來開發、維護或運營費用。在截至2020年3月31日的三個月內，懷廷建立了160萬美元的未來支出準備金，以減少淨利潤利息收入(虧損)，該準備金於2020年第三季度釋放並運用。根據信託公司NPI的條款，在截至2020年9月30日的三個月裏，懷廷公司將這筆儲備用於基礎物業和相關活動的未來開發、維護或運營費用。因此，沒有剩餘的支出準備金。

由懷廷提供資金的累計淨虧損—NPI在2021年第一季度產生了20萬美元的淨虧損，主要原因是石油和天然氣價格持續低迷，基礎物業的產量持續下降，以及與非運營物業相關的收入獲得時間的差異。這些因素導致該期間的運營和開發成本超過了生產收益。2020年第四季度支付期產生的20萬美元的淨虧損，加上之前幾個季度產生的累計淨虧損，導致截至2021年3月31日由Whiting提供資金的累計淨虧損40萬美元。信託公司和基金單位持有人均不對淨利潤利息產生的任何淨虧損負責；然而，任何此類淨虧損，加上按現行貨幣市場利率計算的應計利息，將通過Whiting從未來的NPI毛收入中收回，然後才會進一步分配給信託基金單位持有人。此外，如果信託基金為支付其行政責任而借入資金，信託基金單位持有人將不會收到分配，直到借入的資金連同任何累積的淨虧損和應計利息得到償還。

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下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨利潤、利息和累計淨虧損(單位：千)：

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6.關聯方交易

封堵和廢棄 — 在截至2021年3月31日的三個月裏，懷廷在基礎物業上發生了30萬美元的封堵和廢棄成本。根據轉讓協議的條款，與標的物業有關的封堵及棄置成本，扣除從搶救設備所得的任何收益後，全部由Whiting提供資金，因此不包括在計算收益淨額時扣除或在信託期限內以其他方式從信託單位持有人扣除。

運營費用 — 根據其聯合運營協議的條款，Whiting從石油和天然氣銷售總額中扣除一筆管理費，以運營Whiting被指定為運營商的那些基礎物業。此外，對於懷廷是運營商但沒有適當運營協議的基礎物業，懷廷將從毛收入中扣除管理費，計算方式與懷廷將管理費用分配給其他類似擁有的物業的方式相同，這是石油和天然氣行業的慣例。運營管理費用活動包括各種工程、法律和行政職能。這項費用每年根據Copas的指導方針進行調整，並將根據原油和天然氣工人每週平均收入的年終指數的變化而每年增加或減少。下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，信託公司在這些間接費用中所佔的份額：

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行政服務費 — 根據行政服務協議的條款，信託有義務在每個日曆季度結束後60天內向懷特支付5萬美元的季度管理費。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，信託公司的簡明可分配收入報表中的一般和行政費用包括支付給懷廷公司的季度管理費5萬美元。

受託人管理費 — 根據信託協議的條款，信託每年向受託人支付17.5萬美元的管理費，分四個季度支付，並拖欠賬單。從2017年開始，這項費用每年上漲2.5%，因此，2021年和2020年向受託人支付的年度行政費分別為197996美元和193,167美元。因此，從2021年第二季度開始，信託將支付增加的49499美元的季度管理費。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，信託公司的簡明可分配收益表中的一般和行政費用分別包括支付給受託人的季度管理費48292美元和47114美元。

信用證 —2012年6月，懷廷為受託人設立了100萬美元的信用證，以便在受託人提出要求時，在懷廷未能向信託提供資金的情況下，為受託人提供一種支付信託運營費用的機制。本信用證不會用於為單位持有人的NPI分配提供資金，如果受託人使用信用證或從Whiting或其他實體借入資金，則在信託償還所有此類金額(包括適用的利息)之前，不會向單位持有人進行進一步的分配。這樣的信用證將於2021年12月31日到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託沒有信用證項下的借款。

貸款給信託基金 — 受託人可以授權信託借款，用於支付超過信託持有的現金的信託管理或附帶費用。受託人可以授權信託向受託人、懷廷或特拉華州借款

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受託人作為貸款人，只要貸款條款與其給予與其沒有受託關係的類似處境的商業客户的條款相似。受託人也可以將待分配的資金存入自己的賬户(可以是無息賬户)，並用分配給信託的資金進行其他短期投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該信託基金沒有未償還的借款。

7.後續事件

2021年5月6日，受託人宣佈了信託公司2021年第一個季度支付期的淨利潤分配。在2021年5月20日登記在冊的單位持有人預計將獲得每個信託單位0.082926美元的分配，這筆款項將在2021年5月28日或之前支付。對所有信託單位持有人的這一總計分配預計包括懷廷支付給信託基金的220萬美元的現金淨收益，減去(I)估計信託開支30萬美元的撥備，(Ii)40萬美元用於彌補由淨利潤利息產生的、以前由懷廷提供資金的累積淨現金虧損，以及(Iii)2727美元的蒙大拿州所得税預扣。

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第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析

本文中提及的“信託”指的是懷廷美國信託II。本文中提及的“懷廷”指的是懷廷石油公司及其子公司。本文中提及的“懷廷石油天然氣公司”是指懷廷石油公司的全資子公司--懷廷石油天然氣公司。

以下對信託財務狀況和經營結果的審查應與財務報表和附註以及信託2020年年度報告10-K表格中受託人的討論和分析結合起來閲讀。信託公司的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂均可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述均為前瞻性陳述。不能保證這樣的預期將被證明是正確的。本文件中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“打算”或類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分討論的因素外，以下重要因素可能會影響整個能源行業的未來結果，特別是Whiting和Trust，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

懷廷公司或信託公司或代表懷廷公司或信託公司行事的人隨後所作的所有書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到這些因素的限制。受託人不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔任何責任。

概述和信任終止

信託基金不從事任何業務或活動。一般來説，信託的目的是持有NPI，向單位持有人分配信託根據NPI收到的現金，並履行與NPI和信託單位有關的某些行政職能。該信託基金幾乎所有的收入和現金流都來自NPI。NPI使信託有權從基礎物業的生產銷售中獲得90%的淨收益，直到NPI於2021年12月31日終止。

油氣價格歷來波動較大，未來可能會大幅波動。下表列出了截至2021年3月31日的NYMEX原油和天然氣季度平均價格，突出了這些價格趨勢。2021年2月的淨虧損主要受到2020年10月至2020年12月油價和2020年9月至2020年11月天然氣價格的影響。

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目錄

隨着新冠肺炎大流行繼續影響世界經濟，並可能影響2021年的石油和天然氣價格，與石油和天然氣產品需求相關的不確定性一直持續到2021年。與相關物業的生產有關的石油和天然氣價格持續低迷可能導致(I)信託公司有權獲得的淨收益金額減少，這可能大幅減少或完全消除可供分配給信託單位持有人的現金量，(Ii)從相關物業生產的石油、天然氣和天然氣液體的數量減少，以及(Iii)確認NPI的減值費用。所有無成本的套期保值合約於2014年12月31日終止，不得對信託資產進行額外的套期保值。因此，在信託計算淨收益(或淨虧損，視情況而定)時，商品衍生品沒有進一步的現金結算收益或虧損，因此信託增加了對石油和天然氣價格波動的風險敞口。此外，在目前的大宗商品價格環境下，信託基金的分配對經營和資本支出的波動更加敏感，這也是2020年第二、第三和第四季度信託基金單位持有人缺少分配的原因之一。

信任終止。在NPI終止日期2021年12月31日之後，預計受託人將不遲於2022年5月30日向登記在冊的信託單位持有人進行最後的季度現金分配(如果有的話)，信託將在2021年12月31日之後的第50天結束事務並終止。信託終止後，將不再支付進一步的分派。

非經常開支活動

與基礎物業相關的計劃資本支出的主要目標是減輕生產物業造成的產量自然下降的一部分。然而，不能保證任何此類支出將會發生，或如果發生，將導致生產支付商業金額(如果有的話)，即任何新開發油井的特徵將與現有油井在基礎屬性上的特徵或運營商的歷史鑽井成功率相匹配，或在NPI終止之前導致基礎屬性的生產。根據儲備報告，根據用於編制儲備報告的經濟投入，相關物業在信託終止日期2021年12月31日之前沒有任何計劃的資本支出。然而，對於懷廷不是運營商的油田，懷廷對相對於這些油田的資本支出的時間和金額的控制有限，資本支出可能會在2021年發生。資本支出的可能性增加了受提高採油技術影響的資產，在這些資產上可能會發生CO支出₂注入油田以回收碳氫化合物。經營者可能會得出結論，與虧損經營物業相比，暫時關閉油田的成本更高或更不可行，或者可能會得出結論，此類損失將被此類物業的未來收入(包括NPI終止後的時期)抵消。作為2021年2月淨虧損的一部分，幾乎所有的資本支出都與非運營物業有關。請參考信託公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中項目1A風險因素中包括的風險因素：懷廷對懷廷不經營的標的物業上的活動的有限控制，這可能會減少標的物業的產量，增加資本支出，並減少可供分配給信託單位持有人的現金。下表列出了可歸因於2021年2月淨虧損的相關物業的總資本支出(以千為單位)：

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年度資本支出限額。計入可歸因於相關物業的淨收益中的資本支出受年度限制，自2018年1月1日起生效。因此，自2018年開始的每一年的資本支出和為基礎物業或相關活動的開發、維護或運營成本預留的金額之和可能不會超過年均資本支出金額。“年均資本支出金額”是指(X)截至2017年12月31日的三年的資本支出和為已批准資本支出項目預留的金額之和除以(Y)3，該金額相當於390萬美元，每年增長2.5%，以計入預期因通脹而增加的成本。因此，在截至2021年12月31日的一年中，歸因於基礎物業的淨收益和為支出預留的金額中包括的資本支出不能超過430萬美元。

外包協議。為了開發基礎物業，同時限制信託基金的額外資本支出，懷廷石油天然氣公司與不同的第三方合作伙伴簽訂了三項分包協議，涉及(I)8個項目中的5,127英畝

目錄

(Ii)德克薩斯州霍華德縣Signal Peak油田內約15個單元的9,740英畝總面積(單位大小由側井長度決定)，於2018年5月、2019年9月和2020年2月修訂(下稱“Signal Peak分包”)；以及(Iii)德州霍華德縣Signal Peak油田內一個租賃區內的640英畝總面積(以下簡稱“Signal Peak分包”)；(Ii)於2016年4月修訂的德克薩斯州温克勒Keystone South油田的租賃區段(“Keystone South分包”)；(Ii)2017年2月德克薩斯州霍華德縣Signal Peak油田內約15個單元的9,740英畝總面積(單位大小由側井長度決定)

根據適用的分包協議，第三方合作伙伴可選擇(但無義務)在每個租賃區段或單位(視屬何情況而定)鑽探一口井，根據該協議，合作伙伴將支付100%的相關鑽探和完井成本，以賺取75%的工作利息。因此，適用的相關物業將包括(I)該等物業原有營運權益的25%，以及(Ii)相當於25%與記錄租賃負擔之間差額的壓倒一切的特許權使用費權益。根據適用協議的條款，在每個區段或單元(視屬何情況而定)完成一口井後，合作伙伴可選擇(I)在Keystone South分包下額外鑽探最多15口井，(Ii)在信號峯值分包下額外鑽探最多12口井，以及(Iii)在Fly W分包下額外鑽探一口井。對於這些額外的可選油井中的每一口，合作伙伴需要支付85%的鑽井和完井成本，否則將歸因於基礎物業，獲得75%的工作權益。鑑於信託在NPI中的權益，信託將負責標的物業按90%NPI計算的剩餘鑽探和完井成本的13.5%，受上文討論的年均資本支出金額限制的限制。

第三方合作伙伴於2017年根據Keystone South分包協議的條款鑽探及完成前三口油井，於2018年第二季度鑽探及完成第四口油井，於2019年第四季度鑽探及完成第五口油井，並於2021年第一季度鑽探第六口油井，計劃於2021年第二季度前完成，據此，合作伙伴於各相關物業的租賃區段賺取75%的工作權益。合作伙伴沒有義務鑽探和完成任何額外的油井，如果屆時還沒有開始額外的鑽探，Keystone South分包協議將在2021年第四季度終止。

2019年第四季度，第三方合作伙伴鑽探並完成了Signal Peak分包下的第一口油井，由此合作伙伴獲得了相關物業各自租賃部分75%的工作權益。合作伙伴沒有義務鑽探和完成任何額外的油井，如果到2021年第四季度還沒有開始額外的鑽探，信號峯值外包將終止。

此外，合作伙伴於2018年第二季度鑽探並完成了Fly W分包下的第一口油井，由此合作伙伴在相關物業各自的租賃部分賺取了75%的工作權益。

此外，2021年2月，懷廷與第三方合作伙伴簽訂了一項額外的分包協議，該協議涵蓋德克薩斯州努切斯縣Agua Dulce油田內的1091英畝總面積。根據分包協議，合作伙伴可選擇(但無義務)在兩個租賃區段各鑽探一口油井，據此，合作伙伴將支付100%的相關鑽井和完井成本以賺取90%的營運權益，從而導致相關物業保留(I)10%的營運權益和(Ii)相當於24%與租賃記錄負擔之間差額的壓倒一切的特許權使用費利息，而不會為這些油井招致任何資本成本。根據協議，第三方合作伙伴於2021年第一季度開始鑽探第一口油井。根據協議條款，在任一區段的任何一口油井完工後365天內，合作伙伴有權(但無義務)在各自區段鑽探第二口油井，相關物業可選擇收取10%的工作權益或5%的附帶工作權益。在任一區段的第二口油井完工後，合作伙伴有權(但沒有義務)在兩個區段中的任何一個區段鑽探後續油井，如果標的物業可以保留10%的工作權益(如果該選擇是為各自的第二口井選擇的話)，或者可以獲得5%的工作權益或2.5%的附帶工作權益。

目錄

信任操作的結果

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信託基金截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月業績比較

以下是信託在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中收到的淨利潤利息和可分配收入的收入(虧損)摘要(以千美元為單位，不包括每個BBL、每個MCF和每個BOE金額)：

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淨利潤利息收入(虧損)。淨利潤利息的收入(虧損)在信託從懷廷收到NPI收益時或當相關財產產生NPI虧損時以現金方式記錄。NPI收益(或虧損)是基於懷廷公司在最近一個財季結束後一個月內收到付款的石油和天然氣產量。懷廷通常在生產和銷售月份後30天內收到原油銷售付款，懷廷通常在生產和銷售月份後60天內收到天然氣銷售付款。淨利潤利息收入(虧損)通常是石油和天然氣收入、租賃運營費用、生產税和開發成本的函數，如下所示：

收入。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，石油和天然氣收入減少了280萬美元(或29%)。銷售收入是實現的商品平均價格和石油和天然氣銷售量的函數。兩個時期之間收入的下降主要是由於實現的石油價格較低。原油平均已實現銷售價格下降了27%，主要是由於NYMEX油價下降，天然氣平均已實現銷售價格在不同時期之間上升了5%，這主要是由於當期差價收窄。原油產量減少600萬桶(或3%)

目錄

天然氣產量在兩個時期之間減少了57MMcf(或25%)。期間間石油產量的小幅下降主要與正常油田產量下降有關，但被當期非經營性物業收入的增加略微抵消。兩個時期之間天然氣產量的下降主要與正常的油田下降和機械問題導致的油井下降有關。根據2020年12月31日的儲備報告，從2020年到2021年12月31日NPI終止日期，可歸因於基礎物業的整體產量預計將以平均12.5%的年降幅下降，天然氣的降幅約為12.0%。

租賃運營費用。與2020年同期相比，2021年第一季度的租賃運營費用減少了170萬美元(或20%)，這主要是由於油田商品和服務成本降低了160萬美元，其中包括兩個時期之間的修井成本減少了70萬美元。整體LOE的下降加上整體產量的下降導致每個BOE期間的LOE下降了15%，從截至2020年3月31日的三個月的36.60美元下降到2021年同期的31.26美元。

生產税。生產税通常以石油和天然氣收入的百分比計算。生產税佔收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的5.1%降至2021年同期的5.0%。與2020年同期相比，2021年第一季度的總體生產税減少了20萬美元(或31%)，這主要是由於兩個時期之間石油和天然氣收入的下降。

開發成本。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的開發成本降低了20萬美元(或49%)，這主要是由於Rangeley油田的資本修井成本降低。

估計信託費用撥備。截至2021年3月31日，估計信託費用撥備與2020年3月31日相比減少了0.2美元。由於NPI在截至2021年3月31日的三個月中產生了淨虧損，受託人沒有現金收益可用於支付估計的信託費用。

可分配收入。2021年第一季度沒有向單位持有人進行分配，因為淨利潤利息在此期間產生了20萬美元的現金淨虧損。截至2020年3月31日的三個月的可分配收入為30萬美元，這是基於淨利潤利息收入50萬美元，減去信託一般和行政費用20萬美元，並根據信託現金儲備的變化進行調整。

因白化而累計的淨虧損和利息。*在截至2021年3月31日的前三個月，淨利潤利息產生了20萬美元的淨虧損，這主要是由於石油和天然氣價格持續低迷以及基礎物業產量的持續下降。商品價格下降和季度付款期間產量減少導致運營和開發成本超過生產收益。第四季度付款期間產生的20萬美元的淨虧損加上前幾個季度產生的累計淨虧損，導致由Whiting提供資金的累計淨虧損40萬美元。所有累計淨虧損，加上按現行貨幣市場利率計算的應計利息，將從未來計算期的總收益中扣除，以確定淨收益(或淨虧損，視情況而定)，直至懷廷全部收回負的淨收益(包括利息)。NPI不會為信託產生現金收益，在此之前，信託將無法向單位持有人進行分配。有關白化造成的累計淨損失和利息的更多信息，請參閲財務報表中的“分配給單位持有人”腳註。截至2020年3月31日的前三個月，沒有累計淨虧損。

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流動性與資本資源

概述。除了來自NPI的現金流之外，該信託沒有任何流動性或資本來源。除了信託管理費用，包括受託人為未來負債建立的任何準備金外，信託唯一使用的現金是用於分配給信託單位持有人。行政費用包括向受託人和特拉華州受託人支付的款項，根據行政服務協議向懷廷支付的季度費用，以及與受託人履行職責有關的費用，包括第三方工程、審計、會計和法律費用。每個季度，受託人確定可分配給單位持有人的資金數額。可用資金是信託當季從NPI和其他來源(如受託人預留的任何金額所賺取的利息)獲得的超出信託當季支出的現金(如果有的話)。可用資金減去(I)任何將通過Whiting追回的累計淨虧損，加上應計利息和(Ii)受託人決定持有的任何現金，作為未來債務的準備金。如果NPI產生淨虧損或有限的淨收益(2020年每個季度和2021年第一季度都是這種情況)，淨利潤利息可能無法向受託人提供足夠的資金，使其能夠支付信託的所有行政費用。如果受託人確定手頭的現金和

目錄

將收到的現金取決於未來的淨收益，不足以支付信託公司的債務。如果信託借入資金，信託單位持有人將不會收到分派，直到借入的資金連同任何累計淨虧損和應計利息得到償還。信託與未合併的實體或個人沒有任何可能對信託的流動性或資本資源的可用性產生重大影響的交易、安排或其他關係。截至2021年4月30日，信託基金還有20萬美元的現金儲備用於支付行政費用。

該信託基金高度依賴懷廷公司提供的多種服務，包括油井作業、NPI產生的淨收益匯款以及代表該信託基金提供的行政服務。懷廷繼續運營油井的能力，包括那些由NPI持有權益的油井，取決於其未來的財務狀況、獲得資本的渠道以及其他其無法控制的因素。於二零二零年四月一日，懷廷及其若干直接及間接附屬公司，包括懷廷石油及天然氣(統稱“債務人”)，根據美國破產法(“破產法”)第11章在德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)展開自願訴訟。2020年6月30日，債務人夫婦提交了《懷廷石油公司及其債務人附屬公司聯合破產法第11章重組計劃》(經修訂、修改和補充的《計劃》)。2020年8月14日，破產法院確認了該計劃。2020年9月1日，債務人從破產法第11章的案件中脱穎而出，該計劃根據其條款生效。

信用證。2012年6月，懷廷為受託人設立了100萬美元的信用證，以便在受託人提出要求時，在懷廷未能向信託提供資金的情況下，為受託人提供一種支付信託運營費用的機制。本信用證不會用於為單位持有人的NPI分配提供資金，如果受託人使用信用證或從懷廷或其他實體借入資金，則在信託償還所有此類金額之前，不會向單位持有人進行進一步的分配。這樣的信用證將於2021年12月31日到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託沒有信用證項下的借款。

支出準備金。Whiting可隨時從總收益中預留總額高達200萬美元的資金，用於基礎物業和相關活動的未來開發、維護或運營費用。在截至2021年或2020年3月31日的三個月裏，懷廷沒有為這樣的儲備提供資金。

封堵和遺棄。根據運輸協議的條款，與標的物業有關的封堵和廢棄成本，在扣除從打撈設備收到的任何收益後，不能作為淨收益計算中扣除。在截至2021年3月31日的三個月內，懷廷公司在標的物業上發生了30萬美元的封堵和廢棄費用，這些費用沒有向信託基金的單位持有人收取。

未來信託付款期間

2021年5月6日，受託人宣佈了信託公司2021年第一個季度支付期的淨利潤分配。在2021年5月20日登記在冊的單位持有人預計將獲得每個信託單位0.082926美元的分配，這筆款項將在2021年5月28日或之前支付。對所有信託單位持有人的這一總計分配預計包括懷廷支付給信託基金的220萬美元的現金淨收益，減去(I)估計信託開支30萬美元的撥備，(Ii)40萬美元用於彌補由淨利潤利息產生的、以前由懷廷提供資金的累積淨現金虧損，以及(Iii)2727美元的蒙大拿州所得税預扣。

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信託基金無法預測未來的大宗商品價格或未來的業績，向單位持有人的分配受到低石油和天然氣價格的重大影響，可能會減少到零，就像2020年第二季度、第三季度和第四季度的情況一樣。此外，在當前的大宗商品價格環境下，信託基金的分配對經營和資本支出以及大宗商品價差的波動更加敏感。如果NPI產生淨虧損或有限的淨收益，淨利潤利息可能不能向受託人提供足夠的資金，使其能夠支付信託的所有行政費用，這些費用可能超過信託費用撥備。

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關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策的披露以及在編制信託財務報表時使用的更重要的判斷和估計包括在信託截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告的第27項中。在截至2021年3月31日的三個月裏，關鍵會計政策沒有重大變化。

目錄

第三項關於市場風險的定量和定性披露

商品對衝合約

信託的主要資產和收入來源是NPI，這通常使信託有權從基礎資產獲得石油和天然氣生產淨收益的90%。因此，信託基金面臨着石油和天然氣價格波動帶來的市場風險。

來自相關物業的收入在很大程度上取決於當時的原油、天然氣和天然氣液體價格。因此，大宗商品價格還會影響可分配給信託單位持有人的現金流數量。較低的價格也可能減少可以經濟生產的石油、天然氣和天然氣液體的數量。懷廷每月根據浮動市場價格合同出售基礎物業生產的石油、天然氣和天然氣液體。懷廷簽訂了某些對衝合同，所有這些合同都於2014年12月31日終止，以管理與標的物業產生的收入相關的原油價格波動敞口，並實現更可預測的現金流。不允許對信託資產進行額外的對衝，因此，在計算信託的淨收益(或淨虧損，視情況而定)時，不存在商品對衝的進一步現金結算，這會增加信託對石油和天然氣價格波動的風險敞口，因此，不允許對信託資產進行額外的對衝，因此沒有進一步的商品對衝現金結算，以計入信託的淨收益(或淨虧損，視情況而定)，從而增加信託對石油和天然氣價格波動的風險敞口。信託基金不能以投機或交易為目的訂立衍生工具合約。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估。受託人維持着披露控制和程序，旨在確保信託公司根據1934年修訂的“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保信託公司需要披露的信息由懷廷公司積累並傳達給作為信託公司受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其員工的控制和程序，這些員工酌情參與了信託公司定期報告的準備工作，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至本報告所述期間結束時，受託人對信託的披露控制和程序進行了評估。作為受託人的信託官員，薩拉·紐威爾(Sarah Newell)得出的結論是，信託的披露控制和程序是有效的。

由於(I)信託協議及(Ii)轉讓NPI的合約安排，受託人依賴(A)Whiting提供的資料，包括歷史營運數據、未來營運及資本開支計劃、儲備資料及與預計產量有關的資料，及(B)信託的獨立儲備工程師就石油及天然氣儲量所作的結論及報告。有關與這些安排相關的某些風險的描述，以及與受託人依賴懷廷報告幷包括在信託運營結果中的信息有關的風險，請參閲信託公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，項目71A。風險因素“信託和信託單位持有人對標的財產沒有投票權或管理權。因此，信託基金和信託基金單位持有人都沒有能力影響基礎物業的運作。“

財務報告內部控制的變化。在截至2021年3月31日的季度裏，信託公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對信託公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它無權對懷廷的財務報告進行內部控制，也沒有就此發表任何聲明。

第二部分-其他資料

項目1A。風險因素

與信託有關的風險因素包含在信託截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第1a項。在截至2021年3月31日的三個月裏，此類風險因素沒有發生實質性變化。

項目6.展品

所附展品索引中列出的展品作為本季度報告10-Q表的一部分進行歸檔。

目錄

展品索引

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(*星號表示以前向SEC提交併通過引用併入本文的證據。)

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目錄

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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2021年5月7日

註冊人Whiting USA Trust II沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有額外的簽名可用，也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託人並不暗示其已履行任何此類職能，或根據其服務的信託協議條款而存在此類職能。