附件 3.1

香港仔 收入信貸策略基金

偏好語句

永久 優先股

獨奏會

Aberdeen Income Credit Strategy Fund(以下簡稱“基金”)， 特拉華州一家法定信託基金特此證明：

鑑於，基金受託人委員會(“受託人委員會”)根據經修訂及重訂協議 第6條及基金信託聲明(“信託聲明”)明確賦予其的權力，通過決議案，將不限數額的基金實益權益股份 歸類為基金認可但未發行的優先股，每股票面價值0.001美元。

鑑於，每個系列 永久優先股的優先股、轉換和其他 權利、投票權、限制、股息、資格以及贖回條款和條件的限制在本優先股説明書中闡述，本優先股説明書不時修改、修訂或補充本優先股説明書中專門與該系列相關的任何 附錄(每個附錄均為“附錄”，統稱為“附錄”) (每個此類系列在本説明書中被稱為“優先股”) 中規定的優先股的優先股、轉換和其他 權利、投票權、限制、股息、資格以及贖回條款和條件的限制，並在本優先股説明書的任何 附錄(每個此類系列在本説明書中被稱為“一個系列的永久優先股”或“系列”，以及所有此類 系列的股票，在此單獨稱為“永久優先股”，統稱為“永久優先股”)。

定義

1.1 定義。除非 上下文或使用指示另一個或不同的含義或意圖，並且除適用於該系列的附錄中明確規定的任何系列外，以下每個術語在本偏好聲明中使用時均應具有下面賦予的含義 ，無論該術語使用單數還是複數，且不考慮時態：

“1940年法案”指修訂後的《1940年投資公司法》或任何後續法規。

“1940法案資產保險”(1940 Act Asset Coverage) 指1940年法案第18(A)(2)(B)節規定的資產覆蓋範圍，自本條例生效之日起生效。

“附錄”和“附錄” 應具有本優惠聲明摘要中所述的各自含義。

“資產覆蓋範圍” 應指1940年法案第18節規定的自本條例生效之日起生效的一類高級證券的“資產覆蓋範圍”，該證券類別為“股票”(1940 Act)第18節中規定的“資產覆蓋範圍”(Asset Coverage Of The Class Of 1940 Act)。

“資產覆蓋範圍到期日” 對於基金在日曆 季度的最後一個營業日收盤時未能維持資產覆蓋範圍的情況(根據第2.4(A)節的要求)，是指 該日曆季度的提交日期之後的三十(30)個日曆日。

“校董會” 應具有本優惠聲明摘要中所述的含義。

“營業日”指 紐約證券交易所開市交易的任何日曆日，既不是星期六、星期日，也不是法律授權或有義務關閉紐約的銀行的 任何其他日子。

“日曆季度” 指截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何三個月期間。

“佣金“指 美國證券交易委員會。

“普通股”指基金的實益普通股，每股面值0.001美元。

“託管人”指符合1940年法案第26(A)節第1款規定資格的 銀行，或1940年法案或其任何規則、法規或命令所允許的向基金提供託管服務的其他實體，並應視情況包括託管人正式指定的任何類似資格的子託管人，如有，應包括符合1940年法案第2(A)(5)節的規定的銀行，並應包括託管人正式指定的任何類似資格的子託管人。

“託管人協議” 指託管人與基金之間簽訂的託管人協議。

“原件簽發日期”對於任何系列， 是指在該系列的附錄中指定為該系列的原始發行日期的日期。

“信託聲明”“ 應具有本優惠聲明朗誦中所述的含義。

“默認”應具有第2.2(G)(I)節規定的 含義。

“默認期間” 應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“違約率” 應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“存款證券” 指截至任何日期，以下所述類型的任何美元計價證券或其他投資：(I)是 在任何營業日應付給持有人的即期債務，或(Ii)具有到期日、強制性贖回日期或強制性 支付日期，在相關贖回日期、股息支付日期或其他 支付日期之前，該證券或其他投資已作為相關贖回日期、股息支付日期或其他 支付日期存放或撥備

(I)現金或任何現金等價物；

(Ii)任何美國政府義務；

(Iii)任何短期貨幣市場工具 ；

(Iv)根據1940年法令註冊而符合1940年法令第2a-7條的資格的任何貨幣市場基金的任何投資，或根據1940年法令第12d1-1(B)(2)條所述的類似投資工具的任何投資，而該投資主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府 債務或其任何組合；或

(V)具有至少一家評級機構信用評級的 銀行或其他金融機構的任何信用證，而該評級機構一般將該評級機構歸因於 截至 本優惠聲明日期的銀行存款或類似銀行或其他金融機構的短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。

“股息違約” 應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“股息支付日期” 對於任何系列而言，是指該系列附錄中規定的該系列的每個股息支付日期。

“股息期”對於任何系列而言， 指該系列附錄中規定的該系列的股息期。

“股息率”指， 根據第2.2(G)節的規定，對於任何系列，在任何日期，如果違約期間 在該日期存在，則該系列調整後的固定股息率。

“電子手段”指 電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段，提供發送方和接收方可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議涵蓋的在線通信系統)，如果在任何 情況下在任何雙方之間運行，或如果不運行，則通過電話(通過 本定義中規定的任何其他方法迅速確認)，在向贖回和支付代理人和託管人發出通知的情況下，應通過此類方式發送給每個

“交易法”指 修訂後的1934年美國證券交易法。

“提交日期”對於任何日曆季度而言， 是指基金就該日曆季度提交SEC報告的日期。

“固定股息率” 對於任何系列，指的是每年在附錄 中指定為該系列的固定股息率。

“基金”應具有本優惠聲明序言中設定的 含義。

“霍爾德”就任何系列的永久優先股或基金髮行的任何其他證券而言， 是指在由贖回和付款代理或其他機構保存的基金登記簿上登記該證券的人 。

“清算優先權” 對於任何系列，指在 該系列的附錄中指定為該系列每股清算優先股的金額。

“強制贖回價格” 應具有第2.5(A)(I)節中規定的含義。

“市場價值”基金的任何 資產是指，對於可隨時獲得市場報價的證券，其市值由董事會不時指定的獨立 第三方定價服務機構確定。任何資產的市值應包括其應計利息 。定價服務應按報價和要價之間的平均值或報價現成時的收益率 等值對有價證券進行估值。沒有現成報價的證券應按照定價服務確定的公允價值 進行估值，評估方法包括：同等質量證券的收益率或價格、發行類型、票面利率、到期日和評級；交易商的價值指示；以及一般市場狀況。定價服務可以 使用電子數據處理技術或矩陣系統，或兩者兼而有之，以確定推薦估值。

“非通話時段”指 對於任何系列而言，該系列不應根據 基金的選擇進行贖回的期限(如果有)，如該系列的附錄中所述。

“贖回通知” 應具有第2.5(D)節中規定的含義。

“NRSRO”指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構，但不是基金的“附屬 個人”(根據1940年法案第2(A)(3)節的定義)。

“可選的贖回日期” 應具有第2.5(C)(I)節中規定的含義。

“可選的贖回溢價” 就任何系列而言，指基金根據基金的選擇在贖回該系列永久優先股時支付的溢價(以該系列股票清算優先權的百分比表示) ，載於該系列附錄中的 。

“可選贖回價格” 應具有第2.5(C)(I)節中規定的含義。

“傑出” 指截至任何日期，基金髮行的任何系列永久優先股之前發行的該系列永久優先股的數量 ，除非(無重複)：

(I)根據本協議條款取消、贖回或交付給贖回和支付代理以取消或贖回之前的任何該系列股票 ；

(Ii)基金已發出贖回通知，並已不可撤銷地存入贖回及支付代理人足夠按金 證券以根據本條例第2.5節贖回該等股份的 系列的任何股份；

(Iii)基金為持有人或實益擁有人的 系列的任何股份；及

(Iv)該系列的任何股份由任何股票代表 ，而基金已籤立及交付任何新股票以代替該股票。

“永久優先股” 應具有本優惠聲明摘要中規定的含義。

“人”指幷包括 個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人協會、合資企業或其他實體或政府或其任何機構或政治分支。

“優先股”指 基金的任何實益權益股份，每股票面價值$0.001，分類為優先股，包括每系列永久優先股的股份、基金現在或以後發行的任何其他系列此類優先股的股份，以及基金此後授權和發行的任何其他 在分配資產或支付股息方面優先於任何其他類別的實益股份 。

“評級機構”指， 截至任何日期，就一系列永久優先股而言，(I)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)至 其在該日期維持對該系列永久優先股的評級，且未根據第2.8節被替換為評級機構 ，以及(Ii)根據第2.8節在該日期被指定為評級機構的任何其他NRSRO。(I)穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)至 在該日期維持對該系列永久優先股的評級，且未根據第2.8節被替換為評級機構的任何其他NRSRO。穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)最初被指定為評級機構，用於 受本聲明約束的永久優先股。如果任何評級機構(I)在任何時間就任何永久優先股系列而言不再是評級機構 ，而該評級機構已根據第2.8節由另一評級機構 取代，本聲明或任何 附錄中對被替換評級機構的任何信用評級的任何提及應按以下規定刪除，並應被視為對替代評級機構在該替代評級機構發佈該系列永久優先股信用評級的最近日期 的等值信用評級的引用，或者(Ii)為該評級機構的任何信用評級指定新的評級定義，併為該信用評級機構的任何信用評級 指定相應的該信用評級的替換評級定義本聲明或任何附錄中包含的對該評級機構的該替換評級定義的任何引用 應被視為對該相應替換評級定義的引用 。如果任何評級機構為任何系列永久優先股指定的評級機構 在任何時候根據第2.8節被終止，則該評級機構終止的任何評級 , 在本聲明的任何條款或該系列永久優先股的附錄 中將其考慮在內的範圍內，應不予考慮，僅在本聲明和該附錄的目的中應考慮當時指定的評級機構對該系列永久優先股的評級 。

“評級機構指引” 是指任何評級機構的指導方針(可能會不時修改或修改)，只要該系列的任何 永久優先股未償還，就要求該評級機構 遵守該準則，以使該評級機構繼續對該系列永久優先股進行評級。(br}) 指任何評級機構的指導方針，只要該系列的任何永久優先股未償還，則要求該評級機構遵守該準則，以使該評級機構繼續對該系列永久優先股進行評級。

“贖回和支付代理”對於任何系列， 是指DST Systems，Inc.及其後繼者或由 基金就該系列指定的任何其他贖回和支付代理。

“贖回及支付代理協議” 就任何系列而言，指贖回和支付代理協議或由贖回 、該系列的支付代理和基金就該系列達成的其他類似名稱的協議。

“贖回日期” 應具有第2.5(D)節中規定的含義。

“默認贖回” 應具有第2.2(G)(I)節中規定的含義。

“贖回價格” 指強制性贖回價格或可選贖回價格(視情況而定)。

“證券交易委員會報告”對於任何日曆季度， 是指基金就截至該日曆季度最後一天的會計期間向證券交易委員會提交的N-CSR表格年度報告或半年度報告以及N-Port表格月度報告(如適用)。 指的是基金就截至該日曆季度最後一天的會計期間向證券交易委員會提交的N-CSR表格年度報告或半年度報告，以及適用的N-Port表格月度報告 。

“證券寄存處” 是指存託信託公司及其繼承人和受讓人，或基金選定的任何其他證券託管人， 同意遵循本優先股優先聲明中規定的證券託管人所需遵循的程序。 指基金選擇的任何其他證券託管人， 同意遵循本優先股聲明中規定的證券託管人應遵循的程序。

“高級保安”應 具有1940年法案第18節規定的含義，自本條例生效之日起生效。

“系列”應具有本優惠聲明摘要中所述的 含義。

“短期貨幣市場工具” 指下列類型的票據，在基金購買或以其他方式收購之日，其剩餘到期日不超過180天：

(I)評級為A-1 的商業票據(如該商業票據在30天內到期)或A-1+(如該商業票據在30天內到期)；

(Ii)(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律註冊成立的存款機構或信託公司，或(B)外國存款機構在美國的分支機構或機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律監管)的活期或定期存款、銀行承兑匯票及存款證；及(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司，或(B)外國存款機構的美國分行或代理機構(但該分支機構或代理機構須受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律監管)；及

(Iii)隔夜資金。

“偏好聲明” 指安本收益信貸策略基金的這份偏好聲明，因為它可能會根據 其條款不時進行修改。

“美國政府的義務” 是指美國或其機構或工具的直接義務，這些義務有權獲得美國的全部信用和信用，除美國國庫券外，還規定定期支付利息和到期或要求贖回時全額支付本金。 指美國或其機構或機構有權獲得美國的全部信用和信用，並且除美國國庫券外，規定定期支付利息和在到期或要求贖回時全額支付本金的直接義務。

“投票期” 應具有第2.6(B)(I)節中規定的含義。

對於任何系列，附錄中明確列出的與該系列相關的任何附加定義 ，以及對 附錄中明確列出的與該系列相關的任何定義的任何修訂(因為該附錄可能會不時修改)應合併在此，並作為 的一部分，但僅限於該系列。

1.2 口譯。本優惠聲明中包含的文章和章節正文前的標題 僅為方便起見，不應視為 本優惠聲明的一部分，也不應在解釋本優惠聲明時產生任何影響。此處使用的男性、女性或中性性別或單數或複數形式不應限制本偏好聲明的任何條款。 在本優先聲明中使用的術語“包括”或“包括”在所有情況下均表示“包括但不限於” 或“包括但不限於”。在任何適用協議的條款允許的範圍內，對任何人的提及包括該人的繼任者和受讓人 ，對特定 身份的人的提及不包括以任何其他身份或個人身份的此人。提及任何協議(包括本優惠聲明)、 文件或文書是指根據 其條款以及(如果適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的協議、文件或文書。除本文另有明確規定外，任何法律指的是 經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、執法程序 及其下頒佈的任何解釋。對文章或章節的下劃線引用應指本 優惠聲明中的那些部分。術語“以下”、“本協議”、“本協議”以及類似 含義的詞語應指本優惠聲明的整體，而不是指本優惠聲明的任何特定條款、章節或條款 。

適用於所有系列

永久優先股

除本協議對 與該系列有關的一系列永久優先股進行的此類更改和修訂外， 每個永久優先股系列應具有以下條款：

2.1 股票數量；排名。

(A)構成 任何系列永久優先股的授權股份數量應與與 該系列相關的附錄中關於該系列的規定相同。不得發行零碎的永久優先股。

(B)每個 系列的永久優先股在基金事務解散、清盤或清盤時的股息支付和資產分配方面，應與其他各個永久優先股系列的股份以及任何其他優先股系列的股份平價 。每個系列的永久優先股在支付股息方面享有優先權，並在基金事務解散、清算或清盤時 優先於普通股分配資產，如本文所述。

(C)永久優先股持有人 不得僅因其為永久優先股持有人而享有優先購買權或其他權利，以獲取、購買或認購其此後可能發行或出售的任何永久 優先股或普通股或基金的其他證券。

2.2 股息和分配。

(A)任何系列的任何永久優先股 的持有人有權在董事會宣佈或授權時， 從合法可用於該系列的資金中獲得 ，優先於普通股的股息和分派，累計現金股息 和該系列每股股票的分派，按該系列在股息期內不時生效的股息率 分別計算。 按股息期內該系列不時有效的股息率 計算。金額相當於該系列股票的清算優先權，僅此而已。 任何系列的永久優先股的股息和分配應從該系列最初發行之日起累計， 應按照第2.2(F)節的規定按月支付欠款。 任何系列的任何永久優先股，在股息支付日期以外的任何贖回日期 贖回任何此類股票時，在任何時間少於完整的每月股息期的任何期間應支付的股息，或如果是第一個股息期，超過一個完整的月，則應 以360天的一年(包括12個30天的月)和少於或， 中的任何期間的實際經過天數為基礎計算 任何系列的任何永久優先股的應付股息。 任何系列的任何永久優先股在股息支付日以外的任何期間贖回此類股票時，應支付股息 。

(B)每個系列 永久優先股關於任何股息期的股息應在適用的記錄日期(即由董事會指定的不超過二十(20)也不少於十(10)個日曆日的股息支付日期前二十(20)或不少於十(10)個日曆日)在適用的記錄日期的營業結束時出現在基金登記簿上，並應支付給該股份的記錄持有人，並應支付如下形式的股息。(B)每個系列的永久優先股關於任何股息期的股息應在適用的記錄日期收盤時出現在基金登記簿上，該日期由董事會指定，不超過二十(20)天，也不少於十(10)個日曆日，支付方式為

(C)(I)一系列永久優先股的股份在任何股息期或其部分期間不得宣派或支付全部股息或分派 ，除非所有已發行優先股 (包括其他系列永久優先股的股份)的累計股息和分派已於或同時於最近的股息支付日期宣派和支付 所有已發行優先股(包括其他系列永久優先股的股份)的最新股息支付日期應繳足的 累計股息和分派已足額 宣派或支付 所有已發行優先股(包括其他系列永久優先股的股份)的全部股息或分派 。如果任何系列的所有 已發行優先股尚未宣佈和支付全部累計到期股息和分配，則在一系列永久優先股上宣佈和支付的任何股息和分配將被宣佈和支付按比例按各該系列優先股於該系列相關股息支付日期累計但未支付的股息及分派金額按可能比例計算 。永久優先股的持有者無權獲得任何股息和分派，無論是以現金、財產還是股票支付，超過第2.2(C)(I)節關於該永久優先股的全部 累計股息和分派。

(Ii)除以下所述外，只要 任何永久優先股未償還，基金不得：(X)宣佈有關普通股的任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外)，(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式 收購任何普通股，或(Z)支付基金就普通股清算的任何收益， ，除非在每種情況下，基金在扣除上述 股息或分派或贖回或購買價格或清算收益，(B)所有永久優先股和所有其他優先股的所有累計股息和分派 在適用的股息、分配、贖回或支付日期(以較早者為準)或之前到期的與永久優先股持平的所有累積股息和分派 之後，基金應擁有1940 Act Asset覆蓋範圍。(B)所有永久優先股和所有其他優先股的所有累積股息和分派 在適用的股息、分配、贖回、贖回或支付日期(以較早者為準)之前到期的所有永久優先股。購買 或收購應已申報並支付(或已申報並存入證券或足夠的資金(根據該等優先股的條款)，並已不可撤銷地存入該 優先股的支付代理)，以及(C)基金應已根據並按照本協議第2.5(D)(Ii)節的要求，就將根據 贖回的任何系列的未償還永久優先股交存證券。 (C)本基金應已根據並按照本協議第2.5(D)(Ii)節的規定交存證券，以根據 贖回任何系列的未償還永久優先股。 其贖回通知應在適用股息的日期或之前按照本協議條款發出或要求發出 ，分發、贖回、購買或收購。 儘管有上述規定，基金在任何時候不得, 禁止或以其他方式限制其要求贖回、 贖回、購買或以其他方式獲得符合1940年法案和本章程第2.5(B)節規定的條款 的實益股份的能力。

(Iii)就一系列永久優先股的股份 支付的任何股息，應按時間順序從該系列的 股息期或尚未支付股息和分派的股息期累計的股息和分派中扣除。

(D)不遲於紐約市 時間中午12點，在一系列永久優先股的股息支付日，基金應在贖回和支付 代理存款證券時存入，該證券的總市值足以支付在該股息支付日就該系列應支付的股息和分派 。基金可指示贖回和支付代理人在股息支付日前投資 或再投資任何此類存款證券；提供該等投資或再投資 完全由存款證券組成，並進一步規定任何該等投資的收益將在該股息支付日開業時即可獲得 資金。

(E)為支付一系列永久優先股應付股息而支付給贖回 和支付代理的所有存款證券應以信託形式持有，以便贖回和支付代理為根據第2.2(F)條有權獲得支付該等股息的該系列持有人支付 股息 。根據上述規定支付給贖回和支付代理但未由贖回和支付代理用於支付股息的任何款項，包括在如此持有期間所賺取的利息， 將應基金的要求，在法律允許的範圍內儘快償還給基金。

(F) 系列永久優先股的股票股息應在該系列股票的每個股息支付日支付給該系列股票的持有人，如 該系列股票持有人的姓名在該股息的適用記錄日期收盤時出現在基金登記簿上，該記錄日期應按第2.2(B)節所述確定。一系列永續優先股在過去任何股息期間的拖欠股息，可在不考慮任何定期股息支付 日期的情況下，在不超過支付日期前二十(20)天或不少於十(10)個日曆日，隨時宣佈並支付給基金登記簿上所列該系列股票的持有者，該日期不得超過 二十(20)或不少於十(10)個日曆日。將不會就任何可能拖欠的 任何系列永久優先股的任何股息支付或股份支付支付利息或代替利息的款項。 任何系列永久優先股的任何股息支付或股份支付將不會支付利息或代替利息的金額。 任何系列永久優先股的任何股息支付或股份支付將不會支付利息或代替利息的金額。

(G)(I)在下列情況下， 系列永久優先股的股息率應調整為違約率(定義如下)。根據以下規定 ，一系列永久優先股的“違約期”應從基金未能在紐約市時間中午12：00前存入贖回和支付代理的任何日期 開始，即(A)該系列的股息支付 日期，將在該股息支付日向贖回和支付代理提供可用資金的存款證券 足以支付在該股息支付日應支付的該系列的任何股息的全額股息(“股息 違約”)或(B)該系列的適用贖回日期的存款證券，該存款證券將在該贖回日向該系列提供可用資金 ，足以支付該系列在該贖回日應支付的全部贖回價格 根據以下第2.2(G)(Ii)節的補救條款， 一系列永久優先股的股息違約或贖回違約的違約期應 在紐約市時間中午12：00之前，相當於該系列的所有未支付股息和任何 未支付贖回價格的金額已不可撤銷地存放在贖回 和支付代理的當日基金中。在一系列永久優先股違約的情況下, 該系列在默認期間內每個日曆日的股息率 將等於默認股息率。任何日曆日的 系列永久優先股的“違約率”應等於該系列的固定股息率加2% (2%)每年.

(Ii)如在紐約市時間中午12時前，就一系列永久優先股而到期的任何股息或 任何贖回價格(如該等違約並非純粹由於基金故意倒閉)以信託形式不可撤銷地存入同日基金，則就該系列的任何違約而言，該系列的任何違約期不得視為開始， 該系列的任何股息或 任何贖回價格在紐約時間中午12時前以信託形式存入贖回及支付代理，在不遲於該系列發生違約的適用股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日的營業日 內，並根據組成該系列的實際日曆天數，加上相當於該系列違約率的金額和 期間除以 360.

2.3 清算權。

(A)在基金的任何清算、解散或結束事務(不論是自願或非自願)的情況下，永久優先股持有人有權 在債權人清償債權後但在就普通股作出任何 分配或付款之前，從基金可供分配予股東的資產中收取相當於該等股份的清算優先權 的清算分派。加相當於截至(但不包括)該等股份的指定分派或付款日期(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括其利息)的所有未付股息及分派的金額， 而該等持有人無權再參與與任何該等清盤、 解散或清盤相關的任何分派或付款。

(B)如果在任何清算、解散 或結束基金事務(無論是自願還是非自願)時，可供所有未償還永久優先股和任何其他未償還優先股持有人 分配的基金資產應不足以允許 向該等持有人全額支付該等永久優先股的清算優先權加如果上述第2.3(A)節規定的累計和未支付股息 和對該等股份的分配，以及清算時應向該等其他優先股支付的金額 ，則該等可用資產應按他們有權獲得的優先清算金額按比例分配給該永久優先股 和該等其他優先股的持有人。 與基金事務的任何清算、解散或清盤有關，不論是自願的還是非自願的，除非和 直至清算優先權加上文第2.3(A)節規定的該等股份的累積及未支付股息及分派 已悉數支付予該等股份的持有人，不會就該等股份作出股息、 分派或其他付款，基金亦不會就普通股進行贖回、購買或其他收購 。

(C)出售基金的全部或實質上 所有財產或業務，或將基金合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體，或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組為基金或與基金合併、合併或重組，均不屬於就本第2.3節而言的解散、清算或清盤(無論是自願或非自願的) 。

2.4 覆蓋測試。

(a) 資產覆蓋要求。 只要一系列永久優先股中的任何一股未償還，基金在每個日曆季度最後一個營業日收盤時的資產覆蓋率應至少為 200%。如果基金在要求如上所述確定其合規性的任何時間未能維持該資產覆蓋範圍 ，則應適用第2.5(A)(I)條的規定 ，這些規定構成基金未能遵守本第2.4(A)條規定的唯一補救措施。

(b) 資產覆蓋範圍的計算。 為了確定是否滿足第2.4(A)節的要求，(I)任何系列或其他優先股的永久優先股 在第2.4(A)節要求的任何計算中都不應被視為未償還， 在確定之前或同時，(X)足夠的存款證券或其他足夠的資金(根據該系列或其他優先股的條款)支付該系列或其他優先股的全部贖回價格 股(或其需贖回的部分)，應以信託形式存入該系列或其他 優先股的支付代理，並應已就該系列或其他優先股(或其需贖回的部分)發出必要的贖回通知 或(Y)足夠的贖回(br}該系列或 其他優先股)支付該系列或其他優先股的全部贖回價格(或其將被贖回的部分)應由託管人和基金從基金資產中分離出來，通過在託管人的賬簿和記錄上或按照託管人的正常程序進行適當識別 ，以及(Ii)根據本句子第(I)款的規定，已存放於適用的付款代理和/或由 託管人(視情況而定)隔離的 存款證券或其他充足資金不應計入基金資產。

2.5 救贖。各系列 永久優先股應按以下規定由基金贖回：

(a) 資產覆蓋強制贖回。

(I)如果截至任何日曆季度的最後一個營業日，基金未能遵守第2.4(A)節中規定的資產覆蓋要求，並且截至資產覆蓋修復日期，此類 故障仍未得到糾正，則基金應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內， 根據任何有效的信貸協議、貸款協議、信貸安排或代表基金借款的其他協議(“信貸協議”)的條款和條件確定贖回日期並根據此類優先股的條款贖回足夠數量的優先股 ，在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，基金唯一選擇權可以包括任何數量的 或任何系列的任何比例的永久優先股，以使其能夠滿足第2.5(A)(Ii)節的要求。 如果根據第2.5(A)(I)節的規定贖回當時尚未發行的一系列永久優先股中的任何股份，基金應按相當於該系列每股清算優先股的每股價格贖回該等股份。 基金應根據本條款第2.5(A)(I)條贖回該等股份。 基金應按相當於該系列每股清算優先股的每股價格贖回該等股份。加 金額相當於截至(但不包括)董事會指定的贖回日期(無論基金是否賺取或宣佈，但不包括利息)(“強制性 贖回價格”)為止的所有未支付股息和該系列股票的分派(“強制性 贖回價格”)。

(Ii)在第2.5(A)(I)節規定的贖回日期 ，基金應從合法可用於贖回的資金中，並在該日期生效的任何信貸協議允許的範圍內，贖回相當於(X)最低優先股數量 的優先股(可由基金自行選擇包括任何 數量或比例的任何系列永久優先股)如果被認為在緊接資產覆蓋範圍 治癒日期開業之前發生，將導致基金在該資產覆蓋範圍截止日期的資產覆蓋範圍至少為200%(但是，如果 沒有贖回或註銷的永久優先股和其他優先股的最低數量，則所有永久優先股和其他未贖回的優先股均應贖回)。以及(Y)根據 信託聲明和適用法律，並在該日期生效的任何信貸協議允許的範圍內，可從預期合法可用於贖回的資金中贖回的優先股的最高數量 。儘管如上所述，在 根據第2.5(A)條贖回優先股的情況下，基金可以根據本第2.5(A)條贖回任何系列永久優先股中足夠數量的股份，但不需要根據第2.5(A)條贖回足夠數量的優先股， 當與基金贖回的其他優先股合計時，如果被視為發生在緊接資產覆蓋到期日開業前 ，在此類資產覆蓋範圍內擁有資產覆蓋範圍的基金中，截止日期為(含) 285%。基金應在基金為其確定的贖回日期進行贖回, 該日期不得晚於該資產覆蓋到期日之後的九十(90)個日曆 天，但如果基金沒有合法資金可用於贖回指定贖回的所有 所需數量的永久優先股和其他優先股，或者基金無法在該資產覆蓋到期日後九十(90)個日曆日或之前贖回，則基金應 贖回該永久優先股和其他優先股如果要根據第2.5(A)節贖回少於全部未贖回的系列永久優先股 ，則應從每位持有人贖回該系列永久優先股的數量 (A按比例基於該持有人持有的該系列流通股的數量，或(B)按 批次計算。

(b) [保留。]

(c) 可選的贖回。

(I)在符合第2.5(C)(Ii)節的規定下， 在一系列永久優先股的非贖回期(如有)結束後的任何一個工作日(本句中所指的任何該等 營業日，即“可選贖回日期”)，基金可按每股永久優先股的贖回價格( )，全部或從 不時贖回該系列的未償還永久優先股( )( 、 加(Y)相等於該系列永久優先股累計 至(但不包括)可選贖回日期(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括其利息)的所有未付股息及分派的款額加 (Z)在該可選贖回日期生效的該系列永久優先股可選贖回的每股可選贖回溢價(如果有) 。

(Ii)如果根據第2.5(C)(I)節贖回的永久優先股系列的流通股少於全部 股，則應從每位持有人中選擇(A)選擇要贖回的該 系列股票按比例根據該持有人持有的該系列已發行股份數量 ，(B)以整批方式，或(C)按董事會認為公平和公平的其他方式 。在符合本優先股聲明和適用法律的情況下，董事會將有 完全的權力和權力規定根據第2.5(C)節的規定贖回永久優先股的條款和條件。 第2.5(C)條規定了永久優先股的贖回條款和條件。 根據本優先股聲明和適用法律的規定，董事會將擁有完全的權力和權力規定永久優先股的贖回條款和條件。

(Iii)基金不得在任何日期根據第2.5(D)條就根據第2.5(C)條擬進行的贖回交付 贖回通知，除非基金在該日期有可供選擇贖回日期的存款證券 ，而該等贖回通知的市值不少於因贖回永久優先股持有人 而應得的金額(包括任何適用溢價)，則不在此限。(Iii)基金不得在任何日期根據第2.5(D)節遞交贖回通知(包括任何適用的溢價)，除非基金在該日期有可供選擇贖回日期的存款證券。 該等贖回通知的市值不少於因贖回永久優先股持有人 而應得的金額(包括任何適用溢價)。

(d) 贖回程序。

(I)如果基金根據第2.5(A)、(B)或(C)節決定或要求 全部或部分贖回系列永久優先股， 基金應以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向其持有人送達贖回通知(“贖回通知”)，或代表基金要求贖回和支付代理人迅速{郵資預付或以電子方式寄出。贖回通知應在贖回通知中指定的贖回日期(“贖回日期”)前不超過 個歷日 。 贖回日期不得早於向持有人發出贖回通知之日起 後三十(30)個歷日，也不超過九十(90)個歷日。每份此類贖回通知應説明：(A)贖回日期； (B)要贖回的永久優先股的系列和數量；(C)該系列永久優先股的CUSIP編號 ；(D)每股適用的贖回價格；(E)如果適用，該等股票的證書 的地點(如董事會要求，適當批註或指定轉讓)和通知 (F)將贖回的永久優先股的股息 將自該贖回日期起及之後停止累積；及(G)本聲明 中有關贖回優先股的規定。如果要贖回的永久優先股少於任何持有者持有的全部永久優先股, 向該持有人遞交的贖回通知還應載明從該 持有人手中贖回的永久優先股的數量或確定該數量的方法。基金可在任何與根據本優惠聲明擬進行的贖回有關的贖回通知中規定，該贖回須受一項或多項先決條件的規限， 除非基金已在該贖回通知指定的時間或時間以 方式滿足每項該等條件，否則本基金無須進行贖回。除適用法律另有要求外，贖回通知或其交付中的任何缺陷不得影響 贖回程序的有效性。

(Ii)如基金鬚髮出贖回通知， 則在該贖回通知發出後及之後，紐約市時間中午12時前的任何時間，在贖回日期 (只要基金已符合或免除贖回前的任何條件)，基金應(A)向 贖回和支付代理存款證券交存，該證券在贖回日的總市值不低於將於贖回日贖回的永久優先股的贖回價格 ，以及(B)給予贖回和支付代理不可撤銷的 指示和授權在贖回日向被要求贖回的永久優先股持有人支付適用的贖回價格 。基金可指示贖回及支付代理人在贖回日期前投資或再投資任何 存款證券；提供該等投資或再投資只包括存款 證券，且任何該等投資所得款項須於贖回日期 開業時可用作當日資金。

(Iii)該 存款證券存放之日；提供該公告已公佈，將在90 (90)個歷日內向持有人提供足夠的資金，所謂的贖回永久優先股持有人的所有權利將終止和終止，但 永久優先股持有人獲得贖回價格的權利除外，該等永久優先股不再被視為未償還的 出於任何目的(除(A)在適用贖回日期之前轉讓和(B)累積股息除外)其中 累計股息只能作為贖回日適用贖回價格的一部分支付)。基金有權 在贖回日後立即收到超過贖回日要求贖回的永久優先股總贖回價格 的任何存款證券。如此存放的任何存款證券在自贖回日起九十(90)個歷日結束時無人認領的 應在法律允許的範圍內償還給基金， 之後，所謂的永久優先股持有人只需向基金支付贖回價格 。基金有權在贖回日期後不時收取如此存放的存款證券的任何利息 。儘管第2.5(D)(Iv)條有任何相反規定，在可用於贖回的資金出現違約的情況下，要求贖回的永久優先股持有人的權利不應終止。

(Iv)在贖回日期或之後， 每位持有憑證形式的永久優先股(如有)並須贖回的持有人，須在贖回通知中指定的地點將證明 該等永久優先股的證書交回基金，然後有權獲得 該等永久優先股的贖回價格(不計利息)，如贖回的金額少於全部 永久優先股，則有權獲得 該等永久優先股的贖回價格

(V)儘管本第2.5節的其他規定 另有規定，除非法律另有要求，基金不得贖回任何永久優先股，除非 所有未償還永久優先股和其他系列優先股的所有累積和未支付的股息和分配 在所有適用的過去股息期的股息和分配方面與永久優先股平價 (X)已經或正在同時支付，或(Y)已經或 同時宣佈，並存入證券或足夠的資金股息和分紅應按照優先股條款同時存入或同時存入優先股的贖回和支付代理(br}或其他適用的支付代理)；但是，前提是， 上述規定不阻止根據以相同條款向所有未償還永久優先股和尚未支付所有累積和未支付股息及分派的任何其他優先股系列的持有人發出的其他合法 購買或交換要約購買或收購未償還的永久優先股。

(Vi)已提供贖回通知的 沒有(A)根據《信託聲明》和適用法律沒有合法資金用於贖回，或(B)根據在預定贖回日期 生效的任何信貸協議的條款和條件進行贖回，此類贖回應在可用資金範圍內儘快進行。 如果基金未能以信託形式存入贖回並向 代理人支付任何股份的贖回價格，則不會發生任何贖回違約，條件是(1)與贖回有關的贖回通知 但贖回須受一個或多個先決條件的約束，以及(2)任何此類條件的先例不應在以下情況下得到滿足 儘管已就任何永久優先股發出贖回通知 ，但若存款證券就支付該等永久優先股的贖回價格 並未為此以信託形式存入，則可根據其條款宣佈及支付該等永久優先股的股息。

(e) 贖回和支付代理作為基金贖回付款的受託人 。所有轉讓至贖回及支付代理以支付 要求贖回的永久優先股贖回價格的存款證券，應由贖回及支付代理 為永久優先股持有人的利益而以信託形式持有，直至根據本協議條款 支付給該等持有人或根據上文第2.5(D)(Iii)節的規定退還基金為止。

(f) 遵守適用法律 和信貸協議。在根據本第2.5條進行贖回時，基金應盡其最大努力 遵守根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律進行贖回的所有適用條件，以及 根據自贖回之日起生效的任何信貸協議的條款和條件，但不得進行贖回 ，除非根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律以及根據下列有效的任何信貸協議的條款和條件

(g) 修改兑換程序。 儘管有本第2.5節的前述規定，基金仍可全權酌情修改上述有關永久優先股贖回通知的程序，而無需股東投票 ；提供 此類修改不會對永久優先股持有人造成重大不利影響，也不會導致基金違反任何適用的法律、規則或法規；此外，如果未經贖回和支付代理事先同意，此類修改不得以任何方式改變 贖回和支付代理的權利或義務 。

2.6 投票權。

(a) 每股永久優先股一票 股。除《信託宣言》、本優先股聲明、董事會決議或法律另有規定外，(I)每位永久優先股持有人在提交基金股東投票表決的每一事項上，均有權就其持有的每股永久優先股投一票；(Ii)已發行優先股(包括未償還永久優先股)和已發行普通股的持有者應作為單一類別一起投票；(Ii)本優先股聲明、董事會決議或法律另有要求時，(I)每位永久優先股持有者有權就其持有的每股永久優先股投一票，(Ii)已發行優先股(包括未償還永久優先股)和已發行普通股的持有者應作為單一類別一起投票；提供，但 ，已發行優先股(包括未償還永久優先股)的持有人有權在任何時候以每股一票的方式(普通股和基金所有其他證券的持有人除外)作為一個單獨類別投票選舉基金的兩名受託人。根據信託聲明，將選出 已發行優先股持有人選出的受託人，任期三年。根據本優先股聲明發行的首批永久優先股最初發行日期 的兩名現有受託人將於該日由受託人 指定為已發行優先股持有人選出的首批受託人。指定的受託人下一步將 由已發行優先股持有人在其當前任期屆滿時參選，他們被分配到的類別 下一步將參選。根據第2.6(B)節的規定，已發行普通股和優先股(包括永久優先股)的持有者應作為一個類別一起投票，選出受託人的其餘成員。

(b) 投票選舉額外的受託人。

(i) 投票期。在本章節2.6(B)(I)條(A)或(B)中任何一項或多項條件存在的任何 期間(此處稱為“投票期”)，組成 受託人董事會的受託人人數應自動增加最小數目，與持有優先股(包括永久優先股)的持有者選出的兩名受託人人數相加，將構成董事會的多數席位。 和優先股(包括永久優先股)的持有人有權以每股一票的方式作為獨立類別投票(普通股和基金所有其他證券的持有人除外)，有權選舉該等持有人在任何情況下都有權選舉的最少數量的額外 受託人以及兩名受託人。 在任何情況下，優先股持有人和包括永久優先股在內的優先股持有人均有權以獨立類別投票(普通股和基金所有其他證券的持有人除外)，以選舉該等持有人在任何情況下都有權選舉的最少數目的額外 受託人。投票期從以下日期開始：

(A)如在任何股息的營業時間結束時 任何已發行優先股(包括任何未償還永久優先股)的支付日期，該優先股的已發行優先股的累積股息(不論是否 未賺取或宣派)相當於至少兩(2)個全年的股息，則 將到期而未支付，且沒有向贖回及支付代理或其他 適用的支付代理存放足夠的現金或指定證券，以支付該等累計股息；或

(B)優先股持有人 在任何時候根據1940年法案有權選舉董事會的多數成員。

投票期結束後，第2.6(B)(I)節所述的表決權 將終止，但在第2.6(B)(I)節所述的任何事件進一步發生時，優先股持有人的此類表決權 將始終失效。

(Ii)特別會議通知。 在 第2.6(B)(I)節所述優先股持有人選舉額外受託人的任何權利產生後，應任何持有人、董事會主席、首席執行官、總裁、或 董事會應召集該等持有人召開特別會議，並通知贖回和支付代理和/或該等優先股條款中指定的其他 人(I)以郵寄或電子方式交付或(Ii)以該等優先股條款中規定的其他方式和方式向 該等持有人發出該特別會議的通知。該會議應在電子方式或郵寄通知之日起不少於十(10)也不超過三十(30)個日曆日內舉行 。如果董事會主席、首席執行官、總裁或受託人董事會 未能召開該特別會議，任何該等持有人均可在同樣通知下召開該特別會議，費用由基金承擔。確定有權獲得該特別會議通知並在該特別會議上表決的優先股持有人的記錄 日期為該通知郵寄或以其他方式遞送的日曆日前第五(5)個營業日的營業截止時間 ；提供 記錄日期不能早於記錄日期固定當天的營業時間結束。在任何該等特別會議及於選出受託人的投票期內舉行的每次優先股持有人大會上，該等持有人以同一類別投票(普通股及基金所有其他證券的持有人除外)，有權以每股一票的方式選出第2.6(B)(I)節規定的受託人人數 。

(Iii)現任受託人的任期。 在根據第2.6(B)(I)節召開優先股持有人特別大會選舉 額外受託人時，基金現任受託人的任期不受永久優先股持有人和其他有權選舉的受託人人數的 永久優先股持有人和該等優先股其他持有人在該特別會議上選舉的影響。 永久優先股持有人和該等優先股其他持有人如此選出的受託人不應影響基金現任受託人的任期。 永久優先股持有人和其他優先股持有人在該特別會議上選舉額外受託人時，基金現任受託人的任期不受永久優先股持有人和其他優先股持有人有權選出的受託人人數 和如此選出的受託人的影響。 由優先股持有人根據本章程第2.6(A)節選出的兩(2)名受託人和 由普通股和優先股持有人選出的其餘受託人作為一個類別一起投票，共同組成基金正式選出的受託人 。

(Iv)某些受託人每年參選 投票期持續。只要投票期持續， 優先股持有人根據第2.6(B)(I)節選出的額外受託人應每年參選。

(v) 某些受託人的任期 在投票期終止時終止。在投票期結束的同時，優先股持有人根據第2.6(B)(I)節選出的額外受託人的任期將終止，剩餘的受託人將組成基金的受託人，優先股持有人根據第2.6(B)(I)節選出額外 受託人的投票權將終止，但第2.6(B)(I)節最後一句的規定除外。

(c) 永久優先股的持有者 有權就某些事項進行投票。

(i) 需要批准永久優先股的某些修訂 。除本優先股聲明條款另有允許外，只要有任何永久 優先股未償還，未經當時所有未償還系列永久優先股至少三分之二(2/3) 持有人的贊成票或同意，基金不得作為一個單獨類別一起投票，修改、更改或廢除信託聲明或本優先股聲明的規定，無論是通過合併、合併還是其他方式，以 修改、更改或廢除 信託聲明或本優先股聲明的條款，以便{該永久優先股或其持有人的贖回資格、條款和條件；但是，前提是根據本協議第2.9節，(I)基金資本化的 變化不得被視為對永久優先股的權利和優先股產生重大和不利的影響 ，以及(Ii)永久優先股的分割只有在該分割的條款對永久優先股的持有人產生重大和不利影響的情況下，才被視為影響該等優先股、權利或權力的 。(I)根據本章程第2.9節的規定，基金資本的變化不應被視為對永久優先股的權利和優先股產生重大和不利影響，(Ii)永久優先股的分割應被視為 影響該等優先股、權利或權力的 。就前述而言，任何事項均不得視為對該系列永久優先股或其持有人的任何優先權、權利或 權力產生不利影響，除非該事項(I)更改或廢除該永久優先股的任何優先 權利，或(Ii)設立、更改或廢除有關贖回該永久 優先股的任何權利(因分割永久優先股而產生的權利除外)，否則不得視為對該系列永久優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力造成不利影響，除非該事項(I)更改或廢除該永久優先股的任何優先 權利，或(Ii)設立、更改或廢除有關贖回該永久 優先股的任何權利(因分割永久優先股而產生的權利除外)。只要有任何未償還的永久優先股， 如果沒有當時未償還永久優先股持有人至少三分之二(2/3)的贊成票或同意 作為單獨類別投票，基金不得根據聯邦破產法或根據州法律提出的任何類似申請 自願申請救濟，只要基金有償付能力且未預見到資不抵債。

(Ii)1940年法案很重要。除非信託宣言中規定了更高的百分比，否則根據1940年法案第2(A)(42)節確定的至少“多數 已發行優先股”(包括當時未發行的永久優先股 作為單獨類別投票)的持有者必須投贊成票，才能批准(A)任何對此類股票產生不利影響的重組計劃(如1940年法案中使用的此類 條款)，或(B)根據1940年法案第13(A)條要求基金證券持有人投票表決的任何行動 。

(Iii)需要 批准特定系列永久優先股的某些修訂。除非 優先股聲明的條款另有允許，只要某一系列的任何永久優先股是未償還的，在沒有當時未償還的該系列永久優先股至少三分之二(2/3)的持有者的贊成票 或同意的情況下，基金不得將 作為一個單獨的類別投票 ，無論是通過合併、合併或其他方式，基金都不得修改、更改或廢除附錄中與該系列有關的條款。 如果該系列中有任何永久優先股未償還，基金不得以合併、合併或其他方式 將該系列中至少三分之二(2/3)的永久優先股的持有者投贊成票 或 作為一個單獨類別投票 。該系列永久優先股或其持有人附錄所列權利或權力；但是，前提是，(I)根據本協議第2.9節規定的基金資本變化 不得被視為對該系列永久優先股的權利和優先股 產生重大不利影響，(Ii)永久優先股的分割只有在分割條款對該系列永久優先股的持有人產生重大不利影響的情況下，才應被視為影響該等 優先股、權利或權力；並進一步規定，未經該系列永久優先股持有人事先一致表決或同意，基金按股息率(如本優先股説明及其適用附錄所述)為某一系列股息積累 股息的義務的修訂、變更或廢除，在任何情況下均不得 生效。 就前述而言，任何事項均不得視為對任何優先股產生不利影響。 在上述情況下，任何事項均不得被視為對任何優先股產生不利影響。 在任何情況下，均不得視為對該系列永久優先股持有人的事先一致表決或同意。 為前述目的，任何事項均不得被視為對任何優先股產生不利影響。一個系列的永久優先股 或其持有人的權利或權力，除非有關事項(I)更改或廢除該永久優先股的任何優先權 ，或(Ii)設立、更改或廢除有關贖回該永久優先股的任何權利。

(d) 此處設置的投票權 為唯一投票權。除法律或信託聲明另有要求外，永久優先股持有者 除本節2.6明確規定的權利外，不享有任何相對投票權或優先權或投票方面的其他特殊權利。

(e) 沒有累積投票。永久優先股的 持有者無權累積投票權。

(f) 投票給受託人對基金沒有宣佈或支付股息的唯一補救措施 。如果基金未能在股息支付日宣佈或支付任何 系列永久優先股的任何股息，永久 優先股持有人的唯一補救辦法是根據本第2.6節的規定投票給受託人的權利。第2.6(F)節中的任何規定均不得 視為影響基金在本第2.2(G)節規定的情況下積累和(如果適用法律允許)信託聲明和本優惠聲明 以違約率支付股息的義務。

(g) 有權投票的持有者。 為了確定永久優先股持有人就任何事項投票的任何權利，無論該權利是根據本優先股聲明、信託聲明、法規或其他方式設定的 ，永久優先股持有人 無權投票表決任何永久優先股，在投票或確定構成法定人數所需的股份數量方面，任何永久優先股不得被視為“未償還” ，如果、之前或同時進行投票或確定構成法定人數所需的股數時，永久優先股持有人均無權 表決任何永久優先股，且永久優先股的持有者不得被視為“未清償”的永久優先股 如果、之前或同時投票或確定構成法定人數所需的股數時，永久優先股的持有者無權 投票 視情況而定，有關該永久優先股所需的贖回通知 應已根據本優先股聲明發出，而支付該永久優先股贖回價格的存款證券 應以信託形式存入贖回 及為此目的付款代理。基金持有的任何永久優先股不得擁有任何投票權或被視為未償還 用於投票或計算任何其他事項或其他目的所需的投票百分比。

2.7 成熟性。永久 優先股應為永久優先股。

2.8 評級機構。基金應 採取商業上合理的努力，促使至少一家評級機構對每個系列的 永久優先股進行長期信用評級，只要該系列永久優先股尚未發行。基金應在商業上 合理努力遵守任何適用的評級機構準則。如果評級機構一般停止對封閉式管理投資公司的證券進行評級，董事會應終止該評級機構作為以下評級機構的指定 。董事會可以選擇終止任何評級機構作為本協議項下關於一系列永久優先股的評級機構的指定，只要(I)緊接終止後，該系列永久優先股至少有 一家評級機構，或(Ii)它用另一家NRSRO取代終止的評級機構 ，並向該系列永久優先股的持有人發出有關通知；提供除非該替代評級機構在更換時(I)發佈了對該系列永久優先股的 評級，並且(Ii)與基金達成協議，根據評級機構的慣例條件繼續發佈該評級 ，否則不得進行 此類替代。董事會還可以通過向永久優先股持有人發出通知，選擇指定一個或多個其他 NRSRO作為本協議下一系列永久優先股的評級機構。任何評級機構的評級機構指南均可由該評級機構修改，無需基金、董事會或任何優先股(包括任何永久優先股或普通股)持有人的投票、同意或 批准。

2.9 增發優先股。

只要有任何永久優先股未償還，基金除根據1940年法令第18條授權、設立、設立、發行和出售代表股票的基金一類或多類優先證券的股份 外，在解散、清算或基金事務結束時的股息支付和資產分配方面，基金可不經其持有人投票或同意而 批准、設立、設立、發行和出售股票。 在解散、清算或結束基金事務時，在支付股息和分配資產方面，基金與永久優先股並駕齊驅。 除當時未償還的優先股外，基金還可以授權、設立、設立、發行和出售基金的一個或多個類別的代表股票的優先證券。在支付股息和分配資產方面，基金的地位與永久優先股不相上下。根據 適用法律，發行和出售 已發行或因此設立和創建的任何此類系列優先股的額外股份，包括任何系列的額外永久優先股；提供基金應立即實施發行該等額外優先股 及其收益的接收和運用，包括用該等收益贖回優先股，其資產 覆蓋範圍(計算方式與本協議第2.4(B)節所設想的相同)至少為200%。(B)本基金應立即實施該等額外優先股的發行及其收益的接收和運用，包括用該等收益贖回優先股，其資產 覆蓋範圍(計算方式與本協議第2.4(B)節預期的相同)至少為200%。

2.10 贖回或回購的狀態 永久優先股。

基金在任何時候贖回或購買的永久優先股，在贖回或購買後，應具有基金實益權益 的授權但未發行股份的地位。

2.11 全球證書。

只要任何永久優先股 未償還，(I)任何不時未償還的任何永久優先股系列的所有股份應由一張以證券託管人或其代名人名義登記的該系列永久優先股的全球證書代表 ，及(Ii)不得在基金賬簿上登記 向證券託管人或其代名人以外的任何人士轉讓該系列永久優先股的股份。上述轉讓登記限制應在全球證書的正面或背面醒目地註明。

2.12 注意。

本協議項下的所有通知或通信，除非 本優惠聲明另有規定，否則應以書面形式充分發出，並通過電子方式、隔夜郵寄或預付郵資的頭等郵件或郵資預付的傳真機、 投遞 。根據本 第2.12條遞送的通知應視為在收到之日起發出，如果是通過一級郵件郵寄的，則應視為在該通知郵寄後五(5)個日曆 日發出。

2.13 終止。

如果一系列 永久優先股中沒有未償還的股票，則根據本優先股聲明確定和指定的該系列股票的所有權利和優惠將停止並終止，基金在本優先股聲明項下關於該系列的所有義務將 終止，但根據 本優先股聲明第2.5節支付贖回價格和獲得贖回價格的權利除外。

2.14 附錄。

各系列永續 優先股的名稱應在本優先股説明書的附錄中説明。董事會可通過正式通過的決議案， 無需股東批准(本優先股聲明另有規定或適用法律要求除外)(1)修訂本優先股聲明中與某一系列有關的附錄，以反映適用於該系列的條款的任何修訂，包括增加該系列的授權股份數量；及(2)通過在本優先股聲明中加入與該系列相關的新附錄，增加額外的永久 優先股系列。

2.15 工作日以外的操作 天。

除非本優惠聲明另有規定，否則如果本優惠聲明中規定的付款、執行任何行為或行使任何權利的日期 均不是營業日，則此類付款、行為或權利應在下一個營業日支付、執行或行使權利，其效力和效力與在其規定的名義日期支付或行使的效力相同。對於如此支付的任何款項，在此期間不應產生任何股息、利息 或其他金額。

2.16 修改。

董事會不經永久優先股持有人投票，可解釋、補充或修訂本優先股聲明或其任何附錄的規定，以提供任何遺漏、解決任何不一致或不明確之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定 ，包括與1940年法令、規則及根據該等規定頒佈的規則或條例的任何規定、委員會根據該等規定發出的任何命令或任何解釋不一致或以其他方式牴觸的任何規定。或因 不能履行或與基金任何其他優先股的任何撥備不一致而在本合同日期後出現缺陷的任何撥備。

2.17 沒有額外的權利。

除法律或信託聲明 另有要求外，永久優先股持有人除 本優先聲明中明確規定的權利或優先權外，不享有任何其他相對權利或優先權或其他特殊權利。

茲證明 本優惠聲明由基金司庫兼首席財務官兼助理祕書 代表基金簽署，並於2021年5月3日生效。

[首選項聲明的簽名頁]

附錄A

香港仔 收入信貸策略基金

累計永久優先股，
5.250%A系列永久優先股

本附錄設立香港仔收入信貸策略基金的一系列永續 優先股。除下文所述外，本附錄以引用方式併入日期為2021年5月3日的《優先股説明書》(“優先股説明書”)中有關該等累計永久優先股所有系列的條款 。本附錄已由香港仔收入信貸策略基金受託人董事會 決議採納。此處使用但未在此處定義的大寫術語具有在優惠聲明中闡述的各自含義 。

第一節。系列名稱 。

永久優先股，5.250%系列A 永久優先股：現將分類為永久優先股的一系列160萬股優先股 指定為“A系列永久優先股”。除適用法律要求以及信託聲明和優先股説明書中明確規定的優先股、投票權、 限制、股息和分派限制、資格以及贖回條款和條件(本附錄可能明確修改優先股説明書的 除外)外，該系列的每股應具有本附錄A所列的優先股、投票權、 限制、股息和分派限制、資格以及贖回條款和條件。A系列永久優先股應構成一個單獨的優先股系列和以下條款和條件僅適用於A系列永久優先股 ：

第二節。系列的授權股份數量 。

授權股數為160萬股。

第三節。關於系列的原始問題的日期 。

原版日期為2021年5月10日。

第四節。固定 適用於系列的股息率。

固定股息率為5.250。

第五節。清算 優先適用於系列。

清算優先權為每股25.00美元。

第6條。紅利 適用於系列的支付日期。

股息支付日期為3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日(每個日期都是“股息支付日期”)，從2021年6月30日 開始(如果任何這樣的日期不是營業日，則從下一個營業日開始)。

第7條。適用於系列的非召回 期限。

非催繳期限是指自原發行日期 起至2026年6月30日交易結束時止的期限。

第8條。適用於該系列的某些定義的例外 。

現將優惠説明中 標題“定義”下的以下定義修改如下：

不適用。

第9條。適用於該系列的其他 定義。

除非上下文另有要求，下列術語應具有以下含義 (單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然)：

“股息期”指 就每股A系列永久優先股而言，自股息支付日期(或如屬第一個股息期間，則為原始 發行日期)至但不包括以下股息支付日期的每一期間。

第10條。修改適用於該系列的永久優先股條款 。

現將優先股説明書中 “永久優先股條款”標題下的下列規定修改如下：

不適用。

第11條。適用於該系列的其他 條款和規定。

下列規定應包括在優惠聲明中，並被視為優惠聲明的一部分：

不適用。

[簽名頁從下一頁開始。]

為證明這一點，安本收益信貸策略 基金已於2021年5月3日以其名義並代表其簽署了基金優惠聲明的本附錄 由一名正式授權的官員 簽署。

以下籤署的安本 收入信貸策略基金正式授權官員代表基金簽署了基金優惠聲明 的前述附錄(本證明是其中的一部分)，特此以基金的名義並代表該基金承認優惠聲明 的前述附錄是基金的公司行為，並在偽證處罰下聲明，據他所知， 並相信其中所載的事項和事實與基金的公司行為有關。在偽證處罰下，安本 代表基金執行上述優惠聲明的附錄 ，並代表該基金確認優惠聲明 的前述附錄是基金的公司行為，並聲明盡其所知， 並相信其中所載的事項和事實與基金的公司行為有關

[優惠聲明附錄A的簽名頁 ]