附件1.1
執行版本
香港仔收入信貸策略基金
160萬股5.250的A系列永久優先股
每股票面價值0.001美元
承銷協議
2021年5月3日
承銷 協議
2021年5月3日
瑞銀證券有限責任公司
C/o瑞銀證券有限責任公司
美洲大道1285號
紐約，NY 10019
女士們、先生們：
安本收入信貸策略基金(Aberdeen Income Credit Strategy Fund)是根據特拉華州法律組織的法定 信託基金，該基金提議向附件附表A所列承銷商 發行並出售合計160萬股實益權益優先股(以下簡稱“承銷商”，該術語應包括一名作為獨家承銷商或作為承銷團成員的承銷商，以及根據本條例第8條被替代的任何承銷商) 合計1,600,000股實益權益優先股(以下簡稱“承銷商”)，該基金是根據特拉華州法律成立的一個法定信託基金(下稱“基金”)，擬向附件A所列承銷商 發行並出售合計160萬股實益權益優先股(以下簡稱“承銷商”)。優先股將獲基金於二零一零年十二月九日 修訂及重新簽署的協議及信託聲明(經本聲明日期修訂)及基金日期為2021年5月3日並經其附錄A補充 的永久優先股優先股聲明(“優先股聲明”)授權，並受該等協議及信託聲明的條款及條件所規限，而該等協議及信託聲明於二零一零年十二月九日修訂及重新簽署(“信託聲明”)，並於2021年5月3日獲基金的永久優先股優先股聲明(“優先股聲明”)補充(“優先股聲明”)。瑞銀證券有限責任公司(以下簡稱“代表”) 將作為承銷商代表發行和出售股票。
本基金已根據經修訂的1933年“證券法”及其下的規則和條例(統稱為“證券 法”)、1940年經修訂的“投資公司法”及其下的規則和條例(統稱為“投資公司法”)的規定 向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了表格N-2的登記聲明(檔案編號333-253698和第811號)。 包括一份基本招股説明書和一份關於基金股票和其他證券的補充信息聲明。最初的 註冊聲明最初於2021年4月27日由歐盟委員會宣佈生效。此外，本基金已根據“投資公司法”第8條提交了表格N-8A的註冊通知 (“通知”)。
除上下文另有要求外，本文中使用的“基礎招股説明書”是指包含在初始註冊聲明中的日期為2021年4月27日的招股説明書(包括附加信息聲明 和通過引用併入其中的所有文件)。
除文意另有所指外，本文所用的“初步 招股説明書”是指2021年4月28日的基礎招股説明書和初步招股説明書補編 (包括附加信息聲明和所有通過引用併入其中的文件)，在簽署和交付本承銷協議之前使用，並由基金根據證券 項下的第424(B)條經代表承銷商同意提交給委員會 。
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除上下文另有要求外，本文中使用的“註冊 聲明”是指在該註冊聲明生效時為證券法第11節的目的而修訂的初始註冊聲明，該節適用於各自的承銷商(“生效時間”)，包括(I)作為註冊聲明的一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，和(Ii)招股説明書中包含的任何信息 ，該招股説明書隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交，並根據證券法第430B條在生效時間被視為註冊聲明的一部分。
除文意另有所指外，此處使用的“招股説明書” 是指基金根據證券法 規則424(B)向委員會提交的基本招股説明書和最終招股説明書附錄(包括附加信息聲明和所有通過引用併入其中的文件)。
“發行者自由寫作招股説明書” 指構成出售要約或邀請 購買股票要約的任何“書面溝通”(根據1933年法案第405條的定義)，其副本應作為本協議的附表B附上。
“披露資料包”是指與發行者免費寫作招股説明書一起提交的 初步招股説明書。
“銷售材料”是指 廣告材料、銷售資料或其他宣傳材料或文件(如果有)，它們根據證券法第482條由基金授權或準備，或由投資顧問(定義見下文)或其任何代表授權或代表基金授權或準備，用於公開發行或出售股票，每個 列於本協議附表G中；但前提是銷售材料不包括任何幻燈片、磁帶或 其他材料或文件，這些材料或文件構成與本協議擬發行股票有關的“路演”(見證券法規則405定義) 使用的“路演”(定義見證券法第433條) (統稱為“路演材料”)。
“適用時間”是指簽訂本承保協議的 時間，即下午1：00。(紐約市時間)在本承銷協議之日(或基金和代表代表承銷商以書面約定的其他時間)。
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安本資產管理有限公司(Aberdeen Asset Managers Limited)是一家蘇格蘭公司 (“投資顧問”)，根據基金與投資顧問之間於2017年12月1日簽訂的投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)擔任基金的投資顧問。 特拉華州的安本標準投資有限公司(“子顧問”，與投資顧問一起， “顧問”)擔任基金的投資附屬公司。 安本標準投資有限公司，一家特拉華州的公司(“子顧問”，與投資顧問一起， “顧問”)擔任基金的投資附屬公司。 安本標準投資有限公司，一家特拉華州的公司(“子顧問”，與投資顧問一起， “顧問”)擔任基金的投資顧問- 投資顧問和分顧問，日期為2017年12月1日(“分諮詢協議”)。根據於2014年1月29日、3月5日、 2014年1月29日、2015年6月1日和2017年12月1日修訂的、日期為2010年6月1日的修訂後的總託管人協議(“託管協議”)，道富銀行和信託公司擔任基金現金和投資組合資產的託管人(“託管人”)。根據日期為二零一零年七月二十三日並經本協議日期修訂的轉讓代理及服務協議(“轉讓 代理協議”)，Computershare Trust Company，N.A.及Computershare Inc.擔任基金的轉讓代理、登記處及股息支付代理(“轉讓代理”) 。Aberdeen Asset Management Inc.是特拉華州的一家公司，根據日期為2017年12月1日的修訂和重新簽署的管理協議(“管理協議”)擔任基金的管理人(“管理人”) 。 管理人根據日期為9月5日的修訂和重新簽署的投資者關係服務協議作為基金的投資者關係服務提供商。 根據日期為9月5日的修訂和重新簽署的投資者關係服務協議，管理人擔任基金的管理人(“管理人”) , 2018年和截至本協議日期修訂的附表A(“投資者關係 協議”)。基金和投資顧問已於2021年4月26日 簽訂了費用償還函協議(“費用協議”)。該基金、作為行政代理的法國巴黎銀行和作為 唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人的法國巴黎證券公司簽訂了一份日期為2018年11月30日的信貸協議，該協議經不時修訂至 時間(“信貸協議”)。基金與Avenue Capital Management II，L.P.於二零一零年十二月十三日訂立認購協議 (“認購協議”)。
在本承銷協議中，“營業日”是指紐約證券交易所(“紐交所”)開市交易的日子。本承保協議中使用的“本承保協議”、“本承保協議”及類似術語 在任何情況下均指本承保協議整體，而不是本承保協議的任何特定章節、段落、句子或其他細分 。這裏使用的術語“或”不是排他性的。
本基金、投資顧問、子顧問 和承銷商同意如下：
| 1. | 買賣。在保證和陳述的基礎上，並在符合此處規定的條款和條件的情況下，基金同意向各承銷商和各承銷商分別而不是共同地從基金購買 在每個 情況下以每股24.2125美元的收購價(“收購價”)從基金購買 在本協議附件A中與該承銷商名稱相對的股份總數。基金獲悉，承銷商擬 (I)在適當的生效時間後儘快公開發售其各自部分的股份，及(Ii)初步 按招股章程所載條款發售股份。 |
| 2. | 付款和送貨。股票收購價應由承銷商通過聯邦 基金電匯向基金支付，股票通過存託信託公司為承銷商的 各自賬户交付給代表人。此類付款和交付應在本承銷協議日期後的第五個工作日(除非基金和代表代表承銷商商定另一個日期)在雙方共同商定的時間內完成(除非基金和代表 代表承保人商定另一個日期)，否則支付和交付應在本承銷協議之日後的第五個工作日內由雙方共同商定(除非基金和代表代表承銷商商定另一個日期)。實際付款和交付的時間在下文中有時稱為“結算時間 ”。這些股票將不會獲得證書。 |
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| 3. | 基金、投資顧問及副顧問的陳述及保證。基金、投資顧問 和子顧問各自在本承銷協議日期、適用時間 和截止時間 分別向各承銷商作出如下陳述和擔保： |
| (a) | (I)(A)根據《證券法》，註冊聲明於2021年4月27日生效；及(B)證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或銷售材料或招股説明書的 命令，也未發出撤銷註冊聲明的 命令，也未就此 目的提起訴訟，或據基金或顧問所知，證監會並未打算就此 目的提起訴訟； |
(Ii)(A) 註冊説明書在生效時間遵守，截至本協議日期，並將在 截止時間以及在 證券法要求與任何股票出售相關的招股説明書期間承銷商出售股票的每一次和任何時間符合證券法和投資公司法的要求，在每種情況下，在所有重要方面都符合 的要求；(B)(A)在生效時間、截止日期和經修訂或補充的 承銷商在 《證券法》和《投資公司法》規定的任何與出售股票相關的期間內的每一次和任何時間出售股票時，都將遵守《證券法》和《投資公司法》的要求；(B)初步招股章程和招股章程在提交或提交給證監會時遵守或將遵守 ，招股説明書在其日期遵守，並將在截止時間以及在證券法要求招股説明書在與任何股份出售相關的期間內的每一次和任何時間出售股票時遵守 ，在每一種情況下，在所有重要方面都將符合要求 ，在此期間，在任何情況下，在所有重要方面，招股説明書均符合 承銷商出售股份的每一次和任何時間的要求 ，在每個情況下，在所有重要方面，都將符合 在證券法規定的期間內承銷商出售股份的每一次和任何時間 證券法第10(A)條)和投資公司法；和 (C)每一份銷售材料在首次用於公開發行股票時均符合，並且 截至本協議日期，在所有重要方面均符合證券法(包括但不限於其中第482條)、《投資公司法》以及金融行業監管機構公司(FINRA)的適用規則和解釋的要求； (C)在公開發行股票時，每一份銷售材料均符合《證券法》(包括但不限於其中第482條)、《投資公司法》以及金融行業監管機構，Inc.(簡稱FINRA)的適用規則和解釋；
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(Iii)(A)(1)截至生效時間的註冊聲明沒有，(2)截至本條例生效日期的註冊聲明(包括由證監會宣佈或認為有效的註冊聲明 修訂)，以及(3)截至截止時間的註冊聲明(包括由證監會宣佈或認為有效的註冊聲明(包括任何生效後的修訂)，不得包含對重大事實的 不真實陳述，或省略陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實；(B)披露資料包在適用時間沒有，且每份招股説明書在截止日期 截止時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況使其中的 陳述不具誤導性；(B)截至適用時間，每份招股説明書在截止時間不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(C)在 從適用時間開始到截止時間結束的期間內，當時修訂或補充的披露資料包沒有或將不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以根據 作出陳述的情況進行陳述，而不會產生誤導性；(C)根據 作出陳述的情況，披露資料包沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實；(D)在每一份銷售材料首次用於公開發行股票時開始並在適用時間結束的期間內，經修訂或補充的任何銷售 材料(根據證券法第482條被視為根據證券法第10(B)條被視為招股説明書的材料)，在隨後修訂或補充的期間內，從未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 , 沒有誤導性；及(E)於 自招股章程日期與招股章程向證監會提交日期兩者中較早的日期起至最遲截止時間及證券法規定招股章程須就任何股份出售交付 期間結束時止的期間內，經修訂或補充的招股章程是否或將不會包含有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述所需的重大事實 ，於 期間內沒有任何時間 終止 有關股份出售的招股章程是否包含或將會包含有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述所需的重大事實 沒有誤導性；但是，基金、投資顧問和子顧問中的每一位均不根據 承銷商或其代表通過代表基金的代表或代表基金的投資顧問以書面形式提供的有關承銷商的信息， 不對登記聲明、披露一攬子計劃、銷售材料或招股説明書中包含的任何陳述作出陳述或擔保， 登記聲明、披露一攬子計劃、銷售材料或招股説明書 應明確用於 登記聲明、披露一攬子計劃、銷售材料或招股説明書中。 承銷商通過代表基金的代表或代表基金的投資顧問以書面形式提供的有關承銷商的信息，不會 對登記聲明、披露一攬子計劃、銷售材料或招股説明書中包含的任何陳述作出任何陳述或擔保。應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅 包含本條款第9(F)節所述的信息， 並且還規定，如果在本條款第3(A)(Iii)條(C)、(D)或(E)條款所指的任何期間內發生任何事件 ，因此有必要修改或補充披露包、銷售材料或招股説明書(視情況而定)的情況 。 這類信息僅由承銷商或其代表提供 ，並且還規定，如果在本條款3(A)(Iii)(C)、(D)或(E)條款所指的任何期間內發生任何事件，則有必要修改或補充披露包、銷售材料或招股説明書(如果適用根據製作時的情況(無誤導性)和披露包、銷售材料或招股説明書(視情況而定, 如根據本承保協議第5(D)條作出修訂或補充，則就本第3(A)(Iii)、 條(C)、(D)或(E)項而言，該等修訂或補充應視為在該事件發生的同時作出。
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(Iv)在註冊説明書、初步招股章程和招股説明書中以引用方式併入每份註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書的文件在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重要方面均符合經修訂的《證券交易法》、《1934年證券交易法》及其下的規則和條例(統稱為《交易所 法》)和《投資公司法》的要求，且所有該等文件均不包含任何不真實的陳述。根據製作時的情況 ，而不是誤導性的；在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中以引用方式提交和併入的任何其他文件，在該等文件生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視具體情況而定)和投資公司法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據具體情況， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。 在考慮到以下情況時， 將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。
| (b) | 該基金(I)組織妥當，並根據特拉華州法律作為信譽良好的法定信託有效存在；(Ii)完全有權擁有、租賃和運營其財產和資產，並開展其業務和 註冊説明書、初步招股章程和招股説明書所述的其他活動；(Iii)獲得正式許可並有資格開展業務，並且在其擁有或租賃財產或在其擁有或租賃財產的每個司法管轄區內信譽良好。(Iv)擁有、擁有或已經獲得並目前維持 所有政府許可、許可、同意、訂單、批准和其他授權(統稱為“許可和許可”)， 無論是外國還是國內，開展初步招股説明書和招股説明書所設想的業務所必需的；(V)沒有 子公司；及(Vi)已提交任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、條例或規則所規定的所有必要文件，但第(Iii)、(Iv)及(Vi)項的情況除外，但如不具備上述資格或不具備良好信譽，則不在此限， 維持此類許可證和許可或提交此類備案(X)不能合理地預期對基金履行本承銷協議或完成本承銷協議中的任何交易產生重大不利影響，或者(Y)不能合理預期 不會對基金的條件(財務或其他方面)、業務前景、管理、 財產、淨資產或運營結果產生重大不利影響，無論其是否在正常業務過程中產生(“基金 ”)，或者(Y)不會對基金的條件(財務或其他方面)、業務前景、管理、 財產、淨資產或運營結果產生重大不利影響(“基金 |
| (c) | 基金的資本化載於註冊説明書、初步招股章程及招股章程( 根據本承銷協議發行股份除外)。優先股在所有重大方面均符合註冊説明書、初步招股章程及招股章程中對優先股的描述 。基金根據本承銷協議將出售的股票已根據本承銷協議正式授權發行和出售，在支付本承銷協議規定的對價的情況下 發行和交付給承銷商時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。根據本承銷協議，任何人 均無權享有有關股票發行和出售的任何優先購買權或其他類似權利 。 |
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| (d) | 本基金已根據“投資公司法”在證監會正式註冊為多元化封閉式管理投資公司 ；本基金的協議和信託聲明(截至此處日期已修訂或重述)和章程(經修訂或重述至本條例日期)在所有重要方面 均符合“投資公司法”的要求。 本基金已根據“投資公司法”正式註冊為一家多元化封閉式管理投資公司；本基金的協議和信託聲明(截至此處日期已修訂或重述)及細則(經修訂或重述至本條例日期)在所有實質上 均符合“投資公司法”的要求。 |
| (e) | 本基金完全有權訂立本承銷協議、投資顧問協議、分諮詢 協議、託管協議、轉讓代理協議、認購協議、管理協議、投資者關係協議、開支協議及信貸協議(統稱為“基金協議”)，並履行 本協議及其執行的所有條款及規定，以及(I)每項基金協議均已獲正式授權， 已由或簽署及交付。 本基金有權履行本承銷協議、投資顧問協議、分諮詢協議、託管協議、轉讓代理協議、認購協議、管理協議、投資者關係協議、開支協議及信貸協議(統稱為“基金協議”)，並履行本協議及將由其執行的所有條款及規定，以及(I)每項基金協議均已獲正式授權， (Ii)每個基金協議均遵守經修訂的《投資公司法》和1940年《投資顧問法》及其下的規則和條例(統稱為《顧問法》)(視具體情況而定)的所有適用條款，以及(Iii)假設協議的其他 當事人適當授權、簽署和交付，則每個基金協議構成可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的基金義務，但受以下限制的限制：暫停、欺詐性轉讓以及與債權人的權利和補救措施相關或影響債權人權利和補救的類似法律 一般而言，無論是法定的還是判決的，並遵循一般的衡平法原則(無論是在衡平法還是法律上尋求強制執行)，除非根據這些法律強制執行賠償的權利可能受到聯邦或州證券的限制。 |
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| (f) | (I)基金簽署、交付和履行基金協議，(Ii)基金髮行和出售本承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何基金協議所規定的股份，以及(Iii)基金履行任何基金協議項下的義務或完成基金協議預期的其他交易(A)與或將會發生衝突，或導致 或將導致違反或違反基金的信託聲明或章程，(B)與 衝突或將會衝突， 導致或將導致違反或違反，或構成或將構成違約或違約事件，或 導致或將導致根據 信託聲明和章程或 的條款和規定對基金的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔(C)導致或將導致違反適用於基金或對基金財產具有管轄權的任何 法院、政府機構、證券交易所、協會或仲裁員的任何命令、法律、規則或規定，或(Br)導致或將導致違反適用於基金或對基金財產具有管轄權的任何 法院、政府機構、證券交易所或協會或仲裁員的任何命令、法律、規則或規定，無論是國外的還是國內的，或者是基金的任何財產或資產受其約束，或者(C)導致或將導致違反適用於基金或對基金的財產具有管轄權的任何 法院、政府機構、證券交易所或協會或仲裁員的任何命令、法律、規則或規定。除適用於 任何承銷商根據本承銷協議提供或出售該州或司法管轄區股票的州證券或“藍天”法律外， 與(B)或(C)條款有關的任何衝突、違反或違反, 無法合理預期的違約或留置權 (1)對基金履行本承銷協議或完成本承銷協議預期的任何交易產生重大不利影響，或(2)對基金產生重大不利影響 。 |
| (g) | 本基金目前並未違反或違反其作為一方或其或其財產受其約束或影響的任何書面協議或文書，除非 該等違反或違約不會 合理地預期會對基金履行本承銷協議或完成本承銷協議所預期的任何交易造成重大不利影響，或(2) 對基金產生重大不利影響。 |
| (h) | 除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述的 外，對於該基金以註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述方式投資 發售所得款項的能力，並無重大限制、限制或規定。 |
| (i) | 任何人不得因向證監會提交註冊説明書而有權註冊本基金的任何證券。 任何人均無權附帶權利或其他類似權利將任何證券包括在本承銷協議預期的交易中 。 |
| (j) | 任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、佣金、董事會、當局或機構或任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會， 不得同意、批准、授權、通知或命令，或向任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、委員會、董事會、權威機構或自律組織備案或發放任何許可證或許可。 其他非政府監管機構、證券交易所或協會，無論是國外的還是國內的，基金 要求基金完成基金將進行的交易或基金履行基金協議、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中所設想的由基金或其代表執行的所有條款和規定 ，除非(I)已經獲得，且根據證券法、交易法、《證券交易法》、《證券法》、《證券交易法》、《證券交易法》、《證券法》、《證券交易法》、《證券交易法》、《證券法》、《證券交易法》、《根據FINRA或州證券或“藍天”法律，承銷商根據本承銷協議提供及出售股份， 及(Iii)未能取得承銷商根據本承銷協議提供及出售的股份， 不能合理地 預期(1)對本承銷協議的履行或 本承銷協議所預期的任何交易的完成，或(2) 基金的重大不利影響，或(2)未能取得任何與本承銷協議有關的賠償，或(Iii)不能合理地 預期(1)對本承銷協議的履行或 本承銷協議所預期的任何交易的完成造成 基金重大不利影響。 |
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| (k) | 本基金與其任何高級職員、受託人、股東或聯營公司或任何該等高級職員、受託人、股東或聯營公司之間並無任何交易發生，而該等高級職員、受託人、股東或聯營公司須在註冊説明書、初步招股章程及招股章程中予以描述，亦未予披露。 |
| (l) | 本基金或本基金的任何僱員或代理人均無支付本基金的任何資金或收取或保留任何資金， 支付、收取或保留資金的性質須在註冊説明書、初步招股章程 或招股章程中披露，且未予披露。 |
| (m) | 該基金已提交優先股在紐約證券交易所上市的申請。 |
| (n) | 該等股份符合優先股説明書的規定， 該等股份的相對權利、優先股、權益及權力載於優先股説明書。根據特拉華州法定信託法，優惠聲明已由基金正式 授權並執行，或將在截止時間前正式 授權和執行。優惠聲明現在或截止時間 將完全生效。 |
| (o) | 根據“投資公司法”，畢馬威會計師事務所受聘於該基金，作為其獨立的註冊會計師事務所。根據《投資公司法》、《證券法》、《交易法》和《上市公司會計監督委員會規則》的要求，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告見招股説明書。 根據《投資公司法》、《證券法》、《交易所法》和《上市公司會計監督委員會規則》的規定。 |
| (p) | 財務報表，包括資產和負債表，連同其任何相關附註或附表， 通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中， 在 中公平地列報了基金截至指定日期或期間的所有重要財務狀況，上述報表是根據在一致基礎上適用的美國公認會計原則編制的 ，並在所有重大方面 符合證券法、交易法下所有適用的會計要求。 |
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| (q) | 自注冊説明書、初步招股説明書和招股説明書提供信息之日起，除其中另有規定的 外，(I)基金未產生任何重大不利影響；(Ii)基金未發生任何重大的 債務或義務(直接或有)，也未進行任何重大交易，但在正常業務過程中 或組織的意外情況除外；(Iii)並無就基金任何類別的 股本股份宣派、支付或作出任何形式的股息或分派(已公開公佈的於截止時間後宣派及應付的普通習慣性股息除外)；及(Iv)基金並無招致任何長期債務。 |
| (r) | 除《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》另有規定外，在任何法院、佣金、監管機構、行政機關或其他政府機構或機構(不論是國外或國內的)面前或由任何法院、佣金、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構(無論是在國外還是國內)，或據基金或顧問所知(視情況而定)，不存在任何影響基金的訴訟、訴訟、索賠、查詢、調查或程序，除非如有相反裁決，則不在此限。 基金或顧問(視情況而定)不得對基金進行任何訴訟、訴訟、索賠、查詢、調查或程序。不能合理地預期 會對基金履行本承銷協議或完成本承銷協議預期的任何交易產生重大不利影響，或(2)對基金產生重大不利影響。 |
| (s) | 沒有任何合同、特許經營權或其他文件的性質需要在《登記聲明》中描述，或要求 作為證物歸檔到《登記聲明》中，這些合同、特許經營權或其他文件未按《證券法》或《投資公司法》(視適用情況而定)的要求進行描述或歸檔。 |
| (t) | 該基金的實益普通股在紐約證券交易所正式上市。本基金尚未收到紐約證券交易所 關於其不符合紐約證券交易所關於受益 權益普通股的上市或維護要求的任何通知。 |
| (u) | 本基金沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致或將構成穩定或操縱股票價格的行為，違反適用的聯邦證券 法律。 |
| (v) | 基金已提交所有需要提交的納税申報單，並已支付其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、 罰款或罰款，只要上述任何一項都是到期和應支付的。基金 賬簿上與任何未最終確定的年度的所得税和公司税負債有關的費用、應計項目和準備金足以滿足任何未最終確定的年度的任何額外税款的 評估或重估。基金根據 法律規定扣繳或收取的所有物質税均已被適當扣繳和徵收，並已支付給適當的政府當局或機構，或已累計、保留並記入基金賬簿。 |
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| (w) | 本基金在過去所有課税年度均遵守有關規定，並打算以繼續符合經修訂的1986年國税法M分章的規定( “守則”)，以及符合並打算繼續符合 守則M分章的資格作為受規管投資公司的方式，投資發售股份所得的款項 。 |
| (x) | 自開始運作以來，該基金一直遵守並將指示以 方式發行股票的收益繼續符合投資公司法的資產覆蓋範圍要求和已發佈的適用監管指南 。 |
| (y) | 本基金尚未派發，且在(I)截止日期及(Ii)股份分派完成(以較後者為準)之前，除註冊説明書、初步招股章程、發行人免費寫作招股章程及招股章程外，不會派發任何與公開發售或出售股份有關的發售材料 。 |
| (z) | 除本合同附表G所列內容外，沒有銷售資料。任何銷售資料或路演資料不得由基金授權 或編制，或由投資顧問或其任何聯屬公司或代表代表基金授權或編制 用於公開發售或出售所載或包含重大事實的失實陳述，或遺漏 或遺漏須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，以顧及作出陳述的情況 ，而非誤導性。 |
| (Aa) | 除非符合 《投資公司法》的規定，否則任何人不得擔任或擔任本基金的高級管理人員、受託人或投資顧問。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》(或對其作出的任何修訂或補充)中披露的情況外，本基金的受託人不得(I)本基金的“利害關係人”(定義見“投資公司法”)或(Ii)本基金附表A所列 任何承銷商的“關聯人”(定義見“投資公司法”)；但是，只要本基金和顧問可以依賴該等高級人員的陳述 |
| (Bb) | 根據聯邦法律或任何州或其任何行政區的法律，與本承銷協議的簽署和交付、基金髮行或基金根據本承銷協議出售股票相關的轉讓税或其他類似費用或收費，均不需要支付 。(##**$ = |
12
| (抄送) | 基金已(I)任命首席合規官，(Ii)合理 採納並實施書面政策和程序，以投資公司法第38a-1條所要求並符合《投資公司法》第38a-1條的方式，合理 防止基金違反聯邦證券法(該術語在《投資公司法》第38a-1條中定義)，並在 所有實質性方面遵守該規則。 |
| (DD) | 註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、 銷售材料或路演材料中包含的任何統計、人口統計或市場相關數據均基於或源自基金或投資顧問認為 合理可靠和準確的來源，而註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、 銷售材料或路演材料中包含的所有此類數據均準確反映了其所依據或從中得出的材料 和 |
| (EE) | 本基金由具有公認財務責任的保險人承保，保險金額為審慎的、在本基金從事的業務中慣常的、本基金認為適當的；為本基金或其業務、資產、僱員、高級職員和受託人提供保險的所有保單，包括本基金的受託人和高級職員的錯誤和遺漏保險 保單及其《投資公司法》第17g-1條所要求的忠實保證金，均完全有效；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定；本基金符合《投資公司法》第17g-1條的規定。基金沒有根據任何 保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的保單或保證金提出索賠；基金沒有被拒絕任何尋求或申請的保險 ；基金沒有理由相信，當該等保單和保證金到期時，基金將無法續簽其現有的保險範圍和保證金 ，或在必要時從類似的保險公司獲得類似的承保範圍和保證金 。 |
| (FF) | 本基金擁有或擁有或能夠以合理條件獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、 專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、 商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”) ，但未能單獨或 擁有、擁有或有權獲取本基金經營的業務所需的 除外不能合理預期(1)對基金履行本承銷協議或完成本承銷協議預期的任何交易產生重大不利影響，或(2)對基金產生重大不利影響；本基金未收到 任何通知，也不知道有任何侵犯或與他人主張的任何知識產權權利相沖突的行為 ，也不知道有任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護本基金的利益， 除非無法合理預期的侵權或衝突(如果是任何不利決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分 對基金履行本承銷協議或完成本承銷協議所預期的任何交易產生重大不利影響，或(2)對基金產生重大不利影響。 |
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| (GG) | 基金維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄 以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責 ；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (Iv)通過資產對賬程序或以其他方式以合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當措施。 |
| (Hh) | 基金已建立並維護披露控制和程序(該術語在《投資公司法》規則30a-3中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與基金有關的重要信息 由基金內的其他人知曉，並且此類披露控制 和程序有效地履行其設立的職能；自成立以來，基金在財務報告的內部控制方面未發現任何重大弱點 。 |
| (Ii) | 該基金及其官員和受託人以其身份在所有實質性方面都遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款以及根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)。 |
| (JJ) | 基金董事會已有效地任命了一個審計委員會，其組成符合《紐約證券交易所上市公司手冊》規則303A.06 和規則303A.07(A)的要求(封閉式基金的《紐約證券交易所上市公司互惠基金規則》第303A.00條修訂)，並且董事會和/或審計委員會通過了一份符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07(B)條(經規則303A.07(B)修訂)適用要求的章程(經規則303A.07(B)修訂)，該委員會的組成符合《紐約證券交易所上市公司手冊》規則303A.06 和規則303A.07(A)的要求(經《紐約證券交易所上市公司手冊》規則303A.00針對封閉式基金修改) |
| (KK) | 基金或據基金或顧問(視情況而定)所知，與基金有聯繫或代表基金行事的任何其他人，包括但不限於基金的任何受託人、官員、代理人或僱員，在代表基金行事時，均未直接或間接(I)將基金的任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支 ；(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國支付任何款項 (Iii)違反1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，br})及其下的規則和條例(統稱為“反海外腐敗法”)的任何規定；或(Iv)支付任何 其他非法付款。 |
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| (Ll) | 本基金的運作在所有重要方面一直都符合1970年《銀行保密法》(經修訂)的適用財務 記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且未由任何法院或政府機構採取任何行動、提起訴訟或在任何法院或政府機構提起訴訟，或在任何法院或政府機構提起訴訟，或向任何法院或政府機構提起訴訟，或向任何法院或政府機構提起訴訟，或向任何法院或政府機構提起訴訟，或向任何法院或政府機構提起訴訟，或向任何法院或政府機構提起訴訟，或向任何法院或政府機構提起訴訟。涉及基金有關洗錢法律的任何機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據基金或顧問所知(視情況而定)受到威脅。 |
| (毫米) | 本基金或據本基金或顧問(如適用)所知，本基金的任何受託人、高級職員、代理人、僱員或附屬機構目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或其他相關制裁機構實施的任何美國製裁；基金不會直接或間接將 發行所得資金用於資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動，也不會將其直接或間接用於向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供貸款、出資或以其他方式提供該等收益。 該基金不會直接或間接地將發行所得資金用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。 |
此外，根據本承銷協議，任何由基金任何高級人員或顧問簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，均應視為基金或顧問 就其所涵蓋事項向各承銷商作出的陳述及保證。
| 4. | 投資顧問和副顧問的陳述和擔保。每個投資顧問和子顧問 在本承銷協議日期、適用時間和截止時間 分別向每個承銷商陳述和擔保如下： |
| (a) | 顧問和子顧問均已正式組織並有效地作為公司、蘇格蘭法律下的顧問和特拉華州法律下的子顧問存在，每個顧問都有權力和授權擁有其財產和資產，並按照註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的描述開展業務，目前持有所有許可證 ，並允許進行業務活動所需的材料，使顧問能夠按照預期繼續監督證券投資 不能合理地預期擁有或獲得和維護此類許可證和許可證會對顧問的條件 (財務或其他方面)、業務前景、管理、物業、淨資產或經營結果產生重大不利影響，無論是否 不是由顧問在正常業務過程中進行的交易引起的(“顧問重大不利影響”)。 每個顧問都已獲得正式許可，並有資格開展業務，並且在其擁有或租賃房地產的每個司法管轄區都具有良好的信譽{br除非未能獲得如此許可和資格或信譽良好 不會對顧問產生重大不利影響。 |
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| (b) | 每名顧問均(I)根據顧問法在委員會正式註冊為投資顧問，及(Ii)顧問法或投資公司法並無禁止 按照投資顧問協議或分諮詢協議(視何者適用而定)、註冊聲明、初步招股章程及招股章程(視何者適用而定)，擔任基金的投資顧問。 |
| (c) | 自初始註冊説明書、初步招股章程及 招股章程分別提供資料的日期起，除其中另有陳述外，(A)並無顧問重大不利影響及(B)除初始註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述於其業務的正常運作 所述的交易外，顧問並無就該顧問訂立任何與該顧問有關的重大交易 。 |
| (d) | 每名顧問均有權訂立本承銷協議和分諮詢協議， 投資顧問、投資諮詢協議、費用協議、管理協議和 投資者關係協議(統稱為“顧問協議”)，並執行本協議的所有條款和規定以及本協議將由其執行的所有條款和規定；(br}) 、 和 。以及(I)該顧問為當事一方的每份顧問協議均已由該顧問正式有效地授權、籤立和交付，(Ii)該顧問為當事一方的各自顧問協議在實質上 遵守了《投資公司法》和《顧問法》的所有適用條款，以及(Iii)假設獲得適當授權， 由協議的其他各方簽署和交付，該顧問為當事一方的每一份顧問協議均構成該顧問的合法、 有效和具有約束力的義務該顧問義務的可執行性 可能受到美國破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓 以及其他與債權人權利(法定或決定)和一般衡平法原則有關或影響的普遍適用法律的限制(無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮可執行性)，但本協議項下賠償和分擔權利的強制執行可能受到聯邦或州證券的限制，這一限制條件下的可執行性 可能會受到美國破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓 和其他與債權人權利(無論是法定的還是決定性的)有關或影響的普遍適用法律的限制，除非本協議項下的賠償和分擔權的強制執行可能受到聯邦或州證券的限制 |
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| (e) | 每名顧問簽署、交付、履行和完善其根據其為一方的顧問協議承擔的義務，或完成其中或初步招股説明書、招股説明書或註冊聲明中設想的交易，或履行其中的條款，均不會(A)與該顧問的公司章程、章程或類似的 組織文件相沖突或違反，(B)與該顧問的公司章程、章程或類似的組織文件相沖突，導致違反或違反，或構成違約或事件 根據任何契約、抵押、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款和條款對該顧問的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或根據該顧問是當事一方的或可能受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何其他材料 租約、文書或協議的條款和條款對該顧問的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或(C)導致違反任何法院、政府機構或對該等機構具有管轄權的機構的任何命令、法律、規則或條例。 此類違規行為不會或不會對顧問產生重大不利影響。 |
| (f) | 任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、佣金、董事會、當局或機構或任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會， 不得同意、批准、授權、通知或命令，或向任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、委員會、董事會、權威機構或自律組織備案或發放任何許可證或許可。 其他非政府監管機構、證券交易所或協會，無論是國外的還是國內的，該顧問 要求該顧問完成由該顧問進行的交易，或由該顧問履行在該顧問 為立約一方的顧問協議、註冊聲明、初步招股章程或招股章程中所預期由該顧問或其代表在每種情況下執行的所有 條款及規定，但(I)已取得的及證券項下可能需要(並須在收市前取得)的 除外(Ii)紐約證券交易所、FINRA或州證券或“藍天”法律可能要求的相關信息， 與承銷商根據本承銷協議購買和分銷股票有關，或(Iii)未能獲得該等同意、批准、授權、通知或命令或作出該等備案不會對顧問產生重大不利影響 。 |
| (g) | 每名顧問提供的所有信息，包括但不限於對該顧問的描述，供註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書使用，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大 事實，以根據作出此類陳述的情況，不具誤導性。 |
17
| (h) | 除註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載者外，每名顧問不會因任何法庭或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員而影響該顧問或在 前參與該顧問的任何待決或威脅的行動、訴訟或程序，而該等行動、訴訟或程序會導致顧問產生重大不利影響。 |
| (i) | 投資顧問沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致或將構成穩定或操縱股票價格的行為，違反適用的聯邦證券法律 。 |
| (j) | 如果基金或顧問通過互聯網網站或類似的電子方式提供任何路演材料或宣傳材料(銷售 材料除外)，則該顧問已安裝並保持資格預審和 密碼保護或類似程序，其設計和預期的目的是有效地禁止合格經紀-交易商及其註冊代表以外的其他人訪問該等路演材料或宣傳材料。 |
| (k) | 每位顧問均已根據《顧問法案》規則206(4)-7合理地 採納並實施書面政策和程序，以防止該顧問及其監督人員違反《顧問法案》。 |
| (l) | 每位顧問均維持一套足以提供合理保證的內部控制制度，以保證(I)其根據投資諮詢協議或分諮詢協議(視情況而定)進行的交易是按照其管理層的 一般或具體授權執行的；以及(Ii)只有在其管理層的 一般或特定授權的情況下，才允許使用基金的資產。 |
| (m) | 顧問或與該顧問有聯繫或代表該顧問行事的任何其他人，包括但不限於該顧問的任何受託人、 官員、代理人或僱員，在代表該顧問行事時，均未直接或間接(I)將任何公司 資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司 資金向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法 款項；(Iii)違反 |
| (n) | 每位顧問的業務始終遵守適用的洗錢法律，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及該顧問的任何仲裁員就洗錢法律 採取的行動、 訴訟或訴訟程序都沒有懸而未決，據該顧問所知，也沒有任何威脅到該顧問的行動、 訴訟或訴訟程序在任何法庭或政府機構、主管機構或機構或涉及該顧問的任何仲裁員面前懸而未決，或據該顧問所知，沒有受到威脅。 |
18
| (o) | 每名顧問，或據該顧問所知，該顧問的任何成員、董事、受託人、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(如證券法第405條所界定)目前均未受到OFAC或 其他相關制裁機構實施的任何美國製裁；每名顧問也不會將發行所得資金用於資助任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的活動 ，也不會將發行所得直接或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體。 |
此外，由 投資顧問或次顧問的任何高級人員簽署並就根據本承銷協議發售股份 而送交承銷商或承銷商的大律師的任何證書，應視為投資顧問或次顧問(視何者適用而定)就其涵蓋事項向各承銷商作出的陳述及保證。
| 5. | 當事人的協議。基金、投資顧問和子顧問各自共同和各別約定和 與各承銷商達成如下協議： |
| (a) | 如有必要在出售股份前向證監會提交生效後的登記聲明修訂 ，基金將盡其最大努力促使該生效後修訂或該註冊聲明 儘快提交併生效，基金將立即通知代表，並在該代表提出要求時， 將在該等生效後修訂或該註冊聲明生效時以書面確認該建議。基金 將根據證券法第424(B)條，在可行的情況下儘快提交包含規則430B信息的招股説明書 , 但不遲於股票發行價確定之日或招股説明書在生效時間後首次使用之日(以較早者為準)的第二個工作日。本基金將在規則433要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書 。基金將向代表提供有關此類申請的令人滿意的證據。基金不會 向證監會提交任何招股説明書或任何其他修訂(但在(I)本承銷協議日期起計一年或(Ii)股份分派完成之日 )或補充註冊説明書或招股説明書的日期後 向證監會提交的任何生效後的修訂除外，除非在提交招股説明書或招股説明書前一段合理時間內首次向代表人提交副本 ，且代表人在提交後的合理時間內未提出書面反對基金已在適用時間 前48小時內通知代表根據交易法提交的任何文件；基金將在適用時間至截止日期期間通知代表它打算根據交易所 法案提交任何此類文件，並將在提出提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，除非法律要求，否則不會歸檔或使用代表或承銷商律師 提交的任何此類文件。 |
19
| (b) | 自本協議之日起一年內，基金將立即通知代表：(I)委員會就基金或投資顧問或子顧問發佈的任何命令與基金有關 ，並可能對投資顧問或子顧問(視情況而定)履行各自對基金的義務的能力產生重大影響 ；(Ii)基金啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟，或基金收到任何書面通知暫停在任何司法管轄區出售股票的資格或證監會發布任何命令以暫停註冊書的效力，(Iii)基金或基金的任何代表或代理人收到證監會以任何實質性方式與基金有關的任何其他通訊、註冊書、通知、 任何初步招股説明書、銷售材料、招股説明書(或納入或視為納入上述任何條款或被視為其中一部分的任何文件)或本承銷協議擬進行的交易，以及(Iv)任何聯邦、州、地方或外國法院，或政府或監管機構、佣金、董事會、當局或機構，或 與任何自律組織、行政機構、其他非政府監管機構(無論是國外或國內) 發佈的任何命令、裁決或法令。或以書面威脅就此提起與基金有關的任何訴訟程序，而該訴訟以任何方式與基金或涉及基金的任何重大安排或擬議的重大安排有關。基金將盡其最大努力 阻止發佈任何暫停註冊聲明有效性的命令，如果發佈了任何此類命令, 在可行的情況下儘快獲得 吊裝。 |
| (c) | 如果在本承銷協議日期之前沒有交付，基金將根據要求免費交付給代表，登記聲明和通知及任何修訂的簽署副本( 在(I)本承銷協議日期或(Ii)股份分派完成之日起一年或(Ii)股份分派完成之日起一年後向證監會提交的任何生效後的修訂除外)、登記聲明或通知(包括與任何此類文件一起提交的所有證物)的簽署副本，以及登記聲明及其任何修訂的符合副本(提交的任何生效後的 修訂除外)，其中任何一個較晚者為(I)自本承銷協議日期起計一年或(Ii)股票分派完成之日起 提交的登記聲明或通知(包括與任何此類文件一起提交的所有證物)的已簽署副本及任何修訂(提交的任何生效後的 修訂除外I)自本承銷協議簽訂之日起一年或(Ii)代表可能合理要求的 股票分派完成之日(不包括證物)。 |
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| (d) | 在法律規定招股説明書必須由承銷商或交易商就任何股份出售交付的期間內，基金將免費將招股説明書和發行者自由寫作招股説明書交付給代表 可能合理要求的一個或多個代表處、承銷商和任何交易商， 如果在該期間內發生了任何必要的事件，則基金將根據代表的意見將招股説明書和發行者免費寫作説明書的副本免費交付給代表人、承銷商和任何交易商。 基金將免費向代表人、承銷商和任何交易商交付招股説明書和發行者自由寫作招股説明書， 基金將免費向代表人、承銷商和任何交易商交付代表人 指定的一個或多個辦事處為了在招股説明書中陳述重大事實，根據招股説明書的情況， 這些陳述不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充招股説明書以符合證券 法案或投資公司法，本基金將立即準備、提交給代表，向委員會提交文件，並免費交付給承銷商和交易商(代表將向基金提供其名稱和地址) 可能已獲得股票 的承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表提供給基金)。 基金將立即準備、提交給代表，並將其提交給委員會， 將免費交付給承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表提供給基金)，以符合證券 法案或投資公司法。對招股説明書進行修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的任何陳述 不會因其作出的情況而包含不真實的 重大事實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性且符合證券法和投資公司法所需的重大事實 ；但如只因承銷商以書面向基金或投資顧問提供的資料有失實陳述或遺漏 ，以致需要作出修訂或補充 ，以便在招股章程中使用, 基金可按不超過基金實際成本的合理費用向承銷商和交易商交付此類修訂或補充 。承銷商 提交對招股説明書的任何此類修訂或補充不構成放棄本章程第6節中的任何條件。 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生任何事件，而承銷商或基金的法律顧問 認為有必要修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以對其中的重大事實作出任何陳述 ，則 如果發生任何事件，則有必要修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以對其中的重大事實作出任何陳述。 如果在發行自由寫作招股説明書之後的任何時間發生任何事件，承銷商或基金的法律顧問 認為有必要修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以對其中的重大事實進行陳述。向委員會提交文件，並免費向承銷商交付發行人 自由寫作招股説明書的修訂或補充文件，以使經如此修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述，根據其作出的情況 ，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實 。 |
| (e) | 本基金將在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於生效日期所在的日曆季度後第18個完整日曆月的最後一天向基金證券持有人提供收益 報表(如果適用)，滿足證券法第11(A)節最後一段的規定，並根據基金的 選擇權，根據證券法第158條的規定。 |
| (f) | 基金將盡其最大努力，與承銷商合作，通過通知 備案或其他方式，並在美國各州、哥倫比亞、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島適用證券法所要求的範圍內，根據代表指定的哥倫比亞州、關島、波多黎各和美屬維爾京羣島的適用證券法，盡其最大努力使股票符合發售和出售的資格，並在股票分配所需的時間內保持 有效的資格；但基金並無義務 就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區 作為外國法團或證券交易商提交任何一般同意書，亦無義務就在其本身並無此資格的任何司法管轄區內進行業務而課税 。 |
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| (g) | 在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定(或者，如果不是《證券法》第172條規定的例外情況)必須交付期間，本基金將在《交易法》要求的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。 《證券法》規定的時間段內，本基金將向證交會提交所有根據《證券法》規定必須提交的文件(或者，如果不是《證券法》第172條規定的例外情況，本基金將提交)。 |
| (h) | 基金應支付基金履行本承銷協議項下義務的所有成本和開支， 包括但不限於：(I)準備、印刷和提交註冊聲明和證物、每份初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及其所有修訂和補充，(Ii)發行股票以及為股票準備和交付證書(如果有)的成本和開支。 。(I)本基金應支付與履行本承銷協議項下的義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(I)準備、印刷和提交註冊説明書和證物、每份初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其所有修訂和補充材料，以及(Ii)發行股票和為股票準備和交付證書(如果有)。(Iii)根據證券或“藍天”法律為要約及出售的股份註冊或取得資格，包括與此有關的承銷商律師的合理 費用及支出(如有的話)，以及任何初步 及補充“藍天”備忘錄的擬備及印刷；。(Iv)向承銷商及交易商提供與股份有關的每份初步招股章程副本(包括設計、製作、運輸及郵寄的費用) 。 和對招股説明書的所有修訂或補充，以及本節要求提供的其他文件，(V)因FINRA審查股份出售條款和銷售材料而產生的 備案費用，(Vi)基金向承銷商出售和交付股份的所有轉讓税， 如果有的話，(Vii)股票在紐約證券交易所上市，(Vii)股票在紐約證券交易所上市，(Viii)轉讓代理， ，(Vii)股票在紐約證券交易所上市，(Vii)股票在紐約證券交易所上市，(Viii)轉讓代理， ，(Viii)基金向承銷商出售和交付股份的所有轉讓税(如果有的話)，(Vii)股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，(Viii)轉讓代理不超過 13萬美元；但(A)基金、投資顧問、分顧問及每名承銷商須自行支付與出席與基金有關的任何路演或其他情況介紹會的費用及開支 , (B)每名承銷商應支付該承銷商就股份發售而準備的與基金有關的任何內部宣傳或信息材料(銷售材料除外)的 費用和開支；(C)承銷商應支付與股份發售有關的任何“墓碑” 公告的費用和開支；及(D)除非本第5(H)節另有明確規定或與投資顧問(承銷商)達成書面協議，否則 承銷商應支付與發售股份有關的任何“墓碑”公告的費用和費用；及(D)除非本條款第5(H)節另有明文規定或與投資顧問(承銷商)達成書面協議，否則承銷商應支付與發售股份有關的任何“墓碑”公告的費用和開支。 |
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| (i) | 如果本承銷協議預期的交易未完成或未與投資顧問 達成書面協議，除非本協議另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非(I)本承銷 協議由(A)基金、投資顧問或分顧問根據本協議的任何條款終止(否則 不是根據本協議第7條)，或(B)由代表或承銷商因任何無能、失敗或失敗而終止(A)本承銷 協議由基金、投資顧問或分顧問根據本承銷協議的任何條款終止(否則 不是根據本協議第7條)或(B)由代表或承銷商因無能力或失敗而終止本承銷 協議投資顧問或子顧問為遵守本承銷協議的任何條款，或因不符合第6節的任何條件，投資顧問、子顧問或該顧問的關聯公司 與基金將共同及個別償還承銷商因建議買賣股份而合理招致的所有自付費用(包括其法律顧問的費用、支出 及其他費用)(但 )投資顧問及附屬顧問將不會對預期溢利或投機性利潤的任何損失(br}或因終止而引致的後果性或類似損害承擔責任)及(Ii)任何承銷商未能或拒絕購買 根據本承銷協議同意購買的股份，而違反其根據本承銷協議承擔的責任，則 將獲免除因其失責而對基金、投資顧問及附屬顧問及其他承銷商所負的責任 。(Ii)任何承銷商如未能或拒絕購買其根據本承銷協議同意購買的股份， 將獲免除對基金、投資顧問及次顧問及其他承銷商因其失責而引致的損害賠償責任 。 |
| (j) | 未經代表事先書面同意，基金不得在生效日期後90天內向證監會提供、出售或登記任何基金優先股，或宣佈發售任何可轉換為基金優先股、可行使或可交換的證券 ，但根據本承銷協議 將出售的股份除外。 |
| (k) | 基金將盡其商業上合理的最大努力促使股票在紐約證券交易所上市，但僅受發行的官方 通知的約束，並遵守此類交易所的規章制度，除非不遵守規定 不會對基金產生重大不利影響。 |
| (l) | 本基金將以註冊 聲明、一般披露組合及招股章程中“收益用途”項下指定的方式，指導發售股份所得款項淨額的投資，並符合招股章程所述的本基金投資目標及政策。 |
| (m) | 本基金將準備一份包含股票描述的定價條款説明書，其格式經承銷商批准並附於本協議附表B ，並將根據證券法第433(D)條在該規則要求的時間 內提交該條款説明書。就本協議而言，定價條款説明書是發行人自由編寫的招股説明書。 |
| (n) | 基金將與代表合作，並盡其商業上合理的努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行 清算和結算。 |
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| 6. | 保險人的義務條件。承銷商購買股份的義務受 本承銷協議中基金、投資顧問和分顧問的陳述和擔保在本承銷協議日期、適用時間和截止時間(如適用)的準確性，以及基金、投資顧問或子顧問或其任何高級人員在根據以下條款提交給代表或其律師的任何證書中所作所有陳述的準確性和完整性 的約束。 在本承銷協議中，基金、投資顧問和分顧問的陳述和擔保的準確性和完整性 取決於基金、投資顧問或子顧問或其任何高級管理人員在根據本承銷協議向代表或他們的律師遞交的任何證書中所作的所有陳述的準確性和完整性 投資顧問和 子顧問履行各自在本承銷協議下的義務，並滿足(或由 代表承銷商以書面豁免)以下每個附加條件： |
| (a) | 招股説明書必須根據證券法第424(B)條的規定提交。 |
| (b) | 暫停註冊聲明有效性的任何命令均不得生效，為此目的而進行的訴訟也不得在承銷商的律師知道受到證監會的威脅之前 待決，且證監會要求提供額外信息的任何要求(將包括在註冊聲明或招股説明書或其他內容中)必須得到遵守或放棄 ，使代表合理滿意。 |
| (c) | 基金應根據交易法第12條向委員會提交表格8-A的登記聲明，根據交易法第12(B)條登記由優先股組成的證券類別。 |
| (d) | 自注冊説明書、初步招股章程及招股章程提供資料的日期起，截至本承銷協議日期 ，(I)除初步招股章程或招股章程所載或預期外，(I)基金的優先股不得有任何變動或負債有任何不利變動；(Ii)基金的狀況(財務或其他方面)、盈利、商業事務、業務前景、管理、 財產、淨資產或經營業績(不論是否因在通常業務過程中的交易而產生)， 初步招股章程或招股章程所列明或預期的投資顧問或附屬顧問不得有任何不利的改變； 投資顧問或附屬顧問在初步招股章程或招股章程所列明或預期的情況下，不得有任何不利的改變； 投資顧問或附屬顧問在初步招股章程或招股章程所列明或預期的情況下，不得有任何不利的改變；(Iii)基金不得因任何法院或任何立法或其他政府行動、 命令或法令(不論是外國或國內的)或任何其他未在註冊説明書、初步招股章程及招股章程中描述的事件而蒙受任何損失或幹擾其業務； 基金不得因此而蒙受任何損失或幹擾，亦不得因註冊聲明、初步招股章程及招股章程中未有描述的任何其他事件而蒙受任何損失或幹擾；且(Iv)不得發生任何在任何重要方面造成不真實或不正確的事件 註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中包含的任何陳述或信息，或註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中遺漏的應在其中反映的任何陳述或信息，以 作出其中的陳述或信息(就初步招股説明書和招股説明書而言，根據其作出的情況 )如果根據代表的判斷，第(I)、(Ii)、(Iii)款中提到的任何此類發展, 或(Iv)本(D)段所述事項屬重大及不利，以致 按初步招股章程預期的條款及方式完成向公眾出售及交付股份並不切實可行或不宜 。 |
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| (e) | 截止收盤時，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)對股票的評級應至少為“A2”，自本承銷協議 簽署以來，任何“國家認可的統計評級機構”(如交易法第3(A)(62)節所界定)不得降低或撤銷 基金的任何證券的評級 或發出任何關於任何此類評級有意或可能降低或撤銷或任何此類評級可能發生變化的通知 |
| (f) | 截至截止日期，代表必須收到基金的首席執行官、總裁、常務董事或副總裁兼主計長、財務主管、助理司庫、首席財務官或首席會計官或其他高級官員、投資顧問和分顧問的證書，證明(I)簽字人已仔細審查註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書和 其他高級官員(以上述 高級官員的身份)：(I)簽字人已仔細審閲註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書和 其他高級管理人員的證書，證明(I)簽字人已仔細審閲註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書和 其他高級管理人員。(Ii)基金在本承銷協議中的陳述(就該等基金高級人員發出的證書而言)、投資顧問的陳述(就該投資顧問的該等高級人員發出的證書)及次顧問的陳述 (就該等基金高級人員發出的證書而言)在證書日期當日及截至該日均屬準確 ，(Iii)並無任何不利變化導致基金重大不利影響(就該等基金高級人員的證明書而言)或顧問重大不利影響(就該顧問的 高級人員的證明書而言)，而該等不利變動會對基金、投資顧問或附屬顧問(視屬何情況而定)履行其在本承銷協議下的義務的能力造成不利影響。投資顧問協議(關於投資顧問的上述高級人員的證書 )或分諮詢協議(關於子顧問的上述高級人員的證書)，不論是否源於正常業務過程中的交易；。(Iv)僅就基金的上述高級人員的證書 而言，並無命令暫停《登記聲明》的效力。, 已發出禁止出售任何 股份或以其他方式對基金造成重大不利影響的命令，而據該等高級人員所知，證監會或任何其他監管機構(不論是外國或國內)並無就任何該等目的而進行的法律程序 待決或威脅；(V) 僅就該等高級人員的投資顧問證書而言，並無發出對顧問有重大不利影響的命令 ，而據該等高級人員所知，證監會並無就任何該等目的進行任何法律程序或受到該等高級人員的威脅。無論是國外還是國內，(Vi)僅就該等副顧問的證書 而言，並未發出對顧問有重大不利影響的命令，且據該等官員所知，在監察委員會或任何其他監管機構(不論是外國或國內的)或(Vii)基金的每一名 (就該等基金官員的證書而言)，沒有任何為此目的而進行的法律程序待決或受到任何其他監管機構(不論是外國或國內的)的威脅，(Vii)基金的每一位 (就該等基金管理人員的證書而言)，投資顧問(就投資顧問的 名高級人員的證書而言)及分顧問(就子顧問的該等高級人員的證書而言) 已履行本承銷協議要求其於截止時間前履行的所有協議(但以 未獲代表書面放棄的範圍為限)。 |
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| (g) | 代表必須在截止時間收到截至其日期的意見來自： |
(I)Dehert LLP，基金的律師，實質上如本合同附表C所列。在提出該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜倚賴基金負責人及公職人員的證書。
(Ii)Dechert LLP，投資顧問的律師，實質上載於本合同附表D。在提出該等意見時，該等律師 可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴投資顧問的負責人員及 公職人員的證書。
(Iii)Dentons(Br)英國和中東有限責任公司，投資顧問的蘇格蘭特別法律顧問，大致載於本合同附表E。在提出該意見時，該律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴投資顧問負責人和公職人員的證書。
(Iv)Dechert DECHERT LLP，子顧問的律師，實質上如本合同附表F所述。在提出該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜倚賴副顧問的負責人員及公職人員的證書。
| (h) | 代表必須在截止時間收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於其日期 就基金、股份、註冊説明書、招股説明書及本承銷協議提出的意見 ，其形式在各方面均令代表合理滿意。基金和投資顧問必須已向該 律師提供律師可能合理要求的文件，以便他們能夠提出該意見。 |
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| (i) | 代表必須在本承銷協議日期收到畢馬威有限責任公司簽署的信函，日期為該日期，且 格式和實質內容令代表滿意，其中包含的陳述和信息通常包含在會計師就註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中所包含的基金財務信息向承銷商發出的 “慰問函”中。代表還必須在截止時間收到畢馬威有限責任公司的信函，其日期為 ，其形式和實質內容令代表滿意，大意是重申早先信函中所作的陳述 ，但所指的具體日期不得早於 截止時間的三個工作日。 |
上述或本承銷協議中其他地方提及的所有意見、信件、報告、證據和證書 只有在其形式和範圍合理地令承銷商的律師滿意的情況下才會符合；但任何此類文件(其格式附在本協議附件中)如果實質上是這種形式，應視為該 律師滿意。
| 7. | 終止。代表可隨時通知基金和投資顧問終止本承銷協議 ： |
| (a) | 截至收盤時間或收盤前，如果根據代表的單獨判斷，任何股票的支付和交付因以下原因而變得不切實可行或不可取：(I)基金股權證券的交易被證監會或上市股票的主要交易所 暫停；(Ii)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克證券市場的一般證券交易應 已被暫停或限制，或者最低或最高價格應已在該交易所或場外交易中普遍確定 在本承銷協議之日尚未生效的， 任何美國證券交易所的證券交易或交易已暫停，(Iv)美國聯邦或紐約州當局已 制定全面銀行暫停令，或(V)如果發生(A)美國或國際金融市場 金融或證券市場的任何重大不利變化，(B)美國 政治、金融或經濟狀況的任何重大不利變化，(C)任何敵對行動的爆發或升級，或其他 災難、恐怖活動、危機或任何涉及國家或國際政治、財政或經濟狀況的預期變化或發展的變化或發展，或(D)或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難， 任何一種情況的影響都應 根據代表的單獨判斷，使其以預期的條款和方式銷售股票是不可行或不可取的 或 |
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| (b) | 截至截止時間或截止時間之前，如果本承銷協議要求的第6節中關於截止時間的任何條件沒有 得到滿足，代表應就此向基金和顧問發出通知 並提供滿足該條件的合理機會。 |
| 8. | 取代承銷商。如果一家或多家承銷商在截止時間未能購買該承銷商 同意購買的股票(除非有充分理由終止本承銷協議 )，則代表可以找到一家或多家替代承銷商購買該等股票或作出該代表認為可取的其他安排 ，或者其他一家或多家承銷商可以同意按該比例購買該等股票 如果在關閉時間之日起36小時內未作出此類安排，且 |
| (a) | 截至收盤時間，違約承銷商購買的股份數量不超過 承銷商有義務購買的股份的10%。截至收盤時間，每個非違約承銷商將有義務按照本承銷協議中規定的條款，按照各自在本承銷協議下的義務按比例購買 此類股票，或 |
| (b) | 違約承銷商在截止時間購買的股份數量超過所有承銷商在截止時間購買股份的10% ，基金將有權在24小時內找到一家或多家合理滿意的替代承銷商，按照本承銷協議中規定的條款購買該等股份。 基金將有權根據本承銷協議中規定的條款找到一家或多家替代承銷商按本承銷協議中規定的條款購買該等股票。 基金將有權在24小時內找到一家或多家合理滿意的替代承銷商按本承銷協議中規定的條款購買該等股票。 |
在發生上述(B)段所述情況 時，代表或基金有權將截止時間 推遲不超過五個工作日，以便代表和基金作出必要的更改和安排(包括對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何必要的修訂或補充 )。如果 該違約承銷商在成交時要購買的股份數量超過了 該承銷商在成交時有義務購買的股份的10%，並且沒有任何一家非違約承銷商或基金在違約承銷商同意購買的股票購買期限內根據本第8條作出任何安排， 本承銷協議將終止，對以下各方不承擔任何責任根據本節採取的任何行動不會影響 任何違約承銷商對基金、投資顧問或子顧問或因此類違約而產生的任何非違約承銷商的責任 。就本承銷協議的所有目的而言，替代承銷商將成為承銷商。
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| 9. | 賠償和供款。 |
| (a) | 基金、投資顧問和副顧問各自共同和各自同意賠償、保護和保護每個承銷商、其合作伙伴、董事、成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的任何人，以及上述所有人的繼承人和受讓人不受任何損失、損害、費用、責任或索賠(包括任何該等承銷商或任何該等人士可能共同或個別地根據《證券法》、《交易所法》、《投資公司法》、《顧問法》、《普通法》或其他規定招致損失、損害、費用、責任或索賠 (I)因註冊聲明(或經基金在生效後修訂的註冊聲明中所載的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述)所載的不真實陳述或被指控的陳述而產生或基於 遺漏或被指控的遺漏陳述必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的 ；或(Ii)因不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的或基於不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的或基於不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的或基於不真實陳述或被指控的不真實陳述的 發行者自由寫作招股説明書、招股説明書、任何銷售材料(如前述任何 可能被修訂或補充的)，或因遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重大事實而產生的或基於此而產生的 事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；除非 上述第(I)和(Ii)款中的任何一項涉及任何此類損失、損害、費用, 責任或索賠產生於或 基於任何承銷商或其代表通過基金代表以書面形式提供的關於 該等承銷商的任何重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述， 在該登記聲明或該初步招股説明書中提及任何承銷商，本章程第9(F)節規定的發行人自由寫作招股章程或 招股説明書(經修訂或補充)，或因任何遺漏或 據稱遺漏陳述與該等註冊説明書或 在該初步招股説明書、發行人自由寫作招股章程或招股章程中要求陳述的信息有關的重要事實而產生或基於的，或為(關於 該等初步招股章程、發行人自由寫作招股章程或招股説明書)提供該等信息所必需的或基於該等信息而產生的或基於該等信息而產生的或基於該等信息的(關於 )該等初步招股説明書、發行人自由寫作招股章程或招股説明書中所要求陳述的重要事實 |
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如果針對承銷商或任何該等人士提起任何訴訟、訴訟或法律程序(統稱為“法律程序”)，而根據前款可向基金、投資顧問或分顧問尋求賠償，則該承銷商或該人須迅速 以書面通知基金、投資顧問或分顧問(視屬何情況而定)有關該訴訟的機構，而基金、投資顧問或分顧問應立即承擔賠償責任。 基金、投資顧問或分顧問應立即以書面通知基金、投資顧問或分顧問(視屬何情況而定)該訴訟、訴訟或法律程序。 基金、投資顧問或分顧問應立即以書面通知基金、投資顧問或分顧問(視屬何情況而定)該訴訟、訴訟或法律程序。 基金、投資顧問或分顧問應承擔包括合理地 聘用律師，並支付所有合理的費用和開支；但遺漏 通知基金、投資顧問或附屬顧問，並不解除基金、投資顧問或附屬顧問 可能對任何承銷商或任何上述人士或以其他方式承擔的任何法律責任。 該承銷商或該等人士在任何該等情況下均有權聘請額外的大律師。但該等大律師的合理費用及開支 須由該承銷商或該人承擔，除非該大律師的聘用已獲基金、投資顧問或分顧問(視屬何情況而定)就該法律程序或基金的答辯而作出的書面授權 ，投資顧問或分顧問不得在一段合理的時間內根據有關情況而作出以下安排，否則，該等大律師的合理費用及開支 須由該承銷商或該人承擔，但如該大律師的聘用已獲基金、投資顧問或分顧問(視屬何情況而定)的書面授權，則投資顧問或分顧問在一段合理時間內不得根據有關情況： 聘請律師負責該訴訟的辯護，或受賠償的一方或多方應合理地得出 其或他們可能可獲得的抗辯不同於 基金、投資顧問或子顧問(在此情況下為基金)的抗辯不同、額外的抗辯或與之相沖突的抗辯的結論 的結論是，可能存在與基金、投資顧問或分顧問(在此情況下為基金)提供的抗辯不同、額外的抗辯或與之衝突的抗辯, 投資顧問或副顧問無權 代表受保障一方或多名當事人為該訴訟進行辯護)，在任何情況下，合理的 費用和開支應由基金、投資顧問或副顧問承擔，並按照在同一司法管轄區代表作為該等訴訟當事人的受賠方的任何一個訴訟或 系列相關訴訟中發生的費用和開支支付。 有一項諒解，在任何情況下，基金、投資顧問和子顧問(視情況而定)均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)為該承銷商或該人提供的費用和開支， 將所有承銷商和該等人士視為同一司法管轄區內的任何該等訴訟或一系列相關訴訟的單一團體 。未經基金、投資顧問或子顧問書面同意而就任何訴訟達成和解，基金、投資顧問或子顧問概不負責 但如經基金、投資顧問或子顧問(視屬何情況而定)的書面同意達成和解，則投資顧問或子顧問(視屬何情況而定)同意賠償任何承保人及任何此等人士 因該和解而蒙受或承擔的任何損失或責任，並使其不受損害。儘管有前款規定，如果受補償方在任何時候要求被補償方按照本款第二句的規定向被補償方償還合理的律師費和費用 ，則應按照本款第二句的規定向受補償方支付合理的律師費和律師費。 如本款第二句所述，受補償方應向受補償方賠償律師的合理費用和開支。, 則賠償一方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解負責，條件是：(I)賠償一方在收到上述請求後60個工作日以上達成和解；(Ii)在和解日期之前，該賠償方不應按照該 請求向被賠償方賠償；(Iii)該受賠償方應至少向賠償一方提供未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認過錯、過失。
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| (b) | 各承銷商分別同意賠償、保護和保護基金、投資顧問和副顧問及其各自的股東、合夥人、經理、成員、受託人、董事和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20節所指的任何控制基金的人、投資顧問或副顧問，以及所有上述人員的繼任人和受讓人不受任何損失、損害、費用、基金、投資顧問、副顧問或任何此等人士根據證券法、交易法、投資公司法、顧問法、普通法或其他規定可能招致的責任或 索賠(包括合理的調查費用)，只要該等損失、損害、費用、法律責任或索賠是由或基於任何承銷商或其代表向基金、投資顧問或分顧問以書面明確提供以供在註冊説明書 (或經基金在生效後修訂的註冊説明書中使用)或任何初步招股説明書、發行者 免費寫作招股説明書或任何初步招股説明書中使用的有關該等承銷商的資料 所載或符合該等承銷商的不真實陳述或被指稱的 重大事實陳述而產生的或基於該等資料而產生的法律責任或申索。 任何承銷商或其代表以書面明確向基金、投資顧問或分顧問提供有關該等承銷商的資料 。或因遺漏或指稱遺漏 或被指遺漏有關須在該等註冊説明書 或該等初步招股章程、發行者自由寫作招股章程或招股章程所載或作出該等資訊所必需的重要事實而引起或基於的，並無誤導性(就 該等初步招股章程、發行者自由寫作招股章程及招股章程而言)，並無誤導性。 |
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如果針對 基金、投資顧問、副顧問或任何該等人士提起任何訴訟，而根據前款 可就該訴訟向任何承保人尋求賠償，則基金、投資顧問或該等人士須迅速將該訴訟以書面通知該機構 ，而該承銷商須承擔該訴訟的抗辯責任，包括向該受保障一方聘請令人合理滿意的 律師，並支付一切合理的費用和開支；(B)如果該等訴訟是針對該基金、投資顧問、副顧問或任何該等人士提出的，則該基金、該投資顧問或該等人士須迅速以書面將該訴訟通知該機構 ，並支付所有合理的費用及開支，以就該訴訟向任何承保人尋求賠償；但是，遺漏通知 該承銷商並不免除該承銷商可能對基金、投資顧問、子顧問或任何該等人士或其他方面承擔的任何責任。在任何該等情況下，基金、投資顧問、副顧問或上述人士有權 聘請額外的律師，但該等律師的費用及開支須由基金、投資顧問、副顧問或該人(視屬何情況而定)承擔，除非該等律師的聘用已獲該承銷商就該法律程序的答辯而以書面授權 ，或該承銷商不得在 合理時間內，考慮到該法律程序的抗辯理由而有權聘用該律師。 該等律師的費用及開支須由基金、投資顧問、副顧問或該等人士(視屬何情況而定)承擔，除非該等律師已獲該承銷商就該法律程序的答辯而以書面授權 。受聘律師負責該訴訟的辯護或受保護一方或多方 應合理地得出結論，其或他們可能有與該保險人可用的抗辯不同、附加或衝突的抗辯 (在這種情況下，該保險人無權代表受賠償一方或多名當事人指揮該訴訟的辯護 )。 該律師應合理地得出結論，認為它或他們可能有不同於該保險人的抗辯理由，或與該保險人的抗辯理由有衝突(在這種情況下，該保險人無權代表該受賠償一方或多個當事人進行抗辯)。, 但該保險人可以聘請與辯護相關的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人承擔)，在任何情況下，該費用和開支應由該保險人承擔，並在發生時支付。基金、投資顧問或子顧問對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解 概不負責，但如經基金書面同意達成和解，則投資顧問或子顧問或基金、投資顧問或子顧問(視屬何情況而定)同意賠償任何承保人 及任何此等人士因該和解而蒙受或承擔的任何損失或責任，並使其不受損害。儘管有前述規定，如果在 任何時候，受補償方要求被補償方償還本款第二句所述律師的合理費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到前述條款後60個工作日以上 就未經其書面同意而進行的任何訴訟 達成和解，則賠償方應對此承擔責任。 如果該和解是在收到上述條款後60個工作日以上達成的 ，則賠償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何 和解承擔責任。 如果該和解是在該補償方收到上述條款後60個工作日以上 達成的 。(Ii)該補償方在和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償，(Iii)該被補償方應至少提前30天向補償方發出其和解意向的通知。(Iii)該被補償方應至少提前30天向該被補償方發出和解意向的通知。(Iii)該被補償方應至少提前30天向該被補償方發出和解意向通知。(Iii)該被補償方應至少提前30天向被補償方發出和解意向通知。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受到威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是其中一方，而該受補償方本可以根據本協議尋求賠償。, 除非此類和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且 不包括承認該受補償方或其代表的過失、有罪或未採取行動。
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| (c) | 如果根據第(Br)條第(A)款和第(B)款，第(br}條第(A)款和第(B)款所述的任何損失、損害賠償、費用、債務或索賠不適用於本第9條規定的賠償，則適用的賠付方應支付或應付因該等損失、損害賠償、費用、債務或索賠(I)而支付或應付的金額，而不是對該受賠方進行賠償。[br}] 第(B)和(B)款中提及的任何損失、損害、費用、債務或索賠)應由適用的賠付方支付或應付(I)，而不是向該受賠方提供賠償。投資顧問和次級顧問及承銷商根據本承銷協議發售股份 ，或(Ii)若適用法律不允許上述第(I)款規定的分配 ，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益 ，也反映基金、投資顧問和次級顧問以及承銷商的相對過錯 損害、費用、債務或索賠，以及任何其他相關的衡平法考慮。基金、投資顧問、分顧問(br}一方和承銷商)與承銷商獲得的相對利益，應被視為與基金收到的發行收益 (扣除承銷折扣和佣金，但扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣 和佣金總額與股票的公開發行總價的比例相同。在此情況下，基金、投資顧問和次顧問與承銷商之間的相對收益應被視為與基金從發行中獲得的總收益(扣除承銷折扣和佣金後)和承銷商收到的承銷折扣 和佣金總額的比例相同。基金、投資顧問和分顧問以及承銷商的相對過錯應參照以下標準確定, 在 其他事項中，重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏涉及基金、投資顧問或子顧問或承銷商提供的信息 以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。因本款所指的損失、損害、費用、債務和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查、準備辯護或為任何訴訟辯護而合理發生的任何法律或其他費用或開支。 該當事人因本款所指的損失、損害賠償、費用、債務和索賠而支付或應付的金額應視為包括該當事人因調查、準備辯護或辯護任何訴訟而合理發生的任何法律或其他費用或開支。 |
| (d) | 基金、投資顧問、分顧問和承銷商一致認為，如果根據本第9條規定的出資 是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體) 或任何其他分配方法確定的，而不考慮上述(C)項所述的公平考慮，這將是不公正和公平的。 儘管有本第9條的規定，任何承銷商的出資總額均不應超過 承銷總額。 儘管有本第9節的規定，但承銷商的出資總額不應超過 承銷總額。 儘管有本第9節的規定，但承銷商的出資總額不應超過 承銷總額。 任何犯有欺詐性失實陳述(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款 。承銷商根據本第9條承擔的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是共同承擔。 |
33
| (e) | 無論承銷商、其合夥人、董事、成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司或控制《證券法》第15條或第20條所指承銷商的任何人(包括該人的每名合夥人、高級管理人員或董事)進行的任何調查如何，本第9節所載的賠償和出資協議以及本承銷協議中所載的基金的契諾、擔保和陳述應保持十足效力。 任何承銷商、其合夥人、董事、成員、經理、高級職員、僱員、代理人和關聯公司或任何控制《證券法》第15節或第20條所指的承銷商的人或其代表進行的任何調查均應繼續有效。 合夥人、顧問、成員、受託人、董事或高級管理人員或控制基金的任何人、證券法案第15條或交易所法案第20條所指的投資顧問或副顧問 ，在本承銷協議或股票發行和交付終止 後繼續有效。本基金、投資顧問、分顧問及每名承銷商同意立即通知對方任何針對本基金或投資顧問的訴訟已開始，如屬基金或投資顧問，則對基金的任何受託人、董事或高級管理人員，或投資顧問或次顧問的任何股東、合夥人、經理、成員、受託人、董事或高級管理人員，或與註冊聲明或招股章程有關的 ，迅速通知對方任何訴訟的開始時間。 如屬基金或投資顧問的情況，則為針對基金的任何受託人、董事或高級管理人員，或投資顧問或次顧問的任何股東、合夥人、經理、成員、受託人、董事或高級管理人員，或與登記聲明或招股章程有關的 。 |
| (f) | 基金、投資顧問及附屬顧問各自承認，招股章程中有關承銷商的姓名或名稱、地址及該等承銷商可購買的優先股數目的陳述、出售特許權及出售特許權的再保證、有關穩定、懲罰投標及銀團賣空的陳述，以及有關以電子方式交付招股章程的陳述 ，均載於初步招股章程 及招股章程的“包銷”標題下。構成任何承銷商或其代表通過基金代表 明確提供的唯一書面信息，以包括在註冊説明書或任何初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書 或招股説明書(經修訂或補充)中。承銷商各自確認，這些陳述在所有重要方面都是正確的 ，並分別由每一家承銷商或其代表提供，以供在初步招股説明書和招股説明書中使用。 |
| (g) | 儘管本第9條有任何其他規定，任何一方均無權根據本承銷協議獲得賠償或出資，以賠償因其在履行本承銷協議項下的職責時故意的不當行為、 惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而造成的任何損失、索賠、責任、費用或損害。 任何一方均無權根據本承銷協議獲得賠償或出資。雙方在此確認 前述規定僅適用於投資公司法第17(I)條規定的事項，不得解釋為對本承銷協議項下除此處明確規定的 以外的任何此類各方施加任何責任或義務(有一項理解，即承銷商在本協議項下沒有義務對基金進行任何盡職調查 調查)。 |
34
| 10. | 沒有信託關係。基金和顧問在此確認並同意，承銷商僅作為 與本承銷協議預期的股票買賣相關的承銷商。本基金和顧問 進一步承認並同意，承銷商僅根據本承銷協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算作為承銷商 作為基金、其管理層、股東或債權人或任何其他人的受託人，對承銷商 可能進行或已經進行的與基金證券買賣相關的任何活動負責， 雙方都不打算 作為基金、其管理層、股東或債權人或任何其他人的受託人行事或對承銷商 為進一步購買和出售基金證券而進行的任何活動負責。承銷商特此明確拒絕就本承銷協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項向基金或顧問承擔任何受託責任或類似義務，基金和顧問在此確認他們對此的理解和同意。(br}承銷商和顧問在此明確表示不承擔與本承銷協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項相關的任何受託責任或類似義務，基金和顧問在此確認他們對此的理解和同意。本基金、顧問和承銷商同意，他們 各自負責就任何此類交易作出自己的獨立判斷，承銷商對該等交易 表達的任何意見或觀點，包括但不限於與 就基金證券的價格或市場發表的任何意見或觀點，均不構成對基金或顧問的建議或建議。 本基金的承銷商或顧問對此類交易表達的任何意見或意見，包括但不限於與 有關基金證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對基金或顧問的建議或建議。 基金承銷商向基金或顧問表達的任何意見或觀點，包括但不限於對基金證券的價格或市場的任何意見或觀點。 , 顧問和承銷商同意，每位承銷商僅以委託人身份行事，不是基金或顧問與本承銷協議擬進行的交易有關的代理人或受託人 ，且沒有承銷商承擔 ，也不會有承銷商就本承銷協議或由此導致的交易 預期的交易 承擔任何有利於基金或顧問的諮詢或受託責任(無論是否有任何承銷商已提供或正在進行 建議 或 任何承銷商已就本承銷協議擬進行的交易 提供建議，也不會承擔任何承銷商將承擔的任何諮詢或受託責任) ，且任何承銷商均不會承擔任何有利於基金或顧問的諮詢或受託責任 基金和顧問承認並同意，承銷商 未就本承銷協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，基金和投資顧問在其認為合適的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問 。在法律允許的最大範圍內，基金和顧問中的每一位均特此免除和免除其可能因違反或涉嫌違反與本承銷協議預期的交易相關的 基金或顧問的任何受託責任、諮詢或類似責任或導致此類 交易的任何事項而對承銷商提出的任何索賠 。 |
| 11. | 通知。除本協議另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果向承銷商交付或發送至瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，注意：固定收益辛迪加，傳真：(203719495))，則在各方面均已足夠；如果向基金或顧問交付或發送到基金或顧問(視情況而定)的辦公室，則在所有方面都已足夠 ，地址為1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，PA 19103，收件人：US Legal，地址：US Legal，地址：1900 Market Street，Suite200，Philadelphia，PA 19103，注意：US Legal。 |
| 12. | 法治；建設。本承保協議以及因本承保協議而產生或以任何方式直接或間接與本承保協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反索賠或爭議 均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。為便於參考，本承保協議中的章節標題已插入 ，不屬於本承保協議的一部分。 |
35
| 13. | 服從司法管轄。除以下規定外，除位於紐約市市縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院外，不得在其他任何法院 啟動、起訴或繼續索賠，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，且基金和承銷商均 同意此類法院的管轄權和與此相關的個人服務。每個承銷商、基金(代表基金，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)、投資顧問(代表基金，並在適用法律允許的範圍內，代表基金的股東和關聯公司)和子顧問(代表基金，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)放棄在任何訴訟、 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的一切權利侵權或其他)以任何方式產生或與本承保協議相關 協議。基金、投資顧問及附屬顧問均同意，向任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決 應為最終判決，並對基金、投資顧問及附屬顧問(視屬何情況而定)具有決定性及約束力 ，並可在基金、投資顧問或附屬顧問(視屬何情況而定)所管轄的任何其他法院強制執行 就該判決而提起的訴訟。 |
| 14. | 有興趣的人。本協議完全是為了承銷商、基金、投資顧問和次顧問的利益，並在本條款第9節規定的範圍內，為本條款所指的控制人、股東、 合夥人、成員、受託人、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人和遺囑執行人和管理人的利益而訂立的。任何其他個人、合夥企業、協會或公司 (包括以買方身份從任何承銷商購買股票)不得因本承銷協議而獲得或 項下的任何權利。 |
| 15. | 對應者。本承銷協議可由雙方簽署一份或多份副本，共同構成雙方之間的一份且相同的協議。 |
| 16. | 繼任者和受讓人。本承銷協議對承銷商、基金、投資顧問 和子顧問以及基金、投資顧問、子顧問 或承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人(視情況而定)具有約束力。 |
36
| 17. | 承認美國特別決議制度。 |
| (a) | 如果屬於承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟程序， 本承銷協議的轉讓，以及本承銷協議中或根據本承銷協議的任何利益和義務， 在本承銷 協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況下，其效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本承銷 協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 本承銷協議和本承銷協議中或根據本承銷協議或根據本承銷協議承擔的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 |
| (b) | 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則如果本承銷協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本承銷協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度 可行使的默認權利的程度 。 |
“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“承保實體”是指下列任何一項：
(I) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(Ii) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(Iii) 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“默認權利”具有 中賦予該術語的含義，並應根據適用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解釋。
“美國特別決議制度”是指 (I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank) 第二章及其頒佈的法規。
37
如果上述條款正確闡述了基金、投資顧問、子顧問和承銷商之間的諒解 ，請在下面的空白處註明，因此 本信函和您的承諾將分別構成基金、投資顧問、子顧問和承銷商之間具有約束力的協議 。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 香港仔收入信貸策略基金 | ||
| /s/Lucia Sitar | ||
| 由以下人員提供： | 露西亞·西塔爾(Lucia Sitar) | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 香港仔資產管理有限公司 | ||
| /s/菲奧娜·J·麥高恩 | ||
| 由以下人員提供： | 菲奧娜·J·麥高恩 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 阿伯丁標準投資公司。 | ||
| /s/Lucia Sitar | ||
| 由以下人員提供： | 露西亞·西塔爾(Lucia Sitar) | |
| 標題： | 美國副總統 | |
38
自以上首次書寫的日期
代表
接受並同意
他們自己和其他幾個
附表A中指定的承銷商
瑞銀證券有限責任公司
| /s/Saawan Pathange | |
| 作者：Saawan Pathange | |
| 職務：常務董事 | |
| /s/約翰·夏萊斯 | |
| 作者：約翰·夏萊斯 | |
| 職務：副主任 |
39
附表A
| 承銷商 | 股份數量 | |||
| 瑞銀證券有限責任公司 | 1,600,000 | |||
| 總計 | 1,600,000 | |||
附表A-1
附表B
根據第433條提交
發行人自由寫作招股説明書 日期為2021年5月3日
關於日期為2021年4月28日的初步招股説明書 和
招股説明書日期：2021年4月27日
註冊號碼333-253698
香港仔收入信貸策略基金
$40,000,000
5.250%A系列永久優先股
定價條款説明書
2021年5月3日
以下是 5.250的A系列永久優先股的最終條款，每股票面價值0.001美元(“優先股”)，僅應與日期為2021年4月28日的初步招股説明書附錄以及與優先股相關的附帶日期為2021年4月27日的招股説明書(“初步招股説明書”)一併閲讀，並在與初步招股説明書中的信息不符的範圍內取代初步招股説明書中的信息 。在所有其他方面，本定價條款單參考初步招股説明書進行了完整的限定 。此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書中規定的各自含義 。所有對美元金額的引用都是對美元的引用。
| 發行人： | 香港仔收入信貸策略基金(下稱“基金”) |
| 證券： | 永續 |
| 安全類型： | 固定利率累計優先股 |
| 證券名稱： | 5.250%A系列永久受益優先股，每股面值0.001美元 |
| 清算優先權： | 每股25.00美元 |
| 評級：* | A2 |
| 提供的初始本金總額： | $40,000,000 |
| 優先股數量： | 1,600,000 |
| 首次公開發行(IPO)價格： | 本金總額的100%(每股優先股25美元) |
附表B-1
| 列表： | 該基金已申請在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市優先股。如果申請獲得批准，優先股預計將在發行之日起30天內在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“ACP.P”。 |
| 承保折扣： | 每股0.7875美元(或總計126萬美元) |
| 發行人扣除費用前的淨收益： | $38,740,000 |
| 交易日期： | 2021年5月3日 |
| 結算日期： | 2021年5月10日 |
| 股息率： | 5.250%(自2021年5月10日累計) |
| 股息支付日期： | 自2021年6月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(或每種情況下，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)(各自為“股息支付日”)。 |
| 股息期： | 計算優先股股息的第一個期間(每個期間，“股息期”)將於發售結束時開始，隨後的每個股息期將是從股息支付日期開始(包括股息支付日期)至(但不包括)下一個股息支付日期的期間。 |
| 可選贖回： | 在2026年6月30日或之後，基金可以每股贖回價格贖回全部或不時部分已發行優先股，贖回價格相當於每股清算優先股25.00美元加上相當於指定贖回日期累計的所有未支付股息和分派的金額(無論基金是否賺取或聲明，但不包括其利息)。 |
| CUSIP/ISIN： | 003057 205/US0030572053 |
| 承銷商： | 瑞銀證券有限責任公司 |
| * | 證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂 或撤回。 |
附表B-2
本定價條款説明書和初步招股説明書不是 出售要約或徵求購買要約，也不會出售本定價條款 説明書中提及的優先股，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則此類要約、招攬或出售將是非法的。 根據該司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售將是非法的。
建議投資者在投資前仔細考慮基金的投資目標、風險、收費和開支。 已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的初步招股説明書 包含對這些事項的描述以及有關該基金的其他重要信息 ，在投資前應仔細閲讀。
本基金已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊説明書 (包括招股説明書)和相關的招股説明書附錄。在您 投資之前，您應閲讀該註冊説明書、招股説明書附錄以及基金向SEC提交的其他文件中的招股説明書 ，以瞭解有關該基金和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問 SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。或者，如果您要求免費致電瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)1-888-827-7275，基金或參與發行的承銷商將安排向您發送 招股説明書或招股説明書補充資料。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信 ，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的 。
附表B-3
附表C
意見的格式
Dechert LLP，基金律師
瑞銀證券有限責任公司
作為附表A所列幾家承銷商的代表
C/o瑞銀證券有限責任公司
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
| 回覆： | 香港仔收入信貸策略基金 |
| 提供[•]A系列永久優先股百分比 | |
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州法定信託基金--安本收入信貸策略基金(以下簡稱“基金”)的法律顧問，與基金髮行和 銷售有關的事宜。 安本收入信貸策略基金是特拉華州的一家法定信託基金(以下簡稱“基金”)。[•]的股份[•]%A系列永久優先股，每股面值$0.001(“優先股 股”)，根據4月的承銷協議[•]，2021年(“承銷協議”)， 由(I)基金、(Ii)安本資產管理有限公司，一家蘇格蘭公司(“投資顧問”)， (Iii)安本標準投資有限公司，一家特拉華州公司(“次顧問”)和您作為承銷協議附表A所列多家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表 。 除非另有説明，本信函中使用的大寫 術語具有承銷協議中賦予它們的含義
至於與我們的意見有關的事實事項 ，我們依賴文件(定義見下文)中各方的書面陳述、基金的書面陳述 以及基金官員和其他代表的書面陳述，並且我們審查了下列文件(以下統稱為“文件”)的正本、經認證的 副本或以其他方式確認(令我們滿意) ， 沒有對該等陳述或文件中包含的信息的準確性進行獨立核實。
| 1. | 基金表格N-8A(檔案編號811-22485)根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)於2010年10月19日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的註冊通知； |
| 2. | 基金根據經修正的1933年證券法(“1933年法”)和1940年法(1933年法文件第333-253698號和1940年法文件第811-22485號)向委員會提交的表格N-2登記聲明； 在生效時修訂的登記聲明，包括根據1933年法案第430B條在生效時被視為其一部分的信息，以下簡稱“登記”。 |
| 3. | 表格8-A(檔案號：[•]根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”) 於[•], 2021; |
附表C-1
| 4. | 招股説明書，日期為[•]，2021年，在提交給委員會的表格中[•]，2021年， 根據1933年法案頒佈的第424(B)條，包括日期為#年的補充信息聲明[•]，2021年， 包括在此類申請中(“基地招股説明書”)； |
| 5. | 初步招股説明書副刊，日期：[•]，2021年，在提交給委員會的表格中 [•]，2021年，根據1933年法令頒佈的第424(B)條(“初步招股説明書補編” 以及與基本招股説明書一起稱為“初步招股説明書”)； |
| 6. | 承銷協議附表B所列的發行人免費發行招股説明書(連同初步招股説明書和“披露資料包”)； |
| 7. | 最終招股説明書附錄，日期：[•]，2021年，在提交給歐盟委員會的表格中 [•]，2021年，根據1933年法令頒佈的第424(B)條(“招股説明書補編”和與基本招股説明書一起稱為“招股説明書”)； |
| 8. | 該高級船員證明書的籤立副本一份[•], [•]基金的證書，日期為 (“官員證書”)； |
| 9. | 祕書證明書的籤立副本一份[•]基金祕書，日期為 (“祕書證書”)； |
| 10. | 特拉華州州務卿出具的關於該基金截至最近的存在和良好信譽的證明(“特拉華州證明”)(“特拉華州證明”)； |
| 11. | 經修訂及重新簽署的基金協定及信託聲明(經修訂為“信託聲明”)，包括經祕書證書核證的與優先股有關的優先股聲明(經修訂為“優先股聲明”)； |
| 12. | 根據祕書證書認證的基金章程(“章程”和信託聲明，以及 “組織文件”)； |
| 13. | 基金董事會(“董事會”)於#年通過的某些決議的副本 [•]、2021年及[•]、2021年，並依據運輸司的證明書予以證明；及 |
| 14. | 已簽署的承銷協議副本一份； |
| 15. | 基金與投資顧問之間於2017年12月1日簽署的投資諮詢協議(“諮詢協議”)； |
| 16. | 由 基金、投資顧問和分顧問簽署的、日期為2017年12月1日的投資分諮詢協議(“分諮詢協議”，以及承銷 協議和諮詢協議，即“交易文件”)；以及 |
| 17. | 投資顧問與基金之間於2021年4月26日簽署的“費用限制函協議”(“費用限制協議”)。 |
此外，我們還審核了 該基金、投資顧問和副顧問的其他公司記錄的正本或副本、公職人員證書 以及我們認為需要或適當作為以下意見基礎的協議和其他文件 。
在我們的審查中，我們已 假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性 以及作為副本提交給我們的所有單據的原件是否一致。我們還假設 承保協議或我們用來構成此處表達的意見基礎的任何其他文書或文件沒有口頭修改、修改或補充(包括任何明示或默示的放棄)。 我們還假設，沒有口頭修改、修改或補充(包括任何明示或默示的放棄) 承保協議或我們用來構成此處表達的意見基礎的任何其他文書或文件。該公司的代表 還出席了基金董事會會議，並在會上採取了某些行動。此外，我們假定(br}所有簽署承銷協議的自然人均有法律行為能力訂立並履行承銷協議項下各自的義務，(Ii)承銷協議各方(基金除外)均妥為組織， 根據其組織管轄的法律有效存在且信譽良好，(Iii)承銷協議各方(基金除外 )均有法定權力及權限訂立並履行其各自的所有義務。 (Iv)承銷協議已由承銷協議各方(基金除外)正式授權、簽署及交付 及(V)承銷協議是承銷協議各方(基金除外)的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該等人士強制執行 。經適當調查，我們進一步假定：(A)雙方沒有關於談判的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響。, 承銷協議的交付和執行 和(B)各方之間沒有也沒有任何書面或口頭的協議或諒解，並且雙方之間沒有也沒有 任何交易習慣或先行交易過程，在任何一種情況下都不會改變、補充或限定 承銷協議的條款。
附表C-2
當以下陳述的意見 提及“我們的知識”或本文中使用的任何類似表述時，僅限於該律師事務所的律師 在承銷協議預期的交易中向基金提供實質性法律服務的實際知識，以及我們的律師在與所提供的意見相關的領域中代表基金的其他事項上負有主要責任的律師的實際知識 ，這些律師是以此類身份獲得的知識。除在本 信函中明確規定的範圍外，我們沒有進行任何獨立調查以確定這些事實的存在或不存在，也不應從我們對基金的陳述中得出 知曉這些事實存在或不存在的任何推論。在不限制前述規定的一般性的情況下，明確表示不對以下方面發表意見：(A)投資顧問履行其在諮詢協議或分諮詢協議下義務的財務能力；(B)分顧問履行其在分諮詢協議下義務的財務能力；(br}分顧問履行其在分諮詢協議下義務的財務能力；(C)基金(或其代表)就承銷協議、註冊聲明、初步招股章程或招股章程向承銷商提交的任何申請、 報告、計劃、文件或財務報表的真實性或準確性；或(D)基金在承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或 其他文件中作出的任何陳述或擔保的真實性或準確性除此處所述外，出於本意見的目的，我們不承擔 , 為確定此類事實的存在或不存在而進行的任何獨立調查，以及 我們是否知道此類事實的任何推論，都不應從我們代表 基金的事實中得出結論。此外，我們沒有搜查任何司法管轄區的任何法院、行政機構、機關或其他檔案室的案卷。
我們收到證監會工作人員的電話確認 ，註冊聲明最近一次根據證券法於2021年4月27日生效 。
基於並遵守 前述內容和我們認為必要的法律審查，並受此處規定的限制、限制、例外和假設的約束，我們認為：
| i. | 僅根據我們對特拉華州證書的審查，該基金的信譽良好，並且根據特拉華州法定信託法(“DSTA”) 有效存在。 |
| 二、 | 根據《信託聲明》，基金有權以投資公司的身份經營和經營業務，並按照初步招股説明書和招股説明書中所述的每一種情況，行使進行該等業務所需和適當的一切權力； |
| 三、 | 根據DSTA，基金擁有法定信託權力和授權，可簽署和交付承銷 協議，並完成優先股的發行和銷售。 |
附表C-3
| 四、 | 該基金根據1940年法案在歐盟委員會註冊，是一家多元化的封閉式管理投資公司 。 |
| v. | 據我們所知，基金協議是完全有效的，據我們所知，基金或任何此類協議的任何其他各方均不存在違約行為，且據我們所知，未發生任何事件，隨着時間的推移或發出通知或同時發生這兩種情況，均不會構成違約。 |
| 六. | 承銷協議已由DSTA項下的基金部分 正式授權、簽署和交付。 |
| 七. | 諮詢協議、分諮詢協議和費用限制協議中的每一項都是基金的有效且 具有約束力的義務，可根據其條款對基金強制執行。 |
| 八. | 承銷協議、諮詢協議、分諮詢協議和費用限制 協議在所有重要方面均符合紐約州法律、1940年法案、根據1940年法案通過的一般規則和條例、1940年修訂的投資顧問法案(“顧問法案”)、 和根據顧問法案通過的規則和條例的適用條款。 |
| 九. | 基金簽署和交付承銷協議，履行承銷協議項下的義務，以及根據承銷協議發行和出售優先股，將不會 與組織文件衝突。基金履行諮詢協議和分諮詢協議規定的義務不會與組織文件衝突。 |
| x. | 基金籤立和交付承銷協議，並履行其在承銷協議項下的義務，以及基金髮行和出售承銷協議預期的優先股，(br}將不會 違反：(A)紐約州法律、DSTA或美利堅合眾國任何聯邦法律的任何規定 根據我們的經驗，通常適用於與基金的交易類型相同的特拉華州法定信託 只要我們不對聯邦、州或外國證券或藍天法律(1940年法案除外)發表意見；(B)以引用方式提交或成立為註冊聲明證物的對基金有約束力的任何協議或其他文書；或(C)據我們所知，對基金有約束力 的任何判決、強制令、命令或法令，及(Ii)不會導致在基金的任何財產上產生任何擔保權益或留置權。基金履行諮詢協議和分諮詢協議(I)項下的義務 不會違反：(A)紐約州法律、DSTA或美利堅合眾國任何聯邦法律中根據我們的經驗通常適用於與基金相同類型的特拉華州法定信託的任何條款 ，涉及交易協議預期的交易類型， 前提是我們不對聯邦、州或外國證券或藍天表示任何意見； 如果我們不對聯邦、州或外國證券或藍天表示意見，則該基金不會違反：(A)根據我們的經驗，該基金通常適用於與該基金相同類型的特拉華州法定信託， 前提是我們不對聯邦、州或外國證券或藍天表示意見。(B)以引用方式提交或成立為註冊説明書證物的任何對基金具約束力的協議或其他文書； 或(C)據我們所知，對基金具約束力的任何判決、強制令、命令或判令； 或(C)據我們所知，對基金具約束力的任何判決、強制令、命令或判令, 以及(Ii)不會在基金的任何財產上產生任何擔保權益或留置權 。 |
附表C-4
| 十一. | 基金在履行承銷協議項下的義務時，不需要任何政府機構、機構 或(據我們所知，根據紐約州法律、DSTA或美利堅合眾國任何聯邦法律)的同意、批准、授權、命令或資格， 根據我們的經驗， 通常適用於與交易協議所設想的 類型的交易有關的特拉華州同類型的法定信託， 在此情況下，基金不需要獲得其同意、批准、授權、命令或資格，也不需要得到任何政府機構、機構 或(據我們所知，法院)根據紐約州法律、DSTA或美利堅合眾國任何聯邦法律的規定， 通常適用於與本基金相同類型的特拉華州法定信託。但以下情況除外：(A)依據《登記聲明》、根據《交易所法令》和根據《1940年法令》登記優先股和根據1933年法令 發行優先股；(B)國家或 外國證券或藍天法律可能要求的，我們對此不予置評；以及(C)已獲得的其他批准。根據紐約州法律、DSTA法律或美利堅合眾國任何聯邦法律(根據我們的經驗，通常適用於與基金相同類型的特拉華州法定信託)，不需要任何政府機構、機構或(據我們所知)法院的同意、 批准、授權、命令或資格 對於交易協議預期的交易類型的特拉華州法定信託 不需要針對基金的諮詢協議或分諮詢協議的強制執行 ，也不需要獲得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，也不需要獲得法院的同意 ，根據我們的經驗，這些法律通常適用於與基金相同類型的交易的特拉華州法定信託 ，以強制執行針對基金的諮詢協議或分諮詢協議但以下情況除外：(A)根據州或外國證券或藍天法律可能需要 ，我們對此不予置評；以及(B)已獲得的其他批准 。 |
| 第十二條。 | 組織文件的規定不違反1940法案以及1940法案下的適用規則和 條例。 |
| 第十三條 | 該基金有權根據信託聲明中的規定 發行不限數量的受益優先股。優先股已獲基金 部分的所有必要行動正式授權，並在基金的股份記錄簿上正式登記，並根據承銷協議的條款交付承銷商 並由其支付時，優先股將被有效發行、全額支付且不可評估，且 將免費且明確地享有根據DSTA或組織文件產生的任何優先購買權或任何類似權利。 |
| 第十四條。 | 初步招股説明書中“優先股説明”、 “優先股的特殊特徵和風險-股息”、“優先股的特殊特徵和風險-贖回”、“優先股的特殊特徵和風險-投票權”、 “優先股的特殊特徵和風險-評級機構指引”、“優先股的特殊特徵 和優先股的風險-清算”等標題下的陳述。如果此類聲明旨在總結組織文件、1940年法案或DSTA中的某些條款，則在所有實質性 方面對此類條款進行了公平的總結。“和”證券説明“旨在 總結組織文件、1940年法案或DSTA的某些條款。招股説明書中標題為“税務事項”的陳述，只要它們聲稱描述了美國聯邦所得税法的條款 或與此相關的法律結論，我們認為，它們公平、準確地概括了其中涉及的所有重要方面的事項 。 |
此處陳述的意見 受以下限制：
| i. | 本文表達的意見受到公平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律訴訟中考慮)，這些原則可能會限制某些權利和補救措施的可獲得性，並且不反映破產 (包括優惠)、資不抵債、欺詐性轉讓、接管、重組、暫停和其他法律或決定的影響，這些法律或決定一般涉及或影響債務人的義務或債權人的權利，關於賠償和分擔權利， 根據公共政策原則 。上述意見也不反映法律和衡平法原則的效果(包括 要求協議各方以合理和真誠的方式行事，對於抵押品，以商業上合理的方式行事，並在行使權利和補救措施之前發出合理通知)或法院行使自由裁量權的效果 。 |
附表C-5
| 二、 | 在不限制上述一般性的情況下，我們對以下方面不發表意見：(1)承銷協議中規定某些權利或義務是絕對或無條件的條款；(2) 限制或放棄獲得或放棄法律或衡平法救濟或訴諸法院的條款；(3)影響或授予司法管轄權或 聲稱將基金約束於任何一個或多個特定法院的專屬管轄權的條款；(4)承銷協議中可能被解釋的任何條款 。或(5)承銷協議中旨在規定 除非以書面形式，否則不得更改或放棄其條款或其明示條款取代 履行和/或交易使用的任何不一致過程的任何條款。 |
| 三、 | 除在此明確聲明的範圍外，我們不會就(A)任何一方(基金除外)遵守或不遵守適用於此等各方的任何州、聯邦或其他法律或法規 或(B)此方的法律或法規地位或業務性質 發表任何意見。(B)任何一方(基金除外)是否遵守任何交易協議 或未遵守適用於此方的任何州、聯邦或其他法律或法規 或(B)此方的法律或監管地位或業務性質。 |
| 四、 | 除本協議中關於基金的明確規定外，我們不會與 就適用於任何交易協議或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規 發表任何意見，僅因為該等法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何附屬公司的監管制度的一部分 ，因為該等當事人或該等附屬公司的特定資產或業務運營所致。 我們不會就適用於任何交易協議或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規 發表任何意見。 |
| v. | 除1940年法案和1940年法案下的規則和條例外，在上文第(Xii)和(Xiv)段中提到的 範圍內，我們不對任何證券、反欺詐、消費信貸、收債、隱私、衍生品或商品法律、規則或法規或聯邦儲備系統理事會的T、U或X法規或與國家安全有關的法律、法規或法規發表任何意見。(br}在上述第(Xii)和(Xiv)段中提及的範圍內，我們不對任何證券、反欺詐、消費信貸、收債、隱私、衍生品或商品法律、規則或規章或聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或與國家安全有關的法律、規則或法規發表任何意見。 |
| 六. | 除此處包含的意見中明確聲明的範圍外，此處陳述的意見僅限於此處包含的意見中明確確定的協議和文件，而不考慮此類協議或文件中引用的任何協議或其他 文件(包括通過引用併入或附加或附件的協議或其他文件 )。 |
| 七. | 我們不會對基金簽署或交付承銷協議， 或基金履行任何交易協議下的義務，包括髮行和出售優先股， 是否違反或違反有關基金財務比率或測試的任何契約、限制或規定，或 基金的財務狀況或運作結果的任何方面，表示任何意見。 基金簽署或交付承銷協議，或基金履行任何交易協議下的義務，包括髮行及出售優先股， 是否會違反或違反任何有關基金財務比率或測試或 財務狀況或運作結果的契約、限制或規定。 |
| 八. | 我們不會對任何交易 協議中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不依賴、免責、免除、限制或排除補救措施、放棄 或其他具有類似效果的可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或 法規的條款，或者任何此類條款聲稱放棄或更改訴訟時效的範圍。 |
附表C-6
| 九. | 我們不會對任何交易 協議中旨在禁止、限制或限制該交易協議項下的權利轉讓的任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該 禁止、限制或轉讓條件根據統一商法典無效。 |
| x. | 我們假設第節中包含的所有前提條件[6]根據本承銷協議， 哪些條件要求向保險人交付在形式、範圍和/或實質上令人滿意的文件、證據或其他物品，或者在本承保協議的交付 的同時或已經完全滿足或放棄滿足該等條件 ，或在本承保協議的其他方面由承銷商酌情決定或控制是否滿足該文件、證據或其他物品。 |
| 十一. | 我們對任何交易協議的任何條款的可執行性不發表任何意見 ，前提是該條款旨在約束基金受任何一個或多個特定法院的專屬管轄權約束。 |
| 第十二條。 | 無論任何交易協議的當事人是否同意對其進行人身管轄權 ，法院均可以法院不方便或其他限制此類法院作為解決爭議的法院的可能性的原則為理由拒絕審理案件 。此外，我們對美國聯邦法院在因任何交易協議引起或與之相關的任何訴訟中的標的物管轄權不發表任何意見。 |
| 第十三條 | 我們不會就交易協議中包含的任何條款的可執行性 交易協議各方的法律選擇或訴訟地點選擇發表任何意見。 |
| 第十四條。 | 我們不會對根據任何交易 協議支付或應付的任何費用發表任何意見。 |
| 第十五條。 | 我們不會就任何交易中包含的任何條款的可執行性發表任何意見 協議授予任何人任何權利來抵銷或運用任何存款、財產或債務，除非 基金與該人之間的債務是相互債務。 |
| 第十六條。 | 我們對下列任何條款不發表任何意見[13]將承銷協議的條款更改為 該條款規定放棄由陪審團進行審判的範圍。 |
| 第十七條。 | 與交易 協議中包含的安全相關的某些補救和程序規定可能全部或部分無法執行。 |
| 第十八條。 | 我們不會對任何交易 協議中規定任何一方的任何權利或義務的任何放棄、免除、免責或任何其他變更的條款的可執行性發表任何意見，前提是任何此類 放棄、免除、免責或其他變更不能根據統一商法典第1-302或9-602條強制執行。 |
| 第XIX條。 | 我們不對任何擔保物權的設立、完善或優先權發表任何意見。 |
此外，在提出上述 意見時，我們假定：
| i. | 組織文件是基金根據DSTA定義的唯一管理文書； 基金自成立之日起，至少有一名獲得有效認可的現有基金受託人，(I)沒有為基金啟動任何程序，也沒有發生任何其他事件，包括但不限於基金或其 董事會或實益持有人(視情況而定)採取的任何可能導致基金清算、解散或清盤的行動，(Ii)沒有發生任何 事件對基金在以下各項下的良好聲譽造成不利影響：(I)沒有發生任何其他事件，包括但不限於，基金或其 董事會或實益持有人(視情況而定)採取的任何行動會導致基金清盤、解散或清盤；(Ii)沒有發生任何 事件對基金的良好聲譽產生不利影響基金已採取特拉華州法律要求的所有行動 以維持這種良好信譽，以及(Iii)沒有理由撤銷或沒收基金的信託聲明 ；和 |
附表C-7
我們在此 不對紐約州法律、DSTA和美國聯邦證券法(通常適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理 投資公司的承銷協議所設想的交易類型)以外的任何法律管轄的任何事項發表意見。 在此，我們不對任何受紐約州法律、DSTA和美國聯邦證券法(br}通常適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司預期的承銷協議類型的交易以外的任何法律管轄的事項發表意見。
此處表達的意見僅限於此處明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。 本意見僅在本意見發佈之日起發表。如果任何適用法律在本協議日期 之後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在本協議日期之後改變本協議中表達的觀點的事實，我們不承擔補充這些意見的義務。
此處表達的意見 僅用於與承銷協議預期的交易相關的利益，未經我們的明確書面同意，任何其他人或您不得將我們的意見或本意見書轉讓或提供給任何其他人或由您用於任何 其他目的(在任何情況下，承銷商通過合併、合併、業務轉讓或其他類似交易獲得利益的繼承人除外)。
非常真誠地屬於你，
附表C-8
附表D
Dechert LLP的
意見表，
投資顧問的律師
瑞銀證券有限責任公司
作為附表A所列幾家承銷商的代表
C/o瑞銀證券有限責任公司
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
| 回覆： | 香港仔資產管理有限公司 |
女士們、先生們：
我們曾擔任 安本資產管理有限公司(一家根據蘇格蘭法律成立的公司(“投資顧問”))的法律顧問， 與日期為#年的承銷協議擬進行的交易有關。[•](I)香港仔收入信貸策略基金(“基金”)、 (Ii)顧問、(Iii)安本標準投資有限公司(“子顧問”) 及(Iv)您作為承銷協議附表A所列數家承銷商的代表(統稱為 承銷商)。本意見是根據承銷協議第6(G)(Ii)條提出的。除 另有説明外，本信函中使用的大寫術語具有承銷協議中賦予它們的含義。
關於與我們的意見有關的事實事項，我們依賴文件(定義見下文)中各方的書面陳述、投資顧問的書面陳述 以及投資顧問的高級管理人員和其他代表的書面陳述，並且我們已 審查了下列文件(以下統稱為“文件”)的正本、經認證的副本或以其他方式確認並令我們滿意的正本(以下統稱為“文件”)，而沒有獨立核實該等陳述或文件中包含的 信息的準確性。
| 1. | 基金根據經修訂的1933年“證券法”(“1933年法”)和經 修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格N-2註冊説明書(1933年法令案卷第333-253698號和1940年法令案卷第811-22485號)； 在生效時修訂的註冊聲明，包括根據1933年法案第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息，以下簡稱“註冊聲明”； |
| 2. | 招股説明書，日期為[•]，2021年，在提交給委員會的表格中[•]，2021年， 根據1933年法案頒佈的第424(B)條，包括日期為#年的補充信息聲明[•]，2021年， 包括在此類申請中(“基地招股説明書”)； |
| 3. | 初步招股説明書副刊，日期：[•]，2021年，在提交給委員會的表格中 [•]，2021年，根據1933年法令頒佈的第424(B)條(“初步招股説明書補編” 以及與基本招股説明書一起稱為“初步招股説明書”)； |
附表D-1
| 4. | 最終招股説明書附錄，日期：[•]，2021年，在提交給歐盟委員會的表格中 [•]，2021年，根據1933年法令頒佈的第424(B)條(“招股説明書補編”和與基本招股説明書一起稱為“招股説明書”)； |
| 5. | 該高級船員證明書的籤立副本一份[•], [•]投資顧問的證書，日期為 本證書日期(“高級人員證書”)； |
| 6. | 祕書證明書的籤立副本一份[•]，投資顧問祕書， ，日期為本合同日期(“祕書證書”)； |
| 7. | 經修訂並依據祕書證書證明的《投資顧問公司章程》副本一份； |
| 8. | 投資顧問的統一投資顧問註冊申請書副本，在表格ADV上提交 ； |
| 9. | 已簽署的承銷協議副本一份； |
| 10. | 基金與投資顧問之間於2017年12月1日簽署的投資諮詢協議(“諮詢協議”)； |
| 11. | 由 基金、投資顧問和分顧問簽署的、日期為2017年12月1日的投資分諮詢協議(“分諮詢協議”，以及承銷 協議和諮詢協議，即“交易文件”)；以及 |
| 12. | 本基金與投資顧問之間於2021年4月26日簽署的“開支限制函件協議”(“開支限制協議”)的籤立副本一份，日期為2021年4月26日。 |
此外，我們還審核了 該基金、投資顧問和副顧問的其他公司記錄的正本或副本、公職人員證書 以及我們認為需要或適當作為以下意見基礎的協議和其他文件 。
在進行此類檢查 並提出以下意見時，我們假設所有簽名的真實性、所有 人員的法律行為能力和能力、所有提交給我們的文件作為原件的真實性，以及提交給我們的所有文件 作為此類文件的認證、確認、影印或電子副本的真實原件。我們還假設，代表一方(投資顧問除外)簽署交易文件的每個人 都有權這樣做，並且執行任何交易文件的每個 方(投資顧問除外)都擁有必要的公司、信託、有限責任公司或合夥企業權力，可以訂立和履行此類交易文件項下的所有義務，並且已經有效地簽署和交付了該方作為簽字方的每個交易文件。合同中規定的該當事人的義務是有效的，具有約束力，並可根據其條款對該當事人強制執行。此外，我們假設：(A)交易文件的每一方(投資顧問除外)根據其組織或組成的 司法管轄區的法律有效存在，且信譽良好；以及(B)交易文件的每一方都已就其聲稱為其中一方的每份交易文件獲得所有商定的 對價。我們假定(A)在交易單據的談判、交付和執行過程中，沒有任何相互的事實錯誤 或誤解、欺詐、脅迫或不當影響 ；以及(B)雙方之間沒有、也沒有任何書面或口頭的協議或諒解, 在任何一種情況下，交易雙方之間都不會 使用交易或優先交易過程來更改、補充或限定交易單據的條款 。
附表D-2
當以下陳述的意見 提及“我們的知識”或此處使用的任何類似表述時，該意見僅限於該律師事務所的律師 在承銷協議預期的交易中向投資顧問提供實質性法律服務的實際知識，以及我們的律師(主要負責在與所提供的意見相關的領域代表投資顧問的其他事項 )的實際知識，這些知識是由該等律師以此類身份獲得的。除本函明確規定的範圍外，我們沒有進行任何獨立調查以確定這些事實的存在或不存在 ，也不應從我們對投資顧問的陳述 中推斷是否知道存在或不存在這些事實。在不限制前述一般性的情況下，明確理解不對以下方面 發表任何意見：(A)子顧問履行其在分諮詢協議項下義務的財務能力；(B)投資顧問(或代表)就承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書向承銷商提供的任何申請、報告、計劃、文件或財務報表的真實性或準確性 。 或(br}代表承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書 向承銷商提供的任何申請、報告、計劃、文件或財務報表的真實性或準確性 投資顧問代表向承銷商提供的任何申請、報告、計劃、文件或財務報表的真實性或準確性。或(C)投資顧問在 承銷協議、註冊聲明、初步招股章程、招股章程或此處所述的其他文件中所作的任何陳述或擔保的真實性或準確性， 不是本文所述任何意見的主題。除本文所述外，出於本意見的目的，我們沒有進行任何獨立調查，以確定該等事實的存在或不存在。, 此外，不應根據我們代表投資顧問的事實來推斷我們知道 該等事實的存在或不存在。此外，我們 沒有查看任何司法管轄區的任何法院、行政機構、機構或其他備案機構的案卷。
我們沒有獲得證監會、國家證券委員會或其他行政機構或負責管理此類法規、法規和裁決的官員的特別 書面裁決，我們也沒有獲得也不依賴其他律師對我們作為律師的 代理投資顧問的意見。
基於並受 上述、此處陳述的假設、限制和限制以及我們認為必要的法律審查的約束， 我們認為：
| i. | 該投資顧問根據經修訂的1940年“投資顧問法案”(“顧問法案”)在委員會註冊為投資顧問，而據我們所知，“顧問法案”或“1940年法案”並不禁止根據“投資顧問協議”擔任註冊 聲明、初步招股章程或招股章程所預期的基金投資顧問。 |
| 二、 | 承銷協議已由投資顧問正式授權、簽署及交付。 |
| 三、 | 諮詢協議、分諮詢協議和費用限制協議中的每一項均構成投資顧問的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律 的條款對投資顧問強制執行。 |
| 四、 | 據我們所知，投資顧問簽署和交付承銷協議，並履行承銷協議項下的義務，不會違反或違約，也不會導致根據諮詢協議、分諮詢協議或投資顧問作為當事一方的任何其他重要協議、契約、租賃或其他文書，對顧問的任何財產或資產產生 項下的任何留置權、押記或產權負擔，或對其任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔， 投資顧問為其中一方的任何其他重要協議、契據、租賃或其他文書均不構成違約或違約，或導致 對顧問的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。收費或產權負擔不會或不可能對顧問履行承銷協議項下義務的能力造成重大不利影響 。 |
| v. | 投資顧問履行《諮詢協議》、《分諮詢協議》、《費用限制協議》和《承銷協議》項下義務並不違反紐約州的適用法律、 1940年法案、根據1940年法案通過的一般規則和條例、《顧問法案》或根據《顧問法案》通過的規則和條例 。 |
附表D-3
| 六. | 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中對投資顧問及其業務的描述在所有重要方面均符合1933年法案和1940年法案的所有適用要求。 |
| 七. | 投資顧問根據紐約州或美利堅合眾國任何聯邦法律的任何法律、規則或法規履行其在每項交易協議和費用限制協議下的義務，不需要得到任何政府當局的同意、批准、授權或許可，但已獲得 或未能獲得 既不會對顧問產生重大不利影響，也不會 對完成預期的交易產生不利影響的情況除外。 投資顧問根據紐約州或美利堅合眾國的任何聯邦法律履行其義務時，不需要徵得任何政府當局的同意、批准、授權或許可。 已獲得或未能獲得許可的情況不會對完成計劃中的交易產生任何不利影響 ，否則投資顧問不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可。 |
此處陳述的意見 受以下限制：
| i. | 我們請您注意，無論《承銷協議》、《諮詢協議》或《分諮詢協議》雙方就其個人管轄權達成的協議如何，法院均可 以不方便法院或其他限制法院作為解決爭議的法院的原則為由拒絕審理案件；此外， 我們請您注意，我們不會對 美國聯邦法院在因承銷協議、諮詢協議或分諮詢協議而引起或與之相關的任何訴訟中的主題管轄權發表任何意見。 我們不會就承銷協議、諮詢協議或分諮詢協議 協議所引起或與之相關的任何訴訟發表任何意見。 |
| 二、 | 除在此明確聲明的範圍外，我們不會就(A)任何其他方(投資顧問除外)遵守或不遵守承銷協議、諮詢協議和分諮詢協議是否符合適用於此方的任何州、聯邦或其他法律或法規，或(B)此方的法律或監管 地位或業務性質發表任何意見。 |
| 三、 | 除在本協議包含的意見中明確聲明的範圍外，本協議中陳述的意見僅限於本協議中明確指定的協議，而不考慮此類協議中引用的任何協議或其他文件 (包括通過引用併入或附加或附件的協議或其他文件)。 |
| 四、 | 我們不會對根據諮詢協議 或分諮詢協議支付的任何費用發表任何意見。 |
| v. | 我們對投資顧問簽署、交付或履行 承銷協議、諮詢協議和分諮詢協議是否構成違反或違反 關於投資顧問或其任何子公司的財務比率或測試或財務狀況或經營結果的任何方面的任何契約、限制或規定的 項下的違約，概不發表任何意見。在此，我們不會就投資顧問簽署、交付或履行承銷協議、諮詢協議和分諮詢協議是否構成違反或違反 關於投資顧問或其任何附屬公司的財務比率或測試或財務狀況或經營結果的任何方面的任何契約、限制或規定發表意見。 |
| 六. | 上文第(Iv)段所載意見完全基於吾等與負責其中討論事項的高級人員 或投資顧問的其他代表的討論、吾等審閲投資顧問提供給吾等的文件，以及吾等依賴承銷 協議、諮詢協議、分諮詢協議、高級人員證書及祕書證書所載投資顧問的陳述及保證。此外，我們 請您注意，我們沒有與投資顧問接觸，也沒有就 任何法律或政府程序向投資顧問提供任何建議。因此，我們對這類事情沒有任何特別的瞭解。 |
附表D-4
| 七. | 我們假設，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，投資顧問 作為一方的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不會對投資顧問在證監會的註冊 產生不利影響，也不會有任何懸而未決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決或威脅。 |
我們在此不對紐約州法律和美國聯邦證券法以外的任何法律管轄的任何事項 發表意見，該等法律通常適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司進行的承銷協議所設想的交易類型。 在此，我們不對任何受紐約州法律和美國聯邦證券法以外的法律管轄的事項發表意見。 這些法律通常適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司的承銷協議所設想的交易類型。
本協議表達的意見僅限於本協議明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。此 意見僅適用於本協議的日期。如果任何適用法律在本協議日期 之後發生變化，或者如果我們意識到任何事實可能會在本協議日期之後改變本文中表達的觀點，我們不承擔補充這些意見的義務。
本意見書所表達的意見 僅為承銷協議預期交易的承銷商的利益，未經我們的明確書面同意，本意見書不得轉讓或提供給任何其他人，或被任何其他人用於任何其他目的 (在任何情況下，承銷商通過合併、合併、轉讓業務或其他類似交易獲得利益的繼承人除外)。 本意見書未經我方明確書面同意，不得將本意見書轉讓或提供給任何其他人，也不得將本意見書用於任何其他目的 (在任何情況下，承銷商通過合併、合併、轉讓業務或其他類似交易獲得利益的繼承人除外)。
非常真誠地屬於你，
附表D-5
附表E
意見的格式
Dentons UK and More East LLP，投資顧問蘇格蘭法律顧問
瑞銀證券有限責任公司
美洲大道1285號
紐約NY 10019
美國
尊敬的先生們
香港仔資產管理有限公司(本公司)的法律意見
| 1 | 聘任範圍 |
我們是Aberdeen Asset Managers Limited 的法律顧問，該公司根據1985年英國公司法註冊成立，註冊號為SC108419。本公司是安本資產管理公司的全資子公司 。
我們根據 承銷協議(定義見附表1)第6(G)(Iii)節提出本意見。作為受蘇格蘭蘇格蘭律師協會監管的律師，我們有權發佈與蘇格蘭法律相關的法律意見。
| 2 | 定義 |
附表1中定義的詞語在本意見中具有相同的含義，相關文件是指附表1第1部所列的文件。
| 3 | 已審核的文件 |
我們已經檢查了附表1中列出的 文件的副本，並根據這些文件提出了我們的意見。
| 4 | 限制 |
| 4.1 | 吾等並無就本公司作出任何其他查詢，尤其除本意見明文規定外，吾等並無調查或核實任何事實 或意見(不論載於任何相關文件或其他地方)。 |
| 4.2 | 我們沒有對蘇格蘭以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也不發表任何意見，此 意見僅與蘇格蘭法律有關，因為它們在本協議生效之日仍然存在。 |
| 4.3 | 我們沒有被要求就相關文件的準備向您提供建議，因此我們對相關文件的商業或財務影響或相關文件是否實現各方意圖 不發表意見 。 |
| 4.4 | 本意見嚴格限制在此明確陳述的事項，不得理解為含蓄地延伸到任何 其他事項。 |
附表E-1
| 5 | 假設 |
在提供本意見時，我們依賴於附表2中列出的假設 。
| 6 | 意見 |
基於並受附表 2所列假設、附表3所列限制以及任何未向我們披露的事項的約束，我們認為：
| 6.1 | 本公司已妥為組織，並根據蘇格蘭法律有效地作為一間有限責任公司存在，根據其章程細則，本公司擁有全面 公司權力以進行註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所述業務，並擁有訂立及履行相關文件項下義務所需的公司權力。 |
| 6.2 | 本公司在英國獲金融市場行為監管局授權及規管，經營金融服務及市場法令所指的投資業務 ，並獲授權進行FCA登記冊所載的若干受規管活動(符合2001年金融服務及市場法令(受規管活動)令的涵義 )。 |
| 6.3 | 據我們所知，該公司已就其財務 報表、確認報表和年度報表向英國公司註冊處提交了所有必要的文件。 |
| 6.4 | [該公司在蘇格蘭信譽良好。]1 |
| 6.5 | 本公司籤立及交付相關文件及履行其在有關文件項下的責任(A)已 獲本公司採取一切必需的公司行動正式授權，(B)不違反章程細則或 公司註冊證書的任何規定，及(C)不違反蘇格蘭法律中與公司有關的任何一般規定。(B)本公司簽署及交付有關文件及履行其義務(A)已獲其採取一切必要的公司行動正式授權，(B)不違反章程細則或公司註冊證書的任何規定，及(C)不違反蘇格蘭法律有關公司的任何一般規定。 |
| 6.6 | 蘇格蘭法院將承認本公司在每份相關文件下的義務是有效的和具有約束力的。 |
| 6.7 | 承銷協議預期的交易的實施不違反 蘇格蘭法律的任何規定。 |
| 6.8 | 沒有必要也不建議向蘇格蘭的任何法院或當局歸檔、登記或記錄任何相關文件。 |
| 6.9 | 除意見6.2中提及的FCA許可外，法律不要求蘇格蘭任何政府 或其他監管機構或機構同意、許可、批准或授權與公司簽署、交付和履行 相關文件。 |
| 7 | 確認 |
據我們所知和所信，在沒有任何 獨立調查的情況下，蘇格蘭法院沒有任何涉及本公司的實質性行動、訴訟或法律程序。
| 8 | 資歷 |
本意見受制於 附表3中規定的限制條件。
| 9 | 治理法 |
本意見應受蘇格蘭法律管轄，並根據蘇格蘭法律進行解釋。
1Dentons注：以收到註冊官要求的良好信譽證書 為準。
附表E-2
| 10 | 信賴 |
本意見僅為收件人 的利益而提供，未經我們事先書面同意，不得向任何其他任何個人、公司或公司披露或依賴本意見 。
你忠實的
德頓英國和中東律師事務所
附表E-3
附表1-已審核的文件
第1部分-相關文件
| 1 | 承銷協議日期為[30]2021年4月， 公司、Aberdeen Income Credit Strategy Fund(基金)、Aberdeen Standard Investments Inc(子顧問)和UBS Securities LLC(承銷商)(承銷協議)。 |
| 2 | 基金 與本公司於2017年12月1日簽訂的投資諮詢協議副本(諮詢協議)。 |
| 3 | 基金、本公司 和副顧問於2017年12月1日簽訂的分項諮詢協議副本(分項諮詢協議)。 |
第2部分-其他文件
| 1 | 公司章程(章程)的認證複印件 。 |
| 2 | 以下部分摘自該公司於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會(招股説明書)的招股説明書副本： |
| 2.1 | 顧問及小組顧問(第2頁); |
| 2.2 | 基金開支彙總表(只限第7部)； |
| 2.3 | 該基金(僅第3段) (第25頁)； |
| 2.4 | 投資目標和主體投資戰略(僅第 6段)(第26頁)； |
| 2.5 | 顧問(只限第1段)(第35頁)；及 |
| 2.6 | 諮詢協議(僅適用於第1和第4段)(第35和36頁)。 |
| 3 | 以下部分摘自該公司提交給美國證券交易委員會(SAI)的日期為2021年4月27日的附加 信息聲明副本： |
| 3.1 | 受託人及高級人員(僅第3行和第4行)(第S-5頁)； |
| 3.2 | 顧問(第S-9頁)； |
| 3.3 | 諮詢協議(僅適用於第1、2、3、6、8、9和11段)(S-9和S-10頁)；以及 |
| 3.4 | 顧問的潛在利益衝突(僅適用於第 1、2、3、5和6段)(第S-11和S-12頁)。 |
| 4 | 以下部分摘自日期為 的招股説明書附錄副本[30]公司於2021年4月向美國證券交易委員會提交的文件(招股説明書增刊)： |
| 4.1 | 本金投資策略；槓桿(僅限第9和 10行)(第I頁)；以及 |
| 4.2 | 承銷商(只限第1段)(S-12頁)。 |
| 5 | 以下章節摘自基金日期為2020年10月31日的年度報告(年度報告)： |
| 5.1 | 總投資回報(僅限於第 2段第1行和第2行)(第8頁)； |
| 5.2 | 與關聯公司的協議和交易(僅第 1段)(第25頁)； |
| 5.3 | 董事會對諮詢和分諮詢協議的考慮 (只限第1段第5行)(第32頁)；及 |
| 5.4 | 企業信息(在標題下投資顧問 顧問僅限)(第80頁)。 |
| 6 | 以下部分摘自基金日期為2021年3月31日的委託書副本(委託書)： |
| 6.1 | 建議：選舉普通股受託人(僅第1段第2行)(第5頁)； |
| 6.2 | 風險管理的董事會監督(僅限於第3和第4行) (第15頁)；以及 |
| 6.3 | 受託人或被指定人與投資顧問、副顧問和管理人的關係 (僅第1行)(第17頁)。 |
附表E-4
| 7 | 公司作為一傢俬人有限公司與加的夫公司之家股份有限公司(公司註冊證書)的註冊證書經認證的複印件。 |
| 8 | 公司1991年3月22日和1997年7月21日的更名證書的認證副本(更名證書)。 |
| 9 | 從蘇格蘭公司註冊處 獲得的關於公司的在線報告 於[7]2021年5月(公司搜索)。 |
| 10 | 對 公司的破產登記簿進行了在線搜索，時間為[7]2021年5月(破產搜索)。 |
| 11 | 摘錄本公司董事會會議紀要 [2020年6月30日]2確認本公司授權簽字人(董事會會議記錄)。 |
| 12 | 祕書出具的符合附表 4所列格式的證書，日期為[7]2021年5月(證書)。 |
| 13 | 截至以下日期的聯合王國金融市場行為監管局(FCA)登記冊摘錄 [日期]2021年(公司編號121891)證明本公司獲金融監管機構監管授權為 一家進行受監管活動的公司，包括提供投資建議、安排及交易(作為代理及委託人)、作出 安排以進行投資交易及管理投資(金融監管機構登記冊)。 |
| 14 | 於#年#月#日從Companies House獲得的與本公司有關的良好信譽證明 [7]2021年5月(良好信譽證書)。 |
| 15 | 公司核準簽字人名單副本一份，日期為[2020年6月30日 ]3. |
2 Dentons注意：更新時間是否可用有待確認。
3Dentons注意：如果有更新的簽字人名單，請 確認。
附表E-5
附表2-假設
出於本意見的目的，我們假定：
| 1 | 公司以外的相關文件的每一方簽訂和履行相關文件義務的能力、權力和權限，以及該方正式簽署和交付相關文件的能力、權力和權限。 |
| 2 | 公司董事會會議於 召開，[2020年6月30日]已正式召開並舉行，一般權力授予[菲奧娜·麥高恩]代表公司訂立合同的權利 與該會議有關的會議記錄中所載的董事會決議已正式通過 ，未經修訂、修改或撤銷，且該會議記錄真實、準確地記錄了該會議的議事情況； |
| 3 | 《諮詢協議》和《分諮詢協議》已 由戈登·布羅代表公司正式簽署，並已由公司按照規範其正式有效性的法律正式交付和正式簽署 並已正式交付； |
| 4 | 承銷協議已由[菲奧娜 麥高恩]已代表公司正式交付，並已由公司按照管轄其正式有效性的法律 正式籤立，並已正式交付； |
| 5 | 向我們提供的所有文件(作為複印件、樣本、電子版或傳真件)與原始文件的一致性，且這些文件均未被修改、更改或終止； |
| 6 | 截至本意見發表之日，證書中包含的每一項陳述(關於我們未經進一步詢問而依賴的 )都是真實和正確的； |
| 7 | 公司搜索所披露的信息顯示 法律要求通知公司註冊處處長的所有事項，該等信息在各方面都是完整和準確的 ，在本意見發佈時進一步搜索不會顯示任何可能影響本意見的其他信息 ； |
| 8 | 破產搜查在所有方面都是完整和準確的 ，沒有未能披露任何重要信息，在本意見發佈時，進一步搜查不會 揭示任何可能影響本意見的額外信息； |
| 9 | 根據承銷協議明示受其約束的紐約州法律，承銷協議構成承銷協議雙方的有效且具有約束力的義務，根據承銷協議所在的任何司法管轄區(蘇格蘭除外)的法律，此類義務的履行並非非法或不可強制執行，並且諮詢協議和分諮詢協議根據其明示受其約束的特拉華州法律構成雙方的有效且具有約束力的義務。 根據明示受承銷協議約束的特拉華州法律，諮詢協議和分諮詢協議構成雙方當事人的有效且具有約束力的義務。 根據其明示受其約束的特拉華州法律，該協議和分諮詢協議構成雙方當事人的有效且具有約束力的義務。 根據其明示受其約束的特拉華州法律，該等義務的履行並非非法或不可強制執行)根據任何司法管轄區(蘇格蘭除外)的法律並不違法或不可強制執行； |
| 10 | 本公司簽署和交付相關文件並履行其義務符合本公司的利益，並可能促進 本公司的成功， 各方基於真誠的商業原因和公平條款簽訂了相關文件，並且本公司從成為每個相關文件的當事人中獲得必要的公司利益；(br}本公司通過成為每個相關文件的當事人獲得必要的公司利益；(B) 本公司簽署和交付相關文件以及履行其義務符合本公司的利益，並可能促進本公司的成功； 各方基於真誠的商業理由和公平條款簽訂相關文件，並且本公司從參與每個相關文件中獲得必要的公司利益； |
附表E-6
| 11 | 本公司已遵守紐約州法律中有關發行和出售證券的所有法規要求和其他法律要求，這些要求適用於承銷協議擬進行的交易 ； |
| 12 | 公司不會也不會被視為無力償付1986年破產法第123條所指的債務，也不會因為訂立和履行相關文件規定的義務而變得如此無力償還債務；以及 |
| 13 | 本公司淨資產不會因 簽署任何相關文件而減少，或在該簽署會減少本公司淨資產的範圍內，該等減少的金額 不會超過本公司的可分配溢利額。 |
附表E-7
附表3-資格
| 1 | 酌情補救措施 |
| 我們對強制執行的特定補救措施不發表任何意見，例如具體的 履行或禁令，這些都是酌情決定的補救措施。 |
| 2 | 公司狀況 儘管公司搜索 和破產搜索都沒有顯示公司通過了自動清盤決議，或者任何法院提出了任何關於公司清盤、解散或管理的請願書或命令，或者已經就公司或其任何資產或收入任命了任何接管人、受託人、管理人 或類似的官員，但這樣的搜索並不是決定性的 ，因此，本意見是基於沒有發生與公司或其任何資產或收入相關的事件而給出的 |
| 3 | 影響執法的法律一般原則 |
| 3.1 | 有關文件的執行可能受到 有關時效、時效、破產、清算、接管、管理、破產的適用法律或一般與債權有關的其他法律的限制，也可能受到衡平法或公共政策的適用的限制。截至本意見發表之日及 根據本意見所作的其他聲明，我們不知道有關執行相關 文件的任何情況會導致蘇格蘭法院裁定執行相關文件違反蘇格蘭公共政策 。 |
| 3.2 | 1986年破產法(經2000年破產法修訂) 允許作為公司自願安排程序一部分的“合格”公司在28天的“暫停期”內獲得債權人的保護 (債權人可以選擇將保護期再延長 兩個月)。暫緩執行的效果是，不得對該公司 啟動破產或行政管理程序，該公司為其財產設立的任何擔保不得強制執行，不得根據任何擔保任命行政接管人 ，在此期間不得對該公司採取任何其他法律程序，除非經法院同意 。暫停不適用於在外國法院提起的訴訟。 |
| 3.3 | 相關 文檔各方義務的執行可能受到蘇格蘭法律條款的限制，該條款適用於被認定為在簽署後發生的事件而受挫的協議 。 |
| 3.4 | 如果合同一方因虛假陳述或 錯誤、欺詐、脅迫或脅迫而被誘使訂立該合同，則該合同一方可能能夠逃避該合同項下的義務(並可能有其他補救措施)。 |
| 3.5 | 索賠可能或將受到抵銷抗辯或 反索賠的約束。 |
| 4 | 具體條款的執行 蘇格蘭法律程序中的費用裁決 是可自由支配的，因此蘇格蘭法院可以拒絕執行 相關文件中有關支付此類程序費用和費用的任何規定。 |
| 5 | 司法管轄權和判決 |
| 5.1 | 我們對一項旨在賦予聯合王國以外國家法院專屬管轄權的條款是否會對在蘇格蘭有居籍的被告表示支持，也不會對是否可以基於以下理由暫停針對此類被告的訴訟發表意見 法院不方便. |
附表E-8
| 5.2 | 儘管蘇格蘭法院的貨幣判決通常會以英鎊表示，但在外幣的貨幣索賠中，蘇格蘭法院可能(但沒有義務)發佈將 表述為支付適當金額外幣的命令的判決。然而，出於勤勉和執行的目的，判決將需要轉換為英鎊。為此目的，蘇格蘭公司清盤時以外幣計價的債務必須兑換成英鎊 。 |
| 6 | 紐約州和特拉華州判決的執行 |
| 6.1 | 蘇格蘭法院將執行紐約或特拉華州法院在未審查任何此類判決是非曲直的情況下作出的判決 ，前提是此類判決符合以下標準 ： |
| 6.1.1 | 紐約或特拉華州法院被蘇格蘭法律視為具有國際意義上的管轄權； |
| 6.1.2 | 該訴訟不屬於刑罰或税收性質； |
| 6.1.3 | 判決不是通過其中一方當事人的欺詐行為獲得的，紐約或特拉華州法院在判決過程中採取了司法行動；以及 |
| 6.1.4 | 判決是終局的，而不僅僅是非正審的。 |
| 6.2 | 在下列情況下，蘇格蘭法院可以拒絕執行外國判決 ：(A)該判決是《1980年貿易利益保護法》條款所禁止的判決，或者(B)導致該判決的訴訟基於公共政策在蘇格蘭法院不具有管轄權。 |
| 7 | FCA許可 我們沒有資格，也不會就FCA根據2000年金融服務和市場法案授予公司並記錄在FCA登記冊中的與公司履行相關文件義務有關的第四部分許可的範圍、程度和適當性 發表任何意見。 我們沒有資格，也不會就FCA根據2000年金融服務和市場法案授予公司並記錄在FCA登記冊中的與公司履行相關文件義務有關的第四部分許可的範圍、程度和適當性發表任何意見。祕書證書確認該等許可的範圍 與公司在相關文件下的義務相適應。 |
附表E-9
附表4-祕書證書
我們是SLA公司祕書有限公司的授權簽字人，地址為蘇格蘭愛丁堡喬治街1號，EH2 2LL，特此證明如下：
| 1 | SLA公司祕書有限公司是 香港仔資產管理有限公司(本公司)的公司祕書。 |
| 2 | 本合同所附標明‘A’的公司章程複印件在各方面均真實、完整，幷包含本合同簽署前的所有修訂。 |
| 3 | 董事會會議於[2020年6月30日] 已正式召開及召開；於審議事項中擁有任何權益的本公司各董事均已正式披露該權益；本文件所附會議記錄所載並註明‘B’的決議案已獲正式通過，且並未 修訂、修改或撤銷；而會議記錄載有有關會議議事程序的真實及正確記錄。 |
| 4 | 本公司並非無能力也未被視為無能力 償還1986年破產法第123條所指的債務。 |
| 5 | 本公司的淨資產不會因簽署任何相關文件而減少 ，或者，如果簽署該文件會減少本公司的淨資產，則該 減少的金額不會超過本公司的可分配利潤。 |
| 6 | 概無就本公司強制或自動清盤 或自動清盤作出任何命令或通過決議案，且就吾等作出一切合理查詢後所知及所信，(A)並無就本公司強制或自動清盤或就 公司發出行政命令而提交呈請書 ，及(B)並無就本公司或其 業務或資產任何部分委任接管人、行政接管人或管理人。 |
| 7 | 我們已檢查了 文件中所列文件的簽名原件，並註明‘C’，該文件已由[菲奧娜·麥高恩]，她在該文件籤立時被批准為本公司的授權簽字人 ，文件上出現的簽名是她的真實簽名，文件 已正式交付。 |
| 8 | 本公司已根據 《2000年金融服務和市場法案》(如FCA登記冊所述)獲得正確的許可範圍，以履行其在每個相關文件 項下的義務。 |
| 9 | 本公司未收到任何蘇格蘭法院提出的任何涉及本公司的實質性訴訟、訴訟或訴訟的通知，也未 提出任何涉及本公司的實質性訴訟、訴訟或法律程序。 |
| 10 | 本公司已就其財務報表、確認報表和年度報表向英國公司註冊處 提交了所有必要的文件。 |
| 祕書 |
為並代表
SLA企業祕書有限公司
附表E-10
附表F
Dechert LLP的意見表，
副顧問的律師
瑞銀證券有限責任公司
作為附表A所列幾家承銷商的代表
C/o瑞銀證券有限責任公司
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
| 回覆： | 安本標準投資公司(Aberdeen Standard Investments Inc.) |
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州的安本標準投資公司(“副顧問”)擔任與日期為的承銷協議預期的交易有關的法律顧問 ，日期為[•]，2021年(“承銷協議”)由 (I)安本收入信貸策略基金(“基金”)、(Ii)安本 資產管理有限公司(蘇格蘭一家公司(“投資顧問”))、(Iii)分顧問及(Iv)您 作為承銷協議附表A所列數家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表 發出。 本意見是根據除非另有説明，本信函中使用的大寫 術語具有承銷協議中賦予它們的含義。
關於與我們的意見有關的事實事項，我們依賴文件(定義見下文)中各方的書面陳述、子顧問的書面陳述 以及副顧問的高級人員和其他代表的書面陳述，並審查了下列文件(以下統稱為 “文件”)的原件、 或經認證的副本或以其他方式確認並令我們滿意的正本，而沒有獨立核實該等陳述或第 號文件所載信息的準確性。
| 13. | 基金根據經修訂的1933年“證券法”(“1933年法”)和經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格N-2登記聲明(1933年法令案卷第333-253698號和1940年法令案卷第811-22485號)； 在生效時修訂的註冊聲明，包括根據1933年法案第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息，以下稱為“註冊聲明”； | |
| 14. | 招股説明書，日期為[•]，2021年，在提交給委員會的表格中[•]，2021年， 根據1933年法案頒佈的第424(B)條，包括日期為#年的補充信息聲明[•]，2021年， 包括在此類申請中(“基地招股説明書”)； | |
| 15. | 初步招股説明書副刊，日期：[•]，2021年，在提交給委員會的表格中 [•]，2021年，根據1933年法令頒佈的第424(B)條(“初步招股説明書補編” 以及與基本招股説明書一起稱為“初步招股説明書”)； |
附表F-1
| 16. | 最終招股説明書附錄，日期：[•]，2021年，在提交給歐盟委員會的表格中 [•]，2021年，根據1933年法令頒佈的第424(B)條(“招股説明書補編”和與基本招股説明書一起稱為“招股説明書”)； | |
| 17. | 該高級船員證明書的籤立副本一份[•], [•]副顧問的證書，日期為 日期(“官員證書”)； | |
| 18. | 副顧問羅伯特·赫普祕書的祕書證書籤字件，日期為 本合同日期(“祕書證書”)； | |
| 19. | 副顧問的成立證書副本一份，經認證，截止日期[•]由特拉華州國務祕書根據國務祕書證書認證； | |
| 20. | 1994年1月26日提交特拉華州州務卿(“國務祕書”)，並經1996年2月15日提交州務卿的公司註冊證書修訂，並經2003年12月4日提交給州務卿的公司證書修訂證書修訂的副顧問註冊證書，以及經公司註冊證書修訂證書修訂後，於1994年1月26日提交給特拉華州州務卿(“國務祕書”)的副顧問的註冊證書，該證書經1996年2月15日提交給州務卿的公司註冊證書修訂證書(br}，經2003年12月4日提交給州務卿的公司註冊證書修訂證書(br})修訂由2018年10月22日提交給國務大臣的《公司註冊證書修訂證書》(br}，經2019年10月23日提交給國務大臣的《公司註冊證書修訂證書》(統稱為《公司註冊證書》)修訂)， 依據國務大臣證書認證的《註冊證書修訂證書》修訂； | |
| 21. | 根據祕書的 證書認證的《副顧問章程》(以下簡稱《章程》)； | |
| 22. | 副顧問在表格ADV上提交的投資顧問統一註冊申請書副本一份； | |
| 23. | 一份證書，註明日期[•]，2021年，從特拉華州國務卿關於 到副顧問在特拉華州的組建、良好聲譽和存在(“特拉華州證書”)； | |
| 24. | 一份已簽署的承銷協議副本；以及 | |
| 25. | 由 基金、投資顧問和子顧問簽署的、日期為2017年12月1日的投資分項諮詢協議(“分項諮詢協議”，以及承銷 協議，即“交易文件”)。 |
此外，我們還審核了 該基金、投資顧問和副顧問的其他公司記錄的正本或副本、公職人員證書 以及我們認為需要或適當作為以下意見基礎的協議和其他文件 。
在進行此類檢查 並提出以下意見時，我們假設所有簽名的真實性、所有 人員的法律行為能力和能力、所有提交給我們的文件作為原件的真實性，以及提交給我們的所有文件 作為此類文件的認證、確認、影印或電子副本的真實原件。我們還假設，代表一方(副顧問除外)簽署交易文件的每個人 都有權這樣做，並且執行任何交易文件的各方 (副顧問除外)都擁有必要的公司、信託、有限責任公司或合夥企業權力，可以簽訂和履行此類交易文件項下的所有義務，並且已經有效地簽署和交付了該方作為簽字人的每個交易文件 。合同中規定的該當事人的義務是有效的，具有約束力，並可根據其條款對該當事人強制執行。此外，我們假設：(A)交易文件的每一方(子顧問除外)根據其組織或組成的司法管轄區 的法律有效存在且信譽良好；以及(B)交易文件的每一方都已就其聲稱為其中一方的每份交易文件收到所有商定對價 。我們假設：(A)在交易單據的談判、交付和執行過程中，不存在相互的事實錯誤，或 誤解或欺詐、脅迫或不當影響 和(B)雙方之間存在且從未達成過書面或口頭的協議或諒解，雙方之間沒有也沒有 使用貿易或先前交易的過程，在任何一種情況下，這些交易或先前的交易過程都會有所不同。 和(B)雙方之間沒有也沒有任何書面或口頭的協議或諒解，也沒有 在任何一種情況下都會有所不同的交易習慣或先期交易過程, 補充或限定交易文檔的條款 。
附表F-2
當以下陳述的意見 提及“我們的知識”或此處使用的任何類似表述時，僅限於該律師事務所的律師 已就承銷協議預期的交易向輔助顧問提供實質性法律服務的實際知識，以及我們的律師(主要負責在與所提供的意見相關的領域代表輔助顧問的其他事項)的實際知識，這些知識是由該等律師以此類身份獲得的。除本函件中明確規定的範圍外，吾等並未進行任何獨立調查以確定該等事實的存在或不存在，且不應從我們對子顧問的陳述中得出關於該等事實的存在或不存在的推論 。在不限制 前述一般性的情況下，明確表示不對以下方面發表意見：(A)子顧問履行其在分諮詢協議項下義務的財務能力 ；(B)子顧問(或其代表)就承銷協議、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書向承銷商提供的任何申請、 報告、計劃、文件或財務報表的真實性或準確性或(C)子顧問在承銷協議、註冊聲明、初步招股章程、招股章程或本協議所述其他文件中所作的任何陳述或擔保的真實性或 準確性，而此等聲明或擔保不是本協議所述任何意見的標的。/或(C)子顧問在承銷協議、註冊聲明、初步 招股章程或本協議所述的其他文件中所作的任何陳述或擔保的真實性或準確性。除此處所述的 以外，出於本意見的目的，我們沒有進行任何獨立調查，以確定此類事實的存在 或不存在, 此外，不應根據我們代表子顧問的 事實來推斷我們知道該等事實的存在或不存在。此外，我們沒有搜索任何司法管轄區的任何法院、行政機構、機構或 其他備案機構的案卷。
我們沒有獲得證監會、國家證券委員會或其他行政機構或負責管理此類法規、法規和裁決的官員的特別 書面裁決，我們也沒有獲得也不依賴其他律師對我們作為律師的副顧問的 代表的意見。
基於並受 上述、此處陳述的假設、限制和限制以及我們認為必要的法律審查的約束， 我們認為：
| 八. | 子顧問根據特拉華州公司法總則(“公司法總則”)有效地作為公司存在，並根據特拉華州法律信譽良好，並擁有公司法總則規定的公司 擁有、租賃和運營其財產以及按照登記聲明、初步招股章程和招股説明書中所述 進行業務的權力和授權。 | |
| 九. | 子顧問根據經修訂的1940年投資顧問法案(“顧問法案”)在委員會註冊為投資顧問，據我們所知，根據註冊聲明、初步 招股説明書或招股説明書的預期，顧問法案或1940年法案並不禁止其根據子諮詢協議擔任基金的子顧問的身份。(“投資顧問法案”經修訂後為“投資顧問法案”(“Advisers Act”))，而據我們所知，“顧問法案”或“1940年法案”並無禁止其根據“註冊聲明”、“初步招股章程”或“招股説明書”的規定，根據“分諮詢協議”擔任基金的子顧問。 | |
| x. | 承銷協議已由分顧問正式授權、簽署及交付。 |
附表F-3
| 十一. | 子諮詢協議構成子顧問的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的條款對子顧問強制執行 。 | |
| 第十二條。 | 子顧問簽署和交付承銷協議，並履行承銷協議項下的義務 不會：(A)違反一般公司法、紐約州的任何適用法律、 1940年法案、根據1940年法案通過的一般規則和條例、顧問法案或根據顧問法案通過的規則和條例；(B)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突；或(C)據我們所知，與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突，或(C)據我們所知，違反根據1940年法案、顧問法案或根據顧問法案通過的規則和條例而通過的一般規則和條例，(B)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突，或(C)據我們所知，違反根據1940年法案、顧問法案或根據顧問法案通過的規則和條例根據附屬顧問為立約方或對附屬顧問具約束力的任何重大協議或文書，或附屬顧問的任何財產或資產受 約束的任何重大協議或文書，對 次顧問的任何財產或資產作出押記或產權負擔，除非該等違約、失責、留置權、押記或產權負擔 不會或不會對次顧問履行包銷協議項下責任的能力造成不利影響。 | |
| 第十三條 | 子顧問履行其在分諮詢協議項下的義務不違反 紐約州任何適用法律、1940年法案、根據1940年法案通過的一般規則和條例、顧問 法案或根據顧問法案通過的規則和法規。 | |
| 第十四條。 | 附屬顧問的註冊聲明、初步招股章程及招股章程中的描述 及其業務在所有重大方面均符合1933年法案及1940年法案的所有適用要求。 | |
| 第十五條。 | 子顧問根據總公司法律、紐約州的任何法律、規則或法規或美利堅合眾國的任何聯邦法律履行其在交易協議項下的義務不需要獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可，除非已獲得或未能獲得 既不會對顧問產生重大不利影響，也不會(B)對完成所承保的交易產生不利影響的情況。 如果沒有獲得許可，則不需要獲得任何政府機構的同意、批准、授權或許可。 子顧問履行交易協議項下的義務不需要徵得任何政府當局的同意、批准、授權或許可。 子顧問履行交易協議項下的義務不需要徵得任何政府當局的同意、批准、授權或許可。 |
此處陳述的意見 受以下限制：
| 八. | 我們提請您注意，無論《承銷協議》或《分諮詢協議》雙方就其個人管轄權達成的協議如何，法院均可以不方便法院或其他限制法院作為解決糾紛的法院的原則為由拒絕審理案件；此外，我們請您注意 我們不會對美利堅合眾國聯邦法院在因下列原因引起或與之相關的任何訴訟中的主題管轄權發表任何意見 | |
| 九. | 我們在上文(I)段中關於副顧問的良好信譽和有效存在的意見完全基於我們對特拉華州證書的審查。 | |
| x. | 除在此明確聲明的範圍外，我們不會就(A)任何其他方(子顧問除外)遵守或不遵守承銷協議和分諮詢協議是否符合適用於此方的任何 州、聯邦或其他法律或法規，或(B)此方的法律或法規地位或業務性質 發表任何意見。 | |
| 十一. | 除在本協議包含的意見中明確聲明的範圍外，本協議中陳述的意見僅限於本協議中明確指定的協議，而不考慮此類協議中引用的任何協議或其他文件 (包括通過引用併入或附加或附件的協議或其他文件)。 |
附表F-4
| 第十二條。 | 我們不會對根據分項諮詢協議 支付的任何費用發表任何意見。 | |
| 第十三條 | 吾等並不就附屬顧問簽署、交付或履行承銷 協議及附屬顧問協議是否構成違反或違反與 有關附屬顧問或其任何 附屬公司的財務比率或測試或財務狀況或經營業績的任何方面的任何契約、限制或規定的違約行為。 | |
| 第十四條。 | 以上(V)(C)段所載意見僅基於吾等與負責其中討論事項的高級人員 或次顧問的其他代表的討論、吾等審閲次顧問提供給吾等的文件，以及吾等依賴承銷協議、分顧問 協議、高級人員證書及祕書證書所載的陳述及保證。此外，我們謹請您注意，我們沒有 就任何法律或政府訴訟程序與子顧問進行接觸，也沒有就任何法律或政府程序向其提供任何建議。因此， 我們對這類事情沒有任何專門的瞭解。 | |
| 第十五條。 | 吾等假設，在任何法院、政府機構或仲裁員席前，並無任何副顧問 作為一方的訴訟、訴訟或法律程序待決或威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會合理地預期會對副顧問在證監會的註冊 造成不利影響。 |
我們在此 不對除特拉華州法律(此處規定的範圍限於一般公司法)、紐約州和美利堅合眾國聯邦證券法以外的任何法律管轄的任何事項發表意見，這些法律通常 適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司 預期的承銷協議所規定的類型的交易。 在此，我們對除特拉華州法律以外的任何法律管轄的任何事項不發表任何意見(僅限於本文規定的關於一般公司法的法律)、紐約州法律和美利堅合眾國聯邦證券法，這些法律通常 適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司的承銷協議所設想的交易類型。
本協議表達的意見僅限於本協議明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。此 意見僅適用於本協議的日期。如果任何適用法律在本協議日期 之後發生變化，或者如果我們意識到任何事實可能會在本協議日期之後改變本文中表達的觀點，我們不承擔補充這些意見的義務。
本意見書所表達的意見 僅為承銷協議預期交易的承銷商的利益，未經我們的明確書面同意，本意見書不得轉讓或提供給任何其他人，或被任何其他人用於任何其他目的 (在任何情況下，承銷商通過合併、合併、轉讓業務或其他類似交易獲得利益的繼承人除外)。 本意見書未經我方明確書面同意，不得將本意見書轉讓或提供給任何其他人，也不得將本意見書用於任何其他目的 (在任何情況下，承銷商通過合併、合併、轉讓業務或其他類似交易獲得利益的繼承人除外)。
非常真誠地屬於你，
附表F-5
附表G
銷售資料
無
附表G-1