美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
委託文件編號
1-800-FLOWERS.COM，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立狀態) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | ( |
| (主要行政辦公室地址)(郵編) | (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐：大型加速文件服務器 | ☑ | |
| ☐：非加速文件管理器 | | |
| |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年4月30日註冊人所屬各類普通股的流通股數量：
| A類普通股： | |
| B類普通股： | |
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.
表格10-Q
截至2021年3月28日的季度
目錄
| 頁面 |
|||||
| 第一部分： |
財務信息 |
||||
| 第一項。 |
簡明合併財務報表 |
1 |
|||
| 簡明綜合資產負債表– 2021年3月28日(未經審計)和2020年6月28日 |
1 |
||||
| 簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)– 截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月和九個月 |
2 |
||||
| 股東簡明合併報表%s‘股權(未經審計)– 截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月和九個月 |
3 |
||||
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計)– 截至2021年3月28日和2020年3月29日的9個月 |
4 |
||||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
5 |
||||
| 第二項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
14 |
|||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
|||
| 項目4. |
管制和程序 |
23 |
|||
| 第二部分。 |
其他資料 |
||||
| 第一項。 |
法律程序 |
24 |
|||
| 第1A項 |
風險因素 |
24 |
|||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
|||
| 第三項。 |
高級證券違約 |
24 |
|||
| 項目4. |
礦場安全資料披露 |
24 |
|||
| 第五項。 |
其他資料 |
24 |
|||
| 第6項 |
陳列品 |
25 |
|||
| 簽名 |
26 |
||||
目錄
第一部分--財務信息
項目1.簡明合併財務報表
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| 2021年3月28日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 長期債務的當期到期日 | ||||||||
| 長期經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見注13和附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發佈 | ||||||||
| A類普通股，$面值，授權股份，和分別於2021年3月28日和2020年6月28日發行的股票 | ||||||||
| B類普通股，$面值，授權股份，和分別於2021年3月28日和2020年6月28日發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，按成本價計算，和A股分別於2021年3月28日和2020年6月28日，以及2021年3月28日和2020年6月28日的B類股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 技術與發展 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)(貨幣換算及其他雜項項目) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 計算每股普通股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| 截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 留用 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 實繳 | 收益 | 其他 | 庫存股 | 股東’ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 綜合損失 | 股票 | 金額 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購A類庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購A類庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月28日和2020年3月29日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 留用 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 實繳 | 收益 | 其他 | 庫存股 | 股東’ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 綜合損失 | 股票 | 金額 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B類轉換為A類 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購A類庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購A類庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9個月 | ||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 其他非現金項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營項目變更： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他資產和負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本支出，扣除非現金支出後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 收購庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使員工股票期權所得收益 | ||||||||
| 銀行借款收益 | ||||||||
| 應付票據和銀行借款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
目錄
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項1-會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表已由1-800-FLOWERS.COM，Inc.及其子公司(“本公司”)根據美國公認會計原則(“GAAP”)提供中期財務信息，並按照説明形成10-Q和文章10規例S-X.因此，他們確實這樣做了。不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。的經營業績三和九已結束的月份期間2021年3月28日是不必然地表明瞭這樣的結果可能預計本財年將結束2021年6月27日這些財務報表應與我們的表格的年報10-截至財年的K2020年6月28日更全面地瞭解我們的會計政策、財務狀況、經營業績和其他事項。
該公司的季度業績可能體驗季節性波動。由於公司業務的季節性，以及其向非花卉產品的持續擴張，感恩節至聖誕節假期屬於公司的第二財季，歷史上幾乎產生了50%公司的年收入和所有收益。然而，隨着新的冠狀病毒株(“COVID-19”)，我們的客户越來越多地求助於我們的品牌和我們擴大的產品供應，以幫助他們聯繫和表達自己，我們的“日常”禮品產品線的銷量也有所增加。雖然COVID的持續影響-19很難預測，該公司預計其財政第二就收入和收益而言，本季度仍將是其最大的季度，儘管前述公司“日常”業務的增長已經並預計將繼續削弱我們業務的季節性。由於包括母親節、情人節、復活節和行政專業人士周在內的主要獻花場合的數量，公司本財年的收入也有所增加第三和第四季度與其財政年度相比第一25美分。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
COVID-19
在……上面2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署成為法律。美國CARE法案提供了一個實質性的刺激和援助方案，旨在解決COVID的影響-19,包括税收減免和政府貸款、贈款和投資。《美國醫改法案》確實做到了。不對本公司於年度內的綜合財務報表有重大影響三和九截至2008年底的幾個月2021年3月28日
該公司正在密切監測COVID的影響-19這些信息包括對其業務的影響，包括對其客户、勞動力、供應商、供應商、加盟商、花店、生產和分銷渠道以及財務報表的影響。COVID在多大程度上-19對公司業務和財務結果的影響將取決於眾多不斷變化的因素，包括不僅限於：COVID的規模和持續時間-19,它將在多大程度上影響宏觀經濟狀況，包括利率、就業率和消費者信心、預期復甦的速度，以及政府、企業和個人消費者對這一流行病的反應。本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及COVID的未知未來影響來考慮預測的財務信息-19自.起2021年3月28日一直到這份報告的日期。評估的會計事項包括在內，但不但不限於，本公司的壞賬和信貸損失撥備、存貨和相關準備金以及商譽和其他長期資產的賬面價值。當有一天不對本公司截至及全年的綜合財務報表造成重大影響三和九截至的月份2021年3月28日公司未來對這些因素和上述不斷變化的因素的評估可能會對公司未來報告期的綜合財務報表產生重大影響。
收入確認
淨收入是根據我們預期收到的對價金額來衡量的，減去折扣以及對信用和回報的估計(根據以前的經驗和管理層的評估計算)。向客户收取的服務和出境運輸費用在確認相關商品收入時確認，並計入淨收入。入站和出站的運輸和交付成本包括在收入成本中。淨收入不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税收。
我們的主要創收活動如下：
| ● | 電子商務收入-通過我們的在線和電話渠道銷售的消費品。收入在商品控制權轉移到客户手中時確認，這通常發生在裝運時。付款通常在裝運日期之前到期。 |
| ● | 零售收入-通過我們的零售店銷售的消費品。當貨物控制權在銷售點轉移到客户手中，並在收到付款時確認收入。 |
| ● | 批發收入-出售給我們的批發客户的產品，用於隨後的轉售。根據適用協議的條款，當貨物控制權轉移到客户手中時，確認收入。付款條件通常是30從產品控制轉移到客户的日期起算的天數。 |
| ● | BloomNet服務-會員費以及向花店提供的其他服務。會員費和其他基於訂閲的費用按月確認為賺取的費用。與通過花卉網絡發送的訂單相關的服務收入根據訂單數量或訂單價值而變化，並在訂單交付期間確認。BloomNet服務中的合同通常是按月簽訂的，因此不是必須在多個報告期內分配對價。付款期限通常小於30從服務提供之日起的幾天內。 |
遞延收入
遞延收入在公司履行其履約義務之前收到對價(即預付款)時入賬。因此，客户訂單在發貨或提供產品或服務之前記錄為遞延收入。遞延收入主要與下的電子商務訂單有關，但不在財務期結束前發貨，以及每月訂閲計劃，包括我們的月度水果俱樂部計劃和慶祝護照計劃。
我們的總遞延收入截至2020年6月28日是$
目錄
最近發佈的會計公告-通過
金融工具。信用損失的測量。在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-13,“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。“ASU2016-13引入一種新的前瞻性“預期損失”方法，估計大多數金融資產和某些其他工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠理解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。我們採用了亞利桑那州立大學2016-13對於公司的財政2021(季度末2020年9月27日)，採用改良的回顧性研究方法。有不是採用這一指導意見對我們的合併財務報表產生實質性影響。
商譽減值測試。在……裏面2017年1月，FASB發佈了ASU不是的。 2017-04,“無形資產--商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試“，省去了二商譽減值測試。在ASU下2017-04,實體應就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額。我們在公司的財政年度採用了這一指導方針2021(季度末2020年9月27日)，在預期的基礎上。有不是採用這一指導意見對我們的合併財務報表產生重大影響。
注意事項2--每股普通股淨利(虧損)
下表列出了普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| 員工股票期權 | ||||||||||||||||
| 員工限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 調整後的加權平均份額和假設折算 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
注意事項3-基於股票的薪酬
公司有一項長期激勵和股票獎勵計劃，在注中有更詳細的描述12和備註13的綜合財務報表，該綜合財務報表載於公司’有關表格的年報10-截至財年的K2020年6月28日，這規定向合格的員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。
列報期間確認的基於股票的薪酬費用金額如下：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性股票 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 遞延所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬費用淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基於股票的薪酬記錄在以下運營費用行項目中：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 技術與發展 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用有不在業務部門之間分配，但反映為公司間接費用的一部分(參見)注意事項12-業務細分).
目錄
股票期權
下表彙總了本年度的股票期權活動。九截至的月份2021年3月28日：
| 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| (以年為單位) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 在2020年6月28日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月28日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年3月28日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
自.起2021年3月28日與非既得性期權相關的未來總補償成本，不但在損益表中確認為$
限制性股票
該公司向其員工授予普通股，在滿足適用的服務和業績條件之前，以及在某些情況下，在持有期(限制性股票)達到之前，這些股票在轉讓和沒收風險方面受到限制。下表彙總了年內非既得限制性股票獎勵的活動。九截至的月份2021年3月28日：
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 2020年6月28日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年3月28日未歸屬 | $ | |||||||
非既得股的公允價值根據授予日的收盤價確定。自.起2021年3月28日有一塊錢
注意事項4-收購
收購個性化商城
在……上面2020年2月14日，1-800-Flowers.com，Inc.，800-Flowers，Inc.，Flowers，Inc.，該公司是Flowers的全資子公司1-800-Flowers.com，Inc.(“買方”)、PersonalizationMall.com、LLC(“PersonalizationMall”)和Bed Bath&Beyond Inc.(“賣方”)簽訂了股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，賣方同意向買方出售，買方同意以#美元向賣方購買PersonalizationMall的所有已發行和未償還的會員權益。
總收購價是根據我們對收購日公允價值的初步估計，分配給收購的可識別資產和承擔的負債。分配給PersonalationMall假定的有形和無形資產和負債的公允價值被認為是初步的，並基於截至收購日期可獲得的信息。該公司正在最後確定其分配方案，這可能因此，本報告可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整、確定某些額外的無形資產、修訂無形資產的使用年限、確定潛在收購或有事項以及確定將分配給商譽的任何剩餘金額。當獲得更多信息時，初步採購價格分配可能在測算期的剩餘時間內進行修訂，該測算期將不超12從收購之日起數月。任何此類修訂或更改可能做個實事求是的人。
下表彙總了收購價格對收購資產和假定負債的估計公允價值的初步分配：
| 個性化商城的初步購進價格分配 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 盤存 | $ | |||
| 其他資產 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 收購的總資產 | $ | |||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 經營租賃負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
目錄
確定收購資產和承擔負債的公允價值(以及相關的可折舊有形和可識別無形資產估計壽命的確定)需要作出重大判斷。估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額，以及反映未來現金流固有風險的貼現率。
收購的存貨，包括原材料和供應品，都是按賬面價值計價的，就像以前一樣。不任何重大的價格波動或其他事件將實質性地改變更換原材料的成本。
由於資產的性質，房地產、廠房和設備的估值為賬面價值(成本減去累計折舊和攤銷)，其中包括最近為PersonalationMall的生產設施購買的生產設備和租賃改進，該設施於#年開始運營。2019年9月。
基於截至以下日期的估值2020年8月3日，在收購的無形資產中，$
收購商標的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是一種風險調整的貼現現金流方法。免收特許權使用費法通過估計因擁有無形資產而節省的特許權使用費來評估無形資產的價值。免除專利使用費的方法需要確定商標將產生的未來收入，將其乘以被認為通過擁有資產而避免的專利使用費費率，並將預計的專利使用費節省金額折現到購買日期。評估中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。估值中使用的貼現率是基於PersonalizationMall的加權平均資本成本、與商標相關的收益流的風險以及收購資產的整體構成。
收購客户名單的估計公允價值採用收益法下的超額收益法確定。這種方法需要確定現有客户在收購時將產生的未來收入，並根據公司的歷史經驗考慮適當的流失率。然後，從收入中扣除適當的費用，並對繳款資產的回報收取經濟租金。應佔該資產的税後現金流量按適當的無形資產回報率折現回其淨現值，並相加以計算客户名單的價值。
根據ASC的要求805,“企業合併”以下未經審計的備考財務信息三和九截至的月份2021年3月28日和2020年3月29日，使PersonalationMall收購生效，就好像它是在2019年7月1日。未經審計的備考財務信息僅由管理層根據美國會計準則編制，僅供參考。805而且是不必要地表明或意在表示如果收購在提交日期之前完成就會取得的結果，並且應該不被視為未來綜合經營成果的代表。未經審計的備考財務信息不反映公司的任何運營效率和/或成本節約可能關於合併後的公司的業績。預計信息已進行調整，以使可直接歸因於收購的非經常性項目生效。
| 截至2021年3月28日的三個月 | 截至2020年3月29日的三個月 | 截至2021年3月28日的9個月 | 截至2020年3月29日的9個月 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||
上述未經審計的預計金額包括以下調整：
| - | 營業費用減少美元 | |
| - | 營業費用增加美元 | |
| - | 利息支出增加了1美元。 | |
| - | 合併的預計結果是使用本公司各自時期的有效税率計算的税款。 |
可歸因於PersonalizationMall的淨收入，包括在三和九已結束的月份期間2021年3月28日是$
收購Shari’S漿果
在……上面2019年8月14日該公司通過對FTD Companies，Inc.的美食業務的某些資產的破產程序，完成了對Shari‘s漿果業務(“Shari’s Berries”)的收購，Shari‘s Berries是一家領先的漿果和其他特產供應商。這筆交易的收購價為$
在截至的季度內2020年6月28日，該公司根據其在收購日對可識別資產和承擔的負債的公允價值估計，最終確定了收購價格對這些資產和負債的分配。在收購的無形資產中，$
目錄
下表彙總了收購價格在收購之日對收購資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況：
| 沙裏的漿果收購價分配 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 流動資產 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 取得的淨資產 | $ | |||
收購商號的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是一種風險調整的貼現現金流法。免收特許權使用費法通過估計因擁有無形資產而節省的特許權使用費來評估無形資產的價值。免除專利使用費的方法需要確定商標將產生的未來收入，將其乘以被認為通過擁有資產而避免的專利使用費費率，並將預計的專利使用費節省金額折現到購買日期。評估中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。估值中使用的折現率是基於公司的加權平均資本成本、與商標相關的收益流的風險以及收購資產的整體構成。
收購客户名單的估計公允價值採用收益法下的超額收益法確定。這種方法需要確定現有客户在收購時將產生的未來收入，並根據公司的歷史經驗考慮適當的流失率。然後，從收入中扣除適當的費用，並對繳款資產的回報收取經濟租金。應佔該資產的税後現金流量按適當的無形資產回報率折現回其淨現值，並相加以計算客户名單的價值。
Shari的漿果品牌的經營業績反映在公司從收購之日起的合併財務報表中，屬於美食食品和禮品籃部門。形式上的行動結果有不已列報，因對本公司綜合財務業績的影響不已經很重要了。
注意事項5-庫存
本公司的存貨，按成本列報，即不超出市場，包括購買和製造的待售產成品、包裝用品、農作物、製成品的原材料和相關的製造勞動力，分類如下：
| 2021年3月28日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意事項6-商譽和無形資產
下表列出了各部門的商譽以及淨賬面金額的相關變化：
| 消費花卉和禮品 | BloomNet | 美食家& 禮籃 | 總計 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收購個性化商城 | ||||||||||||||||
| 2021年3月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司的其他無形資產包括：
| 2021年3月28日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷期限 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 | ||||||||||||||||||||||
| (以年為單位) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||
| 壽命可確定的無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對許可證的投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 客户列表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 壽命可確定的無形資產總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 具有無限生命期的商標 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可識別無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
當事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額時，無形資產就會被審查減值。可能不是可以回收的。未來預計攤銷費用如下：財政剩餘部分2021 - $
目錄
注意事項7-投資
沒有易於確定的公允價值的股權投資
對非上市公司股權工具的投資，在該公司這樣做的情況下不有能力行使重大影響力，按成本核算，減值較少(在每個報告期進行質量評估)，根據同一發行人相同或相似投資的有序交易的可觀察到的價格變化進行調整。這些投資包括在公司綜合資產負債表的“其他資產”中。本公司成本法投資的賬面總額為$
公允價值易於確定的股權投資
公司還持有與其非合格遞延補償計劃(“NQDC計劃”)相關的某些交易證券。這些投資按報告日的市場報價計量，並計入綜合資產負債表中的“其他資產”項目(見注意事項10 - 公允價值計量).
注意事項8-債務
該公司的當前和長期債務包括以下內容：
| 2021年3月28日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 左輪手槍(1) | $ | $ | ||||||
| 定期貸款(1) | ||||||||
| 遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：當前債務 | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| (1) | 在……上面2019年5月31日該公司與其某些美國子公司簽訂了第二份修訂和重新簽署的信貸協議(The“2019信貸協議“)與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及一組貸款人。這個2019信貸協議修訂及重述本公司現有經修訂及重述的信貸協議日期為2016年12月23日(這個“2016信貸協議“)除其他修改外：(1)將未償還定期貸款(”定期貸款“)的金額從大約#美元增加到 在……上面2020年8月20日，本公司、附屬擔保人、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和一批貸款人簽訂了《第一修正案》(First Amendment)。2019信貸協議。第一修正案修訂了2019信貸協議(統稱為"2020信貸協議“)，除其他修改外，(I)將現有轉賬承諾的本金總額從#美元增加 這個2020信貸協議規定，當任何借款或承諾未清償時，本公司須遵守若干財務契諾及肯定契諾以及若干負面契諾，除某些例外情況外，該等契約限制本公司招致額外債務、作出若干投資及作出若干限制性付款(其中包括)的能力。該公司在以下日期遵守了這些公約2021年3月28日這個2020信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押。 |
定期貸款和新定期貸款的未來本金支付情況如下：
注意事項9-物業、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備包括：
| 2021年3月28日 | 2020年6月28日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 生產中的果園和土地改良中的果園 | ||||||||
| 建築和建築改進 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 生產設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和電信設備 | ||||||||
| 軟體 | ||||||||
| 進行中的基本工程-果園 | ||||||||
| 房地產、廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
目錄
注意事項10-公允價值計量
現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款、預付款項、應付賬款及應計開支按賬面值反映於綜合資產負債表，由於該等工具的短期性質，賬面價值與公允價值相若。雖然不是在交易市場存在的情況下，本公司相信其債務的賬面價值因其多變性質而接近公允價值。本公司對私人公司非流通股本工具的投資按成本計價，並定期評估非臨時性減值，當某一事件或情況表明非臨時性價值下降時，該公司的投資將按成本計價，並定期評估非臨時性減值。可能已經發生了。本公司剩餘金融資產和負債按公允價值計量和記錄(見下表)。公司的非金融資產，如確定的活着的無形資產和財產、廠房和設備，按成本入賬，並在事件或情況表明非暫時性價值下降時進行減值評估可能已經發生了。商譽和無限期活着的無形資產每年都會進行減值測試，如果事件發生或情況變化，減值的可能性更大，則會更頻繁地進行減值測試不這是一種損害可能存在，符合會計準則的要求。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的轉移負債的價格。公允價值計量的權威指南建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債(水平)，層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級1測量)和不可觀察輸入的最低優先級(電平3測量)。這個三指導下的公允價值層級描述如下：
| 級別：1 | 估值基於活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價。 | |
| 水平2 | 以類似資產或負債的報價為基礎的估值，即在以下市場的報價不有效或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察數據證實的輸入。 | |
| 水平3 | 基於極少或支持的輸入的估值不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。 |
下表在公允價值層次結構內按級別列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
| 賬面價值 | 公允價值計量 資產(負債) | |||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月28日： | ||||||||||||||||
| 交易以“拉比信託”形式持有的證券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產(負債) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年6月28日： | ||||||||||||||||
| 交易以“拉比信託”形式持有的證券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產(負債) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 公司已經為某些高級管理層成員建立了新的NQDC計劃。遞延補償計劃資產投資於“拉比信託”所持有的共同基金，該信託基金僅限於支付給NQDC計劃的參與者.拉比信託持有的交易證券以報告日的市場報價計量，並計入綜合資產負債表的“其他資產”項目，相應的負債計入綜合資產負債表的“其他負債”項目.“ |
注意事項11-所得税
在每個中期報告期末，本公司估計其實際所得税税率預計將適用於全年。這一估計數用於按年初至今的基礎提供所得税和可能在隨後的過渡期內發生的變化。本公司的營業收入實際税率為三和九截至的月份2021年3月28日曾經是
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國提交所得税申報單。該公司目前正在接受美國聯邦財政審查2018,然而，本財年2019仍在接受美國聯邦政府的審查。由於正在進行的州檢查和不符合美國聯邦訴訟時效的評估，某些州仍然對財政開放本公司從本財年開始的外國所得税申報文件開放供其各自的外國税務當局檢查，主要是加拿大、巴西和英國。
該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。在…2021年3月28日該公司有一項未確認的税收優惠，包括應計利息和罰款，約為$
注意事項12-業務細分
公司管理層通過以下方式審查其運營結果業務細分：
·購買消費品花卉和禮品，
·中國彭博新聞網(BloomNet)，以及
·美國美食食品和禮品籃(Gourmet Foods&Gift籃子)
目錄
部門業績以貢獻利潤率為基礎來衡量，貢獻利潤率僅包括部門的直接可控收入和運營費用。因此，管理層對這些細分市場的盈利能力的衡量不包括公司管理費用的影響(見下文(A))，也不包括折舊和攤銷、其他(收入)費用、淨税和所得税或基於股票的薪酬。資產和負債在綜合水平上由管理層和不按分部核算。
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||||||||
| 淨收入： | (單位：千) | |||||||||||||||
| 部門淨收入： | ||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BloomNet | ||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| 公司間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||
| 分部貢獻利潤率： | ||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| BloomNet | ||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分部貢獻利潤率小計 | ||||||||||||||||
| 公司(A) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
(A)公司費用由公司的企業共享服務成本中心組成，除其他項目外，還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能，以及基於股票的薪酬。為了充分利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中管理平臺下運行，在整個組織內提供支持服務。除客户服務中心外，這些職能的費用根據使用情況直接分配到上述類別，按實際情況計入公司費用不可直接分配給特定段。
下表按渠道對與客户簽訂的合同收入進行了分類：
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 | BloomNet | 美食和禮品籃 | 整合 | 消費花卉和禮品 | BloomNet | 美食和禮品籃 | 整合 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子商務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 零售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| BloomNet服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至9個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 | 2020年3月29日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 | BloomNet | 美食和禮品籃 | 整合 | 消費花卉和禮品 | BloomNet | 美食和禮品籃 | 整合 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子商務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 零售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| BloomNet服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
目錄
注意事項13-租約
公司目前以各種形式租賃廠房、倉庫、寫字樓、倉儲設施和設備。2034.大多數租賃協議都是長期的(超過一年)，儘管該公司也簽訂了短期租賃，主要是為了季節性需要。租賃協議可能包含續約選擇權和租金上漲條款，並要求公司支付適用於租賃物業的房地產税、保險、公共區域維護和運營費用。本公司根據ASC對其租約進行會計處理842.
在合同開始時，我們通過評估我們是否有權從使用已識別的資產中獲得實質上的所有經濟利益，以及是否有權指導使用已識別的資產，來確定合同是否為或包含租賃，以確定合同是否傳達了在一段時間內控制已識別資產的使用的權利，並通過評估我們是否有權從已識別的資產的使用中獲得基本上所有的經濟利益，來確定合同是否包含租賃。
在租賃開始之日，我們決定租賃應該被歸類為經營性租賃還是融資租賃(我們目前有不是融資租賃)，並在我們的資產負債表上確認相應的租賃負債和使用權資產。租賃負債最初及其後以開始日期的折現率計量，作為剩餘固定最低租金付款(包括基本租金及固定公用地方維修)的現值。可變支付(包括大多數公用事業、房地產税、保險和可變公共區域維護)在發生時計入費用。此外，我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將本標準的確認要求適用於短期租賃(即條款為12以及將租賃和非租賃組成部分作為特定類別資產的單一組成部分進行核算的會計政策。使用權資產最初及其後按租賃負債賬面值計量，經任何預付或應計租賃付款、收到的租賃獎勵餘額、未攤銷初始直接成本或與使用權資產相關的減值費用調整後計算。使用權資產根據長期資產減值指引進行減值評估。用於確定租賃付款現值的貼現率是我們根據各自租賃期限的收益率曲線估計的抵押增量借款利率，因為我們通常無法確定租賃中隱含的利率。
我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃的費用。隨着這些租約期滿，預計在正常的業務過程中，它們將被續簽或更換。續期選擇期計入租賃負債的計量中，在合理確定將發生行使的情況下。對租賃進行會計核算的主要估計和判斷包括我們如何確定：(1)租賃費，(2)租期，以及(3)計算租賃負債時使用的貼現率。
與我們的租賃相關的其他信息如下：
| 截至三個月 2021年3月28日 | 截至2021年3月28日的9個月 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 租賃費： | ||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 截至9個月 | ||||
| 2021年3月28日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | |||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | |||
| 2021年3月28日 | ||||
| (單位：千) | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
| |||
| 加權貼現率-營業租賃 | % | |||
根據ASC規定的租賃負債到期日842自.起2021年3月28日具體如下(以千為單位)：
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 扣除扣除的剩餘利息 | ||||
| 總計 | $ |
注意事項14-承付款和或有事項
訴訟
牀浴及超越:
在……上面2020年4月1日，賣方在特拉華州衡平法院開始對該公司提起訴訟，標題為。Bed Bath&Beyond Inc.1-800-Flowers.com，et ano。，C.A.(“投訴”)，指稱違反股權購買協議(“購買協議”)，日期為2020年2月14日，在賣方、PersonalationMall、本公司和買方之間，據此賣方同意向買方出售，買方同意從賣方購買PersonalationMall的所有已發行和未償還的會員權益。由於COVID造成的前所未有的情況，本公司根據購買協議要求合理延遲關閉後，啟動了該訴訟-19.*起訴書要求具體履行訂單，以完成購買協議下的交易，外加與訴訟相關的律師費和費用。該公司於#年#月提交了對投訴的答覆。2020年4月17日一項關於加快訴訟程序的命令於2020年4月9日把審判日期定在了晚些時候2020年9月。在……上面2020年7月21日，本公司與賣方訂立和解協議，根據該協議，本公司同意繼續以#美元收購PersonalizationMall。
此外，還有針對公司及其子公司的各種索賠、訴訟和懸而未決的訴訟，這些都與公司的業務運營有關。管理層在與律師協商後認為，此類索賠、訴訟和待決行動的最終解決方案將不對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性有重大不利影響。
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”(“MD&A”)旨在提供對我們財務狀況、財務狀況變化、現金流、流動性和經營結果的瞭解。閲讀以下MD&A討論時，應結合合併財務報表以及本10-Q表中其他地方和公司中出現的報表附註’s 截至2020年6月28日的年度Form 10-K年報。以下討論包含反映公司情況的前瞻性陳述’的計劃、估計和信念。“公司”(The Company)’公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提及的結果大不相同。可能導致或促成任何差異的因素包括但不限於標題下討論的因素。“前瞻性信息和可能影響未來業績的因素”根據公司第I部第1A項’s 截至2020年6月28日的年度Form 10-K年報在標題下“風險因素”及第II部-其他資料，本表格10-Q中的第1A項。
概述
1-800-FLOWERS.COM公司及其子公司(統稱為“公司”)是一家領先的禮品供應商，旨在幫助客户表達、聯繫和慶祝。該公司的商務平臺以我們的全明星品牌系列為特色，包括：1-800-Flowers.com®、1-800-Baskets.com®、Cheryl‘s Cookies®、Harry&David®、PersonalizationMall.com®、Shari’s Berries®、FruitBouquets.com®、Moose Munch®、爆米花工廠®、Wolferman‘s Bakery®和Simply巧克力®。我們還提供來自Stock Yards®的優質牛排和排骨。1-800-FLOWERS.COM，Inc.通過慶祝活動Passport®忠誠度計劃，為會員提供免費的標準送貨服務，並在我們的品牌組合中免費收取服務費，努力加深與客户的關係。該公司還經營着國際花卉服務提供商Bloomnet®，提供廣泛的產品和服務，旨在幫助專業花商實現盈利增長；NAPCo℠，花卉禮品和季節性裝飾資源；以及DesignPac Gifts，LLC，禮品籃和塔樓製造商。
1-800-FLOWERS.COM，Inc.入選福布斯2021年最佳小公司排行榜。
1-800-FLOWERS.COM公司的股票在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼：FLWS。
有關更多信息，請參閲本公司第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-概覽”中的第7項。表格10-K的年報截至2020年6月28日的年度。
收購個性化商城
2020年8月3日，公司完成了對領先的個性化產品電子商務提供商PersonalizationMall.com LLC(“PersonalizationMall”)的收購。PersonalationMall的廣泛產品包括各種個性化流程，如昇華、刺繡、數碼印刷、雕刻和噴砂，同時提供基於完全集成的業務平臺的行業領先的客户體驗，其中包括高度自動化的個性化流程和快速的訂單履行。
該公司利用資產負債表上的現金和現有的信貸安排為這筆2.45億美元的收購提供資金(取決於某些營運資金和其他調整)，其中包括其新裝修的、租賃了36萬平方英尺的最先進的生產和分銷設施，以及客户數據庫、商號和網站。PersonalizationMall在2020財年的收入約為1.712億美元。
修訂的信貸協議
在收購完成後(但考慮到收購事項)，本公司於2020年8月20日訂立了2019年信貸協議第一修正案，以：(I)將現有Revolver承諾的本金總額由2億美元增加至2.5億美元，(Ii)設立本金總額為1.0億美元的新一批A-1期貸款(“新期限貸款”)，(Iii)將與Revolver有關的營運資金提升由1.75億美元增加至200.0美元。以及(Iv)將本公司每個會計年度1月1日至8月1日期間經季節性減少的Revolver承諾從1.0億美元增加到1.25億美元。新定期貸款的1.00億美元收益用於償還其現有Revolver為收購提供資金的9500萬美元借款，以及約200萬美元的融資費用(見附註8--第1項中的債務(詳情請參閲)。
新冠肺炎的影響
為了應對全球流行病，該公司已經採取行動，根據地方、州和聯邦政府以及衞生官員制定的指導方針，促進員工安全和業務連續性。這些舉措包括制定“流行病準備和反應計劃”、建立一個內部“神經中樞”以便在整個業務中進行溝通和協調、設計工作流程團隊以促進勞動力保護和供應鏈管理，以及專門為客户、銷售商、加盟商和我們的BloomNet會員花店提供支持。
新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們在可預見的未來的運營和財務業績。雖然由於新冠肺炎危機，整體消費環境存在重大不確定性，但隨着我們進入銷售旺季，在2021財年第四季度的前四周，我們的花卉業務繼續看到強勁的電子商務需求。儘管如此，在可預見的未來，也有一些不利因素(以及由此導致的成本增加)已經並將繼續影響我們的運營，包括：
| ● |
零售店關閉-2020年3月20日，為了迴應政府的行動，併為了員工的安全，公司暫時關閉了Cheryl‘s和Harry&David零售店。受影響的員工將獲得公司支付的特殊COVID休假工資，直至4月3日，因為國家和公司正在努力瞭解危機的程度和潛在的持續時間。在4月14日，我們做出了一個艱難的決定，永久關閉了我們39家哈里和大衞零售店中的38家。因此，該公司在2020財年第四季度產生了大約520萬美元的費用，用於支付租賃義務、員工成本和其他門店關閉成本。封閉式門店的年收入約為3300萬美元。 |
| ● |
批發量減少-我們已經看到新冠肺炎導致我們的批發業務減少，這影響了我們美食食品和禮品籃部門的第一、第二和第三季度業績，因為由於新冠肺炎對其實體零售店未來影響的不確定性，我們的許多大型批發客户對假日季節採取了謹慎的做法。 |
| ● |
運營成本增加-我們看到，由於我們已經並將繼續對我們的製造、倉庫和分銷設施進行改革，以確保員工的安全和福祉，我們看到一些成本增加，包括：要求的社會距離、改進的設施清潔和消毒時間表、交錯的生產班次以及整體工資率的提高。 |
|
| ● |
履行能力限制-除了增加交付成本外，全國範圍內電子商務數量的增加也導致了第三方運營商能力限制。 |
目錄
新冠肺炎危機的規模和整體經濟影響仍然很難評估，因為該公司開始年化新冠肺炎對消費者行為的影響。然而，該公司相信，它多年來建立的電子商務運營平臺，加上其多樣化的產品線，以及與客户互動的能力，將使其能夠成功駕馭這一充滿挑戰的環境，並在2021財年剩餘時間和2022財年繼續以兩位數的速度增長收入。我們仍然專注於我們業務戰略的三個關鍵要素：
| ● |
關心我們的同事，我們的BloomNet花店，我們的供應商和我們的客户的健康和安全， |
| ● |
保持我們的財政實力和靈活性，以及 |
| ● |
繼續投資於有助於推動未來增長的業務領域。 |
公司指導
該公司對截至2021年6月27日的第四財季的指導基於幾個因素，包括：
| o |
進入4月份的1-800-Flowers.com鮮花業務持續強勁的電子商務需求，加上來自PersonalizationMall的預期貢獻，部分抵消了部分復活節收入轉移到公司第三季度的影響，以及； |
| o |
與去年同期相比具有挑戰性，其中包括電子商務需求激增導致的創紀錄的營收和利潤增長，以及與新冠肺炎疫情的初步影響相關的數字營銷定價同比大幅下降。 |
| ● |
因此，與上一財年同期相比，該公司預計在第四財季實現10%至15%的總綜合收入增長。 |
| ● |
在這一收入增長的基礎上，數字營銷成本的增加在一定程度上抵消了這一增長，該公司預計其第四財季的調整後EBITDA為2500萬美元至3000萬美元，上年同期為3250萬美元，每股收益為0.18美元至0.20美元，上年同期為0.23美元，公司預計將實現調整後的EBITDA為2500萬美元至3000萬美元，而上一財年同期為3250萬美元，每股收益為0.18美元至0.20美元，而上一財年同期為0.23美元。 |
| ● |
結合前三個財季的業績，該公司預計2021財年全年將實現以下業績： |
| o |
與上一年的14.9億美元相比，這一年的總收入超過20億美元，收入增長了約40%。 |
| o |
調整後的EBITDA在2.08億美元至2.13億美元之間，而上一年為1.295億美元 |
| o |
每股收益在1.75美元至1.80美元之間，而上一年的每股收益為0.98美元。 |
非GAAP財務指標的定義：
我們有時使用從合併財務信息衍生而來的財務計量，但不在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中列示。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，其中某些措施被視為“非GAAP財務措施”。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的定義和原因，請參見下文。如果適用，請參閲段信息和經營成果關於這些非GAAP衡量標準與其最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬，請參見以下各節。這些非GAAP財務指標在下文中稱為“調整後”或“在可比基礎上”.
EBITDA和調整後的EBITDA
我們把EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA被定義為根據基於股票的薪酬、NQDC計劃投資增值/折舊以及某些影響期間間可比性的項目進行調整的EBITDA。看見段信息關於如何計算每個時期的EBITDA和調整後的EBITDA的詳細信息。
該公司列報EBITDA和調整後的EBITDA是因為它認為這些信息對其業績有意義的補充衡量標準，並相信這些信息經常被投資界用來評估處境相似的公司。該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為因素，以確定可獎勵給高管和其他員工的激勵性薪酬總額。該公司的信貸協議使用EBITDA和調整後的EBITDA來衡量對利息覆蓋和債務產生等契約的遵守情況。該公司還使用EBITDA和調整後的EBITDA對潛在收購對象進行評估和定價。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應單獨考慮或替代根據公認會計原則報告的公司業績分析。其中一些限制是：(A)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司營運資金需求的變化或現金需求；(B)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司債務的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；(C)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，EBITDA沒有反映此類資本支出的任何現金需求。在評估公司業績時，EBITDA只能在與GAAP結果相結合的補充基礎上使用。
目錄
分部貢獻利潤率 和調整後的分部貢獻利潤率
我們將分部貢獻利潤率定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(未分配公司間接費用)。調整後的分部貢獻利潤率被定義為對影響期間間可比性的某些項目進行調整的貢獻利潤率。看見段信息有關如何計算每個列報期間的分部貢獻利潤率的詳細信息，請訪問。
與我們的GAAP結果一起看，我們認為分部貢獻利潤率和調整後的分部分部貢獻利潤率為財務報表的管理層和用户提供了有關我們業務分部業績的有意義的信息。
分部貢獻利潤率和調整後的分部分部貢獻利潤率是根據GAAP公佈的結果的補充和結合使用，不應依賴於排除GAAP財務衡量標準。與使用分部貢獻毛利和調整後的分部貢獻毛利相關的重大限制是，它們不能完整衡量盈利能力，因為它們不包括所有營業費用或非營業收入和支出。管理層在使用這一衡量標準時，通過查看其他GAAP衡量標準(如營業收入和淨收入)來彌補這些限制。
調整後每股普通股淨收益(虧損)和調整後或可比淨收益(虧損)
我們將調整後的每股淨收益(虧損)和調整後或可比的每股普通股淨收益(虧損)定義為經影響期間間可比性的某些項目調整後的每股淨收益(虧損)和每股淨收益(虧損)。看見段信息以下是關於如何計算每個列報期間的調整後淨收益(虧損)和調整後或可比每股普通股淨收益(虧損)的詳細信息。
我們認為，調整後的淨收益(虧損)和調整後或可比的每股普通股淨收益(虧損)是有意義的衡量標準，因為它們增加了季度業績的可比性。
由於這些不是根據公認會計原則計算的業績衡量標準，因此不應單獨考慮或作為GAAP每股普通股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)的替代品，作為經營業績的指標，它們可能無法與其他公司採用的同名衡量標準相比較。“
細分市場信息
下表列出了公司每個業務部門的淨收入、毛利和部門貢獻利潤率，以及合併的EBITDA和調整後的EBITDA。
| 截至三個月 |
||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
個性化商城訴訟和交易成本 |
調整後(非GAAP)2020年3月29日 |
%變化 |
||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入： |
||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
$ | 260,393 | $ | 152,620 | $ | - | $ | 152,620 | 70.6 | % | ||||||||||
| BloomNet |
38,833 | 30,414 | - | 30,414 | 27.7 | % | ||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
175,245 | 95,906 | - | 95,906 | 82.7 | % | ||||||||||||||
| 公司 |
54 | 112 | - | 112 | -51.8 | % | ||||||||||||||
| 公司間淘汰 |
(291 | ) | (276 | ) | - | (276 | ) | -5.4 | % | |||||||||||
| 總淨收入 |
$ | 474,234 | $ | 278,776 | $ | - | $ | 278,776 | 70.1 | % | ||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
$ | 98,397 | $ | 59,943 | $ | - | $ | 59,943 | 64.2 | % | ||||||||||
| 37.8 | % | 39.3 | % | 39.3 | % | |||||||||||||||
| BloomNet |
17,194 | 14,401 | - | 14,401 | 19.4 | % | ||||||||||||||
| 44.3 | % | 47.3 | % | 47.3 | % | |||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
69,091 | 32,956 | - | 32,956 | 109.6 | % | ||||||||||||||
| 39.4 | % | 34.4 | % | 34.4 | % | |||||||||||||||
| 公司 |
17 | 152 | - | 152 | -88.8 | % | ||||||||||||||
| 31.5 | % | 135.7 | % | 135.7 | % | |||||||||||||||
| 毛利總額 |
$ | 184,699 | $ | 107,452 | $ | - | $ | 107,452 | 71.9 | % | ||||||||||
| 38.9 | % | 38.5 | % | - | 38.5 | % | ||||||||||||||
| EBITDA(非GAAP)： |
||||||||||||||||||||
| 分部貢獻利潤率(非GAAP)(A)： |
||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
$ | 22,537 | $ | 15,439 | $ | - | $ | 15,439 | 46.0 | % | ||||||||||
| BloomNet |
12,042 | 10,025 | - | 10,025 | 20.1 | % | ||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
12,132 | (6,275 | ) | - | (6,275 | ) | 293.3 | % | ||||||||||||
| 分部貢獻利潤率小計 |
46,711 | 19,189 | - | 19,189 | 143.4 | % | ||||||||||||||
| 公司(B) |
(35,128 | ) | (22,274 | ) | 911 | (21,363 | ) | -64.4 | % | |||||||||||
| EBITDA(非GAAP) |
11,583 | (3,085 | ) | 911 | (2,174 | ) | 632.8 | % | ||||||||||||
| 添加：基於股票的薪酬 |
2,871 | 2,396 | - | 2,396 | 19.8 | % | ||||||||||||||
| 新增：與NQDC計劃投資增值/(折舊)相關的補償費用 |
916 | (2,611 | ) | - | (2,611 | ) | 135.1 | % | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(非GAAP) |
$ | 15,370 | $ | (3,300 | ) | $ | 911 | $ | (2,389 | ) | 743.4 | % | ||||||||
目錄
| 截至9個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
個性化 商場訴訟與交易費用 |
哈里和大衞商店的關門費 |
調整後(非GAAP)2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
個性化 商場訴訟與交易費用 |
調整後(非GAAP)2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
$ | 727,296 | $ | - | $ | - | $ | 727,296 | $ | 359,104 | $ | - | $ | 359,104 | 102.5 | % | ||||||||||||||||
| BloomNet |
105,622 | - | - | 105,622 | 81,576 | - | 81,576 | 29.5 | % | |||||||||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
803,439 | - | - | 803,439 | 631,705 | - | 631,705 | 27.2 | % | |||||||||||||||||||||||
| 公司 |
295 | - | - | 295 | 472 | - | 472 | -37.5 | % | |||||||||||||||||||||||
| 公司間淘汰 |
(1,390 | ) | - | - | (1,390 | ) | (1,176 | ) | - | (1,176 | ) | -18.2 | % | |||||||||||||||||||
| 總淨收入 |
$ | 1,635,262 | $ | - | $ | - | $ | 1,635,262 | $ | 1,071,681 | $ | - | $ | 1,071,681 | 52.6 | % | ||||||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
$ | 298,457 | $ | - | $ | - | $ | 298,457 | $ | 140,537 | $ | - | $ | 140,537 | 112.4 | % | ||||||||||||||||
| 41.0 | % | 41.0 | % | 39.1 | % | 39.1 | % | |||||||||||||||||||||||||
| BloomNet |
48,852 | - | - | 48,852 | 40,520 | - | 40,520 | 20.6 | % | |||||||||||||||||||||||
| 46.3 | % | 46.3 | % | 49.7 | % | 49.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
350,988 | - | - | 350,988 | 271,360 | - | 271,360 | 29.3 | % | |||||||||||||||||||||||
| 43.7 | % | 43.7 | % | 43.0 | % | 43.0 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
128 | - | - | 128 | 353 | - | 353 | -63.7 | % | |||||||||||||||||||||||
| 43.4 | % | 43.4 | % | 74.8 | % | 74.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 毛利總額 |
$ | 698,425 | $ | - | $ | - | $ | 698,425 | $ | 452,770 | $ | - | $ | 452,770 | 54.3 | % | ||||||||||||||||
| 42.7 | % | - | - | 42.7 | % | 42.2 | % | - | 42.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| EBITDA(非GAAP)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分部貢獻利潤率(非GAAP)(A)： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
$ | 87,430 | $ | - | $ | - | $ | 87,430 | $ | 34,853 | $ | - | $ | 34,853 | 150.9 | % | ||||||||||||||||
| BloomNet |
34,604 | - | - | 34,604 | 27,516 | - | 27,516 | 25.8 | % | |||||||||||||||||||||||
| 美食和禮品籃 |
145,172 | - | (483 | ) | 144,689 | 100,512 | - | 100,512 | 44.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 分部貢獻利潤率小計 |
267,206 | - | (483 | ) | 266,723 | 162,881 | - | 162,881 | 63.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 公司(B) |
(101,582 | ) | 5,403 | - | (96,179 | ) | (71,583 | ) | 911 | (70,672 | ) | -36.1 | % | |||||||||||||||||||
| EBITDA(非GAAP) |
165,624 | 5,403 | (483 | ) | 170,544 | 91,298 | 911 | 92,209 | 85.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 添加：基於股票的薪酬 |
8,229 | - | - | 8,229 | 6,441 | - | 6,441 | 27.8 | % | |||||||||||||||||||||||
| 新增：與NQDC計劃投資增值/(折舊)相關的補償費用 |
4,123 | - | - | 4,123 | (1,653 | ) | - | (1,653 | ) | 349.4 | % | |||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(非GAAP) |
$ | 177,976 | $ | 5,403 | $ | (483 | ) | $ | 182,896 | $ | 96,086 | $ | 911 | $ | 96,997 | 88.6 | % | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬(非GAAP)： |
截至三個月 |
截至9個月 |
||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
|||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 1,427 | $ | (9,657 | ) | $ | 105,342 | $ | 49,224 | |||||||
| 將淨收益(虧損)調整為調整後的淨收益(虧損)(非公認會計準則) |
||||||||||||||||
| 添加：個性化商城訴訟和交易成本 |
- | 911 | 5,403 | 911 | ||||||||||||
| 扣除：哈里和大衞門店關閉成本調整 |
- | - | (483 | ) | - | |||||||||||
| 扣除：調整後的所得税優惠 |
79 | (217 | ) | (1,038 | ) | (217 | ) | |||||||||
| 調整後淨收益(虧損)(非GAAP) |
$ | 1,506 | $ | (8,963 | ) | $ | 109,224 | $ | 49,918 | |||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 0.02 | $ | (0.15 | ) | $ | 1.63 | $ | 0.76 | |||||||
| 稀釋 |
$ | 0.02 | $ | (0.15 | ) | $ | 1.58 | $ | 0.74 | |||||||
| 基本和稀釋後調整後每股普通股淨收益(虧損)(非GAAP) |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 0.02 | $ | (0.14 | ) | $ | 1.69 | $ | 0.77 | |||||||
| 稀釋 |
$ | 0.02 | $ | (0.14 | ) | $ | 1.64 | $ | 0.75 | |||||||
| 用於計算每股普通股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)的加權平均份額 |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
64,885 | 64,348 | 64,644 | 64,517 | ||||||||||||
| 稀釋 |
66,474 | 64,348 | 66,564 | 66,378 | ||||||||||||
目錄
| 淨收益(虧損)與調整後的EBITDA(非GAAP)的對賬： |
截至三個月 |
截至9個月 |
||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
|||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 1,427 | $ | (9,657 | ) | $ | 105,342 | $ | 49,224 | |||||||
| 增加：利息支出，淨額 |
608 | 2,752 | 319 | 3,441 | ||||||||||||
| 添加：折舊和攤銷 |
11,892 | 7,803 | 31,792 | 23,268 | ||||||||||||
| 添加：所得税費用 |
- | - | 28,171 | 15,365 | ||||||||||||
| 扣除：所得税優惠 |
2,344 | 3,983 | - | - | ||||||||||||
| EBITDA |
11,583 | (3,085 | ) | 165,624 | 91,298 | |||||||||||
| 添加：基於股票的薪酬 |
2,871 | 2,396 | 8,229 | 6,441 | ||||||||||||
| 新增：與NQDC計劃投資增值/(折舊)相關的補償費用 |
916 | (2,611 | ) | 4,123 | (1,653 | ) | ||||||||||
| 新增：個性化商城訴訟和交易成本 |
- | 911 | 5,403 | 911 | ||||||||||||
| 扣除：哈里和大衞門店關閉成本調整 |
- | - | (483 | ) | - | |||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 15,370 | $ | (2,389 | ) | $ | 182,896 | $ | 96,997 | |||||||
| (A)分部業績按分部貢獻毛利或分部調整後EBITDA計量，僅反映分部的直接可控收入和運營費用，兩者均為非GAAP計量。因此，管理層對這些部門的盈利能力的衡量不包括上文所述的公司管理費用、折舊和攤銷、其他收入(淨額)以及我們認為不能反映我們核心經營業績的其他項目的影響。 |
||||||||||||||||
| (B)公司費用由公司的企業共享服務成本中心組成，除其他項目外，還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能，以及基於股票的薪酬。為了充分利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中管理平臺下運行，在整個組織內提供支持服務。除客户服務中心外，這些職能的成本根據使用情況直接分配到上述類別，由於它們不能直接分配到特定細分市場，因此包括在公司費用中。 |
||||||||||||||||
經營成果
淨收入
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 淨收入： |
||||||||||||||||||||||||
| 電子商務 |
$ | 424,768 | $ | 231,851 | 83.2 | % |
$ | 1,441,441 | $ | 847,985 | 70.0 | % |
||||||||||||
| 其他 |
49,466 | 46,925 | 5.4 | % |
193,821 | 223,696 | -13.4 | % |
||||||||||||||||
| 總淨收入 |
$ | 474,234 | $ | 278,776 | 70.1 | % |
$ | 1,635,262 | $ | 1,071,681 | 52.6 | % |
||||||||||||
淨收入主要包括商品的銷售價格、服務或出站運費，減去折扣、退貨和積分。
與去年同期相比，截至2021年3月28日的三個月和九個月的淨收入分別增長了70.1%和52.6%，這是因為我們三個業務部門的收入都有所增加(與去年同期相比，截至2021年3月28日的三個月和九個月的預計增長了55.7%和35.5%，不包括PersonalationMall的影響，PersonalationMall於2020年8月3日收購，幷包括在我們的消費品花卉和禮品部門)從2020財年第四季度開始，我們在日常送禮場合看到的有利增長趨勢一直持續到2020財年假日送禮季節，一直持續到2021財年第三季度。該公司在其品牌上進行的營銷和促銷投資，包括與我們的客户產生共鳴的產品供應和信息，再加上2019年8月對Shari‘s Berries®和2020年8月對PersonalizationMall.com®的戰略收購，使該公司能夠利用疫情加速向電子商務購物的消費者行為轉變。另外，復活節假期是在四月四號。2021年，與4月12日相比在2020年，一些與復活節相關的收入和相關的EBITDA被轉移到公司的第三財季。
按渠道分列的收入如下：
| 截至三個月 |
截至三個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
BloomNet |
美食和禮品籃 |
整合 |
消費花卉和禮品 |
BloomNet |
美食和禮品籃 |
整合 |
|||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
(單位：千) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子商務 |
$ | 257,982 | $ | - | $ | 166,786 | $ | 424,768 | $ | 150,491 | $ | - | $ | 81,360 | $ | 231,851 | ||||||||||||||||
| 零售 |
1,429 | - | 1,660 | 3,089 | 1,166 | - | 5,030 | 6,196 | ||||||||||||||||||||||||
| 批發 |
- | 12,383 | 6,799 | 19,182 | - | 10,801 | 9,516 | 20,317 | ||||||||||||||||||||||||
| BloomNet服務 |
- | 26,450 | - | 26,450 | - | 19,613 | - | 19,613 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
982 | - | - | 982 | 963 | - | - | 963 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
- | - | - | 54 | - | - | - | 112 | ||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 |
- | - | - | (291 | ) |
- | - | - | (276 | ) |
||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 260,393 | $ | 38,833 | $ | 175,245 | $ | 474,234 | $ | 152,620 | $ | 30,414 | $ | 95,906 | $ | 278,776 | ||||||||||||||||
目錄
| 截至9個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 消費花卉和禮品 |
BloomNet |
美食和禮品籃 |
整合 |
消費花卉和禮品 |
BloomNet |
美食和禮品籃 |
整合 |
|||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
(單位：千) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子商務 |
$ | 721,049 | $ | - | $ | 720,392 | $ | 1,441,441 | $ | 353,436 | $ | - | $ | 494,549 | $ | 847,985 | ||||||||||||||||
| 零售 |
3,585 | - | 7,321 | 10,906 | 3,187 | - | 35,640 | 38,827 | ||||||||||||||||||||||||
| 批發 |
- | 32,826 | 75,726 | 108,552 | - | 26,819 | 101,516 | 128,335 | ||||||||||||||||||||||||
| BloomNet服務 |
- | 72,796 | - | 72,796 | - | 54,757 | - | 54,757 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
2,662 | - | - | 2,662 | 2,481 | - | - | 2,481 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司 |
- | - | - | 295 | - | - | - | 472 | ||||||||||||||||||||||||
| 淘汰 |
- | - | - | (1,390 | ) |
- | - | - | (1,176 | ) |
||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 727,296 | $ | 105,622 | $ | 803,439 | $ | 1,635,262 | $ | 359,104 | $ | 81,576 | $ | 631,705 | $ | 1,071,681 | ||||||||||||||||
按銷售渠道劃分的收入：
在截至2021年3月28日的三個月和九個月中，電子商務收入(在線和電話合計)分別比去年同期增長83.2%和70.0%，原因是美食和禮品籃子部門自2020年8月3日收購以來增長了105.0%和45.7%，消費鮮花和禮品部門增長了71.4%和104.0%，其中包括PersonalationMall的收入。不包括PersonalationMall的收入，在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，該企業的電子商務收入分別增長了65.9%和48.4%。
在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，公司通過其電子商務銷售渠道(在線和電話銷售)完成了大約630萬份和1950萬份訂單，分別比去年同期增長了81.2%和78.1%，而在截至2021年3月28日的三個月裏，平均訂單價值增加了1.1%，達到67.88美元，而在截至2021年3月28日的九個月裏，平均訂單價值下降了4.6%，降至74.05美元。在截至2021年3月28日的9個月期間，平均訂單價值下降是由於個性化購物中心訂單量組合的影響。
其他收入包括該公司的BloomNet產品部門，以及其消費品花卉和禮品以及美食食品和禮品籃部門的批發和零售渠道。在截至2021年3月28日的三個月中，其他收入比上一年同期增長5.4%，這是因為BloomNet部門的收入在網絡訂單量增加的推動下增加，但部分被Gourmet Foods&Gift籃子部門的批發/零售渠道下降所抵消，原因是：(I)Harry&David零售店業務在2020財年第四季度關閉，(Ii)大賣場零售店客户的訂單量因疫情而減少。
在截至2021年3月28日的9個月中，其他收入與上一年同期相比下降了13.4%，這是由於：(I)美食食品和禮品籃部門的批發/零售渠道下降，因為大賣場零售店客户減少了假日季節的訂單量，(Ii)Harry&David零售店業務在2020財年第四季度關閉，部分被BloomNet部門收入的增加所抵消。
按細分市場劃分的收入：
消費花卉和禮品--這一領域歷史上主要由1-800-Flowers.com品牌的運營組成，但現在包括在2020年8月3日收購日之後可歸因於PersonalizationMall的收入，來自通過其電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)銷售消費花卉產品和禮品的收入，零售店和特許經營業務的特許權使用費。在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，淨收入分別增長了70.6%和102.5%。在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，消費鮮花和禮品的銷售收入分別來自電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)、零售店和特許經營業務的版税。淨收入分別增長了70.6%和102.5反映：(I)對我們旗艦品牌的營銷和銷售投資，推動了我們從2018財年下半年開始的增長和市場份額的增長，一直持續到2020財年，並隨着疫情的開始而加速，以及(Ii)PersonalationMall的增量收入。不包括來自PersonalizationMall的收入，在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，部門預計收入分別增長了44.3%和51.6%，儘管情人節日期安排從2020財年的週五改為2021財年的週日，這通常會導致需求減少20%。
BloomNet-這一細分市場的收入來自會員費以及向花店提供的其他產品和服務。與去年同期相比，截至2021年3月28日的三個月和九個月的淨收入分別增長27.7%和29.5%，這主要是由於：(I)結算處理收入增加，這是由於花店到花店的訂單量增加，(Ii)交易、互惠和會員費增加，主要是由於通過網絡發送的訂單量增加，以及(Iii)有利的批發需求。
美食和禮品籃-這一細分市場包括Harry&David、Wolferman‘s、Stock Yards、Cheryl’s Cookies、爆米花工廠、1-800-Baskets/DesignPac和Shari‘s Berry(2019年8月14日收購)的業務。收入來自於通過公司的電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)和公司擁有和經營的Harry&David和Cheryl品牌的零售店銷售美食水果、餅乾、烘焙禮品、優質巧克力和糖果、美食爆米花、禮品籃、蘸漿果和上等牛排和排骨，以及批發業務。與去年同期相比，截至2021年3月28日的三個月和九個月的淨收入分別增長了82.7%和27.2%，這是由於整個部門有利的電子商務收入，但部分被批發和零售量的減少所抵消。在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，電子商務收入分別增長了105.0%和45.7%，這是由於：(I)2021財年第二季度“日常”交易量的增加，以及假日交易量的增加，這兩個因素都受益於新冠肺炎大流行的影響，因為產品供應、便利性和品牌情緒與客户產生了共鳴，以及(Ii)由於假期的選擇，復活節收入略有轉移到2021財年第三季度。在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，批發/零售渠道收入分別下降了41.8%和39.5%，原因是大賣場零售店客户因疫情以及哈里和大衞零售店業務在2020財年第四季度關閉而減少了訂單量。
目錄
毛利
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
$ | 184,699 | $ | 107,452 | 71.9 | % |
$ | 698,425 | $ | 452,770 | 54.3 | % |
||||||||||||
| 毛利% |
38.9 | % |
38.5 | % |
42.7 | % |
42.2 | % |
||||||||||||||||
毛利由淨收入減去收入成本，收入成本主要由花店履行成本(直接支付給花店的費用)、從庫存或通過第三方銷售的花卉和非花卉商品的成本以及包括進出港運費在內的相關成本組成。此外，收入成本還包括與直接面向消費者和批發生產業務有關的勞動力和設施成本，以及支付給與通過該公司BloomNet網絡發送的訂單量相關的花店的費用。
由於上述收入的增加，截至2021年3月28日的三個月和九個月的毛利潤分別比去年同期增長了71.9%和54.3%。與去年同期相比，截至2021年3月28日的3個月和9個月的毛利潤百分比分別增長了40個基點和50個基點。在預計基礎上，剔除PersonalationMall的影響，截至2021年3月28日的三個月和九個月的毛利率百分比分別為38.2%和41.7%。
按部門劃分的毛利潤：
消費花卉和禮品部門-在截至2021年3月28日的三個月裏，毛利潤同比增長64.2%，這是上述收入增長的結果，但由於花店履行成本上升，毛利率下降150個基點，部分抵消了毛利率下降至37.8%的影響研發派對送貨問題，包括影響情人節假期準時送貨表現的冰暴，以及運輸成本，部分被定價舉措、折扣減少以及收購利潤率更高的PersonalizationMall所抵消。
在截至2021年3月28日的9個月中，毛利同比增長112.4%，原因是收入增加，毛利率提高190個基點，達到41.0%，這主要歸因於收購利潤率更高的PersonalationMall，以及新冠肺炎疫情爆發後的定價舉措和促銷活動的減少，但這部分被與疫情相關的產品和交付成本上升所抵消。
在預計基礎上，剔除於2020年8月3日收購的PersonalizationMall的影響，截至2021年3月28日的三個月和九個月的毛利率百分比分別為36.1%和37.9%。
BloomNet部門-在截至2021年3月28日的三個月和九個月中，毛利潤分別比去年同期增長19.4%和20.6%，這是由於上述收入的增長，但由於回扣增加(花店與花店的數量增加)和不利的批發，在截至2021年3月28日的三個月和九個月中，毛利率百分比分別下降了300個基點至44.3%和340個基點，至46.3%，這部分抵消了毛利率下降的影響
美食食品和禮品籃部門-在截至2021年3月28日的三個月和九個月，毛利潤分別比去年同期增長109.6%和29.3%，這是由於上述收入的增加，以及截至2021年3月28日的三個月和九個月的毛利百分比分別增加了500個基點至39.4%和70個基點至43.7%。毛利率的提高主要是由於促銷、商品分類、渠道組合和固定成本效率降低，但部分被附加費和快速發貨方式導致的運輸成本上升以及勞動力成本增加所抵消。
營銷和銷售費用
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 |
$ | 127,923 | $ | 78,606 | 62.7 | % |
$ | 402,904 | $ | 262,849 | 53.3 | % |
||||||||||||
| 淨收入百分比 |
27.0 | % |
28.2 | % |
24.6 | % |
24.5 | % |
||||||||||||||||
營銷和銷售費用主要包括廣告和促銷費用、目錄費用、在線門户和搜索費用、零售商店和履行業務(不包括在收入成本中的成本)和客户服務中心費用，以及公司從事營銷、銷售和銷售活動的部門的運營費用。
在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，營銷和銷售費用分別比去年同期增長了62.7%和53.3%，這是營銷舉措的結果，這些營銷舉措旨在加快收入增長，奪取美食和禮品籃子部門以及消費品鮮花和禮品部門的市場份額，其中包括2020年8月3日收購的PersonalizationMall的增量營銷成本。在預計基礎上，剔除PersonalationMall(營銷和銷售額佔淨收入的百分比)的影響，截至2021年3月28日的三個月和九個月分別為26.8%和24.2%，而去年同期為28.2%和24.5%，反映了可歸因於收入增長的運營效率和平臺槓桿。
技術和開發費用
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 技術與發展 |
$ | 14,281 | $ | 11,900 | 20.0 | % |
$ | 39,937 | $ | 34,436 | 16.0 | % |
||||||||||||
| 淨收入百分比 |
3.0 | % |
4.3 | % |
2.4 | % |
3.2 | % |
||||||||||||||||
技術和開發費用主要包括公司信息技術部門的工資和運營費用，與其網站相關的成本，包括託管、設計、內容開發和維護，以及與公司訂單錄入、客户服務、履行和數據庫系統相關的支持成本。
在截至2021年3月28日的三個月和九個月中，技術和開發費用與去年同期相比分別增長了20.0%和16.0%，這主要是由於諮詢和勞動力成本增加，支持公司技術平臺所產生的託管和維護成本增加，以及與2020年8月3日收購的PersonalationMall相關的增量技術成本。
目錄
一般和行政費用
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 30,912 | $ | 20,031 | 54.3 | % |
$ | 89,960 | $ | 64,187 | 40.2 | % |
||||||||||||
| 淨收入百分比 |
6.5 | % |
7.2 | % |
5.5 | % |
6.0 | % |
||||||||||||||||
一般和行政費用包括支持公司行政、財務和會計、法律、人力資源和其他行政職能的工資和其他費用，以及專業費用和其他一般公司費用。
在截至2021年3月28日的三個月和九個月裏，與上年同期相比，一般和行政費用分別增長了54.3%和40.2%，這是因為與以下相關的增量成本：(I)個性化和商城相關的成本(包括交易和訴訟相關成本)，(Ii)年度業績增長和績效相關獎金導致的勞動力成本上升，以及公司新QDC計劃資產的投資收益(在下文提到的其他(收入)支出中抵消)，以及(Iii)與健康和安全相關的新冠肺炎相關支出的增量。
折舊及攤銷費用
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$ | 11,892 | $ | 7,803 | 52.4 | % |
$ | 31,792 | $ | 23,268 | 36.6 | % |
||||||||||||
| 淨收入百分比 |
2.5 | % |
2.8 | % |
1.9 | % |
2.2 | % |
||||||||||||||||
與去年同期相比，截至2021年3月28日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別增長了52.4%和36.6%，這主要是由於與PersonalationMall相關的增量折舊和客户名單攤銷，最近短暫的IT相關電子商務/平臺增強，以及某些傳統系統的加速折舊，這些系統正在被現代平臺取代。
利息(收入)費用淨額
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
$ | 1,553 | $ | 147 | 956.5 | % |
$ | 4,520 | $ | 1,727 | 161.7 | % |
||||||||||||
利息支出，淨額主要包括利息支出和應佔公司信貸安排的遞延融資成本的攤銷(見附註8--第1項中的債務.(詳情見下文)，扣除公司可用現金餘額所賺取的收入後的淨額。
在截至2021年3月28日的三個月和九個月中，利息支出淨額分別比上年同期增長了956.5%和161.7%，這是因為與新定期貸款相關的利息支出增加(用於為收購PersonalationMall提供部分資金)，以及利率下降導致公司未償還現金餘額的利息收入減少。
其他(收入)費用，淨額
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
2021年3月28日 |
2020年3月29日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||||||||||
| 其他(收入)費用，淨額 |
$ | (945 | ) |
$ | 2,605 | 136.3 | % |
$ | (4,201 | ) |
$ | 1,714 | 345.1 | % |
||||||||||
截至2021年3月28日的3個月和9個月的其他收入(費用)淨額主要包括公司NQDC計劃資產的投資(收益)/虧損。
所得税
在截至2021年3月28日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了230萬美元的所得税優惠和2820萬美元的所得税支出，在截至2020年3月29日的三個月和九個月期間，公司分別記錄了400萬美元的所得税優惠和1540萬美元的所得税支出。截至2021年3月28日的3個月和9個月，該公司的實際税率分別為255.6%和21.1%，而去年同期分別為29.2%和23.8%。2021財年和2020財年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，原因是州所得税和高管薪酬的不可抵扣費用，這些税率被各種永久性差異和税收抵免部分抵消，包括股票薪酬的超額税收優惠。
目錄
流動性與資本資源
流動性和借款
公司的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金流以及根據2020年中期信貸協議可獲得的借款(見附註8--債務 在第1項中截至2021年3月28日，公司的營運資本為1.446億美元，包括現金和現金等價物256.8美元，而截至2020年6月28日的營運資本為1.983億美元，包括現金和現金等價物2.405億美元。
由於公司業務的季節性，以及對非花卉產品的持續擴張，公司第二財季的感恩節至聖誕節假期歷來為公司創造了近50%的年收入和全部收益。然而，隨着新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的爆發，我們的客户越來越多地轉向我們的品牌和我們擴大的產品供應，以幫助他們聯繫和表達自己，我們的“日常”禮品產品線的數量也有所增加。雖然新冠肺炎的持續影響很難預測，但該公司預計其第二財季的收入和收益將繼續是其最大的，儘管前面提到的公司“日常”業務的增長已經並預計將繼續減少我們業務的季節性。
該公司利用手頭的現金為其截至2020年8月的運營提供資金。2020年9月，該公司在其Revolver下借款，為短期營運資金需求提供資金，借款在2020年11月達到7000萬美元的峯值。聖誕假期購物季運營產生的現金使該公司能夠在2020年12月償還Revolver。根據目前預計的現金流，該公司相信，在2022年會計年度第二季度之前，可用現金餘額預計將足以滿足公司的運營需求，屆時公司預計將以其Revolver為抵押借款，為節前製造和庫存購買提供資金。截至2021年3月28日，該公司在其Revolver項下沒有未償還的金額。
雖然我們相信我們的資金來源將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的運營現金需求，但對未來現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們不斷評估並將不時考慮收購或投資於互補的業務、產品、服務、資本基礎設施和技術，這可能會影響我們的流動性需求，或導致我們需要額外的融資。
到目前為止，我們還沒有發現任何由於新冠肺炎大流行而導致的重大流動性不足。根據我們目前掌握的信息，我們預計新冠肺炎的影響不會對我們的流動性產生負面影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎可能對我們的業務和財務業績產生的影響。見第II部第1A項。“風險因素“和第一部分第二項。“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析“瞭解更多信息。
現金流
截至2021年3月28日的9個月，公司經營活動提供的現金淨額為2.182億美元，這主要歸因於公司在此期間的淨收入，經摺舊和攤銷的非現金費用以及基於股票的薪酬調整後，再加上營運資本的變化，包括應付賬款和應計費用(與銷量相關)的增加，部分被庫存(由於努力重建庫存水平以適應銷售增長)和應收賬款(與銷量相關)的增加所抵消。
截至2021年3月28日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2.79億美元，主要用於以2.509億美元收購PersonalizationMall，與公司技術計劃有關的資本支出2680萬美元，以及製造生產和倉儲設備。
在截至2021年3月28日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為7710萬美元，涉及2.65億美元的銀行借款收益(包括公司1.0億美元的新定期貸款，用於償還當時在本公司換股計劃下未償還的9750萬美元借款)，償還應付票據和銀行借款1.725億美元(包括1.00億美元的新貸款結束後償還換股計劃的9750萬美元)，
股票回購計劃
看見第II部第2項有關詳細信息，請參閲下面的內容。
合同義務
截至2021年3月28日，公司的合同義務包括：
| ● |
長期債務義務-根據公司2020年信貸協議(見附註8--債務 在第1項中(詳細信息和按期間到期的付款)。 |
| ● |
經營租賃義務-公司經營租賃項下到期的付款(見附註13--項目1中的租約(有關長期經營租賃的細節和按期限到期的付款)。 |
| ● |
採購承諾-主要包括在正常業務過程中籤訂的庫存和IT相關設備採購訂單和許可協議-按期限到期的合同付款見下文。 |
| 按期到期付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 剩餘的2021財年 |
2022財年 |
2023財年 |
2024財年 |
2025財年 |
此後 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 購買承諾 |
$ | 106,061 | $ | 12,999 | $ | 6,861 | $ | 5,511 | $ | 3,750 | $ | 2,000 | $ | 137,182 | ||||||||||||||
關鍵會計政策和估算
如本公司的表格10-K的年報在截至2020年6月28日的會計年度，對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的因素作出估計及假設，而管理層則持續評估其估計及假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司最重要的會計政策涉及商譽、其他無形資產和所得税。自2020年6月28日以來，與公司關鍵會計政策相關的假設和估計沒有重大變化。
目錄
最近發佈的會計公告
看見注1-會計政策關於最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響的詳細情況，請見項目1。
前瞻性信息和可能影響未來業績的因素
我們在本報告中的披露和分析包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表公司目前對未來事件的期望或信念，一般可以通過使用包括“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將會”、“目標”、“目標”或類似詞語的陳述來識別。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：
| ● |
公司的能力： |
| O努力實現收入和盈利； |
|
| O繼續利用其運營平臺，降低運營費用； |
|
| O繼續管理其業務增加的季節性； |
|
| O努力以經濟高效的方式獲取和留住客户； |
|
| O努力有效整合和發展被收購的公司； |
|
| O努力降低營運資金要求和資本支出； |
|
| O繼續與現有和新的競爭對手競爭； |
|
| O負責管理與銷售和營銷相關的費用以及必要的一般、行政和技術投資；以及 |
|
| O努力以經濟高效的方式管理庫存； |
|
| ● |
意外事件的後果，包括正常業務過程中的法律程序 |
| ● |
可能影響客户對公司產品的可自由支配購買水平的一般消費者情緒和經濟狀況；以及 |
| ● |
新冠肺炎對我們的業務和財務報表的影響。 |
我們不能保證任何前瞻性陳述將會實現，儘管我們相信我們在我們的計劃和假設中一直是謹慎的。未來業績的實現受到風險、不確定性和不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。
我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K報表中關於相關主題的任何進一步披露。我們的截至2020年6月28日的財政年度Form 10-K備案年報列出了可能導致實際結果與預期和歷史性結果大不相同的各種重要因素。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法案”允許投資者考慮的這些因素。讀者可以在該文件的第一部分第1A項中找到它們，標題為“根據1995年私人證券訴訟改革法作出的告誡聲明”。我們將Form 10-K中的這一部分合併到本文件中，投資者應該參考它。此外，請參閲第II部，第1A項在此表格10-Q中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司因利率變動而面臨市場風險。
利率風險
該公司因利率變化而面臨的市場風險主要與該公司對可用現金餘額及其長期債務的投資有關。該公司一般將其現金和現金等價物投資於投資級公司和美國政府證券。由於目前公司現金等價物的回報率較低，短期利率大幅下降的可能性很低，因此進一步下降不會對公司的利息收入產生實質性影響。根據本公司的2020年度信貸協議，借款將按浮動利率外加適用保證金計息，因此本公司面臨利率變化的市場風險。在截至2021年3月28日的3個月和9個月裏，當前利率提高50個基點對公司利息支出的影響將分別約為30萬美元和80萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月28日，公司的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月28日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月28日的季度內，根據1934年證券交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)的要求，我們對與公司評估相關的財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。儘管與我們的財務結算或其他報告流程相關的正常程序和控制程序受到新冠肺炎疫情的不利影響，但我們已經採取了適當的行動和保障措施，合理地確保財務報告的公平列報。
目錄
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
訴訟
牀浴及超越:
2020年4月1日，賣方在特拉華州衡平法院開始對該公司提起訴訟，標題為。Bed Bath&Beyond Inc.訴1-800-Flowers.com，et ano.，C.A.(“起訴書”)，指控賣方、PersonalationMall、本公司和買方違反了於2020年2月14日簽訂的股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，賣方同意向買方出售，買方同意向賣方購買，PersonalationMall.的所有已發行和未償還的會員權益是在公司因新冠肺炎造成前所未有的情況而根據購買協議要求合理推遲完成交易後發起的。起訴書要求發出具體履約令以完成購買協議下的交易，外加與訴訟相關的律師費和費用。公司於2020年4月17日提交了對申訴的答覆，並於2020年4月9日批准了一項關於加快訴訟程序的命令，將審判日期定為2020年9月下旬。2020年7月21，公司與賣方簽訂了和解協議，根據和解協議，公司同意以245.0美元收購PersonalationMall，但需進行某些營運資金和其他調整。這筆交易於2020年8月3日完成。關於和解協議，雙方執行了一項規定和建議的撤銷令，導致自願解僱，損害了與交易有關的訴訟。
此外，還有針對公司及其子公司的各種索賠、訴訟和懸而未決的訴訟，這些都與公司的業務運營有關。管理層在徵詢律師意見後認為，該等索償、訴訟及待決行動的最終解決方案不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
第1A項風險因素。
本公司的風險因素沒有發生重大變化，如第1部分第1A項--公司報告中的風險因素所述。截至2020年6月28日的Form 10-K年度報告.
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
該公司有一項股票回購計劃，根據該計劃，可根據一般市場情況，不時在公開市場或透過私下協商的交易進行購買。回購計劃的資金來自可用現金。2019年6月27日，公司董事會批准增加高達3000萬美元的股票回購計劃。截至2021年3月28日，該計劃仍授權450萬美元。季度結束後，也就是2021年4月22日，公司董事會批准將其股票回購計劃增加至多4000萬美元。
下表列出了公司在2021財年前9個月(包括2020年7月1日至2021年3月28日)購買普通股的情況：
| 期間 |
總人數 購買的股份 |
平均價格 按股支付(1) |
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
股票的美元價值 那可能還會被買下 在計劃或計劃下 |
||||||||||||
| (單位為千，不包括每股支付的平均價格) |
||||||||||||||||
| 06/29/20 - 07/26/20 |
- | $ | - | - | $ | 19,320 | ||||||||||
| 07/27/20 - 08/23/20 |
- | $ | - | - | $ | 19,320 | ||||||||||
| 08/24/20 - 09/27/20 |
36,355 | $ | 29.94 | 36,355 | $ | 18,231 | ||||||||||
| 09/28/20 - 10/25/20 |
- | $ | - | - | $ | 18,231 | ||||||||||
| 10/26/20 - 11/22/20 |
305,941 | $ | 21.23 | 305,941 | $ | 11,735 | ||||||||||
| 11/23/20 - 12/27/20 |
203,842 | $ | 23.93 | 203,842 | $ | 6,850 | ||||||||||
| 12/28/20 - 01/24/21 |
70,438 | $ | 27.65 | 70,438 | $ | 4,900 | ||||||||||
| 01/25/21 - 02/21/21 |
12,821 | $ | 31.63 | 12,821 | $ | 4,494 | ||||||||||
| 02/22/21 - 03/28/21 |
- | $ | - | - | $ | 4,494 | ||||||||||
| 總計 |
629,397 | $ | 23.54 | 629,397 | ||||||||||||
(1)每股平均價格不包括佣金和其他交易費用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
目錄
項目6.展品
| 31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。* |
|
| 31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證主要財務官。* |
|
| 32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。* |
|
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
|
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL |
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤文檔 |
|
| 101.PRE |
內聯XBRL分類定義演示文檔 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 1-800-FLOWERS.COM，Inc. (註冊人) |
|
| 日期：北京時間2021年5月7日 |
克里斯托弗·G·麥肯(Christopher G.McCann) 克里斯托弗·G·麥肯 |
| 日期：北京時間2021年5月7日 |
/s/威廉·E·謝伊 |