美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。-是☐
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興的成長型公司。 |
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如果一家新興的成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2020年8月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$
截至2021年4月30日，註冊人普通股的流通股數量為面值2.50美元。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2021年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。
埃尼斯公司和子公司
表格10-K
截至2021年2月28日止的期間
目錄
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第一部分： |
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項目1 |
業務 |
4 |
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第1A項 |
風險因素 |
8 |
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項目1B |
未解決的員工意見 |
14 |
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項目2 |
特性 |
14 |
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項目3 |
法律程序 |
15 |
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項目4 |
礦場安全資料披露 |
15 |
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第二部分： |
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項目5 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人市場 |
15 |
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項目7 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
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第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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項目8 |
合併財務報表和補充數據 |
28 |
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項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
28 |
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第9A項 |
管制和程序 |
28 |
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項目9B |
其他資料 |
29 |
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第三部分： |
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第10項 |
董事、高管與公司治理 |
30 |
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項目11 |
高管薪酬 |
30 |
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項目12 |
某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關 |
30 |
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項目13 |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
30 |
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項目14 |
首席會計師費用及服務 |
30 |
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第四部分： |
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項目15 |
展品和財務報表明細表 |
31 |
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簽名 |
33 |
2
有關前瞻性陳述的警告性陳述
本年度報告中除歷史事實外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中所作的陳述，特別是在“概述”的標題下所作的陳述。一般而言，前瞻性陳述是指那些聚焦於與非歷史性事項有關的預期事件或趨勢、預期和信念的陳述。在“可能”、“應該”、“感覺”、“預期”、“目標”、“初步”等詞語中，前瞻性陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“意圖”、“計劃”、“將會”、“預見”、“項目”、“預測”或其否定或變化，類似的表述都是前瞻性表述。
1995年的私人證券訴訟改革法為這些前瞻性陳述提供了一個“安全港”。*為了遵守安全港條款，Ennis，Inc.指出，前瞻性陳述會受到與其運營和商業環境有關的已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，所有這些風險、不確定性和其他因素都很難預測，而且其中許多都不在Ennis公司的控制範圍之內。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些表述、預期或預期的情況大不相同。
這些表述反映了管理層對未來事件的當前看法和假設。埃尼斯公司不承擔、也不承擔任何更新這些前瞻性表述的責任，即使其情況和情況在未來可能會發生變化。我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性表述，這些前瞻性表述僅説明截至本報告日期。*本報告中包含任何表述並不意味着恩尼斯公司或任何其他人承認此類表述中描述的事件或情況是重大的。
我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，因為所有這些陳述都涉及風險和不確定因素，因此，實際結果可能與這些陳述所預測、預期或暗示的結果大不相同。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，包括但不限於總體經濟、商業和勞動力條件以及對我們運營的潛在影響；我們實施戰略舉措和控制運營成本的能力；對少數關鍵供應商的依賴；我們在價格競爭激烈和不穩定的市場中收回原材料和其他成本(包括能源、運費、勞動力和福利成本)上漲的能力；未投保的損失，包括自然災害、災難、流行病、盜竊或破壞造成的損失；新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或未來大流行對美國和本地經濟、我們的業務運營、我們的勞動力、我們的供應鏈和我們的客户基礎的影響；我們及時或充分應對行業技術變化的能力；互聯網和其他電子媒體對錶格和印刷材料需求的影響；外國競爭、關税、貿易法規和進口限制的影響；客户信用風險；競爭對手的定價策略；業務量和盈利能力的下降可能導致我們報告的商譽受損，對我們的運營業績產生負面影響；我們識別、管理或整合收購的能力；以及政府法規的變化，包括旨在將新冠肺炎的影響降至最低的措施。
3
第一部分
第一項：商業銀行業務
概述
恩尼斯公司(前身為恩尼斯商業表格公司)(連同其附屬公司，“公司,” “註冊人,” “埃尼斯、“或”我們,” “我們、“或”我們的“)是1909年根據德克薩斯州的法律組織的。我們和我們的子公司印刷和製造廣泛的商業表格和其他商業產品。*我們主要通過獨立的分銷商在美國各地分銷商業產品和表格。*這個分銷商渠道包括獨立的印刷分銷商、商業打印機、直郵、履行公司、工資和應付帳款軟件公司以及廣告代理等。*我們還向許多競爭對手銷售產品，以滿足他們的客户需求。
業務概述
我們的管理層相信，我們是美國最大的向獨立分銷商提供商業表格、壓力密封表格、標籤、標籤、信封和演示文件夾的供應商。
我們的業務是製造、設計和銷售商業表格和其他印刷商業產品，主要面向美國的分銷商。作為一個可報告的部門，我們在美國20個戰略位置的州經營着57家制造工廠。我們生產的大約94%的商業產品是定製和半定製產品，根據客户的規格，根據不同的任務，產品的大小、顏色、部件數量和數量都有很大的變化。
我們銷售的產品包括快速套裝、連續表單、激光切割板、標籤、標籤、信封、集成產品、巨型捲筒和壓敏產品，這些產品在以下標籤下運行：Ennis®、Royal Business Forms®、Block Graphics®、Specific Print Forms®、360ºCustom LabelSM、ColorWorx®、EnFusion®、Unacterest Check Solutions®、VersaSeal®、Ad ConceptsSM，FormSource LimitedSM、Star Award Ribbon Company®、Witt Printting®、B&D Litho®、Genforms®、PrintGraphics®、Calibrated Forms®、PrintXcel®、PrIntegra®、Falcon Business FormsSM，表格製造商SM、Mutual Graphics®、TRI-C業務表單SM、主要業務系統SM，獨立打印SM、Hoosier Data Forms®、Hayes Graphics®、Wright Business GraphicsSM，Wright 360SM、集成打印和圖形SM、“肉體公司”SM，直接印象SM、和Ace FormsSM。*我們還銷售Adams McClure®品牌(為大型特許經營和快餐連鎖店提供採購點廣告，以及套件和履行服務)；Admore®、Folder Express®和Independent Folders®品牌(提供演示文件夾和文檔文件夾)；Ennis Tag&LabelSM(提供定製打印的高性能標籤以及定製標籤和庫存標籤)；Allen-Bailey標籤和標籤SM、Atlas Tag&Label®、Kay Toledo Tag®和Special Service Partners®(提供定製和庫存標籤和標籤)；Trade Entaines®、Block Graphics®、Wisco®和National Imprint Corporation®(提供定製和印製信封)；Northstar®和General Financial Supply®(提供財務和安全文檔)；InfossealSM和PrintXcel®(提供定製和庫存壓力密封文件)。“我們主要通過獨立分銷商以及我們的許多競爭對手銷售。我們的全資子公司之一北極星電腦表格公司(Northstar Computer Forms，Inc.)也直接向少數客户銷售，這些客户通常是大型銀行組織(分銷商對最終用户來説是不可接受或不可用的)。亞當斯·麥克盧爾(Adams McClure，LP)是我們的全資子公司，也直接向少數客户銷售，這些客户的銷售通常是通過廣告代理進行的。
印刷業通常將其產品主要銷售給終端用户，這一市場由少數幾家大型製造商主導，如R.R.唐納利父子公司、史泰博公司、標準寄存器公司(泰勒公司的子公司)和Cenveo公司，或者像該公司一樣，通過各種獨立的分銷商和分銷商集團銷售產品。雖然由於缺乏足夠的公共統計信息，無法確定該公司在整個商業產品市場的份額，但管理層認為，該公司是美國最大的商業表格、壓力密封表格、標籤、標籤、信封和展示文件夾的生產商，主要通過獨立分銷商分銷。
4
在這一細分市場上運營的競爭對手有很多，從單一員工所有的運營到多工廠組織，規模不一。我們相信，我們的戰略位置和購買力使我們能夠在服務、質量和價格等競爭因素的基礎上，在經銷商市場上進行有利的競爭。
美國各地的商業表格和其他商業產品的分發主要是通過獨立的分銷商完成的，包括商業表格分銷商、經銷商、直郵、商用打印機、工資和應付帳款軟件公司以及廣告公司。
原材料主要包括各種重量、寬度、顏色、大小和質量的紙張，用於主要從一家主要供應商以優惠價格(基於業務量)購買的商業產品。
商業產品在印刷業的使用通常不是季節性的。總體經濟狀況和傳統業態行業的收縮是季度成交量波動的主要因素。
最近的收購
近年來，我們已經完成了多項收購。2020年12月31日，我們收購了位於弗吉尼亞州羅阿諾克的Infosere LLC(“Infosel”)的資產。收購Infosial之前，它在截至2020年12月31日的財年中創造了約1920萬美元的銷售額，為我們提供的產品創造了額外的能力和專業知識，包括我們現有的VersaSeal壓力密封產品線。
2019年7月15日，我們收購了肉公司的全部流通股(“肉“)。我們的肉體及其全資子公司Impressions Direct，Inc.(”直接印象“)，是一家擁有兩個地點的印刷公司，聖路易斯地點包括Mail的公司辦公室和Impressions Direct的直郵業務，而堪薩斯州的帕森斯地點包括Mal的主要製造設施和倉庫。收購FILE之前，在截至2018年9月30日的財年中，該公司的銷售額約為3100萬美元，擴大了我們在商業表格、支票、直郵服務、集成產品和標籤方面的業務。
2019年3月16日，我們收購了Integrated Print&Graphics(“集成式“)，總部位於伊利諾伊州南埃爾金。在收購Integrated之前，Integrated在截至2018年12月31日的財年中產生了約2000萬美元的銷售額，這為我們的高彩色商業印刷產品線創造了額外的能力。
2018年7月31日，我們通過合併的方式收購了Wright Business Forms，Inc.，d/b/a Wright Business Graphics(“賴特)，一家總部位於俄勒岡州波特蘭的印刷公司，在華盛頓州和加利福尼亞州設有辦事處。Wright生產表格、壓印、包裝、直郵、支票、報表處理和商業打印，主要通過分銷商和經銷商銷售。在收購之前，賴特在截至2018年3月31日的財年創造了約5800萬美元的銷售額，並繼續以其品牌運營。
專利、許可證、特許經營權和特許權
除了我們VersaSeal®產品的專利外，我們沒有任何重要的專利、許可證、特許經營權或特許權。
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知識產權
我們以許多商標和商品名稱銷售我們的產品。保護我們的商標對我們的業務很重要。*我們相信我們的註冊商標和普通法商標具有重大價值，這些商標對我們創造和維持對我們產品的需求的能力非常重要。我們已經在美國註冊了Ennis®、EnnisOnline的商標SM、B&D Litho of AZ®、B&D Litho®、ACR®、Block Graphics®、Enfusion®、360º自定義標籤SM，Admore®，CashManagementSupply.comSM、Securestar®、Northstar®、MICRLink®、MICR ConnectionTM，Ennisstores.comTM、General Financial Supply®、Calibrated Forms®、PrintXcel®、PrIntegra®、Trade Entaines®、Witt Printting®、Genforms®、Royal Business Forms®、Crabar/GBFSM、BF&SSM，亞當斯·麥克盧爾(Adams McClure)，廣告概念TM、ColorWorx®、Allen-Bailey標籤和標籤SM，Atlas Tag&Label®，打印圖形SM、不妥協Check Solutions®、VersaSeal®、VersaSeal SecureX®、Folder Express®、Wisco®、National Imprint Corporation®、Star Award Ribbon®、Kay Toledo Tag®、Falcon Business FormsSM，表格製造商SM、Mutual Graphics®、TRI-C業務表單SM、SSP®、EOSTouchpoint®、PrinterSmall®、Check Guard®、EnviroFolder®、Independent®、Independent Checks®、獨立文件夾®、獨立大幅面解決方案®、Wright Business GraphicsSM，Wright 360SM、集成打印和圖形SM、“肉體公司”SM，直接印象SM，Ace FormsSM，MegaformSM，Safe®，InfosereSM，以及這些品牌的變體以及其他商標。對於某些商標，我們在國際上也有類似的商標註冊。
顧客
沒有一個客户佔我們合併淨銷售額或應收賬款的5%。
積壓
截至2021年2月28日，我們積壓的公司訂單約為2360萬美元，而截至2020年2月29日的積壓訂單約為2180萬美元。
研究與開發
雖然我們尋求通過我們的分銷渠道銷售新產品，但在2021財年、2020財年或2019年財年，我們在研發上沒有投入大量資金。
環境
我們受制於各種聯邦、州和地方環境法律法規，其中包括廢水排放、空氣排放和固體廢物處理。我們的製造過程不會向環境中排放大量的外來物質。我們不認為我們遵守與環境保護有關的聯邦、州或地方法律或法規對資本支出、收益或我們的競爭地位有任何實質性影響。然而，不能保證未來聯邦、州或地方法規的變化、對現有法規的解釋或發現目前未知的問題或條件不會需要大量額外支出。同樣，我們對於過去未能遵守適用於我們運營的法律、法規和許可證的責任程度(如果有的話)也無法確定。
環境管理
埃尼斯尊重環境，盡一切努力保護我們的自然資源。我們相信，我們遵守有關使用和保護我們的土地、空氣和水的所有法律和法規。自2005年以來，這一原則一直是我們行為準則的一部分。我們以對環境負責的方式運營的目標與我們運營盈利和負責任的業務的目標是一致的。其中一些例子是，我們的職能是回收印刷過程中產生的廢料，以從出售廢料中賺取收入。2020年，我們回收了2770萬磅的紙張、51萬磅的塑料和62.8萬磅的紙板。此外，大豆油墨的使用使我們可以避免更有害的清潔溶液，這對環境是有害的。我們大約80%的產品都使用這些大豆油墨。我們使用環保清洗劑，以確保我們的廢水不會受到污染，也不需要特別處理。
我們的許多工廠與當地能源供應商接洽，徵求有關降低能源使用量的建議。參與這些能源審計通常會導致用更高效的LED照明取代舊照明。此外，我們已經在我們的幾個地點實施了較新的數字技術，由於運行時間較短和噴墨技術，比起較舊的基於網絡的印刷機，對能源的依賴較少。
6
我們商業模式減少碳排放的另一個方面是降低員工和客户的運輸成本。我們大約80%的工廠位於小城鎮，員工距離工廠不到10英里，出差時間最短。我們分散的地理位置減少了將我們的產品交付給客户所需的運輸時間和距離。同樣，我們使用第三方運輸和物流公司來提貨和交付我們的產品。與規模更大、資源更豐富、實施更節能的運輸方式的大型運輸組織合作，使我們能夠以高效和有效的方式運輸我們的產品。
我們的主要紙張供應商對我們的業務至關重要，因為他們提供的原材料在生產過程中變化最小。我們的主要供應商通過SFI、FSC和PEFC認證。SFI森林管理標準涵蓋了一些關鍵價值，如保護生物多樣性、瀕危物種和野生動物棲息地；可持續的收穫水平；保護水質；以及迅速再生。FSC認證確保產品來自負責任地管理的森林，提供環境、社會和經濟效益。*PEFC關愛全球和當地的森林。他們致力於通過認證促進可持續森林管理來保護我們的森林。這意味着所有人都可以從森林現在提供的許多產品中受益，同時確保這些森林將世世代代存在。該公司的主要紙張供應商確保其所有供應鏈材料都來自類似的經認可的供應商，從而提高透明度，並使供應商對質量、安全和保護我們的自然資源做出更值得信賴的承諾。
此外，我們使用材料安全表，其中列出了潛在的危險材料，以最大限度地減少使用更危險的材料。鑑於這些潛在危險物質的使用量低且極低，我們的工廠通常符合向各個州和地方環境機構報告的最低標準。本公司要求設施管理人員儘量減少任何危險化學品的使用或現場儲存。根據美國環保局(EPA)的危險廢物法規，我們三分之二的設施被歸類為極小數量的發電機，三分之一被認為是小數量的發電機。產生的任何危險廢物都按照環保局的所有規定和許可進行儲存和妥善處置。
我們的兩個最大的工廠都有溶劑回收系統，可以回收印刷板洗滌溶液重複使用。這些系統大大減少了任何危險廢物。本公司確保我們遵守適用的州和聯邦危險材料環境法，包括加利福尼亞州的65號提案和衝突材料合規性。
關注材料供應商、運輸合作伙伴的選擇、能源使用和避免可能影響廢水處理的危險廢物，是改善或避免破壞我們生活和工作環境的商業模式的一部分。
僱員
截至2021年2月28日，我們有2096名員工。大約190名員工由工會根據集體談判協議代表，這些協議需要定期談判。我們相信，我們與代表我們員工的所有工會都有良好的工作關係。
社會責任
平等就業機會：埃尼斯通過支持其勞動力的文化和種族多樣性來促進合作和富有成效的工作環境，並致力於向所有合格的員工和申請者提供平等的就業機會。根據我們於2005年通過並至少每年進行一次審查的行為準則，我們不會在任何人事實踐(包括招聘、招聘、培訓、晉升和紀律)中基於種族、膚色、性別、性取向、宗教、國籍、婚姻狀況、年齡、殘疾或退伍軍人身份進行非法歧視。我們是一個機會均等的僱主，我們遵守所有就業法律，包括1964年民權法案第七章，移民和國籍法，以及IRCA。我們認真對待騷擾和非法歧視的指控，並解決對我們的行為準則提出的所有此類關切。
安全與健康：一個安全整潔的工作環境對所有埃尼斯員工的福祉都很重要。埃尼斯遵守適用的安全和健康法規和適當的做法。一年四季，各設施每月檢討一次，以確定所造成的意外/傷害是否可以避免。對事故進行審查，以確定可以採取哪些措施來防止該設施或其他設施再次發生索賠。每月向所有設施發送設施報告，提醒他們安全問題和某些
7
發生在其他地點的索賠。工廠每年都需要提交一份對OSHA規定的安全計劃遵守情況的審核。在.之前COVID-19，訪問了設施，並生成了需要更正的報告。索賠高於正常水平的工廠將直接與我們的業務主管或我們工傷賠償承運人的代表進行合作或訪問。為保護我們所有員工的健康和安全，我們制定了相應的規程和培訓。安全審核是在整個組織範圍內完成的。公司嚴格監控所有設施的安全問題，每個設施都有專人負責審核和培訓員工的安全問題。與我們促進工作場所安全的文化一致，我們的工廠以詳細説明自上一次安全事件以來的時間為榮，並努力保持不發生事故。
埃尼斯致力於確保任何業務的開展都儘可能符合道德規範。埃尼斯的所有員工必須至少每年閲讀、同意和簽署行為準則和道德政策。
我們的每個地點都根據當地社區的需求支持當地的非營利組織、教育機構和青年運動隊。我們的大部分工廠位於郊區或農村社區，那裏的工廠是當地經濟的主要僱主和支持者。一些例子包括米德洛西亞教育基金會(埃尼斯是創始成員之一)，項目畢業，玩具換Tots，天使樹，聯合之路籌款活動，以及青少年運動隊贊助。額外的支持包括實物捐贈、志願者時間和對各種當地組織的財政支持。
可用的信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告修正案，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站www.ennis.com的投資者關係頁面上免費獲取(“證交會“)。我們網站上的信息不會作為本報告的一部分，也不會通過引用的方式併入本報告。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站查閲，Www.sec.gov.
項目1A：各種風險因素
在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-K年度報告中包含或引用的其他信息。下面描述的風險並不是我們在業務中面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到實質性損害。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營業績、財務狀況和股價產生不利影響。
新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機促使各國政府和企業採取前所未有的措施應對。這些措施包括限制旅行和商業運營，暫時關閉企業，以及隔離和就地避難命令。新冠肺炎疫情使全球經濟活動大幅減少，並導致全球金融市場大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情和許多國家採取的應對措施已經並可能在未來對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。我們的銷售額受到新冠肺炎疫情推動的經濟狀況的嚴重影響，導致銷售額和收益下降。
美國經濟繼續受到新冠肺炎大流行的重大影響，隨着疫苗接種變得更加普遍，部分經濟部門已經開始重新開放，但仍然受到持續激增和當地關閉的影響，創造了一個非常不穩定的經濟環境。某些經濟指標，比如就業市場的改善，反映出因新冠肺炎疫情而縮減的經濟活動繼續恢復。在休閒和酒店業、公立和私立教育以及建築業增長的帶動下，3月份就業增長令人鼓舞。我們繼續監控進貨訂單量，以便我們可以相應地主動調整成本。
8
雖然許多司法管轄區已取消或放寬一些限制，但情況仍然不穩定，本公司正繼續監察情況，並根據有關當局的建議和要求採取適當行動。新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於，疫情的時間、範圍、軌跡和持續時間，以及疫情對全球經濟和對公司產品的需求的影響。未來對公司的其他影響可能包括但不限於對以下方面的重大不利影響：對公司產品的需求、公司的供應鏈以及銷售和分銷渠道；公司執行其戰略計劃的能力；以及公司的盈利能力和成本結構。
在新冠肺炎對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的程度上，它也可能會加劇本節中描述的許多其他風險。
我們的業績和財務狀況受到全球和當地市場狀況以及競爭對手定價策略的影響，這可能會對我們的銷售額、利潤率和淨收入產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到當地、全國和全球市場狀況的影響。國內和國際經濟的不確定性或不穩定性、大宗商品市場的波動以及國內或國際政策的不確定性的後果，這些都是我們過去看到的，都可能影響經濟活動。不利的條件可能會抑制對我們產品的需求，從而抑制特定市場的銷售，並可能促使競爭對手的定價策略對我們的利潤率產生不利影響，或限制我們的運營靈活性。某些宏觀經濟事件，例如過去的金融市場危機，可能會對整體商業環境產生更廣泛和更持久的影響，這也可能對我們造成不利影響。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行已經對地方、國家和世界經濟產生了負面影響，並導致了市場波動。我們能否有效管理這些風險取決於幾個因素，包括(I)我們控制大宗商品價格變動的能力，以及政府採取行動管理國家經濟狀況(如消費者支出、通貨膨脹率和失業率)的影響，特別是考慮到過去全球金融市場的波動，(Ii)鑑於我們的勞動密集型商業模式，對我們勞動力成本邊際的影響，成熟和發展中市場的工資上漲趨勢，以及工會組織努力對我們製造設施的日常運營的潛在影響，以及(Iii)其他可能超出我們控制範圍的因素。
數字技術將繼續侵蝕我們對印刷商業文件的需求。
軟件、互聯網技術和數字設備的日益成熟，加上我們客户的普遍偏好，以及政府對無紙化商業環境的影響，將繼續減少傳統印刷文檔的銷量。此外，將繼續與軟件應用程序共存的文檔可能包含附加值較低的打印內容。
我們的許多定製打印文檔幫助公司控制其內部業務流程並促進信息流動。這些申請將越來越多地通過互聯網或其他電子支付系統進行。我們客户與客户溝通的主要方式是印刷信息。隨着他們的客户變得更容易接受互聯網通信，我們的客户可能會越來越多地選擇被認為成本較低的電子選擇，這將減少我們的收入。這些趨勢的速度很難預測。這些因素將降低整個行業對印刷文件的需求，並要求我們獲得市場份額，以維持或增加我們目前基於印刷的收入水平，這可能會對我們的運營利潤率構成壓力。他説：
為了應對標準化表單業務的逐漸過時，我們繼續發展我們提供定製和全綵產品的能力。如果新的印刷能力和新產品的推出不能繼續抵消我們標準化商業表格產品的過時，我們無法增加我們的市場份額，我們的銷售和利潤將受到影響。我們的標準化業務表格和產品因陳舊而銷售減少，也可能降低我們的毛利或影響我們記錄的商譽和無形資產的價值。這一減價可能反過來對我們的利潤產生不利影響，除非我們能夠通過推出新的高利潤率產品和服務來抵消減價，或者在其他領域實現成本節約。
我們從數量有限的供應商那裏獲得原材料，我們與這些供應商關係的任何中斷，或原材料價格的任何大幅上漲或材料短缺，都可能對我們產生實質性的不利影響。
9
目前，我們大部分紙品都是以優惠的價格從一家主要供應商那裏購買的，價格取決於業務量。傳統上，我們從數量有限的供應商那裏購買紙品，所有這些供應商都必須滿足長期合同下嚴格的質量和按時交貨標準。如果我們的紙張質量出現波動，意外的價格變化或其他與供應商相關的因素，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行可能會使我們產品的原材料採購變得更昂貴或更困難，無論是從我們現有的供應商還是從新供應商那裏，這些挑戰可能會對我們的原材料成本或可用性產生負面影響。
紙張是一種受價格頻繁漲跌影響的商品，這些波動有時很大，但近年來由於全球市場狀況，國內紙張價格漲跌不一。我們認為，沒有一個有效的衍生工具市場能夠以經濟高效的方式使我們免受紙張價格意外變化的影響，談判購買合同只能提供有限的保護，防止價格上漲。通常，當紙張價格上漲時，我們試圖通過提高我們產品的價格來收回更高的成本。然而，在我們經營的價格競爭的市場中，我們可能並不總是能夠轉嫁任何或所有更高的成本。因此，任何紙張價格的大幅上漲或可獲得性短缺，無論是價格上漲還是供應短缺，都是如此，無論是價格競爭激烈的市場，還是我們經營的市場，我們都不能總是能夠轉嫁任何或全部更高的成本。因此，任何紙張價格的大幅上漲或可獲得性短缺，無論是紙張價格的大幅上漲，還是可獲得性的短缺，都是如此美元的強勢、工廠所有權的變化或其他因素，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們信貸安排的條款和條件對我們的運營施加了一定的限制。“如果需要，我們可能無法為擬議的擴張項目籌集額外資本。
我們目前貸款的條款和條件對我們產生額外債務、進行資本支出、收購和資產處置的能力施加了某些限制，並施加了其他慣例契約，例如要求我們的固定費用覆蓋率不低於1.25：1.00，我們的總槓桿率不超過3.00：1：00。我們遵守公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，例如陷入困境和動盪的金融和/或消費市場，包括由於持續的新冠肺炎大流行的影響。違反任何契約可能導致我們信貸安排下的違約，如果發生這種違約，銀行可以選擇宣佈未償還本金、利息和根據該安排應支付的任何其他金額立即到期和支付。雖然該公司在目前的信貸安排下沒有未償還的借款，但它確實需要在今年11月續簽。如果發生給市場帶來不確定性的事件，公司可能會在續訂信貸安排的金額或條款上受到限制。雖然本公司目前的現金狀況提供流動資金緩衝，以致未能取得替代或延長信貸安排不太可能導致負面影響，但這可能會影響本公司在收購中收購較大公司的能力，以及其他事項。截至2021年2月28日，我們遵守了我們信貸安排的所有條款和條件，該貸款將於2021年11月11日到期。
具有挑戰性的金融市場狀況和長期利率的持續下降可能會對我們養老金計劃的資金狀況產生不利影響。
我們維持一個非繳費固定收益退休計劃(“養老金計劃”)，覆蓋大約13%的員工。我們的財務結果包括養老金計劃成本，這些成本是用精算估值來衡量的。使用的精算假設可能與實際結果不同。此外，由於我們的養老金計劃資產投資於有價證券，市場價值的劇烈波動可能會對我們的資金狀況、記錄的養老金負債和未來所需的最低繳費水平產生潛在的負面影響。長期債務利率的下降給計劃發起人用來確定養老金負債的貼現率帶來了下行壓力。貼現率每變化10個基點，我們計算的養老金負債就會受到大約80萬美元的影響。與市場價值的波動類似，貼現率的下降可能會對我們的資金狀況、記錄的養老金負債和未來的繳費水平產生潛在的負面影響。此外，死亡率表的持續變化可能會潛在地影響我們的資金狀況。此外，正如我們最近幾個月所經歷的那樣，接受一次性分配的退休人員數量可能足夠高，足以導致和解費用，這將影響目前的收入。截至2021年2月28日，養老金計劃在預計福利義務(PBO)的基礎上獲得了90.5%的資金，在累積福利義務(ABO)的基礎上獲得了97.9%的資金。
我們可能無法確定或完成收購，也無法成功整合我們收購的業務。
我們已經評估，並可能繼續評估潛在的收購交易。*我們試圖解決評估收購候選者吸引力時固有的潛在風險，以及其他挑戰，如
10
留住員工並整合我們收購的業務的運營。整合收購的運營涉及重大風險和不確定性，包括保持統一的標準、控制、政策和程序；在整合過程中將管理層的注意力從正常業務運營上轉移；與整合努力相關的計劃外費用；以及盡職調查中未發現的未知問題，包括法律意外情況。*由於這些風險和其他原因，不能保證我們收購的業務將帶來我們預期或期望的成本節約或淨銷售額增長。*此外，不能保證未來會有合適的收購機會，這可能會損害我們的戰略業務計劃，因為收購是我們抵消正常印刷損耗的戰略的一部分。
我們可能會被要求減記商譽和其他無形資產，這可能會導致我們的財務狀況和經營結果 在未來會受到負面影響。
當我們收購一家企業時，購買價格的一部分可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額是購買價格超過收購的可識別有形資產淨值的部分。*年度減值測試是基於幾個需要判斷的因素。*減值可能是由許多我們無法控制的因素造成的，比如市場狀況的下降，包括由於新冠肺炎疫情、另一場流行病或其他一些事件，以及長期復甦包括競爭對手定價策略的變化。到目前為止，我們還沒有被要求計入與我們現有業務相關的減值費用，但由於技術轉讓、競爭對手定價壓力和經濟不確定性造成的持續銷售方壓力可能導致確定可能需要減記一部分商譽和無形資產的記錄價值。雖然與我們現有業務相關的減值費用，但由於技術原因持續的銷售方壓力將是一項非現金費用，它將影響我們報告的經營業績和財務狀況。該公司通過將所有無形資產從無限期壽命期改為定期壽命期，減輕了部分風險。
根據Defined Lives會計，無形資產的價值是隨着時間的推移逐步攤銷的，而不是全額留在公司賬面上，只有在減值事件被認為發生時才減記。截至2021年2月28日，我們的合併商譽和其他無形資產分別約為8860萬美元和5270萬美元。
我們的經銷商客户可能會被其他製造商收購，這些製造商會在他們的工廠內改變業務方向。
我們的一些客户正在被我們的一些製造業競爭對手的分銷渠道吸收。然而，我們不認為這會對我們的商業模式產生重大影響。我們繼續向其中一些客户銷售產品，即使是在他們被我們的競爭對手吸收之後，因為我們的產品線的廣度和我們的地理多樣性。
我們的分銷商面臨着來自不同來源的日益激烈的競爭，例如 辦公用品超市。日益激烈的競爭可能要求我們減少 價格或提供其他激勵措施，以便使我們的經銷商能夠 吸引新客户，留住現有客户。
低價、高價值的寫字樓供應鏈商店提供標準化的商業形式、支票和相關產品。由於它們的規模，這些超市有購買力，能夠以有競爭力的價格提供許多這樣的產品。這些超市還提供“一站式”購買各種辦公用品的便利，這是我們的分銷商不提供的。此外，超市有財力降價或提高促銷折扣，以擴大市場份額。這可能會導致我們降低價格或提供獎勵，以使我們的分銷商能夠吸引新客户並留住現有客户，這可能會降低我們的利潤。
我們可能會遇到勞資糾紛，這可能會擾亂我們在中國的業務 未來。
截至2021年2月28日，我們大約有9%的員工是由工會根據集體談判協議代表的，這些協議需要定期談判。*雖然我們相信我們與所有工會都有良好的工作關係，但不能保證未來的任何勞資談判都會被證明是成功的，這可能會導致勞動力成本大幅增加，或者可能會破裂並導致我們的業務或運營中斷。
11
我們面臨着獲得市場份額的激烈競爭，這可能會導致一些 競爭對手以我們與之相抗衡的價格銷售大量商品 不能有利可圖地競爭。
我們的營銷戰略是通過向客户提供優質的服務和優質的產品來脱穎而出。即使這一戰略取得成功，其結果也可能被競爭對手的定價策略或其他微觀或宏觀經濟因素導致的需求減少或價格下降所抵消。我們面臨着競爭的風險，我們遵循以成本或低於成本銷售產品的戰略，以彌補一定數量的固定成本，特別是在經濟緊張的時期。
環境法規可能會影響我們未來的經營業績。
我們必須遵守制定健康和環境質量標準的廣泛且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規，除其他事項外，這些標準涉及廢水排放、空氣排放和固體廢物處理，違反這些標準可能會受到責任或處罰。我們還受到法律法規的約束，這些法律法規規定了我們目前或以前擁有或運營的設施，或者我們曾將危險物質或廢物送往這些設施進行處理、回收或處置的設施的污染補救措施。我們可能會因為對現有法律法規進行新的或更嚴格的解釋而承擔未來的責任或義務。此外，如果我們在我們的任何設施或我們可能收購的設施發現任何環境污染或責任，我們未來可能會承擔責任或義務。
我們要承擔與税收相關的風險。
税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的應用，税法可能會發生變化。2017年12月22日頒佈的減税和就業法案導致我們的聯邦公司税率、遞延所得税和利息費用和高管薪酬扣除限制的變化，以及美國國際税收從全球税制向修改後的地區税制的過渡。税收立法可能會發生變化，包括廢除或修改2017年的減税和就業法案，改變税率和税基，如限制、逐步取消或取消扣除額，修改司法管轄區的税法解釋，以及修改其他税法。目前國會有提高企業税率的提案。所有這些因素和不確定性都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們面臨着客户不付款的風險，因為我們的銷售額有很大一部分是不付款的。
我們的信用延期涉及相當多的判斷，並基於對每個客户的財務狀況和付款歷史的評估。我們通過定期獲得客户的信用報告和最新財務狀況來監控我們的信用風險敞口。我們通常會看到，在經濟低迷時期，我們的客户破產數量會增加。特別是新冠肺炎疫情，及其對我們客户的影響，可能會對我們的收款工作產生負面影響。雖然我們根據我們的歷史趨勢和其他現有信息為潛在的信貸損失保留了可疑應收賬款撥備，但在經濟動盪時期，我們的歷史指標可能被證明是不準確的風險增加了。無法向重要客户或一組客户收取銷售額，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們的業務產生了很大的運費和運輸費。
我們在將產品運送給客户時會產生運輸費用。運費和運輸成本的大幅增加可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，因為我們不能保證我們可以將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。政府的法規可能而且已經影響了司機的可用性，這將對運輸業構成重大挑戰。僱傭司機的成本增加了，交通短缺變得更加普遍。此外，為日益龐大的基於網絡的經濟僱傭新司機的挑戰可能會造成卡車和司機短缺，這可能會影響我們的銷售。
自然災害、災難、流行病或其他意外事件可能會對我們的運營產生不利影響。
發生一個或多個意外事件，包括戰爭、恐怖主義行為或暴力行為、內亂、流行病或流行病、火災、龍捲風、颶風、地震、洪水和其他形式的惡劣天氣。
12
美國可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。雖然我們為我們認為在經濟上合理的項目提供各種責任風險和財產損失風險的第三方保險，但我們可能會招致未投保的損失和因此類事件而產生的責任，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的內部控制被發現無效，我們的財務業績或股票價格可能會受到不利影響。
我們相信，我們目前有足夠的內部控制程序。然而，在分散的商業環境中，內部控制崩潰的風險通常會增加。此外，如果我們對財務報告的內部控制被發現無效，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們依賴於我們的IT和網絡基礎設施以及第三方的可靠性。*如果這些系統發生故障，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴信息技術和數據處理系統來運營我們的業務，如果我們的系統運行出現重大故障或中斷，可能會擾亂我們的業務，並對我們在所服務的市場中運營和競爭的能力造成不利影響。這可以採取多種形式，包括在我們的IT基礎設施上注入勒索軟件，使其在沒有支付某種形式的網絡貨幣的情況下無法操作。這些系統包括我們擁有和運營的系統，以及我們供應商或其他第三方的系統。例如，這類系統容易受到勒索軟件攻擊、故障、中斷和網絡釣魚詐騙。*我們還定期升級和安裝新系統，如果安裝或編程不當，可能會造成重大中斷。*這些中斷可能會中斷我們的運營，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
越來越多的全球網絡安全攻擊以及對隱私和安全問題的監管關注可能會影響我們的業務，使我們面臨更多的責任，使我們面臨訴訟、調查和其他責任，以及對我們的業務可能產生重大負面影響的運營限制。
在我們的正常業務過程中，除了我們自己的數據和信息之外，我們與我們的客户和合作夥伴還收集並保留了大量特定類型的數據，其中一些數據受到特定法律法規的約束。遵守不同的司法要求正變得越來越複雜，可能會增加遵守的成本和難度，並違反適用的數據保護法。我們的許多客户向我們提供他們認為機密或敏感的信息，我們的許多客户所在的行業都建立了保護與其業務和客户相關的信息的機密性、完整性和可用性的標準。我們的系統中存儲的數據或通過門户網站獲得的數據容易受到網絡犯罪或故意破壞的影響，這些數據在複雜性和頻率方面在全球所有行業都有所增加。如果泄露我們網絡上維護的數據，我們的系統或其他類似事件可能會損害我們的聲譽，受到監管執法行動的影響。第三方訴訟並對我們的客户和合作夥伴造成重大聲譽或財務損害。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。
我們與員工健康福利相關的支出很大。此類福利成本的不利變化可能會影響我們的財務業績和現金流。近年來，醫療成本大幅上升，最近有關醫療改革的立法和私營部門倡議可能會導致美國醫療體系發生重大變化。正在進行的新冠肺炎大流行可能會導致臨時或永久性的醫療改革措施，可能會導致成本大幅增加和其他對我們業務的負面影響。雖然公司採取了各種成本控制措施，並對較大的索賠進行了外部監督審查，但員工健康福利一直是並預計將繼續是美國的一項重大成本，而且由於公司無法控制的因素，可能會增加。
13
項目1B：未解決的工作人員意見
SEC工作人員沒有懸而未決的評論。
項目2.其他財產
我們的公司總部設在得克薩斯州的米德洛西亞，我們在美國各地設有製造工廠。有關我們的位置的其他信息，請參閲下表。
我們所有的物業都用於商業產品的生產、倉儲和運輸，包括：商業表格、柔性版印刷、廣告特產和便利貼®票據(德克薩斯州沃爾夫市)；演示產品(密歇根州馬科姆；威斯康星州德佩爾和堪薩斯州哥倫布)；印刷和電子宣傳媒體(科羅拉多州丹佛)；信封(俄勒岡州波特蘭；堪薩斯州哥倫布；田納西州圖拉霍馬和賓夕法尼亞州克萊斯堡)；金融表格(明尼阿波利斯/聖保羅，明尼蘇達州；內華達州，愛荷華州和布里奇沃特，
我們的工廠是在滿足我們預測的客户需求所需的生產水平下運行的。我們的生產水平隨着市場需求而波動，並取決於任何給定時間點的產品組合。當現有機器變得陳舊或不可修理時，以及當需要新設備以滿足市場需求時，才會增加設備；然而，在任何給定時間，這些增加和更換都不被視為對財產、廠房和設備的實質性增加，儘管此類增加或更換可能會提高工廠的效率或產能。
據信，我們所有的設施都處於良好狀態。我們預計，在不久的將來，我們的設施不需要進行大規模的擴建、翻新或重新裝備。
我們所有租賃的物業都是根據原始期限為一年或多年的租約持有的，租約將在不同時間到期至2026年12月。目前，我們相信我們將能夠在租約到期時毫無困難地維持或續簽租約。
|
|
|
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近似正方形素材 |
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|
位置 |
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一般用途 |
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
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埃尼斯，德克薩斯州 |
|
三家制造廠* |
|
|
325,118 |
|
|
|
— |
|
|
弗吉尼亞州查塔姆 |
|
兩個製造設施 |
|
|
127,956 |
|
|
|
— |
|
|
帕索·羅伯斯(Paso Robles)，加利福尼亞州 |
|
製造業 |
|
|
94,120 |
|
|
|
— |
|
|
愛荷華州德維特 |
|
兩個製造設施 |
|
|
95,000 |
|
|
|
— |
|
|
英國“金融時報”堪薩斯州斯科特 |
|
製造業 |
|
|
86,660 |
|
|
|
— |
|
|
俄勒岡州波特蘭 |
|
兩個製造設施 |
|
|
— |
|
|
|
261,765 |
|
|
德克薩斯州沃爾夫市 |
|
兩個製造設施 |
|
|
119,259 |
|
|
|
— |
|
|
俄亥俄州科雷斯頓 |
|
製造業 |
|
|
24,750 |
|
|
|
— |
|
|
密歇根州馬科姆 |
|
製造業 |
|
|
56,350 |
|
|
|
— |
|
|
科羅拉多州丹佛市 |
|
兩個製造設施 |
|
|
60,000 |
|
|
|
45,800 |
|
|
布魯克林公園，明尼蘇達州 |
|
製造業 |
|
|
94,800 |
|
|
|
— |
|
|
明尼蘇達州浣熊急流 |
|
貨倉 |
|
|
— |
|
|
|
4,800 |
|
|
愛荷華州內華達州 |
|
兩個製造設施 |
|
|
232,000 |
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|
|
— |
|
|
弗吉尼亞州布里奇沃特 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
27,000 |
|
|
堪薩斯州哥倫布 |
|
兩個製造設施和倉庫 |
|
|
174,089 |
|
|
|
— |
|
|
密蘇裏州El Dorado Springs |
|
製造業 |
|
|
70,894 |
|
|
|
— |
|
|
伊利諾伊州普林斯頓 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
44,190 |
|
|
德克薩斯州阿靈頓 |
|
兩個製造設施 |
|
|
69,935 |
|
|
|
— |
|
|
田納西州圖拉霍馬市 |
|
兩個製造設施 |
|
|
142,061 |
|
|
|
— |
|
|
紐約州喀裏多尼亞 |
|
製造業和一個空缺 |
|
|
191,730 |
|
|
|
— |
|
|
加利福尼亞州太陽城 |
|
兩個製造設施 |
|
|
52,617 |
|
|
|
— |
|
|
奇諾，加利福尼亞州 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
63,016 |
|
|
威斯康星州尼納 |
|
兩個生產設施和一個倉庫 |
|
|
72,354 |
|
|
|
97,161 |
|
|
克萊斯堡，賓夕法尼亞州 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
69,000 |
|
|
FAirport，紐約 |
|
兩個製造設施 |
|
|
— |
|
|
|
40,800 |
|
|
印第安納州北部的印第安納波利斯 |
|
兩個製造設施 |
|
|
— |
|
|
|
38,000 |
|
|
佐治亞州士麥那 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
65,000 |
|
|
田納西州克拉克斯維爾 |
|
製造業 |
|
|
51,900 |
|
|
|
— |
|
|
阿拉巴馬州費爾霍普 |
|
製造業 |
|
|
65,000 |
|
|
|
— |
|
14
|
|
|
|
|
近似正方形素材 |
|
|||||
|
位置 |
|
一般用途 |
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
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|
俄亥俄州託萊多 |
|
三個製造設施 |
|
|
120,947 |
|
|
|
— |
|
|
維薩利亞，加利福尼亞州 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
56,000 |
|
|
科西卡納，德克薩斯州 |
|
持有待售 |
|
|
39,685 |
|
|
|
— |
|
|
堪薩斯州吉拉德 |
|
製造業 |
|
|
69,474 |
|
|
|
— |
|
|
鮑威爾，田納西州 |
|
製造業 |
|
|
43,968 |
|
|
|
— |
|
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
29,668 |
|
|
威斯康星州迪佩爾 |
|
製造&一個倉庫 |
|
|
— |
|
|
|
142,347 |
|
|
威斯康星州莫西尼 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
5,400 |
|
|
肯特，華盛頓州 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
48,789 |
|
|
伊利諾伊州南埃爾金 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
70,500 |
|
|
堪薩斯州帕森斯 |
|
製造&一個倉庫 |
|
|
122,740 |
|
|
|
40,000 |
|
|
密蘇裏州芬頓 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
26,847 |
|
|
弗吉尼亞州羅阿諾克 |
|
製造業 |
|
|
— |
|
|
|
110,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2,603,407 |
|
|
|
1,286,083 |
|
|
公司辦公室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃尼斯，德克薩斯州 |
|
行政辦公室 |
|
|
9,300 |
|
|
|
— |
|
|
得克薩斯州米德洛西亞(Midlothian) |
|
行政辦公室和行政辦公室 |
|
|
28,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
37,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
總計 |
|
|
2,640,707 |
|
|
|
1,286,083 |
|
|
* |
德克薩斯州恩尼斯22,000平方英尺的租賃地點 |
項目3.其他法律程序
我們不時會處理日常業務過程中出現的各種訴訟事宜。我們不認為當前任何事項的處置會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.登記人普通股、關聯股東的市場 股權證券的事項和發行人購買
我們的普通股在紐約證券交易所交易(“紐交所“)，商品代號為”EBF“。下表列出了上述期間的高、低銷售價格、紐約證券交易所公佈的普通股交易量以及公司支付的每股股息：
|
|
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|
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普通股 |
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|
分紅 |
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||
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成交量 |
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每股收益： |
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普通股發行價區間 |
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(中國股票數量) |
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|
普普通通 |
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|||||||
|
|
|
高 |
|
|
低 |
|
|
(以千計) |
|
|
股票 |
|
||||
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截至2021年2月28日的財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
21.11 |
|
|
$ |
13.99 |
|
|
|
3,772 |
|
|
$ |
0.225 |
|
|
第二季度 |
|
|
19.56 |
|
|
|
16.00 |
|
|
|
2,915 |
|
|
$ |
0.225 |
|
|
第三季度 |
|
|
18.46 |
|
|
|
15.19 |
|
|
|
2,526 |
|
|
$ |
0.225 |
|
|
第四季度 |
|
|
20.50 |
|
|
|
16.35 |
|
|
|
2,954 |
|
|
$ |
0.225 |
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截至2020年2月29日的財年 |
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第一季度 |
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$ |
21.99 |
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$ |
18.30 |
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1,989 |
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$ |
0.225 |
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第二季度 |
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21.10 |
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18.48 |
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2,220 |
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$ |
0.225 |
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第三季度 |
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21.49 |
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18.66 |
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2,135 |
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$ |
0.225 |
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第四季度 |
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22.20 |
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19.83 |
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2,655 |
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$ |
0.225 |
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15
2021年4月30日，我們普通股在紐約證交所的最新報告售價為20.73美元，登記在冊的股東約為706人。“作為我們的董事會，我們可能會不時支付現金股息，或回購我們的普通股(”板子“)在考慮我們的增長率、經營業績、財務狀況、現金需求、限制性貸款契約，以及董事會認為適當的其他因素後，認為適當。
在2020年財年的每個季度都支付了普通股每股0.225美元的股息。我們普通股每股0.2美元的股息是在2019年第一季度支付的，我們普通股每股0.225美元的股息是在2019年財年隨後的每個季度支付的。
本公司董事會已授權通過股票回購計劃回購本公司已發行普通股，目前授權金額總計高達4,000萬美元。*根據回購計劃，可根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時在公開市場或通過私下協商的交易進行回購。任何回購可隨時或不時開始或暫停，而無需事先通知，前提是任何購買必須符合適用的內幕交易規則和證券法律和法規。(注：本公司董事會已批准通過股票回購計劃回購本公司已發行普通股，目前授權金額總計高達4,000萬美元。)根據回購計劃，可根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時在公開市場或通過私下協商的交易方式進行回購，但任何購買必須符合適用的內幕交易規則和證券法律法規。根據該計劃，我們已經回購了1,894,350股普通股，平均價格為每股15.91美元。在我們的2021財年，我們以每股15.84美元的平均價格回購了77,996股普通股。截至2021年2月28日，根據該計劃，仍有990萬美元可用於回購普通股。此外，在截至2021年2月28日的三個月裏，我們沒有根據該計劃回購額外的普通股。
16
股票表現圖表
下圖將我們的5年累計普通股股東總回報與標準普爾500指數和羅素2000指數的累計總回報相匹配。該圖表跟蹤了2016年2月29日至2021年2月28日期間，對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)投資100美元的表現。
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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埃尼斯公司 |
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$ |
100.00 |
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$ |
93.36 |
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$ |
116.57 |
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$ |
132.37 |
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$ |
131.16 |
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$ |
135.90 |
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標準普爾500指數 |
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100.00 |
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124.98 |
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146.35 |
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153.20 |
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165.75 |
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217.61 |
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羅素2000 |
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100.00 |
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136.11 |
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150.42 |
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158.81 |
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150.99 |
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227.99 |
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此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
17
第七項企業管理層對財務狀況和財務狀況的討論分析 行動結果
本管理層的討論和分析提供重大的歷史和前瞻性披露，旨在使投資者和其他用户能夠評估我們的財務狀況和經營結果。非歷史性的陳述為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，包括在本年度報告10-K表格1A項和本報告其他部分的“風險因素”標題下討論的那些陳述。您應該結合我們的綜合財務報表和本報告其他地方的相關注釋閲讀本討論和分析。“預期”、“初步”、“預期”、“相信”、“打算”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設。“所有這些陳述都涉及風險和不確定性，因此，實際結果可能與這些陳述所預測、預期或暗示的結果大不相同。”
鑑於這樣的不確定性，投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為此類陳述可能被證明是不準確的，並且僅在作出之日發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本管理層的討論和分析涵蓋了公司的持續經營，包括業務表和其他業務產品的生產和銷售。*本管理層的討論和分析包括以下幾個部分：
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概述-關於我們公司的全面討論，我們認為是我們成功的關鍵的業務挑戰和機遇，以及我們應對這些與我們持續運營相關的挑戰的計劃。 |
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• |
關鍵會計政策和估算-討論需要我們做出與持續運營相關的最關鍵判斷和估計的會計政策。此討論提供對這些判斷和估計所涉及的主觀性、質量和可變性水平的洞察。本部分還提供最近採用和最近發佈的對我們的業務產生或可能產生重大影響的會計聲明的摘要。 |
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行動結果-對我們在合併財務報表中列報的三年的綜合經營結果和分部結果的分析。這一分析討論了我們持續業務中的重要趨勢，並提供了了解我們持續經營業績所必需的重要信息。 |
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• |
流動資金和資本資源- 分析我們的現金流，討論我們的財務狀況和合同義務。本節提供必要的信息，以評估我們產生現金的能力，以及滿足現有的和已知的未來短期和長期現金需求的能力。 |
2021年、2020年和2019年分別指截至2021年2月28日、2020年2月29日和2019年2月28日的財年。
概述
公司-我們的管理層相信，我們是美國最大的向獨立分銷商提供商業表格、壓力密封表格、標籤、標籤、信封和演示文件夾的供應商。
我們的業務挑戰-由於需求/供應曲線失衡，我們的行業目前正在經歷傳統供應渠道的整合、產品過時、紙張供應商產能調整以及定價和潛在供應分配的增加。新技術的進步使文件的電子分發、互聯網託管、數字打印和按需打印成為傳統定製打印文檔和客户溝通的有效、經濟高效的替代方案。由於持續的低利率環境，我們的競爭對手更容易獲得改進的設備。*在本已供過於求的情況下，我們整個供應鏈都面臨着高度競爭的條件。價格競爭的印刷業。*除了本年報第1A項“風險因素”標題下討論的風險因素外，我們業務的一些關鍵挑戰包括：
新冠肺炎大流行-新型新冠肺炎在全球的傳播對美國和世界各地的健康和經濟狀況產生了重大影響，包括我們在中國開展業務的市場。
18
作為對新冠肺炎的迴應，聯邦、州和地方當局建議保持社會距離，並實施了各種限制，包括隔離和隔離措施，在某些司法管轄區強制關閉被視為“不必要”的企業。截至本報告的日期，我們的工廠仍然被認為是“必要的”，這主要是因為我們的業務支持了許多重要的經濟部門，包括醫療保健、政府、食品和飲料以及銀行。美國經濟繼續受到新冠肺炎疫情的重大影響，隨着疫苗接種的開始，部分經濟部門已經開始重新開放但仍然受到持續的激增和當地政府停擺的影響，創造了一個非常不穩定的經濟環境。目前的政府統計數據顯示，之前由於新冠肺炎疫情以及遏制措施而受到抑制的經濟活動有所增加。*這些統計數據提供了證據，表明各個行業繼續改善，而其他行業沒有改善，我們認為這反映在我們第三季度銷售額的連續增長以及毛利率和運營利潤率的改善上。即便如此，根據現有的信息，我們預計，在比較的基礎上，疫情至少會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響，至少在本財年結束之前。我們的運營結果在截至2021年2月28日期間的預測參數之內。
以下是我們為應對新冠肺炎及其對我們業務的影響而採取的最新和預期行動的摘要。
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➣ |
現金/流動資金： |
我們相信，我們強大的流動性狀況將幫助我們緩解新冠肺炎的持續不利影響。*2021年2月28日，我們有7,520萬美元的現金，如果需要，我們的信貸安排下還有9,940萬美元的可用現金。*在此期間，我們的現金狀況比2020年2月29日增加了690萬美元，營運資本狀況增加了110萬美元。此外，自疫情爆發以來，我們的流動性和負債率都有所改善，我們的流動比率(用流動資產除以流動負債計算)從3.95%上升到3.95%我們的速動比率(用我們的流動資產減去庫存除以我們的流動負債計算)從3.03增加到3.29，我們的淨負債與股本比率(使用現金後)從0.01下降到-0.04。
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➣ |
應收賬款與庫存管理: |
我們繼續密切監控和管理我們的未償還應收賬款和庫存。在此期間，我們的應收賬款天數銷售額從36天(2020年2月29日)小幅增加到39天，我們的存貨天數銷售額從2020年2月29日(29天)小幅增加到34天。
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➣ |
供應鏈： |
到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們銷售的產品的供應鏈產生實質性的影響，我們目前也不希望它會對我們銷售的產品的供應鏈產生實質性的影響。*我們的大部分產品都是從國內的供應商那裏採購的，政府認為這些供應商是“必不可少的”，因此目前仍在運營，自疫情爆發以來，我們已經有幾次能夠從受影響的供應商切換到沒有受到影響的供應商。但是，如果我們的一個或多個主要供應商受到新冠肺炎疫情的負面影響，如關閉工廠、財務狀況惡化或其他原因，可能會產生不利影響
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➣ |
節省成本： |
新冠肺炎嚴重影響了全球經濟活動，包括美國的印刷業。到目前為止，我們的傳統標籤和文件夾業務受到的影響比我們的特種產品業務更嚴重，包括為醫療、銀行和其他相關行業服務的業務。*我們將繼續監控收到的訂單量，以便我們能夠主動相應地調整成本。儘管經濟活動因疫情而依然低迷，但我們將繼續監控預計銷售額和我們的成本結構。*我們相信，為應對新冠肺炎疫情的銷售影響而對成本結構進行的修改將
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經濟狀況有所改善。第四季度，我們的毛利率比去年第四季度的28.1%提高到29.6%，營業利潤率比去年第四季度的10.3%提高到10.6%。
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➣ |
資本支出： |
我們將根據需要繼續為運營維護目的進行資本支出。此外，我們將仔細審查和制定新的設備資本支出，以改善我們的運營，並不損害我們強大的流動性狀況，從而使此類支出具有經濟意義。
新冠肺炎大流行的影響仍然存在許多不確定性，包括科學和衞生問題的範圍。最近美國批准並分發了三種疫苗，這提高了大流行狀況得到更及時改善或解決的可能性，但為美國民眾接種疫苗的後勤工作似乎具有挑戰性。隨着可行疫苗的到來，大流行的預期持續時間可能不會像之前擔心的那樣長，但由於當地、區域和經濟、社會和政治混亂的程度，這種好處可能會被推遲。
新冠肺炎的最終影響很難預測，包括由於本年度報告(Form 10-K)第1A項“風險因素”中討論的因素。
我們產品組合的轉型– 雖然傳統的商業文件對於開展業務是必不可少的，但許多文件正在通過使用更便宜的紙張等級或進口紙張而被取代，或者隨着數字技術的進步而貶值，導致對我們當前產品線的部分需求穩步下降。*此外，新冠肺炎對這種轉變速度的影響尚不清楚，但預計它將加速我們一些產品的衰落。*轉變我們的產品供應，以便繼續通過積極主動地通過降低勞動力和固定費用向客户提供創新、有價值的解決方案，將需要我們在以下方面進行投資例如按需打印服務和產品，幫助客户過渡到數字業務環境。此外，我們將繼續通過收購尋找新的市場機會和利基市場，例如增加我們的信封產品、標籤產品、文件夾產品、醫療腕帶、特殊包裝、直郵、壓力密封產品、安全文檔解決方案、創新的模內標籤產品和具有高彩色網絡打印的長期集成產品。這為我們提供了增長的機會，並使我們從競爭對手中脱穎而出。*投資於新的和現有的技術和/或通過收購獲得新的市場機會的能力取決於公司的流動性和經營業績。儘管目前疫情對我們的流動性沒有實質性影響，目前預計也不會，但經濟復甦的長期拖延可能會對我們繼續進行上述投資或完成收購的能力產生負面影響。
我們行業內的產能和價格競爭-美元價值的變化可能會對紙張的定價和供應產生重大影響。美元疲軟通常會導致外國進口產品相對於國內供應商的任何定價優勢消失，這通常會導致進口紙張水平下降，國內出口增加。隨着定價權的增加，國內造紙商可以通過去產能或更換大型造紙機上生產的產品來更好地控制紙張供應。美元走強通常會產生相反的效果：更便宜的進口紙張；更少的國內出口；以及國內造紙商手中更低的定價權。國內紙張供應商通常尋求平衡供需，包括(如果可能)將產能撤出市場，無論是停產還是轉向替代紙張產品。一般來説，如果鋼廠產能很高，供應商就能夠提高價格。2020財年下半年，隨着美元走強，進口開始迴流國內市場。這一發展，加上國內需求的持續放緩，導致以前被分配的某些紙張等級重新開始營銷。因此，今年早些時候，現貨定價變得非常有競爭力。本季度未塗布紙市場趨緊，因為整體產能削減提高了開工率，庫存下降，允許國內工廠開始提價。美國工廠已經恢復到更高的運營水平，紙漿定價也有所提高，這將證明這種上漲是合理的。由於幾個主要的關閉，銅版紙已經顯示出一些改進，導致
20
運營率將攀升。因此，目前預計2021財年下半年和2022財年初的定價將會上漲。
在2021財年第一季度，新冠肺炎疫情使塗布紙和非塗布紙的需求減少的速度快於之前的預期，造紙公司閒置了部分工廠或改用紙板產品來調整供應和降低庫存水平。*隨着經濟的改善，第三季度對塗布紙和非塗布白紙的需求增加，這減少了市場上的過剩庫存。但目前尚不清楚這是暫時的情況，還是情況可能會持續更長時間。儘管存在這些因素，但其中許多因素我們仍然相信，紙張定價將保持在一個不會對我們的利潤率造成不利影響的範圍內。此外，由於我們的主要材料供應商對公司的承諾，市場上紙張短缺的可能性並不是一個主要的擔憂。*與我們的歷史慣例一致，我們打算繼續專注於通過使用預測、生產和成本計算模型來有效地管理和控制我們的產品成本，並與國內供應商密切合作，以降低我們的採購成本，以最大限度地減少對我們運營結果的影響。*此外，我們還將繼續尋找降低和利用固定成本的方法。
持續鞏固我們的客户-我們的客户是分銷商，其中許多正在整合或正在被競爭對手收購。*我們繼續保持我們與客户歷史上的大部分業務，但我們預計未來將繼續進行的這些整合和收購，最終可能會影響我們的利潤率和銷售額。
關鍵會計政策和估算
在編制我們的合併財務報表時，我們必須做出影響合併財務報表日期的資產和負債的披露和報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與可疑應收賬款準備、存貨估值、物業、廠房和設備、無形資產、養老金計劃債務、應計負債和所得税相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為以下會計政策是最關鍵的，因為它們對我們編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷有影響。
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養老金計劃-我們維持僱員退休金計劃。我們的財務結果包括養老金計劃成本，這些成本是使用精算估值來衡量的，需要使用一些假設。這些假設的變化可能導致不同的費用和負債金額，未來的實際經驗可能與當前的預期有很大不同。
由於我們的養老金計劃資產投資於有價證券，市場價值的波動可能會潛在地影響我們的資金狀況和記錄的相關負債。預期資產收益率從7.00%降至6.50%，下調50個基點使截至2022年2月28日的財年養老金支出增加約30萬美元。
與市場價值的波動類似，貼現率的下降可能會對我們的資金狀況、記錄的養老金負債和未來的繳費水平產生潛在的負面影響。*在2021財年，用於確定我們合併財務報表中的養老金淨義務的貼現率保持在2.65%，與2020財年使用的貼現率相同。貼現率的下降可能會對我們的資金狀況、已記錄的養老金負債和未來的繳費水平產生潛在的負面影響。貼現率每變化10個基點，我們計算的養老金負債就會受到約80萬美元的影響。
此外，死亡率表的持續變化可能會影響我們的資金狀況。雖然基本死亡率表沒有變化，但在2012年前，我們採用了新的MP-2020死亡率改善量表。最新的死亡率改善量表反映出，與之前的假設相比，預計未來的死亡率改善略有下降，導致2021年2月28日的養老金負債減少了35萬美元。此外，死亡率表的持續變化可能會潛在地影響我們的資金狀況。
商譽和其他無形資產-分配給無形資產和商譽的金額是根據我們收購的估值分析確定的。可攤銷無形資產在其預期使用年限內攤銷。我們定期(至少每年一次)評估這些金額，以確定年內是否發生了可能表明潛在減損的觸發事件。
我們從12月1日起每年評估減值商譽，如果存在減值指標，我們會更頻繁地評估商譽。本公司使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)(可能性超過50%)。應用這項測試時考慮的一些定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、影響業務的成本因素、業務的整體財務表現以及公司股價的表現。如果定性因素被認為不足以得出報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值的結論，則採用一步法進行評估。*評估採用多種估值方法，包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(貼現現金流分析)。這些計算要求管理層做出重要的估計和假設，其中包括選擇可比的上市公司、反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。貼現現金流分析要求管理層對未來的銷售額、營業利潤率、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。即使評估結果導致報告單位的公允價值低於賬面價值，也會記錄減值費用。截至2021年2月28日或2020年2月29日的財年不需要商譽減值費用。
收入確認-如果銷售條款為裝船運費，我們將在發貨給客户時確認產品銷售收入(“FOB“)裝運點(因此所有權和所有所有權風險，包括損失風險，在裝運時轉移給客户)，或者，在較小程度上，如果銷售條款是FOB目的地，則在交付給客户時(因此所有權和所有所有權風險，包括損失風險，在交付時轉移給客户)。淨銷售額包括向客户開出發票的總銷售額，減去某些相關費用，包括折扣、退貨和其他津貼。從歷史上看，回報、折扣和其他津貼都微不足道。在某些情況下，應客户要求，我們打印並存儲定製打印產品，以備客户指定的未來交貨，通常在12個月內。在這種情況下，過時損失的風險轉嫁到客户身上，客户在正常信貸條件下開具發票，並在製造完成後確認收入。在截至2021年、2020年和2019年的財年中，根據這些協議分別確認了約1250萬美元、1100萬美元和1030萬美元的收入。
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我們維持對可疑應收賬款的撥備，以反映因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。在持續的基礎上，我們根據歷史催收趨勢、當前經濟因素以及對特定賬户可催收能力的評估來評估應收賬款的可催收能力。我們使用多種因素來評估特定賬户的可收款性，包括未償還餘額的年齡、客户當前和過去的財務狀況和信用評分的評估、最近的付款歷史、當前的經濟環境、與我們的銷售經理的討論，以及與客户的直接討論。
盤存-我們的庫存以成本或可變現淨值中較低的一個進行估值。我們使用特定的賬齡類別定期檢查手頭的庫存值，並根據歷史使用量和估計的未來使用量將被視為過時和/或移動緩慢的庫存記入其估計的可變現淨值。由於未來的實際需求或市場狀況可能與管理層預測的不同，可能需要對庫存估值進行調整。
所得税-作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計我們當前的實際税收風險，以及評估因税收和財務報告目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致了遞延税金資產和負債，這些資產和負債包括在我們的合併資產負債表中。然後，我們必須根據我們對未來應税收入(包括前幾年的應税收入)以及未來應税收入的預期收益歷史，評估收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為收回的可能性不大，我們必須建立估值免税額。只要我們設立估值免税額，我們必須在綜合營業報表的税項撥備中計入一項費用。*如果實際結果與這些估計不同，我們的所得税撥備可能會受到重大影響。
新冠肺炎大流行的爆發帶來了各種全球風險。截至本報告日期，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，特別是考慮到印度和南美的病例大幅增加。管理層正在積極監測與公司財務狀況、流動資金、運營、供應商、行業和勞動力相關的情況。鑑於疫情的持續演變以及全球為控制其傳播而採取的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2022財年的運營結果、財務狀況或流動性的最終影響。
應計醫療和工人補償負債-除了上述評估外，我們還須評估我們的累算負債是否足夠，更具體地説，是我們與工傷補償和醫療保險有關的負債，因為這些計劃是自負盈虧的。為了在這一評估過程中幫助我們，我們通常會得到外部第三方對我們在每個計劃下的潛在負債的評估。
經營成果
以下討論提供了我們認為與瞭解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。*討論和分析應結合所附的綜合財務報表及其附註進行閲讀，這些報表和附註通過引用併入本文。*除非另有説明，本財務概覽是針對公司的持續運營，包括業務表和其他業務產品的生產和銷售。本公司2021財年的經營業績以及2020和2019年的比較財年的經營業績包括在下表中。
23
綜合彙總
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合併報表 |
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財政年度結束 |
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操作-數據(數以千計的人， |
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2021 |
|
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2020 |
|
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2019 |
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(每股金額除外) |
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
357,973 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
438,412 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
400,782 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
254,207 |
|
|
|
71.0 |
|
|
|
309,488 |
|
|
|
70.6 |
|
|
|
277,422 |
|
|
|
69.2 |
|
|
毛利率 |
|
|
103,766 |
|
|
|
29.0 |
|
|
|
128,924 |
|
|
|
29.4 |
|
|
|
123,360 |
|
|
|
30.8 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
68,270 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
78,173 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
73,490 |
|
|
|
18.3 |
|
|
處置資產收益 |
|
|
(405 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(87 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(217 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
營業收入 |
|
|
35,901 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
50,838 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
50,087 |
|
|
|
12.4 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(2,614 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
413 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
— |
|
|
所得税前收益 |
|
|
33,287 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
51,251 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
49,934 |
|
|
|
12.4 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
9,193 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
12,959 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
12,497 |
|
|
|
3.1 |
|
|
淨收益 |
|
$ |
24,094 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
$ |
38,292 |
|
|
|
8.7 |
% |
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$ |
37,437 |
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9.3 |
% |
淨銷售額。*我們的淨銷售額從2020財年的4.384億美元下降到2021財年的3.58億美元，降幅為18.3%。我們這一時期的銷售額受到新冠肺炎疫情推動的經濟狀況的顯著影響，導致銷售額下降。*收購印孚瑟爾於2020年12月完成，是我們戰略的組成部分，目的是抵消由於印刷自然減員和其他變化導致的正常行業收入下降。*我們在2020年和2021年進行的收購對我們的淨銷售額產生了大約大約18.3%的積極影響
我們的淨銷售額從2019財年的4.008億美元增加到2020財年的4.384億美元，增長了9.4%。由於美元走強、國內部分地區反常的天氣狀況以及國內定價水平，更便宜的外國紙張進口供應增加，繼續為具有挑戰性的市場提供要素。但所有這些因素都對銷售額產生了負面影響。尤其是，由於獲得了更便宜的材料，我們的競爭對手能夠在價格上更具競爭力，我們的一些銷售受到了負面影響。2019年3月完成的FILE和2019年7月完成的FILE是我們戰略的組成部分，旨在抵消由於印刷損耗和其他變化而導致的正常行業收入下降。我們在2020財年和2019年的收購對2020財年的淨銷售額產生了約5530萬美元的積極影響。
銷售商品的成本。*我們的製造成本從2020財年的3.095億美元降至2021財年的2.542億美元，降幅為17.9%。邊距“)略有下降，從2020財年的29.4%降至2021財年的29.0%。雖然我們的工廠一直被認為是”必不可少的“，因此總體上保持營業，但我們2021財年的銷售額受到了新冠肺炎導致的經濟活動減少的顯著影響。因此，我們降低的產量水平對本財年第一季度和第二季度的工廠利用率和效率產生了不利影響。由於我們為應對新冠肺炎疫情的銷售影響而對成本結構進行了修改，以及上一財年我們收購的資產的整合，導致我們的利潤率在第四季度的銷售額中有所提高。
我們的製造成本從2019財年的2.774億美元增加到2020財年的3.095億美元，或11.6%。我們的利潤率從2019財年的30.8%下降到2020財年的29.4%。*在此期間，我們的利潤率繼續受到上一財年完成的收購的稀釋影響，較小程度上受到上一財年原材料價格多次上漲的影響，其中一些漲價無法完全轉嫁給客户。*上一財年，緊張的供應條件允許原材料多次漲價，由於紙張的分攤，以及製造過程中的其他項目，這些漲價可能會轉嫁給客户。但從歷史上看，漲價不那麼頻繁，這使得製造商能夠及時將所需的價格調整傳遞到市場上。然而，漲價的規模和數量影響了製造商將這些價格調整及時傳遞給最終用户的能力。但由於定價水平和美元走強，進口增加了，在國內造成了供應過剩的狀況。從歷史上看，這導致了市場的一些正常化/穩定，這開始被視為材料價格變得疲軟。我們的收購是在上一年完成的。
24
當我們將利潤率過渡到我們的企業資源規劃系統時，去年對我們的利潤率產生了稀釋的影響。在沒有過去18個月完成收購的影響下，我們其他工廠的利潤率在此期間繼續保持在30.8%以上，與歷史水平相當。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政(“SG&A“)費用下降了約12.7%，從2020財年的7820萬美元下降到2021財年的6830萬美元。從銷售額的百分比來看，SG&A費用從2020財年的17.8%增加到2021財年的19.1%。我們繼續想方設法更充分地利用我們的SG&A費用，並通過實施我們的系統和流程來減少收購後的SG&A費用，這使我們能夠整合許多被收購公司的後臺流程。
我們的SG&A費用增長了約6.4%，從2019財年的7,350萬美元增加到2020財年的7,820萬美元。與銷售額的百分比相比，SG&A費用從2019財年的18.3%下降到2020財年的17.8%。此外，我們的收購對2020財年的SG&A費用產生了約660萬美元的負面影響。
(收益)處置資產造成的損失。2021財年出售資產獲得的40萬美元收益主要歸因於出售土地和製造設施獲得的150萬美元收益被出售製造設備的大約10萬美元虧損所抵消。*2020財年處置資產獲得的10萬美元收益主要歸因於出售製造設施和製造設備。2019年處置資產獲得的20萬美元收益主要與出售未使用的製造設施和製造設備有關。
營業收入。主要由於上述因素，我們在2021財年的持續運營收入為3590萬美元，佔淨銷售額的10.0%，而2020財年為5080萬美元，佔淨銷售額的11.6%。在2021財年，我們的收購為我們的運營收入貢獻了大約200萬美元。
我們2020財年持續運營的收入為5080萬美元，佔淨銷售額的11.6%，而2019財年為5010萬美元，佔淨銷售額的12.5%。我們的收購在2020財年為我們的運營收入貢獻了約620萬美元。
其他收入(支出)。2021財年的其他支出為260萬美元，而2020財年的收入為40萬美元。支出增加的主要原因是我們的養老金支出增加了270萬美元，其中160萬美元是和解費用，這是因為我們的養老金計劃在2021財年一次性支付的金額高於本財年的服務成本和利息成本。2020財年的其他收入為40萬美元，而2019財年的支出為20萬美元。支出的減少主要與2020財年第二季度末信貸安排償還導致的利息支出減少了約50萬美元有關。
所得税撥備。我們2021財年、2020財年和2019年的有效税率分別為27.6%、25.3%和25.0%。2021財年較高的有效税率主要是受永久性不可抵扣費用以及某些州和地方税事項的結算的影響。2020財年的有效税率略高主要是因為為我們的外國税收抵免建立了準備金。
淨收益。我們的淨收益受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。計入其他費用的2020財年至2021年養老金支出的增加影響了我們的業績，每股稀釋後收益0.07美元。2021財年淨收益為2410萬美元，或每股稀釋後收益0.93美元。2020財年淨收益為3830萬美元，或每股稀釋後收益1.47美元，2019年淨收益為3740萬美元，或每股稀釋後收益1.45美元。
流動性與資本資源
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財政年度結束 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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週轉金 |
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$ |
113,022 |
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$ |
111,915 |
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$ |
134,542 |
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現金 |
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$ |
75,190 |
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|
$ |
68,258 |
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|
$ |
88,442 |
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25
營運資金。我們的營運資本增加了約110萬美元，增幅為1.0%，從2020年2月29日的1.119億美元增加到2021年2月28日的1.13億美元。根據我們的流動比率，通過將我們的流動資產除以流動負債來計算，從2020財年的4.0%增加到2021年的4.2%。現金增加了690萬美元，應付賬款和員工薪酬和福利減少了390萬美元，這對我們的營運資本和流動比率產生了積極影響。但這些積極的增長被應收賬款減少520萬美元，預付所得税減少220萬美元，庫存減少190萬美元所抵消。
我們的營運資本從2019年2月28日的1.345億美元減少到2020年2月29日的1.119億美元，減少了約2260萬美元，降幅為16.8%。我們的流動比率(通過將我們的流動資產除以流動負債計算)從2019財年的5.3比1.0下降到2020財年的4.0比1.0。*我們的營運資本和流動比率受到3000萬美元長期債務償還和2018-11會計準則更新的採用的負面影響，租賃(ASC 842)：有針對性的改進，這使我們的流動負債增加了570萬美元。
我們的業務繼續受到持續的新冠肺炎大流行的影響。病毒可能造成的最終破壞是不確定的，但它可能會對我們的財務狀況、運營和現金流造成實質性的不利影響。可能受到影響的領域包括但不限於，對我們的客户和收入、勞動力的幹擾，以及我們長期資產(包括房地產、廠房和設備、商譽和其他無形資產)價值的減值。
現金流構成
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財政年度結束 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
52,817 |
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$ |
57,219 |
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$ |
51,335 |
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|
用於投資活動的淨現金 |
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$ |
(21,183 |
) |
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$ |
(21,446 |
) |
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$ |
(31,770 |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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$ |
(24,702 |
) |
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$ |
(55,957 |
) |
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$ |
(27,353 |
) |
來自經營活動的現金流。2021財年運營活動提供的現金為5280萬美元(與2020財年相比減少了440萬美元)，2020財年為5720萬美元(與2019財年相比增加了590萬美元)，2019財年為5130萬美元。
與2020財年相比，我們在2021財年的運營現金流下降主要是由於兩個因素：(I)淨收益減少1420萬美元，(Ii)我們的應付賬款和應計費用增加70萬美元。這些減少被我們的應收賬款增加430萬美元以及我們的預付費用和預付所得税增加了360萬美元所抵消。
與2019財年相比，我們2020財年的運營現金流增加主要是三個因素的結果：(I)淨收益增加90萬美元；(Ii)我們的應收賬款減少30萬美元；(Iii)我們的庫存減少680萬美元。而這三個積極因素被我們490萬美元的預付費用和預付所得税的增加所抵消。
投資活動產生的現金流。2021財年，用於投資活動的現金為2120萬美元，而2020財年和2019財年分別為2140萬美元和3180萬美元。2021財年和2020財年，用於投資活動的現金均保持不變。2021財年，資本支出增加了30萬美元，收購業務的成本增加了50萬美元。但這兩個增長都被處置財產的收益增加了100萬美元所抵消。2020財年的現金使用比2020財年減少了1030萬美元2019年的主要原因是資本支出減少了140萬美元，收購業務的成本減少了870萬美元。
融資活動產生的現金流。2021財年用於融資活動的現金為2470萬美元，而2020財年為5600萬美元，2019年為2740萬美元。
與2020財年相比，我們在2021財年使用的現金減少的原因有兩個：(I)2020財年支付了3000萬美元的長期債務，而在2020財年沒有未償還和支付的長期債務
26
2021財年，(Ii)與2020財年相比，2021財年我們回購計劃下用於購買普通股的資金減少了120萬美元。
與2019財年相比，我們在2020財年使用的現金增加了，原因有兩個：(I)2020財年支付了3000萬美元的長期債務，而2019財年沒有支付長期債務；(Ii)2020財年比2019財年多支付了90萬美元的股息。
股票回購-董事會已授權透過股票回購計劃回購本公司已發行普通股，授權金額目前合共最高達4,000萬美元。*根據回購計劃，可不時在公開市場或透過私下協商的交易進行回購，視乎市況、股價、成交量及其他因素而定。任何回購可隨時或不時開始或暫停，而毋須事先通知，惟任何購買均須符合適用的內幕交易規則及證券法律法規。根據該計劃，我們已經回購了1,894,350股普通股，平均價格為每股15.91美元。在我們的2021財年，我們以每股15.84美元的平均價格回購了77,996股普通股。截至2021年2月28日，根據該計劃，仍有990萬美元可用於回購公司普通股。*公司預計在2022財年期間將繼續根據回購計劃回購其股票，前提是董事會認為此類回購符合公司及其股東的最佳利益。
信貸安排–公司的信貸安排已延長至2021年11月11日，為公司及其子公司提供最高1.0億美元的循環信貸，以及2000萬美元的信用證發放和1500萬美元的迴旋額度貸款。根據信貸安排，公司或其任何子公司可以要求增加最多三次總承諾額，總額不超過5000萬美元。根據信貸安排的條款和條件，公司或其任何子公司可以要求增加總承諾額最多三次，總額不超過5000萬美元。以及強加其他習慣契約，例如，要求我們的固定費用覆蓋率不低於1.25：1.00，我們的總槓桿率不超過3.00：1.00。只要(I)沒有發生違約事件並正在繼續，以及(Ii)公司在實施任何此類股息或分配之前和之後的淨槓桿率等於或低於2.50：1.00，公司就可以向股東派息或分配。*所有計算都是根據信貸安排訂立時存在的美國公認會計原則進行的。於2021年，本公司遵守信貸安排的所有條款及條件。
信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加1.85%至2.5%的利差。這一利率是根據我們的固定費用覆蓋比率，即融資債務總額與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)之比確定的。EBITDA“)。截至2021年2月28日，公司沒有未償債務，公司在備用信用證安排下有60萬美元的未償債務，在信貸安排下剩餘約9940萬美元的借款能力。信貸安排以我們幾乎所有的資產(房地產除外)以及我們每個子公司的所有資本證券作為擔保。
預計，如有需要，信貸安排下的信貸額度將足以滿足我們在可預見的未來的營運資金需求。
退休金計劃-我們養老金計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報、市場利率水平和資金水平。*用於計算養老金資金赤字的假設與用於確定我們綜合財務報表中的養老金淨義務的假設不同。*我們養老金計劃的資金受修訂後的1974年僱員退休收入保障法(ERISA)和美國國税法(Internal Revenue Code)的約束，也受21世紀推進進展計劃的約束。*我們養老金計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產回報率、市場利率水平和資金水平。*用於計算養老金資金赤字的假設與用於確定我們合併財務報表中的養老金淨義務的假設不同。*我們養老金計劃的資金受到修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)和美國國税法(Internal Revenue Code)的約束ST世紀法案、2014年公路和運輸資金法案和2015年兩黨預算法案。根據這些規定，負債在指定走廊內使用25年平均公司債券利率進行貼現。*在截至2021年2月28日的期間，指定走廊在25年平均值附近為10%。*我們在2020財年和2019年為我們的養老金計劃貢獻了300萬美元。我們在2021財年沒有要求或做出任何貢獻。考慮到我們截至2021年2月28日的資金狀況。我們預計我們未來的繳費將在每年150萬至300萬美元之間，這取決於我們養老金計劃的資金。
盤存– 我們相信我們目前的庫存水平足以滿足客户的需求，我們預計有足夠的原材料來源來滿足未來的業務需求。
27
與控制價格的紙張供應商簽訂的有效合同，但不要求最低採購承諾。但是，我們的某些返點計劃確實要求最低採購量。我們的管理層預計會達到所需的採購量。
資本支出– 我們預計我們2022財年的資本支出要求(不包括可能收購所需的資本)將與我們300萬至500萬美元的歷史水平一致。*我們預計將通過現有現金流為這些支出提供資金。*我們預計我們的運營活動將產生足夠的現金流，以滿足我們在可預見的未來的運營和其他正常資本需求。
合同義務– 自2021年2月28日以來，我們的合同義務沒有發生重大變化，對我們的運營結果或財務狀況產生或可能產生實質性影響。下表顯示了我們截至2021年2月28日的合同承諾(以千為單位)。
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在更少的時間內到期 |
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到期時間 |
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到期時間 |
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到期時間更多 |
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總計 |
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超過1年 |
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1-3年 |
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4-5年 |
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超過5年 |
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向養老金計劃參與者支付的養老金福利估計數 |
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37,500 |
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3,600 |
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6,500 |
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8,500 |
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18,900 |
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信用證 |
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583 |
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583 |
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— |
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— |
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— |
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經營租約 |
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20,351 |
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5,439 |
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9,051 |
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5,157 |
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704 |
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總計 |
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$ |
58,434 |
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$ |
9,622 |
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$ |
15,551 |
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$ |
13,657 |
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|
$ |
19,604 |
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項目7A：關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
利率
我們不時面臨攜帶浮動利率的短期和長期金融工具的利率風險。*我們可能會不時利用利率掉期來管理整體借款成本，並減少利率不利波動的風險敞口。*我們不使用衍生品工具進行交易。*由於我們的信貸安排的償還，我們在2021年2月28日沒有未償還的可變利率金融工具，但如果我們未來在信貸安排下借款，我們將面臨利率風險。
第八項：合併財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和本項目8所要求的補充數據列在本報告的簽名頁之後，並以引用的方式併入本文。
第九項會計事項的變更和與會計人員的分歧 財務披露
沒有。
項目9A.管理控制和程序
信息披露控制和程序：
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在修訂後的1934年“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了審查和評估(《交易所法案》“))截至2021年2月28日。根據審查和評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序自2021年2月28日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告(Form 10-K)中的財務報表、財務分析和所有其他信息均由管理層編制，他們負責其完整性和客觀性，並負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。
28
本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據國際會計準則中普遍接受的會計原則編制對外財務報表。美利堅合眾國。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
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i. |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關； |
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二、 |
提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及 |
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三、 |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 |
任何內部控制的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或超越控制的可能性。因此，即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
管理層評估了截至2021年2月28日公司財務報告內部控制的設計和有效性。在作出這項評估時，管理層採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO“)在2013年內部控制-集成框架根據管理層使用該等準則進行的評估，我們認為，截至2021年2月28日，本公司對財務報告的內部控制是有效的。
在進行評估時，我們根據SEC關於報告與重大收購相關的財務報告的內部控制的指導意見，剔除了我們於2020年12月31日收購的Infosial的資產、負債和運營結果。*此次收購產生的資產和收入分別約佔截至2021年2月28日和截至2021年2月28日的年度相關合並財務報表金額的7%和1%。
內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則13a-15或15d-15的(D)段要求的評估有關。
均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，已經審計了公司截至2021年2月28日的財政年度的綜合財務報表，並證明瞭公司截至2021年2月28日的財務報告內部控制的有效性。他們關於財務報告內部控制有效性的報告載於本年度報告的F-3頁Form 10-K。
項目9B：其他資料
沒有。
29
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
除下文所述外，第10項所要求的信息在此引用我們2021年股東年會的最終委託書，包括“董事選舉”、“公司治理”、“高級管理人員”和“拖欠第16(A)條的報告”。
美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所(NYSE)發佈了多項法規，要求在公司治理領域制定政策和程序。在遵守這些規定的過程中，公司董事會和高級領導層的目標是在不抑制或約束公司獨特文化的情況下這樣做，並且不過度強加表格和核對清單的官僚作風。因此，正式的書面政策和程序已以最簡單的方式通過，符合法律要求，包括適用於公司主要高管、主要財務官和主要會計官或控制人的道德守則。根據公司的公司治理準則，公司為每一位高管制定了章程。根據公司的公司治理準則，公司為每一位高管制定了正式的書面政策和程序，包括適用於公司主要高管、主要財務官和主要會計官或控制人的道德準則。根據公司的公司治理準則，公司為每一位高管制定了正式的書面政策和程序，並符合法律要求提名和公司治理委員會及其涵蓋所有員工的道德準則可在公司網站www.ennis.com上查閲，如果投資者要求，我們將向投資者關係部郵寄一份副本，地址為TX 76065，Midlothian總統大道2441號。*如果我們對準則進行任何實質性修改，或為我們的任何高級管理人員或董事批准對準則的任何豁免，我們將在我們的網站和Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息在此併入本公司2021年年度股東大會的最終委託書。
項目12.保護某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關股東事宜
第12項所要求的有關某些實益所有者和管理層的信息，在此引用我們2021年股東年會的最終委託書。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
根據本公司2021年年度股東大會的最終委託書，在此併入第13項所要求的信息。
項目14.首席會計師費用和服務
根據本公司2021年年度股東大會的最終委託書，在此併入第14項所要求的信息。
30
第四部分
項目15.各種展品和財務報表明細表
以下文件作為本報告的一部分提交。
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1. |
公司合併財務報表指標 |
“合併財務報表索引”已作為本報告的一部分提交，從本報告的F-1頁開始。
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2. |
證券交易委員會適用的會計法規規定的所有附表均已被省略，原因是缺乏要求這些附表的條件，或所要求的信息包括在註冊人的綜合財務報表或其附註中。 |
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3. |
陳列品 |
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展品編號 |
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描述 |
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附件3.1(A) |
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重述的公司章程，修訂至1983年6月23日，附加修訂日期為1985年6月20日、1985年7月31日、1988年6月16日和1998年11月4日，通過引用2017年10月6日提交的註冊人10-Q表格(文件號001-05807)的附件3.1(A)併入本文。 |
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附件3.1(B) |
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對公司章程的修訂，日期為2004年6月17日，通過引用2007年5月9日提交的註冊人年度報告Form 10-K截至2007年2月28日的附件3.1(B)(文件號001-05807)併入本文。 |
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附件3.2 |
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埃尼斯公司2017年7月10日第四次修訂和重新修訂的章程，通過引用註冊人於2017年7月10日提交的當前8-K表格報告(文件號001-05807)的附件3.1併入本文。 |
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附件4.1 |
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根據1934年“交易法”第12條註冊的埃尼斯公司證券説明。* |
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附件10.1 |
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第四修正案和同意第二次修訂和重新簽署的信貸協議，自2016年5月25日起生效，由埃尼斯公司、每個共同借款人、每個貸款人和北卡羅來納州美國銀行作為貸款人的行政代理，通過參考2016年6月24日提交的註冊人8-K表格的附件10.1(文件號001-05807)進行修訂並同意第二次修訂和重新簽署的信貸協議。 |
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附件10.2 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案，日期為2016年6月20日，由埃尼斯公司、每個共同借款人、每個貸款人和美國銀行(N.A.)以貸款人行政代理的身份在此合併，參考2016年6月24日提交的註冊人8-K表格(文件號001-05807)的附件10.2。 |
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附件10.3 |
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第二次修訂和重新簽署信貸協議的第六修正案，日期為2016年8月11日，由埃尼斯公司、每個共同借款人、每個貸款人和北卡羅來納州美國銀行作為貸款人的行政代理，通過參考2016年8月17日提交的註冊人8-K表格(文件號001-05807)附件10.1合併而成。 |
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附件10.4 |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第七修正案，日期為2020年4月13日，由埃尼斯公司、每個共同借款方、每個貸款方和美國銀行作為貸款人的行政代理，通過參考2020年4月15日提交的註冊人8-K表格(文件號001-05807)的附件10.1合併而成。 |
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附件10.5 |
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自2011年6月30日起修訂和重述的2004長期激勵計劃，通過參考2011年5月26日提交的註冊人表格DEF 14A的附錄A併入本文。+ |
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附件10.6 |
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修訂和重新簽署的埃尼斯公司和基思·S·沃爾特斯公司之間的首席執行官聘用協議，自2008年12月19日起生效，在此通過引用附件10.1併入2009年1月20日提交的註冊人8-K表格(文件第001-05807號)。 |
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31
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展品編號 |
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描述 |
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附件10.7 |
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修訂和重新簽署的埃尼斯公司和邁克爾·D·麥吉爾之間的高管僱傭協議，自2019年5月15日起生效，在此通過引用附件10.1併入2019年5月16日提交的註冊人8-K表格(文件號001-05807)。+ |
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附件10.8 |
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修訂和重新簽署的埃尼斯公司和羅納德·M·格雷厄姆之間的高管僱傭協議，自2019年5月15日起生效，在此通過引用附件10.2併入2019年5月16日提交的註冊人8-K表格(文件號001-05807)。+ |
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附件21 |
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註冊人的附屬公司* |
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附件23 |
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獨立註冊會計師事務所同意* |
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附件31.1 |
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根據行政總裁規則第13a-14(A)條的證明。* |
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附件31.2 |
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根據臨時首席財務官第13a-14(A)條的證明。* |
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附件32.1 |
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第1350條對行政總裁的證明。** |
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附件32.2 |
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第1350條臨時首席財務官的證明。** |
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展品101 |
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以下信息來自Ennis，Inc.於2021年5月7日提交的Form 10-K年度報告，格式為Inline XBRL：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併全面收益表，(Iv)合併股東權益變動表，(V)合併現金流量表，以及(Vi)合併財務附註 |
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展品104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
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+ |
代表管理合同或補償計劃或安排。 |
32
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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埃尼斯公司 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/基思·S·沃爾特斯 |
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基思·沃爾特斯，董事會主席， |
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首席執行官兼總裁 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/Vera Burnett |
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維拉·伯內特 |
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臨時首席財務官、財務主管和首席財務會計官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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日期：2021年5月7日 |
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/s/基思·S·沃爾特斯 |
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基思·沃爾特斯，董事會主席， 首席執行官兼總裁 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/約翰·R·盲人 |
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約翰·R·盲人，導演 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/亞倫·卡特 |
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亞倫·卡特，導演 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/芭芭拉·T·克萊門斯 |
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芭芭拉·T·克萊門斯(Barbara T.Clemens)導演 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/小戈弗雷·M·朗(Godfrey M.Long，Jr.) |
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Godfrey M.Long，Jr.董事 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/Gary S.Mozina |
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加里·S·莫齊納，導演 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/Troy L.Priddy |
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特洛伊·L·普里迪(Troy L.Priddy)導演 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/亞歷杭德羅·奎羅斯(Alejandro Quiroz) |
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亞歷杭德羅·奎羅斯(Alejandro Quiroz)，董事 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/Michael J.Schaefer |
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邁克爾·J·謝弗(Michael J.Schaefer)，董事 |
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日期：2021年5月7日 |
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/s/Vera Burnett |
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首席財務和會計官維拉·伯內特(Vera Burnett) |
33
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表索引
|
獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-2 |
|
獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-4 |
|
綜合資產負債表--2021年2月28日和2020年2月29日 |
F-6 |
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合併業務報表-截至2021年、2020年和2019年的財政年度 |
F-8 |
|
綜合全面收益表--截至2021年、2020年和2019年的會計年度 |
F-9 |
|
合併股東權益變動表--截至2021年、2020年和2019年的會計年度 |
F-10 |
|
合併現金流量表--截至2021年、2020年和2019年的會計年度 |
F-11 |
|
合併財務報表附註 |
F-12 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
埃尼斯公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了埃尼斯公司(德克薩斯州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年2月28日和2020年2月29日的合併資產負債表、截至2021年2月28日的三年中每一年的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月28日和2020年2月29日的財務狀況，以及截至2021年2月28日的三年中每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，對公司截至2021年2月28日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年5月7日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對收購的客户關係和設備進行估值
如財務報表附註5進一步所述，2020年12月31日，公司完成了一項收購。該公司對此次收購的會計包括估計收購的有形和無形資產(包括設備和客户關係)的公允價值。我們確定了公司在評估設備和客户關係的公允價值時使用的方法和假設，這是一個關鍵的審計事項。
我們確定公司在估計設備和客户關係的公允價值時使用的方法和假設是關鍵審計事項的主要考慮因素包括，在評估管理層在估計公允價值時使用的投入和假設時所需的重要審計師判斷力。
F-2
這些資產。這一估計具有重大意義，主要是因為各自的公允價值對基本假設的敏感性，這些假設包括貼現率、預計收入增長率、預計毛利率、客户流失率以及所用方法的應用。此外，審計工作還涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
我們的審計程序涉及公司在估計收購設備的公允價值和客户關係時使用的方法和假設，其中包括以下內容。
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• |
我們測試了與管理層審查用於制定未來收入和現金流的假設以及第三方估值專家應用的估值方法有關的控制措施的設計和操作有效性。 |
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• |
我們評估了使用的假設是否合理，包括收入增長率、毛利率百分比和客户流失率。 |
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• |
對於購置的設備，我們檢驗了管理方法的合理性和使用外部市場數據的合理性。 |
|
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• |
我們聘請了估值專家來協助評估所使用的方法和其他基本假設，包括公司對貼現率的應用。 |
/s/均富律師事務所
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
達拉斯，得克薩斯州
2021年5月7日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
埃尼斯公司
財務報告內部控制之我見
根據2013年建立的標準，我們審計了截至2021年2月28日埃尼斯公司(德克薩斯州的一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)的財務報告內部控制內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2021年2月28日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制-集成框架由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2021年2月28日及截至2021年2月28日年度的綜合財務報表，我們於2021年5月7日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制報告(以下簡稱“管理層報告”)中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括印孚瑟爾公司的財務報告內部控制。印孚瑟爾公司的財務報表反映的資產和收入總額分別佔截至2021年2月28日和截至2021年2月28日的年度相關綜合財務報表金額的7%和1%。如管理層的報告所示，Infosal是在截至2021年的一年內收購的。管理層對公司財務報告的內部控制有效性的斷言排除了對印孚瑟爾公司財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
F-4
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
達拉斯，得克薩斯州
2021年5月7日
F-5
埃尼斯公司和子公司
綜合資產負債表
(單位：千)
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2月28日， |
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2月29日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款，扣除可疑應收賬款準備淨額#美元 |
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預付費用 |
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預繳所得税 |
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盤存 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備 |
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廠房、機器及設備 |
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土地和建築物 |
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計算機設備和軟件 |
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其他 |
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財產、廠房和設備合計 |
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減去累計折舊 |
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淨財產、廠房和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-6
埃尼斯公司和子公司
合併資產負債表-續
(單位為千，面值和股份除外)
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2月28日， |
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2月29日， |
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2021 |
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2020 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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退休金利益的法律責任 |
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遞延所得税 |
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營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股$ |
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普通股$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損： |
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最低養老金負債，税後淨額 |
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庫存股 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-7
埃尼斯公司和子公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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財政年度結束 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政 |
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處置資產收益 |
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營業收入 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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其他，淨額 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税前持續經營收益 |
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所得税費用 |
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淨收益 |
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加權平均已發行普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股現金股息 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-8
埃尼斯公司和子公司
綜合全面收益表
(單位：千)
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財政年度結束 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益 |
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對養老金的調整，税後淨額 |
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綜合收益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
F-9
埃尼斯公司和子公司
合併股東權益變動表
截至2019、2020和2021財年
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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收益 |
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收益(虧損) |
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股票 |
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金額 |
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總計 |
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餘額2018年3月1日 |
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養卹金調整數，扣除遞延税額#美元 |
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已支付股息($ |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權和限制性股票的行使 |
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為收購業務而發行的普通股 |
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普通股回購 |
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餘額2019年2月28日 |
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股票期權和限制性股票的行使 |
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餘額2020年2月29日 |
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養卹金調整數，扣除遞延税額#美元 |
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已支付股息($ |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權和限制性股票的行使 |
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普通股回購 |
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餘額2021年2月28日 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-10
埃尼斯公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
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財政年度結束 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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其他負債 |
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請參閲合併財務報表附註。
F-11
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
(1) 重大會計政策和一般事項
業務性質。埃尼斯公司及其全資子公司(統稱為“本公司”)主要從事向主要位於美國的客户生產和銷售商業表格和其他商業產品。
鞏固的基礎。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。本公司最近三個財年的截止日期如下：2021年2月28日、2020年2月29日和2019年2月28日(分別截至2021年、2020和2019年的財年)。
物業、廠房和設備。財產、廠房和設備的折舊和攤銷是用直線法計算的，在資產的使用年限內攤銷總成本被認為是足夠的，其範圍為
商譽和其他無形資產。商譽是支付的購買價格超過收購企業淨資產價值的部分，不攤銷。無形資產在其預計使用年限內以直線方式攤銷。商譽按年度進行減值評估，如果出現減值指標，則更頻繁地評估減值，使用基於公允價值的定量或定性測試，將相關業務部門的公允價值與其賬面價值進行比較。
長壽資產。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的公允價值為基礎。
F-12
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
金融工具的公允價值。某些資產和負債要求在經常性的基礎上按公允價值記錄。公允價值是根據在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上可能收到的交換價格或為負債轉移的交換價格(退出價格)確定的。包括現金、應收賬款、和應付賬款接近公允價值，因為這些工具的到期日短和/或可變利率。*公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的輸入，將其公允價值計量歸類到這三個水平之一。這些水平是：
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1級- |
投入利用活躍市場上的報價(未調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。 |
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2級- |
投入利用了報價、利率和收益率曲線等可觀察到的數據點。 |
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3級- |
投入是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
庫存股。本公司採用成本法對普通股回購進行核算，普通股在綜合資產負債表中歸類為股東權益減少。
遞延財務費用。與公司循環信貸安排相關的遞延融資費用採用直線法在貸款期限內攤銷為利息支出。如果貸款在期限結束前終止，遞延融資費用的剩餘餘額將在該年度全額攤銷。
收入確認。如果銷售條款是裝運到客户的船上運費(FOB)裝運點(因此所有權和所有所有權風險，包括損失風險，在裝運時轉移到客户)，我們在較小程度上是在交付給客户時確認產品銷售收入(因此，所有權和所有所有權風險，包括損失風險，在交付時轉移到客户手中)。淨銷售額是指向客户開具發票的總銷售額，減去某些相關費用，包括銷售税、折扣和某些相關費用(包括銷售税、折扣)。我們確認產品銷售收入時，如果銷售條款是裝船運費(FOB)裝運點(因此，所有權和所有所有權風險，包括裝運點運費)(因此所有權和所有所有權風險，包括損失風險，在裝運時轉移給客户)，則我們在較小程度上確認產品銷售收入從歷史上看，回報、折扣和其他津貼都微不足道。在某些情況下，應客户要求，公司打印和存儲定製打印產品，以供客户指定的將來交付，通常在
廣告費。本公司支付已發生的廣告費。被認為是直接回應廣告的目錄和小冊子的準備和印刷成本，在目錄的生命週期內攤銷為費用，通常範圍為
所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額，確認可歸因於估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。*本公司設立了與其海外税收抵免相關的估值免税額#美元。
F-13
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
累計其他綜合損失。累計其他全面虧損被定義為非所有者來源的交易導致的權益變化。其他全面收益包括公司養老金計劃資金狀況的變化。
估計。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
運費和手續費。本公司將付給客户的運費和搬運費計入淨銷售額，相關成本計入銷貨成本。
基於股票的薪酬。本公司確認個別授予所需服務期(通常等於歸屬期間)的基於股票的補償費用。實際沒收發生時會記錄下來。所有基於股票的獎勵的公允價值都是在授予之日估計的。
近期會計公告
最近採用的會計更新
2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU“)第2018-13號，公允價值計量(主題820)(“亞利桑那州立大學2018-13年度“)。該準則在2019年12月15日之後開始的會計年度以及這些會計年度內的中期內對公共企業實體有效。允許提前採用，包括在過渡期間。*新準則要求改變某些3級項目的公允價值計量的披露要求，並規定其中一些變化必須前瞻性應用，而其他變化應追溯應用。*本公司自2020年3月1日起採用ASU 2018-13，採用本準則對本公司的財務報表披露沒有任何影響。(注：本公司自2020年3月1日起採用ASU 2018-13，採用本準則對本公司的財務報表披露沒有任何影響。)
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度“)，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。”與新的指引不同，實體將被要求根據歷史經驗、當前狀況和合理預測來計量包括應收貿易賬款在內的金融工具的預期信用損失。“截至2020年3月1日，本公司採用了ASU 2016-13年度，採用該準則對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-14號，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改(ASU 2018-14)，其中刪除了某些不再具有成本效益的披露，還包括額外的披露，以提高披露要求對財務報表用户的整體有用性。*指導意見要求披露變化必須在追溯的基礎上提交。*公司於2020年3月1日採用了指導意見
最近發佈的會計更新
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04)，為公司提供可選的指導，包括將普遍接受的會計原則應用於合同和其他受參考利率改革影響的交易的權宜之計和例外情況，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(倫敦銀行間同業拆借利率“)。該新準則自發布之日起生效，一般可適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。*本公司目前正在評估ASU 2020-04年度，但預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了更新的ASU第2019-12號會計準則，所得税(話題740)：簡化所得税會計 (“亞利桑那州立大學2019-12“)，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表使用者的信息的有用性。這些修訂包括刪除某些例外情況。
F-14
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
主題740的一般原理，所得税AASU 2019-12年對2020年12月15日之後的年度報告期和其中的過渡期有效。*本公司目前正在評估ASU 2019-12年，但預計不會對合並財務報表產生重大影響。
(2) 收入
收入性質
公司與客户簽訂的合同收入基本上全部由在美國大陸銷售商業印刷產品組成，主要在某個時間點確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品的對價。*商業印刷產品銷售收入，包括向客户收取的運費和手續費，在控制權移交給客户時確認，當銷售條款為FOB裝運點時，通常在發貨給客户時確認，或者在較小程度上，在交付給客户時確認。*商業打印產品銷售的收入，包括向客户收取的運費和手續費，通常在銷售條款為FOB裝運點時確認，或者在較小程度上，在交付給客户時確認
在少數情況下，應客户要求，本公司印刷和儲存商業印刷產品，以備客户指定的未來交付，通常在產品生產的同一年內。在這種情況下，當製造完成，所有權和所有權風險轉移到客户時，收入就會在控制權轉移時確認。-某些客户的存儲收入可能會隨時間而不是在某個時間點確認。存儲收入的數量對財務報表無關緊要。當確定進度的產出方法合適時，公司確認收入為其有權開具發票的收入的金額，該收入是隨着時間的推移確認的，並證明發票金額與客户的價值直接對應。如果確定進度的產出方法合適，公司將按其有權為隨着時間確認的收入開票的金額確認收入，並證明發票金額與客户的價值直接對應。如果確定進度的產出方法合適，公司將按其有權為收入開具發票的金額確認收入，而不是在某個時間點確認。存儲收入的金額對財務報表無關緊要
該公司不細分收入，只經營一個銷售類別，由商業印刷產品收入組成，在綜合經營報表上報告為淨銷售額。截至2021年2月28日，公司沒有重大合同資產和合同負債。
重大判決
一般來説，公司與客户的合同由書面報價和客户採購訂單或工作説明書組成，並受公司的貿易條款和條件管轄。*在某些情況下，可能還會有單獨的定價協議和客户激勵安排進一步補充，這通常隻影響合同的交易價格。合同不包含重要的融資部分，因為發票金額的付款條件通常在
公司可能會不時向其客户提供被視為可變對價的獎勵，包括基於數量的回扣或提前付款折扣。被視為可變對價的客户獎勵在合同開始時被記錄為收入減少，作為交易價格的一部分，當有基礎合理估計獎勵金額時，只有在很可能不會出現任何增量收入的顯著逆轉的情況下。這些客户獎勵完全分配給向客户轉讓印刷產品的單一履行義務，不被視為材料。
對於有離岸價裝運點條款的客户，本公司將印刷產品控制權轉移到客户手中後進行的運輸和搬運活動作為履行成本進行核算。如果在合同約定的運輸和搬運活動發生之前確認收入，公司就應計運輸和搬運活動的成本。
本公司與客户的合約一般屬短期性質，因此，本公司不會披露未履行履行義務的價值或確認收入的時間。
F-15
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
(3) 應收賬款與壞賬準備
應收賬款減去估計無法收回的金額。該公司幾乎所有的應收賬款都是北美客户的應收賬款。公司根據對以下因素的評估向客户發放信貸：(I)客户的財務狀況，(Ii)客户要求的信貸金額，以及(Iii)客户的實際付款歷史(包括有爭議的發票解決方案)。該公司通常不要求其客户提交保證金或提供抵押品。該公司的可疑應收賬款撥備是基於一項分析，該分析估計了其不可收回的客户應收賬款餘額總額。這一分析包括評估客户應收賬款餘額的違約概率，這受到幾個因素的影響，這些因素包括(I)當前市場狀況，(Ii)定期審查客户信用，以及(Iii)審查客户應收賬款賬齡和付款趨勢。
當應收賬款無法收回時，本公司將其註銷，隨後就該等應收賬款收到的付款在收到付款期間計入備抵。持續經營造成的信貸損失一直在管理層的預期之內。
下表為公司截至財年的可疑應收賬款撥備活動情況(單位：千)：
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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壞賬費用，扣除回收後的淨額 |
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( |
) |
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帳目核銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(4) 盤存
下表彙總了截至2021年2月28日和2020年2月29日不同生產階段的庫存構成(單位：千)：
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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先進先出的現行成本超過後進先出規定的價值約為#美元。
(5) 收購
本公司採用企業合併會計的收購方法。在該收購方法下，企業合併中的收購實體識別
2020年12月31日，本公司收購了印孚瑟爾有限公司(“Infosial LLC”)的資產。Infosseal“)，總部設在弗吉尼亞州羅阿諾克，售價$
F-16
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
以下是Infosal的初步採購價格分配摘要(單位：千)：
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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使用權資產 |
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物業、廠房和設備 |
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商譽和無形資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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$ |
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於2019年7月15日，本公司收購肉公司全部流通股(“肉“)大約$
以下是肉類收購價分配摘要(單位：千)：
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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其他資產 |
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使用權資產 |
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物業、廠房和設備 |
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客户列表 |
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商標 |
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競業禁止 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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$ |
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2019年3月16日，本公司收購了Integrated Print&Graphics(“集成式“)，總部設在伊利諾伊州南埃爾金，售價$
F-17
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
以下是集成的採購價格分配摘要(單位：千)：
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應收賬款 |
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$ |
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盤存 |
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其他資產 |
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物業、廠房和設備 |
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使用權資產 |
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客户列表 |
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商標 |
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競業禁止 |
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商譽 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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$ |
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2018年7月31日，本公司以合併方式收購了Wright Business Forms，Inc.，d/b/a Wright Business Graphics(“賴特)，一家總部位於俄勒岡州波特蘭的印刷公司，在華盛頓和加利福尼亞州設有辦事處。作為收購的部分對價，該公司發行了一份
賴特的收購價如下(以千為單位)：
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埃尼斯普通股 |
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$ |
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現金 |
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Wright Business Graphics的收購價 |
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$ |
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以下是賴特的收購價格分配摘要(單位：千)：
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應收賬款 |
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$ |
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預付費用 |
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盤存 |
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其他資產 |
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物業、廠房和設備 |
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競業禁止 |
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客户列表 |
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商品名稱 |
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商譽 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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$ |
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2018年4月30日，該公司以#美元收購了位於紐約的標籤和標籤業務Allen-Bailey Tag&Label的資產
F-18
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
萊特、集成、肉體和信息公司的經營結果包括在公司從各自收購之日起的綜合財務報表中。
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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預計淨銷售額 |
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$ |
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預計淨收益 |
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預計每股收益-稀釋後 |
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預計結果不一定表明，如果收購在本報告所述期間有效，將會發生什麼情況。
(6)租契
本公司根據經營租賃租賃其某些設施和設備，這些設施和設備被記錄為使用權資產和租賃負債。
經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，可變租賃付款在發生時計入。
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制和指導使用已確定的財產、廠房或設備的權利，以換取對價，則該合同將被視為租賃或包含租賃。一般情況下，公司還必須有權從使用物業、廠房和設備中獲得基本上所有的經濟利益。
經營租賃資產和負債在租賃開始日根據租賃期限內租賃付款的現值確認。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，公司根據租賃開始日可獲得的信息估計遞增借款利率，因為大多數租賃中沒有隱含利率。
截至三個會計年度的租賃費用組成部分(以千為單位)：
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營租賃成本 |
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$ |
— |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下： |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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營業租賃的營業現金流 |
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— |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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經營租約 |
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$ |
— |
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F-19
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
在以前的會計準則下，ASC主題840，租契，有效至2019年2月28日，截至2019年2月28日和2018年2月28日止年度的經營租約租金支出為$
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加權平均剩餘租賃期限 |
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經營租約 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
在截至的每一財年，不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：
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運營中 |
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租賃 |
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承付款 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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扣除的利息 |
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租賃負債現值 |
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(7) 商譽與無形資產
商譽代表收購價格超過被收購業務淨資產公允價值的部分，不攤銷。商譽和其他無形資產在報告單位層面進行減值測試。商譽和無形資產的年度減值測試截至每個會計年度的12月1日。
本公司使用定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值(包括商譽)(可能性超過50%)。應用這項測試時考慮的一些定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、影響業務的成本因素、業務的整體財務表現以及公司股價的表現。
如果定性因素被認為不足以得出報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值的結論，則採用一步法進行評估。評估使用了多種估值方法，包括市場法(可比公司的市價倍數)和收益法(貼現現金流分析)。這些計算要求管理層做出重要的估計和假設，其中包括可比上市公司的選擇、反映加權平均資本成本的未來收益的貼現率以及收益增長假設。貼現現金流分析要求管理層對未來的銷售額、營業利潤率、資本支出、營運資本和增長率做出各種假設。如果評估結果是報告單位的商譽公允價值低於賬面價值，則計入減值費用。
定期無形資產在其估計使用年限內攤銷，並在發生事件或環境變化表明資產可能減值時進行減值測試。巴塞羅那
F-20
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
公司無形資產在每個資產負債表日的賬面價值和累計攤銷情況如下(單位：千)：
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加權 |
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平均值 |
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剩餘 |
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毛 |
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生命 |
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攜載 |
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累計 |
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截至2021年2月28日 |
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(以年為單位) |
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金額 |
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攤銷 |
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網 |
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攤銷無形資產 |
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商標和商號 |
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客户列表 |
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競業禁止 |
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專利 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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截至2020年2月29日 |
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攤銷無形資產 |
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商標和商號 |
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$ |
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$ |
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客户列表 |
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競業禁止 |
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專利 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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2021財年、2020財年和2019年每個財年的攤銷費用總額約為#美元。
該公司未來5個會計年度的預計攤銷費用如下(單位：千)：
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2019年和2020財年商譽賬面淨額變動情況如下(單位：千)：
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截至2019年3月1日的餘額 |
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$ |
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|
獲得商譽 |
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截至2020年2月29日的餘額 |
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獲得商譽 |
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截至2021年2月28日的餘額 |
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$ |
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在2021財年，收入為美元
F-21
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
(8) 應計費用
下表彙總了截至財年的其他應計費用的組成部分(以千計)：
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2月28日， |
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2月29日， |
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2021 |
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2020 |
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員工薪酬和福利 |
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$ |
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所得税以外的其他税 |
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應計法律和專業費用 |
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應計利息 |
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應計公用事業 |
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應計收購相關債務 |
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應計信用卡手續費 |
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— |
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應付所得税 |
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— |
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其他應計費用 |
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$ |
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$ |
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(9) 長期債務
本公司是第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(該協議已不時修訂)的訂約方，根據該協議，已向本公司提供信貸安排，直至
信貸安排的利息為
(10) 股東權益
董事會已授權通過股票回購計劃回購公司已發行的普通股，目前的授權金額最高可達$
F-22
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
在截至2021年2月28日的財年內，公司回購
該公司的循環信貸安排對可能購買的庫存股數量和向其股東的分配保持一定的限制。
(11) 股票期權計劃與股票薪酬
公司向主要高管、管理人員和非僱員董事授予股票期權和限制性股票。在截至2021年2月28日的會計年度，公司有一個股票期權計劃：截至2011年6月30日修訂和重述的埃尼斯公司2004年長期激勵計劃，即截至2008年5月14日修訂和重述的1998年期權和限制性股票計劃(平面圖“)。本公司擁有
公司在必要的服務期內以直線方式確認股票期權和限制性股票授予的補償費用。在截至2021年、2020年和2019年的年度，公司在銷售、一般和行政費用中計入與基於股票的補償相關的補償費用$。
股票期權
在截至2021年2月28日的三年中，公司的股票期權情況如下：
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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集料 |
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數 |
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平均值 |
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剩餘 |
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內在性 |
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||||
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的股份 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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值(A) |
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(確切數量) |
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價格 |
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生命 (在 年) |
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(在 數千人) |
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截至2018年3月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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— |
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已終止 |
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練習 |
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( |
) |
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截至2019年2月28日未償還 |
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$ |
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授與 |
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— |
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已終止 |
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— |
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|
練習 |
|
|
( |
) |
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在2020年2月29日未償還 |
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— |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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已終止 |
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— |
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練習 |
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— |
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$ |
— |
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截至2021年2月28日的未償還款項 |
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— |
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— |
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可於2021年2月28日行使 |
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— |
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— |
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— |
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(a) |
內在價值是指該公司普通股在紐約證券交易所公佈的超出適用行權價格的公允市值。 |
F-23
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
以下是截至三個會計年度(以千計)行使的股票期權和通過基於股票的薪酬實現的税收優惠的摘要：
|
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|
財政年度結束 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收到的現金總額 |
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— |
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授予日公允價值總額 |
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內在價值 |
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— |
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|
該公司擁有
限制性股票
在截至2021年2月28日的三個會計年度中，公司每年的限制性股票獎勵如下：
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加權 |
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平均值 |
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數量 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允價值 |
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截至2018年3月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已終止 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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截至2019年2月28日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已終止 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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在2020年2月29日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已終止 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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截至2021年2月28日的未償還款項 |
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$ |
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截至2021年2月28日，與未歸屬限制性股票相關的未確認補償成本總額約為美元。
(12) 養老金計劃
本公司及若干附屬公司設有一項非供款固定收益退休計劃(以下簡稱“退休計劃”)養老金計劃“)，涵蓋了大約
公司養老金計劃的資產配置(按資產類別)如下所示：
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2021 |
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2020 |
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股權證券 |
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% |
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% |
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債務證券 |
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% |
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% |
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現金和現金等價物 |
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% |
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% |
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總計 |
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% |
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% |
F-24
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
目前的資產配置是按照公司聲明的資產增長和保本目標進行管理的。*該因素是基於公司管理委員會及其投資顧問的綜合判斷，以滿足公司的投資需求、目標和風險承受能力。
|
資產類別 |
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靶子 分配 百分比 |
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現金 |
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固定收入 |
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權益 |
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該公司估計養老金計劃資產的長期回報率將為
下表顯示了養老金計劃截至2021年2月28日和2020年2月29日按公允價值計量的資產的公允價值層次結構(單位：千)：
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2021年2月28日 |
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描述 |
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總計 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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政府債券 |
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— |
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公司債券 |
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— |
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— |
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國內股票 |
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— |
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— |
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外國股票 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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2020年2月29日 |
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|||||||||||||
|
描述 |
|
總計 |
|
|
(1級) |
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|
(2級) |
|
|
(3級) |
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||||
|
現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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政府債券 |
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— |
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— |
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公司債券 |
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— |
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|
— |
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國內股票 |
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— |
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|
— |
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外國股票 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
公允價值估計是在特定的時間點，基於現有的市場信息和對金融資產的判斷，包括對時間、預期未來現金流的估計和發行人的信用狀況的估計。在某些情況下，公允價值估計不能通過與獨立市場的比較而得到證實。此外，披露的公允價值可能不會在金融資產的即時結算中實現。此外，所披露的公允價值不反映一次性出售某一特定金融資產的全部持有權可能產生的任何溢價或折扣，但實際出售或結算時可能產生的潛在税費和其他費用不會反映在披露的金額中。
F-25
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
養老金費用由以下部分組成，包括在公司截至會計年度的綜合營業報表中的銷售和銷售成本、一般和行政費用(以千計)：
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨定期收益成本的構成 |
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服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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攤銷： |
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未確認淨虧損 |
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結算費 |
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— |
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— |
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淨定期收益成本 |
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|
計劃資產和預計的其他更改 遺產税福利義務 |
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|
在其他全面收益中確認 |
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淨精算損失(收益) |
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( |
) |
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精算損失淨額攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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在定期養老金淨成本中確認的總額和 *其他綜合收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
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$ |
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|
下表列出了用於確定福利義務和截至財年的定期養老金淨成本的假設：
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2021 |
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|
2020 |
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2019 |
|
|||
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加權平均貼現率(淨定期 (養老金成本) |
|
|
|
% |
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|
% |
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|
|
% |
|
收益遞增(定期養老金淨成本) |
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% |
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|
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% |
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|
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% |
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預期長期計劃資產收益率 淨值(定期養老金淨成本) |
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|
% |
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|
|
% |
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% |
|
加權平均貼現率(福利 (債務) |
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% |
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% |
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% |
|
收益遞增(福利義務) |
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% |
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% |
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% |
在2021財年，公司採用了新的MP-2020改進量表，以確定其在養老金計劃下的福利義務。
F-26
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
|
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2021 |
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2020 |
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|
福利義務的變更 |
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年初預計福利義務 |
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$ |
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$ |
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服務成本 |
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利息成本 |
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精算(收益)損失 |
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( |
) |
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其他假設發生變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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安置點 |
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( |
) |
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— |
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年底預計福利義務 |
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計劃資產變更： |
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年初計劃資產公允價值 |
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$ |
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公司繳費 |
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— |
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計劃資產收益 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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計劃資產年末公允價值 |
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$ |
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$ |
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資金不足狀態 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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年終累計福利義務 |
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$ |
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|
$ |
|
|
用於確定養老金和其他退休後福利的計量日期是本公司的會計年度末。*本公司不是必需的，也是這樣做的
預計將酌情向養卹金計劃參與人支付反映預期未來服務的未來估計福利付款(以千計)：
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年 |
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預計付款 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 – 2031 |
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自1994年2月1日起，公司採用了固定繳款401(K)計劃(“401(K)計劃“)為其美國僱員。401(K)計劃基本上涵蓋了所有服務滿60天並年滿18歲的全職員工。美國員工可以貢獻最多
此外，Northstar Computer Forms，Inc.401(K)利潤分享計劃於2001年2月1日併入401(K)計劃。公司按照原計劃，代表北星電腦表格公司的前僱員申報利潤分享捐款，數額為#美元。
F-27
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
(13) 所得税
下表列出了終了財政年度所得税撥備的組成部分(單位：千)：
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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目前： |
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聯邦制 |
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州和地方 |
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總電流 |
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延期： |
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聯邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
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州和地方 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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延期總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年2月28日的年度，公司運營收益的實際税率為
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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法定費率 |
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% |
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% |
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% |
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扣除聯邦税後的州所得税撥備 *所得税優惠 |
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更改估值免税額 |
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— |
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聯邦整容 |
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股票補償和第162(M)條限制 |
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其他 |
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— |
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— |
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% |
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% |
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% |
記錄遞延税項是為了確認資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異。這些暫時性差異的税收影響被記錄為遞延税項資產和遞延税項負債。遞延税項資產通常代表可在未來幾年用作減税或抵扣的項目。遞延税項負債通常代表為税收目的而扣除的項目，但尚未記錄在合併經營報表中。如果存在更有可能被扣除的遞延税項資產，則遞延税項負債通常被記錄在合併經營表中。*遞延税項資產通常代表為税收目的而扣除的項目，但尚未記錄在合併經營報表中。此外，這些暫時性差異的税收影響被記錄為遞延税項資產和遞延税項負債。估值免税額將被記錄下來。美國國税局管理層預計，在2026年到期之前，無法利用外國税收抵免。因此，在2020財年設立了全額估值免税額。美國國税局代碼第162(M)條限制了支付給某些受保員工的出於税收目的的可扣除補償金額。
F-28
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
|
遞延税項資產 |
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2021 |
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2020 |
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可疑應收賬款準備 |
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$ |
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$ |
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盤存 |
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員工薪酬和福利 |
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養老金和非流動員工薪酬 三項福利： |
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經營租賃負債 |
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淨營業虧損和外國税收抵免 |
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股票期權 |
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— |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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$ |
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減去：估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税項總資產，淨額 |
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$ |
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遞延税項負債 |
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財產、廠房和設備 |
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商譽和其他無形資產 |
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使用權資產 |
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物業税 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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$ |
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$ |
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遞延所得税淨負債 |
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$ |
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|
$ |
|
|
截至2021年財政年度末，公司出現聯邦淨營業虧損(“否“)結轉約$
會計準則要求採用兩步法來確定如何在財務報表中確認税收優惠，其中對税收優惠的確認和計量必須分別進行評估。*只有當税收優惠達到“更有可能”的確認門檻時，它才會被確認。對於達到這一門檻的税務職位，確認的税收優惠是基於大於或等於以下的最大税收優惠金額。
在2021年和2020財年末，與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠，包括應計利息和罰款#美元。
|
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2021 |
|
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2020 |
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2020年3月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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基於納税頭寸的附加費 |
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— |
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|
因限制地位失效而減少的款項 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年2月28日的餘額 |
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$ |
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$ |
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本公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。但本公司已完成截至2015年的所有美國聯邦所得税事宜。 所有實質性的州和地方所得税事項都在2015年之前的幾年內完成，外國税收管轄區在2015年之前完成。
F-29
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
本公司確認少繳所得税的利息支出以及與未確認的非當期税收優惠相關的應計罰款，作為所得税撥備的一部分。除了未確認的税收優惠中包括的金額外，公司確實
新冠肺炎大流行的爆發帶來了各種全球性風險。儘管截至本報告日期，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展。公司管理層正在積極監測與本公司的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工有關的情況。*鑑於大流行的持續演變以及全球為控制其傳播而採取的應對措施，本公司無法估計新冠肺炎大流行對其2022財年的運營結果、財務狀況或流動性的最終影響。
(14) 每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以適用期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股盈餘(虧損)反映瞭如果行使股票期權或其他發行普通股的合約或將其轉換為普通股，可能出現的潛在攤薄。
下表列出了截至財年的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋期權的影響 |
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— |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股收益 |
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**基礎版 |
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**稀釋了 |
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現金股利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
本公司將包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論是否支付)的未歸屬股份支付獎勵視為參與證券，計入每股收益計算。*我們的未歸屬限制性股票與普通股平等參與；因此，我們的未歸屬限制性股票在與普通股平等的基礎上參與；因此，
(15) 承諾和或有事項
*在正常業務過程中，本公司亦訂立房地產租賃，規定本公司作為承租人，就本公司佔用物業所產生的責任向出租人作出賠償。本公司的賠償義務一般由本公司的一般保險單承保。
F-30
埃尼斯公司和子公司
合併財務報表附註
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟事宜。本公司認為，當前任何事項的處置不會對其綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
(16) 補充現金流信息
反映利息和所得税現金支付的經營活動的淨現金流如下(以千計)截至的三個會計年度：
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付的利息，淨額 |
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(17) 關聯方交易
本公司租賃設施並將產品出售給一名董事會成員控制的實體，此人曾是本公司收購的Integrated Print and Graphics業務的所有者。*截至2021年2月28日，使用權資產和相關租賃負債總額為$
(18) 風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。現金存放在高信用質量的金融機構。該公司認為，由於行業和地域的多樣化，它在應收貿易賬款方面的信用風險是有限的。如綜合資產負債表所披露，本公司備有可疑應收賬款撥備，以支付本公司估計的與應收賬款有關的信貸損失。
沒有哪一家客户的佔有率能達到
由於質量和價格原因，本公司從數量有限的供應商處採購紙質產品。在2021、2020和2019年的財政年度，本公司採購了
就綜合現金流量表而言，本公司認為現金包括手頭及銀行賬户內的現金。FDIC“)為賬户投保金額最高可達$
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