美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2021年3月28日的季度

對於 ，過渡期從_。

Optex 系統控股公司

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(972)764-5700

檢查 發行人(1)是否已在之前 12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司文件服務器 。請參閲《交易法》12b-2 規則中的“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

是 []不是[X]

用複選標記表示註冊人是否為交易法規則12b-2中定義的空殼公司。

是 []不是[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

説明 截至2021年5月7日發行人所屬各類普通股的流通股數量：8,334,995股普通股 。

Optex 系統控股公司

表格 10-Q

截至2021年3月28日的 期間

索引

第 部分1.財務信息

第 項1.合併財務報表

Optex 系統控股公司

未經審計的 精簡合併財務報表

截至2021年3月28日

Optex 系統控股公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

Optex 系統控股公司

精簡 合併業務報表

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

Optex 系統控股公司

合併 現金流量表

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

Optex 系統控股公司

合併 股東權益表

(千， 共享數據除外)

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

注 1-組織和運營

Optex Systems Holdings，Inc.(“本公司”)為美國國防部、外國軍事應用和商業市場生產光學瞄準系統和組件。該公司的產品安裝在各種美軍地面車輛上，如艾布拉姆斯和布拉德利戰車、輕型裝甲和先進安全車輛，並已被選定 安裝在Stryker系列車輛上。該公司還製造和提供各種潛望鏡配置、步槍和監視瞄準具以及夜視光學組件。Optex Systems Holdings的產品主要包括 直接交付給軍方和其他國防主承包商或商業客户的 構建到客户的打印產品。該公司的綜合收入來自美國政府，25%，美國三大國防承包商，31%，13%和9%，一個商業客户5%，所有其他客户17%。大約89%的公司總收入 來自國內客户，11%來自外國客户。Optex Systems Holdings的業務總部設在達拉斯和德克薩斯州理查森，租賃設施佔地93,967平方英尺。截至2021年3月28日，Optex Systems Holdings擁有85名相當於全職員工的員工。

我們 可能會因為當前的新冠肺炎大流行而面臨風險。可能影響我們業務的風險包括：新冠肺炎大流行的持續時間和範圍以及對我們產品需求的影響；政府、企業和個人針對大流行採取的行動 ；新冠肺炎大流行的持續時間和再次爆發的可能性；在未來爆發的情況下開發有效治療和分發疫苗所需的時間；大流行的最終影響以及為應對大流行而採取的行動對全球和區域經濟的影響；以及當新冠肺炎大流行 時的恢復速度 。

在 過去12個月中，我們所有產品線的新訂單和最終客户積壓都大幅減少，只有一個產品線除外 。我們將訂單減少歸因於多種因素，包括新冠肺炎驅動的美國軍售和外國軍售合同授予速度放緩 ，以及美國軍售和外國軍售中的國防開支預算分配 從陸軍地面系統車輛轉向其他軍事機構應用。由於此次疫情及其對我們的客户和國防供應鏈的影響存在重大不確定性 ，我們無法確定 合同授予和客户訂單的進一步延遲可能對我們2021財年的總收入造成的影響。與2020財年前六個月相比，我們在2021財年前六個月的收入減少了32%。 我們最近收到的建議書請求有所增加，預計未來6個 至12個月的訂單將會增加，但短期內無法確定新訂單的時間和性質。未來三個月客户 訂單的任何持續延誤都可能進一步影響我們2021財年下半年的總收入和盈利能力 。我們在第一季度和第二季度實施了幾項節約成本的舉措，包括削減開支、 員工薪酬和可自由支配的支出。我們正在根據需要評估未來60至90 天內的額外成本削減，以進一步最大限度地降低客户訂單在2021財年前六個月之後持續延遲的影響。

注 2-會計政策

演示基礎

整合原則 ：簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Optex Systems，Inc.的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

此處包含的Optex Systems Holdings的簡明合併財務報表由Optex Systems Holdings根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制， 未經審計。通常包含在與公認會計 原則一起編制的財務報表中的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和規定進行了精簡或省略，儘管本公司相信披露的 足以使所提供的信息不會產生誤導。

這些 簡明合併財務報表應與Optex Systems Holdings截至2020年9月27日的Form 10-K以及提交給證券交易委員會的其他 報告中包含的年度經審計合併財務報表 及其附註一起閲讀。

隨附的 未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了管理層認為為公平反映Optex Systems Holdings所列中期的財務狀況、經營業績和現金流 所需的所有正常和經常性調整 。這些期間的運營結果不一定與任何其他中期或整個會計年度的結果可比 或表明。中期財務報告中不需要 的某些信息已被省略。

租約： 2021年1月11日，本公司對每個租賃設施進行了修訂，將租期延長了86個 (86)個月，從當前租賃協議結束時開始。理查森租賃修正案從2021年4月1日開始 ，租期86(86)個月，至2028年5月31日結束。達拉斯租賃修正案於2021年11月1日開始生效，租期為86個月 (86)個月，至2028年12月31日結束。每份租約包括在 開始租期開始時提供整整兩個月的租金減免。在截至2021年3月28日的三個月中，執行新的租賃修訂導致資產負債表確認使用權資產 為370萬美元，相應的經營租賃負債約為370萬美元。另請參閲註釋4。

庫存： 截至2021年3月28日和2020年9月27日，庫存包括：

信用風險集中 ：Optex Systems Holdings截至2021年3月28日的應收賬款來自美國政府機構的 收入：16%，美國三大國防承包商的收入：46%、11%和9%，一個商業客户：5%， 和所有其他客户：13%。本公司認為，這種集中不會導致過度的信用風險，因為 這些客户擁有雄厚的財務實力，並且與這些客户有着悠久的歷史。

累計 保修：Optex Systems Holdings根據出貨期 發生時的歷史退貨率累計產品保修責任，並按季度審查和調整這些應計金額，以應對估計成本或退貨率的任何重大變化 。累計保修責任包括維修或更換當前在內部退回的保修積壓設備的預計成本 加上截至期末日之前發貨的保修覆蓋產品可能產生的未來保修退貨的估計成本 。截至2021年3月28日和2020年9月27日，該公司的保修準備金餘額分別為6.3萬美元 和8.3萬美元。

(1) 保修費用計入銷售成本(基於當期發貨量和歷史保修退貨率。

(2) 與最終客户退回保修積壓或維修/更換在此期間發運給客户的保修部件相關的估計保修責任發生變化 。

使用預估的 ：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額 ，披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的金額 。實際結果可能與估計的不同。

金融工具的公允價值 ：本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和截至財務報表呈報之日管理層可獲得的相關 信息。

現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值 由於其短期性質，於報告日期按公允價值或近似公允價值列賬。信貸安排以公允價值報告，因為它承擔市場 利率。本公司權證負債和衍生品的公允價值是利用估值 模型估算的，該模型考慮了當前和預期的股價、波動性、股息、市場利率、遠期收益率曲線和 貼現率。這些金額和對這些金額的確認取決於未來可能發生變化的重大估計。

公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序，並要求按公允價值計入的資產和負債 按以下三種類別之一進行分類和披露：

級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。

第 2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第 3級：無法觀察到的輸入，反映報告實體自己的假設。

會計指導建立了一個層次結構，要求一個實體最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。資產或負債的水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。公允價值估計按適用於該金融工具的每個適用計量日期和中期或年度財務報告日期進行審核，並基於當時管理層可獲得的某些市場 假設和相關信息進行審核。 公允價值估計值在初始日期和每個適用的計量日期以及中期或年度財務報告日期再次審核，並基於當時管理層可獲得的某些市場 假設和相關信息。

在附註6“認股權證負債”中，將進一步討論用於估算權證負債公允價值的 方法和重要輸入和假設，以及 各自的層級名稱。權證負債計量 被視為基於市場數據和投入的可用性以及截至計量日期任何不可觀察的 投入的重要性的3級計量。

收入 確認：本公司的大多數合同和客户訂單都以客户訂單項目(履約義務)定義的每個可交付數量的產品的固定可確定單位 價格開始，幷包括 按照預先設定的付款條件將控制權和所有權轉讓給客户的具體到期日 ，該條款通常在所有權和控制權轉讓後30至60天內。我們已選擇在客户獲得貨物控制權後將 運輸和搬運成本計入履行成本。此外，該公司還有 一份持續的服務合同，該合同於2017年10月開始生效，涉及優化武器系統支持(OWSS)，包括 客户在三年內服役的現有艦隊單元的持續計劃維護、維修和備件庫存支持。本計劃的收入確認已由公司記錄，並由客户按照規定的合同維護期按固定的每月遞增 進行補償。在截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月和六個月內，2021年確認的服務合同收入為120,240,000美元，2020年為113,000,226,000美元。 隨着時間的推移，確認的服務合同收入為113,000,226,000美元。

截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月和六個月期間，2021年分別為0美元和1,000美元，2020年從客户存款負債(遞延合同收入)確認的收入分別為3美元和3,000美元 。截至2021年3月28日，沒有客户存款負債 。截至2021年3月28日的6個月，沒有銷售佣金或其他重大的 延期合同成本。

所得税 税/遞延税：截至2021年3月28日和2020年9月27日，Optex Systems，Inc.的遞延税項資產估值為100萬美元，而遞延税項資產為120萬美元。由於歷史虧損 導致2011至2016財年每一財年的淨營業虧損結轉，而由於與控制權變更相關的美國國税局第382條的限制，可能無法完全確認該估值撥備 。

每股收益 ：每股基本收益的計算方法是將普通股股東可用收入除以 當期已發行普通股的加權平均數(分母)，計算方法為：可供普通股股東使用的收入(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。稀釋後每股收益反映了 如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋 。

我們有相當數量的流通權證是參與證券，與我們的普通股股東分享股息分配和任何未分配收益(視為股息)的分配 。截至2021年3月28日止三個月及六個月內，並無宣派股息，參與認股權證分別錄得0美元及162,000美元已分配未分配收益 。於截至2020年3月29日止三個月及六個月內，並無宣佈派發股息， 及63.3萬美元及41.3萬美元參與認股權證的未分配收益。

公司擁有潛在的稀釋性已發行證券，包括未歸屬的限制性股票單位、股票期權和認股權證。 在計算權證的稀釋效果時，分子被調整為將參與證券 (權證)的任何被視為股息加回，分母被增加以假定額外增量普通股的數量的轉換。 公司使用庫存股方法計算任何稀釋股的稀釋效應。未授予的限制性股票單位、 反攤薄的股票期權和認股權證不包括在普通股稀釋收益的計算中。

在截至2021年3月28日的三個月，99,000股未歸屬限制性股票單位(轉換為15,018股增量股票)和 240,000股未歸屬限制性股票(轉換為36,407股增量股票)由於期間的淨虧損而不包括在稀釋後每股收益 中。截至2021年3月28日的6個月，99,000股未歸屬限制性 股票單位(轉換為31,129股增量股)和240,000股限制性股票(轉換為81,755股增量 股)計入稀釋後每股收益。

截至2020年3月29日的三個月和六個月，182,000個未歸屬限制性股票單位(三個月和六個月分別轉換為55,009股和84,807股增量 股)計入稀釋後每股收益。

截至2021年3月28日的三個月和六個月以及截至2020年3月29日的三個月和六個月，由於未分配收益的反攤薄效應，4,125,200份權證被排除在稀釋後每股收益計算之外。

注 3-分部報告

公司的可報告細分市場是戰略業務，向相似的市場和客户提供類似的產品；但是，由於製造技術、設備、地理位置、 和特定產品組合的差異，這些公司是單獨運營和管理的。應用光學中心作為一個單位被收購，並保留了收購時的管理 。應用光學中心和Optex Systems-Richardson都是Optex Systems， Inc.公司保護傘下的可報告部門。

應用光學中心部門也是Optex Systems-Richardson(“Optex Systems”)部門生產潛望鏡組件所使用的激光鍍膜濾光片的主要供應商。部門間銷售和轉移按基於估計部門產品成本(包括部門直接製造和一般 和管理成本)商定的定價費率按每年 計入，但不包括適用於第三方外部客户的利潤。

Optex 系統公司(OPX)-德克薩斯州理查森

Optex Systems部門的收入由大約85%的國內軍事客户和15%的外國軍事客户組成。 在截至2021年3月28日的6個月中，Optex部門的收入來自美國政府(25%)和美國兩大國防承包商(分別佔公司綜合收入的24%和13%)。

Optex Systems位於德克薩斯州理查森，租賃面積約為49,100平方英尺。截至2021年3月28日， 理查森工廠在一次班次運營中擁有53名相當於全職員工的員工。Optex Systems，Richardson 是Optex系統和應用光學中心部門的總部。

應用 光學中心(AOC)-德克薩斯州達拉斯

應用光學中心主要服務於美國國內客户。面向商業客户的銷售額佔22%，面向主要和分包客户的軍品銷售 佔外部細分市場收入的78%。大約76%的AOC收入來自外部客户，約24%與部門間向Optex Systems銷售以支持軍事合同有關。 截至2021年3月28日的6個月，來自兩家主要國防承包商的AOC部門收入分別佔公司綜合收入的約 9%和7%，來自一個商業客户的收入佔公司綜合收入的5%。

應用光學中心位於德克薩斯州達拉斯，租賃的辦公場所面積約為44,867平方英尺。 截至2021年3月28日，AOC在一次班次運營中擁有32名相當於全職員工的員工。

下面的 財務表格顯示了每個可報告部門每年的損益以及部門資產的信息 。公司不會將利息支出、所得税或非常項目分配給各個部門。

附註 4-承付款和或有事項

不可取消的經營租賃

Optex Systems Holdings將其辦公和製造設施租賃給Optex Systems，Inc.、Richardson地址和應用 達拉斯光學中心地址，並以不可取消的運營租約租賃某些辦公設備。

Optex Systems Inc.位於德克薩斯州理查森總統大道1420號的租賃設施佔地49,100平方英尺。 上一次租賃於2021年3月31日到期，截至2021年3月31日的月基本租金為24.6萬美元。2021年1月11日，本公司簽署了第六項修正案，將其Optex Systems，Richardson位置租賃期限延長86個 (86)個月，從2021年4月1日開始，至2028年5月31日結束。最初的基本租金定為25.3萬美元，此後每年4月1日起每年上漲3%。最初的期限包括2021年4月和5月為期2個月的租金減免。 月租包括大約116000美元的額外公共區域維護(CAM)費用和税費，將根據房東的實際費用進行調整 每年。

位於德克薩斯州達拉斯查特維爾大道9839和9827號的應用光學中心下的 租賃設施佔地44,867平方英尺 。當前租賃期將於2021年10月31日到期。截至2021年10月31日，每月基本租金為21.9萬美元。我們根據租約付款的義務以125,000美元的備用信用證作擔保。2021年1月11日，該公司簽署了第一修正案，將其位於達拉斯的應用光學中心的現有位置租約延長了八十六(86)個月，從2021年11月1日開始至2028年12月31日結束。自2022年1月1日起，初始基本租金定為23.6萬美元，此後每年1月1日上漲2.75%。初始期限包括2021年11月和12月的2個月 租金減免。修正案規定，租約期滿時可選擇五年續租 ，以當時的“現行租金”或當時的基本租金中較高者為準。每月租金包括約7800美元的額外CAM費用，每年將根據房東的實際費用進行調整。

公司有一項不可取消的辦公設備租賃，租賃開始日期為2018年10月1日，租期為39個月。從2018年10月1日至2021年12月31日，設備的 租賃費為每月15000美元。

Optex Systems Holdings自2019年9月30日開始的財年採用ASC主題842“租賃”的條款。 Optex Systems Holdings有兩份重要的運營設施租約和一份設備租約，租期超過12個月 ，受ASC主題842的指導。採用ASC主題842導致資產負債表確認截至2019年9月30日的使用權資產為180萬美元，相應的運營租賃負債約為190萬美元，這代表了設備租賃期和兩個細分設施租賃期內未來租賃付款的現值，並假設於2021年11月1日在應用光學中心行使五年續訂選擇權。達拉斯和理查森工廠的新租賃修訂於2021年1月11日執行，在截至2021年3月28日的三個月中，資產負債表確認了370萬美元的使用權資產和約370萬美元的相應運營租賃負債。

截至2021年3月28日 ，不可取消辦公空間和設施空間租賃的剩餘最低租賃和估計CAM付款 如下：

不可取消的經營租約

(1) 假設截至2021年1月11日生效的新租賃修訂的貼現借款利率為5.0%，而應用光學達拉斯工廠截至2021年10月31日的剩餘租期 假設貼現借款利率為7.5%。

(2) 經營租賃負債的短期部分為47.7萬美元，長期部分為337.4萬美元。

(3) 包括將於2021年10月31日到期的應用光學租賃期的9000美元未攤銷遞延租金。

截至2021年3月28日的三個月和六個月，這兩個設施租賃協議的設施租金和CAM費用總額分別為183,000美元和361,000美元。截至2020年3月29日的三個月和六個月，這兩個設施租賃協議的設施租金和CAM總費用分別為179,000美元和354,000美元。

截至2021年3月28日的三個月和六個月，包括運營費用在內的辦公設備租金總額分別為5000美元和9000美元。 截至2020年3月29日的三個月和六個月，包括運營費用在內的辦公設備租金總額分別為6,000美元和12,000美元。

附註 5-債務融資

信貸 融資

2020年4月16日，本公司終止了與Avidbank的融資，並與西班牙對外銀行美國分行簽訂了一項新融資。

2020年4月16日，Optex Systems Holdings，Inc.及其子公司Optex Systems，Inc.(“Optex”，與本公司 借款人)與美國西班牙對外銀行(BBVA)簽訂了一項信貸額度安排(“貸款”) 實質性條款如下：

截至2021年3月28日和2020年9月27日，該設施的未償還餘額為37萬7千美元。

附註 6-擔保責任

2016年8月26日，Optex Systems Holdings，Inc.向新股東和承銷商發行了4,323,135份認股權證，與公開發行股票有關。該等認股權證使持有人有權在2016年8月26日(“初步行使日期”)或之後及2021年8月26日(“終止日期”)營業結束 當日或之前的任何時間，以相當於每股 至1.50美元的行使價購買一股本公司普通股。本公司確定這些認股權證是獨立的 金融工具，可從法律上分離，並可獨立於公開發售的普通股 中的普通股行使 。管理層還確定，根據ASC 480的規定，權證可以在基本交易時根據 持有人的選擇以現金出售，並因此被要求歸類為負債“區分負債與股權”。 本公司並無計劃完成基本交易，亦不相信在未清償認股權證的剩餘期限內有可能發生基本交易 。根據會計指引，未清償認股權證在資產負債表上確認為認股權證負債，並於其開始日期以公允價值計量，其後於每個報告期重新計量 ，變動在綜合經營報表中記作其他收益的組成部分。

下列認股權證負債的公允價值採用Black Scholes Merton(BSM)估值模型計量。報告期衡量日期對各個模型的重要 輸入如下：

(1) 根據2016年8月26日購買Optex Systems Holdings，Inc.普通股的權證協議中提供的條款 。

(2) 基於Optex Systems Holdings，Inc.在每個呈報期間截止日期的普通股交易價值。

(3) 由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)公佈的每個提交期間結束日期的美國國債利率。

以下彙總了各個估值日期的 認股權證的未償還和公允價值：

在截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月和六個月期間，沒有新發行或行使現有認股權證。

認股權證負債被視為公允價值層次上的3級負債，因為公允價值的確定包括 對未來活動以及公司股價和歷史波動性的各種假設作為投入。

注 7-基於股票的薪酬

向員工、高級管理人員和董事發行股票 期權

Optex Systems Holdings 2009股票期權計劃規定向公司高級管理人員、 董事、員工以及向Optex Systems Holdings提供服務的獨立承包商發行最多75,000股股票，作為授予時確定的激勵性或非法定股票期權 。在截至2021年3月28日的三個月內，沒有新的股票期權授予 。截至2021年3月28日，未償還的股票期權為零。

向高級管理人員和員工發行的限制性股票單位

下表彙總了Optex Systems Holdings根據公司2016年度限制性股票計劃授予的非既有限制性股票單位合計情況：

2020年2月17日，公司嚮應用光學中心總經理Bill Bates授予50,000個限制性股票單位。 這些限制性股票單位於授予日期後每年1月1日起授予，為期三年，第一年為34% ，此後每年為33%。授予日的股價為每股2.13美元。本公司將在2020年2月17日開始的三年歸屬期內，以直線方式攤銷授予 日期公允市值10.7萬美元的股票補償費用。

2020年1月7日，公司向一名董事和兩名高管發行了59,447股普通股，扣除預扣税款後的淨額為54,000美元，以了結於2020年1月1日歸屬的84,500股限制性股票。

2021年1月2日，公司向董事和高級管理人員發行了58,392股普通股，扣除預扣税款4.4萬美元， 結算了於2021年1月1日歸屬的83,000股限制性股票單位。

2020年4月30日，Optex Systems Holdings，Inc.董事會召開會議，表決將三名獨立董事的董事會年薪從22,000美元提高到36,000美元，自2020年1月1日起生效。此外，每名獨立董事還將獲得 10萬股限制性股票，每年獎勵20%(2萬股)。 1^ST，在接下來的五年裏，到2025年1月1日。根據截至2020年4月30日的1.75美元的股價計算，這300,000股股票的總市值為52.5萬美元 。本公司將在2020年4月30日開始的五年歸屬期內，以直線方式將公允市值攤銷至股票補償 費用。二零二一年一月一號，授予了 6萬股受限董事股份。

基於股票 的薪酬費用

權益 薪酬在適用的歸屬或服務期內按直線攤銷。下表彙總了已記錄的期權和授予的股票以及授予的限制性股票單位的補償 成本以及未確認的補償成本 ：

附註 8股東權益

分紅

截至2021年3月28日的6個月和截至2020年9月27日的12個月中，沒有已申報或未支付的股息 。

普通股 股

2020年6月8日，該公司宣佈批准一項100萬美元的股票回購計劃。根據新的回購計劃授權回購的股票 可不時以現行市場價格、通過公開市場或協商的 交易方式購買，具體取決於市場狀況，並受SEC頒佈的規則10b-18的約束。在截至2021年3月28日的6個月內，共有374,934股普通股通過該計劃回購，回購成本為73萬美元。截至2021年3月28日，公司已按股票回購計劃回購股票480,667股，總成本93萬美元，剩餘 餘額7萬美元。這些股票已返還給財政部。該計劃下的採購摘要如下：

(千， 股票和每股價格數據除外)

截至2020年9月27日和2021年3月28日，已發行普通股總數分別為8,690,136股和8,373,594股。

截至2020年9月27日和2021年3月28日，已發行普通股總數分別為8795,869股和8,854,261股。

注 9後續事件

沒有。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層的 討論和分析或運營計劃

本MD&A旨在補充和補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制的截至2020年9月27日的財政年度的經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們已審核但未經審計的截至2021年3月28日的季度的綜合財務報表及其附註。除另有説明外， 鼓勵您在審核本MD&A的同時審核我們的合併財務報表。本MD&A中的財務信息 是根據GAAP編制的。此外，我們使用非GAAP財務指標 作為我們經營業績和財務狀況的補充指標。我們在內部使用這些非GAAP財務指標 來比較一個時期與另一個時期的實際結果，以及用於規劃目的。我們還將報告非GAAP 財務結果作為補充信息，因為我們相信它們的使用可以更深入地瞭解我們的業績。在此MD&A中使用非GAAP 衡量標準時，它們將被明確標識為非GAAP衡量標準，並與最接近對應的 GAAP衡量標準保持一致。

下面的討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營業績的主要因素 以及我們在所述期間的流動性和資本資源。本討論包含前瞻性陳述。請 參閲“有關前瞻性陳述的特別警示聲明”和“風險因素”，以討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設 。本報告 期間的經營業績沒有受到通貨膨脹的顯著影響。

背景

Optex Systems，Inc.(特拉華州)製造光學瞄準系統和組件，主要用於國防部應用。 其產品安裝在各種類型的美國軍用陸上車輛上，如艾布拉姆斯和布拉德利戰車、輕型裝甲和裝甲安全車輛，並已被選為安裝在Stryker系列車輛上。Optex Systems， Inc.(特拉華州)還製造和提供多種潛望鏡配置、步槍和監視瞄準鏡以及夜視 光學組件。Optex Systems，Inc.(特拉華州)的產品主要包括直接交付給武裝部隊和其他國防主承包商的構建到客户的打印產品 。今天的收入中只有不到1%與轉售基本上由他人制造的產品有關。 在這種情況下，該產品很可能是以前由Optex Systems，Inc.(特拉華州)生產的大型系統的簡單替換部件 。

我們 既是國防部的主要承包商，也是次要承包商。次貸合同通常通過主要的國防承包商簽發，如通用動力陸地系統公司、雷神公司、英國宇航系統公司、諾卡泰克公司和其他公司。我們也是以色列、澳大利亞、NAMSA和南美國家等外國政府的軍工供應商，也是為外國政府服務的幾家大型美國防務公司的分包商。

作為背景介紹，《聯邦採購條例》是管理政府機構的採購流程和與美國政府簽訂的合同的一套主要法規。一般而言，《聯邦採購條例》的部分內容通過引用併入政府招標和合同中，作為影響合同授予和定價招標的條款和條件。.

我們的許多 合同都是直接與聯邦政府簽訂的主合同或分包合同，因此必須遵守聯邦採購條例 第49.5款“合同終止條款”，更具體地説，受聯邦採購條例條款 52.249-2“為方便政府而終止(固定價格)”和49.504“終止固定價格 違約合同”的約束。這些條款是我們主要軍事合同上的標準條款，通常適用於我們作為 分包商的情況。根據我們的經驗，除非對雙方都有利 ，否則很少為方便起見而援引終止協議。我們目前不知道現有的 合同中有任何因方便或違約而懸而未決的終止。

在 因方便而終止的情況下，《聯邦採購條例》第52.249-2條規定，應全額收回終止合同之前和作為終止合同結果合理發生的所有合同成本和利潤 。如果發生違約終止 ，我們可能需要承擔政府從另一個 供應商(與我們終止的供應商類似)採購物資所產生的任何額外費用。如果未能履行合同 是由於無法控制的原因，且沒有聯邦收購條例 第52.249-8條定義的公司的過錯或疏忽，我們將不對任何額外成本承擔責任。

此外，根據 聯邦採購條例52.232-16“進度付款”，我們的一些合同允許以合同進度付款的形式提供政府合同融資。作為一家小型企業，並受某些限制， 該條款規定，在產品交付之前，政府最多支付90%的已發生計劃成本。在我們的 合同允許進度付款的範圍內，我們打算利用這一好處，從而將完成合同所需材料和勞動力對Optex Systems Holdings的營運資金影響降至最低。

我們 可能會因為當前的新冠肺炎大流行而面臨風險。可能影響我們業務的風險包括：新冠肺炎大流行的持續時間和範圍以及對我們產品需求的影響；政府、企業和個人為應對大流行所採取的行動 ；新冠肺炎大流行的持續時間和再次發生的可能性；研發有效治療方法和向普通民眾分發有效疫苗所需的時間；大流行的最終影響以及為應對大流行而採取的行動對全球和區域經濟的影響；以及當新冠肺炎大流行時的恢復速度 。

由於此次疫情及其對我們的客户和國防供應鏈的影響存在重大不確定性， 我們無法確定合同授予和客户訂單的進一步延遲可能對我們2021財年的總收入造成的影響 。與2020財年前六個月相比，我們在2021財年前六個月實現了32%的收入減少。我們最近收到的建議書請求有所增加，預計未來6至12個月訂單會增加 ，但短期內無法確定新訂單的時間和性質。 未來三個月客户訂單的任何持續延遲都可能進一步影響我們2021財年的總收入和下半年的 盈利能力。我們在第一季度和第二季度實施了幾項節約成本的舉措， 包括減少員工人數、員工薪酬和削減可自由支配的支出。我們正在根據需要評估未來60至90天內的額外成本削減 ，以進一步最大限度地降低客户訂單在2021財年上半年之後持續延遲的影響 。

Optex Systems Holdings，Inc.被定義為作為國防承包商的基本關鍵基礎設施，在聯邦、 州和地方當局的指導下，我們的Optex Systems(德克薩斯州理查森)和應用光學中心(德克薩斯州達拉斯)的運營部門都是如此。 因此，本公司在新冠肺炎避難所下單和關閉期間繼續營業。到目前為止，我們經歷了 由於大流行而造成的勞動力中斷最少的情況。

最近的 事件

僱傭 協議

我們 於2020年10月15日與丹尼·舍寧簽訂了更新的僱傭協議。協議期限自2020年10月15日起 ，當前期限至2021年11月30日。舍寧先生的基本工資仍然是每年284,645美元(br})。舍寧先生將有資格獲得績效獎金，該獎金基於我們董事會通過的滾動三年運營計劃 。獎金將與我們董事會根據三年計劃確定的運營指標掛鈎，此類 指標將每年確定，並與三年計劃掛鈎。目標獎金相當於舍寧基本工資的30%。我們的董事會將有權根據其善意的裁量權將績效獎金上調或下調20%。

終止僱傭協議的事件包括：(I)舍寧先生死亡或永久殘疾；(Ii)我方以正當理由終止(包括重罪定罪、欺詐行為、舍寧先生故意不當行為、持續 書面通知後不履行職責、違反證券法和違反僱傭協議)、(Iii)我方無故終止 以及(Iv)舍寧先生以正當理由終止(包括我方違反 協議規定的義務、要求舍寧先生在未經同意的情況下搬到100英里以外的地方受僱)、(Iii)我方無故終止(包括我方違反 協議規定的義務、要求舍寧先生在未經同意的情況下搬到100英里以外的地方工作)、(Iii)我方無故終止(包括我方違反 協議規定的義務、要求舍寧先生在未經同意的情況下搬到100英里以外的地方工作)。以及合併或 合併，導致我們或我們的繼任者當時已發行證券的總投票權超過66% 變更所有權或出售我們的全部或幾乎所有資產，而倖存實體不承擔協議項下的義務 )。如果我們因舍寧先生的原因或因其死亡或永久殘疾而終止工作，應向舍寧先生 支付工資，並向其支付因其死亡或永久殘疾而終止工作的工資，以及截至 解僱之日所賺取的任何獎金。如果我們無故解僱或舍寧先生有充分理由解僱，舍寧先生還將獲得六個月的有效基本工資。

2020年12月15日，公司董事會批准首席執行官丹尼·舍寧於2021年1月支付的高管獎金為4.8萬美元 ，首席財務官凱倫·霍金斯於2020年12月支付的獎金為3.7萬美元。

2021年2月1日，首席財務官凱倫·霍金斯(Karen Hawkins)的僱傭協議將自動續簽18個月，截止日期為2022年6月30日。除非霍金斯女士或本公司在當時有效的期限結束前至少90天發出終止通知 ，否則合同將自動續簽18個月。

主板 更改

2020年4月30日，Optex Systems Holdings，Inc.董事會召開會議，投票決定將三名獨立董事的董事會年薪 從22,000美元提高到36,000美元，自2020年1月1日起生效，此外，還將向每位獨立董事授予 100,000股限制性股票，在未來五年至2025年1月1日期間，限售股將以每年20%的速度授予 1(20,000股)。這30萬股的總市值為52.5萬美元，基於截至2020年4月30日的1.75美元的股價 。2021年1月1日，6萬股限售股被授予。

股票 和認股權證回購

2020年6月8日，該公司宣佈批准一項100萬美元的股票回購計劃。根據新的回購計劃授權回購的股票 可不時以現行市場價格、通過公開市場或協商的 交易方式購買，具體取決於市場狀況，並受SEC頒佈的規則10b-18的約束。在截至2020年9月27日的一年中，共有105,733股普通股通過該計劃回購，回購成本為20萬美元。在截至2021年3月28日的6個月內，共有374,934股普通股通過該計劃回購，回購成本為73萬美元。截至2021年3月28日，公司已按股票回購計劃回購股票480,667股，總成本93萬美元，剩餘 餘額7萬美元。這些股票已返還給財政部。

最近 個訂單

運營結果

非GAAP 調整後EBITDA

我們 使用調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)作為評估我們業務績效的附加指標，將其作為“淨收入”，包括非現金估值損益對認股權證負債的重大影響、與股票發行相關的非現金補償費用，以及折舊、攤銷、利息 費用和聯邦所得税。我們認為，調整後的EBITDA是我們經營業績的一個有意義的指標，因為 它允許在排除項目之前對我們正在進行的核心業務進行逐期比較。調整後的EBITDA是一項財務 衡量標準，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。

調整後的 EBITDA具有侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP計算的績效衡量標準。 此非GAAP衡量標準不包括我們有義務支付的某些現金支出。此外，我們行業的其他公司 計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，或者根本不計算，這限制了調整後EBITDA 作為比較指標的實用性。

下面的 表彙總了我們截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個月和六個月的經營業績，分別以GAAP淨收入衡量標準和非GAAP調整後EBITDA衡量標準 衡量。我們相信，將這兩個指標都包括在內可以讓 讀者對我們的整體表現有一個“完整的瞭解”。

我們的 調整後EBITDA在截至2021年3月28日的三個月中減少了110萬美元，降至(30萬美元)，而截至2020年3月29日的三個月為90萬美元 。截至2021年3月28日的6個月，調整後的EBITDA減少了180萬美元，從去年同期的170萬美元降至10萬美元。三個月和六個月期間的下降 主要是由於這兩個運營部門的收入和毛利率下降所致。以下各節將更詳細地討論運營區段性能 。

在截至2021年3月28日的三個月內，我們確認認股權證公允價值變動虧損20萬美元，而去年同期為收益130萬美元。在截至2021年3月28日的6個月中，我們確認了90萬美元的權證公允價值變動收益 ，而上一年同期為10萬美元的收益。 由於這是由我們已發行權證的當前公允市場價值驅動的非現金(收益)虧損，與我們的核心 業務經營業績無關，公允價值損失和收益的變動歷來不包括在我們上面介紹的調整後的EBITDA 計算中。有關認股權證公允價值變化和相關認股權證負債的進一步討論 可以在本報告三個月比較説明中的“其他(費用)收入”項下找到，也可以在項目1“綜合財務報表，附註6-認股權證負債”中的 中找到。

細分市場 信息

我們 已按部門列出經營業績，以便為投資者提供一個額外的工具來評估我們的經營業績 ，並更好地瞭解每個業務部門的整體表現及其在後續 期間的表現能力。Optex Systems Holdings的管理層在內部使用選定的財務指標來評估其正在進行的 部門運營，並相應地在組織內分配資源。細分市場是根據產品、位置、內部報告和運營決策方式的差異 確定的。管理層已確定Optex Systems、 Richardson工廠和達拉斯應用光學中心工廠分別作為獨立的 業務部門進行管理、組織和內部報告。下表按運營部門彙總了截至2021年3月28日和2020年3月29日的三個 和六個月的選擇性運營報表數據，這些數據與項目1“簡明合併財務報表”中的 所示的簡明綜合運營結果進行了核對。

運營選擇性財務信息結果

(千人)