美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

國際塔山礦山有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是x否-

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是x 否？

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是¨不是x

截至2021年4月29日，註冊人 有194,908,184股已發行普通股。

目錄

請美國投資者注意，有關已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計

國際塔山礦業有限公司(“我們”， “我們”，“我們”，“ITH”或“公司”)是一家從事礦產收購和勘探的礦產勘探公司。如本季度報告10-Q表所用，術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的礦產資源和礦產儲量定義標準所定義的加拿大采礦術語，“ Instrument 43-101-Standard of Minory Project(”NI 43-101“)”和加拿大礦業、冶金與石油學會(“CIM”)-“CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準”(CIM Definition Standard On Minore Resources And Minory Reserve)，{這些定義與美國證券交易委員會(“SEC”) 行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據SEC行業指南7標準，報告儲量需要進行“最終”或“可行”的可行性研究 ，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量 ，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。此外，NI 43-101對術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”進行了定義，並要求其披露；但是，這些術語並未根據SEC行業指南7進行定義 ，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。 提醒投資者不要認為這些類別的礦藏的全部或任何部分將被轉換為儲量。 請不要假設這些類別的礦藏的全部或任何部分將被轉換為儲量。 請不要假設這些類別的礦藏的全部或任何部分將被轉換為儲量。 請不要假設這些類別的礦藏的全部或任何部分將被轉換為儲量。

“推斷的礦產資源”存在很大的不確定性，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的披露規則，除極少數情況外，推斷礦產資源量的估計 可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。

在 資源中披露“包含的盎司”是加拿大法規允許的披露，如果這種披露包括每個 類別礦產資源和礦產儲量的品位或質量和數量；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成 “儲量”的礦化，因為按照現有的噸位和品位，不參考單位衡量標準。因此，本報告中包含的信息 以及本文引用的文件包含對我們礦藏的描述，這些描述可能無法 與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相媲美。

本季度報告10-Q表中使用的術語“礦化材料” ，雖然根據SEC行業指南7允許使用，但並不表示SEC行業指南7標準中的“儲量” 。我們不能確定礦化材料的任何部分是否會被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量” 。告誡投資者不要假設全部或任何部分礦化材料將得到確認或轉換為儲量，或認為礦化材料可以經濟或合法地開採。

請所有投資者注意，請注意 包含推斷資源的經濟評估

本公司目前持有或有權 收購阿拉斯加一個高級勘探項目(稱為LivenGood Gold Project(“LivenGood Gold Project”或“Project”))的權益。不屬於礦產儲量的礦產資源沒有證明的經濟可行性。 該項目的初步評估屬於初步評估，包括“推斷的礦產資源”，這些資源的存在存在很大的不確定性，在地質上被認為過於投機性，不能將經濟因素 應用於它們，從而將其歸類為礦產儲量。 該項目的初步評估屬於初步評估，其中包括“推斷的礦產資源”，這些資源的存在存在很大的不確定性，在地質上被認為是投機性的，無法將其歸類為礦產儲量。不能假設推斷出的礦產 資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的披露規則，對推斷出的礦產資源的估計不能 構成可行性或預可行性研究的基礎。目前還不能確定該項目推斷的礦產資源是否會實現 。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上 或法律上是可以開採的。

前瞻性陳述

本季度報表 10-Q包含符合1995年“美國私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述或信息，涉及公司未來運營的預期結果和發展、計劃的勘探活動、公司財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。 本季度報告 包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述或信息 有關公司未來運營的預期結果和發展、計劃的勘探活動、公司財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。前瞻性陳述 經常(但並非總是)由“預期”、“預計”、“相信”、“ ”、“打算”、“估計”、“潛在”、“可能”、“計劃”及類似表述來標識， 或事件、條件或結果“將”、“可能”、“可能”或“應該”(或 這些術語的負面和語法變化)發生或實現的陳述。這些前瞻性聲明可能包括(但不限於)有關以下方面的聲明：

此類前瞻性陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。許多因素 可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 ，包括但不限於：

如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文描述的結果大不相同。本列表 並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的 陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述中反映的大不相同， 包括但不限於我們在截至2020年12月31日的10-K年度年報第I部分第1A項風險因素中討論的那些，這些因素在此引用作為參考，以及公司在其他地方描述的其他因素

本Form 10-Q季度報告中包含的公司前瞻性陳述 是基於截至本報告日期管理層的信念、預期和意見 。除法律要求外，如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。 基於上述原因，投資者不應將不適當的確定性歸因於或過度依賴前瞻性陳述。

第1部分

項目1.財務報表

國際塔山礦山有限公司。

壓縮合並中期資產負債表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(以美元表示-未經審計)

一般信息和操作性質(注 1)

承諾(附註8)

附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

國際塔山礦山有限公司。

精簡合併中期經營報表和全面虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示-未經審計)

附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示-未經審計)

附註是 這些簡明合併中期財務報表的組成部分。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示-未經審計)

國際塔山礦業有限公司 (“ITH”或“公司”)根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。公司總部地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街2710-200號。

國際塔山礦業有限公司(br}由ITH及其全資子公司Tower Hill Mines，Inc.(“TH Alaska”)(阿拉斯加公司)、Tower Hill Mines(US)LLC(“TH US”)(科羅拉多州有限責任公司)和LivenGood Placers，Inc.(“LPI”)(內華達州一家公司)組成。本公司從事收購、勘探和評估礦產資產的業務，以及合資或 進一步開發這些資產或在評估完成後處置這些資產。截至2021年3月31日，本公司在其位於美國阿拉斯加的勘探階段項目LivenGood Gold Project中擁有100%的權益 。

這些未經審核的簡明合併中期財務報表 是以持續經營為基礎編制的，假設在可預見的未來在正常業務過程中實現資產和清償負債。

截至2021年3月31日，該公司的現金和現金等價物為11,998,038美元，而截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物為13,049,293美元。該公司沒有可在內部產生資金的創收業務 。

本公司將需要大量 額外資金來繼續其運營(包括一般和行政費用)，以推進利文古德黃金項目的推進活動 以及開發可能確定在利文古德黃金項目建設的任何礦山。 不能保證本公司將決定在LivenGood金礦項目建設一座礦山，如果是這樣的話，它將能夠 以可接受的條件獲得所需的額外融資(如果有的話)。此外，利文古德黃金項目正在進行的工作所需的 許可證的發放出現任何重大延誤，或與正在進行的工作相關的意外結果，都可能導致 公司需要籌集額外資金來推進許可工作。本公司對其融資方案的審查 包括尋求未來的戰略聯盟，以協助進一步開發、許可和未來的建設成本，儘管 不能保證任何此類戰略聯盟確實會實現。

儘管本公司迄今在籌集大量股權融資為其運營提供資金方面取得了成功 ，但本公司能否 在當前或未來的股票市場獲得任何額外融資仍存在重大不確定性。待募集資金的數額和可能進行的任何擬議股權融資的條款將在籌資機會出現時由管理層協商。一旦完成融資並且管理層知道有哪些資金可用於這些目的，將制定與收益使用相關的具體計劃。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織 宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響， 有可能導致經濟下滑。雖然公司目前無法預測疫情的不利 結果的持續時間或程度及其對公司業務、運營結果或籌資能力的最終影響，但截至本季度報告10-Q表的日期，新冠肺炎疫情尚未對公司造成任何實質性的不利影響。

該等 未經審核的簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制，並符合經修訂的1934年證券交易法下的表格10-Q及S-X條例第8條的指示。因此，它們 不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的年度財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與我們在Form 10-K年度報告中提交的截至2020年12月31日的已審計合併財務報表一併閲讀。公司管理層認為，這些 財務報表反映了所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地反映公司在2021年3月31日的財務狀況及其截至那時的三個月的運營結果。截至2021年3月31日的三個月的運營 結果不一定代表截至2021年12月31日的年度 的預期結果。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示-未經審計)

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和費用的報告金額 。這些判斷、估計和假設將持續進行評估，並基於管理層對相關事實和情況的 經驗和知識。雖然管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同，並可能影響未來的運營結果和現金流。

2021年5月6日，本公司董事會(“董事會”)批准了這些簡明合併中期財務報表。

鞏固基礎

這些精簡的合併中期財務報表 包括ITH及其全資子公司TH阿拉斯加、TH美國和LPI的賬户。所有公司間交易 和餘額均已取消。

由於該等金融工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款及應計負債的賬面價值接近其公允價值 。

按 公允價值計量的金融工具根據進行 計量時使用的投入的重要性被分類為公允價值層次中的三個級別之一。公允價值層次的三個層次如下：

沒有按公允價值計量的金融工具 。

公司開展了以下與礦產 資產相關的活動：

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示-未經審計)

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的勘探和評估活動成本：

LivenGood黃金項目 物業

利文古德酒店位於阿拉斯加費爾班克斯西北約70英里(113公里)的廷蒂納金礦帶上。該物業包括從 阿拉斯加心理健康信託基金租賃的土地、一些較小的私人礦物租約、公司購買或定位的阿拉斯加州立採礦權利 以及公司持有的專利土地。

契約詳情如下：

國際塔山礦業有限公司。

簡明合併中期現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示-未經審計)

礦業權

獲取礦物 屬性的所有權是一個詳細且耗時的過程。該公司已採取措施核實其擁有 權益的礦產所有權。雖然本公司已採取一切合理預防措施，確保其物業的合法業權以本公司名義妥善記錄 ，但不能保證該業權最終會獲得保障。

下表顯示了2021年3月31日和2020年12月31日的應計負債餘額。

截至2021年3月31日的應計負債 包括一般公司成本和項目成本的應計負債分別為52,837美元和118,946美元。截至2020年12月31日的應計負債包括一般公司成本和項目成本的應計負債分別為51,151美元和176,308美元。

授權

本公司法定股本 由5億股普通股組成，無面值。截至2020年12月31日和2021年3月31日，共有194,908,184股已發行和流通股 。

股票發行

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有股票發行。

股票期權

本公司於2006年採納了經2012年9月19日修訂的激勵性 股票期權計劃，並於2015年5月28日和2018年5月30日經公司股東重新批准(“股票期權計劃”)。購股權計劃之基本要素規定，根據根據購股權計劃授出之購股權及任何其他以股份為本之補償安排而可能發行之本公司普通股總數 不得超過授出購股權時本公司已發行股份總數之10%。 購股權計劃規定，根據購股權計劃授出之購股權及任何其他以股份為基礎之補償安排，可發行之本公司普通股總數不得超過授出購股權時本公司已發行股份數目之10%。根據股票期權計劃授予的期權最長期限為十年。根據購股權計劃授出的購股權的行使價 須按照授出時有效的多倫多證券交易所 (“多倫多證券交易所”)公司手冊的適用條文釐定，在任何情況下不得低於 公司普通股在緊接授予購股權當日的前一個交易日在多倫多證券交易所的收市價，或本公司同意並獲多倫多證券交易所接受的 其他價格。立即根據股票期權計劃授予的期權 ，除非董事在授予之日另有決定。

國際塔山礦山有限公司

簡明合併中期財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以美元表示 -未經審計)

以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日根據股票期權計劃授予的期權摘要：

截至2021年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘壽命 為2.4年。

未償還股票期權 如下：

截至2021年3月31日的非既得性期權 以及截至2021年3月31日的三個月的變化摘要如下：

截至2021年3月31日，未確認的 未確認補償費用為47,412加元，與未償還的非既得期權相關。預計成本將在加權平均 剩餘期約0.9年內確認。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2021年3月31日和 2020年3個月

(以美元表示 -未經審計)

遞延股份單位激勵計劃

2017年4月4日，公司通過了 遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)。DSU計劃於2017年5月24日獲得公司股東批准 ，並於2020年5月27日重新獲得公司股東批准。根據 DSU計劃和股票期權計劃可以發行的普通股的最大總數是已發行和已發行普通股數量的10%(在非稀釋的基礎上)。

於截至2020年12月31日止年度， 本公司授予每位董事會成員(不包括本公司最大股東Paulson&Co.Inc.提名參選的董事)90,217個遞延股份單位(“DSU”)，授予日期公允價值(定義為緊接 授出前五天普通股在交易所成交量最大的加權平均價)為每股DSU 0.92加元，相當於88加元DSU使持有者有權獲得公司普通股 ，無需支付任何代價。DSU在被授予後立即授予，但作為DSU基礎的普通股在持股人不再擔任董事會成員之前不能交付給持有者。 持股人不再在董事會任職之前，DSU不能交付給持股人。

未完成的DSU如下：

股份支付

在截至2021年3月31日的三個月期間，沒有根據股票期權計劃授予股票期權，也沒有根據DSU計劃授予 公司普通股的DSU。截至2021年3月31日的三個月，基於股票的薪酬總額為18,971美元(與股票期權相關的18,971美元 ，與DSU相關的零美元)。在截至2021年3月31日的總費用中，2,232美元包括在 諮詢費中，1,116美元包括在投資者關係中，15,623美元包括在 運營和全面虧損報表中的工資和福利中。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有根據股票期權計劃授予的股票期權，也沒有根據DSU計劃授予公司普通股的DSU。 截至2020年3月31日的三個月，基於股票的支付補償總額為零美元。

國際塔山礦山有限公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2021年3月31日和 2020年3個月

(以美元表示-未經審計)

本公司以單一須呈報分部經營，即 礦產的勘探及開發。下表按地理位置顯示選定的財務信息：

下表披露了公司截至2021年3月31日的 合同義務，包括預期的礦產資產付款。根據本公司的 礦業權購買協議、礦物租約及非專利礦物債權的條款，本公司須支付若干預定 收購款項、產生一定水平的開支、支付租賃或預付特許權使用費、向政府當局付款 及招致評估工作開支(摘要見下表)，以維持及維護本公司於相關礦產資產的權益 。若本公司不能或不願意支付任何該等款項或招致任何該等開支，本公司很可能會喪失或喪失收購或持有相關礦產的權利。下表假設 本公司保留其目前所有礦產的權利，但不行使任何租賃購買或特許權使用費買斷選擇權 ：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析(“MD&A”)應與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 一起閲讀。除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元表示。

當前業務活動

一般信息

為了應對金價上漲和不斷變化的全球宏觀經濟狀況(這些情況現在有利於加快LivenGood黃金項目的工作)，董事會 於2020年5月7日指示管理層為該項目準備最新的預可行性研究(PFS)。

最新發展動態

2021年1月12日，公司宣佈 董事會已經批准了2021年560萬美元的預算，並批准了推進利文古德黃金項目的相關2021年工作計劃。 2021年工作計劃的關鍵內容是完成計劃於2021年10月發佈的利文古德黃金項目的更新後的PFS 。該工作計劃還將推進水文和廢料 巖石地球化學表徵等關鍵領域的基線環境數據收集，以支持未來的許可，並促進社區參與。

2020年3月，世界衞生組織 宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行。這場繼續蔓延的傳染性疾病疫情和任何相關的不利公共衞生事態發展都對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，有可能導致經濟下滑。雖然公司目前無法預測疫情的不良後果的持續時間或程度 及其對公司業務、運營結果或籌資能力的最終影響，但 截至本季度報告10-Q表的日期，新冠肺炎疫情尚未對公司造成任何實質性的不利影響。

經營成果

季度業績摘要

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損1137,872美元，而截至2020年3月31日的三個月淨收益為65,085美元。

截至2021年3月31日的三個月，礦產資產支出為539,754美元，而截至2020年3月31日的三個月為115,420美元。424,334美元的增長主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內努力更新PFS。

截至2021年3月31日的三個月的監管成本為100,023美元，而截至2020年3月31日的三個月的監管成本為61,173美元。增加38,850美元的主要原因是多倫多證券交易所(TSX)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以及與公司市值增加相關的年度SEDAR費用增加。

不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基於股票的成本分別為2232美元和零 ，截至2021年3月31日的三個月的諮詢成本為57,769美元，而截至2020年3月31日的三個月的諮詢成本為40,419美元。增加17,350美元的主要原因是增加了投資者 關係支持服務。

截至2021年3月31日的三個月的保險費為40,910美元，而截至2020年3月31日的三個月的保險費為31,224美元。九千六百八十六美元的增長主要是由於保費 的增長。

不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基於股票的成本分別為15,623美元和零 ，截至2021年3月31日的三個月的工資和福利為147,627美元，而截至2020年3月31日的三個月的工資和福利為154,530美元。減少6,903美元的主要原因是員工福利的時間安排發生了變化 。

基於股份的支付費用

截至 3月31日、2021年和2020年的三個月期間的股份支付費用分配如下：

截至2021年3月31日的三個月，基於股票的支付費用為18,971美元，而截至2020年3月31日的三個月為零。增加18,971美元的主要原因是 本公司於2019年8月8日向其員工和顧問發行的普通股期權在發行時已全部歸屬 ，以及於2020年5月27日向其員工和顧問發行的本公司普通股期權在兩年內歸屬 ，其中只有三分之一可在授予時行使。

在截至2021年3月31日的三個月期間，其他項目的其他支出總額為130,766美元，而截至2020年3月31日的三個月期間的其他收入總額為578,511美元。由於匯率對公司某些美元現金餘額的影響，在截至2021年3月31日的三個月期間，公司 出現了140,687美元的匯兑損失，而截至2020年3月31日的三個月期間則有541,186美元的收益。截至2021年3月31日的三個月期間的平均匯率為1加元至0.7899美元 ，而截至2021年3月31日的三個月期間的平均匯率為1加元至0.7443美元。截至2021年3月31日的三個月的利息收入為9921美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息收入為37325美元。減少27,404美元的主要原因是 到期的短期投資憑證以較低的利率進行再投資。

流動性風險與資本資源

該公司沒有可在內部產生資金的創收業務 。到目前為止，本公司主要通過公開發售和定向增發的方式出售其股權證券，以及隨後行使股份購買和經紀認股權證 以及與該等定向增發相關的期權來為其持續運營提供資金。

截至2021年3月31日，公司的現金和 現金等價物為11,998,038美元，而2020年12月31日為13,049,293美元。減少約110萬美元主要是由於120萬美元的經營活動支出和10萬美元的積極外幣交易影響。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，公司沒有來自融資活動的現金流 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，公司沒有來自投資活動的現金流 。

截至2021年3月31日，公司的營運資本為11,742,899美元，而截至2020年12月31日的營運資本為12,718,381美元。該公司預計在可預見的未來將出現 虧損，但相信目前的現金和現金等價物將足以完成利文古德黃金項目預期的 2021年工作計劃，並至少在未來12個月內滿足目前預期的一般和行政成本。

本公司將需要大量額外的 融資來繼續其與推進LivenGood金礦項目的活動以及開發可能確定在LivenGood金礦項目建設的任何礦山相關的運營(包括一般和行政費用)，並且不能保證 本公司能夠以可接受的條款獲得所需的額外融資(如果有的話)。此外，利文古德黃金項目正在進行的工程所需許可證的發放出現重大 延誤，或與正在進行的工程 相關的意外結果，都可能導致公司需要籌集額外資金來推進許可工作。公司對其融資方案的 審查包括尋求未來的戰略聯盟，以協助進一步開發、許可和未來的建設成本，儘管不能保證任何此類戰略聯盟一定會實現。

儘管本公司迄今在 籌集大量股權融資為其運營提供資金方面取得了成功，但本公司能否在當前或未來的股票市場獲得任何額外融資仍存在重大不確定性。見“風險因素-我們將需要額外的資金 為勘探提供資金，並在有保證的情況下為開發和生產提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能給我們繼續經營下去的能力帶來不確定性。“ 包括在公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項中。

除了子公司為滿足其在美國的 即時運營需要而持有的現金外，公司的所有現金儲備都存放在加拿大一家主要的特許銀行 。本公司並不認為與此有關的信貸、流動資金或市場風險因目前 市況而增加。

合同義務和承諾

下表披露了公司截至2021年3月31日的 合同義務，包括預期的礦產資產付款和工作承諾。根據 本公司的礦業權購買協議、礦物租賃及非專利礦物債權的條款，本公司須支付 若干預定收購款項、產生一定水平的開支、支付租賃或預付特許權使用費、向 政府當局付款及招致評估工作開支(摘要見下表)，以維持及維護 公司在相關礦產的權益。如果本公司不能或不願意支付任何此類款項或招致 任何此類支出，則本公司很可能會失去或喪失其獲得或持有相關礦產的權利。 下表假設本公司保留其目前所有礦產的權利，但不行使任何租約 購買或特許權使用費買斷選擇權：

表外安排

公司沒有任何表外安排。

環境法規

本公司未來的運營可能會不時受到環境法規變化的不同程度的影響，包括未來的搬遷和場地修復費用 。新法規出臺的可能性及其對本公司的整體影響差異很大，且不可預測。 本公司的政策是通過應用技術上證明有效的 和經濟上可行的措施來達到或(如果可能)超過相關法律規定的標準。

針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項
本公司最近 年來在美國聯邦所得税方面一直是“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，預計未來仍將是一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)。當前和潛在的美國股東應諮詢他們的税務顧問 有關PFIC分類的税收後果以及美國聯邦政府對PFIC的税收處理。有關這一事項的更多信息 包含在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“第II部分.第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場 --美國聯邦收入的某些税收考慮因素 中。”

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

截至2021年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下， 對公司披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序有效地確保了根據交易法提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息 ：(I)在適用規則和表格指定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)以某種方式積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層

我們或任何披露系統的控制和程序的有效性 無論設計和操作如何良好，都只能合理保證系統的目標將會實現，並受到一定的限制，包括在設計、實施和評估控制和 程序時的判斷，以及在確定未來事件的可能性時使用的假設。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

不適用。

第1A項。危險因素

之前在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險 在“風險因素”標題下沒有重大變化 。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)節的規定，美國煤礦或其他煤礦的經營者或子公司的發行人必須 在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些報告要求基於 1977年聯邦礦山安全與健康法案(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求， 由美國勞工部礦山安全與健康管理局(“MSHA”)管理。截至2021年3月31日止三個月 期間，本公司及其附屬公司不受礦業法規定的MSHA監管，因此根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節不需要披露 。

第5項：其他信息

不適用。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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