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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-39050
奧波頓金融公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州45-3361983
州或其他司法管轄區
成立公司或組織		税務局僱主身分證號碼
2圈星空大道
聖卡洛斯鈣94070
主要行政辦公室地址郵編
(650) 810-8823
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元OPRT納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒     不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☒
加速文件管理器
☒
新興成長型公司
☐
非加速文件服務器
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐    不是 ☒
截至2021年4月30日，註冊人普通股流通股數量為27,979,915.


目錄
術語表
第一部分-財務信息
第一項。
財務報表(未經審計)
5
簡明綜合資產負債表
5
簡明合併經營報表和全面收益表
6
簡明合併股東權益變動表
7
簡明現金流量表合併表
8
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
項目4.
管制和程序
40
第二部分-其他資料
第一項。
法律程序
41
第1A項
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
第三項。
高級證券違約
69
項目4.
礦場安全資料披露
69
第五項。
其他資料
69
第6項
展品索引
70
簽名
71

2

術語表

本報告中使用的術語和縮寫定義如下。
術語或縮寫定義
30天以上拖欠率我們自有貸款和信用卡應收賬款的未付本金餘額，在期末合同逾期30天或以上的情況下，除以截至該日期的自有本金餘額
活躍客户在期末擁有未償還貸款或由我們提供服務的活躍信用卡的客户數量。活躍客户包括貸款歸我們所有的客户，或根據Oportun附屬計劃發起並由我們提供服務的貸款和賬户。已註銷帳户的客户被排除在活躍客户之外
調整後的EBITDA調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量，以淨收益(虧損)計算，根據我們選擇公允價值期權的影響進行調整，並進一步進行調整，以消除以下項目的影響：所得税費用(福利)、股票薪酬費用、折舊和攤銷、某些非經常性費用、公允價值貸款的發端費用、按市值計價的淨值和公允價值調整
調整後每股收益(EPS)調整後每股收益是非GAAP財務指標，計算方法為調整後淨收益除以調整後加權平均稀釋後已發行普通股
調整後淨收益調整後的淨收入是通過調整我們的淨收益(虧損)來計算的非GAAP財務指標，因為我們選擇了公允價值期權，並進一步調整以不包括所得税費用(收益)、基於股票的薪酬費用和某些非經常性費用。
調整後的運營效率調整後的運營效率是一種非GAAP財務衡量標準，其計算方法是將調整後的總運營費用(不包括基於股票的薪酬支出和某些非經常性費用)除以總收入。
調整後的股本回報率(ROE)調整後股本回報率是一種非GAAP財務指標，其計算方法是將年化調整後淨收入除以平均總股東權益
聚合原始數據在特定時期內支付給借款人的總金額和通過信用卡發放的信貸。總髮放費不包括與貸款發放費相關的任何費用。
年化淨沖銷率年化貸款和信用卡本金損失(扣除回收後的淨額)除以當期自有貸款和信用卡應收賬款的日均本金餘額
AOCI累計其他綜合收益(虧損)
四月年百分率
按公允價值計算的資產擔保票據(或“公允價值票據”)
Oportun在2018年1月1日或之後發行的所有資產擔保票據
日均債務餘額期內每個歷日結束時未償債務本金餘額的平均值
日均本金餘額期內每個歷日結束時自有貸款及信用卡應收賬款的未償還本金餘額平均值
板子波爾圖公司董事會
債務成本年化利息支出除以日均債務餘額
客户獲取成本(或“CAC”)銷售和營銷費用，包括與各種付費營銷渠道相關的成本，包括直郵、數字營銷和品牌營銷，以及與我們的電話銷售和零售業務相關的成本除以在一段時間內向新客户和回頭客發放的貸款和激活的新信用卡的數量。
緊急困難延期與地方、州或聯邦政府宣佈的當地或大範圍緊急狀態有關的任何應收賬款，目前有一筆或多筆延期付款，並在貸款付款時間表的末尾增加了一筆或多筆付款。
公允價值貸款(或“按公允價值應收貸款”)在2018年1月1日或之後為投資持有的所有應收貸款。自採用ASU 2019-05以來，截至2020年1月1日，所有用於投資的應收貸款均在所有預期報告期的本行項目中報告。
公允價值形式公允價值為了便於與2018年1月1日之前的期間進行比較，本文檔中包含的某些指標已按預計值(即公允價值預估)進行顯示，就好像我們自成立以來為所有發起和持有的投資貸款以及所有已發行的資產擔保票據選擇了公允價值選項一樣
公允價值票據(或“公允價值資產支持票據”)Oportun在2018年1月1日或之後發行的所有資產擔保票據
FICO®評分或FICO®由公平艾薩克公司創建的信用評分
公認會計原則公認會計原則
槓桿日均債務餘額除以日均本金餘額
按公允價值計算的應收貸款(或“公允價值貸款”)在2018年1月1日或之後為投資持有的所有應收貸款。自採用ASU 2019-05以來，截至2020年1月1日，所有用於投資的應收貸款均在所有預期報告期的本行項目中報告。
期末管理本金餘額所有貸款和信用卡應收賬款(包括已售出的貸款和應收賬款)的未償還本金餘額總額，我們將在期末繼續償還這些貸款和應收賬款。
淨收入淨收入的計算方法是從總收入中減去利息支出，再加上按公允價值計算的淨增(減)額。
運營效率總運營費用除以總收入
期末自有本金餘額期末所有貸款和信用卡應收賬款(不包括已售出的貸款和應收賬款)的未償還本金餘額總額
3

術語或縮寫定義
投資組合收益率年化利息收入佔日均本金餘額的百分比
本金餘額我們個人貸款的原始本金餘額減去已收到的本金付款和本金沖銷。購買和預付現金，減去我們信用卡迄今收到的退貨和本金付款以及本金沖銷
股本回報率年化淨收益除以一段時間的平均股東權益
擔保融資資產擔保循環債務工具
VIES可變利息實體
加權平均利率年化利息支出佔平均債務的百分比

4

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

奧波頓金融公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
三月三十一號，十二月三十一日，
20212020
資產
現金和現金等價物$140,416 $136,187 
受限現金42,765 32,403 
按公允價值計算的應收貸款1,670,251 1,696,526 
應收利息和手續費淨額13,322 15,426 
使用權資產--經營性資產40,323 46,820 
其他資產84,984 81,689 
總資產$1,992,061 $2,009,051 
負債和股東權益
負債
擔保融資$64,806 $246,385 
公允價值資產擔保票據1,340,782 1,167,309 
應付給整個貸款購買者的金額8,588 6,781 
租賃負債47,025 49,684 
其他負債58,867 72,525 
總負債1,520,068 1,542,684 
股東權益
普通股，$0.0001面值-1,000,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；28,246,606已發行及已發行的股份27,974,5832021年3月31日發行的股票；27,951,286已發行及已發行的股份27,679,263於2020年12月31日發行的已發行股票
6 6 
普通股，額外實收資本439,100 436,499 
累計其他綜合損失(255)(261)
留存收益39,451 36,432 
國庫股按成本價計算，272,023和272,023股票於2021年3月31日和2020年12月31日
(6,309)(6,309)
股東權益總額471,993 466,367 
總負債和股東權益$1,992,061 $2,009,051 
請參閲簡明合併財務報表附註。

5

奧波頓金融公司
簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月，
20212020
收入
利息收入$127,191 $150,700 
非利息收入8,122 12,728 
總收入135,313 163,428 
更少：
利息支出13,504 16,361 
公允價值減少(11,568)(66,469)
淨收入110,241 80,598 
運營費用：
技術和設施32,924 30,774 
銷售和市場營銷23,893 24,827 
人員26,827 25,582 
外包費和專業費12,625 13,618 
一般事務、行政事務和其他事務9,997 3,813 
總運營費用106,266 98,614 
税前收益(虧損)3,975 (18,016)
所得税費用(福利)956 (4,715)
淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)
離職後福利義務的變化6 (117)
綜合收益(虧損)總額$3,025 $(13,418)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)
共享數據：
每股收益(虧損)：
基本信息$0.11 $(0.49)
稀釋$0.10 $(0.49)
加權平均已發行普通股：
基本信息27,770,063 27,015,730 
稀釋29,620,034 27,015,730 
請參閲簡明合併財務報表附註。
6

奧波頓金融公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2021年3月31日的三個月
普通股認股權證普通股
股票面值股票面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益庫存股股東權益總額
餘額-2021年1月1日— $— 27,679,263 $6 $436,499 $(261)$36,432 $(6,309)$466,367 
行使股票期權時發行普通股— — 33,526 — 307 — — — 307 
基於股票的薪酬費用— — — — 5,088 — — — 5,088 
限制性股票單位的歸屬，淨額— — 261,794 — (2,794)— — — (2,794)
離職後福利義務的變化— — — — — 6 — — 6 
淨收入— — — — — — 3,019 — 3,019 
餘額-2021年3月31日— $— 27,974,583 $6 $439,100 $(255)$39,451 $(6,309)$471,993 

請參閲簡明合併財務報表附註。



奧波頓金融公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
截至2020年3月31日的三個月
可轉換優先股和普通股認股權證普通股
股票面值股票面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益庫存股股東權益總額
餘額-2020年1月1日23,512 $63 27,003,157 $6 $418,299 $(162)$76,679 $(6,119)$488,766 
行使股票期權時發行普通股— — 3,161 — 20 — — — 20 
基於股票的薪酬費用— — — — 4,151 — — — 4,151 
限制性股票單位的歸屬，淨額— — 137,479 — (813)— — — (813)
採用ASU的累積效果2019-05— — — — — — 4,835 — 4,835 
離職後福利義務的變化— — — — — (117)— — (117)
淨損失— — — — — — (13,301)— (13,301)
餘額-2020年3月31日23,512 $63 27,143,797 $6 $421,657 $(279)$68,213 $(6,119)$483,541 

請參閲簡明合併財務報表附註。
7

奧波頓金融公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
2021

2020
經營活動現金流
淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷6,957 4,658 
公允價值調整，淨額11,568 66,469 
按公允價值計算的應收貸款發放費淨額(1,422)1,542 
貸款銷售收益(4,434)(7,532)
基於股票的薪酬費用5,088 4,151 
遞延税金撥備，淨額4,038 101 
其他，淨額11,287 3,521 
出售和持有以供出售的貸款的來源(33,464)(74,530)
出售貸款所得款項38,372 82,636 
營業資產和負債變動情況：
應收利息和手續費淨額1,183 (1,987)
其他資產(5,326)(5,818)
應付給整個貸款購買者的金額1,808 (95)
其他負債(20,518)(7,693)
經營活動提供的淨現金18,156 52,122 
投資活動的現金流
貸款的來源(263,148)(314,484)
償還貸款本金278,659 282,212 
固定資產購置額，淨額(873)(1,615)
系統開發成本資本化(5,651)(5,461)
投資活動提供(用於)的現金淨額8,987 (39,348)
融資活動的現金流
擔保融資項下的借款— 235,000 
資產支持票據項下的借款371,719 — 
償還擔保融資(181,780)(17,001)
償還資產支持票據(200,004)(160,001)
償還資本租賃債務— (26)
與基於股票的活動相關的付款淨額(2,487)(793)
融資活動提供(用於)的現金淨額(12,552)57,179 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加14,591 69,953 
期初現金和現金等價物及限制性現金168,590 136,141 
期末現金和現金等價物及限制性現金$183,181 $206,094 
補充披露現金流量信息
現金和現金等價物$140,416 $144,836 
受限現金42,765 61,258 
現金和現金等價物及限制性現金總額$183,181 $206,094 
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$240 $455 
支付利息的現金$13,625 $16,378 
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$4,292 $4,051 
非現金投融資活動的補充披露
用經營性租賃義務換取的使用權資產$1,093 $3,429 
資本化資產的非現金投資$625 $702 
請參閲簡明合併財務報表附註。
8

奧波頓金融公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2021年3月31日

1.業務的組織和描述

Oportun Financial Corporation(及其子公司，“Oportun”或“公司”)為沒有信用評分的客户提供包容性的、負擔得起的金融服務，也就是所謂的信用無形資產，或者是那些信用記錄有限而被“錯誤評分”的客户，這主要是因為他們的信用記錄太有限而無法被信用局準確評分。(注：Oportun Financial Corporation與其子公司一起，即“Oportun”或“公司”)為沒有信用評分的客户提供包容性的、負擔得起的金融服務，也就是所謂的信用無形資產。該公司的主要產品是無擔保分期付款貸款，定價合理，可幫助客户建立信用記錄。該公司已經開始在其核心服務之外擴展到其他金融服務領域，它的相當一部分客户已經在使用這些服務，例如由車輛擔保的個人貸款和信用卡。該公司使用人工智能(“AI”)開發的模型。並建立在超過15年的專有消費者洞察力和數十億數據點的基礎上。該公司專有的評分模型和不斷髮展的數據分析使其能夠承保其服務的勤奮客户的風險。該公司總部設在加利福尼亞州聖卡洛斯。自2009年以來，該公司一直被美國財政部認證為社區發展金融機構(“CDFI”)。

該公司使用證券化交易、倉庫設施和全部貸款銷售，為其向客户提供的大部分貸款的本金提供資金。

分段

分部定義為企業的組成部分，可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官和公司首席財務官被統稱為首席財務官。CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。該公司的業務構成了一個單一的可報告部門。

2.重要會計政策摘要

陳述依據-隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。這些報表未經審計，反映了管理層認為公平列報業績所必需的所有正常的經常性調整。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與本公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(下稱“年報”)中包含的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

使用預算-根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同。

會計政策-公司的重大會計政策與年度報告中第II部分第8項-財務報表和補充數據中描述的政策相比沒有變化，但隨後採用的新會計聲明如下所示。

最近採用的會計準則

所得税 -2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税會計(主題740)：簡化所得税會計。本會計準則旨在通過消除所得税會計一般原則的某些例外情況來簡化所得税會計，並通過澄清和修改現有指導方針來改進GAAP在所得税會計其他領域的一致應用。ASU在2020年12月15日之後的財年有效。允許提前領養。該公司從2021年1月1日起採用這一ASU，對其合併財務報表和披露沒有影響。



9

3.每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)計算如下：
截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20212020
淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)
普通股股東應佔淨(虧損)收入$3,019 $(13,301)
基本加權平均已發行普通股27,770,063 27,015,730 
稀釋證券的加權平均效應：
股票期權1,274,818 — 
限制性股票單位575,153 — 
認股權證— — 
稀釋加權平均已發行普通股29,620,034 27,015,730 
每股收益(虧損)：
基本信息$0.11 $(0.49)
稀釋$0.10 $(0.49)

下列普通股等值證券已被排除在稀釋加權平均已發行普通股的計算之外，因為其影響在所述期間是反稀釋的：
截至3月31日的三個月，
20212020
股票期權2,822,785 4,086,128 
限制性股票單位45,306 1,757,010 
認股權證— 23,512 
總反稀釋普通股等價物2,868,091 5,866,650 

4.可變利息實體

作為公司整體融資戰略的一部分，公司向全資擁有的特殊目的子公司(“VIE”)轉讓指定應收貸款池，以抵押某些資產擔保的融資交易。本公司已確定其為這些VIE的主要受益者，因為它有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。該權力來自本公司以擔保VIE的資產擔保債務為擔保的應收貸款的合同權利。本公司有義務承擔對VIE具有潛在重大意義的虧損或獲得利益的權利，因為本公司保留每筆資產擔保融資交易的剩餘權益，無論是以資產擔保憑證的形式，還是作為未經證明的剩餘權益。因此，本公司在其綜合財務報表中包括VIE的資產，包括為融資交易提供擔保的資產和相關負債。

每家VIE發行一系列資產支持證券，這些證券由擔保此類債務的應收貸款產生的現金流支持。此類應收貸款產生的現金流入根據交易的合同付款優先順序按月分配給交易的票據持有人和相關服務提供商。上述VIE的債權人作為VIE的主要受益人對本公司的一般信貸沒有追索權，VIE的負債只能由各自VIE的資產清償。公司通過擁有每個VIE各自的剩餘權益，保留了每筆融資交易中最附屬的經濟利益。本公司沒有義務回購最初滿足融資交易資格標準的應收貸款，但隨後成為拖欠或違約的應收貸款。

10

下表為公司簡明綜合資產負債表(未經審計)記錄的綜合VIE的資產和負債：
三月三十一號，十二月三十一日，
(單位：千)20212020
整合的VIE資產
受限現金$30,650 $23,726 
按公允價值計算的應收貸款1,542,813 1,580,061 
應收利息和手續費11,972 14,191 
VIE總資產1,585,435 1,617,978 
合併VIE負債
擔保融資(1)
65,214 246,994 
公允價值資產擔保票據1,340,782 1,167,309 
VIE總負債$1,405,996 $1,414,303 
(1) 金額不包括遞延融資成本。見注7，借款以獲取更多信息。

5.持有待售貸款

在截至2021年3月31日的三個月內，出售和持有待售貸款的金額為$。33.5百萬美元，公司錄得銷售收益$4.4百萬美元的服務收入3.1百萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，出售和持有待售貸款的金額為$。74.5百萬美元，公司錄得銷售收益$7.5百萬美元的服務收入4.5百萬美元。

整體貸款銷售計劃-2014年11月，本公司與一家機構投資者簽訂了整體貸款銷售協議，該協議於2021年3月進行了修訂，其中當前協議的期限將於2022年3月4日到期。根據協議，公司至少銷售10%的無擔保貸款來源，並有權額外出售5%，取決於特定的資格標準以及最小和最大數量。

此外，自2017年7月至2020年8月，本公司與一家機構投資者簽訂了一項單獨的整體貸款銷售安排，規定了出售承諾100本公司的貸款中有%是根據其准入貸款計劃發放的。該公司選擇不續簽該安排，並允許該協議按其條款於2020年8月5日到期。

6.其他資產

其他資產包括以下內容：
三月三十一號，十二月三十一日，
(單位：千)20212020
固定資產
計算機和辦公設備$11,431 $11,182 
傢俱和固定裝置11,152 11,019 
購買的軟件2,004 1,992 
車輛53 53 
租賃權的改進29,540 29,543 
總成本54,180 53,789 
減去：累計折舊(41,038)(37,939)
固定資產總額，淨額$13,142 $15,850 
系統開發成本：
系統開發成本$61,705 $55,943 
減去：累計攤銷(31,997)(28,524)
系統開發總成本(淨額)$29,708 $27,419 
持有待售貸款684 1,158 
預付費用17,995 17,241 
遞延税項資產1,811 1,716 
徵税資產和其他21,644 18,305 
其他資產總額$84,984 $81,689 

11

固定資產

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為$3.5百萬美元和$2.5分別為百萬美元。

系統開發成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的系統開發成本攤銷為#美元3.5百萬美元和$2.2分別為百萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，資本化的系統開發成本為5.8百萬美元和$5.4分別為百萬美元。

7.借款

下表列出了有關該公司擔保融資安排的信息：
2021年3月31日
可變利息實體電流平衡承諾額到期日利率，利率
(單位：千)
Oportun Funding V，LLC$64,806 $400,000 2021年10月1日倫敦銀行間同業拆借利率(最低0.00%)+2.45%
2020年12月31日
可變利息實體電流平衡承諾額到期日利率，利率
(單位：千)
Oportun Funding V，LLC$246,385 $400,000 2021年10月1日倫敦銀行間同業拆借利率(最低0.00%)+2.45%

該公司為2018年1月1日或之後發行的所有資產支持票據選擇了公允價值選項。下表列出了有關資產支持票據的信息：
2021年3月31日
可變利息實體
發行的初始票據金額(1)
初始抵押品餘額(2)
電流平衡(1)
當期抵押品餘額(2)
加權平均利率(3)
原週轉期
(單位：千)
按公允價值記錄的資產擔保票據：
Oportun Funding XIV，LLC(2021-A系列)$375,000 $383,632 $375,386 $392,508 1.79 %2年份
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列)279,412 294,118 286,138 299,601 3.46 %3年份
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列)175,002 184,213 177,044 187,964 4.50 %3年份
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列)275,000 289,474 277,096 295,238 4.39 %3年份
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列)225,001 236,854 225,118 241,483 4.18 %3年份
按公允價值記錄的資產支持票據總額$1,329,415 $1,388,291 $1,340,782 $1,416,794 
2020年12月31日
可變利息實體
發行的初始票據金額(1)
初始抵押品餘額(2)
電流平衡(1)
當期抵押品餘額(2)
加權平均利率(3)
原週轉期
(單位：千)
按公允價值記錄的資產擔保票據：
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列)$279,412 $294,118 $283,299 $299,237 3.46 %3年份
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列)175,002 184,213 178,182 187,570 4.50 %3年份
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列)275,000 289,474 279,171 294,710 4.39 %3年份
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列)225,001 236,854 226,653 241,237 4.18 %3年份
Oportun Funding VIII，LLC(2018-A系列)200,004 222,229 200,004 226,242 3.83 %3年份
按公允價值記錄的資產支持票據總額$1,154,419 $1,226,888 $1,167,309 $1,248,996 
(1)最初發行的票據金額包括本公司保留的票據(視情況而定)。當前餘額按公允價值計量，資產抵押票據按公允價值記錄。
(2)包括公司質押的應收貸款、現金、現金等價物和限制性現金的未付本金餘額。
(3)加權平均利率不包括本公司保留的票據。

12

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司遵守了擔保融資安排和資產擔保票據的所有契約和要求。

2021年2月18日，公司的全資子公司Oportun Funding VIII，LLC，2018-A資產支持證券化交易的發行人，向受託人發出通知，表示它已選擇贖回所有美元200.0於2021年3月8日發行2018年3月8日未償還的2018-A票據，並履行和履行Oportun Funding VIII，LLC在2018-A票據和契約下的義務。

2021年3月8日，本公司宣佈發行美元375.0Oportun Funding XIV，LLC是本公司的全資子公司，由其無擔保個人分期付款貸款池擔保的100萬兩年期固定利率資產支持票據(“2021-A證券化”)。2021-A證券化包括A類、B類、C類和D類四類固息票據，加權平均利率為1.79每年的百分比。

2021年3月24日，公司的全資子公司Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列資產支持證券化交易的發行人)向受託人發出通知，表示已選擇贖回全部美元225.02021年4月8日，發行未償還的2018-B債券，加上應計和未支付的利息，並履行和履行Oportun Funding IX，LLC在2018-B債券和契約下的義務。

8.其他負債

其他負債包括：
三月三十一號，十二月三十一日，
(單位：千)20212020
應付帳款$2,354 $1,819 
應計補償18,808 32,681 
應計費用13,761 17,830 
應計利息3,109 3,430 
遞延税項負債14,690 10,557 
流動税項負債及其他6,145 6,208 
其他負債總額$58,867 $72,525 

9.股東權益

優先股-董事會有權在公司股東不採取進一步行動的情況下，發行最多100,000,000董事會不時指定的具有權利和優先權(包括投票權)的非指定優先股的股份。截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有發行或發行未指定優先股的股票。

普通股-截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司獲授權發行1,000,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截至2021年3月31日，28,246,606和27,974,583股票分別發行和流通股，以及272,023股票是以庫存股的形式持有的。截止到2020年12月31日，27,951,286和27,679,263股票分別發行和流通股，以及272,023股票是以庫存股的形式持有的。

認股權證-2019年9月26日，3,969發行可轉換優先股的目的是為了以無現金方式行使9,090F-1系列可轉換優先股權證。全3,969與IPO相關的可轉換優先股的股票被轉換為普通股。在2020年6月9日，10,972普通股是在無現金行使已發行普通股認股權證的情況下發行的。截至2021年3月31日，沒有未償還的認股權證。

10.股權薪酬和其他福利

年報中的綜合財務報表附註描述了公司的股票計劃，並提供了信息披露。

基於股票的薪酬-簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)中包括的基於股票的薪酬費用總額如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
技術和設施$972 $752 
銷售和市場營銷32 30 
人員4,084 3,369 
股票薪酬總額$5,088 $4,151 
13


截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與授予員工的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為$11.3百萬美元和$9.5分別為100萬美元，將在加權平均歸屬期間內確認，加權平均歸屬期間約為2.7年和2.6分別是幾年。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與授予員工的未歸屬限制性股票單位獎勵相關的未確認補償成本總額為$41.4百萬美元和$37.2分別為100萬美元，將在加權平均歸屬期間內確認，加權平均歸屬期間約為2.9年和2.9分別是幾年。

公司將資本化的薪酬和與股票薪酬相關的費用定為$。0.3在截至2021年3月31日的三個月中，0.1截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。

由於股票期權的行使而產生的税收優惠的現金流量超過了為這些期權記錄的補償費用(超額税收優惠)，需要歸類為融資活動產生的現金。在截至2021年3月31日的三個月，股票薪酬安排的損益表中確認的所得税支出(福利)總額微不足道。截至2020年3月31日止三個月，在以股票為基礎的薪酬安排的損益表中確認的所得税支出(利益)總額為$。0.7百萬美元。

11.收入

利息收入-包括在簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)中的利息收入總額如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
利息收入
貸款利息$125,682 $148,522 
貸款費用1,509 2,178 
利息收入總額127,191 150,700 

非利息收入-簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)中包括的非利息收入總額如下：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
非利息收入
貸款銷售收益$4,434 $7,532 
服務費3,078 4,451 
其他收入610 745 
非利息收入總額$8,122 $12,728 

12.所得税

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，本公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的所得税前營業收入來計算年初至今的所得税(撥備)，並調整同期記錄的個別税項的所得税(撥備)。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司記錄的所得税支出(收益)為$1.0百萬美元和$(4.7)，分別與持續運營有關。該公司報告的實際税率為24.1%和26.2分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的有效税率與法定税率不同，主要是由於研發税收抵免的影響。

14

13.金融工具的公允價值

公允價值金融工具
下表將應收貸款和資產擔保票據的公允價值與其在所示期間的合同餘額進行了比較：
2021年3月31日2020年12月31日
(單位：千)未付本金餘額公允價值未付本金餘額公允價值
資產
應收貸款$1,591,789 $1,670,251 $1,639,626 $1,696,526 
負債
資產擔保票據1,329,415 1,340,782 1,154,419 1,167,309 

該公司使用獨立定價服務和經紀人價格指示來計算公平價值票據的公允價值，這些定價服務和經紀人價格指示基於相同或類似票據的報價，這是第二級投入衡量標準。

本公司主要使用貼現現金流模型，根據估計的未來現金流的現值估計第3級工具的公允價值。該模型使用的輸入具有內在的判斷性，反映了管理層對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。下表提供了有關ITS上的重要不可觀察輸入的量化信息無擔保個人貸款組合(這是公允價值的主要驅動因素)用於公司的第3級公允價值計量：
2021年3月31日2020年12月31日
最低要求極大值
加權平均(2)
最低要求極大值加權平均
剩餘累計沖銷(1)
6.25%57.24%8.60%7.83%61.26%10.03%
剩餘累計預付款(1)
—42.69%32.65%—38.92%31.11%
平均壽命(年)0.121.290.780.171.290.80
貼現率——6.65%——6.85%
(1) 按未償還本金餘額的百分比披露的數字。
(2) 不可觀察到的投入由未償還本金餘額加權，未償還本金餘額按風險(客户類型、原始貸款到期日)分組。

與選擇了公允價值選擇權的金融工具相關的公允價值調整通過截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收益記錄。某些不可觀察到的投入可能(孤立地)對該投入的給定變化的金融工具的公允價值產生方向一致或相反的影響。當貸款估值技術中使用多個輸入時，某一輸入在某一方向上的變化可能會被與另一輸入相反的變化所抵消。

該公司開發了一個內部模型來估計公允價值貸款。為了產生未來的預期現金流，該模型將應收賬款特徵與基於公司歷史貸款業績的借款人行為假設結合起來。然後，這些現金流使用管理層估計的市場參與者將使用的所需回報率進行貼現。

該公司對公允價值模型進行了測試通過將建模的現金流與歷史貸款業績進行比較確保模型完整、準確、合理，供公司使用。本公司還委託第三方為公允價值貸款創建獨立的公允價值估計，該公允價值估計使用本公司的歷史貸款業績數據和整個貸款銷售價格提供一套公允價值標記，以制定對借款人行為的獨立預測。他們的模型產生預期現金流，然後將這些現金流彙總，並在可接受的範圍內與公司的實際現金流進行比較。

公司內部估值委員會對公允價值定價計算和相關財務報表披露提供管理和監督。此外，該委員會對模型使用的假設和輸出提出了挑戰，包括這些措施的適當性，並定期審查確定公允價值定價的方法和過程。對這一過程的任何重大改變都必須得到委員會的批准。

下表列出了使用重大不可觀察的輸入按公允價值經常性地對應收貸款進行對賬：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
餘額-期初$1,696,526 $1,882,088 
採用ASU 2019-05後的調整— 43,323 
本金支出309,009 371,433 
客户的本金付款(315,887)(335,008)
總沖銷(40,959)(46,230)
公允價值淨增(減)21,562 (155,125)
餘額-期末$1,670,251 $1,760,481 
15


截至2021年3月31日，逾期90天或以上且處於非權責發生狀態的貸款的總公允價值為#美元。1.8100萬美元，逾期90天或以上的貸款的未償還本金餘額總計為#美元。12.3百萬美元。截至2020年12月31日，逾期90天或以上且處於非權責發生狀態的貸款的總公允價值為1美元。2.3100萬美元，逾期90天或以上的貸款的未償還本金餘額總計為#美元。14.8百萬美元。

披露但未按公允價值列賬的金融工具

下表列出了披露但未按公允價值列賬的金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值，以及公允價值層次內的水平：
2021年3月31日
賬面價值估計公允價值估計公允價值
(單位：千)1級2級3級
資產
現金和現金等價物$140,416 $140,416 $140,416 $— $— 
受限現金42,765 42,765 42,765 — — 
持有待售貸款(附註5)684 684 — — 684 
負債
應付帳款2,354 2,354 2,354 — — 
擔保融資(附註7)65,214 65,300 — 65,300 — 

2020年12月31日
賬面價值估計公允價值估計公允價值
(單位：千)1級2級3級
資產
現金和現金等價物$136,187 $136,187 $136,187 $— $— 
受限現金32,403 32,403 32,403 — — 
持有待售貸款(附註5)1,158 1,158 — — 1,158 
負債
應付帳款1,819 1,819 1,819 — — 
擔保融資(附註7)246,994 245,077 — 245,077 — 

公司使用以下方法和假設來估計公允價值：

•現金、現金等價物、限制性現金和應付帳款-本公司若干金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、限制性現金及應付賬款、約1級公允價值(因其屬短期性質)與該等金融工具的公允價值相近。
•持有待售貸款-持有待售貸款的公允價值是基於與買方協商達成的協議。
•擔保融資-擔保融資的公允價值是使用折現率計算的，折現率相當於可比債務證券的加權平均市場收益率，這是一種二級投入衡量標準。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日的年度，3級資產和負債沒有調入或調出。

14.租約、承擔和或有事項

租契-公司的租約主要針對由零售地點和辦公空間組成的房地產，剩餘的租賃條款為10幾年或更短的時間。

作為零售網絡優化計劃的結果，我們已經產生了$6.22021年第一季度與零售店關閉相關的支出為2.5億美元，其中4.01.6億美元涉及使用權資產加速攤銷和租賃負債的重新談判。

由於不需要確認租賃負債和使用權資產，本公司選擇了實際的權宜之計，將期限為12個月或以下的租賃留在資產負債表之外。經營租賃費用在簡明綜合經營及全面收益表(未經審核)“技術及設施”的租賃期內按直線確認。

16

該公司現有的大部分租賃安排被歸類為經營租賃。在合同開始時，公司確定合同是租約還是包含租約。於租賃開始日，本公司確認相當於租賃付款現值的租賃負債和代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。該公司的租約包括在原租賃期結束時延長或終止安排的選擇權。除非某些資產的延期或終止被認為是合理確定的，否則本公司在評估租約時一般不包括續簽或終止選項。可變租賃付款和短期租賃成本被認為是無關緊要的。該公司的租約沒有提供明確的費率。該公司使用其合同借款利率來確定租賃貼現率。

截至2021年3月31日，不包括短期租賃和按月租賃的租賃負債到期日如下：
(單位：千)經營租約
租賃費
2021年(剩餘9個月)$11,662 
202213,106 
202311,050 
20249,232 
20257,175 
20261,396 
此後298 
租賃付款總額53,919 
推算利息(4,755)
租賃合計$49,164 
轉租收入
2021年(剩餘9個月)$(1,304)
2022(896)
2023年及其後— 
租賃付款總額(2,200)
推算利息61 
分租收入總額$(2,139)
租賃淨負債$47,025 
加權平均剩餘租期4.2年份
加權平均貼現率4.40 %

17

截至2020年12月31日，不包括短期租賃和按月租賃的租賃負債到期日如下：
(單位：千)經營租約
租賃費
202115,788 
202212,967 
202310,881 
20249,069 
20256,989 
此後1,641 
租賃付款總額57,335 
推算利息(5,247)
租賃合計$52,088 
轉租收入
2021(1,594)
2022(896)
2023年及其後— 
租賃付款總額(2,490)
推算利息86 
分租收入總額$(2,404)
租賃淨負債$49,684 
加權平均剩餘租期4.3年份
加權平均貼現率4.42 %

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的經營租賃租金開支，was $9.4百萬美元(此金額包括$4.0(與零售網絡優化計劃相關的加速攤銷)和$5.2分別為百萬美元。
購買承諾-該公司承諾在正常業務過程中購買信息技術和通信服務，條款到2023年各不相同。這些金額並不反映公司在相關協議下的全部預期購買量；相反，它們是根據公司根據合同承擔的不可取消金額確定的。該公司的購買義務為#美元。5.82021年剩餘時間的百萬美元，$9.12022年為100萬美元，1.92023年將達到100萬。

信用卡計劃和服務協議- 2021年2月5日，該公司與猶他州特許實業銀行WebBank簽訂了應收賬款保留融資協議、修訂和重新簽署的信用卡計劃和服務協議以及其他相關文件，為其擴展信用卡產品提供了額外資金。根據這些協議，WebBank將發起、資助和保留最高達#美元的信用卡應收賬款。25.02000萬。本公司將購買任何超過$的超額應收賬款。25.0100萬美元，以及某些不符合條件的應收賬款和註銷的應收賬款。這些協議的期限為二三年，從2021年2月9日開始。本期末，本公司將從網銀購買任何剩餘的應收賬款。根據本協議，本公司須在網絡銀行開立現金抵押品賬户。截至2021年3月31日，現金抵押品餘額為$2.32000萬美元，並計入簡明綜合資產負債表(未經審計)的限制性現金項目。

整體貸款銷售計劃- 該公司承諾出售給第三方機構投資者10符合特定資格標準的無擔保貸款發放量的%，以及額外的5%，這是本公司的唯一選擇。有關整個貸款銷售計劃的詳細內容，請參閲附註5。持有待售貸款.

訪問貸款銷售計劃 ‑ 自2017年7月至2020年8月，本公司與一家機構投資者簽訂了一項單獨的整體貸款銷售安排，並承諾出售100根據公司的貸款計劃為不符合其核心貸款發放計劃資格的客户發放的貸款的百分比，併為已售出的貸款提供服務。有關此計劃的詳細信息，請參閲注5。持有待售貸款.

無資金的貸款和信用卡承諾-截至2021年3月31日和2020年12月31日的無資金貸款和信用卡承諾為$1.1百萬美元和$3.5分別為百萬美元。

訴訟-2018年1月2日，原告Opportune LLP向德克薩斯州南區美國地區法院提交了一份題為Opportune LLP訴Oportun，Inc.和Oportun，LLC，民事訴訟編號4：18-cv-00007的起訴書，起訴該公司及其全資子公司Oportun，LLC。起訴書指控針對該公司和Oportun，LLC的商標侵權、不正當競爭、商標稀釋和挪用等各種索賠，並要求對要求該公司和Oportun，LLC停止使用其商標的禁令進行救濟，以及與這些索賠相關的金錢賠償。此外，2018年1月2日，原告向商標審判和上訴委員會提起撤銷訴訟，訴訟編號92067634，尋求撤銷公司的某些商標(“撤銷訴訟”，以及與適時的訴訟一起，“恰逢其時”)。2018年3月5日，商標審判上訴委員會批准了本公司提出的中止撤銷程序的動議，等待適時訴訟的最終處置。2018年4月24日，地區法院批准了該公司部分駁回申訴的動議，駁回了原告挪用公款的主張。2月22日，
18

2019年，原告提交了一份修改後的起訴書，在原起訴書中剩餘的索賠基礎上增加了一項根據《反域名搶注保護法》提出的索賠。2019年8月30日，公司對原告的全部訴求提出簡易判決動議。2020年1月22日，地方法院作出裁定，駁回本公司的簡易判決動議。審判日期尚未確定。關於討論解決這一時機問題，本公司記錄了#美元的負債。1.9其他負債中的百萬美元，以及相應的應收保險回收#美元1.0截至2021年3月31日，簡明綜合資產負債表上其他資產內的100萬美元。美元對損益表的影響0.9在截至2019年12月31日的年度，通過一般、行政和其他方式在簡明綜合經營報表和全面收益表上記錄了100萬美元。實際結果可能與這些估計不同。

有關公司參與的法律程序的更多信息，請參閲第二部分第1項法律程序。

19

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是我們管理層討論和分析的索引：
話題
前瞻性陳述
20
概述
21
關鍵財務和運營指標
23
歷史信用業績
25
經營成果
26
按公允價值計算應收貸款的公允價值估算方法
31
非GAAP財務指標
32
流動性與資本資源
36
表外安排
39
關鍵會計政策與重大判斷和估計
39
最近發佈的會計公告
39

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表，以及本報告其他部分包含的相關附註和其他財務信息。 以及我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表和相關附註，以及標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的討論。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本報告的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

前瞻性陳述

本報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們有能力增加我們的貸款額；
•我們管理淨沖銷率的能力；
•我們有能力成功管理新冠肺炎疫情對我們的業務、業績和運營的潛在不利影響；
•我們整合多個零售點的計劃，以及與我們的零售網絡優化計劃相關的預計未來費用；
•我們推出新產品的計劃和時間；
•我們有能力成功調整我們的自有信用風險模型和產品，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動，包括新冠肺炎疫情造成的波動；
•我們對成本和季節性的期望；
•我們有能力成功地打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•我們通過數字渠道擴大數字能力和增加貸款額的能力；
•我們有能力提高我們營銷工作的有效性；
•我們有能力在我們開展業務的州擴大我們的存在，以及向新的州擴張，包括通過成功地發展和執行戰略合作伙伴關係、銀行合作伙伴關係或通過獲得國家銀行執照；
•我們進軍新市場、推出新產品和服務的計劃和能力；
•我們繼續擴大人口統計重點的能力；
•我們有能力維持我們向客户提供貸款的條件；
•我們的計劃和成功維持多元化融資戰略的能力，包括貸款倉儲設施、整體貸款銷售和證券化交易；
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•我們成功管理利差和資金成本的能力；
•我們管理欺詐風險的能力；
•我們有效管理客户獲取成本的能力；
•我們對現金是否足以滿足我們的運營和現金支出的預期；
•我們能夠有效地估計我們的公允價值貸款和公允價值票據的公允價值；
•我們有能力有效地保護和維護我們系統中提供和使用的信息的機密性；
•我們有能力成功地與目前正在或未來可能進入向傳統主流金融機構服務不足的中低收入客户提供消費貸款的公司競爭；
•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；
•我們有能力有效地管理和擴展我們的聯繫中心、外包關係和其他海外業務運營的能力；以及
•我們成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的期望、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。前瞻性陳述不保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在“風險因素”標題下和本報告其他部分列出的那些因素。我們的經營環境也瞬息萬變，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。因此，我們在本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。

閲讀這份報告時，你應該明白，我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定性。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

概述

我們通過我們的人工智能驅動的數字平臺提供負責任的消費信貸，與金融主流沒有很好服務的個人可用的市場替代方案相比，我們的成本更低。在我們15年的貸款歷史中，我們向超過190萬客户發放了超過420萬筆貸款，相當於超過102億美元的信貸。通過將機器學習的嚴格應用、替代數據集的使用和持續的客户參與相結合，我們發展了對客户需求的深入數據驅動的理解。自2009年以來，我們一直被美國財政部認證為社區發展金融機構(CDFI)。

我們的核心產品是一種簡單易懂、負擔得起、無擔保、全額攤銷的個人分期付款貸款，在貸款的整個生命週期內都有固定付款和固定利率。我們的個人貸款沒有提前還款罰款或氣球付款，金額從300美元到1萬美元不等，期限從6個月到51個月不等。作為我們作為負責任貸款人的承諾的一部分，我們核實100%個人貸款客户的收入，只向我們的支付能力模型表明在償還其他債務和正常生活費用後應該能夠償還貸款的客户發放貸款。我們通過各種收購渠道執行我們的銷售和營銷戰略，包括我們的數字平臺、零售地點、直郵和數字營銷以及合作伙伴關係。我們還受益於客户從朋友或家人那裏瞭解Oportun以及其他口碑推薦。我們的全渠道網絡使我們能夠以客户喜歡的方式，在他們方便的時候，在線、電話和麪對面為他們提供服務。我們看到客户對我們數字渠道的使用和偏好在2020年加速增長，我們將繼續投資於我們的數字發起和服務平臺，以及建設客户自助服務能力。我們的個人貸款是高成本分期付款、汽車所有權、發薪日和典當貸款人的另一種選擇。根據我們委託進行的金融健康網絡研究，我們估計，截至2021年3月31日，與他們提供的替代產品相比，我們的客户總共節省了超過19億美元的利息和費用。

21

通過我們最近宣佈的與國家銀行MetaBank，N.A的合作關係，MetaBank將在我們目前州許可的業務範圍之外的某些州發起無擔保個人貸款，我們將能夠在全國範圍內提供統一的產品，同時將運營複雜性降至最低，併產生可轉嫁給我們客户的成本節約。通過MetaBank，我們計劃提供與我們的無擔保個人貸款相同的貸款產品，年利率上限為36%。我們期待着MetaBank的推出。2021年年中建立夥伴關係。2020年11月，我們提交了獲得全國性銀行執照的申請。如果獲得批准，俄波頓銀行將尋求為所有50個州的客户提供消費貸款和存款服務。

除了我們的核心直接面向消費者貸款業務，我們相信我們的專有信用評分和承銷模式也可以作為一項服務提供給其他公司。這一貸款即服務模式目前正在與我們的戰略合作伙伴DolEx進行試點。在這一合作關係中，DolEx將營銷貸款，並將客户申請輸入到Oportun的系統中，而Oportun將承銷、發起和服務這些貸款。如果成功，我們相信我們將能夠向更多的合作伙伴提供貸款即服務，從而將我們的觸角伸向新的消費市場。

我們已經開始從核心的無擔保分期貸款擴展到其他金融服務領域，我們的很大一部分客户已經在使用這些服務，並要求我們提供這些服務，如汽車貸款和信用卡。我們於2019年推出了由FDIC成員WebBank發行的Oportun Visa信用卡，截至2021年3月31日在42個州提供信用卡。2020年4月，我們推出了以汽車為抵押的個人分期貸款，我們稱之為有擔保的個人貸款。我們有擔保的個人貸款金額從2500美元到20000美元不等，期限從21個月到66個月不等。

下面的地圖顯示了截至以下日期我們提供產品的州2021年3月31日.

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871621000099/oprt-20210331_g1.jpg



為了以低成本和高效率為我們的增長提供資金，我們建立了一個多元化和成熟的資本市場融資計劃，該計劃允許我們通過鎖定長達三年的利息支出來部分對衝利率或信貸利差上升的風險。在過去的七年裏，我們在資產支持證券市場上執行了15次債券發行，其中最後12次包括被評為投資級的部分。我們發行了兩年和三年期的固定利率債券，這為我們提供了承諾資本，用於以固定的債務成本為未來的貸款提供資金。我們還參與了整個貸款銷售計劃，根據該計劃，我們將貸款的一定比例出售給第三方金融機構。除了我們的整個貸款銷售計劃外，我們還承諾在2021年10月之前提供4.0億美元的擔保融資，這也有助於為我們的貸款組合增長提供資金。此外，我們還與另一家機構達成了一項單獨的協議，該協議為我們提供了額外的資金來擴大我們的信用卡產品。

我們密切管理我們的運營費用，包括技術和設施、銷售和營銷、人員、外包和
22

專業費用以及一般、行政和其他費用，目標是增加對我們的數據分析、技術和移動優先體驗以及我們的數字營銷能力的投資。


零售網絡優化

根據我們的零售網絡優化計劃，截至2021年3月31日，我們已經關閉了136個零售點，並減少了一部分管理和運營這些零售點的員工隊伍。 在2021年第一季度，我們已經產生了620萬美元的與零售店關閉相關的費用，預計剩餘費用為470萬美元。將在2021年第二季度得到認可。此外，我們還確認了與2021年第一季度與門店關閉相關的遣散費和福利相關的160萬美元，這代表了與零售網絡優化計劃相關的所有遣散費和福利相關成本。損益表780萬美元的影響通過一般、行政和其他方式記錄在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面收益表中。

關鍵財務和運營指標

我們監控和評估以下關鍵指標，以衡量我們當前的業績，制定和完善我們的增長戰略，並做出戰略決策。

見本部分包含的下一節“非GAAP財務計量”。項目2.管理層對#年財務狀況和經營結果的討論和分析介紹選擇公允價值期權對本報告其他部分所列財務報表所列期間的實際影響。
前三個月或前三個月
截止到3月31日，
(單位為數千美元，不包括CAC)20212020
關鍵財務和運營指標
聚合原始數據$335,239 $432,759 
活躍客户
643,967 777,194 
客户獲取成本
$208 $170 
期末管理本金餘額
$1,832,556 $2,180,400 
30天以上拖欠率
3.0 %3.8 %
年化淨沖銷率
8.6 %8.9 %
運營效率78.5 %60.3 %
調整後的運營效率69.0 %57.8 %
股本回報率2.6 %(11.0)%
調整後的股本回報率10.6 %(1.0)%
其他有用的指標
發放貸款的數量114,670 143,150 
日均本金餘額
$1,624,753 $1,862,130 
期末自有本金餘額
$1,591,789 $1,831,011 

有關我們的關鍵績效指標的公式和定義，請參閲本報告開頭的“詞彙表”。

聚合原始數據

截至2021年3月31日的三個月，總髮起額從4.328億美元降至3.352億美元截至3月31日的三個月， 2020年。22.5%的跌幅主要是由於新批出貸款數目減少及平均貸款金額減少所致。我們起源於 截至2021年3月31日及2020年3月31日止的三個月貸款分別為114,670及143,150宗，跌幅為19.9%。這一下降的主要原因是新冠肺炎刺激措施導致申請量減少。

活躍客户
    
截至2021年3月31日，活躍客户比2020年3月31日減少了17.1%，原因是由於以下原因導致申請量減少“新冠肺炎”經濟刺激措施.

客户獲取成本

截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的客户獲取成本分別為208美元和170美元，增長22.4%。這一增長直接與新冠肺炎刺激措施導致的貸款發放數量在一段時間內有所下降直接相關。由於我們的零售網絡優化計劃減少了41%的全職等價物，銷售和營銷費用的下降部分抵消了這一增長。
23


期末管理本金餘額

截至2021年3月31日的期末管理本金餘額比2020年3月31日下降16.0%，受貸款同比減少的推動。這一下降是由於申請數量減少，這既是由於新冠肺炎刺激措施，也是我們實施積極措施，收緊貸款標準和承銷做法。

30天以上拖欠率

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的30天以上拖欠率分別為3.0%和3.8%。減少的原因是我們的收款工具和支付選項的有效性，這些工具和支付選項幫助我們的客户在大流行期間進行了管理，我們的客户使用新冠肺炎刺激措施來及時支付，以及我們收緊了貸款標準和對自大流行開始以來發放的貸款的承銷做法。截至2021年3月31日，根據我們的緊急困難延期計劃，我們期末自有本金餘額的0.6%處於積極延期狀態.

年化淨沖銷率

截至2021年和2020年3月31日止三個月的年化淨沖銷率分別為8.6%和8.9%。由於我們在2020年3月至2020年7月期間保持了更嚴格的承保標準，以及對消費者的刺激付款的影響，本年度的淨沖銷有所下降，但部分被我們平均每日本金餘額的下降所抵消。

運營效率和調整後的運營效率

截至2021年和2020年3月31日止三個月，營運效率分別為78.5%和60.3%，同期調整後營運效率分別為69.0%和57.8%。運營效率的提高是由於在新產品和渠道、技術、數據和數字能力方面的投資690萬美元推動了運營費用的同比增長。2021年第一季度，我們產生了780萬美元與零售網絡優化計劃相關的費用。調整後的運營效率不包括基於股票的薪酬費用和與我們的零售網絡優化計劃相關的費用。有關經營效率與調整後的經營效率的對賬，請參閲“非GAAP財務計量-公允價值形式”。

股本回報率和調整後股本回報率

截至2021年和2020年3月31日止三個月，股本回報率分別為2.6%和(11.0%)，調整後股本回報率分別為10.6%和(1.0%)。股本回報率和調整後股本回報率增加的主要原因是淨收入增加。淨收入較高是因為我們貸款組合的公允價值增加。有關權益報酬率與調整後權益報酬率的對賬，請參閲“非公認會計準則財務計量-公允價值形式”(Non-GAAP Financial Measures-公允價值Proform)。

日均本金餘額

平均每日本金餘額由截至2020年3月31日的三個月的18.6億元下降至截至2021年3月31日的16.2億元，跌幅為12.7%。貸款減少主要是由於新發放貸款數目減少及平均貸款規模減少所致。

期末自有本金餘額

自有本金餘額從截至2020年3月31日的三個月的18.3億美元下降到截至2021年3月31日的三個月的15.9億美元，降幅為13.1%。受貸款同比減少的推動。這一下降是由於新冠肺炎刺激措施以及我們實施的收緊貸款標準和承銷實踐的積極措施導致申請數量減少的結果。
24

歷史信用業績

我們的人工智能驅動的信貸模式使我們能夠以低而穩定的損失率發放貸款。從2011年到2019年，我們的年化淨沖銷率在7%到9%之間，2020年為9.8%，在大流行期間略高於這個範圍。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871621000099/oprt-20210331_g2.jpg

除了在擁有的投資組合基礎上監控我們的損失和拖欠表現外，我們還通過貸款支付的期限(通常是幾年或幾個季度)來監控貸款的表現，我們稱之為年份。我們按年份計算終身淨貸款損失率，以原始本金餘額的百分比表示。終身淨貸款損失率等於截至2021年3月31日的給定年份的終身淨貸款損失率除以該年的發起貸款總額。貸款不遲於違約120天后註銷。

下表顯示了我們自2006年開始放貸以來每個年度葡萄酒的終身淨貸款損失率。自2008年開始的金融危機以來，我們已經設法穩定了累積的終身貸款淨損失。在2009年經濟衰退高峯期，我們甚至實現了5.5%的終身淨貸款損失率。我們信貸模式的演變使我們能夠增加平均貸款規模，並相應延長平均貸款期限。2015、2016、2017和2018年葡萄酒的累計終身淨貸款損失增加，部分原因是2017和2019年退税延遲，颶風哈維等自然災害的影響，以及貸款期限較長。由於新冠肺炎大流行，2018年和2019年的年份都在增加。下表包括按年限劃分的所有個人貸款來源，不包括2017年7月至2020年8月根據一項貸款計劃發放的貸款，該貸款計劃針對不符合我們核心貸款發放計劃資格的客户。其中100%的貸款是根據整體貸款銷售安排出售的。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871621000099/oprt-20210331_g3.jpg

25








創始年份
20072008200920102011201220132014201520162017201820192020
截至2021年3月31日的終身淨貸款損失佔原始本金餘額的百分比7.7%8.9%5.5%6.4%6.2%5.6%5.6%6.1%7.1%8.0%8.3%9.8%*7.4%*0.0%*
截至2021年3月31日的未償還本金餘額佔原支付額的百分比—%—%—%—%—%—%—%—%—%—%0.3%7.5%39.4%88.6%
美元加權平均原酒期(以月為單位)9.39.910.211.712.314.516.419.122.324.226.329.030.032.0
*從虧損角度看，Vintage尚未完全成熟

經營成果

下表和相關討論列出了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合營業報表(未經審計)。
截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)20212020
收入
利息收入$127,191 $150,700 
非利息收入8,122 12,728 
總收入135,313 163,428 
更少：
減少利息支出13,504 16,361 
公允價值總減少額(11,568)(66,469)
淨收入110,241 80,598 
運營費用：
技術和設施32,924 30,774 
銷售和市場營銷23,893 24,827 
人員26,827 25,582 
外包費和專業費12,625 13,618 
一般事務、行政事務和其他事務9,997 3,813 
總運營費用106,266 98,614 
税前收入3,975 (18,016)
所得税費用(福利)956 (4,715)
淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)

總收入
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
收入
利息收入$127,191 $150,700 $(23,509)(15.6)%
非利息收入8,122 12,728 (4,606)(36.2)%
總收入$135,313 $163,428 $(28,115)(17.2)%
佔總收入的百分比：
利息收入94.0 %92.2 %
非利息收入6.0 %7.8 %
總收入100.0 %100.0 %

26

總收入。總收入從截至2020年3月31日的三個月的1.634億美元減少到截至2021年3月31日的三個月的1.353億美元，減少了2,810萬美元，降幅為17.2%。

利息收入。總利息收入減少2350萬美元，或15.6%，從截至2020年3月31日的三個月的1.507億美元降至截至2021年3月31日的三個月的1.272億美元。貸款額減少，主要是由於截至三個月的平均每日本金餘額由19億元下降所致。2020年3月31日到截至三個月的16億美元2021年3月31日，降幅為12.7%。下降的原因還包括投資組合收益率下降70個基點，原因是回頭客獲得較低的利率，以及我們決定從2020年8月起將年利率上限定在36%。.

非利息收入。總非利息收入減少460萬美元，或36.2%，從截至2020年3月31日的三個月的1,270萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的810萬美元。減少的主要原因是貸款銷售收益減少了310萬美元，以及由於我們整個貸款銷售計劃的交易量減少，銷售貸款的服務收入減少了140萬美元。

見注2，重要會計政策摘要，及附註11，收入本報告其他部分包括簡明綜合財務報表附註(未經審計)，以進一步討論我們的利息收入、非利息收入和收入。

利息支出
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
利息支出$13,504 $16,361 $(2,857)(17.5)%
佔總收入的百分比10.0 %10.0 %
債務成本3.9 %4.2 %
槓桿率佔日均本金餘額的百分比87.0 %83.6 %

利息支出。利息支出從截至2020年3月31日的三個月的1,640萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的1,350萬美元，減少了290萬美元，降幅為17.5%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們通過債務為約87.0%的應收貸款融資，而截至2020年3月31日的三個月為83.6%，截至2021年3月31日的三個月，我們的平均日債務餘額從16億美元降至14億美元，下降了9.1%。W我們繼續改善我們的債務成本，因為我們已經能夠對我們的證券化進行再融資並擴大規模。

見注7，借款，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註(未經審核)，以獲得有關本公司擔保融資安排及資產抵押票據的進一步資料。

27

公允價值淨增(減)合計

公允價值淨增(減)反映公允價值貸款和公允價值票據的公允價值合計變動，並基於多個因素，包括基準利率、信貸利差、剩餘累計沖銷和客户付款率。增加貸款的公允價值會增加淨收入。相反，貸款公允價值的減少會減少淨收入。資產擔保票據公允價值的增加會減少淨收入。資產擔保票據公允價值的減少增加了淨收入。我們還與我們的信用卡項目和與WebBank的服務協議有關的衍生工具。衍生資產的公允價值變動反映在以下按市值計價的總公允價值調整中。
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
公允價值按市值計價調整：
按公允價值對應收貸款進行公允價值按市值計價調整$21,562 $(155,125)$176,687 *
資產支持票據的公允價值按市值計價調整1,524 130,089 (128,565)*
信用卡衍生品公允價值按市值計價調整(46)— (46)*
公允價值按市值計價調整總額23,040 (25,036)48,076 *
沖銷，扣除按公允價值計算的應收貸款回收後的淨額(34,608)(41,433)6,825 *
公允價值總減少額$(11,568)$(66,469)$54,901 *
佔總收入的百分比：
公允價值按市值計價調整17.0 %(15.3)%
沖銷，扣除按公允價值計算的應收貸款回收後的淨額(25.6)%(25.4)%
公允價值淨增(減)合計(8.6)%(40.7)%
貼現率6.65 %12.78 %
剩餘累計沖銷8.60 %14.56 %
平均壽命(以年為單位)0.78 0.90 
*沒有意義

公允價值淨增加(減少)。截至2021年3月31日的三個月，公允價值淨減少1160萬美元。這一數額代表按公允價值應收貸款和按公允價值資產擔保票據按公允價值計價的總公允價值增加2,300萬美元，扣除按公允價值收回的應收貸款淨額後的3,460萬美元的沖銷淨額。公允價值按市值計價的總調整包括公允價值貸款按市值計算減少2,160萬美元，原因是(A)由於利率和信貸利差下降導致貼現率從2020年12月31日的6.85%降至2021年3月31日的6.65%，以及(B)由於信貸趨勢改善，剩餘的累計沖銷從2020年12月31日的10.03%降至2021年3月31日的8.60%，部分被(C)平均壽命從2020年12月31日的10.03%降至2021年3月31日的8.60%所抵消。截至2021年3月31日，2020年至0.78歲。公允價值票據按市值計算的150萬美元調整是由於ABS價格在接近贖回日期時趨於平價。

沖銷，扣除回收後的淨額
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$%
總沖銷，扣除回收後的淨額$34,608 $41,433 $(6,825)(16.5)%
日均本金餘額$1,624,753 $1,862,130 $(237,377)(12.7)%
年化淨沖銷率8.6 %8.9 %
*沒有意義

沖銷，扣除回收後的淨額。截至2021年3月31日的三個月，我們的年化淨沖銷率從截至2020年3月31日的三個月的8.9%降至8.6%。由於我們在2020年3月至2020年7月期間保持了更嚴格的承保標準，以及對消費者的刺激付款的影響，本年度的淨沖銷有所下降，但部分被我們平均每日本金餘額的下降所抵消。與我們的沖銷政策一致，我們評估我們的貸款組合，並在貸款被確定為無法收回或貸款合同逾期120天的較早時間沖銷貸款。由於這場大流行，並基於我們對自然災害或其他緊急情況後貸款表現的分析，更多貸款在合同逾期120天之前被確定為無法收回，導致截至2021年3月31日的三個月額外沖銷320萬美元。

運營費用

運營費用包括技術和設施費用、銷售和市場營銷費用、人事費用、外包費用和專業費用以及一般費用、行政費用和其他費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營費用分別包括與新產品相關的690萬美元和420萬美元。

28

技術和設施

技術和設施費用是我們運營費用中最大的組成部分，代表了建設全渠道網絡和技術平臺所需的成本，由三個部分組成。第一部分包括與我們的技術、工程、信息安全、網絡安全、平臺開發、維護和最終用户服務相關的成本，包括軟件許可證、諮詢、法律和其他服務的費用，這是我們努力發展業務的結果，以及人事費用。第二項包括零售和公司地點的租金、水電費、保險費、電話費、財產税、設備租賃費、執照和費用，以及折舊和攤銷。最後，這一類別還包括支持我們公司運營(不包括銷售和營銷)的所有軟件許可證、訂閲和技術服務成本。

截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$%
技術和設施$32,924 $30,774 $2,150 7.0 %
佔總收入的百分比24.3 %18.8 %

技術和設施。技術和設施支出增加了220萬美元，增幅為7.0%，從截至2020年3月31日的三個月的3,080萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的3,290萬美元。增加的主要原因是與內部開發軟件的增長相稱的折舊130萬美元，與軟件和雲服務使用增加相關的服務成本增加110萬美元，以及租金支出增加20萬美元。這些增長被70萬美元的低價部分抵消由於我們在2021年3月開始實施零售網絡優化計劃，零售點數量減少，租賃改善的折舊。我們的零售網點從2020年3月31日的341個減少到2021年3月31日的228個，降幅為33.1%。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用由兩部分組成，代表了獲取客户的成本。第一部分包括通過各種付費營銷渠道獲得客户的費用，包括直郵、數字營銷和品牌營銷。第二部分包括與我們的電話銷售、銷售線索產生和零售運營相關的成本，包括人事費用，但不包括與零售地點相關的成本。
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
銷售和市場營銷$23,893 $24,827 $(934)(3.8)%
佔總收入的百分比17.7 %15.2 %
客户獲取成本(CAC)$208 $170 $38 22.3 %

銷售部和市場部。獲得客户的銷售和營銷費用減少了90萬美元，降幅為3.8%，從截至2020年3月31日的三個月的2,480萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的2,390萬美元。這一下降主要歸因於我們在2021年第一季度實施零售網絡優化計劃時，與人員相關的成本降低了190萬美元。這一減少被各種營銷渠道(包括直郵、數字廣告渠道、潛在聚合器和品牌營銷)增加的130萬美元營銷舉措投資部分抵消。由於我們專注於開發新的營銷能力，以及在新冠肺炎疫情期間發放的貸款數量較少，從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，我們的CAC增長了22.3%。

人員

員工支出指我們向員工提供的薪酬和福利，包括我們所有員工的工資、工資、獎金、佣金、相關僱主税、醫療和其他福利以及基於股票的薪酬支出，但我們的電話銷售、潛在客户開發、零售運營除外，這些支出包括在銷售和營銷費用以及包括技術和設施的技術中。
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
人員$26,827 $25,582 $1,245 4.9 %
佔總收入的百分比19.8 %15.7 %

人事部。人員支出增加了120萬美元，增幅為4.9%，從截至2020年3月31日的三個月的2560萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2680萬美元。主要原因是2020年年度審查的股權激勵獎勵相關的股票薪酬支出增加了70萬美元，以及與401K僱主匹配相關的福利增加了30萬美元。

29

外包費和專業費

外包和專業費用包括各種第三方服務提供商和聯繫中心運營的成本，主要用於銷售、客户服務、收集和門店運營功能。我們位於墨西哥的聯繫中心以及位於哥倫比亞和牙買加的第三方聯繫中心為業務提供支持，包括申請處理、驗證、客户服務和收款。我們利用第三方運營哥倫比亞和牙買加的聯繫中心，幷包括外包和其他專業費用的成本。專業費用還包括法律和審計服務、信用報告、招聘、現金運輸、收款服務和費用以及諮詢費。與申請處理相關的直接貸款費用在發生時計入。此外，外包和專業費用包括與我們的公允價值票據相關的任何融資費用，包括法律和承銷費。
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
外包費和專業費$12,625 $13,618 $(993)(7.3)%
佔總收入的百分比9.3 %8.3 %

外包費和專業費。外包和專業費用減少了100萬美元，降幅為7.3%，從截至2020年3月31日的三個月的1360萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的1260萬美元。這一減少主要是由於從2020年8月開始停止對違約貸款的合法收取而減少260萬美元，法律費用降低110萬美元，以及由於新冠肺炎疫情導致申請量減少而導致信用報告費用減少50萬美元。2021年3月，與資產支持證券化相關的債務融資費用和支出增加了330萬美元，部分抵消了這些減少。
一般事務、行政事務和其他事務
一般費用、行政費用和其他費用包括不屬於技術和銷售和營銷組織的員工的非薪酬費用，其中包括差旅費、住宿費、餐費、政治和慈善捐款、辦公用品、印刷和運輸。此外，還包括特許經營税、銀行手續費、外幣損益、交易損益、借記卡費用、訴訟準備金以及與我們的零售網絡優化計劃相關的費用。
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
一般事務、行政事務和其他事務$9,997 $3,813 $6,184 162.2 %
佔總收入的百分比7.4 %2.3 %

一般、行政和其他。一般、行政和其他費用增加了620萬美元，增幅為162.2%，從截至2020年3月31日的3個月的380萬美元增加到截至2021年3月31日的3個月的1,000萬美元，這主要是由於我們的零售網絡優化費用620萬美元與零售店關閉有關，160萬美元與與零售店關閉相關的遣散費和福利有關。T由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制和遠程工作安排，差旅費以及郵費和印刷費減少，部分抵消了這些增加。

所得税

所得税包括美國聯邦、州和外國所得税(如果有的話)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間，我們確認了可歸因於美國聯邦、州和外國所得税的税收支出(福利)。
截至三個月
三月三十一號，
期間間變動
(單位：千美元)20212020$ %
所得税費用(福利)$956 $(4,715)$5,671 120.3 %
佔總收入的百分比0.7 %(2.9)%
實際税率24.1 %26.2 %

所得税費用(福利)。所得税支出增加了570萬美元，增幅為120.3%，從截至2021年3月31日的三個月的收益470萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的支出100萬美元，主要是因為截至2021年3月31日的三個月的税前收入增加.

見注2，重要會計政策摘要，及附註12，所得税、簡明綜合財務報表附註(未經審計)，以作進一步討論所得税之用。

30

按公允價值計算應收貸款的公允價值估算方法

摘要

根據公認會計原則，公允價值是一種可選擇的選擇，用於核算任何金融工具，包括應收貸款和債務。它與攤餘成本會計的不同之處在於，應收貸款和債務在資產負債表上按公允價值記錄，而不是按成本記錄。根據公允價值方案，信貸損失在發生時通過收入確認，而不是通過設立撥備和損失準備金確認。本次選擇下的工具的公允價值在每個報告期結束時更新，自上一個報告期以來的變化在綜合綜合經營和全面收益表(未經審計)中反映為影響淨收入的公允價值淨增加(減少)。利率、信用利差、已實現和預計的信用損失以及現金流時機的變化將導致公允價值的變化，從而影響收益。公允價值貸款的公允價值變動可由公允價值票據的公允價值變動部分抵銷，視乎工具的相對存續期而定。

按公允價值計算應收貸款的公允價值估算方法

我們使用一個預測和貼現預期現金流的模型來計算公允價值貸款的公允價值。公允價值是以下因素的函數：

•投資組合收益率；
•平均壽命；
•提前還款；
•剩餘的累積撇賬；以及
•貼現率。

投資組合收益率是指從貸款中收取的預期利息和手續費佔未償還本金餘額的年化百分比。投資組合收益率是基於(A)合同利率，減去預期拖欠和利息沖銷，以及(B)扣除基於預期拖欠的滯納金沖銷後的滯納金。發端費用不包括在投資組合收益率中，因為它們通常在發端時作為貸款本金餘額的一部分資本化。

平均壽命是預期本金支付除以未償還本金餘額的時間加權平均值。本金支付的時間以貸款的合同攤銷為基礎，並根據預付款、好客户計劃再融資和註銷的影響進行調整。

預付款是指在貸款期限內比合同要求更早償還的預期剩餘累計本金付款，除以未償還本金餘額。

剩餘累計沖銷是貸款剩餘壽命的預期淨本金沖銷除以未償還本金餘額。

貼現率是利率和信用利差之和。利率基於與平均壽命相對應的內插LIBOR/掉期曲線利率。信用利差是基於簽訂流動銷售協議時整個貸款購買價格所隱含的信用利差，並根據固定收益市場的可觀察變化進行更新，這些變化作為整個貸款買家將如何相對於最初商定的價格調整其收益率要求的指標。

我們的內部估值委員會包括來自風險、法律、財務、資本市場和運營部門的成員，並對公允價值定價和相關財務報表披露提供治理和監督。此外，該委員會對模型使用的假設和輸出提出了挑戰，包括這些措施的適當性，並定期審查確定公允價值定價的方法和過程。對這一過程的任何重大改變都必須得到委員會的批准。

使用簡化的計算方法也可以估計我們貸款的公允價值。下表説明瞭一個簡化的計算方法，以幫助投資者瞭解如何使用最近五個季度來估計公允價值：

•從貸款剩餘期限內的加權平均投資組合收益率中減去服務費，計算出淨投資組合收益率；
•將淨投資組合收益率乘以應收貸款的加權平均年限(以貸款的合同攤銷和預期剩餘預付款和沖銷為基礎)，計算出淨現金流量；
•從淨投資組合收益率中減去剩餘的累計沖銷，計算淨現金流；
•從淨現金流量中減去貼現率和平均壽命的乘積，計算出公允價值毛溢價佔貸款本金餘額的百分比；以及
•應計利息和費用從公允價值毛溢價佔貸款本金餘額的百分比中減去公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比，以計算公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比。
31


下表反映了自2020年1月1日以來五個季度對投資貸款的應用情況。下表中的數據代表我們的無擔保個人貸款組合，這是公允價值的主要驅動因素。
截至三個月
2021年3月31日2020年12月31日2020年9月30日2020年6月30日2020年3月31日
貸款剩餘期限的加權平均投資組合收益率30.25 %30.17 %30.50 %30.78 %30.74 %
減去：服務費(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%
淨投資組合收益率25.25 %25.17 %25.50 %25.78 %25.74 %
乘以：加權平均壽命(以年為單位)
0.778 0.796 0.775 0.797 0.903 
虧損前現金流19.64 %20.03 %19.75 %20.54 %23.25 %
減去：剩餘累計沖銷(8.60)%(10.03)%(10.61)%(12.73)%(14.56)%
淨現金流11.04 %10.00 %9.14 %7.81 %8.69 %
減去：貼現率乘以平均壽命(5.17)%(5.45)%(6.07)%(7.04)%(11.54)%
公允價值毛溢價(貼現)佔貸款本金餘額的百分比5.87 %4.55 %3.07 %0.77 %(2.85)%
減去：應計利息和手續費佔貸款本金餘額的百分比(0.92)%(1.06)%(1.15)%(1.35)%(1.11)%
公允價值溢價(貼現)佔貸款本金餘額的百分比4.95 %3.49 %1.92 %(0.58)%(3.96)%
貼現率6.65 %6.85 %7.84 %8.84 %12.78 %

上面的説明性表格旨在幫助投資者瞭解我們選擇公允價值期權的影響。

非GAAP財務指標

我們相信，本報告中提供的非GAAP財務指標，包括公允價值形式信息、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的每股收益、調整後的運營效率和調整後的股本回報率，可以為我們的核心業務的期間比較提供有用的衡量標準，併為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績。然而，非GAAP財務衡量標準不是根據美國公認會計原則(GAAP)計算的，不應被視為根據GAAP計算和呈報的任何財務績效衡量標準的替代方案。與其最直接可比的GAAP衡量標準相比，使用這些非GAAP財務衡量標準存在一些限制，包括以下內容：

▪其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。
▪這些措施沒有考慮基於股票的薪酬的潛在稀釋影響。
▪雖然折舊和攤銷屬於非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產未來可能不得不更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出要求的現金資本支出要求。
▪雖然按市值計價的公允價值調整是一項非現金調整，但它確實反映了我們對第三方為我們的公允價值貸款或公允價值票據支付的價格的估計。
▪調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。
以下是非GAAP和GAAP衡量標準的對賬。

公允價值形式公允價值

我們之前選擇了公允價值選項來核算所有為投資持有的公允價值貸款，以及2018年1月1日或之後發行的所有公允價值票據。為了便於與以往期間進行比較，我們提供了截至2020年3月31日止三個月的未經審核財務信息(即公允價值備考)，就像我們自成立以來為所有發起和持有的投資貸款以及所有已發行的資產擔保票據選擇了公允價值選項一樣。在通過ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)後，我們選擇了公允價值貸款的公允價值選項，這些貸款以前是按攤銷成本計量的。因此，截至本年度止三個月，2021年3月31日及 2020, 我們沒有任何按攤銷成本計量的應收貸款。因此，截至截至三個月為止，並無與資產或收入相關的公允價值形式調整2021年3月31日和2020年3月31日。從2021年1月1日開始，我們不再有任何公允價值形式調整，因為不再有任何攤銷成本餘額。然而，在截至2020年3月31日的三個月裏，有與我們的資產支持票據相關的公允價值形式調整(按攤餘成本計算)。
32

公允價值預估簡明綜合經營報表數據：
截至2021年3月31日的三個月(1)
截至2020年3月31日的三個月
FVPF的期間間變化(1)
(單位：千)據報道，據報道，FV調整FV專業形式$%
收入：
利息收入$127,191 $150,700 $— $150,700 $(23,509)(15.6)%
非利息收入8,122 12,728 — 12,728 (4,606)(36.2)%
總收入135,313 163,428 — 163,428 (28,115)(17.2)%
更少：
利息支出13,504 16,361 (492)15,869 (2,365)(14.9)%
公允價值淨減值(11,568)(66,469)11,655 (54,814)43,246 (78.9)%
淨收入110,241 80,598 12,147 92,745 17,496 18.9 %
運營費用：
技術和設施32,924 30,774 — 30,774 2,150 7.0 %
銷售和市場營銷23,893 24,827 — 24,827 (934)(3.8)%
人員26,827 25,582 — 25,582 1,245 4.9 %
外包費和專業費12,625 13,618 — 13,618 (993)(7.3)%
一般事務、行政事務和其他事務9,997 3,813 — 3,813 6,184 162.2 %
總運營費用106,266 98,614 — 98,614 7,652 7.8 %
税前收益(虧損)3,975 (18,016)12,147 (5,869)9,844 (167.7)%
所得税費用(福利)956 (4,715)3,627 (1,088)2,044 (187.9)%
淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)$8,520 $(4,781)$7,800 (163.1)%
(1)從2021年開始，我們不再包括任何公允價值形式調整，因為所有為投資而發起和持有的貸款以及發行的資產支持票據都以公允價值記錄。因此，截至2021年3月31日的三個月是在公認會計原則的基礎上列報的，截至2020年3月31日的三個月包括與我們的資產支持票據相關的公允價值形式調整(按攤銷成本計算)。
公允價值預估簡明綜合資產負債表數據：
2021年3月31日 (1)
2020年12月31日
FVPF的期間間變化(1)
(單位：千)據報道，據報道，FV調整FV專業形式$%
現金和現金等價物$140,416 $136,187 $— $136,187 $4,229 3.1 %
受限現金42,765 32,403 — 32,403 10,362 32.0 %
應收貸款(1)
1,670,251 1,696,526 — 1,696,526 (26,275)(1.5)%
其他資產138,629 143,935 — 143,935 (5,306)(3.7)%
總資產1,992,061 2,009,051 — 2,009,051 (16,990)(0.8)%
債務總額(2)
1,405,588 1,413,694 — 1,413,694 (8,106)(0.6)%
其他負債
114,480 128,990 682 129,672 (15,192)(11.7)%
總負債
1,520,068 1,542,684 682 1,543,366 (23,298)(1.5)%
股東權益總額471,993 466,367 (682)465,685 6,308 1.4 %
總負債和股東權益$1,992,061 $2,009,051 $— $2,009,051 $(16,990)(0.8)%
(1)從2021年開始，我們不再包括任何公允價值形式調整，因為所有為投資而發起和持有的貸款以及發行的資產支持票據都以公允價值記錄。因此，截至2021年3月31日的餘額是在公認會計原則(GAAP)的基礎上公佈的，截至2020年12月31日的餘額包括與我們的資產支持票據相關的公允價值形式調整(按攤銷成本計算)。

調整後的EBITDA

經調整EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，定義為我們的淨收益(虧損)，根據我們選擇公允價值期權的影響進行調整，並進一步調整以消除下述某些項目的影響。我們認為，調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過如下所述的調整，逐期評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。此外，它還為我們業務的期間比較提供了一個有用的衡量標準，因為它消除了税收、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響。

33

•我們認為，排除所得税支出(福利)的影響是有用的，因為從歷史上看，它包括了不能反映正在進行的業務運營的非常規所得税項目。
•我們認為，排除折舊和攤銷以及基於股票的補償費用的影響是有用的，因為它們是非現金費用。
•我們認為，排除某些非經常性費用的影響是有用的，例如與我們的零售網絡優化計劃相關的費用，因為這些項目並不反映正在進行的業務運營。在2020年最後三個季度，我們在調整後的EBITDA中剔除了新冠肺炎相關費用。從2021年1月1日起，新冠肺炎費用不再調整為派生調整後的EBITDA，因為我們的業務實踐已經更新，可以在當前環境下運營。
•我們還反向收取公允價值貸款的淨髮放費。由於我們為我們的公允價值貸款選擇了公允價值選項，我們在通過本金支付收取發端費用之前，將任何發端費用的全部金額確認為貸款支付時的收入。因此，我們認為排除此類發起費中未收取的部分是有益的，因為這些金額並不代表我們收到的現金。
•我們還逆轉了公允價值按市值計價的調整，因為這是一項非現金調整，如下表所示。

公允價值按市值計價調整的構成要素(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20212020
公允價值貸款的公允價值按市價調整$21,562 $(155,124)
資產支持票據的公允價值按市值計價調整1,524 141,745 
信用卡衍生品公允價值按市值計價調整(46)— 
公允價值按市值計價調整總額$23,040 $(13,379)

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬，就好像公允價值選項自成立以來一直適用於所有投資貸款和所有資產支持票據：

截至3月31日的三個月，
調整後的EBITDA(單位：千)
20212020
淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)
調整：
公允價值預計淨收入調整 (1)
— 8,520 
所得税費用(福利)956 (1,088)
折舊及攤銷5,332 4,658 
基於股票的薪酬費用5,088 4,151 
零售網絡優化費用
7,799 — 
公允價值貸款發放費，淨額(1,422)1,542 
公允價值按市值計價調整(23,040)13,379 
調整後的EBITDA(2)
$(2,268)$17,861 
(1) 截至2021年1月1日，沒有進一步的公允價值形式調整，因為所有貸款都是為投資而發起和持有的，所有發行的資產支持票據都是以公允價值記錄的。
(2) 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，調整後的EBITDA分別包括與推出新產品和服務(如汽車和信用卡)有關的590萬美元和340萬美元的税前影響。

調整後淨收益(虧損)

我們將調整後的淨收益(虧損)定義為我們的淨收益(虧損)，根據我們選擇公允價值期權的影響進行調整，並進一步調整，以不包括所得税支出(福利)、基於股票的薪酬支出和某些非經常性費用。我們認為，調整後的淨收益(虧損)是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和經營效率，從一個時期到另一個時期。

•我們認為，排除所得税費用(福利)的影響是有用的，因為從歷史上看，所得税費用(福利)包括不能反映我們正在進行的業務運營的非常規税項。
•我們認為，排除某些非經常性費用的影響是有用的，例如與我們的零售網絡優化計劃相關的費用，因為這些項目並不反映正在進行的業務運營。在2020年最後三個季度，我們在調整後的調整中不包括新冠肺炎相關費用，以獲得調整後的淨收入。從2021年1月1日起，新冠肺炎費用不再進行調整以獲得調整後的淨收入，因為我們的業務實踐已經更新，以在當前環境下運營。
•我們認為，剔除基於股票的薪酬費用是有用的，因為它是一種非現金費用。
•我們通過應用表格中註明的所得税税率來計入標準化法定所得税費用的影響。
34


下表顯示了年度淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月就好像公允價值選項從一開始就已經適用於所有為投資而持有的貸款和所有資產擔保票據：

截至3月31日的三個月，
調整後淨收益(虧損)(單位：千)
20212020
淨收益(虧損)$3,019 $(13,301)
調整：
公允價值預計淨收入調整(1)
— 8,520 
所得税費用(福利)956 (1,088)
基於股票的薪酬費用5,088 4,151 
零售網絡優化費用
7,799 — 
調整後的税前收益(虧損)16,862 (1,718)
歸一化所得税費用(福利)4,620 (513)
調整後淨收益(虧損) (2)
$12,242 $(1,205)
所得税税率(3)
27.4 %29.9 %
(1) 截至2021年1月1日，沒有進一步的公允價值形式調整，因為所有貸款都是為投資而發起和持有的，所有發行的資產支持票據都是以公允價值記錄的。
(2)截至2021年3月31日的三個月和2020經調整後的淨利包括分別為440萬美元和290萬美元的税後影響，分別與推出新產品和服務(如汽車和信用卡)有關。
(3)截至2021年3月31日的三個月的所得税税率是基於正常化的法定税率，截至2020年3月31日的三個月的所得税税率是基於實際税率。

調整後每股收益(“調整後每股收益”)

調整後每股收益是一項非GAAP財務指標，允許管理層、投資者和我們的董事會評估業務在首次公開發行(IPO)後與稀釋的調整後加權平均流通股相關的經營業績、經營趨勢和盈利能力。此外，由於它考慮了在每個年度期初轉換所有可轉換優先股的影響，因此它為我們業務的期間間比較提供了一個有用的衡量標準。


下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月稀釋每股收益與調整後每股收益的對賬情況。關於淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬，見上表“調整後淨收益(虧損)”。

截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20212020
稀釋後每股收益(虧損)$0.10 $(0.49)
調整後每股收益
調整後淨收益(虧損)$12,242 $(1,205)
基本加權平均已發行普通股27,770,063 27,015,730 
稀釋證券的加權平均效應：
股票期權1,274,818 — 
限制性股票單位575,153 — 
稀釋調整後加權平均已發行普通股29,620,034 27,015,730 
調整後每股收益(虧損)$0.41 $(0.04)

調整後的股本回報率

我們將調整後的淨資產收益率定義為年化調整後淨收益除以平均股東權益。平均股東權益是指每個時期的期初和期末股東權益餘額的平均值。在2021年1月1日之前，我們之前將調整後股本回報率定義為年化調整後淨收入除以平均公允價值形式總股東權益。平均公允價值預計股東權益是指每個期間的期初和期末公允價值預計股東權益餘額的平均值。我們相信，調整後的股本回報率是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估業務相對於股本的盈利能力，以及我們從現有股本中獲得收入的情況。

下表顯示了截至和年內的股本回報率與調整後股本回報率的對賬情況截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。關於淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬，見上表“調整後淨收益(虧損)”。

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截至3月31日或截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
股本回報率2.6 %(11.0)%
調整後的股本回報率
調整後淨收益(虧損)$12,242 $(1,205)
公允價值形式平均股東權益 (1)
$469,180 $488,884 
調整後的股本回報率10.6 %(1.0)%
(1) 截至2021年1月1日，沒有進一步的公允價值形式調整，因為所有貸款都是為投資而發起和持有的，所有發行的資產支持票據都是以公允價值記錄的。因此，截至2021年3月31日的平均股東權益金額反映了截至2020年12月31日的GAAP股東權益賬户和截至2021年3月31日的GAAP股東權益賬户的平均值。

調整後的運營效率

我們將調整後的運營效率定義為調整後的總運營費用，不包括基於股票的薪酬費用和某些非經常性費用，如與我們的零售網絡優化計劃相關的費用除以總收入。在2020年後三個季度，我們在調整中剔除了新冠肺炎相關費用，以得出調整後的運營效率。從2021年1月1日起，新冠肺炎費用不再進行調整以獲得調整後的運營效率，因為我們的業務實踐已更新，以在當前環境下運營。我們相信，調整後的運營效率是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估我們在管理成本相對於收入方面的效率。

下表列出了以下項目的運營效率與調整後的運營效率的對賬截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月：
截至3月31日或截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
運營效率78.5 %60.3 %
調整後的運營效率
總收入135,313 163,428 
總運營費用106,266 98,614 
基於股票的薪酬費用(5,088)(4,151)
零售網絡優化費用
(7,799)— 
調整後的運營費用總額$93,379 $94,463 
調整後的運營效率69.0 %57.8 %

流動性與資本資源

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過非公開發行債券、股票發行、經營活動的現金以及向第三方機構投資者出售貸款來為我們的貸款活動和運營提供資金。我們預計將發行更多證券化產品，進行更多擔保融資，並繼續出售全部貸款。

當前債務安排

下表彙總了截至2021年3月31日我們目前可用於資助貸款活動的債務安排和我們的運營支出：
債務工具定期攤銷期限
開始日期		利率，利率校長
(單位：千)
擔保融資10/1/2021倫敦銀行間同業拆借利率(最低0.00%)+2.45%$65,214 
資產證券化-2021-A系列債券3/1/20231.79%375,000 
資產證券化-2019-A系列債券8/1/20223.46%279,412 
資產證券化-2018-D系列債券12/1/20214.50%175,002 
資產支持證券化-2018年C系列債券10/1/20214.39%275,000 
資產證券化-2018-B系列債券7/1/20214.18%225,001 
$1,394,629 

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這個上表中列出的未償還金額將合併到我們的資產負債表中，而出售給第三方機構投資者的貸款一旦出售，就不會出現在我們的資產負債表中。

2021年2月18日，我們的全資子公司Oportun Funding VIII，LLC，2018-A資產支持證券化交易的發行人，向受託人發出通知，我們已選擇在2021年3月8日贖回所有2億美元的2018-A未償還票據，並履行和解除Oportun Funding VIII，LLC在2018-A票據和債券下的義務。

2021年3月8日，我們宣佈由Oportun Funding XIV，LLC發行3.75億美元的兩年期固定利率資產支持票據，Oportun Funding XIV，LLC是我們的全資子公司，由我們的無擔保個人分期付款貸款池(簡稱2021-A證券化)擔保。2021-A證券化包括A類、B類、C類和D類四類固息票據，加權平均年利率為1.79%。此次證券化的收益用於贖回2018-A，並償還了我們的擔保融資安排。

2021年3月24日，我們的全資子公司Oportun Funding IX，LLC，2018-B系列資產支持證券化交易的發行人，向受託人發出通知，我們決定在2021年4月8日贖回所有2.25億美元的2018-B票據，加上應計和未償還的利息，並履行和解除Oportun Funding IX，LLC在2018-B票據和契約下的義務。贖回價格是通過利用我們的擔保融資工具和使用不受限制的現金來籌集資金的。

貸款人對Oportun Financial Corporation或Oportun，Inc.沒有直接追索權。

債務

我們使用此處所述的擔保融資工具的能力取決於是否符合各種要求，包括：

•資格標準。為了使我們的貸款有資格由Oportun Funding V購買，它們必須滿足所有適用的資格標準；
•濃度限制。抵押品池受到一定的集中限制，如果超過這一限制，我們的借款基礎可獲得性將減少超過此等額度的數額；以及
•聖約和其他要求。擔保融資安排包含幾個金融契約、投資組合業績契約和其他契約或要求，如果不遵守這些契約或要求，可能會導致違約事件和/或提前攤銷事件，導致加快償還欠款。擔保融資安排還要求我們在對我們的信貸和託收政策進行實質性改變之前，先徵得貸款人的同意。
截至2021年3月31日，我們遵守了債務安排的所有契約和要求。

有關我們的擔保融資機制的更多信息，請參見注釋4和7本報告其他部分包括的簡明合併財務報表附註(未經審計).

我們利用此處所述的資產擔保證券化設施的能力必須符合各種要求，包括：

•資格標準。為了使我們的貸款有資格被我們全資擁有的特殊目的子公司購買，這些貸款必須符合所有適用的資格標準；以及
•聖約和其他要求。我們的證券化設施包含池濃度限制、池性能契約和其他契約或要求，如果不遵守，可能會導致違約事件，和/或導致加速償還欠款的提前攤銷事件。

截至2021年3月31日，我們遵守了所有資產支持票據的所有契約和要求。

有關我們的資產證券化工具的更多信息，請參閲備註4和7本報告其他部分包括簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

37

信用卡應收賬款保留設施和服務

2021年2月5日，我們與WebBank簽署了應收賬款保留融資協議、服務協議和其他相關文件，為我們提供了額外的資金來擴大我們的信用卡產品。根據這些協議，WebBank將發起、資助和保留高達2500萬美元的信用卡應收賬款。我們將購買超過2500萬美元的任何超額應收賬款，以及某些不符合條件的應收賬款和註銷的應收賬款。這些協議的有效期為兩年，從2021年2月9日開始。我們將為WebBank提供與我們的信用卡計劃相關的某些營銷、處理和會計處理服務。WebBank將按月向我們支付5%的維修費，用於為賬户和某些超額收款提供服務。

整體貸款銷售

2014年11月，我們與一家機構投資者簽訂了一份完整的貸款出售協議。本協議於2021年3月修訂，將期限延長至2022年3月4日。根據協議，我們有義務出售至少10%的無擔保貸款來源，並有權根據某些資格標準以及最低和最高數量再出售5%。我們保留所有涉及償還貸款的權利和義務，並賺取每月售出貸款日均本金餘額的5%的償債收入。

我們將繼續評估未來更多的貸款出售機會，還沒有就我們可能出售的貸款的百分比做出任何決定。

貸款是隨機選擇的，並以高於面值的預先確定的合同收購價出售，我們確認了貸款的收益。我們每週賣兩次貸款。我們沒有回購任何與本協議相關的已售出貸款，未來也不會回購已售出的貸款。因此，我們沒有在整個貸款銷售協議中記錄與我們的回購義務相關的準備金。

現金、現金等價物、限制性現金和現金流

下表彙總了我們在所指時期的現金和現金等價物、受限現金和現金流：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
現金、現金等價物和限制性現金$183,181 $206,094 
提供的現金(用於)
經營活動18,156 52,122 
投資活動8,987 (39,348)
融資活動(12,552)57,179 

我們持有的現金用於營運資金和原始貸款。我們的限制性現金代表我們證券化中持有的收款，目前在月底後用於支付利息支出，並用退還給我們的任何多餘金額來償還應付給整個貸款買家的任何金額。

現金流

經營活動

我們通過經營活動提供的淨現金為1820萬美元和5,210萬美元分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。經營活動的現金流量主要包括經以下因素調整的淨收入或虧損：(1)計入淨收益或虧損的非現金項目，包括折舊和攤銷費用、公允價值調整、淨額、按公允價值發放貸款的發端費用、淨額、貸款銷售收益、基於股票的補償費用和遞延税項撥備、淨額、(2)出售和持有待售貸款的來源以及出售貸款的收益，以及(3)營業資產和負債餘額的變化，這些變化在正常業務過程中可能會因金額和時間的不同而發生重大變化。

投資活動

我們由投資活動提供(用於)的淨現金為900萬美元截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3930萬美元。我們的投資活動主要包括貸款發放和貸款償還。我們目前沒有任何房產。我們投資購買房產和設備，併產生系統開發成本。由於我們業務擴張的時機、員工人數的增加以及系統開發的開發週期，物業和設備的購買以及系統開發成本的資本化可能會因時期而異。我們由投資活動提供(用於)的淨現金的變化是由於截至2021年3月31日的三個月發放的貸款數量減少。貸款發放數量的減少是由於申請數量的減少，我們認為這是由於新冠肺炎的刺激措施和持續的高失業率所致。此外，這一下降是由於考慮到目前的新冠肺炎大流行，我們採取了積極主動的措施，收緊了貸款標準和承銷做法。

38

融資活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們由融資活動提供(用於)的淨現金分別為1260萬美元和5720萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動中使用的淨現金主要是由我們2018-A系列資產支持票據的贖回和我們擔保融資工具的償還推動的。我們發行的2021-A系列資產支持票據證券化是贖回和償還的主要資金來源。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金主要是由我們的擔保融資工具上的借款推動的，但這些借款的償還和我們2017-A系列資產支持票據的贖回部分抵消了這些借款的償還和贖回我們的2017-A系列資產支持票據。

營運及資本開支規定

我們相信，我們現有的現金餘額、預期的運營正現金流以及我們信貸安排下的可用借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的現金運營費用和資本支出需求。我們相信，我們在2021年3月31日的流動性狀況仍然強勁，因為我們繼續度過與新冠肺炎相關的一段不確定的經濟狀況，我們將繼續密切關注我們的流動性，以應對經濟狀況的變化。如果我們的可用現金餘額不足以滿足我們的流動性要求，我們將尋求額外的債務或股權融資。如果我們通過發行額外的債務來籌集額外的資金，管理這些債務的協議可能會包含限制我們運營的契約，這些債務將優先於我們的普通股。出售股權可能會對我們的股東造成稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。我們可能需要超出我們目前預期金額的額外資本，而且可能無法以合理的條件獲得額外資本，或者根本沒有額外資本可用。

表外安排

2021年2月5日，我們根據應收賬款保留融資協議、修訂和重新簽署的信用卡計劃和服務協議以及其他相關文件，與猶他州特許實業銀行WebBank達成了一項表外安排，為我們提供了額外的資金來擴大我們的信用卡產品。根據這些協議，WebBank將發起、資助和保留高達2500萬美元的信用卡應收賬款。我們將購買超過2500萬美元的任何超額應收賬款，以及某些不符合條件的應收賬款。這些協議的有效期為兩年，從2021年2月9日開始。我們將為WebBank提供與我們的信用卡計劃相關的某些營銷、處理和會計處理服務。截至2021年3月31日，2500萬美元中的780萬美元已經使用。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策與我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中披露的財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的那些相比，沒有實質性的變化。有關其他信息，請參閲有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參閲我們2020年的10-K表格中包含的披露內容。

最近發佈的會計公告

有關近期會計聲明和未來會計準則應用的討論，請參閲本報告其他地方的簡明綜合財務報表附註2(未經審計)。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險沒有發生實質性變化，正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的那樣，並於2021年2月23日提交。新冠肺炎疫情可能會繼續對市場波動產生影響，這可能會影響我們的財務業績. 

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束。這項評估是在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下進行的，並得到了管理層的參與。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

控制措施有效性的固有限制

任何披露控制和程序制度的控制和有效性都有固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或凌駕控制和程序以及合理的資源限制。此外，由於我們的管制制度是根據某些我們認為合理的假設來設計的，而這些假設是關乎將來發生事件的可能性的，因此，我們的管制制度在未來所有可能的情況下，未必能達到預期的目的。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證，但不是絕對的保證。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估而確定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

有關法律程序的説明，請參見注釋14, 租約、承擔和或有事項，在隨附的簡明合併財務報表附註(未經審計). 在日常業務過程中，我們可能會不時提起或受到其他法律程序和索賠的影響，包括與第三方提起的侵犯其知識產權的法律程序和消費者訴訟。除本報告所述外，吾等目前並無參與任何法律訴訟，而吾等相信，若裁定該等訴訟對吾等不利，則個別或合計會對吾等的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第1A項風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。以下風險可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險、本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，包括我們的合併財務報表、附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及一般經濟和商業風險。雖然我們相信下面描述的風險包括我們目前已知的所有重大風險，但這些可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

風險因素摘要

投資我們的普通股有很高的風險。如果發生本節列舉的任何因素，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。與投資我們的普通股有關的一些更重大的風險包括：

•全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務運營、財務業績和運營業績產生不利影響。
•我們已經蒙受了淨虧損，將來可能還會蒙受淨虧損。
•我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營結果可能會受到影響。
•我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們暴露在損害我們運營結果的市場風險中。
•我們廣泛依賴模型來管理我們業務的許多方面。如果我們的模型包含錯誤或無效，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的業務可能會受到信貸市場中斷的不利影響，包括我們為業務融資的能力下降。
•我們選擇了公允價值選項，並使用估計來確定貸款和資產擔保票據的公允價值。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•如果我們不能收回和償還我們向客户發放的貸款，我們的淨沖銷率可能會超過預期的損失率，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•我們的經營業績和財務狀況，以及我們的客户向我們借款的意願和償還貸款的能力，一直受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響，未來也可能受到影響。
•公眾對我們公司或行業的負面宣傳或認知可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生不利影響。
•如果我們不能在我們的目標市場有效競爭，我們的經營結果可能會受到損害。
•我們的成功和未來的增長取決於我們的Oportun品牌和我們在各個渠道的成功營銷努力，如果我們不能吸引或留住客户，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
•如果我們不能有效地執行我們的零售優化戰略，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
•我們可能會經歷回頭客的減少。
•我們正在並打算在未來繼續開發新的金融產品和服務，如果我們不能準確預測它們的需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能會改變我們的戰略或承保和服務做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們正在並打算在未來繼續向新的地理區域擴張，如果我們不遵守與這些地理區域相關的適用法律或法規，或未能準確預測需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的專有信用風險模型在一定程度上依賴於第三方數據的使用來評估和預測客户的信譽，如果我們失去了許可或使用此類第三方數據的能力，或者如果此類第三方數據包含不準確，可能會損害我們的運營結果。
•如果我們不能收取我們向客户提供的貸款的付款和服務，我們的業務就會受到損害。
•我們面臨着地理集中的風險。
•移民模式、政策或執法的變化可能會影響我們的一些客户，包括那些可能是非法移民的客户，從而影響我們的貸款業績、我們的業務和經營業績。
•我們目前的利差水平未來可能會下降。利差的任何實質性下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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•欺詐活動可能會對我們的業務、經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取措施降低欺詐風險。
•影響我們存儲的客户機密信息的安全漏洞和事件可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們在承銷、發放和服務有擔保的個人貸款方面經驗有限。
•我們收取貸款付款和維持準確賬户的能力可能會受到計算機病毒、物理或電子入侵、技術錯誤和類似中斷的不利影響。
•我們電腦系統的任何重大中斷都可能使我們無法處理或過帳貸款付款，降低我們信用風險模型的有效性，並導致客户流失。
•我們可能無法像客户要求的那樣迅速進行技術改進，包括在新冠肺炎大流行期間滿足他們的需求，這可能會損害我們吸引客户的能力，並對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
•由於我們在零售場所通過償還客户貸款獲得大量現金，我們可能會因為員工失誤而受到盜竊和現金短缺的影響。
•包括金融機構在內的交易對手的財務狀況惡化，可能使我們面臨信貸損失，限制獲得流動性或擾亂我們的業務運營。
•我們與供應商的關係使我們面臨各種風險，如果第三方未能遵守法律或法規要求或未能提供對我們的運營非常重要的各種服務，可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們失去任何關鍵管理人員的服務，我們的業務可能會受到影響。
•對高技能員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持業務增長所需的員工。
•我們依賴於僱傭足夠數量的時薪雙語員工來經營我們的業務，並受政府關於這些員工和其他員工的法規的約束，包括最低工資法。
•我們的使命是提供包容性的、負擔得起的金融服務，使我們的客户能夠建設更美好的未來，這可能會與我們股東的短期利益發生衝突。
•我們的國際業務和離岸服務提供商涉及固有風險，這可能會對我們的業務造成損害。
•保護我們的知識產權可能是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們得到保護。
•我們一直被第三方起訴，將來也可能被起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。
•我們的信用風險模型和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
•與資產支持證券相關的金融監管改革尚未全面實施，可能會對我們進入資產支持證券市場的能力產生重大影響。
•訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。
•基於互聯網和基於電子簽名的貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。
•CFPB是一個相對較新的機構，有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，這給該機構的行動或任何其他新機構的行動可能如何影響我們的業務帶來了不確定性。
•個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。
•我們可能不得不限制我們的商業活動，以避免被視為“投資公司法”下的投資公司。
•我們的銀行合夥產品可能會導致監管風險，並可能增加我們的監管負擔。
•我們正在尋求一項全國性的銀行章程，這可能會使我們受到重大的新監管。
•我們已經產生了大量債務，並可能在未來發行債務證券或以其他方式產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。
•違反我們與貸款人達成的提前付款觸發或契約或其他條款可能會導致相關融資安排的提前攤銷、違約和/或加速。
•我們的證券化和整個貸款銷售可能會使我們面臨一定的風險，我們不能保證我們未來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場，這可能需要我們尋求成本更高的融資。
•關於我們的證券化、擔保融資安排和全部貸款銷售，我們對這些貸款作出陳述和擔保。如果這些陳述和保證不正確，我們可能會被要求回購貸款。任何重大的必要回購都可能對我們的業務運營和融資能力產生不利影響。

我們已經用星號(*)標記了以下描述的風險，這些風險反映了與我們2020年10-K表格中包含的第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險相比的實質性變化。

與我們的業務相關的風險

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生不利影響。*
 
正在進行的新冠肺炎大流行已經蔓延到全球，嚴重影響了全球的經濟活動，並繼續增加經濟的不確定性。人們對新冠肺炎大流行經濟影響的擔憂已經導致金融和其他資本市場的極端波動，這已經並可能繼續對我們的股票價格以及我們進入資本市場的能力造成不利影響。如果資金變得
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由於無法獲得資金，我們不能確保我們能夠保持必要的資金水平，以保持目前的原始水平，而不會招致更高的資金成本，不會縮短融資工具的期限，也不會提高整個貸款的銷售率，或者根本不能獲得資金。如果我們不能以優惠的條件安排融資，我們可能無法按計劃增長我們的業務，我們可能不得不進一步減少我們的貸款來源，這可能導致我們的運營結果、財務狀況和現金流出現波動。

我們的許多客户已經並可能繼續受到聯邦、州和地方當局關於留在家中的建議和/或命令(“避難所就位”或“在家更安全”命令)的影響。這些事件已經並可能繼續導致失業率大幅上升、消費者支出減少和經濟惡化。此外，新冠肺炎疫情的持續影響在多個方面對我們的業務產生了不利影響，包括對我們產品的需求下降，再加上我們的信貸緊縮，導致原產地減少，這可能會對我們的流動性狀況和我們的增長戰略產生負面影響。這場危機使我們的一些客户無法付款，導致拖欠和沖銷增加，並可能導致其他不可預測的不利事件。如果疫情繼續或惡化，對我們貸款的需求和我們客户償還貸款的能力可能會繼續或加劇影響。政府的刺激措施可能對我們的一些客户產生了有利的影響，並幫助他們履行了貸款義務。如果這些福利沒有恢復，或者恢復的水平低於預期，或者如果短期內沒有制定其他有利於該等客户的刺激措施，其影響可能會對客户及時付款的能力產生重大不利影響，並可能導致貸款拖欠增加。此外，政府的刺激措施可能會導致對我們產品的需求減少，未來政府提供的任何進一步的經濟救濟或刺激支付都可能導致對我們產品的需求從以前的水平繼續保持低迷。

與我們之前向受颶風和野火等自然災害影響的客户提供的救濟選項類似，我們已經並將繼續向受新冠肺炎大流行影響的客户提供付款救濟選項，包括緊急困難計劃、減少付款計劃、減免滯納金和其他客户住宿。與僅限於受影響地區的自然災害救援選擇不同，我們在所有與新冠肺炎開展業務的州都提供了與新冠肺炎相關的救援，並已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。雖然根據緊急困難延期計劃，我們所擁有的投資組合餘額中處於積極延期狀態的比例自2020年初以來一直在下降，但不能保證未來與救助方案相關的客户諮詢不會增加，無論是由於新冠肺炎，還是未來的緊急情況或經濟中斷。在新冠肺炎大流行期間，由於法律、監管和媒體對貸款行業的總體擔憂，或者我們的做法，可能會導致額外的限制，影響我們未來的業務行為，無論是由於監管要求，還是出於聲譽或其他壓力而自願做出的限制。例如，一個最近提出的一項聯邦法案提議對收取新冠肺炎大流行開始之前發放的貸款的能力施加重大限制，並將對受大流行影響的客户提出住宿要求。這些變化可能包括但不限於，要求我們免除或降低利息、付款，或以其他方式改變我們的託收做法，或免除受新冠肺炎影響的人的債務。如果我們實施這些變化中的任何一個，這些變化可能會在短期內對我們的收入和其他經營結果產生不利影響，使我們更難收回個人貸款，減少從此類貸款中獲得的收入，或者對我們遵守目前的融資安排或就此類貸款獲得融資的能力產生負面影響。
 
我們已經發生了與新冠肺炎相關的物品和服務費用，包括環衞用品包、設施設備、應急呼叫中心、支付選項傳單、託兒救濟、特殊醫療登記、病假、緊急援助基金和慈善捐款等。在新冠肺炎疫情平息之前，我們預計將繼續產生此類費用，並可能產生額外的新冠肺炎相關費用，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的大多數零售店仍然營業，但要遵守當地的衞生命令。如果我們的一個或多個零售點不可用，我們吸引新客户、開展業務和向客户收取付款的能力可能會受到不利影響，這可能會導致拖欠和損失增加。此外，消費者行為和健康擔憂的變化可能會繼續影響我們零售點對我們貸款的需求和客户流量。我們正在採取預防措施，以保護員工和客户的安全和福祉。但是，我們不能保證所採取的步驟是足夠或適當的，也不能預測我們的員工提供客户支持和服務的能力將受到多大程度的幹擾。我們還可能面臨與疫情相關的索賠，包括員工或客户聲稱他們在我們的零售點或辦公室感染了新冠肺炎。任何關於暴露或疾病的指控都可能導致訴訟和損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們在美國的幾乎所有公司非零售員工都受到不同的就地避難所要求和社會距離命令的約束，這導致團隊中的大多數人被要求遠程工作。我們的聯繫中心(自己擁有或通過我們的外包合作伙伴)也位於三個國家的不同司法管轄區，所有這些國家都有不同的庇護所和社會疏遠命令。雖然到目前為止，我們主要通過將大多數聯繫中心員工轉移到家庭工作環境，成功地遵守了這些訂單並保持了聯繫中心的運營，但我們繼續發放貸款和服務客户的能力在很大程度上取決於聯繫中心員工繼續工作的能力，無論是在聯繫中心還是遠程工作。如果我們很大比例的勞動力因新冠肺炎大流行而無法有效工作，包括由於疾病、隔離、無效的遠程工作安排或技術、公用事業的可用性或其他故障或限制，我們的運營可能會受到不利影響。遠程工作的增加還可能導致消費者或員工隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在監管或民事索賠風險。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到新冠肺炎疫情的不利影響，無法為我們提供服務，我們的運營可能會受到不利影響。

大流行的持續時間和範圍，以及我們對此做出必要調整的能力，都非常不確定。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間、全球復甦的時間、經濟正常化以及政府當局和其他第三方因新冠肺炎疫情而採取的應對措施，包括經濟援助計劃和刺激措施。雖然最近已經開發和接種了疫苗，新冠肺炎的傳播可能最終會得到遏制或緩解，但我們無法預測疫苗推出的時間或此類疫苗的療效，我們還不知道我們的業務或我們的合作伙伴將如何在
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後新冠肺炎環境。我們的業務和運營可能會產生額外的成本或影響，包括當我們能夠返回辦公室並恢復面對面的活動、旅行和活動時。此外，不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟將完全復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然高度不確定。

就新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響而言，它可能還會加劇本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的損失、流動性、債務以及我們遵守管理債務的協議中所載公約的能力有關的風險。

我們已經出現淨虧損，未來可能還會出現淨虧損。*

在截至2020年12月31日的一年中，我們淨虧損4520萬美元，我們過去也經歷過淨虧損。截至2021年3月31日，我們的留存收益為3950萬美元。我們將需要在未來一段時間內創造和維持更高的收入和淨收入水平，以實現和提高盈利能力，即使我們這樣做了，我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續投入大量資金來發展我們的業務，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。由於一些原因，我們未來可能遭受重大損失，包括本報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。我們已經實施了降低運營成本的措施，並不斷評估進一步降低成本的其他機會。如果我們無法實現或維持盈利，我們的業務將受到影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績在未來可能會有很大差異，對我們運營業績的逐期比較可能沒有意義，特別是由於我們選擇了公允價值選項，以及現在由於新冠肺炎疫情的影響。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的表現。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

•lOAN數量、貸款組合以及我們貸款的渠道；
•我們的直銷和其他營銷渠道的有效性；
•新產品和來源渠道的時機和成功；
•與獲取客户以及維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
•淨沖銷率；
•調整我們的公允價值貸款和公允價值票據的公允價值；
•我們的借貸成本和進入資本市場的機會；以及
•總體經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎疫情引發的狀況。

此外，我們對貸款的需求具有明顯的季節性，第一季度的需求通常較低。季節性放緩主要歸因於第四季度假期前後的高貸款需求，以及我們的客户第一季度可用現金流的普遍增加，包括從退税中收到的現金，這暫時減少了他們的借款需求。雖然我們的增長在整體財務業績中掩蓋了這種季節性，但我們預計未來我們的經營業績將繼續受到這種季節性的影響。然而，新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續擾亂我們業務一貫經歷的季節性趨勢。

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營結果可能會受到影響。*

我們最近經歷了業務和運營的快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長率。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•增加我們各種來源渠道的貸款額，包括移動、零售、直郵營銷、聯繫中心和合作夥伴關係；
•提高我們直郵營銷、廣播廣告、數字廣告等營銷策略的有效性；
•有效地管理和擴大我們在業務所在州的存在和活動，並擴展到新的州，包括成功發展我們的銀行合作伙伴關係，如果獲得批准，我們的從頭國家銀行(“Oportun Bank”);
•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•管理我們的年化淨沖銷率；
•維護我們向客户提供貸款的條件；
•防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊；
•開拓新市場、新渠道，推出新產品、新服務；
•繼續擴大我們的客户羣，從我們最初的西班牙語客户羣開始；
•成功地維持我們多元化的融資策略，包括貸款倉儲設施、整體貸款銷售和證券化交易；
•成功管理我們相對於資金成本的利差；
•成功調整自有信用風險模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟形勢和信貸市場波動；
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•有效管理和擴展我們的聯繫中心、外包關係和其他海外業務運營的能力；
•有效保護和維護我們系統中提供和使用的信息的機密性；
•成功地與目前正在或未來可能進入向傳統主流金融機構服務不足的中低收入客户提供消費金融服務的公司競爭；
•吸引、整合和留住合格員工；以及
•成功適應複雜和不斷變化的監管環境。

如果我們不能完成這些任務，我們的收入增長可能會受到損害。此外，我們歷史上的快速增長對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求，我們未來的增長也將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們繼續發展業務和增加人員，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績就會受到影響。

此外，許多我們無法控制的經濟和其他因素，包括總體經濟和市場狀況、全球流行病、消費者和商業信貸可獲得性、通脹、失業、消費者債務水平和其他影響全球經濟的挑戰，可能會對我們維持與近期歷史一致的收入增長的能力產生不利影響。例如，自2020年3月新冠肺炎疫情爆發以來，我們的貸款發放出現了放緩，目前還不確定這種放緩會持續多久。儘管自新冠肺炎疫情爆發以來，我們看到貸款發放量有所增加，但我們的發放量尚未恢復到疫情爆發前的水平。如果我們的貸款發放量和收入增長沒有恢復到疫情前的水平，或者由於新冠肺炎疫情或其他我們無法控制的因素，我們的貸款發放量進一步放緩，我們的運營業績、財務狀況和現金流將受到影響。

我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們暴露在損害我們運營結果的市場風險中。

如果我們不能有效地識別、監測和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險和流動性風險以及操作風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會中斷。我們的風險管理政策、程序和模型可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經確定的風險或識別未來出現的額外風險。

隨着我們貸款結構的變化和我們提供的產品的發展，我們的風險管理策略可能並不總是適應這樣的變化。我們管理風險的一些方法是基於我們對觀察到的歷史市場行為和管理層的判斷的使用。我們管理風險的其他方法依賴於對有關市場、客户或我們可以公開獲得或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估。雖然我們採用了廣泛和多樣化的風險監測和風險緩解技術，但這些技術和伴隨其應用的判斷不能預測每一個經濟和財務結果或這些結果的時間。如果我們的風險管理努力無效，我們可能會遭受損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們廣泛依賴模型來管理我們業務的許多方面。如果我們的模型包含錯誤或無效，我們的業務可能會受到不利影響。

我們吸引客户和建立對我們貸款產品的信任的能力在很大程度上取決於我們有效評估客户的信譽和違約可能性的能力。在決定是否向潛在客户提供信貸時，我們在很大程度上依賴於我們專有的信用風險模型，這些模型是使用第三方替代數據、信用局數據、客户申請數據和我們通過監控客户一段時間的表現而獲得的信用經驗建立的統計模型。這些模型是使用人工智能(“AI”)的形式建立的，例如機器學習。如果我們的信用風險模型由於編程或其他錯誤而未能充分預測我們客户的信譽或他們償還貸款的能力，或者如果與潛在客户有關的任何部分信息不正確、不完整或過時(無論是由於欺詐、疏忽或其他原因)，並且我們的系統沒有檢測到此類錯誤、不準確或不完整，或者此處描述的信用決策過程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測更高的貸款損失。此外，如果我們無法訪問信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在客户的能力可能會受到影響。我們從第三方收到的有關客户的信用和其他信息也可能不準確或不能準確反映客户的信譽，這可能會對我們的貸款定價和審批流程產生不利影響，從而導致貸款定價錯誤、貸款審批不正確或拒絕貸款。此外，此信息可能並不總是完整、最新或評估正確。因此，這些方法可能無法預測未來的風險暴露。, 這可能比歷史測量或現有信息顯示的要大得多。

我們對信用風險模型和其他模型的依賴來管理我們業務的許多方面，包括估值、定價、收藏品管理、營銷目標模型、欺詐預防、流動性和資本規劃、直郵和電話銷售，實際上可能會被證明比我們預期的要差，原因有很多，包括在構建、解釋或使用模型時出錯，或者使用不準確的假設(包括未能及時適當地更新假設，或者使用人工智能)。我們依靠我們的信用風險模型和其他模型來開發和管理我們開發或運營經驗有限的新產品和服務，以及我們歷史上沒有運營過的新地區。我們的假設可能不準確，我們的模型可能由於許多原因而沒有預期的那麼具有預測性，特別是因為它們往往涉及內在難以預測、超出我們控制範圍的事情，如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率環境，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，它們往往涉及許多依賴和獨立變量和因素之間的複雜相互作用。特別是，即使我們估值模型的總體準確性得到驗證，估值也高度依賴於我們假設的合理性和驅動模型結果的關係的可預測性。我們模型中的錯誤或不準確可能是重大的，並可能導致我們在管理業務時做出錯誤或次優的決策，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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此外，如果我們在開發、驗證或實施我們用來承銷貸款的任何模型或工具時出錯，然後我們將這些貸款證券化或出售給投資者，這些投資者可能會經歷更高的拖欠和損失。如果我們因為這些錯誤而歪曲所出售貸款的特徵，我們也可能對這些投資者承擔責任。此外，由於宏觀經濟因素、監管機構的政策行動、其他機構的放貸或承保過程中使用的數據的可靠性，我們客户貸款的未來表現可能與過去不同。如果過去的經驗影響了我們承保程序的發展，並被證明與未來的事件不一致，那麼拖欠率和貸款損失可能會增加。我們模型或工具的錯誤以及無法有效預測損失率也可能會抑制我們向投資者出售貸款或從我們的倉庫和其他債務工具下提取借款的能力，這可能會限制新貸款的發放，並可能阻礙我們的增長，損害我們的財務業績。此外，人工智能在信用模型中的使用相對較新，從監管角度來看，其影響未經證實，任何基於此的負面監管行動都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到信貸市場中斷的不利影響，包括我們為業務融資的能力下降。*

我們依靠證券化交易、貸款倉庫設施和其他形式的債務融資，以及整體貸款銷售，為我們向客户提供的大部分貸款的本金提供資金。有關我們未償債務的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註8(未經審計)。然而，不能保證這些資金來源在未來將繼續以對我們有利的條款提供，或者根本不能保證，特別是考慮到資本市場的波動源於新冠肺炎大流行。債務融資和其他資金來源的可獲得性取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。圍繞全球經濟體系的波動風險，包括新冠肺炎疫情和其他幹擾，以及圍繞監管改革(如多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案)未來的不確定性，繼續給進入資本市場帶來不確定性。由於支持我們證券化或其他債務安排的某些貸款池表現不佳，如果發生違約或違反財務、業績或其他契約的事件，可能會減少或終止我們從機構投資者(包括投資銀行、傳統和另類資產管理公司和其他實體)獲得資金的機會。這類事件還可能導致違約率更高，從而增加我們的資金成本。此外，我們獲得未來資本的能力可能會受到損害，因為我們在我們的融資貸款池中的權益是“首次虧損”利息，因此只有在我們的證券化和債務安排下欠投資者或貸款人和服務提供商的所有金額都得到全額支付的情況下，這些利息才會實現。如果突然或意想不到的短缺或資金供應受到限制，我們不能確保我們能夠保持必要的資金水平，以保持當前的原始水平，而不會招致更高的融資成本、融資工具期限的縮短或整個貸款銷售率的提高，或者完全不能獲得資金。如果我們不能以優惠的條件安排融資，我們可能無法按計劃發展我們的業務，我們可能不得不削減貸款來源。包括英國和美國在內的某些司法管轄區的監管機構已經宣佈，希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR，儘管LIBOR的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)宣佈計劃進行磋商，將某些美元LIBOR期限的停止發佈延長至2023年6月30日。從LIBOR過渡到新的替代基準目前尚不確定，此類事態發展的後果無法完全預測，但可能會增加與我們目前與LIBOR掛鈎的擔保融資相關的利率風險。利率或外幣匯率的變化可能會影響我們的利息支出，這可能會導致我們的運營結果、財務狀況和現金流出現波動。

我們選擇了公允價值選項，並使用估計來確定貸款和資產擔保票據的公允價值。如果我們的估計被證明是錯誤的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們衡量和報告財務狀況和經營結果的能力受到根據財務報表發佈時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。當某些金融資產和負債按公允價值計量和報告時，我們使用估計、假設和判斷。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息基於市場報價和/或獨立第三方來源提供的其他可觀察到的信息(如有)。在市場動盪時期，包括利率大幅上升或較高水平、信用利差迅速擴大或流動性不足的時期，如果交易變得不那麼頻繁或市場數據變得不那麼容易觀察到，可能很難對某些資產進行估值。在這種情況下，某些資產估值可能需要重大判斷，可能包括需要更大估計的投入和假設，包括信用質量、流動性、利率和其他相關投入。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，包括我們內部估值委員會的審查，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是正確的。

我們使用估計和假設來確定我們的公允價值貸款和公允價值票據的公允價值。我們的公允價值貸款代表84%截至2021年3月31日，我們的總資產和公允價值票據佔我們總負債的88%。我們的公允價值貸款是使用3級投入確定的，而公允價值票據是使用2級投入確定的。這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。估值高度依賴於我們假設的合理性和驅動我們估值方法結果的關係的可預測性。此外，各種因素，例如利率環境和信貸市場的變化、平均壽命的變化、高於預期的拖欠和違約水平或金融市場流動性不足，最終可能會影響我們的應收貸款和資產支持票據的公允價值。這些最終價值與根據管理層的估計和假設確定的最終價值存在重大差異，可能需要我們調整某些資產和負債的價值，包括以無法與行業內其他資產和負債相比的方式進行調整，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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如果我們不能收回和償還我們向客户提供的貸款，我們的淨沖銷率可能會超過預期的損失率，我們的業務和經營業績可能會受到損害。*

我們的無擔保個人貸款不以任何抵押品擔保，不由任何第三方擔保或擔保，也不以任何方式得到任何政府機構的支持。因此，如果客户不願意或無法償還這些貸款，我們收取這些貸款的能力是有限的。客户償還我們的能力可能會受到他或她在抵押貸款、信用卡和其他貸款項下對其他貸款人的付款義務增加，或者由於經濟動盪(特別是在新冠肺炎大流行的情況下)而失去就業的負面影響。這些變化可能是由於基本貸款利率的提高或支付義務的結構性增加造成的，並可能降低我們的客户履行對其他貸款人和我們的支付義務的能力。此外，測試任何額外的經濟援助計劃或刺激立法的成功與否都是未知的，我們也無法確定任何此類計劃已經或將對我們的淨沖銷率產生什麼影響。

我們為貸款提供充分服務的能力取決於我們發展和適當培訓客户服務和代收員工的能力，我們隨着貸款數量的增加而擴大服務能力的能力，以及我們在客户違約時聯繫客户的能力。此外，我們的客户服務和收款人員依賴於保持足夠的信息技術、電話和互聯網連接，以便他們能夠完成他們的工作職能。如果我們未能充分利用這些技術為我們的貸款提供服務和收回欠款，或者如果我們的客户選擇阻止我們打電話、發短信、發電子郵件或以其他方式聯繫他們，那麼向我們支付的款項可能會延遲或減少。

2020年8月，我們改變了小額索賠備案做法，包括駁回所有未決的小額索賠法庭備案，暫停所有新的小額索賠備案，並承諾未來將減少60%的法庭備案。如果我們不能使用其他方法來吸引嚴重拖欠貸款的客户，我們收回拖欠貸款的努力的有效性可能會受到影響。此外，我們的聯繫中心，無論是自己擁有的，還是通過我們的外包合作伙伴擁有的，都位於三個國家/地區的不同司法管轄區，所有這些國家都有不同的庇護所或社會疏遠訂單。雖然到目前為止，我們主要通過將大多數聯繫中心員工轉移到家庭工作環境，成功地遵守了這些訂單並保持聯繫中心的運營，但我們執行收集活動的能力在很大程度上取決於我們聯繫中心工作人員繼續工作的能力，無論是在聯繫中心還是遠程工作。如果我們的聯繫中心員工中有很大一部分因新冠肺炎疫情(包括疾病、隔離、無效的遠程工作環境或技術、公用設施或其他故障或限制)而無法工作，我們收取付款的能力可能會受到不利影響。由於我們的淨撇賬率取決於貸款的可收回性，如果我們遇到無法償還貸款的客户數量意外大幅增加或未償還貸款本金增加的情況，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，個人無擔保貸款在破產時是可以免除的。如果我們遇到在破產訴訟中成功清償貸款的客户數量意外大幅增加的情況, 我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們將對終身貸款損失的估計納入我們公允價值貸款的公允價值計量。雖然這一評估過程使用了歷史和其他客觀信息，但貸款的分類以及貸款損失和公允價值的預測和建立也取決於我們基於經驗和判斷的主觀評估。鑑於新冠肺炎疫情的史無前例的性質及其對經濟的快速影響，用於制定我們預測的主觀評估和判斷的數量大幅增加，因為沒有直接對應的歷史數據集。我們確定公允價值的方法是基於會計準則編纂(820和825)中的指導，部分還基於我們的歷史損失經驗。如果客户行為因經濟狀況而改變，並且如果我們無法預測失業率和一般經濟不確定性可能如何影響我們對終身貸款損失的估計，我們的公允價值貸款的公允價值可能會減少，這將減少淨收入。我們對公允價值的計算是估計值，如果這些估計值不準確，我們的經營業績可能會受到不利影響。州監管機構和聯邦監管機構都不會監管我們的公允價值計算，而且與傳統銀行不同的是，我們不會受到銀行監管機構對我們的損失估計或公允價值計算的定期審查。此外，由於我們的債務融資包括違約觸發因素，作為損失的預測因素，違約或損失的增加可能會減少或終止我們獲得債務融資的機會。

我們的經營業績和財務狀況，以及我們的客户向我們借款的意願和償還貸款的能力一直受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響，未來也可能如此。*

從歷史上看，美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢為我們的業務和我們行業的其他公司創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的經營結果或財務狀況、我們的客户承擔貸款義務的意願和/或影響我們的客户償還貸款的意願或能力。這些因素包括：失業率、房地產市場、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府停擺、延遲退税、信貸市場大幅收緊和利率，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、社會動盪、災難、流行病和流行病等事件，包括新冠肺炎。

此外，重大醫療費用、離婚、死亡或其他影響我們客户的問題可能會影響我們客户償還貸款的意願或能力。此外，我們目前的業務主要集中在消費貸款上，因此，與擁有更多元化貸款組合的公司相比，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。我們也更容易受到針對消費信貸的加強監管、法律和其他監管行動的風險的影響。如果美國經歷經濟衰退，或者如果我們受到其他我們無法控制的事件的影響，我們可能會經歷收入、收益和現金流的大幅下降。如果我們的客户在我們直接持有的應收貸款下違約，我們將損失本金和預期利息支付，這可能會對我們的運營現金流產生不利影響。如果我們的貸款利息沒有相應的增加，貸款的還本付息成本也可能會增加。我們還可能面臨客户和對我們負有義務的第三方增加的信用風險。比如，從2020年1月初開始，新冠肺炎大流行就造成了全球金融市場的混亂和波動以及新冠肺炎的持續蔓延導致經濟放緩，導致失業率上升和
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影響我們的客户履行義務的能力。此外，測試在我們的貸款利息沒有相應增加的情況下，我們的貸款利息已經並可能繼續增加。由於新冠肺炎大流行，我們已經並可能繼續面臨來自我們的客户和對我們負有義務的第三方增加的信用風險。

經濟低迷還可能伴隨着消費者對汽車需求的下降，以及獲得未償還擔保個人貸款的車輛價值下降，這將削弱擔保個人貸款的抵押品覆蓋範圍，並在違約情況下增加損失金額。在經濟放緩或衰退期間，二手車庫存大幅增加，也可能壓低收回車輛的銷售價格，或推遲這些銷售的時機。因此，如果一輛獲得擔保個人貸款的車輛在二手車拍賣市場低迷時被收回，這類車輛的銷售收入可能會低於預期，從而導致比預期更高的損失。

如果我們業務的各個方面，包括貸款組合的質量或客户的支付能力，在未來受到經濟變化或任何其他條件的重大影響，我們不能確定我們的業務是否能充分適應這些變化，因此我們的業務將受到不利影響。

公眾對我們公司或行業的負面宣傳或認知可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生不利影響。*

關於我們行業或公司的負面宣傳，包括消費者貸款條款、專有信用風險模型的有效性、隱私和安全實踐、原創、營銷、服務和收款、其他業務實踐或計劃、訴訟、合規和客户體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽和對我們品牌和業務模式的信心產生不利影響，或導致我們的業務實踐發生變化。例如，2020年7月28日，我們發佈了一份新聞稿和一篇博客文章，其中宣佈了對我們的合法收藏做法的改變，以更好地與我們的使命保持一致。在這篇博客文章中，我們承認，這一舉動部分是因為我們收到了某些消費者權益倡導者和媒體的詢問。儘管我們對詢問做出了迴應，但某些媒體和消費者權益倡導者選擇並繼續強調我們已經修改的非常過去的做法。社交媒體的激增可能會增加負面輿論影響我們聲譽和業務的可能性。我們的聲譽對於吸引新客户和留住現有客户非常重要。雖然我們相信我們擁有良好的聲譽，併為客户提供卓越的體驗，但不能保證我們將繼續與客户保持良好的關係。

消費者權益倡導團體、政界人士以及某些政府和媒體報道有時主張政府採取行動，禁止或嚴格限制消費貸款的美元金額、利率或其他條款，特別是“小額”貸款和短期貸款。消費者團體和媒體報道通常關注這類貸款給消費者帶來的成本，這可能高於發行人通常向歷史信譽較高的消費者收取的利息；例如，一些團體批評年利率超過36%的貸款。消費者團體、政府官員以及政府和媒體的報道經常將這些短期消費貸款描述為對消費者的掠奪性或辱罵。2020年8月，我們對所有新發放的貸款實施了36%的年利率上限，然而，在這些之前發放的貸款清償之前，我們的投資組合中將有一部分由年利率高於36%的貸款組成。如果對短期消費貸款的負面描述與我們投資組合的剩餘部分相關，或者對我們的業務做法或貸款條款提出批評，即使不準確，對我們消費貸款的需求可能會大幅下降，投資者購買我們的貸款或資產支持證券，或者我們的貸款人向我們延長或續訂信用額度的可能性也會降低，任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們的消費貸款、我們的貸款發放、營銷、服務和催收實踐或其他活動的負面看法也可能導致我們受到更多限制性法律法規的約束，以及潛在的調查、執法行動和訴訟。如果法律發生變化，影響到我們的任何消費貸款，或我們對這類貸款的營銷和服務，或者如果我們成為此類調查、執法行動和訴訟的對象，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。進入新產品，以及進入新的發起渠道，如銀行合作伙伴關係、其他合作伙伴關係或Oportun銀行，可能會導致負面宣傳或招致額外的審查。

我們的聲譽也可能受到許多其他原因的損害，包括員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為、我們或我們的合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對客户信息和合規故障和索賠的保護不足。如果我們不能保持作為社區發展金融機構(CDFI)的認證，我們的聲譽也可能受到損害。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直在與某些客户合作，以免除費用，並提供延期還款和減少付款計劃。我們相信我們的行為與我們的使命和監管指導是一致的，但我們不能確定我們為客户服務的方式不會招致可能損害我們聲譽的批評。

如果我們不能在我們的目標市場有效競爭，我們的經營結果可能會受到損害。

隨着新興技術不斷進入市場，消費貸款市場競爭激烈，日益充滿活力。技術進步和電子商務活動的增加增加了消費者獲得產品和服務的機會，這加劇了通過基於數字的解決方案向消費者提供貸款的必要性。我們主要與其他消費金融公司、信用卡發行商、金融科技公司和金融機構以及專注於中低收入客户的發薪日貸款機構和典當行競爭。我們的許多競爭對手以不同的商業模式運營，例如貸款即服務、通過合作伙伴貸款或銷售點貸款，它們有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。我們還可能面臨來自一些公司的競爭，這些公司以前沒有在消費貸款市場上爭奪信用記錄很少或沒有信用記錄的客户。例如，通常被稱為“挑戰者銀行”的提供低成本純數字存款賬户的公司可能也會開始提供迎合我們目標客户的貸款產品。此外，作為對挑戰者銀行的競爭性反應，傳統銀行可能會引入新的小額貸款方式。我們當前或潛在的許多競爭對手在財務、技術、
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我們需要比我們更多的市場營銷和其他資源，並且可以投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、融資條件、促銷產品、費用、批准率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、客户服務、戰略合作伙伴關係、品牌和聲譽。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更低的融資成本或資金成本、更廣泛的客户羣、更多樣化的產品和客户羣、運營效率、更多功能的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的客户和合作夥伴關係。我們的競爭對手可能更善於開發新產品，對新技術做出更快的反應，並開展更廣泛的營銷活動。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和業務模式，以便更直接地與我們的模式競爭。如果我們無法與這些公司競爭，或無法滿足我們行業的創新需求，對我們產品的需求可能會停滯不前或大幅下降，或者我們的產品可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度。

我們的成功和未來的增長取決於我們的Oportun品牌和我們在各個渠道的成功營銷努力，如果我們不能吸引或留住客户，我們的業務和財務業績可能會受到損害。*

與新冠肺炎疫情相關的是，我們已經減少了營銷支出。市場營銷的減少，再加上新冠肺炎大流行的影響，導致了對我們產品的需求下降，我們認為，再加上我們的信貸緊縮，原產地也減少了。我們的商業模式依賴於我們迅速擴大規模的能力，如果我們有限的營銷努力不成功，或者如果我們在開展品牌營銷活動方面不成功，可能會繼續對我們吸引客户的能力產生不利影響。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能會將現有客户流失到我們的競爭對手手中，或者無法吸引新客户，這反過來又會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們的營銷努力增加了收入，我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本。客户獲取成本的任何增量增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，營銷和其他客户獲取成本的增加可能不會導致貸款發放量達到我們預期的水平，甚至根本不會增加，這可能會導致每個賬户的客户獲取成本更高。

在未來，我們打算繼續將大量資源投入到我們的營銷工作中，特別是在我們發展我們的品牌的時候。我們吸引合格客户的能力在很大程度上取決於這些營銷努力的成功，以及我們用來推廣產品的營銷渠道的成功。過去，我們主要通過零售場所的口碑和直接郵件進行營銷，最近通過廣播和數字廣告(如有償和無償搜索、電子郵件營銷和付費展示廣告)進行營銷。我們未來的營銷計劃可能包括直接郵件、廣播、電視、印刷、在線展示、視頻、數字廣告、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、社交媒體、活動和其他基層活動，以及零售和數字線索來源，如線索聚合器和零售推薦合作伙伴。我們使用的營銷渠道可能會變得更加擁擠和飽和，或者適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化，這可能會降低我們營銷活動的有效性，增加我們的客户獲取成本，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着我們繼續擴大貸款發放和獲取渠道，推出新產品和服務，並進入新的狀態，我們還面臨移動和其他渠道可能無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長時間才能實現目標利潤率的風險，原因包括：這些問題包括：用户界面的困難或對用户體驗的失望；我們的移動服務存在缺陷、錯誤或失敗；對我們的金融產品和服務或我們的移動服務的性能或有效性的負面宣傳；延遲向市場發佈新的移動服務增強功能；適用於移動貸款環境的消費者保護法律法規的不確定性；以及與我們的移動渠道相關的欺詐活動風險增加。

如果我們不能有效地執行我們的零售優化計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。*

我們未來的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力優化渠道生態系統的組合，並在客户首選的渠道中為他們提供服務。根據當前的客户趨勢以及移動渠道和新合作伙伴渠道的日益普及，我們正在執行零售優化計劃，並在2021年3月關閉了136個零售點，並減少了一部分管理和運營這些零售點的員工。如果我們不能優化我們的渠道組合，我們服務和吸引客户的能力可能會受到損害，我們的利潤率可能會下降。此外，我們的品牌和聲譽可能會因為這些門店關閉而受到損害。如果我們不能成功地將客户從封閉的地點轉移到其他零售點或店外替代地點，我們的運營結果可能會受到不利影響。 我們將繼續評估我們的增長戰略，我們的渠道組合將繼續發展，並可能隨着業務的增長而變化。

我們可能會經歷回頭客的減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，回購客户分別佔我們期末自有本金餘額的85%和80%。為了維持或改善我們的經營業績，我們必須繼續向已成功償還先前貸款的迴流客户提供貸款，這一點很重要。我們的重複貸款利率可能會下降或波動，原因是定價變化，我們向新產品和市場的擴張，或者因為我們的客户能夠根據他們與我們的信用記錄獲得替代資金來源，而我們未來獲得的新客户可能不像我們現有的客户羣那樣忠誠。如果我們的重複貸款利率下降，包括由於新冠肺炎相關問題，我們可能無法從現有客户羣中實現一致或改善的經營業績。

我們正在並打算在未來繼續開發新的金融產品和服務，如果我們不能準確預測它們的需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。*

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我們正在並打算在未來繼續開發新的金融產品和服務，如信用卡和有擔保的個人貸款。我們打算繼續投入大量資源開發新工具、新功能、新服務、新產品和其他產品。新的計劃本質上是有風險的，因為每一項計劃都涉及未經證實的商業戰略和新的金融產品和服務，我們對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們不能保證我們將能夠開發、商業營銷和接受我們的新產品和服務。此外，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足，或者與這些新產品和服務的實際收入相比，導致過高的支出。產品或服務的推出可能並不總是成功的，我們以前曾投入資源開發和推出新的產品和服務，隨後決定停止生產這些產品和服務，以便從戰略上重新調整我們的資源。此外，使用我們新產品和服務的客户的借款人概況可能不像我們目前服務的客户那樣有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。我們在信用卡或有擔保的個人貸款等新產品方面的經驗有限。不能保證這些新產品的違約率和違約率將與我們歷史上無擔保個人貸款的違約率和違約率相同。未能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長可能會對我們的業務產生不利影響，而且這些新產品和服務可能無利可圖，這將增加我們的成本或降低運營利潤率或增加我們實現目標利潤率所需的時間。此外，由於新冠肺炎的經濟影響，近期新產品收入的增長可能會比之前預期的要慢得多。新的產品和服務可能不會盈利，即使它們盈利，一些新產品的營業利潤率也可能沒有我們歷史上經歷過的利潤率那麼高。進一步, 我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。

我們可能會改變我們的戰略或承保和服務做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。*

我們可以隨時更改我們的策略或任何承保指導方針，而無需通知或徵得股東的同意。例如，鑑於新冠肺炎疫情引發的經濟危機，我們在2020年3月下旬大幅收緊了承保標準。此外，2020年8月，我們在全國範圍內對可能已經發放的新發放貸款實施了36%的年利率上限。E對我們收益率的潛在影響或其他可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的意外影響。我們還可能決定保留更多貸款，而不是將其出售給第三方。我們繼續評估我們的業務戰略以及承保和服務實踐，未來可能會做出更多改變，包括由於不斷變化的經濟狀況、監管要求和行業實踐。例如，2020年7月28日，我們發佈了一份新聞稿和一篇博客文章，其中宣佈了對我們的法律收集做法的更改，以更好地與我們的使命保持一致，包括減少未來的案件備案。戰略、承銷或服務實踐的任何變化都可能導致我們持有的貸款組合的風險狀況與我們目前的風險狀況不同。此外，我們戰略或承保和服務做法的改變可能會縮小我們的信用利差，並可能增加我們面臨的利率風險、違約風險和流動性風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們正在並打算在未來繼續向新的地理區域擴張，如果我們不遵守與這些地理區域相關的適用法律或法規，或未能準確預測需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。*

我們打算繼續向新的地理區域擴張，包括通過戰略合作伙伴關係，如果獲得批准併成立波頓銀行(Oportun Bank)。此外，我們目前未開展業務的每個新州可能都有適用於我們產品和服務的不同法律法規。因此，我們預計將受到重大額外的法律和監管要求，包括各種聯邦和州消費者貸款法。我們在管理新地區或與戰略合作伙伴相關的這些額外法律和監管要求所帶來的風險和合規要求方面經驗有限。合規成本以及我們在新地區未能遵守此類監管要求可能會損害我們的業務。如果我們的合作伙伴決定或不再能夠提供他們的服務，我們的貸款交易可能會暫時中斷，或者我們可能無法在某些州或某些地點開展業務。

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我們的專有信用風險模型在一定程度上依賴於第三方數據的使用來評估和預測客户的信譽，如果我們失去了許可或使用此類第三方數據的能力，或者如果此類第三方數據包含不準確，可能會損害我們的運營結果。

我們依賴我們專有的信用風險模型，這些模型是使用第三方替代數據、信用局數據、客户申請數據和我們通過監控客户一段時間的支付表現而獲得的信用經驗建立的統計模型。如果我們無法訪問信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在客户的能力將受到影響，我們可能無法有效預測貸款組合中可能存在的信貸損失，這將對我們的運營結果產生負面影響。第三方數據源包括信用局數據和其他替代數據源。這些數據是以電子方式從第三方獲得的，並由我們的風險引擎彙總，用於我們的信用風險模型，用於對申請者進行評分和做出信用決定，以及用於我們的驗證過程，以確認客户報告的信息。來自消費者報告機構的數據和我們從第三方收到的有關客户的其他信息可能不準確或不能準確反映客户的信譽，這可能會導致我們通過承保流程向風險較高的客户提供貸款，和/或不準確地為我們提供的貸款定價。為了應對新冠肺炎對經濟的影響，監管機構可能會要求銀行和其他貸款機構不要向徵信局上報負面業績數據。因此，在預測借款人的信用風險方面，信用局的數據可能被證明不那麼可靠。我們在專有信用風險模型中使用了大量第三方數據源和多種信用因素，這有助於緩解但不能消除個人報告不準確的風險。此外, 我們訪問第三方數據的成本可能會增加，或者我們與這些第三方數據提供商的條款可能會惡化，這是有風險的。近年來，涉及濫用或不當共享個人信息的廣為人知的指控導致政府擴大了對美國和其他國家公司保護個人信息和使用或共享個人數據的做法的審查。這種審查在某些情況下已經導致，並可能在未來導致通過與使用和共享個人信息有關的更嚴格的法律和法規。這些類型的法律法規可能禁止或嚴重限制我們的第三方數據源共享信息，或者可能限制我們在開發專有信用風險模型時使用個人數據，或者出於防止欺詐的目的使用個人數據。這些限制還可能抑制我們對某些產品或服務的開發或營銷，或者增加向客户提供這些產品或服務的成本，或者使這些模型在預測信用結果或防止欺詐方面變得不那麼有效。

我們遵循程序來驗證每個客户的身份、收入和地址，旨在最大限度地減少欺詐。這些程序可能包括目視檢查客户身份證明文件以確保真實性，審查工資單或銀行對賬單以證明收入和就業，以及審查來自信用局、欺詐檢測數據庫和其他替代數據來源的信息分析，以核實身份、就業、收入和其他債務義務。如果貸款審查過程中考慮的任何信息不準確，無論是故意的還是無意的，並且在貸款融資之前沒有檢測到這種不準確，貸款的違約風險可能比預期的更大。如果沒有遵循我們的任何程序，或者如果這些程序失敗，可能會發生欺詐。此外，在申請貸款之日之後，客户可能違約或拖欠已有債務、承擔額外債務、失去工作或其他收入來源或經歷其他不利的財務事件，這是有風險的。欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預，對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取額外措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。

我們面臨着地理集中的風險。*

我們貸款來源的地理集中度可能會使我們面臨更大的損失風險，原因是與某些地區相關的風險。美國的某些地區有時會經歷較弱的經濟狀況和較高的失業率，因此，與全國類似貸款相比，拖欠和損失率將更高。此外，特定地理區域的自然災害、人為災害或衞生流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)可能導致這些地區更高的違約率和損失。我們的應收賬款有很大一部分來自某些州，在我們運營的州內，來源通常更集中在大都市地區和其他人口中心及其周圍。因此，經濟狀況、自然、人為災難、衞生流行病或其他影響這些州或地區的因素可能會對應收賬款的拖欠和違約情況產生不利影響，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果任何一個州的政府當局對我們採取行動或採取影響我們開展業務的行動，我們的未付應收賬款集中在一個或多個州將對我們產生不成比例的影響。

截至2021年3月31日，55.4%、26.7%、5.2%。和5.1%期末我們擁有的本金餘額分別與加利福尼亞州、得克薩斯州、佛羅裏達州和伊利諾伊州的客户相關。如果這些風險因素中提到的任何事件在我們運營或計劃開始運營的地區發生或產生不成比例的影響，可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括拖欠和貸款損失增加或未來來源減少。

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移民模式、政策或執法的變化可能會影響我們的一些客户，包括那些可能是非法移民的客户，從而影響我們的貸款業績、我們的業務和經營業績。

我們的客户有些是移民，有些可能不是美國公民或永久居民。我們遵循法律規定的適當客户身份識別程序，包括接受美國愛國者法案允許的非美國政府頒發的政府頒發的圖片身份證明，但我們不核實客户的移民身份，我們認為這符合行業最佳實踐，也不是法律所要求的。雖然我們的信用模型希望批准居住和就業穩定的客户，但移民模式、政策或執法方面的重大變化可能會導致一些客户自願或非自願地從美國移民，或者減緩新移民湧入美國的速度。對現行法律的修改或新法律的通過可能會使移民在美國工作變得更加困難或不那麼可取，從而導致我們貸款的拖欠和損失增加，或者由於潛在客户賺取收入的難度增加，未來的貸款來源將減少。此外，如果我們或我們的競爭對手收到關於向非法移民提供貸款的負面宣傳，可能會引起監管機構或消費者權益倡導團體的額外關注，所有這些都可能損害我們的品牌和業務。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

我們目前的利差水平未來可能會下降。利差的任何實質性減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。*

我們90%以上的收入來自向客户發放貸款的利息支付。金融機構和其他資金來源為我們提供資金，為我們向客户提供的貸款本金的很大一部分提供資金，並對我們借入的資金收取利息。如果我們借給客户的利率和我們向貸款人借款的利率之間的利差減少，我們的淨收入就會減少。我們向客户收取的利率和向貸款人支付的利率都可能受到各種因素的影響，包括我們進入資本市場的能力、我們向客户發放的貸款額、貸款組合、競爭和監管限制。看見第一部分，第3項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場利率變化可能會對我們的業務預測和預期產生不利影響，並對許多我們無法控制的宏觀經濟因素高度敏感，例如通脹、經濟衰退、信貸市場狀況、全球經濟混亂、失業以及聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策。利率變化可能需要我們對我們的公允價值貸款或公允價值票據的公允價值進行調整，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，最近利率明顯下降。當利率下降時，我們的公允價值貸款的公允價值會增加，這就增加了淨收入。此外，利率下降也增加了我們的公允價值票據的公允價值，從而減少了淨收入。由於我們的貸款和資產抵押票據的期限和公允價值不同，各自的公允價值變動沒有完全抵消，從而對淨收入造成負面影響。利差的任何減少都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。2020年8月，我們在全國範圍內對新發放的貸款實施了36%的年利率上限，我們預計這將縮小我們的利差，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前不對衝與我們的債務融資或我們貸款的公平市場估值相關的利率風險。

欺詐活動可能會對我們的業務、經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取措施降低欺詐風險。*

欺詐在金融服務業很普遍，隨着肇事者變得更加老練，欺詐行為可能會增加，在新冠肺炎大流行期間，由於與新冠肺炎相關的欺詐主題，欺詐行為可能會增加。我們面臨與處理客户信息的客户和第三方相關的欺詐活動的風險。此外，我們繼續發展和擴大我們的移動發起渠道，這涉及到使用互聯網和電信技術(包括移動設備)來提供我們的產品和服務。我們預計，在我們目前沒有開展業務的州，最初可能會在沒有物理位置的情況下以“移動優先”的方式進行發起，這可能會增加對移動技術的依賴。這些新的移動技術可能更容易受到有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人的欺詐活動的影響。此外，擴展到其他產品可能會帶來我們以前從未經歷過的欺詐活動的機會。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。如果我們的欺詐損失水平增加，我們的運營結果可能會受到損害，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們可能會受到更嚴格的監管審查，我們的成本可能會隨着我們試圖減少此類欺詐而增加。

我們存儲的影響客户機密信息的安全漏洞和事件可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。*

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施(包括移動和基於雲的技術)來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、傳輸和以其他方式處理大量與客户和潛在客户有關的敏感信息，包括非公開的個人信息、信用信息和其他敏感信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還收集、存儲、傳輸和以其他方式處理業務運營中的某些敏感、專有和其他信息，包括個人數據和與員工有關的個人信息、商業祕密、知識產權、機密業務信息和其他機密數據。我們與某些第三方供應商已有安排，要求我們在法律允許的情況下共享這些信息。我們還將我們的運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，他們可能可以訪問我們的計算機網絡或我們收集、處理、傳輸和存儲的信息。此外，這些第三方中的許多人可能會將其部分責任分包或外判給第三方。因此，我們的資訊科技系統，包括涉及或有權使用這些系統的第三方的功能，都非常龐大和複雜。儘管所有信息技術操作在本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但其規模、複雜性、
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我們的信息技術系統的可訪問性和分佈性，以及這些系統上存儲的大量敏感信息，使這些系統可能容易受到無意或惡意的內部和外部攻擊。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可利用的缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的產品和服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷。我們的員工、承包商、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為都可能利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在不斷增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專業知識範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動分子”、民族國家和其他人。除了未經授權訪問或丟失、提取、泄露或濫用個人信息、機密信息或其他敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。我們的業務嚴重中斷, 我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露或阻止訪問個人信息、機密信息或其他敏感信息，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。我們業務的自動化性質可能使我們成為黑客攻擊的有吸引力的目標，並可能容易受到計算機惡意軟件、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。儘管我們努力確保我們系統的完整性，但我們和支持我們業務和運營的第三方可能無法預料到或無法針對所有安全漏洞和事件實施有效的預防措施，在這種情況下，欺詐或身份盜竊的風險將會增加，我們可能會遭受欺詐貸款的損失或延遲收取欠款。

雖然我們定期監控公司內部和外部的數據流，但用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，很難檢測到。因此，我們、我們的第三方託管設施和其他服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何導致或被認為導致未經授權訪問、訪問或使用、訪問、丟失、腐敗、披露或其他處理個人信息的事件，包括但不限於有關我們的客户、潛在客户、貸款申請人和員工的個人信息，都可能破壞我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，使我們受到訴訟、監管調查和監督、強制性糾正措施的影響，要求我們核實數據庫內容的正確性。或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的義務)下的責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。特別是，這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。此外，我們或我們的供應商未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、機密性或數據安全相關的法律或其他義務，或任何安全漏洞或事件或其他導致未經授權訪問、發佈或傳輸個人或敏感信息(可能包括個人身份信息)的不當訪問事件, 可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致第三方失去信任，或使我們受到第三方的指控，稱我們違反了與隱私和保密相關的義務，這可能會損害我們的業務和前景。此外，網絡安全專家警告稱，惡意網絡行為者越來越多地使用與新冠肺炎相關的主題。與此同時，遠程辦公的激增增加了潛在易受攻擊的服務(如虛擬專用網絡)的使用，放大了對個人和組織的威脅。網絡犯罪分子正以個人和組織為目標，發動與新冠肺炎相關的網絡攻擊。

我們還面臨間接技術、網絡安全和運營風險，涉及與我們有業務往來或我們賴以促進或支持我們的業務活動的客户、客户和其他第三方，包括供應商、支付處理商和由於我們與他們達成的協議而可以訪問機密信息的其他方。建立銀行合作伙伴關係可能會使我們面臨額外的信息安全風險，這些風險是由於我們與任何合作伙伴的信息技術基礎設施之間的互動以及我們之間共享機密客户信息而產生的。此外，我們行業中的任何安全危害，無論是實際的還是感知的，或信息技術系統中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，都可能中斷我們的業務或運營，損害我們的聲譽，侵蝕客户信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或者使我們面臨第三方索賠、訴訟、監管調查、訴訟、罰款或其他行動或責任。

我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件時會產生巨大的成本，我們預計隨着我們努力不斷改進系統和流程以防止未來的漏洞和事件，我們的成本將會增加。如果發生實際或預期的違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件。此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來處理該事件和任何未來的安全漏洞或事件。

與其他金融服務公司一樣，我們一直並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、不當處理或濫用信息、計算機病毒或惡意軟件以及網絡攻擊的對象，這些攻擊可能獲取機密信息、破壞數據、中斷或降低服務、破壞系統或造成其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、安全漏洞和事件以及其他滲透、滲出或其他類似事件。2019年8月，我們發現了一起涉及未經授權訪問少量公司電子郵件賬户的事件。法醫調查顯示，這些電子郵件賬户中包含少量消費者和員工敏感信息。因此，我們發送了違約通知，並提供信用監控服務大約700名消費者，並根據墨西哥法律向在墨西哥的員工發出通知。

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我們的零售場所還處理包含客户機密信息(包括財務和個人身份信息)的實物客户貸款文檔。我們將實物記錄保存在零售點以外的不同存儲位置。從我們的零售地點或其他存儲地點丟失或被盜，或以其他未經授權的方式訪問或使用我們的零售地點或其他存儲地點的客户信息和數據，可能會使我們面臨額外的監管審查，可能的民事訴訟，以及可能的財務責任和損失。

此外，客户或其他人認為安全漏洞或其他事件影響了我們或我們的任何服務提供商，即使安全漏洞或其他事件沒有影響我們或我們的任何服務提供商或實際上沒有發生，都可能對我們造成任何或所有前述影響，包括損害我們的聲譽。即使是認為安全性不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。

我們不能保證我們與客户的協議、與服務提供商的合同以及與責任限制有關的其他合同中的任何條款(包括與安全疏忽或違規或其他隱私或安全相關事件相關的條款)是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何責任或損害。我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的保險將繼續以經濟合理的條款提供，或者將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的電腦系統出現任何重大故障，都可能使我們無法處理或過帳貸款付款，降低我們信用風險模型的有效性，並導致客户流失。*

如果發生系統中斷，包括涉及的任何中斷以及任何數據丟失或損壞，我們為貸款提供服務、處理申請或提供貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。對我們的技術和底層基礎設施的任何干擾或破壞，或我們對第三方提供商服務的使用，都可能對我們的業務、與客户的關係和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，隨着業務的增長，我們可能需要擴展和提高基礎設施的容量、功能和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制，不能根據需要升級我們的系統，不能持續發展我們的技術和基礎設施來可靠地支持我們的業務，我們的運營結果可能會受到損害。

此外，我們開發用於日常操作的軟件非常複雜，可能包含無法檢測到的技術錯誤，這些錯誤可能會導致我們的計算機系統出現故障。因為我們發放的每一筆貸款都涉及我們專有的自動承保流程，並依賴於我們計算機系統的高效和不間斷操作，而我們所有的貸款都是使用不需要人工審查的自動承保流程進行承銷的，因此，涉及我們自動承保流程的任何計算機系統故障，以及與我們的自動承保流程相關的軟件中包含的任何技術或其他錯誤，都可能損害我們準確評估潛在客户的能力，這將對我們的運營結果產生負面影響。我們的計算機系統和業務中使用的其他計算機系統(包括由第三方服務提供商提供的系統和系統)在任何時候都可能由於系統或軟件故障、自然災害、惡劣天氣條件、衞生流行病或流行病、恐怖襲擊、網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、技術錯誤、停電或其他事件而導致服務中斷，而我們的計算機系統的任何故障都可能導致運營中斷，並導致我們向客户提供的貸款所收取的金額中斷或減少。雖然我們已採取措施防止此類活動影響我們的系統，但如果我們無法阻止此類活動，我們可能會受到重大索賠和責任、負面宣傳和客户流失的影響，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致客户放棄我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法像客户要求的那樣迅速進行技術改進，包括在新冠肺炎大流行期間滿足他們的需求，這可能會損害我們吸引客户的能力，並對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

金融服務業正在經歷快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用移動和在線服務等技術來滿足客户的需求，提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，並在我們的運營中創造更高的效率。我們可能無法像競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向我們的客户營銷這些產品和服務。此外，我們的技術可能會過時或失去競爭力，不能保證我們將能夠成功地開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統。如果不能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會損害我們吸引客户的能力，並對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的經濟影響已經並將繼續要求我們迅速改變我們的系統，以便能夠為我們的客户提供適當的降低付款計劃和替代付款選擇。如果我們不能足夠快地實施這些變化，可能會影響我們的信用表現。

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由於我們在零售場所通過償還客户貸款獲得大量現金，我們可能會因為員工失誤而受到盜竊和現金短缺的影響。

由於我們的業務要求我們在每個零售地點收到大量現金，因此我們面臨被盜(包括由員工或由員工提供便利)的風險，以及由於員工失誤而導致的現金短缺。雖然我們已經實施了各種程序和計劃來降低這些風險，為盜竊提供保險，併為我們的設施提供安全措施，但我們不能保證不會發生盜竊和員工失誤。我們過去經歷過盜竊和盜竊未遂。

包括金融機構在內的交易對手的財務狀況惡化，可能使我們面臨信貸損失，限制獲得流動性或擾亂我們的業務運營。

我們已經並可能在未來與金融服務業的交易對手(包括經紀和交易商、商業銀行、投資銀行、對衝基金和其他金融機構)進行融資和衍生品交易。此外，美國和全球金融服務機構的運營是相互關聯的，一家或多家金融服務機構的財務狀況下降，或此類金融機構被認為缺乏信譽，可能會使我們面臨信用損失或違約，限制獲得流動性或以其他方式擾亂我們的業務運營。因此，我們的融資和衍生品交易使我們在交易對手違約的情況下面臨信用風險，在市場流動性不足的時期，這種風險可能會加劇，比如目前由於新冠肺炎(Sequoia Capital)大流行而經歷的情況。

我們與供應商的關係使我們面臨各種風險，如果第三方未能遵守法律或法規要求，或未能提供對我們的運營非常重要的各種服務，可能會對我們的業務產生不利影響。*

除其他外，我們有供應商為我們提供關鍵服務，包括金融、技術和其他服務，以支持我們的貸款服務和其他活動。我們向新渠道、新產品或新市場的擴張可能會引入更多的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他我們可能依賴的第三方。例如，對於有擔保的個人貸款產品，我們與第三方合作，這些第三方提供與估值、所有權管理和所有權處理、收回和再營銷相關的信息和/或服務。CFPB發佈了指導意見，聲明其監管下的機構可能要對與其簽訂合同的公司的行為負責。此外，OCC也對其監管下的機構發佈了類似的指導意見，如果獲得批准併成立，將適用於銀行合作伙伴和Oportun銀行。因此，如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多監管部門的關注。

CFPB、OCC和其他監管機構發佈了監管指南，重點關注金融機構需要對第三方供應商關係進行更多盡職調查和持續監控，從而擴大了管理層參與的範圍，減少了我們從使用第三方供應商中獲得的好處。此外，如果我們的監管機構得出結論認為我們沒有達到監管第三方供應商的更高標準，我們可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止監管令或其他補救行動的影響。

在某些情況下，第三方供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源，或者是數量有限的來源之一。我們的大多數供應商協議可以在很少通知或沒有通知的情況下終止，如果我們當前的供應商停止或無法繼續以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以可接受的條款及時、高效地從其他供應商採購替代產品，甚至根本無法。如果任何第三方供應商由於我們無法控制的因素而未能提供我們需要的服務，我們可能會受到監管執法行動的影響，遭受經濟和聲譽損害，併為解決任何此類服務中斷而招致鉅額成本。

如果我們失去任何關鍵管理人員的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要管理人員的持續服務和表現。對這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法取代、吸引和留住關鍵人員。我們並不是為我們的高級管理團隊中的每一名成員都提供關鍵人物保險。失去我們高級管理團隊或主要團隊成員的服務，以及更換他們中的任何一個的過程，或者無法根據需要吸引更多合格的人員，所有這些都將涉及大量的時間和費用，可能會損害我們的業務。

對高技能員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持業務增長所需的員工。

對包括工程和數據分析人員在內的高技能人才的競爭極其激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。在許多領域，我們已經經歷並預計將繼續面臨尋找和招聘合格人才的困難，特別是在我們追求增長戰略的過程中。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用或留住這些人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，應聘者，尤其是高科技行業的應聘者，往往會考慮他們可能獲得的與就業相關的任何股權的價值，因此我們股票的大幅波動或價格下跌可能會對我們的招聘戰略產生不利影響。此外，美國移民政策的變化，以及由於需要隔離或其他預防措施以限制接觸傳染病的公共衞生危機而對全球旅行的限制，可能會限制我們招聘和/或留住人才的能力。

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此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會受到不利影響。

我們依賴於僱傭足夠數量的時薪雙語員工來經營我們的業務，並受政府關於這些員工和其他員工的法規的約束，包括最低工資法。

我們的勞動力主要由雙語員工組成，他們按小時工作。在我們運營的某些地區，對每小時雙語員工的競爭非常激烈，如果缺乏足夠數量的每小時雙語員工，可能會對我們的運營造成不利影響。此外，我們還必須遵守與員工關係相關的適用規則和條例，包括最低工資和休假要求、醫療福利、失業和銷售税、加班和工作條件以及移民身份。我們不時會受到與僱傭有關的索償，包括工資和工時索償。此外，立法提高最低工資，以及增加額外的勞動力成本組成部分，如員工福利成本、工人補償保險費率、合規成本和罰款，都會增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的使命是提供包容性的、負擔得起的金融服務，使我們的客户能夠建設更美好的未來，這可能會與我們股東的短期利益發生衝突。

我們的使命是提供包容性的、負擔得起的金融服務，使我們的客户能夠建設更美好的未來。因此，即使我們的決定會對我們的短期運營結果產生負面影響，我們過去和將來也會做出我們認為會使我們的客户受益、從而為我們的業務帶來長期利益的決定。例如，我們限制了我們收取的最高利率，以促進我們的目標客户能夠負擔得起我們的貸款。我們的決定可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，或者不會提供我們預期的長期利益，並可能會縮小我們向客户放貸的利率與我們向貸款人借款的利率之間的利差。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命。*

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和對我們使命的堅定承諾。我們相信這種以使命為基礎的文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。我們的使命定義了我們的經營理念，以及我們對我們的客户、我們的員工和我們的文化的重視，並不斷地加強我們的員工和我們的員工。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面和我們的長期使命。此外，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們絕大多數員工的工作方式都發生了實質性的變化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的使命和公司目標的能力。

我們員工的不當行為可能會給我們帶來金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害，從而傷害我們。

我們的聲譽對於維持和發展與我們現有的和潛在的客户以及與我們有業務往來的第三方的關係至關重要。我們的員工有可能被指控或從事對我們的業務產生不利影響的不當行為，包括欺詐、盜竊、重新定向、挪用或以其他方式不當執行貸款交易、泄露個人和業務信息以及在與客户互動時未遵守禮儀，這可能會導致我們在活動中遭受直接損失以及嚴重的聲譽損害。員工不當行為也可能導致監管制裁，並促使監管機構指控或根據此類不當行為確定我們沒有建立足夠的監督系統和程序，以告知員工適用的規則，或發現和阻止違反此類規則的行為。我們員工的不當行為，甚至是對不當行為的未經證實的指控，都可能損害我們的聲譽和我們的業務。

我們的國際業務和離岸服務提供商涉及固有風險，這些風險可能會對我們的業務造成損害。*

截至2021年3月31日，我們在墨西哥的三個聯繫中心擁有1556名員工。這些員工提供與面向客户的聯繫中心活動、聯繫中心的行政和技術支持以及後臺支持服務相關的某些英語/西班牙語雙語支持。我們還與美國的外包合作伙伴接洽，這些合作伙伴在墨西哥、哥倫比亞和牙買加提供面向客户的離岸聯繫中心活動，未來可能會在其他國家和地區設立更多地點。此外，我們於2019年在印度開設了一個技術開發中心。我們聘請了使用美國境外員工或承包商的供應商。截至2021年3月31日，我們的外包合作伙伴在墨西哥、哥倫比亞、牙買加和印度獨家向我們提供了相當於518名全職同等職位的人員。這些國際活動存在着我們無法控制的固有風險，包括：

•與政府監管或要求遵守當地法律有關的風險；
•地方許可和報告義務；
•由於距離、語言和文化差異，在開發、配備人員和同時管理一些不同的外國業務方面存在困難；
•不同的、不確定的、重疊的或者更加嚴格的地方性法規；
•政治經濟不穩定、緊張局勢、安全風險以及國際外交和貿易關係的變化；
•州或聯邦法規限制業務運營職能離岸或要求離岸合作伙伴獲得額外的許可證、註冊或許可才能代表我們執行服務；
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•地緣政治事件，包括自然災害、公共衞生問題、流行病或流行病、戰爭行為和恐怖主義；
•新冠肺炎疫情對地方政府的影響和應對措施；
•遵守與消費者保護、知識產權、隱私、數據安全、腐敗、洗錢和出口/貿易管制相關的適用美國法律和外國法律；
•我們的外包合作伙伴及其員工的不當行為，甚至是對不當行為的未經證實的指控；
•由於沒有直接參與招聘和留住人員而帶來的風險；以及
•潛在的不利税收發展和後果。

違反適用於我們的國際業務和服務提供商離岸活動的複雜的外國和美國法律、規則和法規，可能會導致對我們、我們的董事、我們的高級管理人員或我們的員工採取更嚴格的監管審查、罰款、刑事行動或制裁，以及對我們的業務行為和聲譽損害的限制。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們無法補救或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們及時準確報告財務結果的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，作為一家上市公司，我們必須對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制，包括實施財務系統和工具。任何未能保持有效的披露控制和程序或對財務報告的內部控制都可能對我們及時準確報告財務信息的能力產生不利影響，並導致我們的合併財務報表中出現重大錯報。

為了遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404A條，我們可能會產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量的管理時間，並聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404A條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或其他監管機構的制裁或調查，對我們進入信貸市場和出售額外股權的能力產生不利影響，並投入額外的財務和管理資源來補救缺陷。

我們的業務受到自然災害、公共衞生危機和其他災難性事件的風險，並受到人為問題的幹擾。*

重大自然災害，如地震、火災、颶風、洪水或其他災難性事件(其中許多由於氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)，或者罷工、犯罪、恐怖主義、社會動盪、網絡攻擊、流行病或其他公共衞生危機、停電或其他人為問題造成的中斷，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的總部位於舊金山灣區，我們的系統託管在北加州的多個數據中心，該地區以地震活動、野火和相關停電而聞名。此外，我們的某些聯繫中心和零售點位於地震、龍捲風和颶風等自然災害多發地區，我們的某些零售點和聯繫中心可能位於犯罪活動嚴重的地區。

我們的IT系統定期備份到位於不同地區的高可用性備用數據中心，我們還對我們的任務關鍵型系統進行了災難恢復測試。儘管我們可能採取任何預防措施，但是，如果我們的數據中心發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。此外，戰爭行為、恐怖主義和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。

此外，大量客户在我們的零售地點付款和申請貸款。如果我們的一個或多個零售網點因任何原因(包括新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機、局部天氣事件、自然災害或人為災害)而不可用，我們開展業務並及時向客户收取付款的能力可能會受到不利影響，從而可能導致貸款發放量下降、違約率上升和損失增加。例如，由於公共衞生訂單或其他與新冠肺炎疫情相關的擔憂，我們不時臨時關閉一些零售店，我們認為這是截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比總髮貨量下降的部分原因。由於公共衞生訂單或其他與新冠肺炎疫情相關的擔憂，我們可能不得不在必要時關閉零售店。關閉更多的零售點將進一步對我們的貸款來源、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的業務連續性計劃被證明是不充分的，並且不能保證人員和非任務關鍵型應用程序在宣佈的災難後能夠在規定的恢復時間內完全運行，則上述所有風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或主要數據中心設施受到影響，我們的業務運營可能會受到中斷和延誤。此外，如果這些事件影響我們的客户或他們及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能沒有維持足夠的業務中斷或財產保險來補償我們潛在的重大損失，包括我們提供金融產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。

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法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和經營業績。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、索賠、調查、法律和行政案件和程序的對象，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟，這些都可能影響我們的運營結果。見項目1.法律訴訟有關此程序和其他程序的更多信息。

如果任何未決或未來的法律程序的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能被要求支付金錢損害賠償或履行我們的賠償義務，或者我們可能受到罰款、處罰、禁令或其他譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量的財政和管理資源來解決這些問題。

制定税改法例可能會對我們的財政狀況和經營業績造成負面影響。*

美國和國際税法的立法或其他變化可能會增加我們的負債，並對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，拜登政府提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，提高美國對我們國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。這些擬議的變化，以及解釋和應用這些變化的法規和法律決定，可能會對我們未來的有效税率、現金税費和遞延税項淨資產產生重大影響。

與我們的知識產權有關的風險

保護我們的知識產權可能是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們得到保護。

我們向客户放貸的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的產品，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、商標法和其他權利的結合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權，沒有專利保護。不過，我們在保護知識產權方面所採取的措施可能並不足夠。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。向第三者索償侵犯我們的知識產權可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。如果我們不能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌造成負面影響，並對我們的業務造成負面影響。

我們一直被第三方起訴，將來也可能被起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。

我們的專有技術，包括我們的信用風險模型，可能會侵犯第三方知識產權的債權，我們可能會面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們產品套裝的擴展以及我們向銀行服務領域的潛在擴張可能會帶來額外的商標風險。我們可能無法成功抵禦任何此類挑戰，或無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，這樣的索賠或訴訟可能導致我們需要支付鉅額損害賠償或許可費，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付鉅額法律和解費用，包括版税支付，並修改申請或退還費用。即使我們在這樣的糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

例如，2018年1月，我們收到了第三方的投訴，指控我們受到商標侵權、不正當競爭、商標淡化和挪用的各種索賠。訴狀要求金錢賠償和禁令救濟，要求我們停止使用我們的商標。我們認為這一説法是沒有根據的，並打算為此事極力辯護。關於訴訟中的索賠，包括我們的責任(如果有)的最終結果是不確定的。此外，我們不能確定這些索賠中的任何一項都會得到對我們有利的解決。例如，對我們不利的訴訟裁決可能導致針對我們的鉅額損害賠償，可能導致禁令救濟，可能導致要求我們支付大量版税，並可能導致某些Oportun商標被取消，這將要求我們重新塑造品牌。此外，不利的調查結果可能會導致我們產生鉅額費用，可能會分散管理層的注意力，因此任何品牌重塑都可能不會在市場上得到很好的接受。如果我們通過談判達成和解，和解協議可能要求我們支付鉅額賠償，並可能要求我們對我們的名稱、品牌、營銷材料和廣告進行修改，這些可能不會在市場上得到很好的接受。見項目1.法律訴訟有關這些訴訟的更多信息。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解，這已經變得很普遍。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外，雖然在某些情況下，第三者可能已同意就該等費用向我們作出賠償，但該作出賠償的一方可能會拒絕履行其合約義務或無法履行其合約義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

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我們的信用風險模型和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的信用風險模型和內部系統依賴於內部開發的高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的模型和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或其他缺陷，鑑於我們在短時間內針對新冠肺炎大流行對我們的系統進行了大量更改，這些錯誤、錯誤或其他缺陷的風險可能會增加。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤或其他缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，導致錯誤或損害我們保護客户數據或知識產權的能力。具體地説，我們的信用風險模型中的任何缺陷都可能導致無法接受的高風險貸款獲得批准。這些缺陷還可能對我們的聲譽造成損害、客户流失、收入損失、我們的公允價值貸款或公允價值票據的公允價值調整、舉債或股權融資的挑戰或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和Apache許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、抑制我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開放源碼許可證包含要求我們根據所使用的開放源碼軟件的類型免費提供源代碼，以供我們根據所使用的開放源碼軟件的類型進行修改或衍生作品。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或信用風險模型)的所有權或要求發佈或許可，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有信用風險模型的一部分被確定受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布源代碼的受影響部分、重新設計我們的全部或部分模型或改變我們的業務活動，其中任何一項都可能對我們的業務運營和我們的知識產權產生負面影響。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。

與我國產業和監管相關的風險

貸款業受到嚴格監管。法規的變化或法規適用於我們業務的方式可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。影響貸款機構的法規、法規和政策不斷受到國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構的審查。法律或法規的變化，或對適用於我們的法律和法規的監管適用或解釋，可能會對我們以目前的業務方式運營的能力產生不利影響。法律法規的這種變化，以及法律法規的解釋和執行，也可能會使我們更難或成本更高地發放額外的貸款，或使我們在未來通過接受額外的許可、註冊和其他監管要求來收取客户貸款的付款，或以其他方式經營我們的業務，這可能會使我們更難或更昂貴地發起額外的貸款，或者讓我們在未來通過接受額外的許可、註冊和其他監管要求來經營我們的業務。例如，近年來，國會和幾個州提出了一些法案，提出了各種高利貸上限和其他條款，否則可能會極大地限制貸款人向客户收取逾期付款和退款的利率和費用。如果這樣的法案獲得通過，它將極大地限制我們的盈利能力。

此外，法官或監管機構可能會以與我們不同的方式解釋當前的規則或法律，從而導致如上所述的不良後果。不遵守任何適用的法律或法規可能會導致監管行動、吊銷執照、訴訟和損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況以及我們發起和償還貸款以及履行我們對投資者和其他組成部分的義務的能力產生不利影響。它還可能導致我們債務安排下的違約或提前攤銷事件，並減少或終止我們為發端提供資金的債務融資。

我們不遵守我們開展業務所在司法管轄區的規定，可能會損害我們的經營結果。

聯邦和州機構對我們擁有廣泛的執法權力，包括定期檢查和持續監控我們的運營並調查我們的業務做法的權力，以及認為特定做法不公平、欺騙性、濫用或不符合法律的廣泛酌處權。我們的所有業務都要接受州監管機構的定期審查，未來也可能受到聯邦監管機構的定期審查。這些檢查可能導致要求改變我們的政策或做法，在某些情況下，我們可能被要求向客户支付罰款或補償。

州總檢察長有各種法律機制可供他們使用，以執行州和聯邦消費者金融法。例如，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第1042條授權各州總檢察長執行“多德-弗蘭克法案”和根據“多德-弗蘭克法案”頒佈的條例，並確保“多德-弗蘭克法案”對其管轄範圍內的實體採取補救措施。州總檢察長
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根據州法律，也有關於不公平或欺騙性做法的執行權。此外，加州消費者金融保護法擴大了現有州監管機構的管轄權，並對現有的州監管機構進行了重組，使其對金融服務和產品提供商擁有廣泛的權力，並賦予監管機構廣泛的執法權力，針對不公平、欺騙性或濫用行為和歧視違規行為的被覆蓋人員。一般來説，根據這些法規，州總檢察長可以對從事不公平、欺騙性或欺詐性行為的實體進行調查、提起訴訟、追回民事處罰或獲得禁制令救濟。司法部長也可以相互協調，以達成多個州的行動或和解。最後，幾部消費者金融法，如貸款真實性法案和公平信用報告法案，授予州總檢察長執法或訴訟權力。

我們認為，我們保留了當前業務所需的所有重要許可證和許可證，並基本上遵守了所有適用的聯邦、州和地方法規，但我們可能無法保持所有必需的許可證和許可證，如果不能滿足這些和其他法規要求，可能會對我們的運營產生不利影響。監管機構也有可能認為，我們或我們的服務提供商或戰略合作伙伴應在我們或我們的服務提供商(如果有)目前持有的許可證之外獲得額外的許可證。適用於我們的法律或法規的變化可能會使我們或我們的服務提供商在未來受到額外的許可、註冊和其他監管要求，或者可能對我們的運營能力或我們開展業務的方式產生不利影響，包括限制我們在某些縣、市或其他地理位置開設零售點的能力。

如果不遵守適用的法律和法規，可能會導致額外的合規要求、我們收取全部或部分貸款本金或利息的能力受到限制、罰款、無法繼續運營、監管行動、我們在特定地點或州處理業務的執照被吊銷、訴訟、潛在減損、貸款作廢或作廢、合同解除、民事和刑事責任以及我們的聲譽受損。

有關我們違法的一項或多項指控或調查結果的訴訟也可能導致我們的業務方法發生變化，包括我們的服務和取款程序。這可能會導致我們被要求支付損害賠償金和/或取消與此類違規行為相關的貸款項下的餘額或其他金額。它還可能導致我們某些債務安排下的違約或提前攤銷事件，並減少或終止我們為發起融資而提供的債務融資。如果確定我們向客户發放的貸款不是根據所有適用法律發起的，因為我們在證券化和其他債務安排下以及在向投資者出售貸款時被要求代表，我們可能有義務回購現金，或交換合格資產，任何被確定為不符合法律要求的此類貸款。我們可能沒有足夠的流動性和資源來進行此類現金回購或交換符合條件的資產。

有關影響我們業務的監管框架的更多信息，請參閲“業務-法規和合規性“在我們2020年的10-K表格中。

與資產支持證券相關的金融監管改革尚未全面實施，可能會對我們進入資產支持證券市場的能力產生重大影響。

我們的很大一部分資金依賴於資產擔保融資來開展我們的業務。資產支持證券和證券化市場受到多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的嚴重影響，也一直是SEC加強監管的重點。例如，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求實施規則，要求證券化或發起人在他們證券化或發起的任何資產的部分信用風險中保留經濟利益。此外，保薦人不得通過在多方之間瓜分經濟利益或對衝或轉移保薦人需要保持的信用風險來稀釋所需的風險保留。與由國家認可的統計評級機構評級的證券化相關的規則要求，任何第三方盡職調查服務提供商的調查結果必須在證券首次銷售前至少五個工作日公開，這已經並將繼續導致我們在每項證券化方面產生額外成本。

然而，根據多德-弗蘭克法案將實施的一些與證券化相關的法規尚未敲定。此外，對於多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)可能實施的變化(如果有的話)，普遍存在不確定性。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)(或現行規則)的任何新規則或變化都可能對我們進入資產支持證券市場的能力和成本產生不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。*

在正常的業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。一般來説，這起訴訟是由於消費者對我們的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟也是由其他問題引起的，包括違反請勿催繳、信用報告和收款法、破產和做法的索賠。有關車輛所有權和收回的擔保個人貸款相關法律的複雜性可能會增加消費者訴訟的風險。此外，通過銀行合夥企業或由Oportun銀行發起貸款，如果獲得批准併成立，可能會增加“真正的貸款人”和類似訴訟的風險。所有這類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，其中某些訴訟包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們捲入任何此類事件也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。我們過去曾選擇解決(將來也可能選擇解決)某些問題，以避免
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起訴他們。雖然這些和解協議對我們的業務都沒有實質性影響，但不能保證未來此類和解協議不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，消費金融服務業的一些參與者還受到了可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟、聯邦監管執法訴訟，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法(包括州高利貸法)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及關於發起和服務消費金融貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致了巨大的運營和合規成本，並可能阻止我們提供某些產品和服務。不能保證這些監管事項或其他因素將來不會影響我們開展業務的方式或對我們的業務產生不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或受CFPB管轄的幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，可能會對每一次違反法規的行為單獨處以罰款，特別是在集體訴訟的情況下，這可能導致損害賠償大大超過我們從潛在活動中賺取的金額。

我們的一些消費者融資協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會經歷消費者訴訟成本的增加，並面臨潛在的破壞性集體訴訟。

此外，通過我們的運營和合規性控制，我們會不時發現需要我們進行運營更改的合規性問題，並根據問題的性質對受影響的客户進行財務補救。根據問題和受影響客户的數量，這些自行確定的問題和自願補救付款可能非常重要，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨更多風險。

基於互聯網和基於電子簽名的貸款發放流程可能比紙質流程帶來更大的風險。

我們使用互聯網和支持互聯網的移動電話獲取申請信息，向貸款申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽署的貸款文件，而不是帶有有形借款人簽名的紙質文件。此外，我們還在零售場所引入了使用平板電腦的基於電子簽名的貸款發放流程。這些過程可能比紙質貸款發放過程帶來更大的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險、借款人可能對其簽名或貸款文件的真實性提出質疑的風險、法院可能不強制執行電子簽署的貸款文件的風險、以及儘管有控制但未經授權更改電子貸款文件的風險。如果這些因素中的任何一個導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行，我們償還這些貸款的能力可能會受到不利影響。

CFPB有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，造成不確定因素，即該機構的行動或任何其他新機構的行動可能如何影響我們的業務。*

CFPB擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如“貸款真實法”和“Z法規”、“平等信用機會法”和“B法規”、“公平信用報告法”、“電子資金轉賬法”和“E法規”，並強制執行這些法律。CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括短期、小型美元放貸機構，以及其他金融服務領域的較大參與者。此外，如果波頓銀行(Oportun Bank)在任何時候持有超過100億美元的資產(最初並不預期)，CFPB將成為其主要監管機構，以滿足消費者合規要求。CFPB還被授權通過其監管、監督和執法權力，防止“不公平、欺騙性或濫用的行為或做法”。為了協助執法，CFPB維護着一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括我們的貸款產品和我們的預付借記卡計劃。這個系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動，CFPB還可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查。

CFPB的行動可能導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。CFPB(或其他監管機構)未來對我們或我們的競爭對手採取的行動，如果不鼓勵使用我們或他們的服務或限制我們的業務活動，可能會導致聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)移交給CFPB的監管規定，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有監管規定，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。如果未來的監管或立法限制或禁令影響我們提供某些產品的能力，或要求我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，我們的業務可能會受到不利影響。

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個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生法律責任。*

我們接收、傳輸、存儲和以其他方式處理來自客户和潛在客户的大量個人身份信息和其他敏感數據，並以其他方式收集、存儲、使用、披露和處理其他個人信息，包括與員工相關的信息。關於隱私以及個人身份信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有聯邦、州和外國法律。具體地説，網絡安全和數據隱私問題，特別是關於個人身份信息的問題，越來越多地受到保護收集、傳輸、存儲或以其他方式處理的個人信息的隱私和安全的立法和法規的制約。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案對個人信息進行了廣泛的定義，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的隱私權和保護，並規定對違反CCPA的行為進行民事處罰，此外還規定了針對數據泄露的私人訴權。此外，一項新的投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還成立了加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來執行法律。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。例如, CCPA鼓勵全國其他州(如弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州)考慮和提出“模仿法”或其他類似的法律。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，將於2023年1月1日生效，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。雖然我們已經採取措施遵守CCPA和其他適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規下的適用義務，但其他幾個州正在努力通過全面的隱私法，遵守這些和未來有關隱私、數據保護和信息安全的當前和未來法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本，要求我們的運營發生重大變化，或者阻止我們提供產品和服務或某些功能。儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們對法律、實踐或我們的產品和服務的解釋可能與這些法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。我們的第三方供應商或與我們有業務往來的其他人未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或認為發生了上述任何情況，都可能損害我們的聲譽和市場聲譽，損害我們獲得市場採用的能力，阻礙新老客户和潛在客户使用我們的產品和服務。, 要求我們改變我們的業務做法或經營結構，或導致政府機構的罰款、調查或訴訟以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，第三方安排的增加，包括與鉛聚合器和零售推薦合作伙伴的安排，可能會導致我們在這些法律或法規方面的合規義務變得更加複雜。如果採用新的法律或法規，或修改現有的法律或法規，要求我們更改系統、產品或服務，或要求更改與隱私、數據保護或信息安全相關的業務實踐或政策，我們也可能受到不利影響。即使不受法律挑戰，對隱私、數據保護和信息安全的擔憂的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2021年4月21日，美國第十一巡迴上訴法院在亨斯坦訴首選收集和管理服務公司。法院認為，收債人將原告的個人信息傳遞給用於生成和發送收款信的供應商的做法違反了聯邦“公平收債行為法”(下稱“FDCPA”)條款，該條款一般禁止收債人在未經債務人同意的情況下與債務人以外的任何人就收債事宜進行溝通。雖然我們不使用第三方收債人並自行收債，因此不直接受到FDCPA的要求，包括#年有爭議的要求。亨斯坦在我們開展業務的某些州，州法律要麼納入FDCPA的條款，並將其適用於收回自己債務的貸款人，要麼包括適用於收回自己債務的貸款人的類似條款。第十一巡迴法院的法律中沒有一個州有這樣的規定。然而，如果其他法院以類似於亨斯坦，我們可以確定有必要對我們的業務實踐、政策和程序進行更改，包括我們與某些第三方供應商達成的要求我們共享消費者信息的安排。這些變化可能會對我們的收集能力產生不利影響，因此，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們可能不得不限制我們的商業活動，以避免被視為“投資公司法”下的投資公司。

經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)載有實質性的法律要求，規範允許“投資公司”開展其商業活動的方式。我們相信，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們的公司被定性為投資公司的方式開展業務，包括依靠某些豁免註冊為投資公司。我們依靠美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)工作人員發佈的指導意見或我們對此類指導意見的分析來確定我們在這些豁免和其他豁免下的資格。如果證交會工作人員就這些問題發佈了新的或不同的指導意見，我們可能會被要求相應地調整我們的業務運營。SEC工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能會抑制我們開展業務運營的能力。不能保證規範我們的“投資公司法”地位的法律和法規或SEC關於“投資公司法”的指導方針不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會試圖尋求SEC的豁免，這可能會給我們的業務帶來巨大的成本和延誤。我們可能不會及時得到這種救濟(如果有的話)，而且這種救濟可能需要我們修改或減少我們的行動。如果我們被認為是一家投資公司，我們也可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制。

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我們的銀行合夥產品可能導致監管風險，並可能增加我們的監管負擔。**

我們目前與WebBank就我們的信用卡產品有一個銀行合作計劃。2020年11月10日，我們宣佈，我們已經與北卡羅來納州MetaBank達成了一項銀行合作計劃協議，提供無擔保分期貸款，目前預計將於2021年年中推出。

州和聯邦機構在解釋法律和解釋與銀行合夥項目相關的要求方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以選擇改變標準或對適用於這些項目的標準的解釋。已經有一些訴訟成功地挑戰了這樣一種説法，即充當貸款貸款人的銀行是真正的貸款人，並聲稱提供貸款融資或營銷、購買和服務貸款的一方才是真正的貸款人。如果將適用發起人的身份重新定性為真正的貸款人，則任何受影響的客户貸款可能無法強制執行，可能會受到抵銷，並可能進一步導致罰款、處罰、損害賠償、合規成本或相關的運營負擔。此外，OCC和FDIC最近發佈了“制定時有效”的規則，這兩個監管機構都被多個州起訴。OCC最近還敲定了一項“真正的貸款人”規則，但預計該規則也將在法庭上受到挑戰。圍繞銀行合夥計劃的聯邦和州監管環境的不確定性意味着，我們通過銀行合作伙伴推出分期付款貸款產品的努力可能最終不會成功，或者可能會受到我們推出此類計劃的一個或多個州的挑戰。此外，聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會限制銀行及其附屬機構在這些結構下的業務活動，並控制我們開展業務的方法。聯邦銀行監管機構的監管也可能使我們面臨更高的合規、法律和運營成本，並可能使我們的商業模式受到審查，或者限制我們以可能對我們產生實質性不利影響的方式擴大活動範圍的能力。

我們正在尋求一項全國性的銀行章程，這可能會使我們受到重大的新法規的約束。*

我們最近申請通過設立一個國家銀行執照來獲得國家銀行執照。從頭銀行允許我們提供更多的產品和服務，為我們提供新的低成本資金來源，並使我們的業務監管更加清晰。如果獲得批准併成立，Oportun Bank可以直接在所有50個州發起貸款，儘管它最初會將發起活動集中在我們之前在州許可證下發起貸款的州，以及不是根據任何銀行合作協議發起貸款的州。根據OCC批准以下項目的“初步有條件批准”的典型時間框架從頭在收到銀行申請後120天內，我們相信OCC隨時會對我們的申請做出迴應。如果獲得批准，OCC的批准可能是以要求我們加強治理、合規、控制和管理基礎設施和能力，以符合所有適用的法規並使銀行監管機構滿意的運營為條件的。此外，此類條件可能需要對我們的發起、服務或收集實踐、政策和程序或其他業務實踐或計劃進行重大更改。如果獲得初步的有條件批准，我們將有12個月的時間向Oportun銀行注資，18個月的時間開始銀行運營。在此期間，我們將繼續與OCC就這些條件進行不斷的討論，預計我們將申請成為一家銀行控股公司。初步有條件的批准並不保證Oportun銀行將獲得OCC的最終批准，或將在該時間框架內開始運營，或者根本不會。

如果我們要獲得國家銀行執照，我們將受到監理局根據“國家銀行法”、聯邦存款保險公司(“FDIC”)和聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)根據“銀行控股公司法”進行的監督和監管，並可能受到某些限制和要求的約束，包括資本金要求和股東要求。此外，如果波頓銀行(Oportun Bank)在任何時候持有超過100億美元的資產(最初並不預期)，CFPB將成為其主要監管機構，以滿足消費者合規要求。由於監管合規性以及安全性和穩健性的廣泛權力，這些聯邦監管機構的審查可能涉及比我們目前監管機構進行的審查更多的審查或涵蓋的範圍更廣。

此外，作為一家銀行控股公司，我們通常被禁止直接或間接從事銀行控股公司所允許的以外的任何活動。這項限制可能會限制我們日後尋求商業機會的能力，否則我們可能會考慮這些商機，但這些商機可能不在可容許的活動範圍之內。

如果我們能夠獲得國家銀行執照，我們的某些股東可能需要遵守適用的聯邦銀行法規，包括《銀行控制法》和《銀行控股公司法》的變更。具體地説，持有我們10.0%或更多投票權的股東可能被要求在保密的基礎上向美聯儲等監管機構提供某些信息和/或承諾。這一要求可能會阻止某些現有的或潛在的股東購買我們普通股的股票，這可能會抑制對股票的需求，導致股價下跌。

我們遵守這些額外規定的努力可能需要大量的時間和金錢承諾。如果我們受到任何新的法規或對現有法規的解釋，對我們提出了不切實際的要求或我們不能滿足的要求，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們無法獲得或決定不申請國家銀行執照，我們的增長、提高資本效率或融資彈性的能力可能會受到不利影響。如果沒有全國性的銀行執照，我們將被要求繼續保持幾個州的執照，我們的業務，包括我們提供更廣泛產品和服務的能力，可能會受到不利影響。

反洗錢、反恐融資和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一項合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》以及美國經濟制裁辦公室管理的經濟制裁法律。
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外國資產控制公司。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制，旨在識別、監控、管理和降低洗錢和恐怖分子融資的風險，並參與涉及受制裁國家個人和實體的交易。這些管制包括偵查和報告可疑交易、進行客户盡職調查、迴應執法部門的要求，以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和過程。不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律法規，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大制裁、罰款、處罰和聲譽損害。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，削弱我們在國際市場上的競爭能力，並對我們的業務產生不利影響。

雖然我們的業務不涉及硬件、軟件或技術的商業銷售或分銷，但在我們正常的業務活動中，我們可能會不時將一般商業設備運往美國以外的地區，供我們的子公司或附屬公司內部使用。此外，我們可能會向非美國人員(如員工和承包商)以及受僱支持我們業務活動的第三方供應商和顧問出口、轉讓或提供對軟件和技術的訪問。在所有情況下，軟件和/或技術的共享僅供公司內部使用或供業務合作伙伴用於向我們提供服務，包括軟件開發。然而，此類運輸和轉讓可能受到美國和外國有關商品、軟件和技術進出口的法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴重的制裁、罰款、處罰和聲譽損害。此外，適用的出口、進口或經濟制裁法規或相關法律的任何變化，現有法規的執行方式或範圍的改變，或這些法規針對的國家、個人或技術的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們已經產生了大量債務，並可能在未來發行債務證券或以其他方式產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

我們過去曾欠下鉅額債務，將來亦會繼續欠下鉅額債務，為我們的貸款活動提供資金。我們依靠證券化交易、倉庫設施、整體貸款銷售和其他形式的債務融資來為我們業務的增長和我們向客户發放的大部分貸款提供資金。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•如果我們的資產表現和營業收入不足以償還債務，我們和我們子公司的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
•任何轉讓或出售給債務融資或整個貸款購買安排的貸款的強制性回購義務，如果我們就這些貸款所作的陳述和擔保在作出時是不正確的；
•加快償還債務(或交叉違約觸發的其他未償債務)的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了任何契約，該契約要求維持與我們有關的某些財務比率，或要求確保我們的債務或維持某些準備金或有形淨值的貸款組合，並且沒有因此而獲得豁免或重新談判我們的契約；
•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
•我們無法獲得必要的額外融資，如果我們的貸款或我們的催收和其他還貸活動的特徵發生變化，並且不再滿足我們債務融資項下繼續或額外提供資金的先決條件；
•將很大一部分現金流用於支付此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；
•限制了我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•基於貸款組合業績的違約或我們的收款和貸款服務義務違約可能會導致我們被第三方或後備服務商取代，並通知我們的客户重新付款；
•下調或修訂我們債務融資的機構評級；以及
•監控、管理和報告成本和費用，包括我們債務融資要求的法律、會計和其他監控報告成本和費用。

此外，我們的擔保融資利率與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。2017年7月，英國宣佈停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這可能導致我們的擔保融資利率上升，從而對我們的運營業績產生不利影響。

違反我們與貸款人達成的提前付款觸發或契約或其他條款可能會導致相關融資安排的提前攤銷、違約和/或加速。

支持我們業務維持和增長的主要資金來源包括資產擔保證券化、循環債務融資(包括擔保融資融資)和整體貸款銷售融資。我們的流動性將受到不利影響，因為我們不能遵守在這些貸款下獲得貸款的各種先決條件(包括我們貸款的資格)、契諾和我們與貸款人達成的協議中規定的其他具體要求，這可能導致我們現有的貸款提前攤銷、違約和/或加速。這些契約和要求包括金融契約、投資組合業績契約和其他活動。例如，我們的證券化包含與三個月平均年化總沖銷率或淨沖銷率相關的抵押品履約閾值觸發因素，如果超過這一比例，將導致提前攤銷。我們預計新冠肺炎疫情對經濟的影響
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繼續導致我們的沖銷增加；根據沖銷增加的程度，我們證券化的門檻可能會被超過，從而導致提前攤銷事件。此外，針對新冠肺炎疫情，我們實施了一定的信貸緊縮措施。這些措施，再加上客户需求的下降，導致了原始量的下降。因此，為了支持我們融資協議下的抵押品要求，我們一直在使用隨機選擇程序從我們的倉庫線上提取貸款，以抵押給我們的證券化。無法獲得足夠的貸款來滿足我們融資安排中的抵押品要求，可能導致我們現有設施的提前攤銷、違約和/或加速。 此外，我們目前為子公司持有的無擔保消費貸款提供服務。如果我們拖欠服務義務或未能履行某些財務契約，可能會發生提前攤銷事件或違約事件，和/或我們可能會被我們的備份服務商或其他替代服務商取代。如果我們被替換為這些貸款的服務商，就不能保證後備服務是足夠的。任何服務中斷都可能導致無法收取和處理還款。有關契約、要求和事件的更多信息，請參見簡明綜合財務報表附註8(未經審計)包括在本報告的其他部分。

在提前攤銷期間或如果發生違約事件，我們的資產抵押貸款的本金和利息將用於償還此類貸款下的本金，本金收集將不再以循環方式提供資金，為購買新發放的貸款提供資金。如果我們的循環債務或貸款銷售融資項下存在違約事件，適用的貸款人或買方在相關融資項下提供進一步信貸或購買額外貸款的承諾將終止。如果貸款收款不足以償還我們的證券化和我們的循環債務安排下的到期金額，適用的貸款人、受託人和票據持有人可以尋求補救措施，包括針對該等安排下質押的抵押品。

提前攤銷事件或違約事件將對我們的流動性產生負面影響，包括我們發起新貸款的能力，並要求我們依賴替代資金來源。這可能會增加我們的資金成本，或者在需要時可能沒有其他資金來源。如果我們不能以優惠的條件安排新的或替代的融資方式，我們可能不得不減少貸款來源，我們可能會被我們的後備服務商或其他替代服務商取代。

我們的證券化和整個貸款銷售可能使我們面臨一定的風險，我們不能保證我們未來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場，這可能需要我們尋求成本更高的融資。*

我們已經證券化，並可能在未來證券化我們的某些貸款，以產生現金，以發起新的貸款或支付我們的未償債務。在每筆此類交易中，並與我們的倉庫設施相關，我們向一個特殊目的實體(“SPE”)出售並轉讓一批貸款。同時，每個特殊目的企業根據契約條款發行票據或證書。SPE發行的證券由SPE擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售部分貸款池的交換，我們將獲得現金，這是出售證券的收益。我們還提供一部分貸款，作為SPE股權的對價。根據特殊目的公司發行票據的契約中的某些條件(或特殊目的公司的循環貸款協議)，特殊目的公司被允許向我們購買額外的貸款或將其從貸款池中收到的剩餘金額分配給我們，這些剩餘金額是指支付給服務提供商和票據持有人的所有款項都已清償後的剩餘現金金額。我們也有能力與SPE交換貸款池。我們在SPE中的股權是一種剩餘權益，因為它使我們作為SPE的股權所有者有權獲得貸款的剩餘現金流(如果有的話)，以及一旦票據得到全額償付(或在循環貸款的情況下，全額支付和所有承諾終止)SPE中剩餘的任何資產。由於信貸和流動性狀況的挑戰，我們在證券化中保留的次級證券的價值可能會減少，在某些情況下，甚至會被消除。

在2008年開始的金融危機期間，證券化市場受到限制，我們不能保證未來能夠完成額外的證券化。與2008年類似，我們不能保證未來會繼續以對我們有利或完全有利的條件提供資金來源，特別是考慮到資本市場因新冠肺炎大流行。債務融資和其他資金來源的可獲得性取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。圍繞全球經濟體系的波動風險，包括圍繞新冠肺炎大流行的其他幹擾和不確定性，繼續給進入資本市場帶來不確定性。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則和(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行和其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能導致投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們未來不可能或不經濟地將我們的貸款證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的運營，並履行我們現有的債務義務，這些債務可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這種替代融資的成本高於我們的證券化，我們可能會降低我們的公允價值貸款的公允價值，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們全部貸款所產生的銷售收益和售出貸款所賺取的服務費也是我們收益的一個重要來源。目前保費水平對我們貸款的需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括貸款池的可用性、投資者對整個貸款資產的需求，以及其他貸款發起人提供的競爭性投資選擇提供的回報的吸引力，這些投資選擇的特點比我們的貸款池和貸款購買者的利息更具吸引力。此外，目前我們全部貸款銷售的100%都是給一個第三方機構投資者。如果該機構投資者在我們的協議期限內不能或不願意繼續購買貸款，我們可以選擇不購買或可能無法以有利的替代整體貸款銷售機會取代協議。在這種情況下，我們的收入和流動性可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的經營業績受到我們以高於賬面淨值的溢價出售貸款的能力的影響。潛在的貸款購買者可能會降低他們願意支付的保費，甚至要求在本金餘額的基礎上打折，因為他們在#年期間購買了貸款。
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經濟放緩或衰退，以彌補任何增加的風險。降低我們在整個貸款銷售計劃下出售的貸款的銷售價格可能會導致我們的公允價值貸款的公允價值減少，這將對我們的經營業績產生負面影響。任何對我們貸款需求的持續下降，或拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能使我們在未來貸款銷售中獲得的價格低於我們的貸款發起成本。

關於我們的證券化、擔保融資安排和全部貸款銷售，我們對這些貸款作出陳述和擔保。如果這些陳述和保證不正確，我們可能會被要求回購貸款。任何重大的必要回購都可能對我們的業務運營和融資能力產生不利影響。

在我們的資產擔保證券化、我們的擔保融資工具以及我們的整個貸款銷售中，我們對我們轉讓和出售的貸款的特徵做出了大量的陳述和擔保，包括對貸款符合這些融資工具和投資者的資格要求的陳述和擔保。如果這些陳述和保證不正確，我們可能會被要求回購貸款。根據我們的證券化、我們的擔保融資安排和我們的整個貸款銷售，如果需要時未能回購所謂的不合格貸款，將構成違約事件，並根據適用的協議構成終止事件。然而，我們不能保證我們有足夠的現金或其他合資格的資產來進行此類回購。

一般風險因素

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等發行獲授權但未發行之普通股股份及與普通股相關之權利，以供代價，並按吾等董事會全權酌情釐定之條款及條件發行，不論是否與收購有關。我們已授權根據我們的2019年股權激勵計劃發行9,241,443股，根據我們的2019年員工購股計劃授權發行1,273,009股，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們的2019年股權激勵計劃、我們的2019年員工股票購買計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋您的持股百分比。

我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。*

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，並將取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•未能達到有關收入、利潤率、收益或其他關鍵財務或運營指標的季度或年度指導；
•我們股票的交易量或我們公開發行的股票規模的波動；
•整體股市價格和成交量時有波動；
•同類公司經營業績和股票估值的變化；
•財務分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•我們管理層的任何重大變動；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；
•影響我們或我們的第三方服務提供商的實際或感知的數據安全漏洞或事件；
•現行利率的變動；
•我們貸款需求的季度波動；
•我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•訴訟、政府調查和監管行動；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；
•普遍存在的公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；以及
•其他一般市場、政治和經濟條件，包括我們的客户、員工和承包商所在市場的任何此類條件和當地條件。

如果金融或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師，也不能控制他們報告中包含的內容和觀點。由於我們是一家新的上市公司，發佈有關我們普通股信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果報道我們的任何分析師對我們的股價發表了負面或誤導性的意見，我們的股價很可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們公司的報道，或者
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如果不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們公司擁有相當大的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的董事、高級管理人員以及我們5%的股東及其關聯公司中的每一位，合計實益擁有我們普通股的相當數量的流通股。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，他們可能會以你不同意的方式投票，或者可能對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債券融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的貸款產品、增強我們的風險管理模式、改善我們的運營基礎設施、擴大到新的零售地點或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們不能在需要時獲得足夠的資金或令我們滿意的條件，我們可能無法追求某些機會，我們繼續支持我們增長和應對挑戰的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)、納斯達克股票市場上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求，包括公司治理實踐的變化以及建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。我們無法預測或估計我們作為一家上市公司可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，導致獲得保險的成本大幅上升，或者只有在獲得重大免賠額的情況下才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和合格的董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會任職。

此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準或其解釋正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並分散管理層的時間和注意力。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟。

我們的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己制定的預測，都有很大的不確定性，而且是基於可能被證明不準確的假設和估計。有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。我們不可能提供每個客户想要的所有貸款產品、條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的個人將為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有的話，原因是我們無法控制的各種原因，包括我們行業的競爭。此外，為了成功抓住這一更廣闊的市場機遇，我們需要成功地向我們目前尚未開展業務的新地理區域擴張。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會限制我們的股東更換或撤換我們董事會的企圖，推遲或阻止對我們公司的收購，並限制我們普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的附例中的條文，可能會延遲或阻止本公司董事會控制權的變更或變更。這些規定包括：

•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•本公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•股東不得書面同意或者召開股東特別會議；
•我們修訂和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•股東必須提前通知和補充披露，以便提名個人參加董事會選舉，或提出可以在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及
•本公司董事會可能在未經股東批准的情況下發行非指定優先股，這可能使本公司董事會有可能發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，從而阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

作為特拉華州的一家公司，我們也受到某些特拉華州反收購條款的約束。根據特拉華州的法律，一家公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股票的股東已持有該股票三年，或者除其他事項外，董事會已批准該交易。這些條款可能允許我們的董事會阻止或推遲對我們公司的收購。

根據僱傭安排的條款，在某些條件下公司控制權變更後，我們的某些高管可能有權加速授予他們的股票期權。除了現時與部分行政人員的安排外，我們日後可能會與其他行政人員作出類似的安排。這樣的安排可能會推遲或阻礙潛在的收購。

我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾潛在收購效果的條款都可能限制我們的股東獲得與此類收購相關的普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或法律程序的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(3)根據本公司或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的任何規定對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。本公司的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程不適用於以下情況：(1)適用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟；或(5)受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行交易法或其下的規則和條例所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素, 我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，而且不能保證這些規定將由該等其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一個專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

沒有。

收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

69

項目6.展品索引
通過引用併入本文
展品描述形式文件編號展品申報日期在此提交
10.1.1¥
Oportun，Inc.和WebBank之間於2021年2月5日簽署的應收款留存融資協議
10-K001-3905010.16.12/23/2021
10.1.2¥
由Oportun，Inc.和WebBank之間於2021年2月5日修訂和重新簽署的信用卡計劃和服務協議
10-K001-3905010.16.22/23/2021
10.2¥
對Oportun，Inc.和ECL Funding LLC之間的以及Oportun，Inc.和ECL Funding LLC之間的買賣協議進行了修訂和重新修訂的第5號修正案，日期為2021年3月5日。
x
10.3.1
由Oportun Funding XIV LLC和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)之間的基礎契約，日期為2021年3月8日。
x
10.3.2
2021年系列-Oportun Funding XIV LLC和Wilmington Trust，National Association之間的基礎牙科附錄，日期為2021年3月8日。
x
31.1
細則13a-14(A)/15d-14(A)波頓金融公司首席執行官和董事的證明
x
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)波頓金融公司首席財務官和首席行政官的證明
x
32.1*
第1350節認證
x
101根據S-T規則405的交互數據文件：
(I)簡明綜合資產負債表，
(二)簡明綜合經營表和全面收益表，
(三)簡明合併股東權益變動表，
(四)現金流量表簡明合併報表；
(五)簡明合併財務報表附註
104內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。


這個展品中的元部分已經從展品中省略了，因為它們都不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成傷害。


*隨本10-Q表格季度報告附上的附件32.1所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，也不會作為參考納入註冊人根據1933年證券法(修訂)或1934年證券交易法(1934年Securities Exchange Act)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。


實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

70

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告在下列日期由其正式授權的簽名人代表其簽署。

奧波頓金融公司
(註冊人)
日期：2021年5月7日由以下人員提供：/s/Jonathan Coblentz
喬納森·科布倫茨
首席財務官和首席行政官
(首席財務及會計主任及註冊人妥為授權的簽署人)

71