美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內
或
1934年證券交易法
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年4月30日，
Cinemark控股公司和子公司
目錄
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頁面 |
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第一部分：報告財務信息。 |
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第一項。 |
財務報表 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
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4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合損失表(未經審計) |
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截至2021年、2021年和2020年3月31日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) |
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6 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
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7 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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28 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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40 |
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項目4. |
管制和程序 |
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40 |
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第二部分：報告和其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
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第1A項 |
風險因素 |
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第6項 |
陳列品 |
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42 |
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簽名 |
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43 |
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2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10Q表格季度報告中的某些事項包括1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些“前瞻性陳述”可能包括我們目前對我們的業務和行業的期望、假設、估計和預測。這些表述可能包括與以下方面有關的表述：未來收入、支出和盈利能力；我們業務的未來發展和預期增長；預計的資本支出；整體或我們經營的任何市場的觀影人次；發行的流行電影的數量或多樣性；我們成功許可和放映流行電影的能力；本行業的國內和國際增長；來自其他放映商和替代娛樂形式的競爭；以及我們作為被告的訴訟中的裁決。前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或表現與前瞻性陳述中預測的不同。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，包括(但不限於)新冠肺炎的影響。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。有關風險因素的説明，請參閲, 請查看“風險因素”部分或其他部分，或以引用的方式併入，公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告以及2021年3月4日提交的Form 8-K報告。所有前瞻性陳述都明確地受到這些風險因素的限制。除法律要求外，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
3
第一部分-財務信息
第一項。財務ALI報表
Cinemark控股公司和子公司
壓縮合並資產負債表
(除共享數據外，以千為單位，未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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盤存 |
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應收賬款 |
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應收當期所得税 |
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預付費用和其他費用 |
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流動資產總額 |
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劇院屬性和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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劇院物業和設備，網絡 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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對NCM的投資 |
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對關聯公司的投資 |
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遞延費用和其他資產，淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃義務的當期部分 |
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融資租賃義務的當期部分 |
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應繳當期所得税 |
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應付賬款和應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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長期債務，減少流動部分 |
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經營租賃義務，較少的流動部分 |
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融資租賃義務，較少的流動部分 |
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長期遞延納税負債 |
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不確定納税狀況的長期責任 |
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NCM屏幕廣告進展 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和或有事項(見附註19) |
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權益 |
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Cinemark控股公司的股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股， |
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( |
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留存收益(虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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Cinemark Holdings，Inc.的股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併損益表(虧損)
(以千為單位，除每股數據外，未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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錄取 |
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特許權 |
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其他 |
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總收入 |
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運營成本 |
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電影租賃和廣告 |
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特許權用品 |
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薪金和工資 |
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設施租賃費 |
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公用事業和其他 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值 |
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重組成本 |
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處置資產和其他資產的損失 |
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運營總成本 |
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營業虧損 |
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( |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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債務清償損失 |
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( |
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— |
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外幣匯兑損失 |
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( |
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( |
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來自NCM的分發 |
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利息支出-NCM |
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關聯公司收益(虧損)中的權益 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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( |
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所得税 |
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( |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
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Cinemark控股公司的淨虧損 |
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( |
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( |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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Cinemark控股公司普通股股東每股虧損 |
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基本信息 |
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( |
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稀釋 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Cinemark控股公司和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千，未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現收益(虧損)，税後淨額為#美元 |
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( |
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外幣折算調整 |
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( |
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其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 |
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( |
) |
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總綜合虧損，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 |
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( |
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Cinemark控股公司的全面虧損。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千，未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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調整以調節淨虧損與用於經營活動的現金： |
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折舊 |
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無形資產和其他資產的攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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NCM屏幕廣告預付款產生的利息 |
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攤銷NCM屏幕廣告預付款和遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計虧損 |
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— |
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長期資產減值 |
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— |
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以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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處置資產和其他資產的損失 |
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債務清償損失 |
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— |
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非現金租金費用 |
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( |
) |
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附屬公司權益(收入)損失 |
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( |
) |
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遞延所得税費用 |
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( |
) |
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|
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股權被投資人的分配 |
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|
|
資產和負債及其他資產和負債的變動 |
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( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動 |
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增加劇院物業和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售劇院財產和設備及其他資產所得收益 |
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對合資企業和其他企業的投資，淨額 |
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— |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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( |
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融資活動 |
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支付給股東的股息 |
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( |
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因扣繳股票而繳納的工資税 |
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( |
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( |
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循環信貸額度收益 |
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發行優先票據所得款項 |
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— |
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其他借款收益 |
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— |
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贖回優先票據 |
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( |
) |
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— |
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償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務發行費用的支付 |
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( |
) |
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— |
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支付的與債務再融資相關的費用 |
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( |
) |
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— |
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融資租賃的付款方式 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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— |
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( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
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現金和現金等價物減少 |
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( |
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( |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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|
|
$ |
|
|
|
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
|
1. |
公司和呈報依據 |
該公司及其子公司經營電影放映行業，在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索島和巴拉圭設有影院。
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審核財務報表編制的，未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，都已包括在內。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。公司控股的多數股權子公司被合併，而公司擁有的附屬公司在
這些簡明綜合財務報表應與本公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明全年將實現的業績。
|
2. |
新冠肺炎大流行的影響 |
正如該公司此前披露的那樣，新冠肺炎疫情對世界和電影放映業產生了前所未有的影響。社會和經濟影響廣泛，形勢還在繼續發展。作為一家電影放映商，該公司經營着顧客聚集在附近的空間，一直並將繼續受到政府當局為控制疫情蔓延而採取的保護性行動的重大影響。在新冠肺炎疫情最初爆發時，為了遵守政府的命令，該公司於2020年3月暫時關閉了在美國和拉丁美洲的所有影院。實施臨時人員和減薪，停止非必要的運營和資本支出，並與業主和其他主要供應商談判修改時間和/或減少合同付款，直到其影院重新開放。此外，該公司暫停了季度股息。
截至2021年3月31日，本公司已重新開業
根據該公司目前對復甦的估計，它相信它已經並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此，新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
8
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
重組費用
在2020年6月，公司管理層批准並宣佈了一項重組計劃，以重新調整其運營，以創建一個更高效的成本結構(在此稱為“重組計劃”)。重組計劃主要包括永久削減其國內公司辦事處的員工人數，並永久關閉某些國內和國際影院。
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美國運營部門 |
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國際運營部門 |
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整合 |
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與員工相關的成本 |
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設施關閉成本 |
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總收費 |
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與員工相關的成本 |
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設施關閉成本 |
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總收費 |
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與員工相關的成本 |
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設施關閉成本 |
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總收費 |
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2020年12月31日的餘額 |
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已支付的金額 |
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準備金調整 |
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( |
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2021年3月31日的餘額 |
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— |
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剩餘的應計重組費用為#美元
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3. |
新會計公告 |
會計準則更新(“ASU”)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，(“亞利桑那州立大學2020-04”)和ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04的目的是在有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。更具體地説，ASU 2020-04中的修正案為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。*ASU 2021-01中的修正案澄清，主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。*ASU 2020-04和ASU 2021-01中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。該公司正在評估ASU 2020-04和ASU 2021-01的影響及其對其簡明合併財務報表的影響。
亞利桑那州立大學2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理(“ASU 2020-06”)。在2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，簡化了發行人對可轉換債券的會計指導。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後開始的會計年度，允許提前採用，不早於2020年12月15日之後的會計年度。*公司選擇採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。有關採用的影響，請參見注釋7。
|
4. |
租賃會計 |
租約延期和減免
在2020年3月劇院暫時關閉後，公司開始與業主討論推遲租金和其他與租賃有關的付款事宜，與某些業主進行談判。*與業主簽署的修正案涉及不同的優惠，包括在關閉期間減免租金、將全部或部分租金推遲到後期支付、推遲到較晚時期支付租金，以及提前行使現有的續訂選擇權或延長租賃期。*在某些情況下，公司有權出租
2020年4月，財務會計準則委員會的工作人員發佈了指導意見，指出為了應對新冠肺炎危機，一個實體將不必分析每份合同，以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並可以選擇對這些合同適用或不適用第842主題中的租約修改指導。如果特許權不會導致出租人的權利和承租人的義務大幅增加，則可以進行與新冠肺炎大流行的影響相關的特許權的選舉。例如，此選項可用於使修改後的合同要求的總付款實質上等於或低於原始合同要求的總付款的讓步。
9
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
對於特許權和延期並未導致租約支付總額發生重大變化且剩餘租賃期未因談判而改變的租約，本公司選擇不重新計量相關租賃負債和使用權資產。對於因談判延期支付租金而續簽或延期的租約，本公司根據新條款重新計算相關租賃負債和使用權資產。(三)對於該等租約，本公司選擇不重新計量該等租約的相關租賃負債及使用權資產，該等租約的特許權及延期並未導致該租約項下的付款總額發生重大變化，而剩餘租賃期亦未因談判而續期或延長，故本公司會根據新條款重新計算相關的租賃負債及使用權資產。
下表為本公司所列期間按租賃類別劃分的總租賃成本。
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截至三個月 |
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3月31日 |
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租賃費 |
分類 |
2021 |
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2020 |
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經營租賃成本 |
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裝備(1) |
公用事業和其他 |
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房地產(2)(3) |
設施租賃費 |
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經營租賃總成本 |
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融資租賃成本 |
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租賃資產攤銷 |
折舊及攤銷 |
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租賃負債利息 |
利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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下表列出了記錄為租賃費用、利息支出和租賃負債減少的最低現金租賃付款，以及所示期間租賃資產的非現金增加。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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其他資料 |
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2021 |
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2020 |
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租賃負債計量中包括的合同現金付款(1) |
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經營租賃的現金流出 |
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融資租賃現金流出--經營活動 |
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融資租賃現金流出--融資活動 |
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以下列方式換取的租賃資產的非現金金額： |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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(1) |
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截至2021年3月31日，公司已簽署租賃協議，總不可取消租賃付款約為$
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5. |
收入確認 |
該公司的顧客可以選擇在電影放映時間之前或在電影放映時間之前購買電影票，或者在這兩個時間段之間的任何時候購買電影票，具體取決於座位的空餘。該公司在購買電影票的放映時間過後確認此類入場收入。特許權收入在產品銷售給消費者時確認。其他收入主要包括屏幕廣告和屏幕租賃收入，促銷收入，
10
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
工作室預告片位置和交易費。該公司銷售禮品卡和折扣票代金券，所得收入記為遞延收入。禮品卡和折扣票代金券的遞延收入在兑換優惠項目時確認，如果兑換為電影票，則在放映時間過後確認。該公司在美國提供一項訂閲計劃，顧客可以每月支付費用，獲得每月信用，用於未來的電影票購買。該公司將每月的訂閲計劃費用記錄為遞延收入，並在用信用卡購買的電影票的放映時間過後記錄入場收入。此外，該公司在美國及其許多國際分店都有忠誠度計劃，這些計劃要麼預付年度會員費，要麼在購買時獎勵客户積分。對於那些每年收取會員費的忠誠度計劃，公司在會員期內以直線方式將收取的費用確認為其他收入。對於那些根據客户的購買情況向客户獎勵積分的忠誠度計劃，本公司將收取的費用確認為其他收入。, 該公司根據發放給客户的獎勵積分的數量，將原始交易收益的一部分記錄為遞延收入，並在客户兑換這些積分時確認遞延收入。忠誠度積分的價值是基於所提供獎勵的估計公允價值。本公司一般根據兑換活動和歷史上未使用餘額的經驗，記錄禮品卡和折扣票代金券的破損收入。該公司還記錄了一般在忠誠度積分和訂閲積分到期時的損益收入。特許權和其他合同收取的預付款在公司履行相關履約義務期間遞延和確認，這可能與收取預付款的期間不同。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款約包括美元。
收入的分類
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入，按主要商品或服務類型和可報告的運營部門分類，並根據收入確認的時間分類。
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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主要商品/服務 |
線段(1) |
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線段 |
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整合 |
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招生收入 |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入(2) |
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其他收入 |
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總收入 |
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截至三個月 |
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2020年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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主要商品/服務 |
線段(1) |
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線段 |
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整合 |
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招生收入 |
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$ |
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$ |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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識別時間 |
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線段(1) |
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線段 |
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整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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隨時間轉移的商品和服務 (2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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11
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
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截至三個月 |
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2020年3月31日 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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識別時間 |
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線段(1) |
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線段 |
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整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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$ |
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$ |
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隨時間轉移的商品和服務 |
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總計 |
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(1) |
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(2) |
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遞延收入
下表列出了截至2021年3月31日的三個月，公司NCM屏幕廣告預付款和遞延收入的變化。
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NCM屏幕廣告進展 (1) |
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其他 延期 收入(2) |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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確認為應收賬款的金額 |
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預收客户現金 |
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— |
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與重大融資部分相關的應計利息 |
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期內確認的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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下表彙總了截至2021年3月31日分配給未履行的履約義務的交易價格總額，以及公司預計確認這一收入的時間。
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截至3月31日的12個月， |
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剩餘履約義務 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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其他遞延收入 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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6. |
每股虧損 |
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
12
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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Cinemark控股公司的淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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分配給參股股票獎勵的虧損(1) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分母(以千為單位的股份)： |
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基本加權平均已發行普通股 |
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限制性股票單位的普通股等價股(2) |
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可轉換票據的普通股等價股(3) |
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稀釋後的普通股等價股 |
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普通股股東應佔每股基本虧損 |
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( |
) |
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( |
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普通股股東每股攤薄虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1) |
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(2) |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，大約 |
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(3) |
截至2021年3月31日的三個月，不包括 |
本公司考慮其未歸屬股份支付獎勵，其中包含不可沒收的股息、參與證券的權利，並根據兩級法將該等參與證券計入其每股虧損計算中。這兩類股票(普通股和未歸屬限制性股票)每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以報告期內已發行普通股和未歸屬限制性股票的加權平均股數。每股攤薄虧損是用普通股的加權平均股數加上按兩類法和庫存股法確定的已發行普通股的潛在稀釋效應來計算的。
4.50%可轉換優先票據對每股攤薄虧損的影響是根據IF-轉換法計算的，該方法假設票據在期初轉換。在截至2021年3月31日的三個月內，公司普通股的加權平均收盤價為$
正如本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年報附註13所述，本公司就發行4.50%可轉換優先票據與交易對手訂立對衝交易，並向其出售認股權證。此外，本公司普通股的加權平均收市價21.15美元並未超過行使價21.15美元。
|
7. |
長期債務活動 |
高級擔保信貸安排
Cinemark USA，Inc.有一項高級擔保信貸安排，其中包括一筆$
2020年4月17日，在發行下文討論的8.750%擔保票據的同時，本公司獲得了槓桿契約的豁免，槓桿契約適用於截至2020年9月30日至2020年12月31日的財政季度的信貸協議下循環信貸額度下的未償還金額。
13
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
2020年8月21日，本公司進一步修訂了槓桿契約的豁免，以延長至截至2021年9月30日的財政季度。此外，修正案還(I)修改了槓桿契約計算，從截至2021年12月31日的後續12個月期間的計算開始，(Ii)為了測試截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的綜合優先擔保淨槓桿率，允許本公司以綜合EBITDA代替前三個財政季度(Iii)修訂契約豁免所施加的限制，及(Iv)作出該等其他更改，以準許發行下文討論的4.50%可轉換優先票據。
5.875釐高級債券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.發行了美元
5.875%的優先債券由Cinemark USA，Inc.的某些子公司在聯名和幾個高級無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保，這些子公司對Cinemark USA公司的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.875%的優先票據和擔保是優先無擔保債務，與Cinemark USA，Inc.及其擔保人現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並且優先於Cinemark USA，Inc.及其擔保人現有和未來的優先次級債務。5.875%的優先票據和擔保實際上從屬於Cinemark美國公司及其擔保人現有和未來的所有擔保債務，只要擔保這些債務的抵押品的價值，包括Cinemark美國公司修訂後的優先擔保信貸安排下的所有借款。5.875%的優先債券和擔保在結構上從屬於Cinemark美國公司子公司所有現有和未來的債務和其他債務，這些子公司不為5.875%的優先債券提供擔保。
5.875%優先債券的契約包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司進行投資或其他限制性付款的能力，其中包括：(1)進行投資或其他限制性付款，包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權，(2)產生額外債務併發行優先股，(3)與關聯公司進行交易，(4)進入新的業務領域，(5)合併或合併，或出售其全部或幾乎所有根據契約的定義，一旦控制權發生變化，公司將被要求提出要約，以相當於以下價格的價格回購5.875%的優先債券
5.125釐高級債券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.完成了收購其先前未償還的5.125%高級債券的投標要約，其中
該公司因清償債務而錄得虧損#美元。
14
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
國際子公司的額外借款
在截至2021年3月31日的三個月裏，公司的某些國際子公司總共借入了$
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貸款額度 |
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貸款説明 |
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(單位：美元) |
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利率 |
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契諾 |
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成熟性 |
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祕魯銀行貸款 |
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消極契約 |
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巴西銀行貸款 |
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消極契約 |
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此外，公司還將現金存入抵押品賬户，以支持向貸款人簽發上述國際貸款的銀行信用證。*截至2021年3月31日的三個月內，存入的總金額為$。
利率互換協議
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估計數 |
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公允價值在 |
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3月31日， |
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金額 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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2021 (1) |
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總計 |
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(1) |
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於修訂於二零二零年三月三十一日生效的利率掉期協議時，本公司確定以該等協議對衝的利息支付仍有可能發生，因此，修訂前掉期累計的虧損為$。
經修訂的利率互換和新利率互換的公允價值在公司的壓縮綜合資產負債表中作為資產或負債入賬，相關損益作為累計其他全面虧損的組成部分列報，公允價值變動從累計其他全面虧損重新分類為對衝項目影響收益的同期收益。用於確定公允價值的估值技術是收益法。*根據這一方法，本公司使用由利率掉期協議交易對手提供的預計未來利率，該利率落在FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP層次結構的第2級，以及根據該協議本公司有義務支付的固定利率。
採用ASU 2020-06
ASU 2020-06通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，實體將不會在股本中單獨呈現此類債務的嵌入式轉換特徵。取而代之的是，除非滿足某些其他條件，否則它們將把可轉換債務工具完全視為債務。這些模式的取消減少了報告的利息支出，增加了在採用ASU 2020-06年度之前在這些模式範圍內發行了可轉換票據的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，不再使用庫存股方法。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。
15
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
本公司採用ASU 2020-06經修訂的追溯方法，自2021年1月1日起生效。
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重新分類$ |
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扭轉了利息增加#美元的局面。 |
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重新分類$ |
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記錄的抵銷債務發行成本攤銷費用#美元 |
長期債務公允價值
本公司使用市場法估計其長期債務的公允價值，該方法利用低於ASC 820定義的美國GAAP公允價值等級第2級的報價市場價格。公允價值計量(“ASC主題820”).公司長期債務的賬面價值(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)為#美元。
8.**股權
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，Cinemark Holdings，Inc.的股東權益、非控股權益和總股本的變化摘要：
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普通股 |
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庫存股 |
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額外實收資本 |
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留存收益(虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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道達爾Cinemark控股公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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2021年1月1日的餘額 |
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採用ASU 2020-06年度的影響，扣除遞延税金淨額為#美元 |
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發放以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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在截至2021年3月31日的三個月內，與基於股票的獎勵相關的股票扣繳 |
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未歸屬限制性股票單位獎勵應計股息 |
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淨損失 |
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因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現收益，税後淨額，結算後淨額 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計虧損 |
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外幣折算調整 |
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2021年3月31日的餘額 |
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16
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
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普通股 |
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庫存股 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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道達爾Cinemark控股公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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2020年1月1日的餘額 |
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發放以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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在截至2020年3月31日的三個月內，與基於股票的獎勵相關的股票扣繳 |
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支付給股東的股息，$ |
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支付給非控股權益的股息 |
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未歸屬限制性股票單位獎勵應計股息(1) |
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淨收益(虧損) |
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因利率互換協議公允價值調整而產生的未實現虧損，税後淨額，結算後淨額 |
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外幣折算調整 |
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2020年3月31日的餘額 |
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(1) |
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9. |
對National CineMedia LLC的投資 |
以下是公司簡明合併財務報表中包含的與NCM的活動摘要：
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投資 在NCM中 |
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NCM屏幕廣告進展 |
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分配 來自NCM |
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股權在 損失 |
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其他 收入 |
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利息 費用-NCM |
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收到的現金收入 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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根據歐空局賺取的屏幕租賃收入(1) |
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與重大融資部分相關的應計利息 |
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應收税金協議項下的收款 |
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虧損股權 |
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攤銷屏幕廣告預付款 |
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截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的餘額 |
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(1) |
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投資國家電影傳媒公司(National CineMedia)
NCM在美國運營着一個數字影院內網絡，提供影院廣告。本公司與NCM(下稱“ESA”)訂立了一項展覽商服務協議，根據該協議，NCM主要向我們的影院提供廣告。 T在NCM的未來淨收益(減去收到的分派)超過超額分派的數額之前，公司不會確認其原始NCM會員單位的收益中的未分配權益(本文中稱為本公司的1期投資)。該公司僅在從NCM獲得現金分配的範圍內確認其第一批投資的收益中的股本。“公司”(The Company)將從NCM收到的現金分配確認為收益的一個組成部分，即從NCM獲得的現金分配。本公司認為，ASC提供的會計模型主題為323-10-35-22，用於確認股權
17
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
被投資人超過投資者基礎的損失類似於確認超額分配後的權益收益會計。
共同單位調整：
本公司還定期收到來自NCM的共同單位形式的對價。共同會員單位的年度調整主要基於運行的影院銀幕數量和產生的影院上座率的增減。收到的普通單位按估計公允價值記錄，這是公司對NCM投資的增加，抵消了NCM屏幕廣告的預付款。
2021年3月，NCM根據共同單位調整協議進行了年度共同單位調整計算。作為計算的結果，公司將獲得額外的
截至2021年3月31日，公司共擁有
參展商服務協議
如上所述，該公司的國內影院是根據歐空局由NCM運營的劇場內數字網絡的一部分。NCM通過其品牌為公司的影院提供廣告。“努維“演出前的娛樂節目，還為我們的劇院處理大堂促銷和展示。*公司每月收到參加NCM網絡的影院接入費，還獲得每位顧客的屏幕廣告收入。*根據ESA賺取的屏幕廣告收入反映在簡明綜合損益表上的其他收入中。*本公司每月收到參加NCM網絡的電影院接入費，還獲得每位顧客的屏幕廣告收入。*根據ESA賺取的屏幕廣告收入反映在簡明綜合損益表上的其他收入中。
*在2019年9月17日之前，ESA被計入ASC主題606，與客户的合同收入。自2019年9月17日起，公司簽署了ESA修正案，根據修正案，公司將向NCM提供增量廣告時間，並將期限延長至2041年2月。自協議修訂以來，本公司被要求在ASC主題842，租賃下評估修訂後的合同，因此，確定ESA符合租賃的定義。被歸類為經營租賃的租賃，通常需要根據觀看此類廣告放映時間的顧客數量支付可變的租賃費用。*租賃協議被認為是短期的，因為不連續的使用期或廣告時段是以每週為基礎設定的。*在修訂之前和之後，從ESA獲得的收入都反映在合併損益表的其他收入中。*租賃協議被歸類為經營性租賃，通常需要根據觀看此類廣告的觀眾人數進行可變的租賃支付。由於不連續的使用期或廣告時段是以周為單位設定的，因此租賃協議被認為是短期的。修訂前後的收入都反映在合併損益表上的其他收入中。
與NCM屏幕廣告預付款相關的收入確認將記錄到2041年2月。
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截至3月31日的12個月， |
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剩餘期限 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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NCM屏幕廣告進展(1) |
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(1) |
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重要的融資組成部分
關於NCMI首次公開募股的完成，該公司與NCM修訂和重述了其ESA，並收到了大約$
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Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
自2019年9月17日起，在公司評估並確定ASC主題842適用於修訂後的歐空局後，公司確定可以類推地適用ASC主題606中的重要融資部分指導，因為協議的經濟實質代表了一項融資安排。
NCM財務信息
以下是NCM在所示時期的財務信息摘要：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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2021年4月1日 |
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2020年3月26日 |
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毛收入 |
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營業收入(虧損) |
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淨損失 |
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自.起 |
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自.起 |
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2021年4月1日 |
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2020年12月31日 |
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流動資產 |
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會員赤字 |
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10. |
其他投資 |
Digital Cinema Implementation Partners LLC(“DCIP”)
2007年2月12日，本公司、AMC和富豪(“參展商”)成立了一家名為DCIP的合資企業，以促進在本公司的影院實施數字影院，並與主要電影製片廠就數字影院的融資達成協議。2010年3月10日，DCIP及其子公司完成了一項初步融資交易，以便根據設備租賃和安裝協議向參展商購買、部署和租賃數字放映系統。2011年3月31日，DCIP獲得了完成數字放映系統部署所需的增量融資。DCIP還與DCIP簽訂了長期數字影院部署協議(DCDA
自2020年11月1日起，本公司與DCIP的間接附屬公司Kasima LLC修訂了主設備租賃協議(Mela)，導致Mela終止。Mela終止後，本公司收到了其先前租賃的數碼投影設備的分銷。由於分銷時分佈式投影儀的公允價值大於本公司對DCIP的投資，因此在分銷時對DCIP的投資減少為零。收到的分配較少，超過了超額分配的數量。
截至2021年3月31日，公司擁有
19
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
以下是DCIP在指定時期的財務信息摘要：
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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毛收入 |
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營業收入(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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自.起 |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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會員權益 |
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三個月後結束 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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設備租賃費(1) |
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DCIP的保修報銷 |
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( |
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管理服務費 |
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(1) |
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其他投資活動
以下是截至2021年3月31日的三個月內公司其他每項投資的活動摘要：
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AC和合資企業， 有限責任公司 |
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DCDC |
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有限元概念 |
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其他 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股權損失 |
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) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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其他 |
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— |
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— |
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— |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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AC JV，LLC
於二零一三年十二月，本公司、富豪、AMC(“AC創始成員”)及NCM訂立一系列協議，成立AC JV，LLC(“AC”)，該合資公司擁有“Fathom Events”(以前由NCM經營)。Fathom Events業務專注於向各劇院營辦商營銷及分銷現場及預先錄製的娛樂節目，包括音樂會、歌劇及交響樂、DVD產品發行及市場推廣活動、劇院首演、百老匯戲劇、現場演出。該公司向AC支付了#美元的活動費用。
數字影院發行聯盟
數字影院發行聯盟(DCDC)是本公司、環球、華納兄弟、AMC和富豪的合資企業。DCDC運營着一個衞星發行網絡，通過衞星向美國影院發行所有數字內容。該公司有大約一個
20
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
在權益會計法下。
有限責任公司(FE Concept，LLC)
本公司有一家
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11. |
國庫股票和基於股票的獎勵 |
國庫股-庫存股是指公司回購或扣留的尚未報廢的普通股。本公司在入賬其庫存股時採用了成本法。
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數量 |
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財務處 |
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股票 |
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成本 |
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2021年1月1日的餘額 |
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限售股扣繳(1) |
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限制性股票沒收 |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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(1) |
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截至2021年3月31日，公司沒有任何庫存股註銷計劃。
限制性股票-在截至2021年3月31日的三個月內，公司授予
以下為截至2021年3月31日的三個月限制性股票活動摘要：
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股份數量： |
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加權 平均值 |
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受限 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允價值 |
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在2021年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年3月31日未償還 |
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$ |
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截至2021年3月31日的未歸屬限制性股票 |
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$ |
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|
21
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
|
|
|
截至三個月 3月31日， |
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|||||
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2021 |
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|
2020 |
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|
期內確認的薪酬費用 |
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$ |
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$ |
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|
期內歸屬的限制性股份的公允價值 |
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$ |
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$ |
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與限制性股票獎勵相關的所得税優惠(成本) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的估計剩餘未確認補償支出為美元。
限售股單位-在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有授予任何限制性股票單位。
截至2021年3月31日的三個月內,本公司評估了新冠肺炎疫情對2019年2月至2020年2月期間授予的限制性股票單位獎勵所使用的業績指標的影響。公司董事會薪酬委員會根據2021年及以後的預測宏觀經濟狀況以及本公司行業復甦的不確定時間，酌情決定按目標認證2019年和2020年限制性股票單位獎勵的歸屬。
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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|
期內授予的限制性股票單位獎勵數量 |
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|
期內歸屬的限制性股票單位獎勵的公允價值 |
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$ |
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|
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$ |
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|
歸屬限制性股票單位獎勵時支付的累計股息 |
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$ |
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|
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$ |
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|
期內確認的薪酬費用 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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|
與限制性股票單位獎勵相關的所得税優惠(成本) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
截至2021年3月31日，與未償還限制性股票單位獎勵相關的估計剩餘未確認補償支出為美元。
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12. |
商譽和其他無形資產 |
本公司商譽摘要如下：
|
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|
美國 運營中 線段 |
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國際 運營中 線段 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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本公司無形資產摘要如下：
22
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
|
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餘額為 2021年1月1日 |
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攤銷 |
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其他(1) |
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2021年3月31日的餘額報告 |
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壽命有限的無形資產： |
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
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有限壽命無形資產淨值合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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具有無限壽命的無形資產： |
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|
商號和其他 |
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— |
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( |
) |
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無形資產總額(淨額) |
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$ |
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|
$ |
(655 |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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(1) |
金額代表外幣換算調整。 |
無形資產預計未來攤銷費用總額如下：
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截至2021年12月31日的9個月 |
|
$ |
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截至2022年12月31日的12個月 |
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|
|
截至2023年12月31日的12個月 |
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日的12個月 |
|
|
|
|
|
截至2025年12月31日的12個月 |
|
|
|
|
|
此後 |
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|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
13. |
長期資產減值 |
公司對截至2021年3月31日的長期資產進行了定性減值分析。公司的定性分析考慮了經濟和市場狀況、行業交易倍數以及最近的行業發展和事件對截至2020年12月31日的最近一次定量評估中確定的估計公允價值的影響。*公司對經濟和市場狀況的考慮包括COVID-10大流行的狀況及其對公司預期復甦的影響以及未來的電影上映時間表。*定性評估的結果是，Long沒有減值2021年。
下表彙總了在本報告所述期間進行的評估所記錄的減損情況：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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|
3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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美國細分市場 |
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大區特性 |
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$ |
— |
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$ |
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劇院經營租賃使用權資產 |
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— |
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美國合計 |
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— |
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國際航段 |
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|
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|
|
大區特性 |
|
|
— |
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|
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|
劇院經營租賃使用權資產 |
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|
— |
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|
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|
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|
國際合計 |
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|
— |
|
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|
總減損 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
23
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
|
14. |
公允價值計量 |
該公司根據ASC主題820確定公允價值計量，該主題建立了公允價值等級，在該等級下，資產或負債根據對其公允價值計量重要的最低投入水平進行分類。ASC主題820定義的輸入級別如下：
第1級-在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價；
第2級-不包括第1級中可直接或間接觀察到的資產或負債的報價市場價格；以及
級別3-不可觀察，應用於在無法獲得可觀察到的輸入的情況下衡量公允價值。
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在FASB ASC主題820項下按公允價值經常性計量的負債摘要：
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|
|
|
|
攜載 |
|
|
公允價值層次 |
|
||||||||||
|
描述 |
|
截至， |
|
價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
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|
利率互換負債 (1) |
|
2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
利率互換負債 (1) |
|
2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
(1) |
|
本公司在商譽、無形資產和長期資產的減值評估中採用非經常性公允價值的市場法計量(見附註12和附註13)。見公司於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中對長期資產、商譽和無形資產使用的公允價值計量技術的額外説明。但是，估值技術沒有變化。因此，本公司選擇在截至2021年3月31日的三個月內同時使用市場法和收益法進行商譽減值評估。(注：本公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告中對長期資產、商譽和無形資產使用的公允價值計量技術的額外説明。)在截至2021年3月31日的三個月中，本公司選擇同時使用市場法和收益法進行商譽減值評估。有幾個
|
15. |
外幣折算 |
累計其他股東權益綜合損失賬户$
截至2021年3月31日，本公司開展業務的所有外國國家(阿根廷除外)均為非高通脹國家，所有地點的本幣與本幣相同。因此，貨幣的任何波動都會導致累計外幣換算調整計入累計其他綜合虧損。*從2018年7月1日開始，公司認為阿根廷是高度通貨膨脹的經濟體。*高度通貨膨脹的經濟體被定義為累積通貨膨脹率約為
以下為翻譯本公司國際子公司3月31日、2021年和2020年財務報表的影響摘要：
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其他全面虧損 |
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||||
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截止到的匯率 |
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
國家 |
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2021年3月31日 |
|
2020年3月31日 |
|
||||
|
巴西 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
智利 |
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|
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|
|
|
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( |
) |
|
( |
) |
|
哥倫比亞 |
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|
|
( |
) |
|
( |
) |
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祕魯 |
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( |
) |
|
( |
) |
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所有其他 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
24
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
|
|
(1) |
從2018年7月1日開始，阿根廷被認為是高度通貨膨脹的國家。 |
|
|
16. |
補充現金流信息 |
以下內容作為簡明合併現金流量表的補充資料提供：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已支付(已收到)所得税的現金(淨額) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
存入受限賬户的現金(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
非現金投融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置劇場物業和設備的應付帳款和應計費用變動(2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
利息支出-NCM(見附註9) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對NCM的投資--收到普通單位 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
未歸屬限制性股票單位獎勵應計股息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
(1) |
|
|
|
|
(2) |
|
|
|
17. |
分段 |
該公司將其國際市場和美國市場作為單獨的可報告經營部門進行管理，國際部門包括在巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索島和巴拉圭的業務。每個部門的收入都來自入場券和特許權銷售以及其他輔助收入。公司使用調整後的EBITDA(如下表所示)作為部門損益的主要衡量標準，以評估業績和分配資源。本公司不按部門報告總資產，因為這些信息不用於評估部門的業績或在部門之間分配資源。
以下是按可報告的運營部門細分的選定財務信息：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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3月31日， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
收入 |
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|
|
|
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|
|
|
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美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
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淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
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|
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|
|
|
美國 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
國際 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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資本支出 |
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美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
25
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
下表列出了調整後EBITDA的淨虧損對賬：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加(減)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用，淨額(2) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
來自DCIP的現金分配(3) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
來自其他股權投資者的現金分配(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產減值 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
重組成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
處置資產和其他資產的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
債務清償損失 |
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|
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|
|
|
— |
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非現金租金費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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以股份為基礎的獎勵補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
|
(3) |
|
|
|
(4) |
|
關於地理區域的財務信息
以下是所選財務信息按地理區域的細分：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
收入 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他國際國家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
劇院屬性和設備-網絡 |
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他國際國家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
26
Cinemark控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
以千為單位，不包括共享和每股數據
|
18. |
關聯方交易 |
該公司為拉雷多劇院有限公司(“拉雷多”)管理一家劇院。本公司為唯一普通合夥人，並擁有
本公司與銅山毛櫸資本有限責任公司(“銅山毛櫸”)簽訂了飛機分時協議，偶爾使用由銅山毛櫸擁有的私人飛機。銅山毛櫸的所有者是米切爾和他的妻子坦迪·米切爾(Tandy Mitchell)。米切爾先生和陪同米切爾先生參加公司商務會議的其他高管使用這架私人飛機。公司向Cu Beech報銷在旅行中發生的實際燃料使用成本和飛行員費用、着陸費、存儲費和類似費用。根據截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，向Cu Beech支付的飛機使用費總額為$
公司租賃
本公司有一家
|
19. |
承諾和或有事項 |
本公司不時涉及其正常業務運作過程中所引起的各種法律訴訟，例如人身傷害索償、僱傭事宜、專利索償、業主與租客之間的糾紛、與業主就某些終止權或因新冠肺炎疫情而中止租金支付的權利的合約糾紛，以及其他合約糾紛，其中一些是由保險承保的。該公司認為，其與目前懸而未決的訴訟有關的潛在責任對公司的財務狀況、經營結果和現金流並不重要，無論是個別的還是總體的。
Cinemark控股公司等人訴工廠互助保險公司：本公司於2020年11月18日向地區法院提起訴訟，471ST該案於2020年12月22日移送至美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部。根據工廠相互保險公司出具的財產保險單(以下簡稱“FM保險單”)，公司就新冠肺炎疫情造成的損失以及根據各政府機構發佈的命令被迫關閉公司的劇院提出索賠。工廠相互保險公司(“FM”)否認了公司的索賠。“工廠相互保險公司”正在尋求因FM造成的損害賠償。(以下簡稱“FM保險單”)：工廠相互保險公司(以下簡稱“FM”)否認了公司的索賠要求。(以下簡稱“FM”)：本公司正在尋求因FM造成的損害賠償。(以下簡稱“FM保單”)：工廠互助保險公司(以下簡稱“FM保單”)否認了本公司的索賠要求。(以下簡稱“FM保單”)FM的失信行為和根據FM政策對當事人權利的聲明。*雖然公司無法預測這起訴訟的結果，但管理層相信這起訴訟不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響.
互信技術公司(“InterTrust”)訴Cinemark Holdings，Inc.，Regal，AMC等人。此案於2019年8月7日在德克薩斯州東區-馬歇爾分部對該公司提起訴訟，指控其侵犯專利。本公司堅決認為原告的論點毫無根據，並將在訴訟中積極為自己辯護。儘管該公司不認為它侵犯了InterTrust的任何專利，但它無法預測這起訴訟的結果。
27
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包括的相關附註和時間表一起閲讀。
最新發展動態
正如我們此前披露的那樣，新冠肺炎疫情對我們這個行業產生了前所未有的影響。它的社會和經濟影響是廣泛的，而且情況還在繼續演變。作為一家電影放映商，我們經營着顧客聚集在附近的空間，我們一直並將繼續受到政府當局為控制疫情蔓延而採取的保護性行動的重大影響。我們分別從2020年3月17日和2020年3月18日起暫時關閉了我們在美國和拉丁美洲的所有影院，以遵守政府在最初疫情爆發時的規定。
截至2021年3月31日，我們已經重新開放了301家國內影院和78家國際影院，並在縮短的營業時間內繼續放映數量有限的新上映影片和圖書館內容。由於營業時間有限以及我們專注於提高生產率的計劃，我們的影院員工數量與COVID之前的水平相比仍在減少。我們還繼續將運營費用和資本支出限制在基本活動和項目上，因為數量仍然減少。我們正在繼續與房東和其他供應商合作，延長付款期限，同時我們重新開放影院，從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。
我們專注於保持強勁的資產負債表和低槓桿率，使我們能夠以穩健的財務狀況進入全球新冠肺炎大流行。根據我們目前對復甦的估計，我們相信我們有並將產生足夠的現金來維持運營。儘管如此，新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
所得税方面的考慮因素
2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》允許企業納税人將2018年、2019年和2020年產生的營業淨虧損結轉至之前五年，但由於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，在截至2020年12月31日的年度內產生了重大淨營業虧損。該公司將這些虧損計入前幾年，截至2021年3月31日，該公司的聯邦所得税應收金額為1.71億美元。
一般資料
我們是電影展映行業的領導者，在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭設有影院。截至2021年3月31日，我們在兩個可報告的運營部門-美國市場和國際市場-管理我們的業務。見我們的簡明合併財務報表附註17。
我們的收入主要來自電影娛樂票房收入和特許權銷售，額外收入來自屏幕廣告銷售和其他收入來源，如交易費、供應商營銷促銷、工作室預告片放置、會議租賃和位於我們一些影院的電子視頻遊戲。我們還提供另類娛樂，如現場直播和預先錄製的體育節目、音樂會、大都會歌劇院、劇場內遊戲和其他特別活動。我們國內影院的影院廣告是由國家電影傳媒公司提供的。在我們的國際地點，我們的Flix Media子公司為我們的國際巡迴賽和其他國際參展商提供屏幕廣告和替代內容。
在截至2021年3月31日的三個月裏，票房領先的電影包括克羅德人：一個新時代和神奇女俠1984，和新版本湯姆和傑裏和哥斯拉大戰金剛。目前計劃在2021年剩餘時間上映的電影包括凡人Kombat，惡魔殺手：Kimetsu no Yaiba, 克魯拉，《安靜的地方》第二部，F9，《黑寡婦》，《自殺小隊》，《毒液：讓我們大屠殺》，《壯志凌雲》漫威電影的續集遠離家鄉的蜘蛛俠，在其他電影中，目前計劃在2021年剩餘時間上映的中國電影公司可能仍然會因為新冠肺炎疫情而發生變化。
28
電影租賃和廣告費用本質上是可變的，並隨着門票收入的變化而波動。在大片上映較多的時期，電影租賃成本佔收入的百分比通常會更高。該公司還從製片廠收取其某些國際地點的虛擬打印費，這些費用包括在電影租賃和廣告成本中作為抵銷費用。這些宣傳費用通常性質不同，主要包括放置特定於電影的社交和數字媒體廣告，宣傳目前在我們影院上映的電影內容。廣告成本主要與新建和翻新影院的宣傳活動、忠誠度和會員計劃以及品牌廣告有關，具體取決於此類宣傳活動的時間。
特許權供應費本質上是可變的，並隨特許權收入和產品組合而波動。我們直接與特許權供應商和製造商談判特許權供應的價格，以獲得批量價格。
我們劇院的薪金和工資通常會根據收入變動而變動，因為劇院的人員編制會因應上座率的變化而進行調整，而且還包括固定成本部分(即在非高峯期運營劇院的最低員工成本)。在一些國際地點，人員配備水平也受當地法規的約束。
設施租賃費用主要是大區層面的固定成本，因為我們的大部分設施租賃要求每月支付固定的最低租金。某些租約只收取百分率租金，而其他租約如達到目標年度表現水平，除固定月租外，還須繳交百分率租金。設施租賃費用佔收入的百分比還受到經營租賃影院數量、融資租賃影院數量和擁有影院數量的影響。
水電費和其他成本包括固定和可變成本，主要包括水電費、投影和音響設備維護和監測費用、信用卡費用、第三方門票銷售佣金、物業税、清潔費、維修、維護和安全服務。
一般和行政費用主要是固定的，包括支持公司整體管理的成本，包括公司辦公室人員的基數、獎勵薪酬和福利、公司辦公室的設施費用、諮詢費、專業費用、基於雲的軟件許可費、差旅費用、用品和其他與我們的劇院運營沒有明確關聯的成本。
29
經營成果
下表列出了所示期間的某些經營數據以及在我們的簡明綜合收益表中反映的某些項目所代表的收入百分比。
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
|||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
運營數據(百萬)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
錄取 |
|
$ |
56.1 |
|
|
$ |
292.5 |
|
|
|
特許權 |
|
|
39.5 |
|
|
|
190.4 |
|
|
|
其他 |
|
|
18.8 |
|
|
|
60.7 |
|
|
|
總收入 |
|
$ |
114.4 |
|
|
$ |
543.6 |
|
|
|
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電影租賃和廣告 |
|
|
23.2 |
|
|
|
156.6 |
|
|
|
特許權用品 |
|
|
7.2 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
薪金和工資 |
|
|
31.2 |
|
|
|
87.6 |
|
|
|
設施租賃費 |
|
|
64.8 |
|
|
|
82.2 |
|
|
|
公用事業和其他 |
|
|
49.1 |
|
|
|
100.5 |
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
35.9 |
|
|
|
41.0 |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
68.2 |
|
|
|
65.3 |
|
|
|
長期資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
重組成本 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
處置資產和其他資產的損失 |
|
|
4.5 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
運營總成本 |
|
|
283.9 |
|
|
|
586.5 |
|
|
|
營業虧損 |
|
$ |
(169.5 |
) |
|
$ |
(42.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營數據佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
錄取 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
特許權 |
|
|
34.5 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
其他 |
|
|
16.5 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
運營成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電影租賃和廣告 |
|
|
41.4 |
% |
|
|
53.5 |
% |
|
|
特許權用品 |
|
|
18.2 |
% |
|
|
18.3 |
% |
|
|
薪金和工資 |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
||
|
設施租賃費 |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
||
|
公用事業和其他 |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
||
|
一般和行政費用 |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
||
|
運營總成本 |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
||
|
營業收入(虧損) |
|
NM |
|
|
NM |
|
|
||
|
平均屏幕計數(月末平均) |
|
|
5,916 |
|
|
|
6,139 |
|
|
|
(1) |
所有成本都以總收入的百分比表示，但電影租賃和廣告除外，後者表示為入場費收入和特許權供應量的百分比，後者表示為特許權收入的百分比。*某些值被認為沒有意義(NM)，因為由於2020年3月18日起臨時關閉影院，它們不具有可比性。 |
30
截至三個月2021年3月31日對戰2020年3月31日
截至2021年3月31日，我們已經重新開放了301家國內影院和78家國際影院。由於新冠肺炎疫情，我們的某些國際影院不得不在2021年第一季度再次暫時關閉。*在我們計劃重新開放剩餘影院的同時，我們將繼續關注新冠肺炎疫情的狀況和當地政府的法規。
|
|
|
美國運營部門 |
|
|
|
國際運營部門 |
|
|
|
整合 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常量 貨幣(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
% 變化 |
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
% 變化 |
|
|
2021 |
|
% 變化 |
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
% 變化 |
|
|||||||||||
|
招生收入(1) |
|
$ |
48.5 |
|
$ |
232.3 |
|
|
(79.1 |
)% |
|
|
$ |
7.6 |
|
$ |
60.2 |
|
|
(87.4 |
)% |
|
$ |
8.6 |
|
|
(85.7 |
)% |
|
|
$ |
56.1 |
|
$ |
292.5 |
|
|
(80.8 |
)% |
|
特許權收入(1) |
|
$ |
33.0 |
|
$ |
152.8 |
|
|
(78.4 |
)% |
|
|
$ |
6.5 |
|
$ |
37.6 |
|
|
(82.7 |
)% |
|
$ |
7.1 |
|
|
(81.1 |
)% |
|
|
$ |
39.5 |
|
$ |
190.4 |
|
|
(79.3 |
)% |
|
其他收入(1)(2) |
|
$ |
15.6 |
|
$ |
42.3 |
|
|
(63.1 |
)% |
|
|
$ |
3.2 |
|
$ |
18.4 |
|
|
(82.6 |
)% |
|
$ |
3.7 |
|
|
(79.9 |
)% |
|
|
$ |
18.8 |
|
$ |
60.7 |
|
|
(69.0 |
)% |
|
總收入(1)(2) |
|
$ |
97.1 |
|
$ |
427.4 |
|
|
(77.3 |
)% |
|
|
$ |
17.3 |
|
$ |
116.2 |
|
|
(85.1 |
)% |
|
$ |
19.4 |
|
|
(83.3 |
)% |
|
|
$ |
114.4 |
|
$ |
543.6 |
|
|
(79.0 |
)% |
|
出席(1) |
|
|
5.2 |
|
|
27.9 |
|
|
(81.4 |
)% |
|
|
|
2.5 |
|
|
17.9 |
|
|
(86.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7.7 |
|
|
45.8 |
|
|
(83.2 |
)% |
|
平均票價(1) |
|
$ |
9.25 |
|
$ |
8.33 |
|
|
11.0 |
% |
|
|
$ |
3.05 |
|
$ |
3.36 |
|
|
(9.2 |
)% |
|
$ |
3.45 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
$ |
7.25 |
|
$ |
6.39 |
|
|
13.5 |
% |
|
特許權為每位顧客帶來的收入。(1) |
|
$ |
6.30 |
|
$ |
5.48 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
$ |
2.58 |
|
$ |
2.10 |
|
|
22.9 |
% |
|
$ |
2.82 |
|
|
34.3 |
% |
|
|
$ |
5.10 |
|
$ |
4.16 |
|
|
22.6 |
% |
|
(1) |
收入和上座率以百萬為單位。平均門票價格是門票收入除以上座率。每位顧客的特許權收入是特許權收入除以上座率。 |
|
(2) |
美國運營部門的收入包括消除與國際運營部門的公司間交易。見我們的簡明合併財務報表附註17。 |
|
(3) |
非GAAP計量的不變貨幣收入金額是使用2020年相應月份的平均匯率計算的。我們根據美國公認會計原則(GAAP)，使用不同時間點的有效匯率，將國際業務部門的業績從當地貨幣換算成美元。外幣匯率從一個時期到下一個時期的重大變化可能導致報告結果有意義的變化。我們為我們的國際運營部門提供不變的貨幣金額，以提供不受外幣波動影響的業務業績的期間比較。 |
|
|
• |
美國 我們展示了有限的新版本，包括貓和老鼠和哥斯拉大戰金剛，此外，我們繼續向顧客提供私人手錶派對。平均票價上漲11.0%，達到9.25美元，主要是因為日場和工作日放映時間減少，私人手錶派對的影響，以及對之前遞延的忠誠度收入的確認。由於核心特許權項目的總體購買率增加，以及之前遞延的忠誠度收入的確認，每位顧客的特許權收入增長了15.0%，達到6.30美元，這部分被抵消了。*2021年第一季度的其他收入主要包括與最近新電影上映相關的NCM銀幕廣告預付款和促銷收入的攤銷。 |
|
|
• |
國際的。 在2021年第一季度，我們在我們的國際影院提供圖書館內容和有限的新上映，導致250萬觀眾和760萬美元的入場收入。*我們的平均票價據報道為3.05美元，按不變貨幣計算為3.45美元，漲幅為2.7%。雖然不變貨幣平均票價的上漲是由於某些國家通貨膨脹的影響，較低的溢價門票組合部分抵消了這一增長。據報道，每位顧客的特許權收入增長了22.9%，按不變貨幣計算增長了34.3%。*增長的原因是我們核心特許權項目的購買頻率增加，通貨膨脹的影響，新的溢價組合產品，以及零售特許權銷售額的增加。*其他收入主要包括屏幕廣告和忠誠度會員收入，受到上座率下降的影響。 |
運營成本。下表按可報告運營部門彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的大區運營成本(以百萬為單位)。
|
|
|
美國鐵路運營成本部門 |
|
|
國際航空運營成本部門 |
|
|
整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
常量 貨幣(1) 2021 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
電影租賃和廣告 |
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
128.0 |
|
|
$ |
3.9 |
|
|
$ |
28.6 |
|
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
23.2 |
|
|
$ |
156.6 |
|
|
特許權用品 |
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
9.2 |
|
|
$ |
1.9 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
34.8 |
|
|
薪金和工資 |
|
$ |
24.9 |
|
|
$ |
71.2 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
16.4 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
31.2 |
|
|
$ |
87.6 |
|
|
設施租賃費 |
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
65.4 |
|
|
$ |
5.8 |
|
|
$ |
16.8 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
64.8 |
|
|
$ |
82.2 |
|
|
公用事業和其他 |
|
$ |
40.0 |
|
|
$ |
75.0 |
|
|
$ |
9.1 |
|
|
$ |
25.5 |
|
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
49.1 |
|
|
$ |
100.5 |
|
|
(1) |
非GAAP計量的不變貨幣支出金額是使用2020年相應月份的平均匯率計算的。我們根據美國公認會計原則(GAAP)，使用不同時間點的有效匯率，將國際業務部門的業績從當地貨幣換算成美元。外幣匯率從一個時期到下一個時期的重大變化可能會導致 |
31
|
報告了結果。我們為我們的國際運營部門提供不變的貨幣金額，以提供不受外幣波動影響的業務業績的期間比較。 |
|
|
• |
美國2021年第一季度的電影租金和廣告成本佔票房收入的39.8%，而2020年第一季度為55.1%。儘管電影租金和廣告率的下降是由有限的新上映影片的票房表現推動的，這些新片的票房表現在我們與製片廠的電影租賃規模中較低。以及圖書館內容的影響。2020年第一季度的電影租賃和廣告成本反映了新電影上映的正常數量，票房收入在電影租賃規模上普遍下降。2021年第一季度的特許供應費佔特許權收入的16.7%，而2020年第一季度的特許權供應率為16.8%。2021年第一季度的特許權供應率反映了最近重新開業的影院的促銷定價和易腐爛物品處置的影響，被 |
2021年第一季度，工資和工資減少了4630萬美元，因為我們的許多劇院開放時間有限，我們的運營團隊專注於更高效的員工水平。主要是固定性質的設施租賃費用減少了640萬美元，這主要是由於百分比租金費用和公共區域維護成本的下降，以及某些劇院的永久關閉。水電費和其他費用減少了3,500萬美元，因為其中許多費用，如信用卡費用、安全費用、看門人費用以及維修和維護費用，都是可變的，受到劇院營業時間減少的影響。.
|
|
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國際的。2021年第一季度的電影租金和廣告成本佔入場費收入的51.3%，而2020年第一季度為47.5%。電影租金和廣告費的增加是由於宣傳和廣告成本佔收入的比例增加，以及從製片廠收取的虛擬打印費減少，因為數字設備實現了成本回收。特許權用品支出佔特許權收入的26.2%，而2020年第一季度佔特許權收入的24.5%，原因是零售和溢價特許權產品的比例更高，以及由於臨時影院關閉而處置易腐爛的商品。 |
據報道，與2020年第一季度相比，2021年第一季度的工資和工資減少了1010萬美元，原因是影院繼續關閉，重新開放的影院的營業時間有限。酒店設施租賃費用減少了1100萬美元，原因是我們與某些房東談判，在我們從大流行中恢復期間，從最低租金結構轉變為百分比租金，以及其他地點租金百分比的下降。水電費和其他費用減少了1,640萬美元，因為這些費用中的許多都是可變的，如信用卡費用、保安費用、看門人費用以及維修和維護費用，這些費用都受到我們劇院暫時關閉和營業時間有限的影響。
一般和行政費用。與2020年第一季度相比，2021年第一季度的一般和行政費用減少了500萬美元。減少的主要原因是2020年重組計劃(見附註2)的影響，該計劃永久性地減少了員工人數以及相關的薪酬和福利。由於公司繼續努力限制非必要的運營費用，差旅費用也有所下降。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用在2021年第一季度增加了290萬美元，主要是因為我們在2020年第四季度從DCIP以非現金分銷的方式收到了數字投影儀有關DCIP的非現金分配的討論，請參閲簡明合併財務報表附註10。
長期資產減值。*2021年第一季度沒有記錄資產減值費用。*我們記錄的資產減值費用為16.6美元 在2020年第一季度，這一數字達到了100萬。2020年第一季度錄得的資產減值費用主要是由於COVID大流行對我們業務的長期影響，因為一些影院仍然關閉，電影內容繼續轉移到未來時期，這兩者都影響了我們估計未來影院的現金流。2020年第一季度的資產減值費用影響了8家影院。 國家。請參閲我們精簡合併財務報表的附註13。
處置資產和其他資產的損失。2021年第一季度，我們在處置資產和其他資產和其他方面錄得450萬美元的虧損，而2020年第一季度為190萬美元。2021年第一季度的活動主要與最近從DCIP以非現金分銷方式收到的某些數字投影儀的註銷有關，這些數字投影儀被激光投影儀取代。有關DCIP數字投影儀分銷的討論，請參見附註10。2020年第一季度的活動主要是由於與劇院改建相關的資產報廢。
利息支出增加。利息支出，包括債務發行成本的攤銷和掉期修訂累計虧損的攤銷，在2021年第一季度增加到3,660萬美元，而2020年第一季度為2,470萬美元。*增加的主要原因是2020年4月20日發行了8.750的優先擔保票據，以及2020年8月21日發行了4.50%的可轉換票據。請參閲我們精簡合併財務報表的附註7。
32
債務清償損失。我們在2021年第一季度記錄了260萬美元的債務清償虧損，這與我們5.125的優先票據提前退休有關，包括註銷未攤銷債務發行成本和支付的現金費用。請參閲我們精簡合併財務報表的附註7。
來自NCM的分發。我們在2021年第一季度記錄了NCM的分配為10萬美元，而2020年第一季度記錄的分配為520萬美元。但這些分配超過了我們第一批投資的賬面價值。國家CM發行減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致影院暫時關閉的影響，如附註2所述。有關我們對NCM的投資，請參閲我們精簡合併財務報表的附註9。
利息支出-NCM。*我們在2021年第一季度記錄了580萬美元的非現金利息支出，而2020年第一季度記錄的非現金利息支出為590萬美元，這與我們與NCM的某些協議相關的重要融資部分有關。我們的精簡合併財務報表的附註9供進一步討論。
附屬公司收益(虧損)的權益。我們在2021年第一季度記錄的附屬公司權益虧損為(680萬美元)，而2020年第一季度附屬公司的權益收入為850萬美元。聯屬公司股權收入減少的主要原因是，正如我們的精簡合併財務報表附註2所述，由於新冠肺炎疫情導致劇院暫時關閉的影響。有關我們股權投資的信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註9和10。
所得税。2021年第一季度的所得税優惠為1460萬美元，而2020年第一季度的所得税優惠為310萬美元。2021年第一季度的有效税率約為6.55%，而2020年第一季度為5%。由於2021年持續的預計虧損，所得税税率受到與某些外國税收抵免和最終實現不確定的遞延税項資產相關的估值免税額的負面影響。中期(季度)的所得税撥備基於估計的年度所得税税率，並根據中期發生的重大、罕見或不尋常項目(即離散項目)的影響進行調整。因此，中期利率可能與正常化的年率有很大差異。
流動性與資本資源
經營活動
我們的收入主要是現金，主要是通過票房收入和出售特許權。我們的收入是在支付相關費用之前以現金形式收到的；因此，我們有運營的“浮動”，從歷史上看不需要傳統的營運資本融資。然而，隨着我們重新開放在2020年3月期間暫時關閉的影院，我們用手頭的現金和最近的額外融資為運營費用提供了資金，如下所述融資活動.
用於經營活動的現金為124.1美元 截至2021年3月31日的三個月為100萬美元，而用於經營活動的現金為1560萬美元 截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。經營活動提供的現金減少，主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響。
正如我們的簡明合併財務報表附註4所述，我們與我們的許多業主就2020年租金和其他租賃相關付款的延期進行了談判，導致截至2021年3月31日的延期租賃付款約為6520萬美元。其中約4830萬美元將在一年內償還，其餘1690萬美元將在隨後幾年償還。
2021年3月31日之後，我們收到了大約1.368億美元的現金退税，這些退税與上文討論的淨營業虧損相關。
投資活動
我們的投資活動主要與劇院的開發、改造和收購有關。新劇院的開業和收購歷來都是由內部產生的現金和債務融資提供資金，包括我們優先擔保信貸安排下的借款。用於投資活動的現金是$17.7 截至2021年3月31日的三個月為100萬美元，而$34.1 截至2020年3月31日的三個月，投資活動所用現金減少，主要原因是為應對新冠肺炎疫情的持續影響，資本支出減少。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月資本支出情況如下(單位：百萬)：
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期間 |
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新劇院 |
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現有大區 |
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總計 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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$ |
2.3 |
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$ |
15.4 |
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$ |
17.7 |
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截至2020年3月31日的三個月 |
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$ |
8.1 |
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$ |
26.0 |
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$ |
34.1 |
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33
截至目前，我們在全球運營着523家影院，5872塊銀幕2021年3月31日。截至2021年3月31日的三個月內，收購、建設和關閉的劇院和銀幕如下：
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2021年1月1日 |
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關着的不營業的 |
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2021年3月31日 |
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美國(42個州) |
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戲院 |
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331 |
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(6) |
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325 |
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屏風 |
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4,507 |
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(71) |
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4,436 |
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國際(15個國家) |
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戲院 |
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200 |
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(2) |
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198 |
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屏風 |
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1,451 |
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(15) |
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1,436 |
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世界範圍 |
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戲院 |
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531 |
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(8) |
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523 |
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屏風 |
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5,958 |
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(86) |
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5,872 |
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截至2021年3月31日，我們簽署了以下承諾(成本(百萬))：
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戲院 |
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屏風 |
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估算成本(1) |
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2021年剩餘時間 |
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美國 |
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3 |
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42 |
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$ |
32.2 |
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|
國際 |
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3 |
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30 |
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13.3 |
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總計 |
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6 |
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72 |
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$ |
45.5 |
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2021年以後 |
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|
美國 |
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6 |
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74 |
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|
$ |
46.0 |
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|
國際 |
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7 |
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49 |
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19.1 |
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總計 |
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13 |
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123 |
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$ |
65.1 |
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截至2021年3月31日的總承諾額 |
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19 |
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195 |
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$ |
110.6 |
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(1) |
我們預計2021年剩餘時間、2022年和2023年期間將分別支付約4550萬美元、4100萬美元和2410萬美元。付款的時間可能會根據項目或其他相關延誤而改變。 |
|
持續劇院開發、改建和收購的實際支出可能會根據有吸引力的機會的可用性而發生變化。我們可能會用運營現金流、我們高級擔保信貸安排下的借款以及債務發行、銷售回租交易和/或出售過剩房地產的收益為我們持續開發的資本支出提供資金。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為80萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為4800萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們通過循環信貸額度借入了9880萬美元，並在2020年第三季度償還了這筆貸款，我們向股東支付了4230萬美元的股息。
根據董事會的決定和適用的法律，我們可以對我們的普通股支付股息。未來將支付的股息金額(如果有的話)將取決於我們當時的可用現金餘額、預期的現金需求、整體財務狀況、下文討論的貸款協議限制、未來收益和現金流前景以及其他相關因素。由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫停了季度股息。
34
在遵守我們的債務工具的情況下，我們可能會根據債務證券的供應和價格，不時在公開市場上購買我們的債務證券。長期債務包括以下內容：2021年3月31日(單位：百萬)：
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Cinemark USA，Inc.定期貸款 |
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$ |
638.1 |
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Cinemark USA，Inc.4.875%優先債券2023年到期 |
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755.0 |
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Cinemark USA，Inc.8.750%2025年到期的優先擔保票據 |
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250.0 |
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Cinemark控股公司4.500%2025年到期的可轉換優先債券 |
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460.0 |
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Cinemark USA，Inc.5.875%優先債券2026年到期 |
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405.0 |
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其他債務 |
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30.1 |
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長期債務總額 |
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$ |
2,538.2 |
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較少電流部分 |
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18.5 |
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長期債務小計，減去流動部分 |
|
$ |
2,519.7 |
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減去：扣除債務折扣和債務發行成本，扣除累計攤銷 |
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43.0 |
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長期債務，減去流動部分，扣除債務貼現和未攤銷債務發行成本 |
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$ |
2,476.7 |
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截至2021年3月31日，在循環信貸額度下有1億美元可供借款。
合同義務
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.發行了5.875%的優先債券，並註銷了5.125%的優先債券。以下是截至2021年3月31日的長期債務義務和相關估計預定利息支付義務的最新摘要，反映了這些變化。
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按期到期付款 |
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(單位：百萬) |
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少於 |
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之後 |
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合同義務 |
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總計 |
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一年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5年 |
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|
長期債務(1) |
|
$ |
2,538.2 |
|
|
$ |
18.5 |
|
|
$ |
780.5 |
|
|
$ |
1,733.7 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
長期債務的預定利息支付(2) |
|
$ |
460.0 |
|
|
$ |
125.5 |
|
|
$ |
219.3 |
|
|
$ |
115.0 |
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|
$ |
0.2 |
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(1) |
金額是在根據未攤銷債務發行成本和債務折扣進行調整之前列報的。 |
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(2) |
A包括固定利率和可變利率債務協議的預定利息支付。對可變利率支付的估計是基於2021年3月31日生效的利率。截至2021年3月31日，我們固定利率和可變利率債務的平均有效利率分別為5.0%和2.4%。 |
在我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的合同義務沒有其他重大變化。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
高級擔保信貸安排
Cinemark USA，Inc.擁有一項高級擔保信貸安排，其中包括一筆7.00億美元的定期貸款和一筆1.00億美元的循環信貸額度(“信貸協議”)。根據修訂後的信貸協議，截至2024年12月31日的定期貸款季度本金支付160萬美元，最終本金支付6.134億美元，2025年3月29日到期。截至2021年3月31日，Cinemark USA，Inc.在循環信貸額度上有1.0億美元的可用借款能力。
Cinemark USA，Inc.的定期貸款利息為：(A)基本利率等於(1)“華爾街日報”所引用的美國“最優惠利率”，或如果在聯邦儲備委員會的一份統計新聞稿中沒有引用該利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50%，以及(3)一個月期歐洲美元利率加1.0%，在每種情況下，加每年0.75%的利潤率，或(B)基於歐洲美元的利率，兩者中的較大者取其較大者。(2)聯邦基金實際利率加0.50%，(3)一個月期歐洲美元利率加1.0%，在每種情況下，加每年0.75%的保證金，或(B)以歐洲美元為基礎的利率9個月或12個月，外加年息1.75%的保證金。循環信貸額度的利息由我們選擇：(A)基本利率等於(1)《華爾街日報》(Wall Street Journal)引用的美國“最優惠利率”(如果沒有引用，在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的統計新聞稿中)，(2)聯邦基金實際利率加0.50%，(3)一個月期歐洲美元利率加1.0%，在每種情況下，加每年0.50%至1.25%的保證金，或(B)歐洲美元-3個月、6個月、9個月或12個月，外加年利率1.50%至2.25%的保證金。循環信貸額度的保證金由信貸協議中定義的綜合淨優先擔保槓桿率決定。
35
Cinemark USA，Inc.在信貸協議下的義務由Cinemark Holdings，Inc.和Cinemark USA，Inc.的某些國內子公司擔保，並由Cinemark USA，Inc.的幾乎所有Cinemark USA，Inc.和擔保人的個人財產的某些費用和租賃財產和擔保權益的抵押擔保，包括但不限於，Cinemark USA，Inc.的所有股本的質押，Cinemark USA，Inc.的某些國內子公司的全部股本。
信貸協議包含這類協議的常見和慣例負面契約，包括但不限於對Cinemark USA，Inc.合併或合併或清算、清盤或解散的能力，以及在某些情況下對其子公司和我們能力的限制；大幅改變其業務性質；出售、轉讓或處置資產；產生或產生債務；創建留置權；支付股息或回購股票；以及進行資本支出和投資。如果Cinemark USA，Inc.在循環信貸額度上有未償還的借款，它必須滿足信貸協議中定義的綜合淨優先擔保槓桿率契約，不得超過4.25比1。有關最近契約豁免的討論，請參見下文。
信貸協議中包含的股息限制阻止公司及其任何子公司向其股東支付股息或以其他方式分配現金，除非(1)公司沒有違約，而且根據信貸協議，分配不會導致Cinemark USA，Inc.違約；和(2)自2012年12月18日以來作出的某些股息、分配、投資、贖回和資本支出的總額，包括董事會宣佈的股息，低於(A)Cinemark Holdings，Inc.或Cinemark USA，Inc.自2012年12月18日以來作為普通股收到的現金和現金等價物的總額，(B)Cinemark USA，Inc.的綜合EBITDA減去其綜合利息支出的1.75倍(均見信貸協議)，以及(B)Cinemark USA，Inc.自2012年12月18日以來作為普通股收到的現金和現金等價物的總額減去其綜合利息支出的1.75倍
於2020年4月17日，配合下文討論的8.750有擔保票據的發行，我們獲得了大多數循環貸款人根據信貸協議對截至2020年9月30日至2020年12月31日的財政季度的槓桿契約的豁免，但豁免受某些流動性門檻、投資限制和適用金額的使用的限制。
2020年8月21日，在發行下面討論的4.50%可轉換優先票據的同時，我們進一步修訂了截至2021年9月30日的財政季度的槓桿契約豁免。(修正案還包括：i)修改槓桿契約計算，從截至2021年12月31日的過去12個月期間的計算開始；ii)為了測試截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的綜合高級擔保淨槓桿率，允許我們以(Iii)修訂契約豁免所施加的限制，及(Iv)作出該等其他更改，以準許發行下文討論的4.50%可轉換優先票據。
我們有四項利率互換協議，用於對衝與信貸協議項下未償還定期貸款的浮動利率相關的部分利率風險。有關利率互換的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註7。
截至2021年3月31日，定期貸款項下未償還貸款為6.381億美元，1.00億美元循環信貸額度下沒有未償還借款。在實施上述利率互換協議後，截至2021年3月31日信貸協議項下未償還定期貸款借款的平均利率約為3.4%。
5.875釐高級債券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.按面值發行本金總額4.05億美元，2026年到期的本金為5.875%的優先債券(“5.875%優先債券”)。在支付費用後，所得款項將用於支付現金投標要約，以購買Cinemark USA公司5.125%優先債券的任何和全部(“5.125%優先債券”)，並贖回投標要約後仍未償還的5.125%債券中的任何一種。投標報價的進一步討論見下文，5.875釐優先債券的利息將於每年的3月15日和9月15日支付，從2021年9月15日開始。年息5.875釐的優先債券將於二零二六年三月十五日期滿。該公司與發行相關的債務發行成本約為600萬美元，這些成本被記錄為長期債務的減少，減少了綜合資產負債表上的流動債務。
5.875%的優先債券由Cinemark USA，Inc.的某些子公司在聯名和幾個高級無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保，這些子公司對Cinemark USA公司的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.875%的優先債券和擔保是優先無擔保債務，與Cinemark USA公司及其擔保人現有和未來的優先債務以及對Cinemark美國公司及其擔保人現有和未來的優先次級債務的優先償付權同等。5.875%的優先票據和擔保實際上從屬於Cinemark美國公司及其擔保人現有和未來的所有擔保債務，只要擔保這些債務的抵押品的價值，包括Cinemark美國公司修訂後的優先擔保信貸安排下的所有借款。5.875%的優先債券和擔保在結構上從屬於Cinemark美國公司子公司所有現有和未來的債務和其他債務，這些子公司不為5.875%的優先債券提供擔保。
36
5.875%優先債券的契約包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司進行投資或其他限制性付款的能力，其中包括：(1)進行投資或其他限制性付款，包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權，(2)產生額外債務併發行優先股，(3)與關聯公司進行交易，(4)進入新的業務領域，(5)合併或合併，或出售其全部或幾乎所有自.起2021年3月31日根據4.875%優先債券的契約條款，Cinemark USA，Inc.本可以向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings，Inc.分配至多約30億美元，但須受其可用現金和該契約中概述的其他借款限制的限制。根據契約的定義，一旦控制權發生變化，公司將被要求以相當於未償還本金總額的101%的價格回購5.875%的優先債券，並在回購之日之前再加上應計和未支付的利息(如果有)。管理5.875%優先債券的契約允許Cinemark USA，Inc.在產生額外債務後以及在某些其他情況下，如果我們滿足契約中規定的覆蓋比率，則產生額外債務。 要求的最低投保率是2比1，我們的實際投保率是2021年3月31日低於零度。
在2023年3月15日之前，Cinemark美國公司可以選擇贖回全部或部分5.875%的優先債券，贖回日期為本金的100%，外加5.875%優先債券的應計未付利息。2023年3月15日之後，Cinemark美國公司可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回5.875%的優先債券。此外，在2023年3月15日之前，Cinemark美國公司可能會按照契約中規定的贖回價格，從某些股票發行的淨收益中贖回5.875%優先債券本金總額的40%。
5.125釐高級債券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.完成了對其之前未償還的5.125%優先債券的投標要約，其中3.34億美元在要約到期時進行了投標。2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.還發布了選擇性贖回通知，贖回剩餘的6,600萬美元5.125%優先債券的本金。與此相關，Cinemark USA於2021年3月16日將足以贖回2021年4月15日(“贖回日期”)所有剩餘5.125%未贖回債券的資金存入新澤西州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)，作為5.125%優先債券的受託人(“受託人”)。贖回款項(“贖回款項”)包括約66,000,000美元的未償還本金，贖回價格相當於本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。於二零二一年三月十六日將贖回款項存入受託人後，管限5.125釐優先債券的契約已全部清償及解除。
在截至2021年3月31日的三個月中，該公司在簡明綜合收益表上記錄了260萬美元的債務清償虧損，其中包括120萬美元的未攤銷債務發行成本的註銷和140萬美元的費用支付。
4.875釐高級債券
2013年5月24日，Cinemark USA，Inc.按面值發行本金總額5.3億美元，2023年到期的4.875%優先債券(“4.875%優先債券”)。Cinemark USA，Inc.額外發行了本金總額為2.25億美元的4.875%高級債券，本金為本金的99.0%，外加2015年12月1日起的應計和未付利息。除發行日期、發行價和首次付息日期外，本次增發的4.875%優先債券的條款與本公司現有的4.875%優先債券相同，是同一系列的一部分。4.875%優先債券的利息將於每年的6月1日和12月1日支付。4.875%的優先債券將於2023年6月1日到期。
4.875%優先債券的契約包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司進行投資或其他限制性付款的能力，其中包括：(1)進行投資或其他限制性付款，包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權，(2)產生額外債務併發行優先股，(3)與關聯公司進行交易，(4)進入新的業務領域，(5)合併或合併，或出售其全部或幾乎所有截至2021年3月31日，根據4.875%優先債券的契約條款，Cinemark USA，Inc.可能已經向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings，Inc.分配了至多約27億美元，受其可用現金和契約中概述的其他借款限制的限制。一旦控制權發生變化，按照管理4.875%優先債券的契約的定義，Cinemark美國公司將被要求以相當於未償還本金總額的101%的價格回購4.875%的優先債券，並在回購之日之前再加上應計未付利息(如果有的話)。管理4.875%優先債券的契約允許Cinemark USA，Inc.在產生額外債務後以及在某些其他情況下，如果滿足契約中規定的覆蓋比率，則產生額外債務。要求的最低覆蓋率為2：1，截至2021年3月31日，我們的實際覆蓋率低於零。
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8.750%擔保票據
2020年4月20日，Cinemark USA，Inc.發行了價值250,000美元的8.750釐優先擔保票據(“8.750釐擔保票據”)，8.750釐優先票據將於2025年5月1日到期；然而，如(I)於2022年9月13日，未被購回、購回、贖回、失敗或以其他方式取得、退回、註銷或清償的5.125釐優先債券的未償還本金總額超過50,000元，則8.750釐優先債券將於2022年9月14日到期；及(Ii)於2023年2月27日，未予購回、購回、贖回、失敗或以其他方式取得、退回、註銷或清償的4.875釐優先債券的未償還本金總額超過50,000元，即8.750該批8.750釐優先債券的利息將於每年五月一日及十一月一日支付，由二0二0年十一月一日開始。
8.750%的擔保票據由本公司的某些子公司以聯名和若干優先原則提供全面和無條件擔保，這些子公司擔保、承擔或以任何其他方式對本公司或其擔保人的任何其他債務承擔責任。如果公司不能在8.750%的擔保票據到期時付款，公司的擔保人必須代之以付款。在某些情況下，8.750%擔保票據的持有人無需採取行動或徵得其同意即可解除擔保。
8.750%擔保票據的契約包含限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力，包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權，(2)產生額外債務和發行優先股，(3)與關聯公司進行交易，(4)進入新的業務領域，(5)合併或合併，或將其全部或實質上所有資產出售給另一人的能力，這些契約包括(1)限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司的能力(1)進行投資或其他限制性付款，包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權，(2)產生額外債務併發行優先股，(3)與關聯公司進行交易，(4)進入新的業務領域，(5截至2021年3月31日，根據8.750%擔保票據的契約條款，Cinemark USA，Inc.可能已經向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings，Inc.分配了至多約30億美元，受其可用現金和契約中概述的其他借款限制的限制。根據管理8.750%擔保票據的契約中的定義，一旦控制權發生變化，美國Cinemark公司將被要求以相當於未償還本金總額101%的價格回購8.750%擔保票據，外加截至回購日為止的應計和未付利息(如果有的話)。管理8.750%擔保票據的契約允許Cinemark USA，Inc.在實施了額外債務的產生後，以及在某些其他情況下，如果滿足契約中規定的覆蓋比率，則可以產生額外的債務。*所需的最低覆蓋比率為2.0%，截至2021年3月31日，我們的實際比率為零。
4.50%可轉換優先債券
2020年8月21日，Cinemark Holdings，Inc.發行了4.6億美元的4.50%可轉換優先票據(下稱《4.50%可轉換優先票據》)，該批票據將於2025年8月15日到期，除非提前回購或轉換，否則將於每年2月15日和8月15日支付票據利息，自2021年2月15日開始。
4.50%可轉換優先債券持有人可在緊接2025年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，在下列情況下選擇轉換其4.50%可轉換優先債券：(1)在任何連續五個交易日或測算期後的五個營業日內，測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價低於本公司普通股最後報告銷售價格的乘積和該等交易日的轉換率的98%。(2)如果我們向所有或幾乎所有股東分發(I)使他們有權以低於我們普通股最近平均交易價格(包括由於股東權利計劃)購買股票的權利期權或認股權證，或(Ii)我們的資產或證券或以超過我們普通股交易價10%的每股價值購買的權利、期權或認股權證，(3)發生本契約中進一步描述的特定公司事件。從2025年5月15日開始，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換他們的票據，或者(4)在2020年9月30日結束的日曆季度之後的任何日曆季度內(僅在該日曆季度期間)，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於轉換價格的130%(最初為每股14.35美元)，則在在票據轉換後，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合。
最初的兑換率為4.50%可轉換優先債券的本金為每千美元69.6767股我們的普通股。轉換率會在某些事件發生時作出調整。如果契約所界定的全面基本改變在到期日之前發生，在某些情況下，我們會提高選擇轉換票據的持有人的兑換率。
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4.50%的可轉換票據實際上將從屬於我們或我們的子公司的任何現有和未來的有擔保債務，只要為該等債務提供擔保的資產的價值，包括信貸協議下的義務。在結構上，4.50%的可轉換票據將從屬於所有現有和未來的債務和其他債務，包括貿易應付款項，包括Cinemark USA公司2022年到期的5.125%的優先票據、2023年到期的4.875%的優先票據和2025年到期的8.750%的擔保票據，或者統稱為Cinemark USA公司的優先票據(但不包括信用協議下由Cinemark控股公司擔保的所有債務)。4.50%的可轉換票據與我們所有現有和未來的非次級債務具有同等的償付權，包括Cinemark USA，Inc.信貸協議下的所有義務，該信貸協議由Cinemark控股公司擔保，並且優先於任何明確從屬於票據的未來債務。4.50%的可轉換票據不受Cinemark控股公司的任何子公司的擔保。
國際子公司的額外借款
在截至2021年3月31日的三個月內，我們的某些國際子公司通過各種本地銀行貸款借入了總計900萬美元。以下是這些貸款的摘要：
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貸款額度 |
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貸款説明 |
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(單位：美元) |
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利率 |
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契諾 |
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成熟性 |
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祕魯銀行貸款 |
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$ |
330萬 |
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4.8% |
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消極契約 |
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2024年1月 |
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巴西銀行貸款 |
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$ |
570萬 |
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4.0% |
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消極契約 |
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2029年1月 |
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此外，我們將現金存入抵押品賬户，以支持為上述國際貸款向貸款人簽發銀行信用證。*在截至2021年3月31日的三個月中，存款總額為730萬美元。*為支持我們國際子公司未償還貸款的銀行信用證而支付的存款總額為2110萬美元，截至2021年3月31日被視為限制性現金。所有這些受限現金金額不影響信用協議中定義的適用金額或票據契約中定義的受限付款。
契約遵守情況
截至2021年3月31日，我們相信我們完全遵守了管理我們未償債務的所有協議，包括所有相關的公約。
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第三項：關於市場風險的定量和定性披露
我們有金融市場風險敞口，包括利率、外幣匯率和其他相關市場價格的變化。
利率風險
我們目前是一項浮動利率債務安排的締約方。*我們有四項利率互換協議，用於對衝信貸協議下6億美元定期貸款的浮動利率相關的部分利率風險。利率的提高或降低將影響我們與可變利率債務相關的利息支出。截至2021年3月31日，我們的未償還浮動利率債務總額約為6820萬美元。根據截至2021年3月31日未償還浮動利率債務的有效利率，市場利率每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約70萬美元。
下表提供了截至2021年3月31日我們的固定利率和可變利率長期債務協議的信息：
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截至3月31日的12個月期的預期到期日， |
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平均值 |
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(單位：百萬) |
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利息 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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公允價值 |
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率 |
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固定費率 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
755.0 |
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$ |
600.0 |
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$ |
1,115.0 |
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$ |
— |
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$ |
2,470.0 |
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$ |
2,780.3 |
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5.0 |
% |
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可變費率(1) |
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18.5 |
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14.5 |
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11.0 |
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18.6 |
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0.1 |
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5.5 |
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68.2 |
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66.5 |
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2.4 |
% |
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債務總額 |
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$ |
18.5 |
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$ |
14.5 |
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$ |
766.0 |
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$ |
618.6 |
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$ |
1,115.1 |
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$ |
5.5 |
|
$ |
2,538.2 |
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$ |
2,846.8 |
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(1) |
金額是在根據未攤銷債務發行成本和債務折扣進行調整之前列報的。 |
利率互換協議
我們所有的利率互換協議都有資格進行現金流對衝會計。*利率互換的公允價值在我們的綜合資產負債表上作為資產或負債記錄，相關損益作為累計其他全面虧損的組成部分報告。*有關利率互換協議的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註7。
外幣匯率風險
年《關於市場風險的量化和定性披露》中此前披露的外幣匯率風險沒有實質性變化。我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年2月26日提交。
項目4.安全控制和程序
信息披露控制程序的有效性評價
截至2021年3月31日，我們在交易法第13a-15(E)條規定的情況下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了交易所法案要求的評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並有效地提供合理保證，確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們在與交易法規則13a-15(D)段要求的評估相關的財務報告內部控制方面沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第一項。 法律程序
除附註19中的討論外，與#年“業務-法律程序”項下以前報道的法律程序相比，沒有實質性的變化。我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年2月26日提交.
項目1A.國際扶輪SK因素
見中“風險因素”中的討論我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年2月26日提交，根據2021年3月4日提交的Form 8-K中包含的風險因素進行了更新.
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第6項國際快遞HIBITS
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*31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節，對首席執行官馬克·佐拉迪(Mark Zoradi)進行認證。 |
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*31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節對首席財務官肖恩·甘布爾(Sean Gamble)進行認證。 |
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*32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節增加的美國法典第18編第1350條，對首席執行官馬克·佐拉迪(Mark Zoradi)進行認證。 |
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*32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節增加的美國法典第18編第1350條對首席財務官肖恩·甘布爾(Sean Gamble)的認證。 |
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* 101 |
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以下材料摘自Cinemark Holdings，Inc.截至2021年3月31日的10-Q表格，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合收益表(虧損)，(Iii)簡明綜合全面收益表(虧損)，(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明綜合現金流量表，(V)以下附註：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合損益表，(V)簡明綜合損益表，(V)簡明綜合現金流量表，(V)簡明綜合損益表，(V)簡明綜合收益表(虧損)，(Iii)簡明全面收益表(虧損)，(Iv)簡明現金流量表 |
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* 104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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在此提交. |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Cinemark控股公司 |
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註冊人 |
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日期： |
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2021年5月7日 |
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/s/Mark Zoradi |
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馬克·佐拉迪 |
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首席執行官 |
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/s/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布爾(Sean Gamble) |
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首席財務官 |
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