美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
|
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期。
委託檔案第001-39313號
SHIFT4 Payments，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
特拉華州 |
|
|
84-3676340 |
|
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
|
|
(國際税務局僱主識別號碼) |
|
伊文街北2202號 賓夕法尼亞州艾倫敦 |
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|
18109 |
|
(主要行政辦公室地址) |
|
|
(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)：(888)276-2108
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
A類普通股，每股面值0.0001美元 |
四 |
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
規模較小的新聞報道公司 |
☐ |
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|
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是，☐否
截至2021年5月3日，註冊人A類普通股有43,159,603股，每股流通股0.0001美元，註冊人B類普通股29,213,697股，每股面值0.0001美元，流通股8,550,989股，每股面值0.0001美元。
SHIFT4 Payments，Inc.
目錄
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|
第一部分財務信息 |
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項目1 |
財務報表(未經審計) |
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4 |
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|
簡明綜合資產負債表 |
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5 |
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|
簡明合併操作報表 |
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6 |
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|
可贖回優先股和股東權益/成員的簡明合併變動表(赤字) |
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7 |
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|
現金流量表簡明合併報表 |
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8 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
9 |
|
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
29 |
|
項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
41 |
|
項目4 |
管制和程序 |
|
41 |
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|
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|
|
第二部分：其他信息 |
|
|
|
項目1 |
法律程序 |
|
42 |
|
第1A項 |
風險因素 |
|
42 |
|
項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
42 |
|
項目3 |
高級證券違約 |
|
42 |
|
項目4 |
礦場安全資料披露 |
|
42 |
|
項目5 |
其他資料 |
|
42 |
|
項目6 |
陳列品 |
|
43 |
|
簽名 |
|
|
44 |
2
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年證券交易法第21E節或交易法中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的有關歷史事實的表述外，其他所有表述，包括與我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃與目標有關的表述，包括但不限於有關預期增長、未來資本支出和償債義務以及新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響的表述，均屬前瞻性表述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於以下因素：
|
|
• |
新冠肺炎全球疫情對我們的業務和運營結果的持續影響； |
|
|
• |
金融服務、支付和支付技術行業在全球範圍內的激烈競爭； |
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|
• |
競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒； |
|
|
• |
我們有能力預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好； |
|
|
• |
我們依賴第三方供應商提供產品和服務； |
|
|
• |
與收購相關的風險； |
|
|
• |
擴大我們在現有支付處理市場或進入新市場的份額； |
|
|
• |
我們的服務和產品與各種操作系統、軟件、設備和網絡瀏覽器的集成和互操作性； |
|
|
• |
依賴我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的戰略夥伴關係來運營和發展我們的業務； |
|
|
• |
資產負債表上的大量商譽和無形資產減值； |
|
|
• |
未遵守美國《反海外腐敗法》、反洗錢、經濟貿易制裁條例及類似法律； |
|
|
• |
我們依賴我們在Shift4 Payments，LLC的利息來支付我們的税款和費用，包括根據應收税金協議(TRA)支付的款項； |
|
|
• |
Shift4付款，有限責任公司進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制； |
|
|
• |
我們的創始人和Searchlight(在此定義)對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制；以及 |
|
|
• |
這些因素在我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節，以及本“Form 10-Q季度報告”中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中所描述的因素。 |
此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
您應該完整地閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。
3
目錄
第一部分：財務信息
項目1財務報表(未經審計)
4
目錄
SHIFT4 Payments，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)(百萬，不包括每股和每股金額)
|
|
|
3月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
844.9 |
|
|
$ |
927.8 |
|
|
應收賬款，2021年扣除壞賬準備淨額12.1美元(2020年為5.7美元)(注3) |
|
|
127.9 |
|
|
|
92.7 |
|
|
庫存 |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.5 |
|
|
預付費用和其他流動資產(附註11) |
|
|
11.8 |
|
|
|
11.5 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
986.2 |
|
|
|
1,033.5 |
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽(附註5) |
|
|
525.0 |
|
|
|
477.0 |
|
|
其他無形資產，淨額(附註6) |
|
|
194.0 |
|
|
|
186.3 |
|
|
資本化收購成本，淨額(附註7) |
|
|
31.3 |
|
|
|
30.2 |
|
|
租賃設備，淨額(附註8) |
|
|
41.0 |
|
|
|
36.6 |
|
|
財產、廠房和設備，淨額(附註9) |
|
|
14.5 |
|
|
|
15.1 |
|
|
證券投資(注1) |
|
|
16.0 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.6 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
822.4 |
|
|
|
745.8 |
|
|
總資產 |
|
$ |
1,808.6 |
|
|
$ |
1,779.3 |
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務的當期部分(附註10) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
應付帳款 |
|
|
87.5 |
|
|
|
60.6 |
|
|
應計費用和其他流動負債(附註11) |
|
|
37.0 |
|
|
|
30.1 |
|
|
遞延收入(附註3) |
|
|
14.5 |
|
|
|
7.8 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
139.0 |
|
|
|
99.4 |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務(附註10) |
|
|
1,116.4 |
|
|
|
1,005.4 |
|
|
遞延税項負債(附註13) |
|
|
2.7 |
|
|
|
2.8 |
|
|
其他非流動負債(附註4) |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.7 |
|
|
非流動負債總額 |
|
|
1,120.5 |
|
|
|
1,009.9 |
|
|
總負債 |
|
|
1,259.5 |
|
|
|
1,109.3 |
|
|
承付款和或有事項(附註16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(附註18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元，2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的2000萬股，未發行和未發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
A類普通股，每股面值0.0001美元，授權股份3億股，分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行42,109,580股和39,737,950股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
B類普通股，每股面值0.0001美元，授權股份1億股，分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行30,699,857股和30,625,857股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
C類普通股，每股面值0.0001美元，授權股份1億股，分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行10,114,852股和10,188,852股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
660.5 |
|
|
|
738.3 |
|
|
留存赤字 |
|
|
(309.9 |
) |
|
|
(278.7 |
) |
|
Shift4 Payments，Inc.的股東權益總額 |
|
|
350.6 |
|
|
|
459.6 |
|
|
非控股權益(附註19) |
|
|
198.5 |
|
|
|
210.4 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
549.1 |
|
|
|
670.0 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
1,808.6 |
|
|
$ |
1,779.3 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
SHIFT4 Payments，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)(百萬，不包括每股和每股金額)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
毛收入 |
|
$ |
239.3 |
|
|
$ |
199.4 |
|
|
銷售成本 |
|
|
187.5 |
|
|
|
156.0 |
|
|
毛利 |
|
|
51.8 |
|
|
|
43.4 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
53.5 |
|
|
|
21.1 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
15.4 |
|
|
|
10.5 |
|
|
專業費用 |
|
|
6.2 |
|
|
|
1.7 |
|
|
廣告和營銷費用 |
|
|
20.1 |
|
|
|
1.3 |
|
|
重組費用(附註4) |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
總運營費用 |
|
|
95.3 |
|
|
|
34.8 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(43.5 |
) |
|
|
8.6 |
|
|
債務清償損失(附註10) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(6.5 |
) |
|
|
(13.3 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(50.2 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
所得税撥備(附註13) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
淨損失(1) |
|
|
(51.0 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損(2) |
|
|
(18.2 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
Shift4 Payments，Inc.的淨虧損(3) |
|
$ |
(32.8 |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類每股淨虧損 |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
42,667,754 |
|
|
|
|
|
|
C類每股淨虧損 |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
10,009,852 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
淨虧損等於綜合虧損。 |
|
(2) |
非控股權益應佔淨虧損等於非控股權益應佔綜合虧損，包括2020年1月1日至2020年3月31日期間的淨虧損，也就是2020年6月4日證券交易委員會宣佈公司在提交給IPO的S-1表格中的註冊聲明生效之日之前的淨虧損。有關詳細信息，請參閲註釋1。 |
|
(3) |
Shift4 Payments，Inc.的淨虧損等於Shift4 Payments，Inc.的綜合虧損。 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
SHIFT4 Payments，Inc.
可贖回優先股和股東權益/成員(赤字)的簡明合併變動表
(未經審計)(單位：百萬，單位和股份除外)
|
|
|
甲類 普通股 |
|
|
|
B類 普通股 |
|
|
C類 普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
實繳 資本 |
|
|
留用 赤字 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
總計 股權 |
|
||||||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
39,737,950 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
30,625,857 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
10,188,852 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
738.3 |
|
|
$ |
(278.7 |
) |
|
$ |
210.4 |
|
|
$ |
670.0 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32.8 |
) |
|
|
(18.2 |
) |
|
|
(51.0 |
) |
|
2020-06年度採用ASU的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(111.5 |
) |
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
(109.9 |
) |
|
發行A類普通股和與VenueNext收購相關的基於股權的補償獎勵的公允價值 |
|
|
325,127 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
26.3 |
|
|
與Inspiration4個席位關聯的創建者轉讓 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2.1 |
|
|
Searchlight所持股份的交換 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(926,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,074,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6.3 |
) |
|
|
— |
|
|
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14.0 |
|
|
限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款後的淨額 |
|
|
46,503 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
42,109,580 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
29,699,857 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
9,114,852 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
660.5 |
|
|
$ |
(309.9 |
) |
|
$ |
198.5 |
|
|
$ |
549.1 |
|
|
|
|
可贖回優先 單位 |
|
|
|
A類公共單位 |
|
|
B類公共單元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
會員權益 |
|
|
留存赤字 |
|
|
股權 (赤字) |
|
|||||||||
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
430 |
|
|
$ |
43.0 |
|
|
|
|
100,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,010 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
149.2 |
|
|
$ |
(182.4 |
) |
|
$ |
(32.9 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
資本分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
可贖回優先股的優先回報 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
2020年3月31日的餘額 |
|
|
430 |
|
|
$ |
43.0 |
|
|
|
|
100,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,010 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
147.9 |
|
|
$ |
(187.5 |
) |
|
$ |
(39.3 |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
SHIFT4 Payments，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)(百萬)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(51.0 |
) |
|
$ |
(5.1 |
) |
|
調整以將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
25.3 |
|
|
|
17.6 |
|
|
攤銷資本化融資成本 |
|
|
1.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
遞延所得税 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
壞賬準備 |
|
|
6.7 |
|
|
|
1.6 |
|
|
重估或有負債 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(8.5 |
) |
|
股權薪酬費用 |
|
|
14.0 |
|
|
|
— |
|
|
其他非現金項目 |
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
經營性資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(40.7 |
) |
|
|
9.6 |
|
|
合同資產 |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1.1 |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
庫存 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
28.0 |
|
|
|
(4.7 |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
6.4 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
遞延收入 |
|
|
6.6 |
|
|
|
4.7 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
9.7 |
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購，扣除收購的現金後的淨額 |
|
|
(40.6 |
) |
|
|
— |
|
|
證券投資 |
|
|
(16.0 |
) |
|
|
— |
|
|
剩餘佣金買斷 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
資本化的軟件開發成本 |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
客户獲取成本 |
|
|
(5.4 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
購置待租賃設備 |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
— |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(77.5 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸額度收益 |
|
|
— |
|
|
|
68.5 |
|
|
償還債務 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
循環信貸額度的償還 |
|
|
— |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
支付或有負債 |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
遞延融資成本 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
|
資本分配 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
支付與歸屬限制性股票單位有關的預扣税 |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
66.4 |
|
|
現金及現金等價物變動 |
|
|
(82.9 |
) |
|
|
66.5 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
927.8 |
|
|
|
3.7 |
|
|
期末 |
|
$ |
844.9 |
|
|
$ |
70.2 |
|
補充現金流量信息和非現金活動在附註22中進一步説明。
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄
SHIFT4 Payments，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)(百萬，不包括份額、單位、單位和商户計數金額)
|
1. |
組織機構、列報依據和重大會計政策 |
組織
Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments或本公司於2019年11月5日在特拉華州註冊成立，以開展Shift4 Payments，LLC及其合併子公司的業務。
該公司是綜合支付處理和技術解決方案的領先供應商。通過雲Shift4模式，該公司為軟件提供商提供了與新的端到端電子支付產品的單一集成、強大的網關和強大的技術解決方案套件(包括雲支持、商業智能、分析和移動)，以提升其軟件套件的價值並簡化支付接受。該公司為其商家提供規模化的無縫客户體驗，而不是簡單地充當他們經營業務所依賴的多個提供商之一。The Shift4 Model旨在服務於從中小型企業到大型複雜企業的一系列商家，涉及眾多垂直領域，包括住宿、休閒、體育場館和食品和飲料。這包括該公司的Harbortouch、Restaurant Manager、POSitouch和Future POS品牌，以及幾乎每個行業的350多個附加軟件集成。
首次公開發行(IPO)與同步定向增發
2020年6月4日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，公司在首次公開募股(IPO)或註冊聲明中提交的S-1表格(第333-238307號文件)中的註冊聲明(文件編號333-238307)生效。該公司的A類普通股於2020年6月5日在紐約證券交易所開始交易。2020年6月9日，本公司完成A類普通股約1725萬股的首次公開發行(IPO)，其中包括根據承銷商全面行使增發股份選擇權發行的225萬股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。首次公開募股完成後，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用約3420萬美元后，該公司獲得了約3.626億美元的淨收益。在首次公開募股的同時，該公司還完成了向Rook Holdings Inc.或Rook公司私募1.00億美元的C類普通股4625346股。Rook Holdings Inc.是一家由公司創始人兼首席執行官全資擁有的公司。首次公開募股和同時定向增發的淨收益總額約為4.626億美元。Shift4 Payments公司利用所得資金從Shift4 Payments、LLC或LLC權益中購買新發行的有限責任公司權益。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於償還某些現有債務，並用於一般公司用途。有關更多信息，請參見注釋10。在IPO方面，公司完成了某些重組交易，或重組交易，如公司於2021年3月8日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格或2020年10-K表格中所述。
陳述的基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表未經審核。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)以及證券交易委員會關於中期財務信息的適用規則和規定編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
管理層認為，未經審計的簡明綜合財務報表反映的所有調整僅由正常經常性調整組成，這些調整是根據適用於中期的美國公認會計原則公平陳述所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的。所列臨時期間的業務結果不一定代表全年或未來期間的結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，如2020年Form 10-K中披露的那樣。
未經審計的簡明綜合財務報表包括Shift4 Payments公司及其全資子公司的賬目。Shift4 Payments，Inc.合併Shift4 Payments，LLC的財務結果，該公司被認為是一個可變利息實體，或稱VIE。Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的主要受益人和唯一管理成員，並擁有對該實體的經濟表現有重大影響的決策權。因此，該公司合併了Shift4 Payments，LLC，並報告了代表Shift4 Payments經濟利益的非控制性權益，Shift4 Payments LLC由Searchlight Capital Partners或Searchlight和Rook的某些附屬公司持有(統稱為持續股權所有者)。
由於重組交易被視為共同控制下的實體之間的交易，首次公開發行(IPO)和重組交易之前期間的財務報表列報已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。在重組交易之前，Shift4 Payments，Inc.沒有任何業務。
所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Shift4 Payments，LLC的資產和負債幾乎代表了Shift4 Payments，Inc.的所有綜合資產和負債，但某些現金餘額和持有的2025年票據本金總額6.9億美元除外
9
目錄
Shift4 Payments，Inc.直接有關2025年票據的會計資料，請參閲附註10。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Shift4 Payments，Inc.分別持有6.844億美元和6.845億美元現金。Shift4 Payments Inc.成立於2019年11月5日，自成立以來沒有任何獨立的實質性業務，公司的所有業務都由Shift4 Payments，LLC及其子公司執行。
流動性與管理計劃
新冠肺炎史無前例的快速傳播以及避難所就地訂單、社會疏遠措施的推廣、對被認為不必要的企業的限制以及在美國各地實施的旅行限制，都對餐飲業和酒店業產生了重大影響。因此，從2020年3月的最後兩週開始，該公司主要與這些垂直市場的加工量掛鈎的收入受到了重大影響。自2020年3月下旬以來，隨着商家重新開業，該公司的端到端支付量出現了顯著回升。雖然截至2021年3月31日的三個月的端到端銷量已經超過了截至2020年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的三個月，但新冠肺炎疫情對公司未來綜合經營業績的最終影響仍然不確定。該公司將繼續評估這些對其業務、綜合經營業績和流動性的潛在影響的性質和程度。
截至2021年3月31日，該公司的信貸安排下有11.4億美元未償還，並遵守了其債務協議下的財務契約。該公司預計在這些合併財務報表發佈後至少12個月內遵守規定。有關本公司債務義務的進一步信息，請參閲附註10。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表所固有的重大估計包括通過業務合併收購的資產和負債的公允價值估計、債務工具的公允價值、可疑賬户準備、所得税、證券投資、非控制性權益以及2021年2月從該公司首席執行官兼創始人賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)手中轉移了在Inspiration4上選擇參與者的權利，這是第一次全民用太空任務。估計是基於過去的經驗和其他在這種情況下合理的考慮。實際結果可能與這些估計不同。
此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，公司已經根據截至報告日期的事實和情況做出了會計估計。如果這些估計與實際結果之間存在差異，未經審計的簡明綜合財務報表可能會受到重大影響。
修訂以前發佈的財務報表
在編制本公司截至2020年12月31日年度的合併財務報表過程中，確認了在合併資產負債表中計入“其他無形資產淨額”的480萬美元收購技術應在2018財年減值。儘管該公司已確定這一錯誤對其先前發佈的簡明綜合財務報表沒有實質性影響，但它已經修訂了隨附的簡明綜合財務報表，以糾正這一錯誤，並反映在截至2020年3月31日的三個月中在“銷售成本”中記錄的10萬美元的相關攤銷費用減少。
此外，在截至2020年3月31日的三個月中，發現了120萬美元的錯誤分類，這是由於根據公司的保修計劃向客户提供的費用設備被列為“一般和行政費用”，而這些費用本應在未經審計的簡明綜合經營報表中被歸類為“銷售成本”。這一錯誤分類也已在修訂未經審計的簡明綜合經營報表時得到糾正。修訂對未經審計的現金流量簡明綜合報表中的經營、投資或融資活動產生的現金流量沒有淨影響。
未經審計的簡明綜合財務報表的適用附註也已修訂，以糾正這些錯誤。下表列出了對之前發佈的截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表進行修訂以糾正前期錯誤的影響。
|
|
|
和以前一樣 報道 |
|
|
調整，調整 |
|
|
經修訂的 |
|
|||
|
銷售成本 |
|
$ |
154.9 |
|
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
156.0 |
|
|
毛利 |
|
|
44.5 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
43.4 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
22.3 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
21.1 |
|
|
總運營費用 |
|
|
36.0 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
34.8 |
|
|
營業收入 |
|
|
8.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
8.6 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(4.9 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(4.8 |
) |
|
淨虧損(A) |
|
|
(5.2 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(5.1 |
) |
10
目錄
|
|
(a) |
淨虧損等於綜合虧損。 |
由於修訂的結果，截至2020年3月31日的“留存赤字”和“總股本(赤字)”分別由183.6美元修訂為187.5美元和35.4億美元修訂為39.3%.
重大會計政策
公司的重要會計政策在Shift4 Payments，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的綜合財務報表附註2中以2020 Form 10-K進行了討論。該等政策在截至2021年3月31日止三年內並無重大變動，對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響，但以下注明除外。
證券投資
證券投資代表本公司對非上市實體股權的投資。這些非上市股權投資沒有隨時可確定的公允價值，並使用計量替代方案計量，其定義為成本減去減值，根據同一發行人相同或類似投資的有序交易的可觀察價格變化進行調整。如果有調整，則記入未經審計的簡明綜合業務報表的“其他收入，淨額”。截至2021年3月31日，該公司已向太空探索技術公司(SpaceX)投資1600萬美元，該公司設計、製造和發射先進的火箭、航天器和衞星。
近期會計公告
本公司作為一家新興成長型公司，或稱EGC，已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期的好處，以遵守新的或修訂的會計準則，該準則允許本公司推遲採用某些會計準則，直到該等準則適用於私營公司。
採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。該ASU刪除了ASC 470-20中針對可轉換工具的某些分離模型，因此，不需要根據ASC 815進行分叉的嵌入式轉換特徵不再被分離為股權分類組件。因此，可轉換債務工具，如該公司的2025年票據，將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法。截至2020年12月31日，公司已就與分離轉換功能相關的可轉換票據記錄了1.115億美元的折扣。這一折扣導致利息支出隨着時間的推移而增加，並在採用此ASU後被取消。採用ASU 2020-06年度後，額外實收資本減少1.115億美元，留存赤字減少160萬美元，長期債務淨增加1.099億美元。未來期間確認的利息支出將由於將可轉換債務工具作為按其攤銷成本計量的單一負債進行會計處理而減少。但對每股淨虧損和本公司債務契約的影響並不重大。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13：公允價值計量-披露框架(主題：820)。最新指引改進了公允價值計量的披露要求。本公司採用ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，採用後對本公司的披露沒有重大影響。
尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02：租約。新標準要求承租人將租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債記錄在資產負債表上。由於2020年5月的修訂，本指導方針適用於本公司2021年12月15日之後開始的會計年度和2022年12月15日之後開始的會計年度內的過渡期。該公司預計將於2022年1月1日採用新標準，採用修改後的追溯方法。公司正在評估採用這一標準將對公司的合併財務報表產生的潛在影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度：金融工具-信用損失(主題326)，改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型，並用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信用損失。本指導意見對本公司自2022年12月15日之後的中期和年度有效。允許提前領養。公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的時機和影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04：簡化商譽減值測試，取消了量化商譽減值測試的第二步。根據修訂指引，報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確認商譽減值費用，但不得超過商譽的賬面金額。本指南從2022年12月15日之後開始對公司的中期和年度有效，如果出現任何減損，允許及早採用
11
目錄
2017年1月1日之後進行的測試。公司目前正在評估採用ASU 2017-04對公司合併財務報表的時機和影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的會計處理》。ASU 2018-15將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受影響。本指導意見適用於本公司2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期報告期。公司在2021年1月1日生效的年度報告期內前瞻性地採用了ASU 2018-15，並將在2022年1月1日開始的年度期間內的中期報告期採用該標準。這項採用預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12刪除了與(I)期內税收分配，(Ii)確認外國子公司權益法投資的遞延税項負債，以及(Iii)在處於虧損狀態的過渡期計算所得税相關的某些例外情況。此外，ASU 2019-12簡化了(I)與特許經營税相關的所得税，(Ii)企業合併中商譽的計税基礎，(Iii)在獨立財務報表中不納税的法人實體的税費分配，(Iv)税法修訂，以及(V)與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的所得税，按權益法核算。該指導方針適用於2021年12月15日之後的年度報告期，以及2022年12月15日之後的會計年度內的中期。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12對本公司合併財務報表的時機和影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革，其中提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下，將美國GAAP應用於合同修改和對衝關係，參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率。本ASU於2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體有效。本公司目前正在評估是否會選擇可選的權宜之計，以及評估ASU在2020-04年對本公司合併財務報表的影響。
|
2. |
收購 |
以下每項收購均採用收購會計方法作為業務合併進行會計處理。收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分分配給商譽，代表收購的其他資產產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨確認或單獨確認。在企業合併會計收購法下，如果在計價期內與不確定税收狀況相關的已收購遞延税項餘額、估值津貼或負債發生變化，且這些變化與獲得的關於截至收購日存在的事實和情況的新信息有關，則該等變化被視為計量期調整，抵銷計入商譽。
VenueNext
2021年3月3日，該公司完成了對VenueNext公司或VenueNext公司的收購，VenueNext公司是體育場館和活動綜合體綜合支付解決方案的領先者，通過收購VenueNext公司100%的會員權益，扣除現金，以6690萬美元的總收購對價完成了對VenueNext公司的收購。此次收購增強了公司在一些大型和不斷增長的垂直行業(如體育場和競技場)的存在和能力，同時通過進入娛樂、大學、主題等領域大大擴大了其總的可定位市場購買價格包括以下形式的對價：
|
現金 |
|
$ |
42.2 |
|
|
A類普通股股份(A) |
|
|
24.5 |
|
|
按基於股權的薪酬獎勵的公允價值授予的RSU(B) |
|
|
1.8 |
|
|
總購買注意事項 |
|
|
68.5 |
|
|
減去：獲得的現金 |
|
|
(1.6 |
) |
|
總購買對價，扣除所獲得的現金 |
|
$ |
66.9 |
|
|
|
(a) |
總購買對價包括354,423股普通股。截至2021年3月31日，已發行普通股325,127股。 |
|
|
(b) |
公司承擔連續員工持有的所有股權獎勵。與VenueNext員工先前服務相關的基於股權的薪酬獎勵的公允價值部分代表上述總代價的一部分，並根據VenueNext獎勵於2021年3月3日(收購日期)的公允價值進行估值。 |
12
目錄
下表彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值。這些金額反映了各種初步公允價值估計和假設，隨着估值的最終確定，可能會在計量期內發生變化。可能發生變化的初步採購價格分配的主要領域與應收賬款、應計費用、承擔的其他流動負債和剩餘商譽的估值有關。
|
應收賬款 |
|
$ |
0.7 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
0.2 |
|
|
庫存 |
|
|
0.2 |
|
|
其他無形資產 |
|
|
18.5 |
|
|
商譽(A) |
|
|
48.4 |
|
|
應付帳款 |
|
|
(0.9 |
) |
|
遞延收入 |
|
|
(0.2 |
) |
|
取得的淨資產 |
|
$ |
66.9 |
|
|
|
(a) |
商譽不能在納税時扣除。 |
在截至2021年3月31日的三個月中，該公司發生了100萬美元與收購VenueNext有關的費用。這些費用計入未經審計的簡明綜合經營報表中的“專業費用”。
無形資產的公允價值是根據收益法下分類為第三級的投入估算的，採用特許權使用費減免法(發達技術、商標和商號)或多期超額收益法(客户關係)。出於所得税的目的，這筆交易不應納税。發達技術、商標和商號以及客户關係的加權平均壽命分別為10年、10年和11年。此次收購產生的商譽主要包括與更大的總目標市場相關的收入協同效應、交叉銷售現有客户、新客户和技術能力的能力。
收購VenueNext對本公司的綜合財務報表並無重大影響，因此，與收購相關的收入和支出以及預計財務信息均未予列報。
3DCart
該公司於2020年11月5日完成了對Infomart2000 Corp.(業務名稱為3DCart)的收購，以3990萬美元的現金(扣除收購的現金淨額)和大約1920萬美元的公司A類普通股股票收購了100%的會員權益。這次收購的資金來自手頭的現金。自收購以來，3DCart已更名為Shift4Shop，以使電商產品與Shift4現有的服務生態系統保持一致。此次收購擴大了公司的全渠道交易能力，並將使Shift4Shop商家能夠利用公司安全的綜合支付解決方案增強他們的電子商務平臺體驗。此外，公司的間接銷售分銷網絡能夠向公司新的和現有的POS和支付客户提供Shift4Shop的交鑰匙電子商務能力。
酒店技術供應商
該公司於2020年10月16日完成了對一家酒店技術供應商的收購，在扣除收購現金後，以990萬美元收購了100%的會員權益。隨後，由於營運資本調整了40萬美元，降低了商譽，因此在測算期內總對價調整為950萬美元。這筆購買的資金來自手頭的現金。此次收購使銷售商的客户能夠加入公司的端對端收購解決方案，並使公司的分銷合作伙伴能夠簽署銷售商的客户賬户，並利用綜合的專業知識處理安裝、服務和支持的所有方面。初步採購價格分配的主要領域可能發生變化，涉及應收賬款、應計費用和承擔的其他流動負債以及剩餘商譽的估值。
|
3. |
收入 |
ASC 606：與客户簽訂合同的收入
根據ASC 606的規定，根據向商家提供的銷售點系統的經常性SaaS安排，公司有三項單獨的履行義務：(1)銷售點軟件，(2)硬件租賃和(3)其他支持服務。在2019年1月1日至2020年6月29日期間，根據公司的軟件即服務(SaaS)協議提供的硬件作為銷售型租賃入賬。自2020年6月30日起，該公司修改了SaaS安排的條款和條件，並更新了運營程序。因此，從2020年6月30日開始，根據公司SaaS協議提供的硬件將作為運營租賃入賬。有關租賃設備的更多信息，請參見附註8。
13
目錄
分類收入
根據類似的經營特點，公司與客户的合同收入分類如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
基於支付的收入 |
|
$ |
215.9 |
|
|
$ |
176.4 |
|
|
訂閲和其他收入 |
|
|
23.4 |
|
|
|
23.0 |
|
|
總計 |
|
$ |
239.3 |
|
|
$ |
199.4 |
|
根據類似的經濟特徵，本公司與客户的合同收入分類如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
超時收入 |
|
$ |
230.2 |
|
|
$ |
188.8 |
|
|
時間點收入 |
|
|
9.1 |
|
|
|
10.6 |
|
|
總計 |
|
$ |
239.3 |
|
|
$ |
199.4 |
|
合同責任
該公司向商家收取各種合同後許可支持/服務費和每年的合規費。這些費用通常為期一年。該公司以直線方式確認其各自期間的收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別遞延收入1,480萬美元和810萬美元。合同債務的變化主要是由於客户付款和公司履行每項履約義務之間的時間差造成的。
以下反映了公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為“毛收入”內的年度服務費和合規費用，以及該等費用在各自期初計入遞延收入的金額。
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
年度服務費和合規費 |
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
3.5 |
|
|
在期初計入遞延收入的這些費用的金額 |
|
|
2.1 |
|
|
1.6 |
|
|
應收帳款
公司壞賬準備的變化如下：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
期初餘額 |
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
2.5 |
|
|
增加開支(A) |
|
|
6.7 |
|
|
|
7.6 |
|
|
核銷，扣除回收和其他調整後的淨額 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
12.1 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
|
(a) |
包括一家商户在截至2021年3月31日的三個月中記錄的520萬美元的退款津貼，這筆津貼計入了未經審計的簡明綜合經營報表的“銷售成本”。 |
|
4. |
重組 |
下表彙總了公司重組應計項目的變動情況：
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
2.9 |
|
|
遣散費 |
|
|
(0.5 |
) |
|
利息增值(A) |
|
|
0.1 |
|
|
2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
2.5 |
|
|
|
(a) |
利息增加計入未經審計的簡明綜合營業報表中的“重組費用”。 |
14
目錄
|
|
在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，該公司分別確認了與歷史性收購相關的10萬美元和20萬美元的重組費用。
2021年3月31日和2020年12月31日的140萬美元重組應計項目的當前部分包括在未經審計的簡明綜合資產負債表上的“應計費用和其他流動負債”中。截至2021年3月31日和2020年12月31日的重組應計項目的長期部分分別為110萬美元和150萬美元，計入未經審計的簡明綜合資產負債表上的“其他非流動負債”。
截至2021年3月31日，在未償還的250萬美元重組應計項目中，預計將在2021年支付約110萬美元，2022年支付160萬美元，減去20萬美元的增值利息。
|
5. |
商譽 |
商譽賬面金額的變動情況如下：
|
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
477.0 |
|
|
收購VenueNext(注2) |
|
|
48.4 |
|
|
酒店技術供應商測算期調整(注2) |
|
|
(0.4 |
) |
|
2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
525.0 |
|
|
6. |
其他無形資產，淨額 |
其他無形資產，淨額包括：
|
|
|
加權平均 |
|
2021年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
攤銷期間 (以年為單位) |
|
賬面價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載客量 價值 |
|
|||
|
商人關係 |
|
8 |
|
|
193.3 |
|
|
$ |
113.1 |
|
|
$ |
80.2 |
|
|
獲得的技術 |
|
9 |
|
|
113.1 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
67.9 |
|
|
商標和商號 |
|
9 |
|
|
60.3 |
|
|
|
41.4 |
|
|
|
18.9 |
|
|
資本化的軟件開發成本 |
|
4 |
|
|
27.9 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
20.7 |
|
|
剩餘佣金買斷(A) |
|
3 |
|
|
20.9 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
6.3 |
|
|
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
415.5 |
|
|
$ |
221.5 |
|
|
$ |
194.0 |
|
|
|
|
加權平均 |
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
攤銷期間 (以年為單位) |
|
賬面價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載客量 價值 |
|
|||
|
商人關係 |
|
8 |
|
$ |
185.8 |
|
|
$ |
106.5 |
|
|
$ |
79.3 |
|
|
獲得的技術 |
|
9 |
|
|
105.1 |
|
|
|
42.2 |
|
|
|
62.9 |
|
|
商標和商號 |
|
9 |
|
|
57.4 |
|
|
|
39.1 |
|
|
|
18.3 |
|
|
競業禁止協議 |
|
2 |
|
|
3.9 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
— |
|
|
資本化的軟件開發成本 |
|
4 |
|
|
25.1 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
19.3 |
|
|
租賃權益 |
|
2 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
剩餘佣金買斷(A) |
|
3 |
|
|
20.0 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
397.4 |
|
|
$ |
211.1 |
|
|
$ |
186.3 |
|
|
|
(a) |
剩餘的佣金收購包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的或有付款分別為350萬美元和340萬美元。 |
截至2021年3月31日，後續五年及以後每年無形資產攤銷費用估算如下：
|
2021年(剩餘9個月) |
|
|
40.4 |
|
|
2022 |
|
|
38.8 |
|
|
2023 |
|
|
26.0 |
|
|
2024 |
|
|
22.0 |
|
|
2025 |
|
|
21.4 |
|
|
此後 |
|
|
45.4 |
|
|
總計 |
|
$ |
194.0 |
|
15
目錄
未經審計的合併簡明營業報表中用於無形資產攤銷的費用金額如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
折舊及攤銷費用 |
|
$ |
10.1 |
|
|
$ |
9.5 |
|
|
銷售成本 |
|
|
4.5 |
|
|
|
3.4 |
|
|
總計 |
|
$ |
14.6 |
|
|
$ |
12.9 |
|
|
7. |
資本化收購成本(淨額) |
資本化收購成本，截至2021年3月31日和2020年12月31日，淨額分別為3130萬美元和3020萬美元。這包括前期處理獎金，賬面價值總額分別為5900萬美元和5570萬美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計攤銷金額分別為2770萬美元和2550萬美元。
資本化收購成本在2021年3月31日和2020年12月31日的加權平均攤銷期限均為三年以上。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，資本化收購成本的攤銷費用分別為500萬美元和330萬美元，計入未經審計的簡明綜合營業報表的“銷售成本”。
截至2021年3月31日，資本化收購成本的未來攤銷費用估計如下：
|
2021年(剩餘9個月) |
|
$ |
13.0 |
|
|
2022 |
|
|
12.7 |
|
|
2023 |
|
|
5.4 |
|
|
2024 |
|
|
0.2 |
|
|
總計 |
|
$ |
31.3 |
|
|
8. |
租賃設備，網絡 |
供租賃的設備，淨額包括以下內容：
|
|
|
加權平均 |
|
2021年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
折舊期 (以年為單位) |
|
賬面價值 |
|
|
累計折舊 |
|
|
賬面淨值 |
|
|||
|
租賃設備 |
|
3 |
|
$ |
44.2 |
|
|
$ |
10.3 |
|
|
$ |
33.9 |
|
|
持有以供租賃的設備(A) |
|
不適用 |
|
|
7.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.1 |
|
|
租賃設備總數 |
|
|
|
$ |
51.3 |
|
|
$ |
10.3 |
|
|
$ |
41.0 |
|
|
|
|
加權平均 |
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
折舊期 (以年為單位) |
|
賬面價值 |
|
|
累計折舊 |
|
|
賬面淨值 |
|
|||
|
租賃設備 |
|
3 |
|
$ |
36.5 |
|
|
$ |
6.9 |
|
|
$ |
29.6 |
|
|
持有以供租賃的設備(A) |
|
不適用 |
|
|
7.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.0 |
|
|
租賃設備總數，淨額 |
|
|
|
$ |
43.5 |
|
|
$ |
6.9 |
|
|
$ |
36.6 |
|
|
|
(a) |
表示最初尚未部署到商家的設備，因此不會折舊。 |
截至2021年3月31日的三個月，在未經審計的租賃設備折舊簡明綜合營業報表中計入“折舊和攤銷費用”的金額為450萬美元。
16
目錄
|
9. |
物業、廠房和設備、淨值 |
財產、廠房和設備，淨值如下：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
裝備 |
|
$ |
16.5 |
|
|
$ |
16.0 |
|
|
大寫軟件 |
|
|
8.7 |
|
|
|
8.7 |
|
|
租賃權的改進 |
|
|
11.6 |
|
|
|
11.6 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
3.1 |
|
|
|
3.1 |
|
|
車輛 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
財產和設備總額(毛額) |
|
|
40.2 |
|
|
|
39.6 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
(25.7 |
) |
|
|
(24.5 |
) |
|
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
14.5 |
|
|
$ |
15.1 |
|
未經審計的簡明綜合營業報表中計入費用的財產、廠房和設備折舊金額如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
折舊及攤銷費用 |
|
$ |
0.8 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
銷售成本 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
折舊費用總額 |
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
1.4 |
|
|
10. |
債務 |
該公司的未償債務包括以下內容：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
2025年到期的可轉換票據(2025年票據) |
|
$ |
690.0 |
|
|
$ |
577.5 |
|
|
優先債券將於2026年到期(2026年債券) |
|
|
450.0 |
|
|
|
450.0 |
|
|
其他融資安排 |
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
借款總額 |
|
|
1,140.0 |
|
|
|
1,028.4 |
|
|
減去：債務的當前部分 |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
1,140.0 |
|
|
|
1,027.5 |
|
|
減去：未攤銷資本化融資成本 |
|
|
(23.6 |
) |
|
|
(22.1 |
) |
|
長期債務總額 |
|
$ |
1,116.4 |
|
|
$ |
1,005.4 |
|
資本化融資費用的攤銷包括在未經審計的簡明綜合經營報表內的“利息支出”中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用分別為120萬美元和110萬美元。
高級債券將於2026年到期
2020年10月，公司的子公司Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.或發行人發行了總計450.0美元的本金金額為4.625的2026年到期的優先債券，即2026年到期的債券。在扣除最初購買者的折扣和估計的發售費用後，該公司從2026年債券發售中獲得了約442.8美元的淨收益。2026年債券發行的淨收益，連同手頭的現金，用於償還第一筆留置權定期貸款安排剩餘的4.5億美元。2026年發行的債券將於2026年11月1日到期，利率為年息4.625釐。2026年債券的利息每半年支付一次，分別於2021年5月1日和11月1日到期支付。發行人可在2022年11月1日之前的任何時間贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相當於2026年債券本金的100%，另加管理2026年債券的契約中規定的適用“完整”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。在2022年11月1日或之後的任何時間，發行人可以管理2026年債券的契約中規定的贖回價格贖回全部或部分2026年債券，另加截至(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在2022年11月1日之前的任何時間，發行人也可用某些配股所得贖回2026年債券原有本金總額的至多40%(包括任何額外的2026年債券)，贖回價格相當於2026年債券本金的104.625，另加至贖回日的應計及未付利息(如有)。發行人可以進行贖回，但條件是在贖回生效後, 2026年債券原有本金總額最少50%(包括任何額外的2026年債券)
17
目錄
仍未贖回(除非所有2026年債券同時贖回)，而贖回須在向2026年債券持有人發出通知前不少於10日至多於60日進行。
這些票據沒有根據修訂後的1933年證券法、證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊。債券出售給根據規則144A合理地被認為是合格機構買家的人，並根據證券法的規則S出售給美國以外的地區。
2025年到期的可轉換票據
2020年12月，Shift4 Payments，Inc.發行了本金總額為6.9億美元的2025年到期的可轉換優先票據，或2025年的票據，向根據證券法獲得豁免註冊的合格機構買家發行。在扣除最初購買者的折扣和估計的發售費用後，該公司從2025年債券發售中獲得約6.736億美元的淨收益。2025年發行的債券不會產生定期利息，除非提前回購、贖回或轉換，否則將於2025年12月15日到期。2025年票據的兑換率最初為每1,000美元2025年票據本金12.4262股A類普通股(相當於初始轉股價格約為每股A類普通股80.48美元)，可根據指定事件的發生進行調整。在2025年9月15日之前，持有者將有權在以下情況下轉換他們的2025年票據：(1)在截至2021年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，公司普通股的最後一次報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，則該價格大於或等於每個適用日曆季度轉換價格的130%。(2)在交易價每1美元連續5個交易日之後的前5個工作日內, 2025年測算期內每個交易日2025年債券的本金金額少於本公司普通股最後一次報告銷售價格的乘積的0.98%，以及在每個該等交易日有效的換算率；(3)如果本公司在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收盤前的任何時間贖回任何或所有2025年債券；或(4)在發生指定的公司事件時贖回2025年債券的本金。(3)如果本公司在緊接贖回日期前的第二個預定交易日的收盤前的任何時間贖回2025年債券，則在緊接贖回日期之前的第二個預定交易日的任何時間；或(4)在發生指定的公司事件時。自2025年9月15日起及之後，持有人可隨時根據自己的選擇轉換2025年期票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。2025年債券轉換後，公司將以現金支付2025年債券的本金，並根據公司的選擇，以現金或公司A類普通股的股票或兩者的組合(視情況而定)支付或交付任何超額金額。2025年債券將可在任何時候、不時、2023年12月20日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前贖回全部或部分現金，但前提是公司A類普通股的最後一次報告銷售價格在特定時期內超過轉換價格的130%。贖回價格將相當於將贖回的2025年期債券的本金，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還的特別利息(如有)。一旦發生包括某些控制權變更交易的“根本變化”，公司必須提出以相當於本金100%的價格回購2025年債券，外加截至(但不包括)回購之日的應計和未支付的特別利息(如果有的話)。此外, 如果在到期日之前或本公司發出贖回通知之前發生“徹底的根本改變”，本公司將在某些情況下提高與該徹底的根本改變或贖回通知(視情況而定)有關而選擇轉換其2025年票據的持有人的兑換率。
截至2020年12月31日，在核算2025年票據的發行時，公司將2025年票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面值是通過計量一種沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額為1.142億美元，是通過從2025年票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的。
與2025年債券相關的債券發行成本包括支付給初始購買者的折扣和佣金，以及第三方發行成本，總計1640萬美元。截至2020年12月31日，公司根據負債和權益部分的相對價值將產生的總金額分配給2025年票據的負債和權益部分。應佔權益部分的發行成本與股東權益中的權益部分相抵。
本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法。截至2020年12月31日，該公司因分離轉換功能而對可轉換票據記錄了1.115億美元的折扣。此折扣在採用此ASU後取消。採用ASU 2020-06年度後，額外實收資本減少1.115億美元，留存赤字減少160萬美元，長期債務淨增加1.099億美元。
2025年債券的賬面淨額如下：
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|
|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
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未償還本金 |
|
$ |
690.0 |
|
|
$ |
690.0 |
|
|
未攤銷債務貼現 |
|
|
— |
|
|
|
(112.5 |
) |
|
未攤銷債務發行成本 |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
(13.5 |
) |
|
賬面淨值 |
|
$ |
674.7 |
|
|
$ |
564.0 |
|
18
目錄
債券發行成本在2025年票據期限內攤銷為利息支出，實際利率為0.48%。
第一留置權和第二留置權定期貸款安排
截至2019年12月31日，Shift4 Payments，LLC的有擔保定期貸款本金總額為6.5億美元，其中包括2024年11月30日到期的5.2億美元第一留置權定期貸款，以及2025年11月30日到期的1.3億美元第二留置權定期貸款。第一筆留置權定期貸款的利息按季度支付，利率為倫敦銀行同業拆息加年利率4.50釐。第二筆留置權定期貸款的利息按季度支付，利率為倫敦銀行同業拆息加年利率8.50釐。利率是根據Shift4 Payments(有限責任公司上一財季的第一留置權槓桿率)確定的。有關管理第一留置權定期貸款安排的信貸協議的額外詳情載於下文“循環信貸安排”標題下。
於2020年6月，本公司就第一筆留置權定期貸款支付了5,980萬美元本金，並全數償還了第二筆留置權定期貸款項下未償還的1.3億美元。
2020年10月，公司使用2026年債券的收益全額償還了上文討論的第一筆留置權定期貸款安排。
循環信貸安排
管理第一留置權定期貸款安排(或稱第一留置權信貸協議)的信貸協議包括一項借款能力為9000萬美元的循環信貸安排，即2022年11月30日到期的循環信貸安排。截至2020年12月31日，公司遵守了這些公約。
根據循環信貸安排產生的貸款，本公司可選擇按Libo利率加每年4.00%至4.50%的保證金或備用基本利率加3.00%至3.50%的保證金計息。利率因公司的第一留置權槓桿率而異。備用基本利率和倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)都有一個零%的下限。
循環信貸安排未使用承諾費由0.25%至0.50%不等。適用的保證金和未使用的承諾費是根據公司在之前報告的會計季度的第一留置權淨槓桿率確定的。
2020年第一季度，該公司在循環信貸安排下提取了6850萬美元，用於一般企業用途，並在新冠肺炎大流行期間加強其財務狀況。於2020年6月，本公司償還循環信貸安排項下的未償還借款8950萬美元。截至2020年12月31日，循環信貸安排的借款能力為8950萬美元，扣除50萬美元的信用證。
修訂和重訂循環信貸安排
於2021年1月29日，本公司修訂並重述其首份留置權信貸協議，或經修訂的信貸協議，並將循環信貸安排下的借款能力提高至1.00億美元，其中2,500萬美元可用於信用證。除若干例外情況外，首份留置期信貸協議項下的所有責任已悉數償還，而其項下的所有承諾亦因經修訂的信貸協議而終止。與這項修訂相關，本公司產生了20萬美元的債務清償虧損，即未攤銷資本化融資成本，這筆虧損在截至2021年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表中計入了“清償債務損失”。
循環信貸融資將於2026年1月29日到期，如果超過1.5億美元，公司可轉換票據的本金總額將於2025年9月15日到期。
修訂後的信貸協議要求定期支付利息，直至到期。根據經修訂的信貸協議，本公司可隨時預付所有循環貸款，而無須支付溢價或罰款(除慣常的libo利率破壞費用外)，但須受若干通知要求所規限。若循環信貸風險超過循環信貸融資項下的循環信貸承諾，本公司亦可能須支付強制性預付款。
根據循環信貸安排產生的貸款利息由本公司選擇，利率為Libo利率加每年3.00%至3.50%的保證金或替代基準利率(聯邦基金利率最高者加0.50%，或華爾街日報不時公佈的最優惠利率)加2.00%至2.50%的保證金(此類保證金被稱為“適用利率”)。適用利率取決於本公司的總槓桿率(定義見修訂信貸協議)。備用基本利率和倫敦銀行間同業拆借利率都有零%的下限。
19
目錄
此外，本公司須就循環信貸安排項下未動用的承擔支付一筆承諾費，費率由每年0.25%至每年0.50%不等，每種情況均以總槓桿率為基準。本公司還需繳納慣例信用證和代理費。
經修訂信貸協議項下的借款由本公司現時及未來的每一間直接及間接全資境內附屬公司擔保，惟須受經修訂信貸協議所載的若干慣常例外情況所規限。經修訂信貸協議項下的責任以本公司及其他擔保人的幾乎所有財產及資產(不動產及非土地、有形及無形)的優先留置權作為抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。
經修訂的信貸協議要求遵守某些金融契約，包括最高擔保槓桿率，當循環信貸安排下未償還的貸款和某些信用證超過循環承諾總額的35%時，按季度測試最高擔保槓桿率。此外，經修訂信貸協議載有多項契諾，其中包括限制本公司及其附屬公司產生債務的能力；產生若干留置權；合併、合併或出售或以其他方式處置資產；改變本公司及其附屬公司所進行的業務；進行投資、貸款、墊款、擔保及收購；訂立出售及回租交易；就股權支付股息或作出其他分派，或贖回、回購或註銷股權；與聯屬公司訂立交易；進行投資、貸款、墊款、擔保及收購；進行出售及回租交易；支付股息或作出其他股權分派，或贖回、回購或註銷股權；與聯屬公司訂立交易；訂立
修訂後的信貸協議包含違約事件，這些事件是擔保信貸安排的慣例。如發生與借款人破產或其他無力償債事件有關的違約事件，經修訂信貸協議項下的所有債務將立即到期及應付。如經修訂信貸協議下存在任何其他違約事件，貸款人可加速到期經修訂信貸協議項下的未償還債務，並行使其他權利及補救措施，包括收取相等於本應適用利率之上每年2.00%的違約利率。此外，如果根據修訂的信貸協議存在任何違約事件，貸款人可以開始喪失抵押品贖回權或對抵押品採取其他行動。
截至2021年3月31日，這一循環信貸安排的借款能力為9950萬美元，不包括50萬美元的信用證。
2025年票據、2026年票據和循環信貸安排包括對Shift4 Payments，LLC向Shift4 Payments，Inc.提供貸款、墊款或支付股息的能力的某些限制。
|
11. |
其他合併資產負債表組成部分 |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
預付保險 |
|
$ |
2.6 |
|
|
$ |
2.5 |
|
|
預付商户簽約獎金(A) |
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
其他預付費用(B) |
|
|
6.3 |
|
|
|
6.5 |
|
|
代理和員工應收貸款 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
應收税金 |
|
|
1.2 |
|
|
|
1.2 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
0.3 |
|
|
|
1.0 |
|
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
11.8 |
|
|
$ |
11.5 |
|
(A)代表為取得加工合約而支付予商家的交易獎金。
(B)包括與信息技術、租金、商展和會議有關的預付款。
20
目錄
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
應付剩餘款項 |
|
$ |
9.0 |
|
|
$ |
6.8 |
|
|
應計利息 |
|
|
8.8 |
|
|
|
3.6 |
|
|
延期租户償還津貼 |
|
|
3.1 |
|
|
|
3.1 |
|
|
根據CARE法案遞延的僱主社會保障税 |
|
|
3.0 |
|
|
|
3.0 |
|
|
應計工資總額 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.8 |
|
|
應付第三方託管 |
|
|
2.3 |
|
|
|
2.3 |
|
|
應計租金 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
應繳税款 |
|
|
2.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
重組應計項目 |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
3.1 |
|
|
|
4.2 |
|
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
37.0 |
|
|
$ |
30.1 |
|
|
12. |
公允價值計量 |
美國公認會計準則(GAAP)定義了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價過程給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。
本公司根據下文所述的層次結構確定按公允價值確認或披露的資產和負債的公允價值。以下三個級別的投入可用於計量公允價值：
|
|
• |
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價； |
|
|
• |
第2級-第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入； |
|
|
• |
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括確定公允價值需要管理層做出重大判斷或估計的項目。 |
該公司使用第三級不可觀察的投入對某些收購產生的或有負債進行經常性公允價值計量。這些金額涉及控制權條款的變更，以及與轉換為完全收購商家的現有銷售點商家數量相關的預期分紅付款。
與控制權變更相關的或有負債在收購日使用蒙特卡洛模擬模型根據控制權變更後本公司的預期可能估值計量，並在每個報告日因管理層對本公司未來可能估值的預期變化(包括考慮本公司業績變化、指導上市公司倍數和預期波動性)而重新計量。與控制權變更相關的或有負債在首次公開募股(IPO)的同時解決了915,503股A類普通股。
預期溢價付款所產生的或有負債於收購日採用概率加權預期付款模型計量，並因管理層對現有銷售點商户數目(將轉為全面收購商户)數目的估計有所改變而定期重新計量，而預期溢價付款所產生的或有負債則於收購日採用概率加權預期付款模式計量，並因管理層對現有銷售點商户數目的估計改變而定期重新計量。在確定或有負債的公允價值時，管理層審閲了收購業務的當前業績以及剩餘溢出期的預測結果，以使用各自收購協議中規定的商定公式計算預期溢價支付。截至2021年3月31日，溢價負債已全部支付。
下表對3級或有負債的期初餘額和期末餘額進行了對賬：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
期初餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
32.3 |
|
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
為或有事項支付的現金 與盈利相關的負債 付款 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
公允價值調整 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(10.2 |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
23.1 |
|
21
目錄
公允價值調整計入未經審計的簡明綜合經營報表內的“一般和行政費用”。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有調入或調出3級。
2026年債券和2025年債券的估計公允價值採用場外市場報價(被視為二級投入)如下。
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
攜載 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
|
攜載 價值 |
|
|
公平 價值 |
|
||||
|
2025年票據 |
|
$ |
690.0 |
|
|
$ |
890.6 |
|
|
$ |
690.0 |
|
|
$ |
843.9 |
|
|
2026年筆記 |
|
|
450.0 |
|
|
|
467.8 |
|
|
|
450.0 |
|
|
|
468.0 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,140.0 |
|
|
$ |
1,358.4 |
|
|
$ |
1,140.0 |
|
|
$ |
1,311.9 |
|
本公司於2021年3月31日及2020年12月31日的未經審核簡明綜合資產負債表上未按公允價值計量的其他金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債，因為其估計公允價值合理地接近未經審核簡明綜合資產負債表所報告的賬面價值。
|
13. |
所得税 |
該公司持有Shift4 Payments，LLC的經濟權益，並鞏固其財務狀況和業績。非本公司持有的Shift4 Payments，LLC的剩餘所有權被視為非控制性權益。Shift4 Payments，LLC被視為所得税申報合夥企業，其成員(包括本公司)應根據其在LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。此外，Shift4 Payments有限責任公司的兩個運營子公司Shift4 Corporation和VenueNext，Inc.在美國聯邦、州和地方所得税方面被視為C-公司。Shift4 Corporation和VenueNext的應税收入或虧損不會轉嫁到Shift4 Payments，LLC。取而代之的是，它是在公司層面上徵税的，取決於現行的公司税率。
本公司評估了遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。截至2021年3月31日，本公司已對Shift4 Payments，Inc.的遞延税項資產記錄了全額估值津貼，並將一直保持到有足夠證據支持全部或部分這些津貼被沖銷為止。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，該公司的有效税率分別為1.6%和6.3%。截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要是由於分配給非控股權益的損失和美國估值免税額的變化。截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要原因是Shift4付款，LLC為美國聯邦所得税目的報告為合夥企業，因此通常不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。
應收税金協議
本公司預期其在Shift4 Payments，LLC淨資產中的税基份額將增加，因為LLC權益由持續股權所有者根據本公司的選擇權(完全由本公司的獨立董事決定)贖回或交換。該公司打算將任何贖回和交換有限責任公司的權益視為直接購買有限責任公司的權益，用於美國聯邦所得税的目的。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。關於重組交易和首次公開募股，本公司與持續股權所有者簽訂了應收税金協議(TRA)。
TRA規定Shift4 Payments，Inc.支付公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85%，原因是：(I)公司在Shift4 Payments，LLC因贖回或交換有限責任公司權益而產生的淨資產中的税基份額增加，(Ii)根據TRA支付的税基增加，以及(Iii)根據TRA扣除的利息。該公司預計將從其實現的任何現金節省的剩餘15%中受益。
在得出結論認為不可能根據其對未來應税收入的估計支付TRA付款後，該公司沒有確認TRA項下的任何負債。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有根據TRA向持續股權所有者支付任何款項。根據TRA應支付的金額將根據許多因素而變化，包括Shift4 Payments，Inc.未來的應税收入的金額、性質和時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值免税額在未來期間釋放，則TRA負債屆時可能被認為是可能的，並計入收益。
如果所有剩餘的持續股權所有者都要交換他們所有的有限責任公司單位，公司預計遞延税項資產或TRA負債不會與2020年10-K表格中報告的金額有很大差異。遞延税項資產和相關負債的實際金額受交易所的時間安排、Shift4公司的估值、交易所時公司A類普通股的價格以及當時的税率的影響。
22
目錄
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14. |
經營租賃協議 |
該公司擁有不可撤銷協議下的租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2030年11月30日。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，租金支出總額(計入未經審計的綜合經營報表中的“一般和行政費用”)為170萬美元。
以下是截至2021年3月31日經營租約規定的未來最低租金支付：
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2021年(剩餘9個月) |
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$ |
5.0 |
|
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2022 |
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5.3 |
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2023 |
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3.7 |
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2024 |
|
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3.2 |
|
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2025 |
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2.7 |
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此後 |
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6.6 |
|
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總計 |
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$ |
26.5 |
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公司預計在2021年4月1日至2022年3月31日期間，根據公司SaaS協議提供的硬件的未來最低租賃付款為960萬美元。有關這些經營租約的會計處理詳情，請參閲附註8。
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15. |
關聯方交易 |
該公司與創始人簽訂了服務協議，包括使用飛機和一處房產。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，這項服務的總支出分別為20萬美元和10萬美元。這項服務包括在未經審計的綜合經營報表中的“一般和行政費用”。截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有未償還的金額。2020年5月31日，公司修改了與方正簽訂的這份服務協議中的月費，增加了服務。
在截至2020年3月31日的三個月中，Shift4支付，LLC在IPO前向其各自股東支付的管理費(包括在未經審計的綜合綜合運營報表的“專業費用”中)為50萬美元。
該公司分別產生了120萬美元和100萬美元的與2020年9月和2020年12月的後續發行相關的成本，這些成本由Searchlight公司償還，並在2020年12月31日的綜合資產負債表中計入“應收賬款淨額”。截至2021年3月31日，已支付應收賬款總額220萬美元。
2021年2月，該公司接受了發起人(同時也是該任務的指揮官)在首個全民用太空任務Inspiration4上選擇參與者的權利的轉讓。該權利作為非現金貢獻轉讓給本公司，並於2021年3月31日在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中以其估計公允價值210萬美元的“額外實收資本”記錄，並在2021年3月未經審計的簡明綜合經營報表中的“廣告和營銷”項下支出，當時參與者通過本公司舉辦的競賽被選為代表團成員。
在2021年第一季度，該公司在宣佈Inspiration4的同時，發生了大量非經常性費用，用於將3DCart整合、重新命名並推廣到Shift4Shop。該公司利用這一獨特的機會部署了Shift4Shop，並整體推廣了Shift4品牌。這些費用中的一部分是營銷和推廣工作的一部分，旨在引起人們對Shift4Shop和Inspiration4使命的關注。管理層對費用進行了審查，確定某些費用與特派團直接相關，隨後將由創辦人償還。公司確認了創始人的應收賬款80萬美元，在公司截至2021年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中記為“應收賬款”。應收賬款總額80萬美元已於2021年4月償還。
Rook於2020年9月簽訂保證金貸款協議，即2020年9月保證金貸款，根據該協議，它質押有限責任公司權益和本公司A類和B類普通股(統稱為Rook Units)的股份，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款下的義務，並未能治癒這種違約，貸款人將有權更換和出售至多15,227,181個Rook單位，以履行Rook的義務。2020年9月的保證金貸款已於2021年3月償還。
Rook於2021年3月簽訂了保證金貸款協議，取代了2020年9月的保證金貸款或2021年3月的保證金貸款，根據該協議，它抵押了有限責任公司的權益和公司A類和B類普通股(統稱為Rook Units)的股份，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠保證金貸款項下的義務，並未能治癒這種違約，貸款人將有權更換和出售至多1,000萬台Rook，以履行Rook的義務。
2021年3月，創始人通過一家全資擁有的特殊目的載體(SPV)與一家獨立交易商或交易商簽訂了一份可變預付遠期合同(VPF合同)，涵蓋公司約200萬股A類普通股。VPF合同定於2023年2月、3月和4月的指定日期結算，屆時SPV將根據該日期公司A類普通股相對於每股73.19美元的遠期底價和137.24美元的遠期上限價格確定公司A類普通股的實際股份數量，總數量不超過約200萬股，這是公司B類普通股和Shift4支付的普通股單位L4的股份數量。在某些條件下，SPV也可以選擇以現金結算VPF合同，從而保留對
23
目錄
質押的股份和單位。如果SPV在VPF合同下的義務違約，並且不能解決這種違約，交易商將有權交換最多200萬個Shift4付款的普通單位，SPV質押的有限責任公司最多可以交換大約200萬股公司的A類普通股，等值數量的B類普通股將被註銷。
|
16. |
承諾和或有事項 |
本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會損害公司的業務。本公司目前並不知悉任何本公司認為會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
|
17. |
可贖回優先股 |
可贖回優先股賺取優先股息，可以現金或優先股每年10.50%的利率支付，每季度複合。他説：
在截至2020年3月31日的三個月裏，累積了120萬美元的優先股息，並確認為減少了“會員赤字”。與重組交易有關，可贖回優先股轉換為有限責任公司權益。
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18. |
股東權益/會員虧損 |
重組交易前的結構
在重組交易Shift4 Payments完成之前，LLC有A類公共單位和B類公共單位形式的LLC未償還權益。
緊接重組交易完成前，Shift4 Payments，LLC的有限責任公司權益實益擁有，詳情如下。
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• |
Searchlight擁有28,889,790個A類單位，相當於Shift4 Payments LLC的52.3%的經濟權益。 |
|
|
• |
Rook擁有25,829,016個A類單位，相當於Shift4 Payments，LLC的46.7%的經濟權益。 |
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|
• |
一位前股權所有者擁有528,150個B類單位，相當於Shift4 Payments，LLC的1.0%的經濟權益。 |
公司註冊證書的修訂和重述
關於重組交易，本公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括：(I)授權300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)授權100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)授權100,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元；以及(Iv)授權20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；以及(Iii)授權100,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元；以及(Iv)授權20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)授權100,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元；以及(Iv)授權20,000,000股優先股
A類普通股持有者每股有一票投票權，B類和C類普通股持有者每股有10票投票權。A類、B類和C類普通股的持有者將在提交給公司股東投票批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但公司註冊證書的某些修訂或法律另有要求的除外。A類和C類普通股的持有者有權獲得股息，在公司解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類和C類普通股的持有者將有權按比例獲得公司剩餘的可供分配的資產。公司B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司解散或清算時獲得任何分紅。A類、B類和C類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權，也不會有適用於任何類別普通股的贖回或償債基金條款。A類和B類普通股持有者沒有轉換權。C類普通股的股票只能由持續股權所有人或他們的許可受讓人持有，如果任何此類股票轉讓給任何其他人，他們將自動一對一地轉換為A類普通股。
未來B類普通股的發行將僅限於維持持續股權所有者持有的有限責任公司權益數量與向每個持續股權所有者發行的B類普通股股票數量之間保持一對一比率所必需的程度。B類普通股的股票只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓(除某些例外情況外)。只有持續股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人資格。
24
目錄
|
19. |
非控制性權益 |
Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，併合並Shift4 Payments，LLC的財務結果。非控制性權益餘額代表持續股權所有者持有的Shift4 Payments，LLC的經濟利益。下表彙總了Shift4 Payments，LLC中LLC權益的所有權：
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有限責任公司權益 |
|
|
所有權百分比 |
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移位4 付款， 公司 |
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持續 權益 業主 |
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總計 |
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|
移位4 付款， 公司 |
|
|
持續 權益 業主 |
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|
總計 |
|
||||||
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2020年12月31日的餘額 |
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49,926,802 |
|
|
|
30,625,857 |
|
|
|
80,552,659 |
|
|
|
62.0 |
% |
|
|
38.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
發行有限責任公司單位 |
|
|
371,630 |
|
|
|
— |
|
|
|
371,630 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
— |
|
|
贖回有限責任公司單位 |
|
|
926,000 |
|
|
|
(926,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
(1.1 |
%) |
|
|
— |
|
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
51,224,432 |
|
|
|
29,699,857 |
|
|
|
80,924,289 |
|
|
|
63.3 |
% |
|
|
36.7 |
% |
|
|
100.0 |
% |
持續股權擁有者有權要求本公司贖回其有限責任公司權益，由本公司獨立董事單獨決定，以一對一的方式發行新發行的A類普通股，或支付相當於每筆贖回LLC權益相當於A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金。在行使贖回或交換有限責任公司權益方面，(1)持續股權擁有人將被要求交出一些以該贖回或交換持續股權所有者(或其適用的關聯公司)名義登記的B類普通股股份，公司將根據贖回或交換的有限責任公司權益的數量一對一免費註銷這些股份；(2)所有贖回成員將把有限責任公司的權益交還給Shift4 Payments，LLC進行註銷
|
20. |
基於股權的薪酬 |
2020年激勵獎勵計劃
2020年6月，公司通過了2020激勵獎勵計劃，即2020計劃，該計劃規定授予股票期權、限制性股票股息等價物、股票支付、RSU、PRSU、股票增值權以及其他股票或現金獎勵。根據2020年計劃，公司最多可發行7159,924股普通股。可供發行的股票數量將在2021年開始、2030年結束(包括2030年)的每年第一天增加，相當於(1)在上一財年最後一天可轉換為普通股或可執行、交換或贖回普通股的任何和所有證券(包括Shift4 Payments的有限責任公司權益，LLC)，以較小者為準(1)1%的已發行股票(按折算基準計算)，以及(2)在上一財年最後一天可轉換為普通股或可行使、交換或贖回普通股的任何和所有證券(包括Shift4 Payments的有限責任公司權益，LLC)
RSU和PRSU
RSU代表在未來某一特定日期獲得公司A類普通股的權利。在截至2021年3月31日的三個月裏，公司根據2020計劃批准了156,227個RSU，包括：
|
|
• |
77,326個RSU不受繼續服務的限制，於2021年3月立即歸屬。 |
|
|
• |
與收購VenueNext相關而發行的35,973個RSU，在六個月至兩年的週年紀念日歸屬。 |
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|
• |
35,530個RSU須繼續使用，在贈與之日的每個週年時等額分期付款，為期三年。 |
|
|
• |
7398個RSU不受持續服務的限制，在贈與日期的每個週年紀念日等額分期付款，為期三年。 |
截至2021年3月31日的三個月的RSU活動如下：
|
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截至2021年3月31日的三個月 |
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數量 RSU |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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||
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期初未歸屬餘額 |
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4,840,508 |
|
|
$ |
24.35 |
|
|
|
授與 |
|
|
156,227 |
|
|
$ |
61.96 |
|
|
|
既得 |
|
|
(113,337 |
) |
|
$ |
69.51 |
|
|
|
被沒收或取消 |
|
|
(8,627 |
) |
|
$ |
34.27 |
|
|
|
期末未歸屬餘額 |
|
|
4,874,771 |
|
|
$ |
29.14 |
|
|
25
目錄
必須繼續服務或立即歸屬的RSU和PRSU的授予日期公允價值是根據授予日公司A類普通股的價格(如果是與首次公開募股相關授予的RSU，則是每股23.00美元的IPO價格)確定。與IPO相關發行的RSU(不受持續服務限制)的授予日期公允價值是使用Finnerty折扣(由於缺乏市場化定價模型)確定的，並考慮到2021年6月之前對股份的歸屬條款。
該公司確認截至2021年3月31日的三個月的基於股權的薪酬支出為1400萬美元。截至2021年3月31日，與未償還RSU和PRSU相關的未確認股權薪酬支出總額約為5180萬美元，預計將在2.25年的加權平均期間確認。
|
21. |
每股基本和稀釋淨虧損 |
下表列出了兩類法重組交易後一段時間內每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算。
公司每股基本和攤薄虧損是根據公司目前已發行的普通股類別計算的。在重組交易之前，Shift4 Payments，LLC的成員結構包括A類普通股和B類普通股，其中一些單位在重組交易中交換了公司的A類和C類普通股，但不是按比例交換的，其餘單位反映了公司的非控股權益。因此，鑑於重組交易於2020年6月4日完成，從而形成了本公司目前的資本結構，這不能反映重組交易之前本公司業務的資本結構和相對所有權(類似於股票拆分)，因此，截至2020年3月31日的三個月沒有公佈單位虧損信息。
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行普通股的加權平均股數。在此期間發行的股票和在此期間重新收購的股票按股票流通期的部分進行加權。每股攤薄淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損的計算方式一致，同時對期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。
26
目錄
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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淨損失 |
|
$ |
(51.0 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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18.2 |
|
|
Shift4 Payments，Inc.的淨虧損 |
|
$ |
(32.8 |
) |
|
對普通股股東應佔淨虧損的調整 |
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|
0.2 |
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(32.6 |
) |
|
分子-基本和稀疏： |
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(32.6 |
) |
|
淨虧損在普通股股東之間的分攤： |
|
|
|
|
|
分配給A類普通股的淨虧損 |
|
$ |
(26.4 |
) |
|
分配給C類普通股的淨虧損 |
|
$ |
(6.2 |
) |
|
分母-基本分母和稀釋分母： |
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|
|
|
|
A類已發行普通股加權平均股份 |
|
|
42,667,754 |
|
|
已發行C類普通股加權平均股份 |
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10,009,852 |
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|
每股淨虧損-基本和稀釋後： |
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A類普通股 |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
C類普通股 |
|
$ |
(0.62 |
) |
以下各項不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的。
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|
|
|
|
2021 |
|
|
|
轉換為潛在A類普通股的有限責任公司權益 |
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|
29,699,857 |
|
|
限制性股票單位和業績限制性股票單位-員工 |
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|
2,363,289 |
|
|
限制性股票單位-非僱員董事 |
|
|
38,819 |
|
|
總計 |
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|
32,101,965 |
|
此外，根據協議條款，本公司在計算稀釋每股淨虧損時不計入2025年債券轉換的影響，因為根據協議條款，在截至2021年3月31日的季度內，本公司普通股的最新報告銷售價格不大於或等於轉換價格的130%，這是因為在截至2021年3月31日的20個交易日內，本公司普通股的銷售價格連續20個交易日不大於或等於轉換價格的130%。如附註10所述，公司將以現金支付2025年債券的6.9億美元本金，超過部分將在公司選擇的情況下以現金或A類普通股的股票或兩者的組合支付或交付。
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22. |
補充現金流信息 |
補充現金流信息包括以下內容：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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支付利息的現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12.2 |
|
|
非現金經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
預付信息技術成本 |
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
|
|
遞延IPO相關成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
非現金投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與VenueNext收購相關的股票和基於股權的薪酬獎勵 |
|
|
26.3 |
|
|
|
— |
|
|
資本化收購成本 |
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
非現金融資活動 |
|
|
|
|
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|
|
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|
右關聯Inspiration4個席位 |
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2.1 |
|
|
|
— |
|
|
可贖回優先股的應計優先回報 |
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|
— |
|
|
|
2.3 |
|
|
23. |
分段 |
運營部門被定義為可獲得離散財務信息的企業的組成部分，這些信息由首席運營決策者(CODM)定期評估，目的是分配資源和評估財務業績。公司的CODM是首席執行官，他在綜合水平上審查財務信息
27
目錄
為分配資源和評估財務業績的目的，本公司的運營構成一個運營部門和一個應報告的部門。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有一個客户的收入佔公司收入的10%以上。該公司的業務集中在美國。
下表按收入類型彙總了毛收入：
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|
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
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基於支付的收入 |
|
$ |
215.9 |
|
|
$ |
176.4 |
|
|
訂閲和其他收入 |
|
|
23.4 |
|
|
|
23.0 |
|
|
總收入總額 |
|
|
239.3 |
|
|
|
199.4 |
|
|
減去：網絡費用 |
|
|
141.8 |
|
|
|
120.3 |
|
|
減去：其他銷售成本 |
|
|
45.7 |
|
|
|
35.7 |
|
|
毛利 |
|
$ |
51.8 |
|
|
$ |
43.4 |
|
|
24. |
後續事件 |
2021年4月，該公司向Sightline Payments投資200萬美元，這是一家金融科技公司，為遊戲、彩票、體育博彩和其他行業提供無現金、移動和全渠道商務解決方案。
2021年4月，該公司又向SpaceX公司投資1,150萬美元，使該公司在SpaceX公司的總投資達到2,750萬美元。
2021年，Searchlight進入了一項105B-1計劃，根據該計劃，他們可以將一定數量的有限責任公司單位和C類普通股的股份交換或轉換為A類普通股。截至5月3日，Searchlight已公開披露，根據這份105B-1計劃，它已分別交換和轉換了總計486,160股LLC單位和563,863股C類普通股。
28
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的Form 10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋中提供的信息以及我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)或2020年Form 10-K中披露的經審計的合併財務報表和相關附註)中披露的信息一起閲讀，這些信息應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析反映了Shift4 Payments，LLC及其合併子公司在2020年6月4日重組交易(定義如下)之前以及Shift4 Payments，Inc.及其合併子公司(包括Shift4 Payments，LLC)在重組交易完成後的運營和財務狀況的歷史結果。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及2020年10-K表格第I部分第1A項中“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的那些因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q中引用：
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“我們”、“本公司”、“Shift4”和類似的提法是指：(1)在重組交易完成後，向Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司，包括Shift4 Payments，LLC，以及(除非另有説明)其所有子公司，以及(2)在重組交易完成之前，向Shift4 Payments，LLC及其所有子公司，除非另有説明，否則向Shift4 Payments，LLC，以及(除非另有説明)其所有子公司指代：(1)在重組交易完成後，向Shift4 Payments，Inc.，以及(除非另有説明)其所有子公司，包括Shift4 Payments，LLC及其所有子公司。 |
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“Blocker公司”是指在重組交易之前，在Shift4 Payments，LLC中擁有有限責任公司權益的某些直接和/或間接所有者，這些公司作為公司應按美國聯邦所得税的目的納税，而且每一家公司都是Searchlight的附屬公司。 |
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“封閉式股東”是指封閉式公司在重組交易前的所有人。 |
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“持續股權所有者”統稱為Searchlight、我們的創始人和他們各自的被允許受讓人，他們在重組交易後擁有有限責任公司的權益，他們可以隨時根據我們的選擇，以各自的選擇權全部或部分贖回他們的有限責任公司的股份，購買Shift4 Payments，Inc.的A類普通股的現金或新發行的股票。 |
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“12月續發”是指Searchlight出售於2020年12月7日結束的A類普通股。 |
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“有限責任公司權益”是指Shift4 Payments，LLC的共同單位，包括我們直接從Shift4 Payments，LLC用我們首次公開募股(IPO)的收益購買的那些，以及我們為完成重組交易而從前股權所有者手中收購的同時私募和Shift4 Payments，LLC的共同單位。請參閲下面標題為“首次公開發行(IPO)和同時定向增發”(IPO)的章節。 |
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“後續發售”是指12月的後續發售和9月的後續發售。 |
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“創始人”指的是我們的首席執行官、Rook Holdings Inc的唯一股東賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)。我們的創始人是持續股權所有者和C類普通股的所有者。 |
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“前股權所有人”是指FPOS Holding Co.，Inc.為完成重組交易，以其有限責任公司的權益換取我們A類普通股的股份。 |
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“重組交易”是指我們在2020年6月進行的與IPO相關的某些組織交易。見下文標題為“重組交易”的一節。 |
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“Rook”指的是Rook Holdings Inc.，這是一家特拉華州的公司，由我們的創始人全資擁有，我們的創始人是該公司的唯一股東。 |
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“Searchlight”指的是特拉華州有限合夥企業Searchlight Capital Partners，L.P.，以及與Searchlight相關的某些基金。Searchlight是持續股權所有者和C類普通股所有者。 |
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“9月份的後續發售”是指本公司以及Searchlight和2020年9月15日結束的A類普通股的前股權所有者出售的股票。 |
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“Shift4 Payments，LLC協議”是指Shift4 Payments，LLC修改和重述的有限責任公司協議。 |
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概述
我們是美國領先的獨立支付處理和技術解決方案提供商，基於處理的總支付金額。幾十年來，我們通過解決客户面臨的業務和運營挑戰，取得了領先地位。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供端到端支付產品的單一集成、專有網關和一整套強大的技術解決方案，以提升其軟件的價值並簡化付款接受。對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，作為依賴多個提供商接受付款和在其業務中利用技術的替代方案。
我們業務的核心是我們的支付平臺。我們的支付平臺是全套集成支付產品和服務，可跨多種渠道(店內、在線、移動和平板電腦)和行業垂直市場使用，包括：
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廣泛支付類型的端到端支付處理； |
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商家收購； |
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專有全渠道網關，支持多種移動、非接觸式和基於二維碼的支付方式； |
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互補的軟件集成； |
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全面的電子商務能力，包括網店設計、託管、購物車管理和實施集成； |
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集成的移動POS解決方案； |
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安全和風險管理解決方案；以及 |
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報告和分析工具。 |
此外，我們還提供超越支付處理的創新技術解決方案。我們的一些解決方案是內部開發的，例如商業智能和POS軟件，而其他解決方案則由我們的互補性第三方應用程序網絡提供支持。我們對創新的關注與我們以產品為導向的文化相結合，使我們能夠創建可擴展的技術解決方案，這些解決方案受益於廣泛的知識產權庫。
我們採用以合作伙伴為中心的分銷方式。我們通過一個由7000多個軟件合作伙伴組成的多元化網絡(由ISV和VAR組成)來營銷和銷售我們的解決方案。ISV是開發支持商業的軟件套件的技術提供商，他們可以將這些軟件套件與我們的支付平臺捆綁在一起。VAR是為ISV提供分銷支持，並通過向商家提供軟件和服務來充當商家可信的本地化服務提供商的組織。我們的ISV和VAR共同為我們提供了巨大的分銷規模，併為我們的商家提供一線服務和支持。
我們的端到端支付產品結合了我們的支付平臺，包括我們的專有網關和廣泛的軟件集成，以及我們的一套技術解決方案，為我們的商家創造了令人信服的價值主張。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的端到端支付額分別為80億美元和61億美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，端到端支付量分別貢獻了毛收入減去網絡費用的約61%和56%。
我們的客商從中小型企業到大型和複雜的企業，遍及眾多垂直領域，包括住宿、休閒、體育場館和餐飲。
修訂以前發佈的財務報表
隨附的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析使我們之前報告的截至2020年3月31日的三個月合併財務報表的修訂生效。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註1。
最近的收購
VenueNext
2021年3月3日，我們以6850萬美元的總收購對價收購了體育場館和賽事綜合體綜合支付解決方案的領先者VenueNext Inc.或VenueNext。我們相信，此次收購增強了我們在體育場和競技場等一些大型和不斷增長的垂直市場的存在和能力，同時通過進入娛樂、大學、主題公園、機場和其他垂直市場，顯著擴大了我們的總目標市場。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註2。
最近的事態發展
靈感4
2021年2月，我們接受了我們的創始人的轉讓，他同時也是這次任務的指揮官，為第一次全民用太空任務Inspiration4上的一個座位選擇參與者的權利。這個席位是以非現金捐贈的形式轉讓給我們的，並通過我們在2021年第一季度舉辦的大賽或Inspiration4大賽授予了一名參賽者。有關更多信息，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註15。
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3DCart更名為Shift4Shop
2020年11月5日，我們完成了對Infomart2000 Corp.(業務名稱為3DCart)全部流通股權益的收購，交易價格為3990萬美元現金(扣除收購後的現金淨額)和1920萬美元的公司A類普通股股票，即收購3DCart公司。3DCart是一個電子商務軟件平臺，服務於各行各業的各種規模的企業。自收購以來，3DCart已更名為Shift4Shop，以使電商產品與Shift4現有的服務生態系統保持一致。此次收購擴大了我們的全渠道交易能力，並將使Shift4Shop商家能夠通過我們的安全集成支付解決方案增強他們的電子商務平臺體驗。此外，我們的間接銷售分銷網絡將能夠向我們新的和現有的POS和支付客户提供Shift4Shop的交鑰匙電子商務能力。
在2021年第一季度，我們在整合和重塑3DCart品牌以及結合Inspiration4大賽推廣Shift4Shop方面花費了大量費用。我們利用這個獨特的機會部署了Shift4Shop，並整體推廣了Shift4品牌。預計這些費用在性質上是非經常性的。
證券投資
2021年2月，我們承諾以高達2750萬美元的價格收購太空探索技術公司(SpaceX)的股份，該公司設計、製造和發射先進的火箭、航天器和衞星。截至2021年3月31日，我們購買了1600萬美元的SpaceX普通股，2021年4月，我們又購買了1150萬美元的股票。2021年4月，我們向Sightline Payments投資200萬美元，這是一家金融科技公司，為遊戲、彩票、體育博彩和其他行業提供無現金、移動和全渠道商務解決方案。
重組交易
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的運營的歷史結果是：(1)Shift4 Payments，LLC及其合併子公司在2020年6月4日重組交易之前的歷史結果，以及(2)Shift4 Payments，Inc.及其合併子公司在2020年6月4日重組交易開始或之後的歷史結果。Shift4 Payments，LLC於重組交易完成前的經營歷史業績，包括首次公開發售及同時定向增發，並不反映我們預期在重組交易生效及首次公開發售及同時定向增發所得款項的使用後會影響本公司經營結果及財務狀況的某些項目。
重組交易導致Shift4 Payments，Inc.成為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。作為Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，我們運營和控制Shift4 Payments，LLC的所有業務和事務。因此，我們合併Shift4 Payments，LLC的財務結果，並在我們的合併財務報表中報告與持續股權所有者持有的Shift4 Payments，LLC的權益相關的非控制性權益。
首次公開募股完成後，Shift4 Payments，Inc.根據我們在Shift4 Payments，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額，繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。除了税費外，我們還擁有並將繼續承擔與我們的運營相關的上市公司費用，以及TRA項下的支付義務，我們預計這將是一筆巨大的支出。我們打算讓Shift4 Payments，LLC以足夠的金額向我們進行分配，使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據TRA到期的任何付款提供資金的分配。
首次公開發行(IPO)和同時定向增發
2020年6月，我們完成了17,250,000股A類普通股的首次公開募股(IPO)，其中包括根據承銷商全面行使增發股份選擇權發行的2,250,000股A類普通股，向公眾公佈的價格為每股23.00美元。IPO完成後，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用約3420萬美元后，我們獲得了約3.626億美元的淨收益。在IPO的同時，我們還完成了向Rook定向增發4,625,346股C類普通股的1.0億美元私募。首次公開募股和同時定向增發的淨收益總額約為4.626億美元。Shift4 Payments，Inc.用全部收益從Shift4 Payments，LLC購買新發行的LLC權益。Shift4 Payments，LLC將從Shift4 Payments，Inc.收到的這些款項用於償還某些現有債務，並用於一般公司用途。
修訂和重訂循環信貸安排
2021年1月29日，Shift4 Payments，LLC修訂和重述了其第一份留置權信貸協議，並將循環信貸安排下的借款能力提高到1.00億美元。循環信貸安排將於2026年1月29日到期，如果Shift4付款的本金總額超過1.5億美元，有限責任公司的可轉換票據將在2025年9月15日到期。循環信貸安排要求定期支付利息，直至到期。
在循環信貸安排下產生的貸款在我們的選擇下產生利息，利率要麼是Libo利率加3.00%到3.50%的保證金，要麼是替代基準利率(聯邦基金利率中的最高利率加0.50%，或者華爾街日報不時公佈的最優惠利率)加上2.00%到2.50%的保證金，或者適用的利率。適用利率取決於公司的總槓桿率(定義見信貸協議)。備用基本利率和倫敦銀行間同業拆借利率都有零%的下限。此外，我們還需要為未使用的客户支付循環信貸機制下的承諾費。
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在每一種情況下，根據總槓桿率，承諾的槓桿率從每年0.25%到0.50%不等。我們還需要支付慣例信用證和代理費。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎前所未有的快速傳播，以及就地避難訂單，社交疏遠措施的推廣，對被認為不必要的企業的限制，以及在美國各地實施的旅行限制，都對餐飲和酒店業-過去十年來我們主要關注的垂直行業-產生了重大影響。
為了應對這些發展，我們在2020年實施了一些措施，將重點放在員工的安全上，包括實施遠程工作能力，並在我們的商家轉向外賣和送貨業務時為他們提供支持，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的影響。
我們的業務直到2020年3月下旬才受到新冠肺炎疫情的重大影響，當時我們的端到端支付量下降了70%。自2020年3月下旬美國首次實施就地避難所、社會距離、關閉非必要企業和其他限制措施以來，我們看到端到端支付量出現了顯著復甦。2021年第一季度的端到端支付量比2020年第一季度高出29.9%。雖然截至2021年3月31日的三個月的端到端支付量已經超過了截至2020年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的三個月，但新冠肺炎疫情對我們未來綜合運營結果的最終影響仍不確定。我們將繼續評估這些對我們業務、綜合經營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。請參閲我們2020年的10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”。
我們相信我們有足夠的流動性來滿足至少未來12個月的現金需求，然而，我們繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。
影響我們業務和經營結果的因素
總體而言，我們的運營結果受到一些因素的影響，如採用軟件集成支付解決方案、對核心能力的持續投資、持續的戰略收購以及宏觀經濟趨勢。
更多地採用軟件集成支付。我們主要通過軟件和技術解決方案的批量支付、交易費和訂閲費來創造收入。我們希望通過市場領先的創新解決方案吸引新的軟件合作伙伴，從而擴大這一銷量。事實證明，這些軟件合作伙伴是獲取新商家和服務這些關係的一種有效且高效的方式。
繼續將重點放在我們端到端支付產品的銷售上，以及由此帶來的收入組合轉變。我們的客户利用我們全面的解決方案來解決各種業務挑戰。目前，我們很大一部分商户只使用我們的專有網關。隨着這些商家採用我們的端到端支付解決方案，我們預計每個商家的收入和商家留存率都將增加。
混合了我們的商家基礎。我們的商家組合的收入貢獻受到多個因素的影響，包括每個商家處理的支付量、商家經營的行業垂直行業以及商家實施的解決方案的數量。隨着我們商家的規模和複雜程度的變化，我們可能會經歷每個商家的平均收入和投資組合的加權平均定價的變化。
能夠吸引和留住軟件合作伙伴。我們Shift4模式的一個關鍵支柱是我們以合作伙伴為中心的分銷方法。我們與我們的軟件合作伙伴合作，他們對幫助我們發展和服務我們的商家基礎至關重要。保持我們的產品領先地位和對創新技術解決方案的持續投資對於吸引和留住軟件合作伙伴至關重要。
在產品、分銷和運營方面的投資。我們在新產品開發和現有產品增強方面都進行了大量投資，例如為我們軟件合作伙伴的現有系統提供移動銷售點和雲支持。*新產品的特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場，包括與行業領先的軟件提供商、貿易展和客户會議的合作努力。此外，我們將繼續投資於運營支持，以保持我們的商家客户預期的服務水平。我們相信，這些在產品開發和軟件集成方面的投資將帶來長期增長和盈利。例如，我們在2020年推出的眾多新產品和增強功能，繼續讓我們的商家能夠通過非接觸式支付方式和基於二維碼的移動支付技術，在更具活力的商業環境中提升客户體驗。
追求戰略性收購。我們可能會不時地尋求收購，作為我們持續增長戰略的一部分。雖然這些收購意在增加長期價值，但在短期內，它們可能會增加多餘的運營費用或額外的運輸成本，直到潛在價值被釋放。
經濟狀況和隨之而來的消費者支出趨勢。宏觀層面消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎大流行的結果，可能會影響我們平臺上處理的數量，從而導致我們收入流的波動。此外，消費者支出習慣會受到季節性波動的影響，這可能會導致不同季度的收入結果不同。
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關鍵財務定義
以下簡要描述了隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中所列的收入和費用構成。
毛收入主要由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成：
基於支付的收入包括支付處理服務和網關服務的費用。支付手續費主要按支付量的百分比計算。他們還可能有固定費用、最低月度使用費和基於交易的費用。網關服務、數據加密和令牌化主要由每筆交易費用和每月使用費推動。
訂閲和其他收入包括軟件即服務(SaaS)、向商家提供的銷售點系統的費用以及我們Shift4Shop電子商務平臺的SaaS費用。銷售點SaaS費用根據商家部署的銷售點系統的類型和數量進行評估。這包括報表費用、我們專有的商業智能軟件費用、年費、合規費以及其他雜項服務，如幫助台支持和設備保修。訂閲和其他收入還包括來自軟件許可證銷售、硬件銷售、第三方剩餘和收取的技術支持費用的收入。
銷售成本包括交換費和加工費、剩餘佣金、設備和其他銷售成本：
交換費和手續費是指根據交易處理量向髮卡銀行支付的費用和向卡協會支付的分攤費用。這些費用還包括第三方因數據傳輸和資金結算而產生的費用，如加工商和保薦銀行。
剩餘佣金代表每月支付給軟件合作伙伴的費用。這些成本通常基於基於支付的收入的一定百分比。
設備代表商家購買設備的成本。
其他銷售成本包括攤銷資本化的軟件開發成本、資本化的軟件、獲得的技術和資本化的客户獲取成本。它還包括與設備交付相關的獎勵、運輸和處理成本，在2020年6月30日之前，還包括其他合同履行成本以及根據我們的保修計劃提供的設備(包括在SaaS月費中)。2020年6月30日之後，我們的保修計劃下的其他合同履行成本和設備(包括在SaaS月費中)將作為租賃設備資本化。資本化的軟件開發成本在軟件的預計使用壽命內使用直線法在逐個產品的基礎上攤銷。資本化的軟件、收購的技術和資本化的收購成本根據我們的會計政策按直線攤銷。
一般和行政費用主要包括與公司管理、財務、人力資源、共享服務、信息技術和其他活動相關的薪酬、福利和其他費用。
折舊和攤銷費用包括與商人關係、商標和商號、剩餘佣金收購、設備、租賃改進以及其他無形資產和財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用。我們按照我們的會計政策直線折舊和攤銷我們的資產。租賃改進按租賃改進的估計年限或剩餘租賃期中較短的時間折舊。維護和維修不會延長各自資產的使用壽命，在發生時計入費用。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，使用年限從兩年到二十年不等。
專業費用包括會計、税務、法律和諮詢服務的費用。
廣告和營銷費用涉及參加行業商展和經銷商會議的費用、建立品牌知名度的廣告計劃，以及實現軟件合作伙伴贏得的忠誠度計劃獎勵的費用。
重組費用與我們採取的戰略舉措有關，包括但不限於遣散費或離職成本以及其他退出和處置成本。這些費用通常不反映我們正在進行的運營。
其他收入，淨額主要由其他營業外項目組成。
利息支出包括我們借款產生的利息成本和資本化融資成本的攤銷。
所得税優惠(條款)代表基於多個司法管轄區收入的聯邦、州和地方税。
可歸因於非控股權益的淨虧損來自我們擁有控股權但所有權不到100%的業務的非所有部分的淨虧損。這代表了Shift4 Payments、LLC及其合併子公司中的非控股權益，其中包括分配給持續LLC所有者的收入，這些收入是由於他們對LLC權益的比例擁有而產生的。
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月業績比較
下表列出了所列期間的合併業務報表。
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截至3月31日的三個月， |
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|||||
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(單位：百萬) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
基於支付的收入 |
|
$ |
215.9 |
|
|
$ |
176.4 |
|
|
$ |
39.5 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
訂閲和其他收入 |
|
|
23.4 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
總收入總額 |
|
|
239.3 |
|
|
|
199.4 |
|
|
|
39.9 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
減去：網絡費用 |
|
|
141.8 |
|
|
|
120.3 |
|
|
|
21.5 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
減去：其他銷售成本 |
|
|
45.7 |
|
|
|
35.7 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
毛利 |
|
|
51.8 |
|
|
|
43.4 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
一般和行政費用 |
|
|
53.5 |
|
|
|
21.1 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
153.6 |
% |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
15.4 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
46.7 |
% |
|
專業費用 |
|
|
6.2 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
4.5 |
|
|
NM |
|
|
|
廣告和營銷費用 |
|
|
20.1 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
18.8 |
|
|
NM |
|
|
|
重組費用 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(50.0 |
%) |
|
總運營費用 |
|
|
95.3 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
60.5 |
|
|
|
173.9 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(43.5 |
) |
|
|
8.6 |
|
|
|
(52.1 |
) |
|
NM |
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
NM |
|
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
NM |
|
|
|
利息支出 |
|
|
(6.5 |
) |
|
|
(13.3 |
) |
|
|
6.8 |
|
|
|
(51.1 |
%) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(50.2 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(45.4 |
) |
|
NM |
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
166.7 |
% |
|
淨損失 |
|
|
(51.0 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
$ |
(45.9 |
) |
|
NM |
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨虧損(A) |
|
|
(18.2 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(13.1 |
) |
|
NM |
|
|
|
Shift4 Payments，Inc.的淨虧損 |
|
$ |
(32.8 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(32.8 |
) |
|
NM |
|
|
|
|
(a) |
截至2020年3月31日的三個月，包括重組交易之前和2020年6月4日之前發生的淨虧損，也就是SEC宣佈我們提交的與IPO相關的S-1表格註冊聲明生效的日期。 |
總收入
截至2021年3月31日的三個月毛收入為2.393億美元，而截至2020年3月31日的三個月毛收入為1.994億美元，增長3990萬美元或20.0%。毛收入由基於支付的收入以及訂閲和其他收入組成。
截至2021年3月31日的三個月，基於支付的收入為215.9美元，而截至2020年3月31日的三個月為176.4美元，增長3,950萬美元或22.4%.基於支付的收入增加的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的端到端支付量增加了18億美元，增幅為29.9%。從2020年3月中旬開始，新冠肺炎疫情影響了我們的端到端支付量，當時美國各地首次實施了就地避難所、社會距離、關閉不必要的企業和其他限制措施。自2020年3月下旬以來，我們看到我們的端到端支付量出現了顯著復甦，2021年第一季度與2020年第一季度相比增長了約30%。
截至2021年3月31日的三個月，訂閲和其他收入為2340萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2300萬美元，增長40萬美元或1.7%。這一增長是由3DCart、VenueNext和酒店技術供應商收購推動的，與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，這些收購為訂閲和其他收入貢獻了480萬美元。這被硬件收入減少160萬美元所抵消，這主要是因為在我們的SaaS安排下提供的硬件在2021年第一季度被計入運營租賃，與2020年第一季度發貨時確認的收入相比，收入按月確認。此外，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，軟件許可收入和SaaS收入分別下降了110萬美元和150萬美元。
網絡費用
截至2021年3月31日的三個月，網絡費用為1.418億美元，而截至2020年3月31日的三個月為1.203億美元，增長2150萬美元或17.9%。如上所述，這種增長與端到端支付量的增長相關。
截至2021年3月31日的三個月，毛收入減去網絡費用為9750萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為7910萬美元，增長1840萬美元或23.3%。毛收入減去網絡費用的增長在很大程度上與端到端支付量的增長相關。有關毛利潤與毛收入減去網絡費用的對賬，請參閲“關鍵績效指標和非GAAP衡量標準”。
34
目錄
其他銷售成本
截至2021年3月31日的三個月，其他銷售成本為4570萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為3570萬美元，增加了1000萬美元，增幅為28.0%。增加的主要原因是：
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• |
由於毛收入減去網絡費用，較高的剩餘佣金增加了660萬美元； |
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• |
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的按存儲容量使用計費虧損高於正常水平，原因是一個商家的業務失敗導致了520萬美元的估計無法收回的按存儲容量使用計費交易； |
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• |
收購3DCart、VenueNext和酒店供應商，在截至2021年3月31日的三個月裏貢獻了170萬美元的其他銷售成本； |
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• |
資本化收購成本較高，與交易獎金相關的攤銷160萬美元； |
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• |
資本較高的軟件開發攤銷50萬美元；部分抵消， |
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• |
修改我們SaaS安排的條款和條件並更新我們的運營程序以將我們的硬件計入運營租賃的影響，導致銷售成本下降了610萬美元。自2020年6月30日起，租賃給商家的設備將作為固定資產資本化，而在2020年6月30日之前，這些安排將作為銷售型租賃入賬，並在部署時計入費用。 |
運營費用
一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為5,350萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,110萬美元，增加3,240萬美元或153.6。增加的主要原因是基於股本的薪酬支出1400萬美元，以及用於或有負債估值和遞延薪酬安排的非現金調整1030萬美元。有關股權補償的詳細資料，請參閲隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註20，有關或有負債的更多資料，請參閲隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註內的附註12。此外，由於收購VenueNext、3DCart和酒店供應商，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用比截至2020年3月31日的三個月增加了510萬美元。
折舊和攤銷費用。截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1,540萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,050萬美元，增加了490萬美元或46.7%。增加的主要原因是，根據我們的SaaS安排提供的硬件被計入運營租賃，從2020年6月30日起生效，而之前它們被計入銷售型租賃。截至2021年3月31日的三個月，與這些經營租賃相關的折舊費用為450萬美元。有關SaaS安排條款和條件變更的更多信息，請參閲隨附的未經審計簡明合併財務報表附註3。
專業費用。截至2021年3月31日的三個月，專業費用為620萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，專業費用為170萬美元，增加了450萬美元。這一增長是由於與收購相關的成本以及與上市公司運營要求相關的費用增加所致。
廣告和市場營銷。截至2021年3月31日的三個月，廣告和營銷費用為2010萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為130萬美元，增加了1880萬美元。這一增長主要是由於與整合3DCart和將其更名為Shift4Shop相關的費用。預計這些費用在性質上是非經常性的。
債務清償損失
在截至2021年3月31日的三個月中，循環信貸安排的再融資產生了20萬美元的債務清償虧損，即未攤銷資本化融資成本。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註10。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為650萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為1330萬美元，減少了680萬美元，降幅為51.1%。利息開支減少主要是由於預付第一留置權及第二留置權定期貸款及償還循環信貸安排所致，該等貸款均於二零二零年六月支付，影響利息開支約5,000,000美元。此外，二零二零年十月的債務再融資令我們的第一留置權定期貸款安排的利率由5.50釐降至2026年票據的4.625釐，令利息開支減少2,000,000美元。
所得税撥備
截至2021年3月31日的三個月的實際税率為1.6%，而截至2020年3月31日的三個月的實際税率為6.3%。
2021年所得税優惠不同於21%的美國聯邦法定所得税税率，主要是由於分配給非控股權益的損失和美國估值免税額的變化。
35
目錄
2020年3月31日與美國聯邦法定所得税率21%不同，這主要是由於Shift4支付，LLC出於美國聯邦所得税的目的報告為合夥企業，因此通常不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。
可歸因於非控股權益的淨虧損
在截至2021年3月31日的三個月裏，可歸因於Shift4 Payments的非控股權益的淨虧損為1820萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為510萬美元。截至2020年3月31日的三個月，在重組交易之前和2020年6月4日(美國證券交易委員會宣佈我們在提交給我們的IPO的S-1表格註冊聲明生效的日期之前)發生的淨虧損反映為可歸因於非控股權益的淨虧損。
關鍵績效指標和非GAAP衡量標準
下表列出了我們在報告期間的主要業績指標和非GAAP衡量標準。
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：百萬) |
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2021 |
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2020 |
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端到端支付量 |
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$ |
7,986.8 |
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|
$ |
6,146.1 |
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|
毛收入減去網絡費用 |
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|
97.5 |
|
|
|
79.1 |
|
|
EBITDA |
|
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(18.4 |
) |
|
|
26.1 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
22.2 |
|
|
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17.5 |
|
端到端支付量
端到端支付量的定義是我們代表我們的商家授權和結算的信用卡支付的總金額。此數量不包括通過我們的純網關商家處理的數量。
毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA
我們使用的是對我們業績的補充衡量標準，這些衡量標準來源於我們的綜合財務信息，但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報。這些非GAAP財務指標包括：毛收入減去網絡費用，其中包括交換費和評估費；扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；以及調整後的EBITDA。毛收入減去網絡費用是一個關鍵的績效指標，管理層使用該指標來衡量我們的客户羣衍生的組合和價值的變化，因為我們繼續執行我們的戰略，以擴大我們的覆蓋範圍，為更大、更復雜的商家提供服務。調整後的EBITDA是管理層用來評估其業務和監測經營結果的主要財務業績衡量標準。調整後的EBITDA代表對某些非現金和其他非經常性項目的EBITDA作了進一步調整，管理層認為這些項目並不代表正在進行的業務。這些調整包括收購、重組和整合成本、基於股權的薪酬費用和其他非經常性項目。
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們認為，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本報告中提出的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。
非GAAP財務衡量標準不應被視為孤立於根據GAAP編制的淨收益(虧損)之外的業績指標，也不應被視為根據GAAP編制的淨收益(虧損)的替代品，只能與GAAP基礎上列報的財務信息一起閲讀。毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量時審查對賬情況。在未來的財政期間，我們可能會排除這類項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。
毛收入減去網絡費用、EBITDA和調整後EBITDA的對賬
下表提供了提交給EBITDA和調整後EBITDA的綜合基礎上毛利與毛收入減去網絡費用和淨虧損的對賬。
36
目錄
毛收入減去網絡費用：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：百萬) |
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2021 |
|
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2020 |
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毛利 |
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$ |
51.8 |
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|
$ |
43.4 |
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|
加回：銷售的其他成本 |
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45.7 |
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35.7 |
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|
毛收入減去網絡費用 |
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$ |
97.5 |
|
|
$ |
79.1 |
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EBITDA和調整後的EBITDA：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|
(單位：百萬) |
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2021 |
|
|
2020 |
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|
淨損失 |
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$ |
(51.0 |
) |
|
$ |
(5.1 |
) |
|
利息支出 |
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6.5 |
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13.3 |
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|
所得税撥備 |
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0.8 |
|
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|
0.3 |
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
25.3 |
|
|
|
17.6 |
|
|
EBITDA |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
26.1 |
|
|
收購、重組和整合費用(A) |
|
|
25.8 |
|
|
|
(9.8 |
) |
|
基於股權的薪酬(B) |
|
|
14.1 |
|
|
|
— |
|
|
其他非經常性項目(C) |
|
|
0.7 |
|
|
|
1.2 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
22.2 |
|
|
$ |
17.5 |
|
|
(a) |
截至2021年3月31日的三個月，主要包括與整合3DCart及其更名為Shift4Shop相關的費用1900萬美元，Inspiration4席位的費用210萬美元，以及收購VenueNext的100萬美元。截至2020年3月31日的三個月，主要包括對或有負債的公允價值調整(850萬美元)和遞延薪酬安排的公允價值調整(200萬美元)，但被20萬美元的一次性專業費用部分抵消。有關或有負債調整的更多信息，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表附註12。 |
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(b) |
表示受限股票單位的基於股權的薪酬支出，包括已授予RSU的僱主税。有關股權薪酬的更多信息，請參閲隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註20。 |
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(c) |
截至2020年3月31日的三個月，包括截至IPO之日向持續股權所有者支付的諮詢和管理服務費用50萬美元。這些費用不需要在首次公開募股(IPO)之後支付。有關這些關聯方交易的更多信息，請參閲所附未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註15。 |
流動性和資本資源
概述
從歷史上看，我們的流動性需求主要來自運營的現金流，在需要時，還來自我們信貸安排下的借款。流動性的主要用途是償債、資本支出(包括研發)和為收購融資所需的資金。鑑於新冠肺炎疫情對餐飲和酒店業的影響，我們將繼續進行評估，並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們能夠在這些不確定的時期繼續運營。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股支付現金股息。Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，Shift4 Payments公司是否有能力為其普通股支付現金股息(如果有的話)取決於來自Shift4 Payments有限責任公司的現金股息、分配和其他轉移。Shift4 Payments，Inc.可用於支付現金股息的金額受其子公司管理其負債的協議中的契約和分配限制的約束，包括此類協議中的契約，其中規定股息或其他分配的支付受到基於我們市值的年度限制。
下表列出了所列期間的現金流量彙總信息。
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：百萬) |
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2021 |
|
|
2020 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
9.7 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(77.5 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
66.4 |
|
|
現金及現金等價物變動 |
|
$ |
(82.9 |
) |
|
$ |
66.5 |
|
經營活動
經營活動使用和提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。
37
目錄
在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金170萬美元主要是由於：
|
|
• |
經非現金支出調整後的淨虧損5100萬美元，包括2530萬美元的折舊和攤銷、1400萬美元的股權補償、670萬美元的壞賬撥備和120萬美元的資本化融資成本攤銷； |
|
|
• |
營業資產和負債變化150萬美元，主要原因是： |
|
|
• |
880萬美元的額外資金存入我們的保薦銀行商户結算賬户，以促進我們按月而不是按天付款的客户的信用卡交易存款總額；部分抵消了， |
|
|
• |
較高的遞延收入為660萬美元，主要是由於每年向我們的商家收取合規費的時機所致。 |
在截至2020年3月31日的三個月裏，運營活動提供的970萬美元現金主要是由於：
|
|
• |
經非現金支出調整的淨虧損510萬美元，包括折舊和攤銷1760萬美元、或有負債重估850萬美元、壞賬撥備160萬美元和攤銷資本化融資成本110萬美元； |
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|
• |
營業資產和負債的變化為360萬美元，這是營運資本波動的結果，主要是由於向我們的商家收取年度合規費用的時間安排。 |
投資活動
投資活動中使用的現金淨額包括用於收購的現金、購買軟件合作伙伴未來佣金流、購買財產和設備、購買租賃設備、資本化軟件開發成本以及提供給軟件合作伙伴的前期處理獎金。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為7750萬美元，比截至2020年3月31日的三個月投資活動使用的淨現金960萬美元增加了6790萬美元。這一增長主要是由於：
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|
• |
2021年3月以6850萬美元的總收購對價收購VenueNext，其中包括4060萬美元的現金，扣除160萬美元的現金收購； |
|
|
• |
對SpaceX的1600萬美元投資，以及 |
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• |
購買1040萬美元用於租賃設備。 |
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為370萬美元，減少了7010萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6640萬美元。這一減少主要是由於截至2020年3月31日的三個月循環信貸安排的淨收益為6720萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月為既有限制性股票單位支付的240萬美元的員工税。
高級票據和信貸安排
高級債券發售-2026年債券
2020年10月，Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments Finance Sub，Inc.發行了本金總額為4.5億美元的4.625%2026年到期的優先債券，即2026年到期的債券，向根據證券法獲得豁免註冊的合格機構買家發行。在扣除最初購買者的折扣和估計的發售費用後，我們從2026年債券的發售中獲得了大約4.428億美元的淨收益。2026年債券發售的淨收益連同手頭現金，用於償還第一筆留置權定期貸款安排下所有未償還的債務。2026年發行的債券將於2026年11月1日期滿，利率為年息4.625釐。2026年債券的利息每半年派息一次，由2021年5月1日開始，每年5月1日及11月1日派息一次。
可轉換債券發售-2025年債券
2020年12月，Shift4 Payments，Inc.發行了本金總額為6.9億美元的2025年到期的可轉換優先票據，即2025年票據(以及2026年票據，票據)，向根據證券法獲得豁免註冊的合格機構買家發售。在扣除最初購買者的折扣和估計的發售費用後，我們從2025年債券發售中獲得了約6.736億美元的淨收益。2025年債券發行的淨收益，連同手頭的現金，將用於一般公司用途。2025年發行的債券不會產生定期利息，除非提前回購、贖回或轉換，否則將於2025年12月15日到期。2025年債券的轉換率最初將為每1,000美元2025年債券本金兑換12.4262股A類普通股(相當於初始轉換價格約為每股A類普通股80.48美元)，可根據特定事件的發生進行調整。截至2021年3月31日，2025年債券轉換的指定事件均未發生。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註10。
38
目錄
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的未償債務本金總額為11.4億美元，其中包括4.5億美元的2026年債券和6.9億美元的2025年債券。
循環信貸安排
2020年10月，該公司使用2026年債券的收益全額償還了6.5億美元的有擔保定期貸款本金總額，其中包括2024年11月30日到期的5.2億美元第一留置權定期貸款，或第一留置權定期貸款安排。管理第一留置權定期貸款安排(或稱第一留置權信貸協議)的信貸協議包括一項借款能力為9000萬美元的循環信貸安排，或稱循環信貸安排，此前於2022年11月30日到期。
修訂和重訂循環信貸安排
2021年1月29日，Shift4 Payments，LLC修訂和重述了其第一份留置權信貸協議，並將循環信貸安排下的借款能力提高到1.00億美元。循環信貸安排將於2026年1月29日到期，如果Shift4付款的本金總額超過1.5億美元，有限責任公司的可轉換票據將在2025年9月15日到期。循環信貸安排要求定期支付利息，直至到期。
在循環信貸安排下產生的貸款在我們的選擇下產生利息，利率要麼是Libo利率加3.00%到3.50%的保證金，要麼是替代基準利率(聯邦基金利率中的最高利率加0.50%，或者華爾街日報不時公佈的最優惠利率)加上2.00%到2.50%的保證金，或者適用的利率。適用利率取決於公司的總槓桿率(定義見信貸協議)。備用基本利率和倫敦銀行間同業拆借利率都有零%的下限。此外，吾等須就循環信貸安排項下未使用的承諾額支付承諾費，費率由每年0.25%至每年0.50%不等，每種情況均以總槓桿率為基礎。我們還需要支付慣例信用證和代理費。循環信貸機制的借款能力為9950萬美元，不包括50萬美元的信用證。截至2021年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
合同義務
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的合同義務與我們之前在2020 Form 10-K中披露的合同義務沒有實質性變化。
表外安排
於報告期內，我們並無從事任何表外融資活動。
關鍵會計政策
我們對我們所述時期的歷史財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的經審計的綜合財務報表和我們的未經審計的簡明綜合財務報表，每個報表都是根據美國公認會計準則編制的。根據美國公認會計原則編制這些歷史財務報表要求管理層在某些情況下作出估計、假設和判斷，這些情況會影響截至財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。此外，新冠肺炎大流行的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，我們已經根據截至報告日的事實和情況對我們的壞賬準備、或有負債的估值、其他無形資產和商譽進行了會計估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們在附隨的未經審核簡明綜合財務報表附註中的附註1中概述了我們的重要會計政策。以下關鍵會計討論涉及管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策，這些政策需要作出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的評估政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、經營結果和現金流與其他公司的可比性。
新會計公告
有關新會計聲明的信息，以及這些聲明對我們的合併財務報表(如果有)的影響，請參閲隨附的未經審計的精簡合併財務報表附註1
就業法案
根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》(JOBS Act)的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第102節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第102節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們決定推遲採用新的或修訂的會計制度
39
目錄
因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新會計準則或經修訂會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
我們正在評估依賴其他豁免和減少就業法案規定的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不需要(1)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(2)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於在審計師中溝通關鍵審計事項的要求。(3)根據《多德-弗蘭克法案》，我們可能不會被要求(1)就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(2)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克法案可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於在審計師中溝通關鍵審計事項的要求以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)本財年的最後一天，(I)在我們首次公開募股完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財季最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。以及(B)我們在之前三年內發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。
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目錄
ITEM3.關於市場風險的定量和定性披露
我們未來與金融工具相關的收入、現金流和公允價值都會受到利率相關風險的影響。
截至2021年3月31日，根據債券，我們有大約11.4億美元的固定利率債務未償還，公允價值為13.584億美元，這些債務都不受利率對衝的約束。由於債券按固定利率計息，因此不會導致任何與利率變動相關的財務報表風險。不過，債券的公允價值會隨利率變動而波動。
我們還有一個循環信貸機制可供我們使用，可供借款的金額為9950萬美元。我們有義務支付循環信貸貸款的利息以及其他常規費用，包括基於我們的債務評級的預付費用和未使用的承諾費。循環信貸安排下的借款(如果有的話)按浮動利率計息。因此，我們面臨着與利率波動相關的風險，這與我們借款的程度有關。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的金額。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”，以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註10中的“流動性和資本資源”。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
吾等不時參與日常業務過程中產生的各種索償及法律訴訟，但吾等不相信任何此等現有索償或訴訟程序會對吾等的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。
第1A項。危險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮我們2020 Form 10-K第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險、本季度報告中Form 10-Q的其他信息，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關票據，以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件。自2020年10-K報表以來，公司的風險因素沒有發生實質性變化。其中描述的任何事件的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年3月3日，我們以6850萬美元的總收購對價收購了VenueNext。在此次收購中，我們向VenueNext發行了325,127股A類普通股。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下是作為本季度報告10-Q表格的一部分而提交的證物清單。
展品索引
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以引用方式併入本文 |
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歸檔/配備 特此聲明 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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形式 |
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檔案號： |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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3.1 |
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修改和重新簽署的公司註冊證書4付款單。 |
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S-8 |
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333-239042 |
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4.1 |
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06/09/2020 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂了Shift4 Payments，Inc.的附則。 |
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S-8 |
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333-239042 |
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4.2 |
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06/09/2020 |
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4.1 |
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A類普通股股票證樣本。 |
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S-1/A |
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333-238307 |
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4.1 |
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06/01/2020 |
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10.1 |
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修訂並重新簽署第一留置權信貸協議，日期為2021年1月29日。 |
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8-K |
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001-39313 |
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10.1 |
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02/02/2021 |
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10.2 |
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Shift4 Payments，Inc.與Sarah Goldsmith-Grover之間的聘書。 |
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31.1 |
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註冊人首席執行官的證明，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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註冊人首席執行官的證明，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的要求。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
43
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Shift4 Payments，Inc. |
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由以下人員提供： |
/s/賈裏德·艾薩克曼 |
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賈裏德·艾薩克曼 |
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首席執行官(首席執行官) |
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日期： |
2021年5月7日 |
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由以下人員提供： |
/s/布拉德利·鯡魚 |
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布拉德利鯡魚 |
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首席財務官(首席財務官) |
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日期： |
2021年5月7日 |
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