發行人自由撰文招股説明書
日期:2021年5月6日
根據規則433提交
註冊號333-255483
醫療保健信託公司
7.375系列累計可贖回永久優先股
(每股清算優先權25.00美元)
最終條款説明書
2021年5月6日
發行人: | 醫療保健信託公司(“發行人”) | |
安保: | 7.375%A系列累計可贖回永久優先股,每股面值0.01美元(“A系列優先股”) | |
股份數量: | 2,200,000股(如果承銷商完全行使購買額外A系列優先股的選擇權,則為2,530,000股) | |
交易日期: | 2021年5月7日 | |
結算日期: | 2021年5月11日(T+2)發行人預計,股票的交付將在結算日支付時進行,這將是定價日期之後的第二個美國工作日。 | |
公開發行價格: | 每股25.00美元;總計5500萬美元(假設沒有行使購買額外A系列優先股的選擇權)。 | |
承保折扣: | 每股0.7875美元;總計1,732,500美元(假設沒有行使購買額外A系列優先股的選擇權)。 | |
淨收益(未扣除費用和結構費): | 每股24.2125美元;總計53,267,500美元(假設沒有行使購買額外A系列優先股的選擇權)。 | |
股息率: | 25美元清盤優先股的年利率為7.375%(相等於每股年息1.84375美元)。 | |
股息支付日期: | 大約在15號左右。1月、4月、7月和10月的一天。 | |
清算優先權: | 每股25.00美元,另加一筆相等於截至(但不包括)支付日期的所有應累算和未支付的股息(不論是否宣佈)的款額(如有)。 | |
可選贖回: | 在2024年12月11日及之後,A系列優先股將根據發行人的選擇權在任何時間或不時以現金全部或部分贖回,每股價格相當於25.00美元,外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前,在這種情況下沒有額外金額按A系列優先股每股贖回。 |
特殊可選兑換: | 一旦發生退市事件(定義如下),發行人將有權在退市事件發生後,根據某些條件,全部或部分贖回尚未贖回的A系列優先股,贖回價格為每股25.00 美元,外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在贖回日期之前)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在贖回日期之前),否則發行人將有權贖回全部或部分尚未贖回的A系列優先股,贖回價格為每股25.00美元,外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額按A系列優先股每股贖回。 | |
一旦發生控制權變更(定義如下), 發行人可以選擇在控制權變更發生的第一個日期 後120天內全部或部分贖回A系列優先股,方法是支付每股25.00美元,外加相當於所有應計和未支付的股息(無論 或未授權或聲明的股息)的金額(如果有的話),但不包括贖回日期(除非贖回日期是在這種情況下,贖回價格中不會包括在該支付日期應支付的應計和未支付股息的額外金額(br})。
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退市事件: | 在A系列優先股最初發行後(無論是在2024年12月11日之前或之後),A系列優先股不再在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市,或在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價時發生 | |
控制變更: |
在最初發行 A系列優先股之後(無論是在2024年12月11日之前還是之後),以下情況發生並繼續發生:
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控制權變更轉換權: |
在 持續退市事件期間發生控制權變更時,除非發行人已選擇行使其贖回權,否則A系列優先股的持有人 將有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為發行人的 普通股,每股面值0.01美元,相當於A系列優先股中的較小者:
任何控制權變更的“普通股價格”將 為:(I)如果發行人普通股持有者在持續退市事件期間控制權變更中收到的對價僅為現金,則為每股普通股現金對價;以及(Ii)如果發行人普通股持有者在持續退市事件中控制權變更中收到的對價不只是 現金,(X)如果普通股在控制權變更生效日期 沒有在國家證券交易所上市,或者(Y)交易普通股價格,如果普通股在控制權變更生效日期 在國家證券交易所上市。
“非交易普通股價格”是指緊接控制權變更生效日期 之前,根據發行人的股份回購計劃對普通股的當前適用的 回購價格。“交易普通股價格”是發行人的普通股在緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前連續10個交易日的每股收盤價的平均值。
如果發行人在轉換日期 之前選擇贖回本應在轉換日期轉換的A系列優先股股票,則該A系列優先股 股票將不會如此轉換,並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得該等股票的贖回 價格。
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納斯達克上市代碼: | HTIA | |
CUSIP: | 42226B 204 | |
ISIN: | US42226B2043 | |
賬簿管理經理:
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B.萊利證券公司、國家證券公司、Janney Montgomery Scott LLC、Ldenburg Thalmann&Co.Inc.、William Blair&Company,L.L.C. | |
聯席經理: | 宙斯盾資本公司、Boenning&Scattergood,Inc.、Colliers Securities LLC、韋德布什證券公司。 |
發行人已就與本通信相關的發行向SEC提交了註冊聲明 (包括初步招股説明書)。在投資之前,您應 閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件,以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息 。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。 或者,如果您 通過聯繫B.Riley Securities,Inc.(電話:703-312-9580)提出要求,發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書。