附件 10.4

投資者 權利協議

本 投資者權利協議(本“協議”)於2021年4月30日(“生效 日期”)由Ammo，Inc.a特拉華州公司(“本公司”)、Gemini Direct Investments、 LLC、內華達州有限責任公司(“Gemini”)、Speedlight Group I，LLC、特拉華州一家有限責任公司和本公司的全資子公司(“子公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於， 本公司、雙子座、子公司和投資者已於2021年4月30日訂立該協議和合並計劃 (“合併協議”)，根據該協議，Sub將與雙子座合併並併入雙子座，Sub將繼續 作為本公司的存續實體和全資附屬公司(“合併”)；

鑑於， 根據合併協議，本公司將向投資者發行合計20,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“股份”)，包括收盤時發行的14,500,000股(定義見下文)；

鑑於， 本公司同意在合併結束(“結束”)後九十(90)天內就10,000,000股在合併結束時發行的股份(“第一批轉售證券”)提交轉售登記書。

鑑於， 本公司已同意向投資者提供與投資者收到的與合併相關的額外股份 的需求登記權，其中將包括在完成合並時發行的4,000,000股、額外的母公司 股票對價(當根據合併協議的條款發行時)和託管母股對價 (以根據合併協議的條款發佈和交付給投資者的範圍為限)(統稱為 “第二批

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下：

文章 i

定義

第 1.1節定義。就本協議而言，下列術語及其變體的含義如下：

“附屬公司” 就任何指定的人而言，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何人。術語“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力， 無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式，術語“控制”和“控制”具有相關含義 。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“董事會” 指本公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權銀行在紐約關閉的任何一天， 紐約。 紐約， 紐約， 紐約，法律授權銀行關閉的任何一天。 紐約， 紐約。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“生效日期”的含義如前言所述。

“有效期 ”具有第3.4(A)(Iii)節規定的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“第一批可登記證券”是指第一批轉售證券以及在 與該證券有關的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件後發行或可發行的任何證券；但當(I)該等 證券已按照註冊説明書或第144條處置時，該第一批可登記證券即不再是第一批可登記證券；(Ii)該等證券可 出售。或(Iii)該等證券 停止發行。

“表格 S-1”是指表格S-1上的註冊聲明或當時可能提供的任何類似的詳細註冊聲明 。

“表格 S-3”是指表格S-3上的註冊聲明或當時可能提供的任何類似的簡短註冊聲明 。

“寬限期”具有3.4(F)節規定的含義。

“受保障方”的含義如第4.3節所述。

“賠償 方”的含義見第4.3節。

“合併 協議”的含義如演奏會所述。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、未註冊的 組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。

“可登記證券”是指第一批可登記證券和第二批可登記證券。

“登記” 是指按照證券法的要求 及其頒佈的適用規則和條例 編制並提交登記書或類似文件，並使該登記書 生效而完成的登記。

“註冊 聲明”是指公司或其繼任者按照“證券法”及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會提交的公開發行和出售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(表格S-4或表格S-8的註冊聲明 或其繼承者除外)，或僅涉及擬在證券交易所發行的證券的任何註冊聲明。

“第二批可登記證券”是指第二批轉售證券以及在 與該證券有關的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件後發行或可發行的任何證券；但當(I)該等 證券已按照註冊説明書或第144條處置時，該第二批可登記證券即不再是第二批可登記證券；(Ii)該等證券可 出售。或(Iii)該等證券 停止發行。

“規則 144”指證券法下的規則144或證券交易委員會的任何後續規則或其他類似規則、法規或解釋，這些規則、法規或解釋可隨時允許在未註冊的情況下向公眾出售可註冊證券。

“規則 415”指證券法下的規則415或任何後續規則或規定連續或延遲發行證券的其他類似規則 。

“證券交易委員會”(SEC) 指證券交易委員會。

“股份” 的含義如演奏會所述。

“證券法”指修訂後的1933年證券法。

“轉讓” 是指自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以類似方式處置(通過合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)，或就(通過合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他)的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置 訂立任何合同、選擇權或其他 安排或諒解。 指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置(通過合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)，或就出售、轉讓、轉讓、質押或類似的處置訂立任何合同、選擇權或其他 安排或諒解 。

“承銷商” 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷的 需求註冊”是指根據經修訂或補充的需求註冊 進行的可註冊證券的包銷公開發行，即要求公司管理層參加 向需要管理層在多個 天內進行大量營銷工作的潛在投資者進行的 “路演”演示、公司審計師發出“慰問函”以及 公司法律顧問發佈法律意見的全面包銷發行。

“承銷”是指根據經修訂或補充的轉售貨架登記 聲明承銷的公開發行可註冊證券，該聲明要求公司審計師出具“安慰函” 並由公司法律顧問出具法律意見。 “承銷”是指根據經修訂或補充的轉售貨架登記 聲明進行的承銷公開發行證券，該聲明要求公司審計師出具“慰問函”，並由公司法律顧問出具法律意見。

第二條 第二條

轉賬限制

第 2.1節一般轉讓限制。投資者轉讓其持有的任何股份的權利受到以下規定的限制 。

(A) 投資者承認股票未根據證券法登記，除非 根據證券法有效登記聲明或根據證券法豁免登記，否則不得轉讓。投資者承諾，股票只會根據證券法下的有效註冊聲明 並符合證券法的要求，或根據證券法註冊要求的現有豁免 ，並符合任何適用的州和外國證券法，才會出售。對於 除以下轉讓以外的股份轉讓：(I)根據有效的註冊説明書轉讓，(Ii)轉讓給公司，(Iii) 根據規則144轉讓，或(Iv)轉讓給投資者的關聯公司，公司可要求投資者向本公司提供投資者選擇的法律顧問的意見 ，律師的法律意見應令本公司滿意，其形式和 內容應合理地令本公司滿意，大意是但是，在根據第(Iv)款進行任何轉讓之前，每個受讓人 應與本公司書面同意受本協議約束(不言而喻，轉讓人根據 本協議享有的權利同樣應在轉讓時被視為轉讓給該受讓人)。

(B) 每位股東同意在證明任何 股票實質上採用以下形式的任何證書或記賬位置上貼上以下圖例：

這些 證券未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行註冊，在沒有根據該法及其規則和規則以及適用的州證券法進行此類註冊或獲得豁免的情況下，不能轉讓。 這些證券並未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法進行註冊，也未根據該法及其規則和規則以及適用的州證券法獲得此類註冊或豁免，不得轉讓。

證明股份的證書 或記賬位置不需要包含該等圖例或任何其他圖例：(I)在根據涵蓋股份轉售的有效註冊書(包括根據本 協議提交的註冊書)出售該等股份後，(Ii)在根據第144條出售該等股份後，或如果該等股份可由非本公司聯屬公司或適用股東根據第144條轉讓而沒有任何 數量或數量的 可轉讓，則不需要包含該等圖例或任何其他圖例(I)，或(Ii)根據第144條出售該等股份後，或根據第144條該等股份可由非本公司聯屬公司或適用股東轉讓而沒有任何 數量或然而，在上述第(Ii)及(Iii)項的情況下，投資者須向本公司提供令本公司及本公司的轉讓代理合理滿意的慣常法律代表函件，或(Iv)如 投資者向本公司提供令本公司合理滿意的法律意見，表明根據證券法的適用要求，大意為 不需要提供圖例，則在 成交後一(1)年內，投資者須向本公司提供令本公司合理滿意的法律意見。每當對任何 股票停止及終止該等限制時，投資者有權應書面要求免費從本公司收取不帶有本文所述傳説的類似期限的新證券 ，且該等新證券應迅速發行，但在任何情況下不得少於書面請求移除該等傳説後五(5)個營業日內的 。

第 節第2.2條第144條。本公司承諾將提交根據證券法 和交易法要求其提交的任何報告，以滿足持續交易法的報告義務，使投資者能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券 ，但受證券法第144條規定的豁免(該規則可能會不時修訂)或SEC此後採用的任何類似規則或法規的限制。投資者 承認，自生效日期起，他是規則144所定義的公司的“附屬公司”。

第三條

註冊 和流程

第 3.1節轉售貨架登記權。

(A) 根據投資者遵守第3.4(D)條的規定，本公司應在不遲於生效日期後九十(90)天編制並向SEC提交或安排編制並提交關於第一批可註冊證券、S-3表格或其後續表格的登記聲明，或如果本公司沒有資格使用S-3表格，則應準備並提交S-1表格的登記聲明， 請不遲於生效日期後九十(90)天向證券交易委員會提交或安排編制和提交表格S-3或後續表格S-3的註冊聲明，或如果公司沒有資格使用S-3表格，則應準備並向證券交易委員會提交S-1表格的註冊聲明。根據證券 法案第415條持續進行發售，登記所有第一批可登記證券的投資者不時進行的轉售( “轉售貨架登記聲明”)。本公司應盡商業上合理的努力，使 轉售貨架登記聲明在備案後儘快宣佈生效，並在生效後，根據證券法，使 轉售貨架登記聲明始終持續有效，直至 有效期屆滿。如果公司根據本第3.1(A)節提交表格S-1，公司應在公司 有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下， 盡其商業上合理的努力，儘快將表格S-1轉換為表格S-3。在 公司的內幕交易政策禁止公司高管交易本公司的 證券的任何期間內，無需提交該註冊説明書。

(B) 本公司應書面通知投資者轉售貨架登記聲明的有效性，並應免費向投資者提供轉售貨架登記聲明(包括任何修訂、補充 和展品)、其中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書和所有相關修訂和補充) 以及轉售貨架登記聲明中引用併入的任何文件或投資者 合理要求的其他文件的副本

(C) 在符合第3.1(A)節的規定下，本公司應迅速編制並不時向證券交易委員會提交與此相關使用的轉售貨架登記説明書和招股説明書的必要修訂 和補充 ，以保持轉售貨架登記説明書的有效性，並遵守證券法關於在有效期內處置所有首批可註冊證券的規定 。(C) 本公司應及時編制並向證券交易委員會提交與轉售貨架登記説明書和招股説明書相關的必要修訂和補充 ，以保持轉售貨架登記説明書的有效性，並遵守證券法關於在有效期內處置所有首批可註冊證券的規定。

(D) 儘管本3.1節規定了註冊義務，但如果SEC通知公司，由於適用規則415，第一批可註冊證券的所有 不能在一份註冊聲明中作為二次發售進行註冊 ，本公司同意立即(I)通知投資者並作出商業上的 合理努力，按照SEC的要求提交對轉售貨架註冊聲明的修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架註冊聲明並提交新的註冊聲明(“新註冊聲明”)， 在任何一種情況下，均採用表格S-1、表格 S-3或其他可用於註冊轉售的表格， 涵蓋SEC允許註冊的最大可註冊證券數量但條件是， 但是，在提交此類修訂或新的註冊聲明之前，公司有義務在商業上 根據SEC工作人員的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求(“SEC指導”)，向SEC倡導所有首批可註冊證券的註冊 。 如果公司修改了轉售貨架註冊聲明或提交了新的註冊聲明(視具體情況而定) ，則本公司有義務在提交該修訂或新的註冊聲明之前，根據具體情況向SEC提出所有首批可註冊證券的註冊申請 ，以符合SEC工作人員的任何書面或口頭指導、評論、要求或請求。 如果本公司修改轉售貨架註冊聲明或提交新的註冊聲明(視情況而定)本公司將盡其商業上合理的努力，在向本公司或一般證券註冊人提供的SEC或SEC指南允許的情況下，及時向SEC提交一份或多份S-1表、S-3表或其他可用於登記轉售的第一批可登記證券 中未在轉售貨架登記聲明中登記轉售的登記 聲明, 經修訂的註冊聲明或新註冊聲明。

(G) 如果在生效日期後九十(90)天后的任何時間和不時，本公司將收到投資者要求承銷全部或部分投資者首批可註冊證券的請求 則本公司應盡其商業上合理的努力，儘快 在該包銷的認購中完成(I)所有或部分應註冊證券的發售。 如果本公司在生效日期後九十(90)天的任何時間和不時收到投資者要求承銷其首批可註冊證券的全部或任何部分的請求，則本公司應盡其商業上合理的努力，儘快 在該包銷的承銷證券中完成(I)所有應註冊證券的發售在允許處置(按照上述預定方法 )如此要約的可註冊證券所必需的範圍內。

(I) 本公司只需在任何六個月 期限內完成一次由投資者承銷的減持。

(Ii) 如果承銷出售中的主承銷商通知本公司和投資者，其認為要求納入該包銷發行的可註冊證券的 股票數量超過了在不影響該發行的情況下可以出售的最大股份數量 ，包括該等股票的出售價格，則該包銷中包含的 股票將根據該承銷承銷商的決定進行減持

(H) 公司有權選擇與承銷收購相關的一家或多家承銷商，投資者應合理接受承銷商 。對於承銷的拆分，本公司應 訂立慣例協議(包括習慣形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動 ，以加快或便利在該等承銷的拆分中處置可註冊證券， 如有必要，包括聘請“合格的獨立承銷商”處理與金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的 承銷安排的資格。

第 3.2節需求註冊。

(A) 自生效日期後六(6)個月的日期起計的任何時間及不時，並受該投資者遵守第3.4(D)節(根據第3.1節有有效的轉售註冊聲明可供轉售該等應註冊證券的任何部分除外)的約束，投資者可 根據證券法對其全部或部分註冊提出書面要求如有的話，請填寫表格S-3。根據第 3.2節要求的每個註冊在本文中稱為“按需註冊”。申購登記需求應當載明擬出售的可登記證券股票數量及其分配方式。本公司 沒有義務在任何三個月內實施一次以上的需求登記。本公司有義務 提供關於可註冊證券的無限數量的需求註冊。

(B) 在向證券交易委員會提交的有關該請求註冊的註冊聲明已宣佈生效且公司已履行本協議項下的所有義務之前，該註冊不會被視為請求註冊 ；但是，如果在該註冊聲明被宣佈生效之後，根據要求註冊的發行 受到SEC或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該請求註冊的註冊聲明將被視為 未被宣佈生效，除非且直到：(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止， 和(Ii)投資者選擇此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明 。

(C) 如果投資者選擇這樣做，並且作為其書面要求的一部分，投資者建議本公司進行即期登記，則根據該等即期登記發行該等應註冊證券應以包銷即期登記的形式進行。 投資者應以慣例形式與投資者為該等 承銷而選定的一家或多家承銷商訂立承銷協議，並須經本公司批准。雙方同意，為了生效，任何 承銷的即期登記必須導致(I)賣出持有人的總收益為4,000,000美元，或(Ii)投資者 不再持有任何可註冊證券。

(D) 如果承銷即期登記的主承銷商或承銷商以書面通知本公司和要求承銷的持有人，根據該承銷商或承銷商的意見，投資者希望出售的可登記證券的美元 金額或數量，連同本公司希望出售的所有普通股或其他證券 ，以及普通股(如有)超過最高美元金額或最高股份數量 或發行成功的可能性(該等最高美元金額或最高股數，視情況而定，“最高 股數”)，則本公司應在該登記中包括：(I)首先，關於投資者要求的、可在不超過最高股數的情況下出售的 即期登記的可登記證券； (Ii)第二，(I)未達到前述條款規定的最高股數的普通股 或本公司希望出售的其他證券，及(Iii)未達到上述第(I)及(Ii)條規定的最高股數 的本公司 根據與該等人士訂立的書面合約安排有義務登記的任何普通股或其他證券。

(E) 如果投資者不批准任何包銷發行的條款，或無權將其要求納入任何包銷發行的所有可註冊證券 納入任何包銷發行，投資者可以在提交給證券交易委員會的關於該等需求註冊的 註冊聲明生效之前，向本公司和承銷商發出書面通知，要求退出該等需求註冊。如果投資者退出建議的 隨需註冊，則投資者應向本公司償還與撤回的註冊相關的費用 (在這種情況下，該註冊不應算作第3.2(A)節規定的隨需註冊)，或者撤回的註冊 應算作第3.2(A)節規定的隨需註冊。

第 3.3節保留。

第 3.4節註冊程序。

(A) 每當本公司需要根據第3.1或3.2節對任何應登記證券進行登記時， 公司應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快按照預定的分銷方式登記和銷售該等應登記證券，並與任何 要求有關：

(I) 公司應在收到根據第3.2節提出的 要求註冊的請求後，儘快編制並向SEC提交一份註冊聲明，説明本公司當時有資格使用的或公司律師認為合適的任何形式的註冊聲明，以及該形式應可用於按照預定的分銷方式出售所有根據該條款註冊的可註冊證券。 公司應在收到請求後，儘快向SEC提交註冊聲明，該聲明應包含本公司當時有資格使用的或公司律師認為合適的任何形式，並且該形式應可用於按照預定的分發方法出售所有在其下注冊的可註冊證券。 本公司應在收到根據第3.2節提出的要求註冊的請求後，儘快編制並向SEC提交一份註冊聲明。 並應盡其商業合理的努力使該註冊聲明生效，並用其 商業合理的努力使其在有效期內保持有效；但是，如果本公司向持有人提供由本公司首席執行官或董事長簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，在該 時間簽署該註冊説明書將對本公司及其股東造成重大損害，則本公司有權將任何要求註冊推遲最多180天，否則，本公司有權將任何要求註冊推遲最多180天，否則本公司有權將該註冊聲明推遲至最多180天，條件是本公司向持有人提供一份由本公司首席執行官或董事長簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明將對本公司及其股東造成重大損害；此外，公司不得在任何 十二個月期間援引該權利超過三次或連續六十(60)個日曆日，或總日曆日超過120(120)天。

(Ii) 本公司在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向投資者和投資者的法律顧問提供 擬提交的註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的 份文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份 初步招股説明書)以及投資者等其他文件的副本

(Iii) 公司應準備並向證券交易委員會提交該等修訂，包括生效後的修訂，以及對該 註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要補充，以保持註冊 聲明有效並符合證券法的規定，直至下列最早的日期：(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券和其他證券已按照該註冊聲明中規定的預定分配方法 處置的 日期，或該等證券已被撤回 的日期，以及(Ii)所有註冊證券已被撤回的日期，以及(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券和其他證券已按照該註冊聲明中規定的預定分配方法處置的 日期，或(Ii)所有註冊證券已被撤回的日期 已不再是可註冊證券(“有效期”)。

(Iv) 公司應允許投資者、承銷商(如有)以及由投資者 承銷商挑選的任何律師和會計師自費參與準備註冊説明書，並 應促使公司高級管理人員、董事和員工提供 投資者、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但該等 代表或承銷商必須同意保密安排。 公司應允許投資者、承銷商(如有)以及由投資者 承銷商挑選的任何律師和會計師自費參與註冊説明書的準備工作，並且 應促使公司的高級管理人員、董事和員工提供投資者、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但該等 代表或承銷商必須同意保密安排

(V) 在登記聲明提交後，本公司應迅速(且在任何情況下不得超過 提交後一個工作日)將該申請通知投資者，並應進一步迅速通知投資者並在任何情況下在兩個工作日內以 書面形式確認該建議：(A)該登記 聲明何時生效；(B)該登記聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(B)該登記聲明的任何事後修訂何時生效；(B)在任何情況下，該登記聲明的任何修訂均應在兩個工作日內以書面形式確認：(A)該登記 聲明何時生效；(B)對該註冊聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(C)證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令(公司應採取一切必要的行動，以防止 進入該停止令或取消該停止令)；以及(D)證交會要求對該註冊説明書或與其相關的任何招股説明書進行任何修訂或補充的任何請求，或要求提供額外信息的任何請求，或要求準備補充或修訂該招股説明書的事件 的任何請求，以便在此後交付給該註冊説明書所涵蓋證券的購買人 時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的或使陳述不是其中陳述所需的任何重要事實 除非在向 證券交易委員會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過 引用而納入的文件)之前，公司應向投資者和投資者的法律顧問提供建議在提交之前充分提交的所有該等文件的副本 ，以便該等持有人和法律顧問有合理的 機會審閲該等文件並就該等文件發表意見。

(Vi) 本公司應盡其商業上合理的努力，(I)根據投資者(根據預定的分銷計劃)可能合理要求的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對 註冊聲明涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定，以及(Ii)採取必要的行動， 促使註冊聲明涵蓋的應註冊證券向其他 政府機構註冊或批准。使投資者能夠在該司法管轄區內完成該等應登記證券的處置所必需或可取的所有其他 行為和事項；但是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展 業務的一般資格，否則如果沒有本段，該公司就不需要具備資格，也不需要在任何此類司法管轄區繳納 税。

(Vii) 本公司應訂立習慣協議(如適用，包括慣常形式的包銷協議)，並 採取合理所需的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。 在適用範圍內，本公司在向任何承銷商或 為任何承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中的陳述、擔保及契諾，亦須向投資者作出併為投資者的利益而作出，而投資者在向任何承銷商或為任何承銷商的 利益而訂立的任何承銷協議中的陳述、保證及契諾(在適用的範圍內)亦應向本公司作出併為本公司的利益而作出。

(Viii) 在發生包銷回購或包銷索要登記的情況下，本公司應獲得本公司獨立註冊會計師在包銷發行時發出的“冷淡 慰藉”函件，以及慣常的“叫停”函件，該函件採用慣常形式，涵蓋執行承銷商合理要求併合理地 令投資者滿意的 “冷淡”函件通常涵蓋的 類事項。

(Ix) 如果發生包銷註銷或包銷要求註冊，則在根據任何註冊將應註冊證券交付出售之日，公司應獲得一名代表本公司進行此類註冊的律師的意見和負面保證函(截至該日期，每份均為 )，包括 當地律師(如適用)致持有人、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)的意見。 如有，公司應向持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交意見和負面保證函(如有)。涵蓋 持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可能合理要求並通常包含在該 意見中並令投資者合理滿意的有關該等註冊的法律事宜。

(X) 本公司主要行政人員、本公司主要財務官、本公司主要會計 主管及本公司管理層的所有其他高級管理人員和成員應全力配合本協議項下的任何 發行可註冊證券，其中合作應包括但不限於編制有關該發行的 註冊説明書和所有其他發售材料和相關文件，以及 參與與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

(Xi) 本公司應為可登記證券提供並維持一名轉讓代理和登記員。

(Xii) 簽署保密協議後，公司應向投資者、根據該登記聲明參與任何處置的任何 承銷商以及投資者或任何承銷商聘請的任何律師、會計師或其他 專業人員、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和 財產提供必要的信息，使他們能夠履行盡職調查責任，並促使 公司的高級管理人員、董事和員工提供任何人合理要求的所有信息。

(Xiii) 本公司應遵守證券交易委員會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向 其股東提供一份為期12個月的收益表，該收益表 應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。

(Xiv) 如果根據本協議進行的發行是作為承銷的回購或承銷的需求進行的，並且 涉及總髮行價(扣除承銷折扣前)超過25,000,000美元的可註冊證券，公司應採取商業上合理的努力，讓公司高管 參加承銷商在此類發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹 。

(Xv)本公司應盡其商業上合理的努力，使任何 註冊聲明中包含的所有應註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定用於交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後上市或指定的方式相同。

(B) 收到本公司關於發生第3.4(A)(V)(D)節所述事件的任何通知後，或 本公司根據董事會通過的書面內幕交易合規計劃，因存在重大非公開信息而暫停該計劃涵蓋的所有“內部人士”進行本公司證券交易的 能力時，投資者應立即停止根據涵蓋該等應登記證券的登記聲明出售該等須予登記的證券，直至投資者收到3.4(A)(V)(D)項所設想的 補充或修訂招股説明書或取消對“內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制(視情況而定)為止。如本公司有此指示，投資者 將向本公司交付所有副本，但投資者當時持有的永久檔案副本除外。本公司可在任何12個月內行使上述延期或 暫停的權利，期限不得超過180天。

(C) 公司應承擔與 第3.1節轉售貨架註冊聲明、第3.2(A)節要求註冊、第3.1(F)節所述任何已承銷的減記以及 履行或履行本協議項下其他義務相關的所有費用，無論 註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用及 費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的 律師的費用及支出)；。(Iii)印刷費；。(Iv)本公司的 內部費用(包括但不限於其高級職員及僱員的所有薪金及開支)；。(V)第3.4(A)(Xv)條所規定的與可註冊證券上市有關的費用及 費用；。(Vi){(Vii)本公司律師的費用及支出，以及本公司聘用的獨立註冊會計師的費用及開支 ；(Viii)本公司聘用的任何與該等註冊有關的特別專家的費用及開支 ；及(Ix)投資者挑選的一名法律顧問 的合理費用及開支，以不超過75,000美元為限。本公司無義務支付任何可歸因於投資者出售的可註冊證券的承銷折扣或 銷售佣金，承銷折扣或 銷售佣金應由投資者承擔，但本公司應支付其自有賬户出售的證券的任何承銷折扣或銷售佣金。

(D) 投資者應及時提供公司或主承銷商(如有)可能合理要求的與編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關的信息，以便 根據證券法對任何可註冊證券進行註冊，並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務 相關。

(E) 任何時候，在出售或轉讓根據證券法獲得豁免註冊的可註冊證券時，或通過任何 招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易，並根據招股説明書構成其一部分的註冊説明書，本公司應在 收到適用持有人要求的與此相關的習慣文件的情況下， 在任何時間和不時，在收到與此相關的適用持有人所要求的習慣文件的情況下，本公司應在任何時間和不時通過任何 招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易，(I)立即指示 其轉讓代理刪除適用於正在出售或轉讓的可註冊證券的任何限制性圖例，並 (Ii)促使其法律顧問就第(I)款下的 指示向轉讓代理提供必要的法律意見(如有)。此外，本公司應與投資者合理合作，並採取投資者可能合理要求的與上述出售或轉讓相關的習慣性行動；但是， 公司沒有義務參加任何“路演”或協助準備與出售或轉讓可註冊證券有關的任何 要約備忘錄或相關文件 不構成包銷回購或包銷要求註冊的任何交易 。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但在註冊聲明生效後的任何時間，如果 董事會有正當的商業理由確定披露有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息不符合本公司的最佳利益，公司可推遲披露此類信息 ，且不需要披露此類信息(“寬限期”)；然而，公司應迅速(br})向投資者提供寬限期的書面通知(但該通知在任何情況下均不得包含任何 材料、非公開信息)和寬限期開始的日期，以及(Ii)向投資者提供寬限期結束日期的書面通知 ；此外，任何寬限期不得超過連續三十(30)天 ，在有效期內寬限期不得超過六十(60)天，此外， 公司不得在寬限期內為自己或任何其他股東登記任何證券。第3.4(E)節的規定 在任何寬限期內均不適用。寬限期到期後，公司應再次 受3.4(E)節有關授予權利的信息的約束，除非此類重要的、非公開的 信息不再適用。

第四條
賠償和繳費

第 4.1節公司賠償。本公司同意賠償投資者及其各自的 高級職員、員工、附屬公司、董事、合夥人、會員、律師和代理人，以及控制投資者(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)的每一個人(每個人， “投資者受保障方”)，使其免受任何費用、損失、判決、索賠、損害或 責任的損害，無論是連帶的還是連帶的或 責任。由於或基於根據證券法登記出售此類應註冊證券的任何註冊説明書中所載的 重大事實的任何不真實陳述(或涉嫌不真實陳述)、註冊説明書中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或該註冊説明書的任何修訂或補充所引起的或基於對該註冊説明書的任何遺漏(或 被指控的遺漏)而產生的，或由於遺漏(或被指控遺漏)陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實的任何遺漏(或被指控的遺漏)而引起的或基於該陳述 所引起的或基於該陳述 所載的重大事實的不真實陳述(或被指控的不真實陳述)的或本公司違反證券法或根據該法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，且與本公司在任何此類註冊中要求本公司採取行動或不採取行動有關的任何行為；公司應立即向投資者受保障方償還 該投資者受保障方因調查和辯護任何該等費用、損失、判決、索賠、 損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；但在任何此類情況下，本公司將不對任何 該等費用、損失、索賠承擔責任。, 損害或責任是由於投資者依據或符合投資者向 公司提供的明確供其中使用的書面信息而作出的任何不真實陳述或據稱不真實的 陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，或基於該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或 概要招股説明書或 概要招股説明書或任何此類修訂或補充中的任何不真實陳述或據稱的遺漏，或者基於投資者違反聯邦證券法律(包括M規定)或未能出售註冊表而引起的損害或責任

4.2 投資者賠償。投資者將賠償公司、其每位董事和高級管理人員、 律師和其他銷售持有人以及控制證券法 含義內的另一銷售持有人的其他人(如果有)遭受的任何損失、索賠、判決、損害或責任，無論是連帶損失、索賠、判決、損害或責任， 損失、索賠、判決、損害或責任不受損失、索賠、判決、損害或責任的損害，並使其不受損害， 律師和其他銷售持有人以及控制另一銷售持有人的其他人(如果有)將賠償並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)產生或基於任何不真實的陳述 或據稱不真實的重大事實陳述 ，這些陳述包含在根據證券法登記出售此類應註冊證券的任何註冊説明書 中，或包含在註冊説明書中的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或註冊説明書的任何修訂或補充，或因 任何遺漏或被指控的遺漏陳述所要求的重大事實而引起或基於 的損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)引起的損害賠償或賠償責任(或與此相關的訴訟)產生或基於 任何遺漏或被指控的遺漏陳述所要求的重大事實如果該陳述或遺漏是基於並符合投資者在 書面形式中明確提供給公司以供其使用的信息，或基於投資者違反聯邦證券 法律(包括M法規)或未按照招股説明書中包含的 分銷計劃出售應註冊證券，並應向公司、其董事和高級管理人員以及其他出售持有人或控制人 償還他們中任何人合理發生的任何法律或其他費用。本協議項下的賠償義務應限於投資者實際收到的任何淨收益的金額 。

4.3 進行賠償訴訟。任何人收到任何損失、索賠、損害或責任的通知 或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，該人(“受賠方”)應立即(“受賠方”)在根據本協議向任何其他人提出索賠要求賠償的情況下，將該損失、索賠、判決、損害、責任或 訴訟以書面形式通知 該其他人(“賠方”)；但是，受補償方未通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該受補償方承擔的任何責任，除非且僅在 補償方實際因此而受到損害的範圍內。如果被補償方就 針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則補償方有權參與 此類索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他補償方共同控制 對其辯護的控制權，並向被補償方提供令其滿意的律師。在補償方通知被補償方其選擇控制該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不對被補償方承擔 被補償方隨後與其抗辯相關的任何法律或其他費用；但在被補償方和被補償方均被列為被告的任何訴訟中，被補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用。 除合理的調查費用外，在任何訴訟中，被補償方和被補償方均被列為被告的情況下，被補償方不對被補償方承擔任何法律費用或其他費用。 除合理的調查費用外，在該訴訟中，被補償方和被補償方均被列為被告的任何訴訟，均不向被補償方承擔任何法律或其他費用。, 被補償方可合理接受的律師)代表被補償方及其控制人，該被補償方及其控制人可能因被補償方要求賠償的任何索賠而承擔責任。如果根據被補償方的律師的書面意見，由 同一名律師代表雙方，則該律師的費用和費用由該被補償方支付(br}由該被補償方的律師提出的書面意見)。 如果根據該被補償方的律師的書面意見，由 同一名律師代表雙方，則該律師的費用和費用將由該 由該被補償方的律師 代表雙方的律師承擔。 如果根據該被補償方的律師的書面意見，由 同一名律師代表雙方未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得 同意作出判決，或對被補償方是或可能是其中一方的任何索賠 或未決或威脅訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除 該被補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4 貢獻。

(A) 如果前述4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動，則每一上述補償方應分擔因該損失、索賠、損害、 損害而支付或應付的金額，以代替賠償 該受保障方， ， 如果上述損失、索賠、損害、責任或行動不適用於上述損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一上述補償方應支付或應支付因該損失、索賠、損害、 損害而支付或應支付的金額，而不是賠償該受保障方的損失、索賠、損害、法律責任或訴訟所造成的損失、索賠、損害、責任或訴訟。賠償責任或訴訟的適當比例，以反映受賠償方和 賠償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何被補償方和任何賠償 方的相對過錯應參考(除其他事項外)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該 補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止 該陳述或遺漏的機會。

(B) 本協議雙方同意，如果根據本第4.4條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的， 不考慮第4.4(A)節中提到的公平考慮，則不公正和公平。(B) 本協議雙方同意，如果按照本第4.4條(A)項的規定按比例分配或通過任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。

(C) 因前一款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律費用或其他 費用，但不受上述限制的限制。(C) 因前一款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律費用或其他 費用。儘管有 本第4.4節的規定，投資者出資的金額不得超過投資者從出售可註冊證券實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的 美元金額 ，該淨收益產生了此類出資義務。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合證券法第11(F)節的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。

文章 V

董事會 提名權

5.1 提名。生效日期後，本公司和董事會應採取商業上合理的努力提名 投資者在董事會任職至少三(3)年(“董事會服務期”)。 在生效日期結束後，公司應立即採取合理必要的措施(如有)擴大 董事會的規模以容納投資者，當時在任的董事將選擇Investor填補由此產生的空缺，條件是 投資者接受該提名，並投資者沒有義務接受本5.1節所設想的董事會提名或選舉 ，但未能接受提名或選舉並不構成放棄投資者在本條款項下的權利 。

5.2 股東大會選舉。無論投資者當時是否在董事會任職，董事會提名和公司治理委員會應向董事會推薦董事會提名投資者，並在董事會服務期間選舉董事的每次股東大會上向股東推薦投資者 ； 董事會應在董事會服務期間選舉 董事的每次股東大會上向股東推薦投資者選舉董事。 董事會應在董事會服務期間選舉董事的每次股東大會上推薦投資者並向股東推薦投資者擔任董事。 董事會應在董事會服務期間選舉董事的每次股東大會上向股東推薦投資者並推薦其擔任董事。 董事會應在董事會服務期間選舉 董事的每次股東大會上推薦投資者並推薦其擔任董事。本公司應盡其商業上合理的努力促使 選舉投資者，包括將投資者納入本公司管理層編制的委託書中，該委託書與每次要求選舉董事的股東大會、每次延期 或其續會、以及經本公司股東或董事會書面同意 就選舉投資者而採取的每一項行動或批准的委託書 相關。投資者沒有義務接受本第5.2條所設想的任何董事會選舉提名 ，但未能接受任何此類提名並不構成放棄投資者在董事會服務期間選舉董事的任何後續股東大會上的權利 。

第六條
總則

第 6.1節無衝突。本公司目前不是、此後也不會與 就其股權證券訂立任何與本協議授予投資者的權利相牴觸或違反的協議 ，如果任何一個或多個該等協議與本協議有任何衝突，則應 以本協議的條款為準。

第 6.2節註冊權的轉讓。如果根據第二條允許轉讓，並且受讓人 與本公司書面同意受本協議約束，則 投資者可以將本協議中包含的促使本公司註冊應註冊證券的註冊權以及本第六條規定的其他權利轉讓或以其他方式轉讓給應註冊證券的任何受讓人。 如果轉讓是根據第二條允許的，且受讓人 與本公司書面同意受本協議約束，則 投資者可以將該權利轉讓或以其他方式轉讓給應註冊證券的任何受讓人。

第 6.3節完整協議。本協議構成雙方就本協議涵蓋的 事項達成的全部諒解和協議，並取代和取代任何與此相關的任何性質的 書面或口頭的任何先前的諒解、協議或意向書。

第 6.4節通知。根據本協議 要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(A)通過手遞交付時，(B)通過電子傳輸發送時(每種情況下均帶有電子確認確認的收據)傳輸時，或(C)通過快遞或快遞服務發送後的一(1) 工作日。此類通知和 通信的地址和電子郵件地址為本合同簽名頁上所列的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或 的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼可由任何此等人員以同樣方式在下文中以書面方式指定。

第 6.5節對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並 交付給其他各方時生效，但應理解，各方無需簽署同一副本，且此類副本可由本協議各方通過傳真或電子傳輸 交付。

第 6.6條修正案；棄權。根據本公司與投資者簽署的書面協議，本協議可隨時修改或修改，本協議的任何條款可全部或部分放棄。任何一方在任何 時間未能執行本協議的任何條款，均不得視為放棄該條款或本協議的任何其他條款 。

第 節6.7可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被 有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續有效 ，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地 實現本協議各方的意圖。

第 6.8節適用法律；會場。本協議和根據本協議產生或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因(無論是在合同還是侵權行為中) 應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮可能將本協議的治理或解釋提交給另一個司法管轄區的 法律的任何規則或原則。在任何一方根據本 協議產生或與本 協議相關的任何訴訟或法律程序中，每一方(A)知情、自願、不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州任何有管轄權的民事法院的專屬管轄權和地點，(B)同意 就任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠應完全按照本第6.8條(A)款進行聽證和裁決，(C)放棄對包括對任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院提起，或 法院對任何一方沒有管轄權的異議，以及(D)同意在任何此類訴訟或 訴訟中向該方送達程序文件，如果該程序是根據第5.2節的通知發出的，則該程序文件應有效。雙方同意，任何 方可僅出於執行上述某一法院發佈的命令或 判決的目的，在上述法院以外的其他法院啟動訴訟程序。

第 6.9節具體演出。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款未由本協議的第一方按照其特定條款履行，或者該第一方違反了本協議的任何規定，本協議的其他各方將受到不可彌補的 損害，並且在法律上將得不到任何適當的補救。因此， 各方同意，本協議的其他各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，這是此類 各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。 雙方均同意，本協議的其他各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

(下一頁 為簽名頁)

自上文首次寫明的日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。

[簽署 頁面投資者權利協議]