附件 2.1

執行 版本

協議 和合並計劃

由 和其中

Ammo， Inc.

Speedlight 第一組，有限責任公司，

雙子座 直接投資有限責任公司

和

史蒂文·F·烏爾萬(Steven F.Urvan

截止日期 2021年4月30日

目錄表

展品

附表

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃(本“協議”)於2021年4月30日由Ammo，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、Speedlight Group I，LLC(特拉華州一家有限責任公司和母公司(“子公司”)的全資子公司)、Gemini Direct Investments，LLC(一家內華達州有限責任公司(“公司”)、 和Steven F.Urvan個人(“本公司”))簽署。

鑑於， 緊接本協議所述交易完成之前，本公司已完成收盤前重組；

鑑於， 雙方打算將Sub與本公司合併並併入本公司，Sub按此處規定的條款和 條件繼續合併(“合併”)；

鑑於， 公司成員和公司管理人員一致認為合併是明智的，符合公司和公司成員的最佳利益 ，並已根據內華達州修訂法規的適用條款 (下稱“NRS”)批准了本協議以及本協議和本協議擬進行的各項交易，包括合併；

鑑於， 母公司和母公司的每個董事會均以子公司唯一成員的身份確定合併是可取的，符合母公司和子公司的最佳利益，並且為了促進這種合併，母公司和母公司的董事會根據適用法律，以子公司唯一成員的身份批准了本協議和合並，並將 置於本文所述條件的約束下； 母公司和母公司的董事會均以子公司唯一成員的身份確定合併是可取的，並符合 母公司和子公司的最佳利益，為了促進合併，母公司和母公司的董事會已根據適用法律，按照本協議的條款和條件批准了本協議和合並；

鑑於， 雙方打算根據經修訂的1986年《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第368(A)(1)(A)條的規定，將合併視為免税重組；以及

現在， 因此，考慮到上述規定和本協議中包含的相互約定和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第 節1.某些定義。為了 本協議的目的，下列術語應具有以下含義：

1.1 “收購建議”是指任何人(母公司或其任何關聯公司除外)就(A)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併 交易；(B)發行或收購 公司股本或其他股權證券；或(C)出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司任何重要財產或 資產的任何詢價、建議或要約。

1.2 “訴訟”是指任何索賠、指控、訴訟、聽證、申訴、訴因、申訴、要求、訴訟、 仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票或任何 性質的民事、刑事、行政、監管或其他方面的調查，無論是法律上的還是衡平法上的。

1.3 “額外母公司股票對價”是指1500,000股母公司普通股。

1.4 “關聯公司”對於任何指定的人來説，是指直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、 高級管理人員、董事或受託人，或現在或以後由一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制或共享同一管理 公司或投資顧問的任何風險投資基金或註冊投資公司。就本協議而言，術語“控制”(包括相關的 含義，“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過 對股本或其他股權的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.5 附屬文件“統稱為主要員工協議、投資者權利協議、成交 交易費用證書、成交負債證書、股票質押協議，以及在此或由此預期的其他證書 或書面文件。

1.6 “承擔債務”是指本公司及其子公司的債務總額 ，相當於50,000,000美元。

1.7 “現金收購價”指50,000,000.00美元。

1.8 “結清債務證書”是指由公司高管代表本公司簽署的證書，證明截至結算日所有未清償債務的分項清單，以及該未清償債務的收款人 和該未清償債務的合計金額的明細表。 “結清債務證書”是指公司高級管理人員代表本公司簽署的一份證書，其中列出截至結算日的所有未清償債務的分項清單、欠款對象以及未清償債務的總額。

1.9 “結束母股對價”是指1450萬股母公司普通股。

保留1.10 。

1.11 “結賬現金對價”是指現金金額，等於(A)現金收購價，加上(B)估計結賬調整減去(I)結賬 負債證書上反映的超過50,000,000美元的公司未償債務部分，以及(Ii)結賬交易費用證書上反映的公司未支付交易費用的金額 。

1.12 《結賬交易費用證明》是指由公司高級管理人員簽署的證明截至結算日仍未支付的交易費用金額的證書(包括每筆此類 未支付交易費用的分項清單，並説明該費用的性質和欠款對象)。

1.13 “結算營運資金”是指：(A)本公司及其子公司的流動資產減去(B)本公司及本公司子公司的 流動負債，截至晚上11：59確定。截止日期是東部時間。

1.14 “公司基本聲明”是指4.1(A)節、 第4.2(A)節、第4.4節、第4.5節(不包括第4.5(E)節)、第4.6節(不包括 第4.6(E)節)和第4.27節中的陳述和保證。

1.15 “公司知識”是指Steven F.Urvan、Susan Lokey和Steve Verska的實際知識。

1.16 “公司成員利益”具有本協議第3(A)節規定的含義。

1.17 “公司組織文件”指(A)公司於2019年5月29日提交給 內華達州州務卿的成立證書和(B)公司的經營協議，兩者均在本協議日期 生效。

1.18 “公司成員”具有本協議序言中規定的含義。

1.19 “公司子公司”或“公司子公司”應具有第 4.6節中定義的含義。

1.20 “流動資產”是指現金和現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用以及“公司披露日程表”第1.20節規定的 項目，但不包括遞延税金資產，這些資產是根據 相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序確定的，其分類、判斷和估值及估計方法與編制預計期末營運資金報表時使用的分類、判斷以及 估值和估計方法一致。

1.21 “流動負債”是指應付賬款、應計税金和應計費用，但不包括遞延税項負債、交易費用和負債，按照編制預計期末營運資金報表時使用的相同會計方法、慣例、 原則、政策和程序確定，並採用與 一致的分類、判斷以及估值和估計方法。

1.22 “特拉華州法案”是指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.§18-101等，經不時修訂 (或後續法律的任何相應規定)。

1.23 “產權負擔”是指任何抵押、擔保權益、質押、許可證、權益、產權負擔、索賠、抵押、 選擇權、對出售或處置權的限制(如果是證券，則為投票權)、留置權或任何 種類的其他不利債權(無論是因合同或法律實施而產生，也不論是自願還是非自願的)。

1.24 “環境法”是指與以下方面有關的任何法律、法規或其他適用要求：(I)危險物質的釋放或威脅釋放；(Ii)污染或保護員工健康或安全、公共健康或環境； 或(Iii)危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置。

保留1.25 。

1.26 已保留。

1.27 “代管母公司股票對價”是指公司 成員根據股票質押協議條款質押給母公司，並由母公司根據股票質押協議和本協議條款持有的4,000,000股母公司普通股。

1.28 “政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支， 行政、行政、司法、立法或其他組合，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭。法院、審判庭、部門、機構、主管、調解員、陪審團、裁判員、系統或 上述任何一項的單位或分支。

1.29 “負債”在沒有重複的情況下，對於本公司和本公司子公司，是指 所有(A)借款的債務；(B)財產或服務的延期購買價格的債務；(C)票據、債券、債券或其他類似工具證明的長期或短期債務；(D)任何利率、貨幣互換或其他對衝協議或安排下的債務；(E)資本租賃債務；(F)償還(G)本公司或本公司 附屬公司代表任何第三方就前述(A)至 (F)項所指責任作出的擔保；及(H)因 預付上述(A)至(G)項所述任何責任而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、成本及費用。負債應以截至晚上11：59計算 。截止日期是東部時間。

1.30 “獨立會計師”是指Bennett Thrasher LLP。本公司成員及本公司及母公司及子公司向另一方聲明並保證，獨立會計師於本協議日期 前二十四(24)個月內並無向該等人士或其任何聯屬公司提供税務、會計或其他服務，且各契諾並同意在營運資金結算前，除 外，各自不會為任何目的聘用或聘用該獨立會計師履行本協議所載職責，直至營運資金結清後方可履行本協議所載的職責，並向另一方表示並保證該獨立會計師在本協議日期 前二十四(24)個月內未向該等人士或其任何關聯公司提供税務、會計或其他服務，且雙方均同意在營運資金結算前不會為任何目的聘用或聘用該獨立會計師

1.31 “知識產權”是指所有專利、專利申請、註冊商標和未註冊商標、 商標申請、已註冊和未註冊的服務商標、服務商標申請、商標名、版權、商業祕密、 域名、掩膜作品、信息和專有權利和過程、類似或其他知識產權、前述任何事項的 事項、前述任何事項的具體實施、在上述任何事項中、在上述任何事項下的許可、 以及任何其他知識產權。 目前和目前擬開展的 方業務。

1.32 “國際武器貿易條例”是指“國際軍火販運條例”，22“聯邦法規法典”第120節及其後。

1.33 “關鍵員工”指(A)用於公司、Steven F.Urvan、Susan Lokey和Steve Verska，以及(B)用於母公司、Fred W.Wagenhals、John P.Flynn、Chris Larson和Robert D.Wiley。

1.34 “法律要求”是指美國聯邦、州、市政或地方或外國的命令、判決、令狀、禁令、法令、法律、法規、標準條例、法典、決議、公佈、規則、條例、指控或任何類似的、具有法律效力或效力的政府機構遵循或適用的 規定。

1.35 “損失”是指損失、損害賠償、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、 罰款、費用、任何種類的費用，包括合理的律師費和行使本合同項下任何賠償權利的費用，以及追查任何保險提供者的費用；提供, 然而，，“損失” 不包括懲罰性或懲罰性賠償。

1.36 “重大不利影響”是指任何事件、變化或對一方的影響(在每種情況下都是“影響”) 當單獨或綜合考慮所有其他影響時，(A)對 方的財務狀況、財產、資產、負債或業務運營整體而言是或正在產生重大不利影響，或(B)合理地 有可能嚴重損害該方完成本協議所設想的交易的能力。除非 此類效果是由以下原因造成的：(I)一般經濟條件的變化和影響本協議所處行業的變化， 該締約方通常所處的行業不會對雙方產生重大的不成比例的負面影響，(Ii)不利條件 或在公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)中明確披露給另一方的事件， (Iii)本協議的執行和交付、本協議要求採取的行動或 要求採取的行動所造成的變化或影響。 (Iii)本協議的執行和交付、本協議要求採取的行動或 要求採取的行動對本協議的執行和交付造成的改變或影響(Iv)因 敵對行動或戰爭爆發(無論是否宣佈)或任何恐怖主義行為、破壞或地震、龍捲風、流行病、流行病 或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或其他自然災害或其任何升級或實質性惡化所造成的變化或影響， 或(V)適用的法律要求或會計規則，包括公認會計準則的任何變化。

1.37 “組織文件”對於作為實體的個人而言，是指該個人的公司章程或成立證書、章程、經營協議、合夥證書或其他管理或組成文件 。

1.38 “其他訴訟”應統稱為(I)GunBroker.com，LLC訴Tenor Capital Partners，1：20-CV-00613 美國佐治亞州北區地區法院(2020年2月10日)；(Ii)John Caschetto和JMC arm&Ammo訴GunBroker.com，有限責任公司，富爾頓縣高級法院，案件編號2018CV306767(2018年6月20日)和Gwinnett(Iii)NTS MotorSports訴Steve Urvan和GunBroker，Forsyth縣高級法院第18號卷宗CVS 2466和GB racing，LLC訴NTS MotorSports，LLC等人，Forsyth縣高級法院卷宗16-CVS 861[2016]以及(Iv)Brittney Mejico訴Outdoor Online LLC和Do I-10，LLC，Superior Ct.加利福尼亞州，洛杉磯縣，案件編號21STCV09549(2021年3月10日提交)。

1.39 “母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

1.40 “母公司基本聲明”指第5.1、 5.2、5.4、5.5、5.6、5.24和5.25節中的聲明和保證。

1.41 “家長的知識”是指Fred W.Wagenhals、John P.Flynn、Chris Larson 和Robert D.Wiley在合理查詢後的實際知識。

1.42 “母公司組織文件”是指(A)於2018年10月24日向特拉華州州務卿提交的母公司修訂和重新註冊證書， 和(B)母公司章程，均在本協議日期 生效。

1.43 “母股對價”是指20,000,000股母公司普通股。

1.44 “允許的產權負擔”是指(一)任何尚未到期或應支付的税項和評税的產權負擔，或者 出於善意的爭議；(二)在正常業務過程中為獲得類似性質的合同而支付的保證金所產生的任何產權負擔；(三)承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、工人、維修工、勞工或物料工的留置權 或在普通情況下產生的類似產權負擔。 =(V)在正常業務過程中產生且不會對本公司(或本公司子公司)或母公司(如適用)的所有權或使用權造成重大損害的產權負擔， 該等財產或資產的所有權或使用權，以及(Vi)將在交易結束時因償還債務而解除的留置權或擔保權益。

1.45 “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他 實體。

1.46 “個人信息”是指識別自然人的任何信息，或可單獨或與任何其他信息結合使用的任何信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件 地址、政府機構頒發的身份號碼、信用卡號碼、銀行信息、客户或賬號、 在線標識符、設備標識符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序或在線活動 或使用數據、位置數據或根據適用法律被視為“個人 身份信息”、“個人信息”或“個人數據”的任何其他信息。

1.47 “成交前重組”指本公司與內華達州有限責任公司Gemini Direct，LLC(“分銷協議”)於2021年4月27日簽署的特定 分拆及分銷協議(“分銷協議”)中所記錄的若干重組及重組，以及與此相關而簽署的文件及文書。

1.48 “關停前納税期間”是指截止日期或之前的任何應納税期間，對於 截止於截止日期之前和之後結束的任何應税期間，指截止於截止日期幷包括 截止日期的那部分應税期間。

1.49 “代表”是指一方的官員、董事、經理、員工、代理人、顧問和代表(包括財務顧問、律師和會計師)。

1.50 “附屬公司”是指任何公司或其他組織，無論是否註冊成立，其中 (A)至少大多數證券或其他權益按其條款具有普通投票權以選舉多數 董事會或其他對該公司或其他組織履行類似職能的人直接 或由該方或任何一家或多家子公司間接擁有或控制， (A)董事會或其他對該公司或其他組織履行類似職能的人直接或間接擁有或控制的證券或其他權益。 (A)根據其條款，具有普通投票權的證券或其他利益至少由該方或任何一個或多個子公司擁有或控制。或(B)該方或該方的任何其他子公司 為普通合夥人(不包括任何此類合夥企業，如果該一方或其任何子公司在該合夥企業中沒有 多數表決權權益)。

1.50A “股票質押協議”是指公司成員和母公司就託管母股對價簽訂的特定股票質押協議 。

1.51 “税”或“税”(具有相關含義的“應税”和“徵税”) 是指(A)任何徵税當局徵收的所有聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、關税、徵税或其他評估，包括但不限於所有收入、毛收入、資本、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、 利潤、庫存、股本、淨值、許可證、扣繳、工資財產和任何種類的估計税、關税、費用、評估和收費， 和(B)任何税務機關徵收的與(A)款所述任何項目有關的所有利息、罰款、罰款、附加税或附加金額。

1.52 “納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或報表或其他 文件，包括其任何明細表或附件，以及對其進行的任何修訂。

1.53 “税務機關”是指負責管理任何税收的美國國税局(“IRS”)或任何其他政府 機構(無論是州、地方還是外國)。

1.54 “交易費用”是指本公司及其任何關聯公司在 交易結束時或之前發生的與本協議和附屬文件的準備、談判和簽署，以及 履行和完成合並以及本協議擬進行的其他交易相關的所有費用和開支，因此，在每種情況下， 該等金額在交易結束前發生但在晚上11：59之前未支付。截止日期是東部時間。在任何情況下， 不得視為包括(I)與 母公司或其關聯公司為本協議擬進行的交易融資有關的任何費用和開支，或 母公司或其附屬公司或其代表因本協議擬進行的交易而招致或安排的任何其他債務或義務，或(Ii)與獲得代表 和Warp相關而產生的保費、税費、佣金和其他費用的50%(50%)

1.55 “交易税減免”是指允許用於美國聯邦、州或地方收入的任何所得税減免 税收目的產生於(I)任何和所有逗留獎金、銷售獎金、控制權變更付款、留成付款、合成 股權付款或公司就本協議擬進行的交易 進行或將進行的類似付款，(Ii)所有費用、費用和利息(包括美國聯邦所得税目的視為利息的金額)，{br未攤銷債務融資成本、分手費、投標溢價、 同意費、贖回、報廢或全額付款、超出票面金額或類似款項的損失(br}與本協議擬進行的交易相關的債務支付)、(Iii)與交易費用有關的任何付款(br}、 、以及(Iv)與前述第(I)款規定的金額相關的任何就業税。 各方應適用《2011-29美國國税局收入程序》中規定的避風港選擇，以確定 以上第(Iii)款規定的任何基於成功的費用金額。

1.56 “Triton Matter”統稱為(I)Triton Value Partners LLC等人訴公司、IA Tech、TVP Investments、LLC和Steve Urvan，佐治亞州富爾頓縣高等法院。案件編號2017CV298994，(2017年12月13日)，以及(Ii)Steve Urvan 和TVP Investments，LLC訴TVP Venture，LLC，Triton Value Partners Opportunity Fund I，L.P.等人，美國佐治亞州北區(亞特蘭大)地區法院。案件編號1：20-CV-00153(2020年1月10日)(統稱為“Triton訴訟”) 以及在任何法院或司法管轄區針對母公司及其任何附屬公司或其各自的高級管理人員和董事提出的所有其他過去、當前或未來的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴或指控(“索賠”) ，但僅限於此類索賠與Triton訴訟直接相關、或由Triton訴訟引起或派生的範圍內。

第 節2.合併。

2.1 合併。根據本協議所載條款及條件，並根據“税務條例”及 特拉華州法案，於生效時，(A)Sub將與本公司合併並併入本公司，及(B)本公司將停止獨立存在，且Sub將根據特拉華州法案繼續作為合併中尚存的公司存在(有時 在此稱為“尚存公司”)。(B)根據本協議所載條款及條件，Sub將與本公司合併並併入本公司，及(B)本公司將停止獨立存在，並根據特拉華州法案繼續作為合併中尚存的公司存在(有時稱為“尚存公司”)。

2.2 正在關閉。根據本協議的條款和條件，合併的結束(“結束”) 應在東部標準時間晚上11：59，在第8節中規定的最後一個結束條件(br}規定的最後一個結束條件已滿足或放棄後三十(30)天內通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程交換文件和簽名(或其電子副本)進行)。或於本公司與母公司雙方以書面商定的其他時間 或其他日期或其他地點( 收盤當日為“收盤日期”)。

2.3 結賬交付成果。

(A) 公司交付成果。在交易結束時或之前，公司應向母公司交付以下內容：

(I) 公司經理和高級管理人員辭職；

(Ii) 由公司正式授權的高級管理人員簽署的、註明截止日期的證書，表明已滿足第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的各項條件；

(Iii) 公司祕書或助理祕書(或同等高級管理人員)的證書，證明(A)所附 是以下各項的真實完整副本：(1)公司經理通過的所有授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件以及完成本協議和 擬進行的交易的決議，以及(2)公司成員批准合併和通過本協議的決議，以及(B)所有該等決議 均為

(Iv) 公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件 ；

(V) 根據公司組織所在的法律要求，由該司法管轄區的國務卿或類似政府當局出具的良好資歷證書(或同等證書) ；

(Vi) 公司以母公司合理接受的形式和內容向美國國税局正式填寫並籤立的證明 ，表明公司不是本守則第1445節所指的美國房地產控股公司；

(Vii) 成交費用證明；

(Viii) 期末負債證明；

(Ix) 本公司各主要員工以附件A形式簽署的僱傭協議(“主要員工協議”) ，自生效時間起立即生效；以及

(X) 輔助文件以及母公司合理要求併為完成本協議所設想的交易而合理需要的其他文件或文書。

(B) 家長交付成果。在交易結束時或之前，母公司應向公司(或本合同可能指定的其他人)交付以下材料：

(I) 以電匯方式向公司成員支付相當於期末現金對價的即時可用資金， 向公司成員發行期末母股對價，並向公司成員交付代管母股對價 ；

(Ii) 以電匯方式向第三方支付公司應付和欠該第三方的即期可用資金的證據，作為結算交易費用憑證上所列的交易費用；(B) 以電匯方式向第三方支付公司應支付和欠該第三方的款項作為交易費用憑證上列明的交易費用的證據；

(Iii) 以電匯方式向未償債務(承擔債務除外)的持有人支付公司在結算負債證明書上列明的公司欠該未償債務(承擔債務除外)持有人的該筆款項的證據(如有的話)；

(Iv) 註明截止日期並由公司正式授權的高級管理人員簽署的證書，表明已滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的各項條件；

(V) 母子公司祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附證書 是母公司董事會和子公司唯一成員通過的所有決議的真實完整副本，授權 簽署、交付和履行本協議和附屬文件，並據此完成 預期的交易，並且所有此類決議均完全有效，均為與預期交易相關的所有決議

(Vi) 母子公司祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明授權簽署本協議的母子公司官員的姓名和簽名 ，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件 ；

(Vii) 母公司或尚存公司正式簽署的自生效時間起立即生效的關鍵員工協議；

(Viii) 證明母公司已從Tokio Marine Houston Casualty Company(“R&W Insurance Provider”)獲得陳述和保修保險單(“代表和保修保險單”) ，其承保範圍為截止日期 ；以及

(Ix) 母公司或子公司參與或約束的附屬文件，以及公司合理 要求併為完成本協議預期的交易而合理需要的其他文件或文書。

2.4 有效時間。在符合本協議規定的情況下，公司、母公司和子公司應在交易結束時，按照《國税法》的相關規定，促使(I) 份母公司和本公司均可接受的形式和實質的合併章程(“合併章程”) 籤立、確認並提交內華達州州務卿，並應提交《國税法》規定的所有其他備案或記錄，以及(Ii)母公司和子公司均可接受的形式和實質的合併證書，以及(Ii)母公司和子公司均可接受的形式和實質的合併證書，以及(Ii)母公司和子公司可接受的形式和實質的合併證書。並根據特拉華州法案的相關規定向特拉華州州務卿 確認並備案，並應提交特拉華州法案要求的所有其他備案或錄音 。合併將於合併細則向內華達州州務卿正式提交後，或本公司與母公司可能以書面商定並根據NRS在合併細則中規定的較晚日期或時間 生效(合併生效時間在下文中稱為“生效時間”)。 合併將於合併細則正式提交內華達州州務卿時生效，或本公司與母公司可能以書面商定的較晚日期或時間生效(合併生效時間在下文中稱為“生效時間”)。

2.5 合併的影響。合併應具有本文以及《國税法》和《特拉華州法案》適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及附屬公司的所有 財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、許可證及權力將歸屬於 尚存公司，而本公司及附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為 尚存公司的債務、責任、義務、限制及責任。

2.6 成立證書；有限責任公司協議。在生效時間內，(A)在緊接生效時間前有效的Sub公司成立證書 應為尚存公司的成立證書，直至 之後根據其條款或適用法律規定進行修訂為止；及(B)Sub在緊接生效時間前有效的有限責任公司協議 應為尚存公司的有限責任公司協議 ，直至其後根據協議條款修訂的尚存公司成立證書

2.7 經理和高級管理人員。在任何情況下，於緊接生效日期前，Sub的經理及高級職員將分別自 及生效日期後擔任尚存公司的經理及高級職員，直至其繼任人已獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的組織及經營協議條款 較早去世、辭職或被免職為止。

2.8 公司記錄。在交易結束時或交易結束後，公司應向母公司交付或安排向母公司交付會議紀要，並在母公司合理要求的範圍內，交付或安排交付公司的所有其他文件、賬簿、記錄、協議和財務 數據。

第 節3.合併對公司成員利益的影響 在本協議生效時，根據本協議的條款和條件，通過合併 ，母公司、子公司、公司或公司成員不採取任何行動：

(A) 轉換公司會員權益。已發行及未償還的本公司會員權益(“本公司 會員權益”)將自動轉換為收取(A)結算現金代價 及(B)母公司股份代價((A)及(B)項，合稱“合併代價”)的權利。本公司 會員權益將因合併而自動取消，且不再存在，且本公司會員將不再擁有除收取合併對價的權利外的任何與該等公司會員權益相關的權利，而本公司會員權益不會因此而產生利息。 本公司會員權益將因合併而自動取消並不復存在，本公司會員權益將不再享有任何權利(收取合併對價的權利除外)。

(B) 保留。

(C) 子公司的會員權益。在緊接生效時間 前發出及未清償的每個附屬公司會員權益單位，須轉換為並代表尚存公司的一個繳足及不可評税的會員權益單位，其權利、權力及特權與如此轉換的單位相同，並應構成尚存公司唯一獲授權、 已發行及尚未清償的會員權益單位。

3.2 合併考慮事項。

(A) 合併考慮。在截止日期，母公司應向公司成員支付期末現金對價，母公司 應向公司成員發放期末母股對價。

(B) 發行母公司普通股。在截止日期，將作為結束母公司發行的母公司普通股股票 股票對價應無條件交付並正式授權和正式發行給公司成員，並應 由實物股票代表，並在關閉時由聯邦快遞交付給公司成員)。

(C) 託管母公司股票對價。在截止日期，母公司還應發行託管母公司股票對價， 由一張或多張實物股票代表，每張股票應以公司成員的名義持有。 在截止日期，母公司應根據股票質押協議的條款持有此類股票(代表公司成員)。 在股票質押協議條款的規限下，公司成員將擁有並保留與託管母股對價相關的所有權利，包括但不限於對託管母股對價 進行投票的權利，以及獲得與該託管母股對價有關的所有應付股息的權利，但在根據股票質押 發佈此類託管母股對價之前，公司成員無權轉讓、出售、設押、質押或質押該等對價在第二個(2^釹如第7.3節和第9.6(B)節所述，母公司應在截止日期的週年紀念日交付代管母股對價的金額 ，金額為(A)1,142,857股母公司普通股，減去(B)為履行公司成員的賠償義務而轉讓的母公司普通股股數 。(B)如第7.3節和第9.6(B)節所述，母公司應交付相當於(A)1,142,857股母公司普通股的 股數。託管母股對價的剩餘部分(在 履行公司成員對Triton事件的賠償義務後)應立即解除 ，並在就所有Triton事件發出不可上訴的最終命令或就所有Triton事件達成最終和解時交付(但不遲於此後二十(20)個工作日)給公司成員。在 所有託管母股對價解除之前的任何時候，公司成員有權提供金額最高為800萬美元的替代 抵押品(例如現金或信用證)，減去公司成員先前已根據第7.3節支付的損失金額，並在公司成員交付此類 替代抵押品後，提供構成託管母股對價的母公司普通股的所有剩餘股份。 應及時放行並交付給公司成員(但不得遲於此後二十(20) 個工作日)。

(D) 額外的母公司股票對價。母公司股東批准(如本文定義)後(但不得遲於其後二十(20)個工作日)，母公司應立即向公司成員發行額外的母公司股票對價， 作為額外母公司股票對價發行的母公司普通股股票應由實物股票 表示，並由聯邦快遞交付給公司成員。如果母公司未能在截止日期後180日內獲得母公司股東的批准 ，則母公司應立即(但不遲於截止日期180日(“外部批准日期”)後二十(20)個工作日)通過電匯立即可用的資金向公司成員支付相當於(I)150萬的金額，以代替額外的母公司股票對價。 乘以(Ii)(A)$7.00或(B)緊接外部批准日期前三十(Br)(30)天期間母公司普通股的成交量加權平均價。

(E) 轉讓圖書；不再擁有會員權益或股份的所有權。本公司同意並應促使 本公司子公司在緊接生效時間 前一個營業日結束時結清會員權益轉讓賬簿，此後本公司或任何本公司子公司的 記錄中將不再登記本公司會員權益轉讓。自生效日期起及之後，公司成員將不再擁有與公司成員權益有關的任何權利，除非本協議另有規定或適用法律要求另有規定。

(F) 扣押權。母公司和尚存公司均有權扣除和扣繳根據本協議應支付給公司成員或代表公司成員的任何 金額(或其任何部分)，該等金額應根據守則或任何其他法律要求扣除和扣繳 。在母公司或尚存公司扣留金額的 範圍內，就本協議的所有目的 而言，此類扣繳金額應視為已支付給公司成員。

(G) 零碎股份。不會向公司成員發行母公司普通股的零碎股份。

3.3 投資者權利協議。作為母公司股票對價發行的任何母公司普通股股份應被視為“受限證券”，該詞的定義見根據證券法頒佈的第144條，並須遵守其 圖例要求；但母公司應按母公司和本公司成員接受的形式和實質向公司成員授予投資者權利協議(“投資者權利 協議”)中所述的若干登記權(“投資者權利協議”(“Investor Rights Agreement”))。

3.4 營運資金調整。

(A) 結賬調整。

(I)附表3.4(A)(I)所附的 陳述本公司對結束營運資金(“估計結束營運資金”)的真誠估計，該陳述載有估計結束營運資金 的計算(“估計結束營運資金報表”)。結算營運資金將根據本協議中的定義確定 。

(Ii) “預計結賬調整”的金額應等於預計結清營運資金減去 $5,000,000(“目標營運資金”)。

(B) 結賬後調整。

(I) 在結算日後六十(60)天內，母公司應編制並向公司成員提交一份報表，列明 其結算營運資金的計算，該報表應包含截至結算日公司和公司子公司的資產負債表 (不影響本協議擬進行的交易)，以及根據相同的會計方法、慣例、 原則、政策和程序編制的結算營運資金計算 (“結算營運資金報表”)，其中應包括以下內容： 、 (B)在編制估計期末營運資金報表時採用了 的判斷、估值和估計方法。

(Ii) “結賬後調整”的金額為期末週轉資金減去預計期末週轉資金 。

(C) 檢查和複核。

(I) 檢查。收到期末週轉金報表後，公司成員應有45天(“審核 期”)審核期末週轉金報表。在審查期內，公司成員及其會計師 應完全有權查閲尚存公司的賬簿和記錄、母公司 和/或其會計師編制的工作底稿，範圍涉及期末營運資金報表，以及公司 成員為審核期末週轉資金報表和準備異議聲明而合理要求的與期末週轉資金報表有關的歷史財務 信息(在母公司擁有或控制的範圍內)。

(Ii) 反對。在審查期的最後一天或之前，公司成員可以通過向母公司提交書面聲明(“反對 聲明”)，合理詳細地陳述其反對意見，從而對結束營運資金 聲明提出異議。如果公司成員未能在審查期屆滿前提交異議聲明， 反映在結束營運資金報表中的結束營運資金報表和結算後調整(視情況而定)應被視為公司成員已接受。 結算週轉資金報表 報表中反映的結算週轉資金報表和結算後調整(視具體情況而定)應視為公司成員已接受。如果公司成員在審查期屆滿前提交了反對聲明 ，母公司和公司成員應在提交反對聲明後三十(30)天(“解決期限”)內真誠協商解決該等反對意見，如果 在解決期限內得到解決，則結算後調整和結算營運資金報表以及 母公司和公司成員先前書面同意的變更應為最終的和具有約束力的變更。(br}如果在審查期內提交異議聲明 ，母公司和公司成員應在提交異議聲明後三十(30)天內真誠協商解決該等異議，如果 該等異議在解決期限內得到解決，則結算後調整和結算營運資金報表應為最終的且具有約束力的變更。

(Iii) 爭端的解決。如本公司成員及母公司未能在決議期屆滿前就反對聲明所載的所有事項 達成協議，則任何存有爭議的金額(“爭議 金額”)應提交獨立會計師解決，而獨立會計師作為專家而非仲裁員， 應僅解決爭議金額，並對結算後調整及結算營運資金 報表作出任何調整。獨立會計師只能決定雙方爭議的具體項目，他們對 每個爭議金額的決定必須是母公司分配給適用項目的價值或公司成員分配給適用 項目的價值(不得有其他價值)。

(Iv) 獨立會計師的費用。獨立會計師的費用應由公司成員支付一半，母公司支付一半。

(V) 由獨立會計師確定。獨立會計師應在簽約後三十(30)天內(或本協議各方書面同意的其他時間)在實際可行範圍內儘快作出決定，其對爭議金額的解決及其對期末週轉金報表和/或期末調整的 應為決定性的，且無明顯錯誤，對雙方具有約束力。

(D) 結賬後調整支付。

(I) 如果結賬後調整數為負數，公司成員應在結賬後調整數最終確定後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金向母公司支付與結賬後調整數相等的金額 。

(Ii) 如果結賬調整為正數，母公司應在結賬調整最終確定後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式向公司成員支付等同於結賬後調整的金額 。

(E) 税收調整。除法律另有要求外，根據第3.4條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對 採購價格的調整。

第 節4.公司的陳述和擔保。 公司向母公司和子公司聲明並保證，本第4節中的陳述截至本協議日期是真實、完整和正確的 (除非特定陳述在另一個日期明確説明，在這種情況下，該陳述在另一個日期是真實、完整和正確的)，但在任何情況下，均須遵守本協議附件 中作為本協議附表B所附的公司披露明細表(“公司披露明細表”)中規定的例外情況。 公司聲明並向母公司和子公司保證，本條款4中的陳述截至本協議日期是真實、完整和正確的 (除非特定陳述在另一個日期是真實、完整和正確的)提供將某一項目作為例外或限定 包括在本協議的某一節中，應導致該項目僅對本協議的另一節是例外或限定 ，前提是在閲讀披露時，讀者對所披露的事項沒有任何獨立的瞭解 ，該披露是對該節的響應 ，且從表面上看，該披露是對本協議的另一節的例外或限定：

4.1 公司的組織機構和資質。

(A) 根據內華達州或特拉華州(以適用者為準)的法律要求，本公司及其每家附屬公司(“本公司附屬公司”)均為公司或有限責任公司，按內華達州或特拉華州的法律要求正式成立、有效存在、信譽良好，並擁有擁有、經營或租賃目前擁有的財產和資產的全部法人或有限責任公司的權力和授權， 、 、公司披露明細表第4.1節規定了公司及其子公司 獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，公司及其子公司均已獲得正式許可或資格開展業務，並且在其擁有或租賃的物業或其當前進行的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內均處於良好的地位。 公司披露時間表的第4.1節規定了公司及其子公司 獲得經營許可或資格的每個司法管轄區，以及每個司法管轄區內其擁有或租賃的物業或其 業務的運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內的信譽良好。 《公司披露日程表》第4.1節規定了本公司及其子公司 獲得經營許可或資格的每個司法管轄區。除非未能獲得如此許可或 資格不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

(B) 在本協議日期之前，公司及其子公司已向母公司提供了當前有效的完整且 正確的公司組織文件副本。本公司組織文件具有完整的 效力，本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守其公司組織文件的各項規定 。

4.2 授權；批准。

(A) 本公司擁有完全的有限責任公司權力和授權，可以訂立和履行本協議及其所屬附屬文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的任何附屬文件，並完成本協議擬進行的交易， 已獲得本公司採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權，本公司沒有其他有限責任公司訴訟程序 授權 授權簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的合併和其他交易 。(##*$$ ， =本公司成員的批准是本公司任何 成員權益持有人批准和通過本協議及附屬文件、批准合併並完成本協議及據此擬進行的其他交易所需的唯一投票權或同意。 本協議已由本公司正式簽署和交付，並且(假設本協議由本協議另一方適當授權、簽署和交付，並假設本協議未根據本協議條款終止)，本協議構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但強制執行的範圍可能受破產、重組、暫停執行或現在或今後生效的與債權有關的類似法律的限制。, 或衡平法一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮可執行性)。當本公司是或將成為其中一方的每份附屬文件均已由本公司正式簽署並交付時(假設 雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律義務和具有約束力的 義務，但強制執行的範圍可能受破產、資不抵債、重組、暫停或目前或今後生效的與債權人‘ 權利有關的類似法律的限制， 除外，在此範圍內，本公司已成為或將成為其中一方的每份附屬文件均已由本公司正式簽署並交付(假設 各方均有適當授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成本公司根據其條款可對其強制執行的法律義務。或衡平法的一般原則(無論是在法律訴訟中考慮可執行性，還是在衡平法上考慮 )。

(B) 本公司簽署和交付本協議以及本協議要求本公司在成交時簽署和交付的每一份文書、本公司遵守本協議和本協議規定在成交時簽署和交付的每一份文書以及在此或據此完成預期交易的 將不會(I)與本公司組織文件(每份文件均為當前有效)發生衝突或違反。(Ii)導致對本公司的任何資產或本公司的任何會員權益產生 或施加任何產權負擔，或(Iii)在任何重大方面違反適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律要求。

(C) 公司成員和公司經理已根據NRS批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)。

4.3 贊成。本公司不需要就本協議的 簽署和交付、本協議預期的合併或其他交易 獲得公司同意、批准、命令、許可或授權，或向任何政府當局或根據 本公司或本公司子公司作為締約方或以其他方式參加的任何協議的任何人 登記、聲明或提交或通知 ，但以下情況除外：(A)在簽署和交付本協議或本協議規定的合併或其他交易時，本公司不需要獲得任何同意、批准、命令、許可或授權，或向 任何政府當局或根據 本公司或本公司子公司作為締約方或以其他方式參加的任何協議規定的任何人 登記、聲明或提交或通知 ，但(A)(B)向內華達州州務卿提交併記錄合併章程 ，以及(C)公司披露時間表第4.3節 規定的事項。

4.4 安全持有人列表和協議。除本協議或公司披露日程表另有規定外，公司或公司子公司與其證券持有人、會員權益持有人或其他人之間，或其證券持有人或會員權益持有人之間，沒有 與收購(包括但不限於優先購買權、反稀釋或優先購買權)、處置、根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記有關的 書面或口頭協議，也沒有關於收購(包括但不限於優先購買權、反稀釋或優先購買權)、處置、登記的任何書面或口頭協議，也沒有就收購(包括但不限於優先購買權、反稀釋權或優先購買權)、處置、根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記達成任何協議。

4.5 資本化和所有權。

(A) 公司成員擁有公司成員權益的100%(100%)。

(B) 除本公司披露明細表第4.5(B)節所述外，(I)認購、認股權證、期權、可轉換證券或可交換證券，或購買或以其他方式收購本公司股權證券或會員權益的其他權利(或有或有)未獲授權或未獲批准 ；及(Ii)本公司並無承諾發行股份、認購事項、認股權證、期權、可轉換或可交換證券、單位、權益、後備股權；及(Ii)本公司並無承諾發行股份、認購事項、認股權證、期權、可轉換或可交換證券、單位、權益、備用股權 任何衍生工具或任何其他可轉換證券或其他此類權利，或向其任何股權證券的持有人分發任何負債或資產的證據，回購或贖回本公司的任何證券，或授予、延長、加快 任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券或其他此類權利的歸屬，改變其價格，或以其他方式修訂任何此類權利。 本公司任何會員權益均無已申報或應計的未付股息。

(C) 所有已發行和未支付的公司會員權益均為(I)正式授權、有效發行、全額支付和不可評估； (Ii)不受法規、公司組織文件或 公司參與的任何協議規定的任何優先購買權的約束；以及(Iii)不存在任何產權負擔，但適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制以及由本協議或適用的組織文件產生或施加的產權負擔除外。所有已發行的 和未償還的公司會員權益均符合所有適用的法律要求。

(D) 本公司不會對未償還的會員權益進行歸屬、沒收權利或回購。對於本公司或其任何證券，不存在 已發行或授權的股票增值、股息等值、虛擬股票、利潤分享、利潤利益、激勵 計劃或其他類似權利。

(E) 本公司股本(或其他股權)的所有分派、股息、回購和贖回均 遵守本公司當時有效的組織文件、本公司當時是其中一方的任何協議，並遵守適用的法律要求。

4.6 個子公司。

(A) 公司披露明細表第4.6(A)節規定了各公司附屬公司的名稱、實體類型、司法管轄權、已發行股權的數量和類型、該等股權的當前所有權 及其董事、經理和高級管理人員的姓名。

(B) 每個公司子公司由公司(直接或間接)擁有，每個公司子公司的所有有限責任公司權益、資本 股票或其他股權證券不受任何產權負擔的限制，但適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制以及由本協議或該公司子公司的 組織文件產生或施加的產權負擔除外。所有已發行及未償還的有限責任公司權益、股本 或各公司附屬公司的其他股本證券均獲正式授權及有效發行，並在適用範圍內 已繳足及無須評估，且未違反任何適用法律或優先購買權而發行。本公司或本公司任何附屬公司並無未履行的 義務回購、贖回、發行、授予或以其他方式收購任何有限責任 任何公司附屬公司的公司權益、股本或類似股本證券或任何公司附屬公司的任何其他證券 。任何公司子公司均不參與任何未償還要約、期權、認股權證、催繳、認沽、購買、交換、股權增值、 虛擬股票、利潤分享、認購或類似承諾，因此有義務發行、出售、轉換、登記、投票、 轉讓、回購或贖回任何股本、有限責任公司權益或類似股權證券。沒有任何公司 子公司發行和發行任何可轉換為該公司子公司股權的證券。

(C) 除本公司附屬公司外，本公司並無直接或間接(包括透過一間或多間本公司附屬公司)擁有任何其他人士的任何股權。

(D) 本公司不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

(E) 公司已向母公司提供了公司子公司現行有效的完整、正確的組織文件副本 。本公司子公司的組織文件完全有效，沒有任何公司子公司 實質性違反其組織文件的任何規定。

4.7 訴訟。除本公司披露明細表第4.7節所述外，據本公司所知，目前沒有任何索賠、訴訟、仲裁、投訴或指控懸而未決或據本公司所知：(A)因 公司或任何公司子公司、公司任何高管、董事或僱員或任何公司子公司與公司的僱傭或董事會關係而產生的索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、仲裁、投訴或指控；(B)質疑本協議的有效性或 公司簽訂本協議或完成擬進行的交易的權利或(C)據本公司所知， 合理地預期會有個別或合計的重大不利影響。本公司 或本公司附屬公司，或據本公司所知，其任何高級職員、董事或僱員均不是當事人，或根據任何法院或政府機構或文書 的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規定而被指名 (高級職員、董事或僱員，例如會影響本公司或本公司任何附屬公司的高級職員、董事或僱員)。本公司或任何本公司附屬公司並無任何訴訟、 訴訟、法律程序或調查待決或本公司打算髮起任何訴訟、 訴訟、訴訟或調查。上述 包括但不限於待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查(或本公司或本公司任何子公司已知的任何依據)，涉及本公司或本公司任何子公司的 員工的先前就業、他們提供的與本公司或本公司任何子公司業務相關的服務、任何據稱為其任何前僱主專有的信息或技術，或他們根據與先前僱主達成的任何協議承擔的義務。

4.8 知識產權。除公司披露明細表第4.8節規定外：

公司和/或公司子公司以商業合理條款擁有或擁有或相信可以獲得對所有知識產權的充分合法 權利，且不會與其他人(包括他們現在或過去可能與之有關聯的前 員工或顧問)的權利發生任何已知衝突或侵犯。據本公司 所知，本公司或本公司任何子公司均未侵犯任何其他方的任何知識產權。 除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品和 除《公司披露明細表》第4.10(A)節披露的協議外，不存在與本公司或本公司任何子公司的 知識產權有關的未償還期權、許可證、 協議、債權、產權負擔或共享所有權權益。本公司或本公司的任何子公司也不受任何其他人的專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、 專有權利和流程 標準最終用户目標代碼許可協議和第4.10(A)節披露的協議以外的 標準最終用户目標代碼許可協議和第4.10(A)節披露的協議 的任何期權、許可或協議 的約束或協議的一方。本公司或本公司任何子公司自2017年1月1日以來未收到任何通信，聲稱本公司 或本公司任何子公司違反或通過開展業務將違反任何專利、商標、服務標誌、 商號、版權、商業祕密, 掩蔽任何其他人的作品或其他專有權利或工藝。公司和 任何公司子公司已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機 和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或以其他方式提供給員工以供其 在與公司和任何公司子公司的業務相關的情況下使用。據本公司所知， 不需要使用其任何員工或顧問(或其當前打算聘用的人員)在受僱於公司或任何公司子公司之前 做出的任何發明，包括他們 現在或過去可能與其有關聯的以前的員工或顧問。每位現任員工在與本公司或任何本公司子公司 的僱傭關係期間，已將他或她擁有的與本公司或本公司任何子公司目前開展和擬開展的 業務有關的所有知識產權，以及他或她在與本公司或任何本公司子公司的僱傭關係期間單獨或共同構思、付諸實踐、發展或訂立的所有知識產權轉讓給本公司或任何本公司附屬公司 ，這些知識產權(A)在構思時與實踐、開發、(B)根據本公司或任何本公司子公司的任何時間 ，或使用本公司或任何本公司子公司的任何設備、供應、設施或信息 或(C)為本公司或任何本公司子公司提供服務而開發的，或使用本公司或任何本公司子公司的任何設備、供應品、設施或信息 或(C)對本公司或任何本公司子公司當時進行的或建議進行的業務 或 進行的知識產權。公司披露時間表列出了 所有專利, 專利申請、商標、商標申請、服務標誌、服務標誌申請、商標名、版權、 以及前述任何一項及其之下的許可，在每種情況下均由公司或任何公司子公司所有。就本 節而言，如果公司或任何公司子公司對專利權有實際瞭解，則公司應被視為知道專利權 。未使用政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或第三方資金開發本公司或本公司任何子公司的任何知識產權。 參與或參與本公司或本公司任何子公司的任何知識產權創造或開發的任何人員，均未為政府、大學、學院、或其他教育機構或 研究中心，其方式將對公司在公司或公司任何子公司的任何知識產權中的權利產生不利影響 。

4.9 符合法律要求。

(A) 除本公司披露明細表第4.9節披露外，本公司或任何本公司子公司均無 重大違反或違約(A)本公司組織文件或本公司子公司組織文件的任何規定，(B)任何判決、命令、令狀或法令，(C)根據任何票據、契約或抵押，(D)根據 任何重大協議，或(E)適用於本公司或任何本公司 子公司或其各自業務運營的任何法律要求(包括ITAR)的任何規定。自2017年1月1日以來，本公司在所有實質性方面都遵守並正在遵守 所有適用的法律要求，包括ITAR和其他與槍支及相關產品和服務買賣雙方在線配對服務相關的適用法規，以及適用於為槍支及相關產品和服務的買賣雙方提供配對服務的所有法律要求。自2017年1月1日以來， 未收到任何政府當局關於任何審查、審計、查詢或涉嫌違反公司相關政策或程序中的任何法律要求或缺陷 。本協議的簽署、交付和履行 以及本協議預期的交易的完成不會導致任何此類違規行為 ，也不會與(I)任何 條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約發生衝突或構成衝突或構成(無論是否經過時間和通知)；(I)任何 條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約；或(Ii)導致 公司或任何公司子公司的任何資產產生任何產權負擔，或暫停、吊銷、沒收或不續期適用於公司或任何公司子公司的任何重要許可證或許可證的事件 , 除此類違約、產權負擔、 暫停、撤銷、沒收或不續訂外，此類違約、產權負擔、暫停、沒收或不續訂不會單獨或合計造成重大的 不利影響。

(B) 除本公司披露明細表第4.9節披露外，本公司及其各子公司自2017年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守：(I)管轄或以其他方式規範槍支、彈藥或爆炸物的進口、運輸、購買或其他收購、擁有或銷售或其他轉讓的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於1968年的《槍支管制法》，經修訂(第 章第44章)。(B) 自2017年1月1日以來，本公司及其每家子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於1968年《槍支管制法》(所有權第44章)的規定或以其他方式管理槍支、彈藥或爆炸物的進口、運輸、購買或其他收購、擁有或銷售或其他轉讓。經修訂(美國法典第26章第53章)、 《武器出口控制法》(第22 U.S.C.§2778)和《國際軍火販運條例》(22C.F.R.§120-130)、 美國聯邦貿易委員會、任何適用的州要求、任何類似的政府授權要求、 以及煙酒火器和爆炸物管理局(以下簡稱ATF)的所有適用規則和條例， 經修訂的規則和條例， 經修訂的《美國聯邦貿易委員會》、 、 、以及(Ii)擁有並在實質上 遵守本公司和本公司子公司 開展各自的槍械、彈藥和爆炸物銷售業務所需的所有許可證、登記和許可的條款 ，除非在第(I)或(Ii)款的情況下，未能遵守或持有該等許可證、登記和許可證對本公司及其子公司不會 構成重大影響。 如第(I)或(Ii)款所述，未能遵守或持有該等許可證、登記和許可對本公司及其子公司不會 造成重大影響。 如第(I)或(Ii)款所述，則不會 對本公司及其子公司 產生重大影響。

(C) 除公司披露明細表第4.9節披露外，自2017年1月1日以來，本公司或任何公司子公司均未收到任何政府當局的通知，表明本公司或任何公司子公司 不符合ATF法律或適用的法律要求。

(D) 除本公司披露明細表第4.9節披露外，自2017年1月1日以來，本公司或任何 公司子公司均未收到或接受ATF的任何書面警告信、任何不良發現通知或任何其他 來自任何政府當局的類似書面通信或文件、不良檢查、發現缺陷、發現 不遵守規定、強制或自願召回、調查、處罰、罰款、要求糾正或補救措施。或任何政府機構的其他 合規或執法相關行動或書面通信，但尚未解決 發證政府機構滿意的問題，且沒有懸而未決或據公司所知受到任何政府機構對公司或任何公司子公司的監管 行動、調查或查詢的威脅。

(E) 據公司所知，公司或公司任何子公司的任何成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他代表 均未向ATF或任何其他政府當局 或該公司或其任何子公司或其任何成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他代表 明知或本應知道不真實或欺詐的重大事實陳述 ；或未向ATF或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實。

(F) 自2017年1月1日以來：(A)據公司所知，本公司或 任何子公司擁有或控制的個人信息，或由任何供應商、處理商或其他第三方為本公司或代表本公司或 任何本公司子公司持有或處理的個人信息，均未受到任何數據泄露的影響，導致或公司合理地相信 可能導致未經授權收購或訪問、披露、使用、拒絕使用、更改、腐敗、破壞、泄露、該等個人信息根據適用的數據泄露通知法需要通知，或已對公司或任何公司子公司的業務行為造成 重大幹擾(“安全事件”)、 和(B)公司或任何子公司沒有通知，且據公司所知，沒有 或任何情況需要公司或任何公司子公司將任何安全事件通知任何政府當局或其他人員 。

4.10 材料協議。

(A) 除公司披露明細表第4.10(A)節所述外，目前沒有任何協議、文書或合同使本公司或任何本公司子公司成為當事一方，或本公司或其資產或財產受其約束 涉及(I)本公司在2021年的債務(或有或有)或每年向本公司支付的金額超過25,000.00美元 或100美元。2021年每年合計000.00(不包括公司或公司子公司可以在九十(90)天或更短的時間內無故、無處罰地終止的協議)；(Ii)將任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利授予本公司或任何本公司子公司，或從本公司或任何本公司子公司獲得任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利(商業軟件產品除外)；(Iii)向任何其他人授予許可、營銷或銷售其產品的權利，從而限制本公司或本公司任何子公司營銷或銷售其產品或服務的專有權。(Iv)公司 或公司任何子公司就侵犯所有權(在正常業務過程中籤訂的合同 中的賠償條款除外)、(V)僱傭、限制性契約、遣散費、諮詢、獨立 承包商、保留、控制權變更、獎金、激勵性薪酬、遞延薪酬或與 任何前任或現任員工或獨立承包商簽訂的其他類似協議進行的賠償，(Vi)涉及年薪超過 的個人財產租賃 (Vii)本公司或本公司任何附屬公司的債務(結賬時正在償還的債務除外), (Viii)限制或意圖限制本公司或本公司任何子公司在任何業務領域或與任何人或任何地理區域或在任何時間內競爭的能力，(Ix)本公司或本公司任何子公司要求 從第三方購買其任何產品或服務的全部要求，或 包含任何排他性或“自負盈虧”條款，(X)本公司或本公司任何子公司的任何合資企業、合作伙伴關係或類似安排，或(Xi)任何其他人的重大股票或資產 (無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)(前述統稱為“重大 協議”)。

(B) 每個材料協議均有效，並根據其條款對本公司具有約束力，並具有十足效力。本公司的任何 或據本公司所知，本公司的任何其他一方均無根據 項下的任何重大違約或重大違約(或被指控重大違約或重大違約)，或已提供或收到任何意向 終止任何重大協議的書面通知。未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 不會構成任何重大協議項下的重大違約事件或導致其終止，或會導致或允許 加速或其他重大變更或損失其項下的任何利益，但合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響的事件或違約除外。已向母公司提供每個書面材料協議的完整且正確的副本(包括對其進行的所有修改、修改和補充以及其下的豁免 )。

(C) 除本公司披露明細表第4.10(C)節所述及結算前重組外，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列的股本或會員權益 作出任何分派， 截至本協議 日，(Ii)因借款而招致的任何債務或產生的任何其他負債分別超過100,000,000美元 截至本協議日期仍未償還的(Iii)向任何人提供截至本協議日期仍未償還的任何貸款或墊款(用於 差旅費用的普通墊款除外)，或(Iv)出售、交換或以其他方式處置其任何重大 資產或重大權利，但在正常業務過程中出售其庫存以及與公司重組有關的除外。

(D) 除本公司披露明細表第4.10(D)節規定外，本公司及其任何附屬公司均不是任何其他人士債務的擔保人或擔保人 。

4.11 某些交易。

(A) 除(I)一般提供給所有員工的標準員工福利，(Ii)經公司經理批准的標準董事和高級管理人員賠償協議，(Iii)經 公司經理批准的購買公司會員權益，(Iv)公司披露附表第4.11(A)(I)節披露的就業補償外，該補償是在正常業務過程中提供的，以及第4.11(A)(Ii)節規定的那些協議和交易本公司與 本公司任何附屬公司及其任何高管、董事、主要員工或其任何關聯公司之間沒有任何協議、諒解或擬議的交易。

(B) 本公司或本公司任何附屬公司均不直接或間接欠其任何董事、高級管理人員或員工 或他們各自的配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務，但本公司披露明細表第4.11(A)(Ii)節披露的情況除外，也不涉及在正常業務過程中發生的費用或墊款 或員工搬遷費用，以及向所有員工普遍提供的其他慣例員工福利 除本公司披露附表第4.11(A)(Ii)節所述外，本公司或 任何本公司附屬公司的董事、高級管理人員或員工，或其任何直系親屬，或上述任何關聯公司 均無直接或間接欠本公司或任何本公司附屬公司的債務，或據本公司所知， 與 任何公司或附屬公司沒有任何(I)重大的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家庭關係合資夥伴、被許可人 和競爭對手，(Ii)本公司或本公司任何子公司 所屬或與本公司或本公司任何子公司有實質性業務關係的任何公司或公司的直接或間接所有權權益，或與本公司或本公司任何子公司競爭的任何公司或公司 的直接或間接所有權權益，但本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東 可以擁有可能與之競爭的上市公司的股票(但不超過已發行股本的2%) 或(Iii)與本公司或本公司任何附屬公司簽訂的任何重大合同中的財務權益。

4.12 屬性。

(A) 本公司及本公司各附屬公司對截至2021年3月31日本公司財務報表所反映或在該日期後取得的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好而有效的所有權或有效租賃權益，但自該日期起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產及資產除外，亦不包括第(一)節所述與結束前重組有關的財產 及已轉讓或將會轉讓的資產 公司擁有的財產和資產沒有任何產權負擔， 許可的產權負擔除外。就其租賃的物業及資產而言，本公司在所有重大 方面均遵守該等租約，並持有有效的租賃權益，除該等 物業或資產的出租人的權益外，並無任何其他產權負擔。本公司及其子公司不擁有任何不動產，也從未擁有過任何不動產。

(B) 本公司及其附屬公司的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產 結構完好，運行狀況和維修狀況良好(正常損耗除外)，足以滿足其使用要求，且該等建築物、裝置、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產均不需要維修或維修。 本公司及其附屬公司的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產均不需要維修或維修(正常的 損耗除外)，且這些建築物、裝置、構築物、傢俱、裝置、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產均不需要維護或維修。

4.13 財務報表。本公司已向母公司提交本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的已審計財務報表 以及截至2021年3月31日的三個月未經審計的財務報表(包括資產負債表 表、損益表和現金流量表)(統稱為“公司 財務報表”)。除核數師對該等公司財務報表的意見另有陳述外 ，公司財務報表乃根據公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，並在所指期間內一致應用，但未經審核的公司財務報表不得 包含公認會計原則所要求的所有附註。本公司財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司及其附屬公司截至日期的財務狀況和經營業績，並在其中顯示的期間內，對於未經審計的公司財務報表， 必須進行正常的年終審計調整。除本公司 財務報表所載外，本公司並無重大或有或有負債或其他負債或義務，但(I)在一般業務過程中產生的合約及承諾項下的負債 ；(Ii)根據公認會計準則並無規定須在本公司財務報表中反映的類別或性質的負債及義務 ；(Iii)交易費用；及(Iv)截至結算時計算營運資金或負債時所包括的負債 。

4.14 更改。除本公司披露日程表第4.14節所述以及自2021年3月31日以來的收盤前重組( )外，沒有：

(A) 本公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與 本公司財務報表所反映的資產、負債、財務狀況或經營結果相比有任何重大變化，但在正常業務過程中總體上沒有造成重大不利影響的變化除外；

(B) 任何重大損壞、毀壞或損失，不論是否在保險範圍內；

(C) 公司對其所欠的重大權利或重大債務的任何放棄或妥協；

(D) 在沒有終止任何實質性協議的情況下，對任何實質性協議進行任何實質性更改或終止任何本應是實質性協議的協議；

(E) 公司與任何員工、高級管理人員、股東或董事之間的任何薪酬安排或其他協議的任何重大變化 ；

(F) 本公司任何高級職員或主要僱員的辭職或終止僱用；

(G) 公司就其任何重大財產或資產產生的任何產權負擔，但尚未到期或應繳税款的產權負擔 以及在正常業務過程中產生且不會對公司對該等財產或資產的所有權或用途造成實質性損害的產權負擔除外；

(H) 公司向其僱員、高級人員或董事或其直系親屬或其任何直系親屬或為其利益而作出的任何貸款或擔保，但在其正常業務過程中墊付的旅費及其他墊款除外；

(I) 關於本公司任何股本的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或本公司對任何該等股本的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(J) 本公司任何重大知識產權的任何出售、轉讓或轉讓；

(K) 公司作出的執行本第4.14節所述任何事情的任何安排或承諾。

4.15 庫存。本公司及本公司任何附屬公司的所有存貨，不論是否反映在截至2021年3月31日的本公司財務報表 中，均由在正常業務過程中可用及可銷售的質量和數量組成，符合 過去的慣例，但已註銷或減記至公允 市值或已為其建立充足準備金的陳舊、損壞、有缺陷或移動緩慢的項目除外。所有此類庫存均歸本公司或本公司子公司所有 沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。緊接結算前重組後，本公司及本公司附屬公司擁有、許可或租賃的物業 ，連同本公司 及本公司附屬公司的所有其他物業及資產，足以或將足以在緊接結算後以與緊接結算前大致相同的方式繼續經營本公司(及本公司附屬公司) 業務。

4.16 應收賬款。截至2021年3月31日公司財務報表中反映的應收賬款和截至本財務報表日期的 應收賬款(A)是本公司或本公司 子公司按照以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易產生的； 和(B)構成本公司或本公司子公司的有效、無可爭辯的債權，不受抵銷或其他抗辯或反索賠 或其他索賠的約束。 和(B)構成本公司或其子公司的有效、無可爭辯的債權，不受抵銷或其他抗辯或反索賠的約束 除核數師對本公司財務報表的意見中另有陳述的 外，截至2021年3月31日本公司財務報表中顯示的壞賬準備金 ，或本公司會計記錄中關於該日期後產生的應收賬款的壞賬準備金 已根據公認會計原則確定，並一致適用，但須遵守正常的 年終調整，且沒有通常在腳註中進行披露。

4.17 材料供應商。公司披露明細表第4.17節規定(I)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的前十(10)家供應商(基於向該供應商支付的金額)(統稱為 材料供應商“)；以及(Ii)在每個此類期間從每個 材料供應商採購的金額。本公司並無收到任何通知，亦無理由相信其任何物料供應商已停止或打算停止向本公司供應貨物或服務，或以其他方式終止或 大幅減少與本公司的關係。

4.18 員工事務。

(A) 據本公司所知，根據任何 合同(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或 命令的約束，本公司或任何本公司子公司的任何員工均無義務促進本公司或本公司子公司的 利益，或與本公司或任何本公司子公司的 業務發生衝突。據本公司所知， 本公司或其附屬公司的員工簽署或交付本協議，或 本公司或其附屬公司的員工繼續經營本公司業務，或按照目前 的方式開展本公司或任何本公司附屬公司的業務，均不會與 該等員工目前負有義務的任何合同、契諾或文書的條款、條件或規定發生衝突或導致違約，也不會構成違約。

(B) 本公司或本公司任何附屬公司均未拖欠支付給其任何員工、顧問或獨立承包商的工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，以支付截至本協議 日期為止為其提供的任何服務的工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，或在截止日期 日前需要償還給該等員工、顧問或獨立承包商的款項。 本公司或其任何附屬公司均未拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付的工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償。自2017年1月1日起，公司及其各子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業相關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。本公司或適用的公司子公司已扣留 並向適當的政府實體支付，或扣留尚未支付給該政府實體的所有 本公司或適用的公司子公司的員工所需扣繳的款項 ，且不對因未能遵守上述任何規定而拖欠的 工資、税款、罰款或其他款項負責。

(C) 據本公司所知，沒有任何關鍵員工打算終止與本公司或本公司子公司的僱傭關係。 本公司或本公司任何子公司目前均無意終止聘用任何關鍵員工。除本公司披露明細表第4.18(C)節規定的 外，本公司每名員工及本公司任何子公司的僱傭均可由本公司自行終止。除公司披露明細表第4.18(C)節規定或適用法律要求外，在終止僱用任何此類員工時，將不會 到期支付遣散費或其他款項。除公司披露明細表第4.18(C)節所述外，公司或任何公司子公司 均無書面政策或計劃支付與終止就業服務相關的遣散費或任何形式的遣散費 。

(D) 本公司及本公司附屬公司概無就股權激勵向任何高級職員、僱員或顧問作出任何與提供予母公司的股份金額及條款不符的陳述。

(E) 已保留。

(F) 除本公司披露時間表第4.18(F)節所述外，本公司或任何本公司附屬公司並無維持、設立或贊助、或本公司參與或供款的 受經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)約束的任何員工福利計劃。

(G) 本公司及其子公司均不受任何工會的任何書面或口頭、明示或隱含的合同、承諾或安排的約束或約束(其資產或財產也不受其約束或約束)，也沒有工會 要求或據本公司所知，尋求代表 公司或任何本公司子公司的任何員工、代表或代理人。(G) 本公司及其子公司均不受任何書面或口頭、明示或暗示的合同、承諾或安排的約束或約束(且其資產或財產也不受 與任何工會的任何書面或口頭、明示或默示的合同、承諾或安排的約束或約束)。沒有涉及本公司或本公司子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決， 或據本公司所知，本公司沒有受到威脅，本公司也不知道有任何涉及其員工的勞工組織活動。

(H) 據本公司所知，本公司或本公司附屬公司的高級管理人員或董事均未(I)根據聯邦破產法或任何州破產法受到自願或非自願請願，或 因其業務或財產而由法院任命接管人、財務代理人或類似人員；(Ii)在刑事訴訟中被判有罪，或將 列為未決刑事訴訟的標的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Iii)除任何命令另有規定外， 任何具司法管轄權的法院作出的判決或判令(其後並未推翻、暫停或撤銷)， 永久或暫時 禁止他或她從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以上市公司的高級人員或董事身分行事，或以其他方式對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以其他方式對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以公眾公司的高級人員或董事的身分行事；或(Iv)被民事訴訟中有管轄權的法院或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading)裁定 違反任何聯邦或州證券、大宗商品或不公平貿易行為法，該判決或 裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

4.19 員工協議。本公司及本公司附屬公司的每名現任僱員及高級職員，無論是單獨或與他人合作開發、發明、編程或設計本公司及本公司附屬公司的任何知識產權 已與本公司簽署一項有關保密及專有信息的協議(“本公司保密信息協議”)，該協議主要以向母公司提供的表格或 表格形式提供。本公司及其子公司的任何現任員工或 高級管理人員均未根據 其公司保密信息協議將作品或發明排除在其發明轉讓之外。據本公司所知，任何參與 公司保密信息協議的人員均未違反協議條款。

4.20 退税和繳税。除本公司披露明細表第4.20節所述外，(1)本公司及本公司子公司沒有重大的聯邦、州、縣、地方或外國税款未及時繳納 ；(2)本公司及本公司子公司沒有應計和未繳的聯邦、州、縣、地方或國外税款，不論是否評估或爭議；(3)本公司及本公司子公司目前沒有對任何納税申報表進行任何審查或審計。 以及(4)本公司已及時提交其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國 納税申報單，並且實際上沒有任何豁免適用於 任何一年的税務訴訟法規。除第4.18節和第4.24節中與税收相關的某些陳述外，本節中陳述的 和保證是本公司關於税收 事項的唯一和獨家陳述和保證。

4.21 保險。公司披露明細表第4.21節規定了一份真實完整的清單，列明瞭公司目前所有與公司資產、業務、運營、員工、高級管理人員和董事(統稱為“保險單”)有關的火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償、車輛、董事責任、受託責任和其他傷亡和財產保險的保單或活頁夾(統稱為“保險單”)，以及以下各項的真實和完整的副本。 本公司經營的有關資產、業務、運營、員工、高級人員和董事(統稱為“保險單”)的所有現行保單或活頁夾， 車載、董事和高級管理人員責任、受託責任和其他意外和財產保險的真實完整副本。該等保單完全有效，除本公司披露日程表第4.21節所述外，應在關閉後立即繼續有效，而倖存的 公司不會採取任何進一步行動。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何取消或重大更改任何保單承保範圍的書面通知 。本保單項下到期的所有保費均已按照 每份保單的支付條款支付。所有保險單(A)根據其條款有效且具有約束力； (B)由據本公司所知具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)未受 任何承保範圍的影響。根據任何 保單，沒有任何與本公司或任何本公司子公司的業務相關的索賠懸而未決，這些索賠的承保範圍被質疑、拒絕或爭議，或者存在未解決的權利保留 。本公司或本公司任何附屬公司在任何保險單所載的任何條款下，並無重大違約或未能在任何重大方面遵守 任何條款。

4.22 許可證。本公司及其所有子公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權 ，其中每一項均載於本公司披露日程表第4.22節及其相應的頒發和到期日期，除非無法獲得任何此類許可證 不會合理預期 將單獨或總體產生重大不利影響。本公司或本公司任何子公司在任何該等特許經營、許可、許可或其他類似授權下均無重大違約 ，且所有該等特許經營、許可、 許可及其他類似授權均屬有效且完全有效。本協議的簽署、交付和履行 以及本協議預期的交易的完成不會導致適用於公司或公司任何子公司的任何重要許可證或許可證的暫停、撤銷、沒收、 或不續簽，但暫停、吊銷、沒收或不續簽不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

4.23 已保留。

4.24 房地產控股公司。本公司及其任何子公司現在不是，也從來不是《守則》及其頒佈的任何適用法規所界定的“美國房地產控股公司”。 本公司已向美國國税局提交了此類法規要求的所有美國納税申報單 。 本公司已向美國國税局提交了該法規要求的所有報表(如果有)。

4.25 環境和安全法。(A)本公司及其所有子公司在所有實質性方面均 遵守所有環境法；(B)自2017年1月1日以來，本公司目前或以前擁有的任何場地、其上、其上或其任何部分 未發生任何實質性排放 ，或據本公司所知，沒有任何污染物、污染物或有毒或危險物質、 或廢物或石油或其任何部分(每一種都是“危險物質”)被排放； 至今，沒有任何實質性排放 ，或據本公司所知，沒有任何污染物、污染物或有毒或危險物質、 或廢物或石油或其任何部分(每一種都是“危險物質”)在目前或之前擁有的任何場地上、之上、進入或離開場地。(C)在任何已公佈的美國聯邦、州或地方“超級基金”場址清單或美國任何政府機構公佈的任何其他類似危險或有毒廢物場址清單中，沒有 本公司產生的危險物質 已被處置或停放在任何場址中； 已被列入任何已公佈的美國聯邦、州或地方“超級基金”場址清單或任何其他類似的危險或有毒廢物場址清單的任何場址已被處置或停置；並且(D)本公司擁有或經營的任何場所沒有地下儲存罐，沒有使用或儲存多氯聯苯(“PCB”) 或含有PCB的設備，也沒有根據修訂的“資源保護和回收法” 定義的危險廢物，但符合 環境法規定的危險廢物儲存除外。(D)公司擁有或經營的任何場所沒有地下儲存罐，沒有使用或儲存含有多氯聯苯(“PCB”)的設備或含有PCB的設備，也沒有根據修訂後的“資源保護和回收法”(br})定義的危險廢物。公司已向母公司提供所有重要環境記錄、報告、 通知、需要證明、許可證、待處理的許可證申請、通信、工程研究和環境研究或評估的真實完整副本。

4.26 《反海外腐敗法》。本公司及其任何附屬公司、董事、高級管理人員、員工或代理人均未直接或間接向任何“外國官員”(該詞在美國1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)中定義)、外國政黨或外國官員或外國 政治職位候選人，直接或間接向或為其利益支付、提供、承諾或授權支付或贈送任何金錢或任何有 價值的物品給任何“外國官員”(該詞在美國1977年“反海外腐敗法”(The Foreign Corrupt Practices，簡稱“FCPA”)中有定義)、外國政黨或外國官員或外國 政治職位候選人。(B)誘導 該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定， 或(C)在上述(A)、(B)和(C)項的情況下獲取任何不正當利益，以協助本公司或其任何附屬公司為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務。 或(C)在上述(A)、(B)和(C)項的情況下，獲取任何不正當利益 ，以幫助公司或其任何附屬公司為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務。本公司及其任何董事、 高級管理人員、員工或代理人均未違反任何法律、法規或法規進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法 資金支付或收受或留存任何資金。本公司進一步聲明 其維護並促使其各子公司和關聯公司維護內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)和書面政策，以遵守《反海外腐敗法》或 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，並確保本公司的所有賬簿和記錄準確和 合理詳細地反映所有資金和資產的交易和處置。本公司及其任何 高級管理人員、董事或員工都不是任何指控、自願披露、調查的對象, 與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的起訴或其他 執法行動(統稱為執行行動)。

4.27 經紀人。除Maxim Group LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金 或與本協議擬進行的交易相關的其他費用或佣金，或基於本公司或代表本公司作出的安排的任何附屬文件 。

4.28 ITAR。本公司及其子公司自2017年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守ITAR 。據公司所知，自2017年1月1日以來，本公司及其子公司沒有、也從未 被拒絕涉及受出口管理條例約束的項目的出口特權，或被禁止或暫停直接或間接參與國防物品(包括技術數據)的出口，或 提供國防服務，這需要根據ITAR獲得許可證或批准。

4.29 沒有其他陳述或擔保。除本第4節 (包括本公司披露時間表的相關部分)所載的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未代表本公司或本公司任何子公司 以書面或口頭形式作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。 在不限制前述規定一般性的情況下，本公司或任何其他人士均未就未來收入、未來收入、未來業績的任何預測、估計或預算作出或作出任何陳述或保證 公司或公司任何子公司的未來現金流或未來財務狀況(或上述任何內容的任何組成部分)。

第 節5.家長和子公司的陳述和擔保 母公司和子公司聲明並向公司保證，截至本協議日期，本第5節中的陳述真實、完整 和正確(除非特定陳述在另一個日期明確説明，在這種情況下， 在該另一個日期是完整和正確的)，在任何情況下，均受本協議附表C所附的母公司披露明細表(“母公司披露明細表”)中規定的例外情況的約束，其中特別提及與該例外相關的章節。提供將某一項目作為例外或限定 包括在本協議的某一節中，應導致該項目僅對本協議的另一節是例外或限定 ，前提是在閲讀披露時，讀者對所披露的事項沒有任何獨立的瞭解 ，該披露是對該節的響應 ，且從表面上看，該披露是對本協議的另一節的例外或限定：

5.1 組織和站立。

(A) 母公司是根據其註冊所在司法管轄區的法律要求正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。SUB是一家正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，符合其成立所在司法管轄區的法律 要求。母公司具備作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其擁有、租賃或經營的財產或其經營的業務需要此類 資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽 ，但不具備此類資格的情況下，不能合理預期不會單獨或總體上造成重大不利影響的 除外。子公司自成立以來至截止日期為止一直是一個實體，其 存在被視為獨立於母公司，用於美國聯邦和所有相關的地方所得税，且未採取任何與此不符的 行動。

(B) 母公司已向公司提供了當前有效的完整、正確的母公司組織文件副本。 母公司組織文件完全有效，母公司沒有違反母公司 組織文件的任何規定。

5.2 協議授權。

(A) 母公司和子公司均擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本 協議以及本協議要求在成交時簽署和交付的每一份文書，並履行其在 和 項下的義務，並據此完成預期的交易。母公司和子公司簽署、交付和履行本協議，以及本協議要求母公司和子公司在交易結束時簽署和交付的每一份文書，以及 母公司和子公司完成本協議的交易，均已得到 公司或有限責任公司採取的所有必要行動的正式和有效授權，母公司或子公司不需要進行任何其他公司或有限責任公司訴訟程序來授權本協議或本協議要求母公司或子公司在交易結束或結束時簽署和交付的任何文書。 母公司或子公司不需要採取任何其他公司或有限責任公司程序來授權本協議或本協議要求母公司或子公司在交易結束或結束時簽署和交付的任何文書本協議已經生效，母公司和子公司在交易結束時需要 簽署和交付的每一份文書都將由母公司 和子公司及時有效地簽署和交付，假設公司適當授權、簽署和交付，並假設本協議沒有按照本協議的條款終止 ，則構成母公司和子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和子公司強制執行，但受破產、資不抵債、重組或類似的一般適用法律的限制 。 母公司和子公司根據其條款可強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組或類似的一般適用法律

(B) 母公司和子公司簽署和交付本協議，以及本協議要求母公司和子公司在成交時簽署和交付的每一份文書 ，母公司和子公司遵守本協議的規定，以及在此要求母公司和子公司在成交時 簽署和交付的每一份文書，以及母公司或子公司在適用的情況下完成在此或由此預期的交易，將不會(I)與母公司的組織文件發生衝突或違反母公司的組織文件， 各自每一項均已修訂，且目前有效 ，或(Ii)在任何重大方面違反適用於母公司或子公司或其各自的任何 財產或資產的任何法律要求。

5.3 贊成。母公司或子公司在簽署和交付本協議或合併或本協議 預期在交易結束時完成的其他交易時，不需要徵得任何政府當局或任何人的同意，但以下情況除外：(A)母公司股東的任何必要批准或子公司成員的任何 成員批准，以及(B)向內華達州州務卿 提交和記錄合併章程。

5.4 子公司的所有權和活動。子公司是母公司的直接全資子公司，母公司擁有子公司所有已發行的 和未償還的會員權益。截至本協議日期和生效時間，除與其組織和本協議預期的交易有關的義務或債務 ，以及除本協議 和本協議或由此預期的任何其他協議或安排外，第(A)款的成立完全是為了讓 參與本協議預期的交易，並且(B)在生效時間沒有、也不會直接或間接地產生任何義務或債務或從事任何類型或種類的商業活動。(B)(B)沒有、也不會直接或間接地產生任何義務或債務或從事任何類型或種類的商業活動。

5.5 資本化和所有權。母公司的法定股本包括2億股母公司普通股 ，其中截至緊接交易結束前，已發行流通股93,260,607股。母公司已預留5,000,000股 母公司普通股，根據董事會正式通過的2017年股權激勵計劃(“股票計劃”)向母公司的員工、董事、顧問和承包商發行。在 母公司普通股的此類保留股份中，母公司已根據股票計劃將1,425,830股母公司普通股授予母公司的高級管理人員、董事、員工 和顧問，還有3,574170股母公司普通股可根據股票計劃向員工、董事、 顧問和承包商發行。母公司已向公司提供完整、準確的股票計劃副本和根據該計劃使用的協議格式。母公司100%(100%)擁有Sub的已發行和未發行會員權益 ，這些權益構成了Sub的所有授權會員權益。母公司普通股的所有已發行和流通股 以及Sub的已發行和未償還的會員權益均已發行，根據任何期權的行使可能發行的母公司普通股 的所有股份將在根據相應條款發行時 獲得正式授權和有效發行、足額支付和不可評估。沒有任何認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他 權利(或有或有)購買或收購母公司的任何股本股份或 子公司的任何會員權益，均未獲授權或未償還。母公司和子公司沒有任何義務(無論是書面的、口頭的、或有的或有的) 發行任何認購、認股權證、期權, 可轉換證券或其他該等權利，或向其股本(或會員權益)的任何 股份持有人發行或分派母公司及附屬公司負債或資產的任何證據。母公司 及附屬公司並無任何義務(不論書面、口頭、或有或有或其他)購買、贖回或以其他方式收購 其股本或會員權益或其中的任何權益，或就此支付任何股息或作出任何其他分派 。母公司或子公司沒有已發行或授權的股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似的 權利。母公司和子公司的所有已發行和流通股以及子公司的所有已發行和未償還的會員權益 均由母公司和子公司按照適用於母公司和子公司的所有法律要求進行要約、發行和出售 。

5.6 個子公司。

(A) 母公司披露明細表第5.6(A)節規定了母公司的每個子公司(每個子公司都是“母公司 子公司”)的名稱、實體類型和管轄權。

(B) 每個母公司子公司都由母公司直接全資擁有，每個母公司子公司的所有股本或其他股權證券都是免費的，沒有任何產權負擔，但適用州和 聯邦證券法規定的轉讓限制以及由本協議產生或施加的產權負擔除外。各母子公司的所有已發行及已發行股本或 其他股本證券均獲正式授權及有效發行，且在適用範圍內已繳足股款且無須評估，且未違反任何適用法律或優先購買權而發行。母公司或任何母公司沒有未履行的 義務回購、贖回、發行、授予或以其他方式收購任何母公司的任何股本 或類似的股權證券或任何母公司的任何其他證券。母子公司均不 參與任何未償還要約、期權、認股權證、催繳、看跌、購買、交換、股權增值、虛擬股票、利潤分享、 認購或類似承諾，使其有義務發行、出售、轉換、登記、投票、轉讓、回購或贖回任何 股本或類似股本證券。沒有母子公司發行和發行任何可轉換為該母子公司 股權的證券。

(C) 除母公司子公司外，母公司不直接或間接(包括通過一個或多個母公司子公司) 擁有任何其他人的任何股權。

(D) 母公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。

(E) 母公司已向本公司提供當前有效的母公司子公司組織文件的完整和正確副本 。母子公司的組織文件完全有效，母子公司 沒有違反其組織文件的任何規定。

5.7 訴訟。目前沒有任何索賠、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查懸而未決，或據 母公司所知，這些索賠、訴訟、訴訟、起訴或調查目前以書面形式威脅(A)針對母公司或母公司的任何高級管理人員、董事或僱員， 因他們與母公司的僱傭或董事會關係而產生的；(B)質疑本協議的有效性或母公司 簽訂或完成本協議預期的交易的權利；或(C)據母公司所知， 合理地期望 母公司或據母公司 所知，其任何高級職員、董事或僱員都不是當事人，或被指名為受任何法院或政府機構或文書(就高級職員、董事或僱員而言， 會影響母公司)的任何命令、令狀、 禁制令、判決或法令的規定的一方。母公司沒有懸而未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，也沒有母公司打算 發起的訴訟、訴訟、訴訟或調查。前述包括但不限於以 書面形式(或母公司已知的任何依據)懸而未決或威脅進行的訴訟、訴訟、訴訟或調查，涉及母公司任何僱員的先前僱傭、其提供的與母公司業務相關的服務、據稱為其任何前 僱主專有的任何信息或技術或其根據與先前僱主達成的任何協議承擔的義務的訴訟、訴訟、訴訟或調查。

5.8 知識產權。母公司擁有或擁有或相信可以以商業合理條款獲得足夠的所有知識產權的合法權利，而不會與其他人(包括他們現在或過去可能隸屬於的學術或醫療機構)的權利有任何已知的衝突或侵犯。 以前的僱員或顧問，或學術或醫療機構現在或過去可能曾隸屬於這些機構，母公司擁有或擁有或相信能夠以商業合理的條款獲得足夠的合法權利，而不會與其他人的權利發生任何已知的衝突或侵犯。據母公司所知，母公司營銷或銷售(或提議銷售或出售)的任何產品或服務都不違反或將違反任何許可，或侵犯或將侵犯任何其他人的知識產權。 除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外， 不存在與母公司知識產權相關的任何未解決的期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益，也不受母公司的約束與 就任何其他人的專利、商標、服務標記、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、專有 權利和流程達成的任何類型的許可或協議。母公司未收到任何通信，聲稱母公司侵犯或通過 開展業務會侵犯任何其他人的任何專利、商標、服務標誌、商標名、版權、商業祕密、掩膜 作品或其他專有權利或流程。母公司已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有 軟件程序，或 以其他方式提供給其員工以供其與母公司業務相關使用的所有軟件程序。據父母所知, 不需要使用其任何員工或顧問(或其當前打算聘用的人員) 在受聘之前由母公司(包括以前的員工或顧問)或 其中任何人現在或過去可能附屬於的學術或醫療機構進行的任何發明。每位員工和顧問已向母公司 轉讓了他或她目前擁有的與母公司業務相關的所有知識產權，以及他或她在與母公司的僱傭或諮詢關係期間單獨或共同構思、付諸實施、 開發或取得的所有知識產權，這些知識產權涉及：(A)在構思、縮減為實踐、開發或製造此類知識產權的 時間，對於當時進行或計劃進行的母公司業務 ，(B)是根據母公司的任何時間或使用母公司的任何設備、用品、設施或信息而開發的，或者(C)是由於為 母公司提供服務而產生的。(B)是根據母公司的任何時間或通過使用母公司的任何設備、用品、設施或信息而開發的，或者(C)是由於為 母公司提供服務而產生的。就本節而言，如果母公司對專利權有實際瞭解 ，則母公司應被視為知道該專利權。未使用政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或第三方資金開發任何母公司的知識產權。任何參與、 或參與創造或開發家長任何知識產權的人員，均未為政府、 大學、學院或其他教育機構或研究中心提供會影響家長在 任何家長知識產權中的權利的服務。

5.9 遵守法律要求和其他文書。母公司或任何母公司子公司均未違反或違約 (A)各自組織文件的任何規定，(B)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(C) 任何票據、契據或抵押，或(D)其作為一方或受其約束的任何租約、協議、合同或採購訂單，或(E)適用於母公司或任何母公司或子公司或公司運營的聯邦或州法規、規則或條例的任何規定 母公司已遵守並正在遵守所有適用的法律要求 ，包括槍支和槍支及相關產品買賣雙方的在線配對服務 是母公司或任何母公司子公司任何產品或服務的組成部分，且未從任何政府當局收到關於任何檢查、審計、查詢或涉嫌違反任何法律要求或母公司相關政策或程序中的缺陷的 任何書面通信。本協議的簽署、交付和履行 以及本協議預期的交易的完成不會導致任何此類違反 ，也不會與(I)任何 規定、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約，或(Ii)導致 母公司的任何資產產生任何產權負擔或暫停、撤銷、沒收任何資產的事件發生衝突或構成(無論是否經過時間和通知)的衝突或構成(I)任何 條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約；或(Ii)導致 對母公司的任何資產造成任何產權負擔或暫停、撤銷、沒收的事件

5.10 操作。除母公司披露明細表第5.10節所述外，母公司未因借款或產生的任何其他負債合計超過500,000.00美元而產生任何債務 ，而不是在正常的 過程中。

5.11 某些交易。

(A) 除(I)一般向所有員工提供的標準員工福利，(Ii)母公司董事會批准的標準董事和高級管理人員賠償協議，以及(Iii)購買母公司普通股股份和發行 母公司董事會書面會議記錄中批准的購買母公司普通股的期權以外，母公司或任何母公司子公司與其各自的任何 之間沒有任何協議、諒解或擬議的交易。 (A) 除(I)一般向所有員工提供的標準員工福利，(Ii)母公司董事會批准的標準董事和高級管理人員賠償協議 ，以及(Iii)購買母公司普通股股份和發行購買母公司普通股股份的期權 ，母公司或任何母公司子公司與各自的任何

(B) 母公司並無直接或間接欠其任何董事、高級管理人員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務，但與正常業務過程中發生的開支或墊款有關的費用或員工搬遷費用，以及向全體員工普遍提供的其他慣例員工福利 除外。(B)母公司並不直接或間接欠其任何董事、高級職員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務，但與在正常業務過程中發生的開支或墊款或員工搬遷費用有關的債務除外。母公司的董事、高級管理人員或員工，或其直系親屬或上述任何 附屬公司，均不直接或間接地欠母公司任何債務，或(I)在母公司所知的情況下，與母公司的任何 客户、供應商、服務提供商、合資夥伴、被許可人和競爭對手有任何重大的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家庭關係，(Ii)直接或間接擁有與母公司有關的任何公司或公司的權益。或任何與母公司競爭的公司，但母公司的董事、高級管理人員、員工或股東可以持有可能與母公司競爭的上市公司 的股票(但不超過已發行股本的2%)，或(Iii)在與母公司的任何重大合同中的經濟利益。

5.12 屬性。

(A) 母公司對截至2021年3月31日在母公司財務報表中反映 或在該日期之後獲得的所有不動產和動產及其他資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，但自該日起在正常業務過程中出售或 以其他方式處置的財產和資產除外。母公司擁有的財產和資產是免費的，並且 沒有所有產權負擔，許可的產權負擔除外。就其租賃的物業及資產而言，母公司遵守該等租約，並持有有效的租賃權益，除該等 物業或資產的出租人的權益外，並無任何其他產權負擔。本公司不擁有任何不動產，也從未擁有過任何不動產。

(B) 母公司的建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產 結構完好，運行狀況良好，維修狀況良好(正常損耗除外)，足以滿足所使用的 這些建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產，除普通的例行維護外，不需要進行維護或維修 這些建築物、裝置、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產 除常規維護外，均不需要維護或維修 這些建築物、裝置、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形動產

5.13 財務報表

5.14 除母公司披露明細表第5.15節披露外，母公司已向本公司提交截至2020年12月31日的未經審計的 綜合財務報表和截至2020年3月31日的會計年度經審計的綜合財務報表(包括資產負債表、損益表和現金流量表)(統稱為“母公司 財務報表”)。母公司財務報表是根據GAAP在所示期間內一致應用的 基礎上編制的，但未經審計的母公司財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註 。母公司財務報表在所有重大方面都公平地反映了母公司和母公司截至日期的財務狀況和經營業績 ，以及其中所示的期間，對於未經審計的母公司財務報表， 母公司財務報表須進行正常的年終審計調整。除母公司財務報表所載外， 母公司或任何母子公司均無任何重大負債或義務，或有其他，但(A) 在正常業務過程中產生的合同和承諾項下的義務；及(B) 的負債和義務並非GAAP要求在母公司財務報表中反映的類型或性質。母公司維護並將繼續 維護根據GAAP建立和管理的標準會計系統。

5.14 更改。自2021年3月31日以來，沒有：

(A) 母公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與母公司財務報表中反映的資產、負債、財務狀況或經營結果相比的任何變化 ，但在正常業務過程中總體上沒有造成重大不利影響的變化除外；

(B) 任何重大損壞、毀壞或損失，不論是否在保險範圍內；

(C) 母公司或任何母公司子公司對其有價值的權利或所欠的重大債務的任何放棄或妥協；

(D) 父母對任何產權負擔或義務的任何清償或解除，但在正常業務過程中除外 ，而清償或解除該等負擔或義務不會造成重大不利影響；

(E) 對母公司或其任何資產受其約束或約束的重大合同或協議的任何實質性變化，或任何此類合同或協議的終止 ；

(F) 與母公司的任何僱員、高級職員、董事或股東訂立的任何薪酬安排或協議有任何重大改變；

(G) 父母的任何高級職員或主要僱員的辭職或終止僱用；

(H) 母公司就其任何重大財產或資產造成的任何產權負擔，但尚未到期或應繳税款的產權負擔和在正常業務過程中產生的、不會對母公司對該等財產或資產的所有權或用途造成實質性損害的產權負擔除外；

(I) 母公司為其僱員、高級職員或董事或其直系親屬或其任何直系親屬的利益而向或為其利益而提供的任何貸款或擔保，但在其正常業務過程中墊付的旅費和其他墊款除外；

(J) 就母公司的任何股本作出的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或母公司對任何該等股本的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(K) 出售、轉讓或轉讓母公司的任何重大知識產權；

(L) 母公司任何主要客户的任何損失或材料訂單取消；

(M) 據母公司所知，可合理預期會對母公司的資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何其他性質的事件或狀況，但影響經濟或母公司 行業總體的事件除外；或

(N) 母公司或任何母公司子公司作出的任何安排或承諾，以實施本第5.14節所述的任何行為。

5.15 員工事務。

(A) 據母公司所知，根據任何合同(包括許可證、契諾或 任何性質的承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，母公司的任何員工都沒有義務促進母公司的利益， 這將嚴重幹擾該員工促進母公司利益的能力，而這將與 母公司的業務相沖突。據母公司所知，母公司員工簽署或交付本協議或 母公司員工繼續經營母公司業務，或按照目前和目前提議開展的母公司業務，都不會與任何此類員工現在負有義務的任何合同、契諾或文書中的條款、條件或規定發生衝突或導致違反，或構成違約 。 在這些合同、契諾或文書下，任何此類員工現在都有義務履行這些合同、契諾或文書， 根據這些合同、契諾或文書， 不會與任何此類員工負有義務的任何合同、契諾或文書相沖突或導致違反，也不會構成違約。

(B) 母公司沒有拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付工資、薪金、 佣金、獎金或其他直接補償，以支付截至本協議之日為母公司提供的任何服務，或向該等員工、顧問或獨立承包商償還 所需的金額。(B) 母公司沒有拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，以支付給該等員工、顧問或獨立承包商。母公司在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業相關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。母公司已扣繳並支付給適當的政府 實體，或正在扣留 母公司員工應扣繳的所有款項，且不對未能遵守上述任何規定的任何工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(C) 據家長所知，家長的關鍵員工不打算終止與家長的僱傭關係，也不可能因其他原因 無法繼續擔任關鍵員工。母公司目前無意終止聘用上述任何 人員。家長的每一位員工的僱傭可根據家長的意願終止。除法律另有規定外，任何此類僱員一經終止僱用 ，將不會有遣散費或其他款項到期。家長沒有與終止就業服務相關的支付遣散費或任何形式的遣散費的政策、做法、計劃或計劃。

(D) 母公司並無就股權激勵向任何高級職員、僱員、董事或顧問作出任何與母公司董事會會議記錄所載股份金額及條款不符的陳述。

(E) 母公司被母公司終止僱傭的每一名前關鍵員工(如果適用)已與母公司簽訂協議，規定完全免除因此類僱傭而對母公司或任何關聯方提出的任何索賠。

(F) 沒有由母公司維護、建立或贊助的員工福利計劃，也沒有母公司參與或貢獻 受ERISA約束的員工福利計劃。

(G) 母公司不受任何工會的書面或口頭、明示 或暗示、合同、承諾或安排的約束或約束(且母公司的任何資產或財產也不受其約束)，且沒有工會要求或據母公司所知， 尋求代表母公司的任何員工、代表或代理人。沒有涉及 家長待定或據家長所知受到威脅的罷工或其他勞資糾紛，家長也不知道有任何涉及其 員工的勞工組織活動。

(H) 據母公司所知，母公司的主要僱員或董事均未(I)根據聯邦破產法或任何州破產法自願或非自願 呈請，或法院為其業務或財產任命接管人、財務代理人或類似的 官員；(Ii)在刑事訴訟中被判有罪或被點名為懸而未決的刑事訴訟對象 (不包括交通違法和其他輕微罪行)；(Iii)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令(並非其後撤銷、暫停或撤銷)的規限，該命令、判決或判令永久或暫時禁止該人 從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以上市公司的高級人員或董事身分行事，或以其他方式對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險或其他類型的業務，或以公眾公司的高級人員或董事身分行事；或(Iv)被民事訴訟中有管轄權的法院 或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission) 裁定違反任何聯邦或州證券、大宗商品或不公平貿易行為法，該判決或裁決 隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

5.16 員工協議。母公司的每名現任和前任員工和高管，以及 母公司的每名現任和前任顧問，單獨或與其他人合作開發、發明、編程或設計 母公司的任何知識產權，已與母公司簽署了一項關於保密和專有信息的協議，協議實質上是以向公司提供的表格或 表格的形式(“母公司保密信息協議”)，並且每個此類母公司 保密信息協議包含一份非徵集協議。家長的任何現任或前任員工、管理人員或顧問 均未根據其家長保密信息協議將作品或發明排除在其發明轉讓之外。 據家長所知，家長保密信息協議的任何一方均未 違反該協議的條款。

5.17 退税和繳税。母公司沒有未按時繳納的聯邦、州、縣、地方或國外税款 。無論是否評估或爭議，母公司沒有應計和未支付的聯邦、州、國家、地方或國外税款。 任何適用的税務機關均未對任何納税申報單進行審查或審計。 母公司已及時提交其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且 實際上沒有任何豁免適用於任何一年的税務訴訟法規。

5.18 保險。母公司有關於此類傷亡的完全有效的保險單，這對於母公司這樣的公司來説是合理的和 慣例，承保範圍擴大，金額足夠(受合理扣除額的限制)，允許 更換其任何可能受損或被摧毀的財產。

5.19 個許可證。母公司擁有開展其 業務所需的所有物質特許經營權、許可證、許可證和任何類似權限。母公司在任何此類特許經營、許可、許可或其他類似授權下不存在任何實質性違約， 且所有此類特許經營、許可、許可和其他類似授權均有效且完全有效。

5.20 公司文檔。上級組織文件採用提供給公司的表格。向本公司提供的母公司會議記錄副本 包含母公司董事和股東自各自注冊成立之日起未經書面同意而採取的所有會議和行動的會議記錄 ，並準確反映母公司董事(和任何董事會)和股東 就該等會議記錄中提及的所有交易採取的所有行動 。

5.21 房地產控股公司。母公司現在不是，也從來不是“守則”及其頒佈的任何適用法規所界定的“美國房地產控股公司” 。母公司已向美國國税局(Internal Revenue Service)提交了此類法規要求的所有報表(如果有)及其美國所得税申報單。

5.22 環境和安全法。(A)母公司在所有重要方面都遵守並一直遵守所有環境法； (B)在母公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何地點， 當時、之後或之後，沒有任何重大泄漏或據母公司所知的任何有害物質威脅排放；(C)在美國任何 政府當局公佈的任何已公佈的美國聯邦、 州或地方“超級基金”地點清單或任何其他類似的危險或有毒廢物地點清單中，沒有 母公司產生的危險物質 已被處置或停在任何地點；以及(D)母公司擁有或運營的任何場所沒有地下儲存罐，沒有使用或儲存含有PCB或含有PCB的設備，也沒有根據修訂後的《資源保護和回收法》定義的危險廢物 儲存 ，但符合環境法規定的危險廢物儲存除外。(D)在母公司擁有或運營的任何場地上沒有地下儲存罐，沒有使用或儲存含有PCB或含有PCB的設備，也沒有根據修訂後的《資源保護和回收法》定義儲存的危險廢物。

5.23 《反海外腐敗法》。母公司或其任何董事、官員、僱員或代理人不得直接或 直接或 向任何“外國官員”(該詞在“反海外腐敗法”中定義)、外國政黨或外國政黨官員或外國政治職位候選人 支付、提供、承諾或授權向 任何“外國官員”、外國政黨或官員或外國政治職位候選人 支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價值的禮物，目的是(A)影響該官員、政黨或候選人的任何公務行為或決定， (B)誘使該官員、政黨或候選人她或其影響影響外國政府 當局的任何行為或決定，或(C)在上述(A)、(B)和(C)項的情況下獲取任何不正當利益，以協助母公司或其任何 附屬公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或向任何人指導業務。母公司及其任何 董事、高級管理人員、員工或代理人均未違反任何法律、法規或法規進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他 非法支付資金或收受或留存任何資金。母公司還表示 其一直維護並已促使其各附屬公司維護內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統)和書面政策，以確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，並確保母公司的所有賬簿和記錄準確和公平地 反映資金和資產的所有交易和處置。母公司或其任何高級管理人員、 董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法相關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象 。

5.24 經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易或基於或代表母公司或子公司作出的安排的任何附屬文件有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

5.25 合併考慮事項。母公司已預留足夠數量的授權但未發行的母公司普通股 ，用於與合併相關的發行。母公司普通股的全部股份構成 期末母股對價、託管母股對價和額外母股對價 將得到正式授權和有效發行、全額支付和免税，不受任何撤銷權、優先購買權或優先購買權的約束，母公司將按照所有法律要求 及其組織文件進行要約、發行、出售和交付。母公司已向納斯達克提交了關於可於 與合併相關的截止日期發行的母公司普通股的通知。與合併相關的母公司普通股發行不會 違反任何納斯達克上市規則或規定(統稱為“納斯達克要求”)。

5.26 SEC備案文件；納斯達克合規性。

(A) 母公司已及時向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交(視情況而定)其要求向證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和 所有其他通過引用合併的信息)(“母公司證券交易委員會 文件”)。所有母公司SEC文件的真實、正確和完整副本都可以在Edgar上公開獲得。作為其各自提交日期的 ，或者，如果在截止日期之前被隨後提交的文件修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代提交的日期 (對於註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議的日期 )，每個母SEC文件在 中都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求以及 證券交易委員會在此項下適用於此類母證券交易委員會文件的規章制度。證券交易委員會的母公司文件，包括在提交時通過引用納入或合併的任何財務報表、明細表或證物(或者， 如果在截止日期之前被隨後提交的文件修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代的日期為 )，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了對其中要求陳述的重大事實的陳述，或 為了在其中做出陳述所必需的 陳述讓 家長知道, 母公司SEC文件均不是SEC正在進行的審查或未決SEC調查的對象 ，也沒有收到SEC對任何母公司SEC文件的未解決或未解決的意見。母子公司均不需要向SEC提交或提交任何表格、報告或其他文件。

(B) 母公司在所有實質性方面都符合納斯達克的所有要求。

(C) (I)交易法第13a-14條和(Ii)18 U.S.C.§1350(薩班斯-奧克斯利法第906 節)所要求的與母公司SEC文件(統稱為“認證”)相關的認證和陳述在所有重要方面都是準確的 ，並且在所有實質性方面都是完整的，並在形式和內容上符合所有適用的法律要求 。

(D) 在母公司證券交易委員會文件中通過引用方式包含或併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I) 在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)，以及證券交易委員會適用的已公佈規則和條例，(Ii)根據公認會計原則(除該等財務報表附註 中可能指明的情況外，或在未經審計的財務報表的情況下，按照證券交易委員會表格10-Q允許的情況)編制。除 未經審核財務報表可能不包含腳註並須作出正常及經常性的年終調整 (該等調整在金額上並不合理預期為重大)外，該等財務報表均按一致基準應用，除非其內另有註明，且(br}在所有重大方面均公平地列示母公司於各自 日期的財務狀況及母公司於所涵蓋期間的經營業績及現金流量。)(Iii)在所有重大方面均公平地列示母公司於各自 日期的財務狀況及母公司所涵蓋期間的經營業績及現金流量。除了在此日期之前提交的母公司證券交易委員會文件中明確披露的 以外，母公司的會計方法或原則沒有發生重大變化，需要根據GAAP在母公司的財務報表中進行披露。母公司及其每個子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實和完整的。 除母公司財務報表中另有規定外，母公司和任何母公司都沒有任何重大負債 或義務，或有或有其他義務。 除母公司財務報表中另有規定外，母公司和任何母公司均無任何重大負債或義務, 除(A)合同項下的義務和在正常業務過程中產生的承諾 ；以及(B)GAAP未要求在母公司財務報表中反映的類型或性質的負債和義務 以外。母公司維持並將繼續維持根據公認會計原則 建立和管理的標準會計制度。

(E) 自薩班斯-奧克斯利法案頒佈之日起，母公司的審計師一直是：(I)註冊公共會計 事務所(如薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節所定義)，(Ii)在 交易法規定的S-X規則的涵義內對母公司“獨立”，以及(Iii)符合交易法第10A條(G)至(L)款的規定。

(F) 母公司未收到SEC或其工作人員的任何意見信，或納斯達克或其工作人員關於母公司普通股在納斯達克退市或繼續上市的任何信件 。母公司未在母公司SEC文件中披露任何未解決的 評論。

(G) 除了對會計政策和薩班斯-奧克斯利法案所要求的會計政策和內部控制進行常規審計或審查外，沒有任何關於財務報告或會計政策和做法的正式內部調查 與母公司、母公司董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官或總法律顧問討論、審查或在其指示下發起。

(H) 母公司對財務報告保持一套內部控制制度(如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理 保證的政策和程序(I)母公司保持合理詳細、準確和公平地反映母公司交易和資產處置的記錄。(Ii)在必要時記錄交易，以便根據 根據GAAP編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和母公司董事會的授權進行收支；及(Iv)防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司的 資產。母公司已評估母公司財務報告內部控制的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的 母公司證券交易委員會文件(採用Form 10-K或Form 10-Q(或對其進行的任何修訂)中，根據此類評估在該報告或修訂所涵蓋的期間結束時提供關於財務報告內部控制有效性的結論 。母公司已向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露(並向 公司提供了此類披露的重要方面的摘要)(A)財務報告內部控制的設計或操作中可能合理地對母公司的記錄、處理能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點 , 彙總和報告財務信息以及(B)涉及 管理層或在母公司或其子公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大) 。除在此日期之前提交的母公司SEC文件中披露的情況外，母公司對 財務報告的內部控制是有效的，母公司在設計或操作母公司的 財務報告內部控制時未發現任何重大缺陷。

(I) 母公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義) 旨在確保母公司在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在證券交易委員會的規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告。所有此類信息都會收集起來，並酌情傳達給母公司的主要高管 高級管理人員和主要財務官，以便及時決定需要披露的信息並進行 認證。除非在母公司證券交易委員會文件中披露，否則此類披露控制和程序是有效的。母公司 已根據交易所 法案規則13a-15的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

5.27 獨立調查。母公司及附屬公司已自行對本公司及本公司附屬公司的 業務、經營業績、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析， 並各自承認已為此目的提供足夠的途徑查閲本公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄、 及其他文件及數據。母公司和子公司均承認並同意：(A)母公司和子公司均承認並同意：(A)在作出 訂立本協議及其參與的附屬文件的決定，並據此完成擬進行的交易 時，母公司和子公司完全依賴於自己的調查以及本協議第4節(包括公司披露時間表的相關部分)中規定的公司的明示陳述和擔保(包括《公司披露時間表》的相關部分)，並同意：(A)母公司和子公司完全依靠自己的調查和本協議第4節(包括公司披露時間表的相關部分)訂立本協議及其所屬的附屬文件，並據此完成預期的交易 ；及(B)本公司或任何其他人士均未就本公司(或本公司附屬公司的任何 )、本協議或任何附屬文件作出任何陳述或保證，但本協議第4節 (包括本公司披露時間表的相關部分)明確規定者除外。(B)本公司或任何其他人士均未就本公司(或本公司子公司的任何 )、本協議或任何附屬文件作出任何陳述或擔保，但本協議第4節 明確規定的除外。

第 節6.公約

6.1 在交易結束前開展業務。自本協議之日起至結束為止，除本 協議另有規定或母公司書面同意外(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)， 公司及其所有子公司應(A)按照以往慣例在正常業務過程中開展公司業務；及(B)盡最大合理努力維持及維持本公司及本公司附屬公司的現行組織、業務及專營權不變，並維持其 僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及其他與本公司有業務關係的人士的權利、特許經營權、商譽及關係。母公司和母公司子公司(包括子公司)應：(A)按照以往慣例在正常業務過程中開展母公司業務，但本協議另有規定或公司書面同意的除外(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則母公司和母公司子公司(包括子公司)應(A)在正常業務過程中按照過去的慣例開展母公司的業務，但本協議另有規定或公司書面同意的情況除外；(A)母公司和母公司子公司(包括子公司)應(A)按照過去的慣例在正常業務過程中開展母公司的業務；以及(B)盡合理最大努力 維持和保持母公司和母公司子公司目前的組織、業務和特許經營權不變，並維護其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和與母公司或任何母公司有 業務關係的其他人的權利、特許經營權、商譽和關係。在不限制前述規定的情況下，本公司、本公司子公司、母公司和母公司子公司(包括子公司)自本協議之日起至截止 日：

(A) 保存和維護其所有許可證、執照、專營權、批准、授權、註冊、證書、變更 以及從任何適用的政府當局獲得或要求獲得的類似權利；

(B) 到期償還債務、税款和其他債務；

(C) 將其擁有、運營或使用的財產和資產保持在與本協議日期 基本相同的狀態，但須受合理損耗的限制；

(D) 除適用法律要求外，繼續全面生效，所有保險單不得修改；

(E) 捍衞和保護其財產和資產不受侵犯或篡奪；

(F) 履行與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合同規定的所有義務；

(G) 按照以往慣例保存其賬簿和記錄；

(H) 在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求；以及

(I) 不得采取或允許任何可能導致第4.14節或 5.14節中描述的任何更改、事件或條件發生的操作。

6.2 信息訪問。

(A) 本公司及其所有子公司應(I)允許母公司及其代表 完全自由地查閲和檢查與本公司有關的所有財產、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他 文件和數據；(Ii)應母公司或其任何代表的合理要求，向母公司及其代表提供與公司有關的財務、經營和其他 數據和信息；及(Iii)指示 根據本節 6.2(A)進行的任何調查應以不合理幹擾本公司或本公司任何子公司的業務開展的方式進行。 母公司的調查或母公司收到的其他信息不得作為棄權 或以其他方式影響公司在本協議中給予或達成的任何陳述、保證或協議。

(B) 從本合同之日起至結束為止，母公司和子公司應(I)允許公司及其代表完全和自由地獲取 與母公司和/或母公司子公司有關的所有財產、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據，並有權檢查 ；(Ii)向公司及其代表提供公司或其任何代表可能提供的與母公司和/或母公司子公司有關的財務、運營 和其他數據和信息及(Iii)指示其代表配合本公司對母公司及 母子公司的調查。根據本第6.2(B)節進行的任何調查應以不會不合理地幹擾母公司業務開展的方式進行。公司的調查或 公司收到的其他信息不得視為放棄或以其他方式影響母公司或子公司 在本協議中作出或達成的任何陳述、保證或協議。

(C) 母公司和本公司(或其適用的公司子公司)應遵守，並應促使各自的代表 遵守母公司與IA Tech，LLC於2021年1月25日簽訂的《保密和保密協議》(以下簡稱《保密協議》)項下的所有義務，該協議將根據本協議中規定的條款在本協議終止 後繼續生效。

6.3 不得徵集其他投標。

(A) 自本協議之日起及之後，一直持續到截止日期或本協議終止(以較早者為準)， 公司不應、也不應授權或允許其任何關聯公司或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購建議進行詢價；(Ii)與任何人討論或談判，或向任何人提供關於可能的收購建議的任何信息； 公司不得直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就可能的收購建議與任何人進行討論或談判，或向任何人提供任何信息；或 (三)簽訂關於收購提案的任何協議或其他文書(不論是否具有約束力)。本公司應 立即停止並導致終止，並應導致其關聯公司及其所有及其代表立即 停止並導致終止迄今與任何人士就收購提案 或可能導致收購提案進行的所有現有討論或談判。

(B) 除本第6.3條規定的其他義務外，公司應迅速(無論如何在公司或其代表收到後三個 (3)個工作日內)口頭或書面通知母公司任何收購提案、關於任何收購提案的任何信息請求、關於或可能導致收購提案的任何查詢、該請求的具體條款和條件、收購提案或查詢的具體條款和條件，以及收購提案的身份。(B) 除本條款6.3規定的其他義務外，公司應迅速(無論如何，在公司或其代表收到收購提案後的三個工作日內)口頭或書面通知母公司任何收購提案、關於任何收購提案的任何信息請求、關於或可能導致收購提案的任何查詢、該請求的具體條款和條件、收購提案 或查詢的身份

(C) 公司同意不遵守本第6.3條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款 ，並承認並同意任何此類違反或威脅違反行為將對母公司造成不可彌補的傷害，金錢賠償不會為母公司提供足夠的補救。

6.4 某些事件的通知。自本合同生效之日起至截止之日，公司應及時通知母公司，母公司應立即書面通知公司：

(I) 任何事實、情況、事件或行動，其存在、發生或採取(A)已經或可合理地預期 將個別或總體產生重大不利影響，(B)已導致或可合理預期 導致該人在本協議項下所作的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實和正確，或 (C)已導致或可合理預期導致，未能滿足第 8.2節或第8.3節中規定的任何條件；

(Ii) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議擬進行的交易有關 需要或可能需要該人的同意；

(Iii) 任何政府當局與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信； 和

(Iv) 本應根據第 4.7條或第5.7條披露，或與本協議預期的交易的完成有關的，或與本協議預期的交易的完成有關的、已開始的或據該締約方所知對其構成威脅的任何行動。 如果在本協議之日懸而未決，則本應披露的任何行動都是針對本協議之日的，或以其他方式影響本協議的 本應根據第 4.7條或5.7條要求披露的任何行為。

(B) 母公司或公司根據本第6.4條收到的信息不應視為棄權 或以其他方式影響公司或母公司或子公司在本協議中給予或作出的任何陳述、擔保或協議 ，且不應被視為修改或補充公司披露時間表或母公司披露時間表；但是， 如果母公司或公司有權但未選擇在收到對方提供的此類信息後十(10)個工作日內終止本協議，則該一方應被視為已不可撤銷地放棄就該事項終止 本協議的任何權利，此外，應不可撤銷地放棄就該事項 獲得賠償的權利。

6.5 人辭職。公司應向母公司遞交自截止日期起生效的公司高管和董事的書面辭呈 。

6.6 政府批准和同意。

(A) 每一締約方應儘快(I)提交，或促使或提交適用於該締約方或其任何附屬公司的任何法律要求 所要求的所有備案和提交文件；以及(Ii)盡合理最大努力獲得或促使 獲得所有政府當局的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協定以及履行其根據本協定和本協定所承擔的義務 可能是或成為必要的。每一方應與另一方及其附屬機構合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。

(B) 本公司和母公司應盡合理最大努力分別向所有第三方發出本公司披露日程表和母公司披露日程表第4.3節和第5.3節所述的所有通知，並從其獲取所有意見書 。

(C) 在不限制各方根據上文第(A)款和第(B)款所作承諾的一般性的情況下，各方 應盡一切合理最大努力：

(I) 答覆任何政府當局就本 協定或任何附屬文件所考慮的交易事項提出的任何詢問；

(Ii) 避免強加任何命令或採取任何行動，以限制、更改或禁止本協議或任何附屬文件所設想的交易 ；以及

(Iii) 如果任何政府當局的任何命令對各方完成本協議或任何附屬文件所設想的交易的能力產生不利影響 ，則撤銷或取消該命令。

(D) 任何一方或代表任何一方向任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管機構提出的與本協議項下擬進行的交易有關的所有分析、出庭、會議、討論、演示、備忘錄、簡報、檔案、論點和提案(但為免生疑問，不包括公司 與政府當局在正常業務過程中的任何互動、法律要求不允許的任何披露或 任何包含機密信息的披露)雙方將就任何此類分析、外觀、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、備案、辯論和提案進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。每一方應就與任何政府主管部門或任何政府主管部門的工作人員或監管人員的任何會議、討論、 出席或接觸向另一方發出通知，該通知 應足以使另一方有機會出席和參加此類會議、討論、出席 或接觸。

(E) 儘管有上述規定，本第6.6節的任何規定均不得要求或解釋為要求本公司、本公司成員、母公司或其任何關聯公司同意(I)在截止 日之前或之後出售、持有、剝離、停止或限制母公司、本公司或其任何關聯公司的任何資產、業務或權益；(Ii)與任何該等資產、業務或權益的運營有關的 任何條件，或任何該等資產、業務或權益的變更或限制，而在這兩種情況下，均可合理地 預期對母公司 或本公司或公司成員的經濟或業務利益產生重大不利影響，或(Iii)對本協議的條款和條件進行任何重大修改或放棄 。

6.7 董事和高級職員賠償。

(A) 母公司和子公司同意，公司或公司子公司現在享有的所有賠償、墊付費用和免責的權利 均以公司組織文件或公司組織文件中規定的公司或適用的子公司的高級管理人員、董事、經理、成員或股東(每個人均為“D&O 受補償方”)為受益人，並在本協議生效日期之前或之前的任何時間內以每位人員為受益人。 母公司和子公司同意，公司或公司子公司目前享有的所有賠償、墊付費用和免責的權利 均以本公司組織文件或公司組織文件中規定的現在或在任何時候成為公司或適用的公司子公司的高級管理人員、董事、經理、成員或股東的每個人為受益人。根據本協議 日期生效並在本公司披露明細表第6.7節披露的任何其他合同，在合併生效時將由尚存的公司 承擔，無需採取進一步行動，並將在合併後繼續有效，並將根據其條款繼續有效 ，如果在此期間有任何訴訟待決或主張或提出任何索賠，則 直至該訴訟或索賠最終處置為止。

(B) 在有效時間後的三(3)年內，在適用法律要求允許的最大範圍內，母公司和 尚存公司(“D&O補償方”)應賠償、辯護並使每一D&O受補償方不受損害，使其免受因在有效時間或之前(包括與本協議預期的交易有關)以上述身份發生的作為或不作為而產生的全部或部分損失 並應補償 每一D&O受補償方因調查或抗辯此類費用而合理招致的任何法律或其他費用，條件是尚存的公司 收到該D&O受補償方承諾償還預先支付的法律和其他費用和開支，條件是 在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中最終裁定該D&O是該D&O的最終和不可上訴的判決中確定該D&O為該D&O的最終和不可上訴的判決的情況下，該D&O應向每一D&O受補償方補償 該D&O因調查或辯護產生的任何此類損失而合理招致的任何法律費用或其他費用，但條件是尚存的公司收到該D&O受補償方的承諾提供, 然而，，尚存公司 不對未經尚存公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)達成的任何和解承擔責任。

(C) 在收盤前或收盤時，公司應獲得並全額支付“尾部”保險單，理賠期限為自生效時間起至少六(6)年，承保範圍和金額至少相同，幷包含對公司高級管理人員和管理人員有利的條款和條件 與公司現有保單一樣，對因在生效時間之前或在生效時間發生的事件(包括與 交易有關的事件)引起或有關的索賠， 不低於公司現有的保單 。母公司應承擔 D&O尾部保單的費用，在關閉前未支付的此類費用不應包括在交易費用的確定 中。在D&O Tail保單有效期內，未經公司成員事先書面同意，母公司不得(並應促使尚存的公司不 )在關閉後採取任何行動，以取消D&O Tail保單或其中的任何條款 或放棄，同意與否由公司成員 全權決定。

(D) 母公司和尚存公司在本條款6.7項下的義務在合併完成後仍然有效 ，未經受影響的D&O受賠方同意，不得終止或修改該條款 6.7適用的任何D&O受賠方(雙方明確同意，本條款6.7適用的D&O受賠方應為本條款6.7的第三方受益人，每一方都可以是該受影響的D&O受賠方)。 本條款第6.7條規定的母公司和尚存公司的義務在合併完成後仍然有效。 未經受影響的D&O受賠方同意，不得終止或修改本條款6.7所適用的任何D&O受賠方。

(E) 如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為 ，且不是該合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，均應作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人此處包含的協議和契諾不應被視為排除任何D&O受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何 其他權利。本 協議中的任何內容均不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據本公司或其高級管理人員、經理和員工已有或已經存在的任何保單提出的任何保險索賠的任何權利。 可以理解並同意，本第6.7節規定的賠償不在任何此類保單下的任何此類索賠之前，也不取代 。

6.8 結賬後審計。公司成員確認並同意協助母公司在不遲於截止日期後七十五(75)天內按照修訂後的1933年證券法S-X規則3-05規則 和1934年證券交易法(修訂後)的規定對公司財務報表進行審核，費用和費用由母公司承擔。 公司成員和公司同意母公司的年終財務報告期由母公司確定 ，預計為12月31日。與此相關，公司成員同意 獲取並向審計師提供公司成員擁有的、審計師為及時準備和進行上述審計而合理地 需要或要求的任何和所有數據和財務信息。母公司和公司成員在本條款6.8項下的權利和義務仍然有效。

6.9 公告。除非適用的法律要求另有要求(基於律師的合理建議)， 未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或擬進行的交易或以其他方式發佈任何公告 與任何新聞媒體溝通(該同意不得被無理地 拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

6.10 進一步保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及經理應獲授權 以本公司或附屬公司的名義及代表本公司或附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，以及 以本公司或附屬公司的名義及代表本公司或附屬公司採取及作出任何其他行動及事情，以歸屬、完善或確認記錄 或以其他方式歸屬尚存公司的任何權利、財產或 下的任何權利、所有權及權益。或與合併有關的問題。此外，自生效日期起及生效後，母公司應並應促使尚存公司履行其在分銷協議及相關文件項下的責任 (包括本公司的責任)。

6.11 關閉條件。從本合同簽訂之日起至截止日期，各方應盡合理最大努力採取必要的行動 ，以迅速滿足本合同第8條規定的截止條件。

6.12 衝突豁免；律師-委託人特權。

(A) 本合同各方承認並同意：

(I) Arnall Golden Gregory LLP(“AGG”)就本協議的談判、準備、簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成為本公司成員、本公司和本公司子公司 擔任法律顧問 。母公司和子公司同意，並應促使尚存的公司同意，在本協議或本協議擬進行的交易完成後，該陳述和 AGG對本公司或任何公司子公司的任何事先陳述不妨礙AGG就因本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何訴訟、索賠、爭議或義務擔任本公司成員或其任何關聯公司(本公司和 任何公司子公司除外)的法律顧問。

(Ii) 母公司和子公司中的每一方不得，也不得致使尚存的公司僅就代表公司成員的公司 代表本公司或本公司子公司之前的陳述而尋求或取消AGG的任何此類陳述的資格 。本協議各方均同意並放棄因該事先陳述而產生的任何利益衝突， 每一方應促使其任何關聯公司同意放棄因本公司成員的該陳述而產生的任何利益衝突 。雙方均承認此類同意和豁免是自願的，經過仔細的 考慮，雙方已諮詢律師或已被告知應就本協議這樣做。

(B) 本公司成員(或其任何關聯公司)或本公司與AGG之間有關本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議預期交易的完成的所有通信(“特權通信”)應被視為律師與客户之間的特權， 與此相關的客户信任預期應完全屬於公司成員，不得轉給或要求 。 本公司成員(或其任何關聯公司)或本公司與AGG之間有關本協議談判、準備、執行和交付以及完成本協議的所有通信(“特權通信”)應被視為律師與客户之間的特權， 與此相關的客户信任預期應完全屬於公司成員，不得轉給或要求 因此，母公司和倖存公司不得訪問任何特權 通信或與此類約定有關的AGG文件。在不限制前述 一般性的情況下，自交易結束起及結束後，(I)公司成員(而非母公司或尚存公司)應是與此類約定有關的律師-委託人特權的唯一持有人 ，母公司或尚存公司均不是此類約定的持有者，(Ii)關於此類約定的AGG文件構成客户財產的範圍內，只有公司 成員(而非母公司或公司)才應持有該等財產權，並且(Iii)由於賣方集團律師事務所與公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，AGG沒有任何責任向母公司或尚存的公司披露 或披露任何此類律師-客户通信或文件。儘管如上所述，如果母公司或其附屬公司(包括尚存的公司)與除 公司成員或其任何附屬公司以外的第三方發生糾紛 ，則, 母公司及其關聯公司(包括尚存公司)可 主張律師-客户特權，以防止向第三方;披露機密通信，但條件是，其關聯公司(包括尚存公司)可放棄此類特權，而無需公司成員事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

6.13 員工；福利計劃。除關鍵員工僱傭協議另有規定外，在自結束之日起至結束之日(或如果早於 員工終止受僱於本公司之日)的 期間內，母公司目前打算促使尚存的公司為緊隨其後繼續受僱的 每位員工提供與目前 相當的補償安排。

6.14 代理語句。母公司須採取一切合理行動，在合理可行範圍內儘快(但不遲於截止日期後一百八十(180)天)適時召開、發出通知、召開及召開股東大會(“母股東大會”)。與此相關，母公司應在母公司股東大會之前準備並向母公司普通股持有人郵寄委託書 。 母公司契約並同意，母公司或子公司或代表母公司或子公司提供或將提供的任何信息，在首次分發給母公司股東之日、母公司股東大會之時或母公司股東大會或其任何修訂或補充之時，都不會包括在委託書中 或以引用方式併入委託書。 母公司應在母公司股東大會之前準備並向母公司普通股持有人郵寄委託書 。包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或者根據在其中作出陳述的 情況，省略陳述為作出其中所述陳述所必需的任何重要事實, 不是誤導。母公司同意委託書的形式在所有 重要方面都符合交易所法案的要求。母公司應就公司成員或其任何關聯公司因委託書 或母公司股東大會而產生的所有合理 及慣例成本和開支預付給公司成員。母公司應盡合理最大努力：(I)推薦和徵求 母公司普通股委託書持有人批准發行額外母公司普通股對價；以及(Ii)採取 適用法律要求和納斯達克要求獲得此類批准所需的 法律要求和納斯達克要求的所有其他必要或可取的行動，以確保母公司普通股持有人的投票或同意(“母公司股東批准”)。為免生疑問，在確定 是否已獲得必要的母公司股東批准時，不應包括公司成員持有的母公司普通股。母公司應根據公司成員的要求，隨時向公司成員通報委託書徵集結果的最新情況。

第 節7.税務事宜。

7.1 税收契約。

(A) 未經母公司事先書面同意，本公司、其代表和本公司成員不得 在關閉後的任何税期作出、更改或撤銷任何税務選擇、修訂任何報税表或就任何報税表採取任何立場、採取任何行動、 不採取任何行動或進行任何其他交易，以增加母公司或尚存公司的納税義務或減少 任何税務資產。 本公司、其代表及本公司成員不得 就結束後税期作出、更改或撤銷任何税務選擇、修訂任何報税表或就任何報税表採取任何立場、採取任何行動或進行任何其他交易以增加母公司或尚存公司的納税責任或減少 任何税務資產。

(B) 與本協議及附屬文件相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰金和利息)和其他税費(包括任何不動產轉讓税 和任何其他類似税項)應由公司成員在到期時承擔和支付。公司成員應及時提交有關該等税費的任何税款、 報税表或其他文件(母公司應在必要時予以配合)。本協議中的任何 相反規定，公司在 税期結束前承擔的任何所得税責任(包括利息和罰款)均由公司成員獨自承擔。

(C) 截至截止日期，母公司和子公司應保持子公司作為實體的地位，其存在在美國聯邦和所有相關的地方所得税中被視為獨立於母公司 ，並且不得采取與此不一致的任何行動 。

7.2 終止現有的分税協議。對本公司具有約束力的任何和所有現有税收分享協議(無論是否書面)應於截止日期終止(在正常業務過程中籤訂的協議除外) 其主要目的不是分享税收)。在該日期之後，本公司或其任何代表 均不再享有任何進一步的權利或責任。

7.3 税收賠償。

(A) 在符合第7.3(B)條和第7.9條規定的限制的情況下，公司成員應賠償公司、母公司和每個母公司受賠人，並使他們免受以下損失：(I)因違反或不準確 在第4.20條作出的任何陳述或保證中所造成的任何損失；(Ii)因違反或違反或未能充分履行本第7條中的任何契諾、協議、承諾或義務而造成的任何損失；(Iii)公司關門前税期的所得税、罰款和 利息；(Iv)任何潛在的銷售税責任(符合第 7.3(B)節的規定)；(V)公司所有關門税期的所有税項或與公司業務有關的所有税項(但僅限於該等税項受代表和保修政策保障的範圍內，這是對任何此類索賠的唯一和排他性補救措施)；(Iii)公司在關門前税期的所得税、罰款和 利息；(Iv)任何潛在的銷售税責任(受 7.3(B)節的約束)；。(Vi)本公司(或本公司的任何前身)在截止日期當日或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員因根據《國庫條例》第(br}1.1502-6條或外國、州或當地法律的任何類似規定承擔的責任或根據受讓人或繼任者責任原則或合同向 公司徵收的任何及所有税款，與在此之前發生的事件或交易有關的所有税款在上述每種情況下，連同與此相關的任何合理的自付費用和支出(包括 律師和會計師費用)，公司成員應在母公司或公司繳納該等税費後十(10) 個工作日內向母公司償還 根據本條款7.3款由公司成員負責的任何公司税費(受第7.3和7.9節的約束)。

(B) 儘管有上文第7.3(A)節或本協議的任何其他規定，(I)在任何情況下，公司成員 均不要求公司成員 根據本協議第7.3節或本協議的任何其他條款就公司披露明細表第4.20節規定的任何潛在銷售税 (“潛在銷售税責任”) 任何此類賠償索賠的總金額超過800萬美元(8000,000美元)的範圍內進行賠償；(B) 在任何情況下，公司成員 均不需要根據本協議第7.3節或本協議的任何其他條款就公司披露明細表第4.20節中規定的任何潛在銷售税 進行賠償 。並且 本第7.3節將針對任何潛在的增值税責任提供唯一和排他性的補救措施。為免生疑問，公司成員對任何潛在增值税責任的總負債不得超過800萬美元(800萬美元)。任何與潛在銷售税責任有關的賠償要求必須在第二(2)日之前向公司成員提出 ^釹)截止日期週年紀念日

7.4 納税申報單。

(A) 公司成員應準備並及時提交或安排編制並及時提交公司應於截止日期或之前提交的所有納税申報表 (考慮任何延期)，以及公司應在截止日期(考慮任何延期)後提交的與關閉前税期有關的所有納税申報表， 應及時繳納截止日期或截止日期之前的所有應繳税款(考慮任何延期)。任何此類 納税申報單的編制方式應與過去的做法一致(除非適用法律要求另有要求)。

(B) 母公司應準備並及時提交或安排準備並及時提交公司要求在截止日期後提交的有關任何跨越期的所有納税申報單 。任何此類納税申報單的編制方式應符合 過去的慣例(除非適用法律另有要求)，如果是所得税或其他重要納税申報單， 應至少在納税申報單的到期日(包括延期)前三十(30)天由母公司向公司成員提交(連同明細表、報表，在公司 成員要求的範圍內，還應提交證明文件)。 如果本公司成員對任何此類納税申報單上與截止前税期有關的任何項目提出異議，應在遞交該納税申報表後十(10) 天內書面通知母公司其反對，並具體説明任何此類項目 ，並説明任何此類異議的具體事實或法律依據。如果反對通知應如期送達，母公司 和公司成員應真誠協商並盡其合理最大努力解決該等問題。如果母公司和 公司成員在母公司收到該通知後十(10)天內未能達成該等協議，爭議的 事項應由獨立會計師解決，任何由獨立會計師作出的決定均為最終決定。 獨立會計師應按照其規定的程序，自提交爭議事項之日起二十(20)日內解決爭議事項。如果獨立會計師無法在 納税申報表截止日期前解決任何爭議事項，則應按照母公司準備的方式提交納税申報表，然後進行修改以反映獨立會計師的 決議。成本, 獨立會計師的費用和開支由母公司和本公司成員平均承擔。 本公司任何與關門前税期或跨界期無關的納税申報表的編制和申報工作應完全在母公司的控制範圍內。母公司有權抵銷合併對價：(I)與關閉前納税期間有關的任何此類納税申報表應繳的税款 ，以及(Ii)與根據第7.5節規定可歸因於截止日期 的跨期部分的任何此類納税申報有關的應付税款 。

7.5 跨越期。對於在 截止日期之前和之後結束的應納税期間(每個期間稱為“跨期期”)，就本協定而言，被視為 在結束前納税期間內產生的任何此類税款的部分應為：--

(A) 如屬(I)基於或與收入、收據、利潤、工資、資本或淨值有關的税項，則(Ii)就財產的出售、轉讓或轉讓而徵收的税款，或(Iii)須予扣繳的税款，當作相等於假若該課税年度以完結日期完結則須繳付的款額；及

(B) 如屬其他税項，視為整段期間的税額乘以分數，而分數的分子 是截至截止日期的期間內的天數，分母是整個期間內的天數 。(B)如屬其他税項，則視為整段期間的税額乘以分數，分子 為截至截止日期的期間內的天數，分母為整個期間內的天數。

7.6 場比賽。母公司同意向公司成員發出書面通知，告知公司、 母公司或母公司的任何關聯公司收到任何書面通知，該書面通知涉及母公司根據本第7條要求賠償的任何索賠或訴訟的開始 (“税務索賠”)；已提供 未能遵守本條款不應影響母公司在本協議項下獲得賠償的權利，除非公司成員因此而受到不利影響。公司成員應控制任何 税務申請的爭議或解決；提供, 然而，，該公司成員應事先獲得母公司的書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或推遲)，然後才能就索賠達成任何和解或停止抗辯 ；並且，提供, 進一步，父母有權參與該索賠的辯護 併為此聘請其選擇的律師，其中單獨的律師費用應由父母單獨承擔 。

7.7 信息合作與交流。本公司成員、本公司和母公司應根據本條款第 7條在提交任何納税申報單時，或在與本公司税務的任何審計或其他程序相關的情況下，向對方提供他們任何一方可能合理要求的 合作和信息。這種合作和信息 應包括提供有關納税申報單或其部分的複印件，以及隨附的明細表、相關工作文件和與税務機關裁定或其他決定有關的文件 。每位本公司成員、本公司和 母公司應保留其擁有的所有與本公司税務事宜有關的納税申報單、明細表和工作底稿、記錄和其他文件，從截止日期前開始的任何應税期間內，直至該等納税申報單和其他文件所涉及的應税期間的訴訟時效 屆滿為止，不考慮延期，除非 任何其他各方書面通知其延長了各自納税期間的期限。公司成員、公司或母公司(視情況而定)應向其他各方發出合理的書面通知，並向其他各方提供合理的書面通知，並向其他各方提供保管該等材料的機會 。在轉讓、銷燬 或丟棄其持有的任何與本公司税務事項有關的納税申報表、附表和工作底稿、記錄及其他文件之前，本公司成員、本公司或母公司(視情況而定)應在截止日期前的任何應納税期間內 轉讓、銷燬或丟棄該等材料。

7.8 賠償款項的税務處理。除非適用的法律要求另有要求，否則根據本第7條支付的任何賠償款項應被視為 雙方出於税收目的對合並考慮的調整。

7.9 向家長付款。除根據第7.3(B)節規定的任何潛在增值税責任的損失外， 母公司和子公司(代表其自身和每個母公司受賠人)承認並同意，根據第7.3條向 母公司受賠人支付的任何款項應首先根據代表和保修政策下的索賠得到償付。 關於根據第7.3節公司成員應向母公司支付的潛在銷售税責任的金額 ，母公司支付任何此類金額的唯一追索權和補救辦法應是按公平市價(定義見下文)從託管母公司股票對價中收取該金額 。在本節7.9中，術語“公平市價” 應指母公司普通股每股7美元(7.00美元)。

7.10 生存。儘管本協議中有任何相反規定，但受第7.3節限制的約束， 第4.20節和第7節的規定應在 所有適用法規的完整期限內有效(使任何放棄、緩解或延長限制生效)外加六十(60)天。

7.11 重疊。如果第8節規定的任何義務或責任可能與第7節規定的義務或責任重疊，則適用第7節的規定。

7.12 禁止關閉後操作。截止日期後，未經公司成員事先書面同意(同意不得被 無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得也不得允許其任何附屬公司(br})(1)提交或修訂或以其他方式修改與關閉前税期有關的任何納税申報單，(2)延長或免除，或導致 延長或放棄任何訴訟時效或其他期限，以評估與關閉前税期有關的任何税收或不足 。 作出或更改有關 任何結賬前税期或對其具有追溯力的任何税務選擇或會計方法或慣例，或(4)與政府當局就任何結賬前税期進行或啟動任何自願披露或類似的 流程。公司成員和母公司應合理 相互配合，處理和解決潛在的增值税負擔。

7.13 退税。截止日期後，公司成員有權享受母公司或其任何附屬公司在截止日期前的任何税期內收到的與公司相關的所有退税(和多付抵免) 。母公司將在實際收到退税後立即(但在任何情況下均在五(5)個工作日內)向公司成員支付任何此類退税(或在 任何多付抵免的情況下，在提交適用税 報税表時立即(但在所有情況下均在五(5)個工作日內)，如果該多付抵免用於減少否則應繳的税款，則應立即(但在任何情況下均在五(5)個工作日內)。

7.14 交易税減免。為免生疑問，在法律允許的最大範圍內，本公司在截止日期前可適當扣除的與本協議預期的交易 相關的所有交易税減免應分配到 關閉前税期。

7.15 擬納税待遇。出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，雙方打算根據《守則》第368(A)(1)(A)條將 合併定為免税重組。雙方應為美國聯邦所得税目的報告與本協議預期一致的交易 ，在任何與本協議相關的税務審計、税務審查或税務訴訟過程中，不得采取與本條款7.15不一致的任何立場，但根據本守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求的情況除外。雙方 特此通過本協議，作為美國財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A) 所指的“重組計劃”。

第 節8.結案條件。

8.1 各方義務的條件。每一方完成 本協議計劃進行的交易的義務應以在交易結束時或之前履行以下各項條件為條件：

(A) 任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何有效且具有使本 協議所述交易非法的效力的命令、令狀、判決、禁令、 法令、規定、裁決或裁決，以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在交易完成後被撤銷 。

8.2 母公司和子公司義務的條件。母公司和子公司完成本協議規定的 交易的義務應在交易結束時或之前履行或獲得母公司的豁免。 條件如下：

(A) 除本公司的基本陳述外，本協議中包含的本公司的陳述和保證應在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期在所有方面(如果任何陳述或保證因重要性或實質性 不利影響而受到限制)或所有實質性方面(如果任何陳述或保證不受重要性或實質性 不利影響限制)都是真實和正確的 ，其效力與在本協議之日和截止到 時所做的相同。 本協議中包含的公司的陳述和保證在本協議的日期和截止日期應是真實和正確的(如果任何陳述或保證因重要性或實質性 不利影響而受到限制)或所有重要方面其中 的準確性應自指定日期起在各方面確定)。本公司的基本陳述應在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面真實、正確 ，其效力與在該日期並截至 作出的相同(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。

(B) 公司應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求的所有協議、契諾和條件 ，以及公司在截止日期之前或截止日期須履行或遵守的每份附屬文件； 提供對於在重要性上有限制的協議、契諾和條件，公司應 已在所有方面履行該等有限制的協議、契諾和條件。

(C) 不得針對母公司、子公司或本公司啟動任何索賠、訴訟、訴訟因由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、法律程序、訴訟、 傳票、傳票或任何性質的調查(民事、刑事、行政、監管或其他)，無論是法律上的還是衡平法上的 ，否則不得對母公司、子公司或本公司發起任何會阻止關閉的索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、傳票、傳票或其他性質的調查。任何政府當局均未發佈且有效的禁令或限制令 ，以限制或禁止本協議擬進行的任何 交易。

(D) 公司披露日程表第8.2(D)節中列出的所有批准、同意和豁免應已 收到並簽署副本，應在關閉時或之前以母公司合理可接受的格式交付給母公司。 在公司披露時間表第8.2(D)節中列出的所有批准、同意和豁免應已 已收到並簽署副本，應在關閉時或之前以母公司合理接受的格式交付母公司。

(E) 公司應已交付第2.3(A)節規定的每項結賬交付成果。

8.3 公司義務的條件。公司完成 本協議計劃進行的交易的義務應以在交易結束時或之前履行或放棄以下每個 條件為條件：

(A) 除母公司基本陳述外，本協議中包含的母公司和子公司的陳述和擔保 應在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期在所有方面(如果任何陳述或保證因重要性或實質性 不利影響而受到限制)或所有實質性方面(如果任何陳述或保證不受重要性或實質性限制 不利影響)都是真實和正確的，其效力與截止 當日和截止 時的效果相同其中 的準確性應自指定日期起在各方面確定)。母公司的基本陳述在本協議日期和截止日期的各方面均應真實、正確 ，其效力與在該日期和截止日期的效力相同。 在此日期和截止日期的所有內容均為真實和正確的 ，並且在截止日期和截止日期的效力與在該日期和截止日期相同。

(B) 母公司和子公司應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求 的所有協議、契諾和條件，以及他們在截止日期之前或在截止日期須履行或遵守的每個附屬文件； 提供對於在重要性上有限制的協議、契諾和條件，母公司和子公司應 已在所有方面履行該等有限制的協議、契諾和條件。

(C) 任何政府當局均未發佈且有效的禁制令或限制令，以限制或 禁止本協議擬進行的任何重大交易。

(D) 母公司披露明細表第5.3節中列出的所有批准、同意和豁免應已收到 ，其簽約副本應在交易結束時或之前以公司合理接受的格式交付給公司 。

(E) 母公司應已交付第2.3(B)節規定的每項期末交付成果。

(F) 母公司普通股增發股票在納斯達克上市應已獲得批准，根據本協議發行的母公司股票對價應已獲準在納斯達克上市。

第 節9.賠償。

9.1 生存。在本協議的限制和其他條款的約束下，本協議中包含的陳述和保證(不包括第4.20節中包含的、受第7條約束的任何陳述或保證)應 在關閉後 繼續有效，直至截止日期後九十(90)天期滿為止； 提供公司基本申述和母公司基本申述有效期至 第六(6))截止日期週年紀念日。本協議各方的所有契諾和協議(除第7條所含的 第7條所含的任何契諾或協議外)應無限期 或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管如上所述，任何善意且具有合理 特殊性(在當時已知的範圍內)的索賠，並在適用存活期到期前 由受補償方以書面通知向補償方提出的索賠，此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應在最終解決之前繼續有效。#xA0； 在適用存活期期滿之前，該等索賠不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應在最終解決之前繼續有效。

9.2 按公司成員賠償。在符合本第9條其他條款和條件的情況下，公司成員應在 結案後賠償和保護母公司及其關聯公司(包括尚存的公司)及其各自的代表(統稱為“母公司受賠人”)，使他們每個人都不受損害，並應賠償和補償他們每個人因母公司受賠人而遭受或遭受的任何和所有損失。 基於以下理由，母公司受賠人應承擔或遭受或強加給他們的任何和所有損失均應得到賠償和補償。 根據上述條款和條件，公司成員應保護母公司及其附屬公司(包括尚存的公司)和 各自的代表(統稱“母公司受賠人”

(A) 截至截止日期(明確與 指定日期相關的陳述和保證除外)，對本協議中包含的本協議中的任何陳述或保證(與第4.20節有關的 除外)的任何不準確或違反的任何不準確或違反的唯一補救措施應 根據第7條進行補救(明確與 指定日期相關的陳述和保證除外)；

(B) 違反或不履行根據本協議公司應履行的任何契約、協議或義務 (但不包括違反或未能充分履行第 7節中的任何契約、協議、承諾或義務，不言而喻，對任何此類違反、違反或不履行的唯一補救措施應根據本協議其他部分(包括第7節)的規定進行 )；

(C) 截至收盤時，公司或母公司或合併子公司(代表公司)在收盤時或之前沒有支付或清償的任何交易費用或未清償債務(不包括承擔的債務)， 公司或母公司或合併子公司(代表公司)在收盤時或之前沒有支付或清償的任何交易費用或債務；

(D) Triton事宜，包括第9.4(I)節規定的律師費，並受第9.4(I)節的約束；

(E) 其他訴訟；

(F) 根據第 9.4(J)節的規定，本公司或其子公司未能在截止日期前遵守ITAR；或

(G) 潛在的增值税責任，僅受第7節(包括但不限於第7.3節)管轄。

9.3 家長賠償。在符合本第9條其他條款和條件的情況下，自交易結束後， 母公司應賠償和保護公司成員、其關聯公司及其各自的代表(統稱為“成員 受賠人”)，使他們中的每一個人不受損害，並應就成員受賠人基於或產生以下原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償 他們中的每一個人：(br}在以下情況下， 母公司應向公司成員、其附屬公司及其各自的代表(統稱為“成員受賠人”)進行賠償和保護，使其免受因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失，並應使他們各自免受傷害 。

(A) 截至 截止日期，本協議中包含的母公司和子公司的任何陳述或保證的任何不準確或違反(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；或

(B) 母公司或子公司根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行行為 (第7條除外，但有一項理解是，任何此類違反的唯一補救辦法應依據第 7條)。

9.4 某些限制。第9.2節和第9.3節規定的賠償應受 以下限制：

(A) 在第9.2(A)條下與賠償有關的所有損失總額 超過1,205,000美元(“門檻金額”)之前，公司成員不對母公司成員承擔根據第9.2(A)條要求賠償的責任， 在這一點上，母公司成員應就母公司成員下一筆超過的1,205,000美元損失(“保留 上限”)向公司成員提起訴訟每個門檻金額和保留上限均應在保留下拉日期 (如代表和保修政策所定義)減少50%(50%)。門檻金額不適用於根據第 9.2(D)(Triton事件)、(E)(其他訴訟)或(F)(ITAR)條款提出的賠償要求，本協議中規定的賠償要求和任何律師 費用和開支由公司成員直接支付。為免生疑問，除 因違反公司基本陳述而提出的索賠(受第9.4(H)條約束)外，母公司受賠方根據第 9.2(A)條向公司成員提出的賠償要求的 唯一且唯一的補救辦法是向公司成員追回總額不超過保留上限和代表與保修政策的賠償。

(B) 在第9.3(A)條下與賠償有關的所有損失的合計金額 超過門檻之前，母公司不對會員被賠方承擔9.3(A)款下的賠償責任，在這種情況下，母公司應 被要求支付或對超出門檻金額的所有損失承擔責任。根據第9.3節，母公司應承擔責任的所有損失總額不得超過1.4億美元(1.4億美元)，不包括 Triton事件、其他訴訟、潛在的銷售税責任，以及公司成員根據本協議應承擔責任的與ITAR相關的任何損失。

(C) 儘管有上述規定，但除第9.4(H)節另有規定外，第9.4(A)節和 第9.4(B)節規定的限制不適用於基於或因任何公司基本陳述或任何母公司基本陳述的任何不準確或違反(視何者適用而定)而造成的損失。根據第9.4(B)節 ，本公司成員對(I)基於 或因任何本公司基本陳述不準確或違反所產生的損失和/或(Ii)根據第9.4(B)節 承擔的損失合計不得超過5000萬美元(50,000,000美元)(“公司上限”)。儘管第9.4(C)節有任何相反規定，但根據第 9.2(D)、9.2(E)、9.2(F)和9.2(G)節，公司帽不適用於賠償要求。

(D) 為本第9條的目的，任何陳述或保證中的任何不準確或違反，以及由此造成的損失的計算 ，在每種情況下都應在不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、實質性不利影響或其他類似的 資格的情況下確定；但是，(1)在4.1(A)節、第4.13節和 4.14(A)節規定的陳述和保證中不得忽視此類資格 ，以及(2)不得忽視術語“材料協議”和“材料 供應商”中使用的術語“材料”。

(E) 根據第9.2條或第9.3條就任何損失支付的賠償金應限於 在扣除任何保險收益和被補償方就任何此類索賠實際收到的任何賠償、繳費或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額，減去任何相關的自付費用和費用， 。(E) 根據第9.2節或第9.3節就任何損失支付的賠償金應限制在減去任何相關自掏腰包的成本和費用後剩餘的任何責任或損害的金額，以及被補償方就任何此類索賠實際收到的任何賠償、繳費或其他類似付款。包括尋求任何相關保險索賠的總自付成本(雙方同意， 任何一方在根據本節提出索賠之前，均無義務尋求追回任何保險收益 9，並且在實現任何保險收益、賠償、分擔或其他類似付款後，被補償方應立即向補償方賠償在實現減損之前被補償方所減少的損失 ) 雙方同意，在根據本條款提出索賠之前，任何一方均無義務尋求追回任何保險收益，並且在實現任何保險收益、賠償、分擔或其他類似付款後，被補償方應立即賠償被補償方在實現減損之前所減少的損失。 雙方同意，在根據本條款提出索賠之前，任何一方均無義務尋求追回任何保險收益。

(F) 每一受補償方應採取並促使其關聯公司採取一切商業合理步驟，在 瞭解到任何合理預期或確實會導致任何損失的事件或情況後，減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損失的違約行為所需的最低限度內招致 費用。

(G) 任何受賠方不得根據第9.2節或第9.3節索賠任何損失，只要此類損失包括在根據本協議進行的任何調整或期末週轉金的計算中 。

(H) 儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第9.4節關於Triton事宜、潛在銷售税責任、其他訴訟和ITAR的其他限制的情況下，如果損失不會被視為違反陳述和擔保，但在本協議中將被視為具體損失，母公司和子公司(代表其自身和每個母公司受賠者)承認並同意根據本條款向母公司賠償對象支付的任何款項

(I) 對於第9.2(A)條規定的損失(以下第(Ii)小節專門論述的違反或不準確公司基本陳述的情況除外)，首先，在母公司被賠付人應 累計遭受超過限額的損失後，公司成員應向公司成員賠償超出限額的損失，此後，僅根據代表和保修項下的索賠

(Ii) 對於第9.2(A)條規定的因公司基本陳述中的違反或不準確而造成的損失， 首先，在母公司受賠人累計發生超過限額的損失後， 公司成員就超過限額的損失向公司成員索賠，此後，根據代表和保修政策對此類損失提出的索賠，最高可達代表和保修政策項下的全部承保金額然後直接針對公司成員(受第9.4(C)節的約束)。

代表和保修政策應明確規定，R&W保險提供者應無條件且不可撤銷地放棄 ，並對公司和公司成員(或以其他方式向公司或公司 成員)提出的任何索賠(與故意欺詐的索賠除外)放棄任何代位權，母公司不得允許對代表和保修政策進行修改、放棄和/或進行修改、放棄和/或索賠，否則不得修改、放棄和/或修改代表和保修政策。 代表和保修政策應明確規定，保險提供者應無條件且不可撤銷地放棄任何與公司和公司成員有關的代位權(或以其他方式向公司或公司 成員追償)(與故意欺詐的索賠除外)，母公司不得允許修改、放棄和/或修改代表和保修政策

(I) 根據第9.2(D)條，公司成員應向母公司賠償人承擔責任的所有損失(不包括母公司律師費(定義見下文))總額在任何情況下均不得超過2000萬美元 (20,000,000美元)。根據第9.2(D)條，公司成員對母公司被賠付人自付的法律費用、成本和與Triton事件直接相關的開支(統稱為“母公司法律費用”)的責任 合計不得超過400萬美元(400萬美元)，公司成員將支付給母公司、其董事 以及高級職員和附屬公司(不包括公司成員，未被母公司及其 高級職員和董事收購的公司)作為支付給母公司、其董事 和附屬公司(不包括未被母公司及其 高級職員和董事收購的公司)的法律費用、成本和開支。

(J) 根據第9.2(F)條，公司成員應向母公司賠償對象承擔責任的所有損失總額不得超過100萬美元(1,000,000美元)，外加母公司賠償對象的自付律師費、 與相關ITAR事宜直接相關的成本和開支。根據第9.2(F)條 提出的任何賠償要求必須在(I)第五(5)條中較早者之前針對公司成員提出)截止日期紀念日 和(Ii)第五(5)構成或導致違反ITAR的行為的週年紀念日。

(K) 儘管有“損失”的定義，但對於根據第7.3節 或根據第9.2(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節提出的賠償要求，術語“損失”僅指 直接的自付損失、損害賠償、負債、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰款、 費用、任何種類的費用、包括合理的律師費和執行本協議項下任何賠償權利的成本 以及追查任何保險提供商的成本，術語“損失”不包括懲罰性、偶然性、 後果性、特殊性、懲罰性或間接損害或基於價值減值或類似理論的損失。

9.5 賠償程序。根據本第9條提出索賠的一方稱為“受賠方”，根據本第9條提出此類索賠的一方稱為“受賠方”。就本第9節而言，(I)如果母公司(或任何其他母公司受賠方)包括受賠方，則任何對補償方的提及均應被視為指公司成員，以及(Ii)如果母公司由受賠方 方組成，則對受賠方的任何提及應被視為指公司成員。(I)如果母公司(或任何其他母公司受賠方)包括受補償方，則任何對補償方的提及均應被視為指公司成員，以及(Ii)如果母公司由受賠方組成，則任何對受補償方的提及應被視為指公司成員。

(A) 第三方索賠。如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述 的代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知 ，則受補償方應合理及時地以書面形式 但在任何情況下，不得遲於收到該第三方索賠通知後十五(15)個日曆日。 但未及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務， 除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或抗辯能力。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括書面證明的所有材料的副本，並應在合理可行的情況下指明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額 。補償方有權參與或通過書面通知被補償方承擔任何第三方索賠的辯護，費用由補償方承擔，並由補償方自己的律師承擔，被補償方應在此類辯護中真誠合作；提供如果賠償方 是公司成員，則該賠償方無權為任何此類第三方辯護或指揮辯護 僅尋求針對受賠償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方根據第9.5(B)條的規定為任何第三方索賠辯護，則它有權採取其認為必要的行動， 以 名義代表被賠償方避免、爭議、抗辯、上訴或就任何此類第三方索賠提出反訴。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護 並由其選擇律師，但受補償方有權控制索賠的辯護。該律師的費用和支出應由受補償方承擔。提供如果被補償方的律師合理地認為：(A)被補償方有與被補償方的法律辯護不同或不同的實質性法律辯護，或者(B)被補償方與被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則被補償方應承擔律師向被補償方支付的合理費用和開支 。(B)如果被補償方的律師有不同於被補償方的法律辯護，或者(B)被補償方與被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，則被補償方應承擔律師向被補償方支付的合理費用和開支(br})；(B)被補償方的律師可獲得的實質性法律辯護不同於被補償方可獲得的法律抗辯；或者(B)被補償方與被補償方之間存在不可放棄的利益衝突如果 補償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，或未在收到適用第三方索賠的受補償方的通知後三十(30)天內以書面形式通知受補償方其選擇按照本協議的規定進行抗辯，則受補償方可以根據第9.5(B)條的規定支付、妥協、抗辯 此類第三方索賠，並就任何和所有索賠尋求賠償。 如果賠償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，或未在收到適用第三方索賠的受保障方的通知後三十(30)天內以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，則受補償方可根據第9.5(B)款的規定支付、妥協、抗辯 此類第三方索賠，並尋求賠償。公司成員和母公司應在與任何第三方索賠的辯護 相關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備該第三方索賠辯護可能合理需要的 非辯護方的管理人員 (實際自付費用除外)。

(B) 第三方索賠結算。儘管本協議有任何其他規定，除非第9.5(B)節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得 就任何第三方索賠達成和解。如果確定要約是為了解決第三方索賠而不導致賠償責任或給受補償方造成 財務或其他義務，並且按照慣例規定每個受補償方無條件地 免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，並且賠償方希望接受並同意該要約，則補償方應向受補償方發出書面通知，説明這一點 如果被補償方在收到此類通知後十(10)天內未同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意 該確定要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該補償方可根據該確定要約中規定的條款解決第三方索賠 ，以了結該第三方索賠。如果被補償方已根據第9.5(A)節承擔辯護 ，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解 (同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C) 直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失( “直接索賠”)而採取的任何行動，應由受補償方就此向補償方發出合理及時的 書面通知，但在任何情況下，不得遲於被補償方知道此類直接索賠 後三十(30)天。但是，未及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務 ，除非且僅限於補償方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯。 受保障方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有材料的副本 書面證據，並應説明(如果合理可行)已經或可能遭受的損失的估計金額。 如果合理可行，應註明已遭受或可能遭受的損失的估計金額。 由受補償方發出的此類通知應包括所有材料的副本 ，並應在合理可行的情況下指明已遭受或可能遭受的損失的估計金額。 由受補償方發出的此類通知應包括所有材料的副本 ，並應註明在合理可行的情況下賠償方應在收到此類通知後三十(30)天內 以書面形式迴應此類直接索賠。被補償方應允許補償方及其專業顧問 調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何金額以及在多大程度上應支付任何金額，被補償方應通過提供信息和協助(包括進入倖存公司的辦公場所和人員，以及有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄)來協助賠償方的調查 (包括進入倖存公司的辦公場所和人員，以及 檢查和複製任何帳目、文件或記錄的權利如果賠償方在該30天期限內沒有做出迴應，則賠償方應被視為 拒絕了該索賠, 在這種情況下，受補償方應可根據本協議的條款和規定自由尋求受補償方可用的補救措施。

(D) 納税申請。儘管本協議有任何其他規定，有關公司税收的任何索賠、主張、事件或程序 的控制(包括但不限於因違反或違反第7條中的任何契諾、協議、承諾或義務而提出的索賠，或 未能全面履行第7條中的任何契約、協議、承諾或義務)應受本協議第7節、定義、第4條和第9至13條的專有 管轄。

(E) R&W政策。本第9.5節受保險公司根據 代表和保修政策享有的適用權利管轄。

(F) 即使第9.5節有任何相反規定，公司成員應在與母公司協商後，對Triton事件和其他訴訟的起訴、辯護和和解以及其他訴訟擁有最初的獨家和排他性的 控制權， 包括但不限於，在與母公司真誠協商的情況下，選擇和終止與該問題有關的律師以及與Triton事件和/或其他訴訟有關的所有決定；但是，儘管有上述規定，公司成員不得就Triton事件或任何其他訴訟達成和解，除非母公司同意此類和解(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)；但如果母公司拒絕批准公司 成員可以接受的和解方案，則公司成員應根據第9.2(D)條或第9.2(E)條承擔責任，否則公司成員不得就Triton事件或任何其他訴訟達成和解。 除非母公司同意此類和解(此類同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，否則公司成員應根據第9.2(D)條或第9.2(E)條承擔責任。為免生疑問，母公司或其任何附屬公司均無權終止目前處理Triton事件的任何法律顧問或任何其他 訴訟。儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意自截止日期起六個月後將定期真誠地審查法律顧問和戰略 ，公司成員應真誠協商並與此事項合作 。

9.6 付款；賠償啟動。

(A) 一旦賠償方同意或最終裁定應根據本第9條支付損失(此處將該協議或裁決的 日期稱為“確定日期”)，賠償方應在該最終不可上訴裁決後十五(15)個工作日內以電匯方式履行其義務 立即可動用的資金 。(A) 一旦賠償方同意或最終裁定應根據本條款第9條賠償損失(此處將該協議或裁決的日期稱為“確定日期”)，賠償方應在電匯立即可用資金的最終、不可上訴的裁決後的十五(15)個工作日內履行其義務。雙方同意，如果賠付方未在該十五(15)個工作日內全額支付任何此類義務 ，則任何應付款項應計入賠方協議日期 或最終不可上訴裁決之日(包括該日)的利息，並按相當於10%的簡單 年利率計算利息。此類利息應以一年365天和實際經過的天數 為基礎按日計算，不計乘數。

(B) Triton物質。儘管本協議有任何相反規定，在公司成員選擇時，母公司 (或任何母公司的受賠人)根據第9.2(D)條支付給母公司的任何損失的唯一追索權和補救辦法應是按公平市價(定義見下文)將該等損失的金額與母公司的股票對價 相抵銷。就本第9.6(B)節而言，術語“公平市價” 應指母公司普通股在確定日期的收盤價。

(C) 如果任何家長賠償對象追回或獲得與Triton訴訟和/或其他訴訟有關的任何金額(無論是與此類訴訟相關的反索賠產生的損害賠償、適用法院判給的法律費用和費用 或其他形式)(“家長賠償金額”)，則任何和所有此類家長賠償金額 應立即(但不遲於收到後五(5)個工作日)支付給

9.7 賠償款項的税務處理。除適用法律要求另有要求外， 雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為出於税收目的對合並對價的調整。

9.8 調查效果。不得因被補償方(包括其任何代表)或 代表被補償方進行的任何調查，或由於被補償方 或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的，而影響或被視為放棄了被補償方的陳述、保證和契諾，以及被補償方就此獲得賠償的權利。 不應因為被補償方(包括其任何代表)或 代表所作的任何調查，或因為被補償方或其任何代表知道或應該知道任何該等陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的 而影響或被視為放棄該等陳述、保證和契諾如 情況所示。

9.9 獨家補救。雙方承認並同意，對於違反本協議 中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或其他與本協議主題相關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有 索賠(因一方故意欺詐或與本協議預期的交易相關的犯罪活動而引起的索賠除外)，他們的唯一和排他性補救措施應依據 第7條和第9條中規定的賠償條款進行。為進一步推進上述規定，雙方應遵守 第7條和第9條中規定的賠償條款。因違反本協議規定的或與本協議標的有關的任何陳述、保證、 協議或義務而向 根據或基於任何法律要求產生的或基於任何法律要求的其他各方及其附屬公司及其各自的代表提出的索賠和訴訟理由。 除非符合第7節和第9節中規定的賠償規定，否則第 9.9節中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，或 因任何一方故意欺詐或刑事不當行為而尋求任何補救的權利。

第 節10.終止。

10.1 終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A) 經公司和母公司雙方書面同意；

(B) 在以下情況下，母公司以書面通知公司：

(I) 母公司和子公司均未實質性違反本協議的任何規定，且公司違反、不準確或未能履行公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，即 將導致不符合第8條規定的任何條件，且公司在收到母公司關於此類違反的書面通知後十(10)天內 未得到公司的糾正；

(Ii) 第8.1節或第8.2節中規定的任何條件在2021年6月30日之前不應得到滿足，或者如果很明顯 任何該等條件將不會得到滿足，除非該失敗是由於母公司未能履行 或未遵守其在關閉前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件所致。(Ii)第8.1節或第8.2節中規定的任何條件在2021年6月30日之前不應得到滿足，或者如果該等條件明顯不會得到滿足，除非該失敗是由於母公司在關閉之前未能履行或遵守本協議的任何約定、協議或條件所致。

(C) 在以下情況下，公司以書面通知母公司：

(I) 本公司當時並未實質性違反本協議的任何規定，且母公司或子公司根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，導致 不符合第8條規定的任何條件，且母公司或子公司在收到母公司或子公司關於違反本協議的書面通知後十(10)天內仍未 糾正 該違反、不準確或不符合規定。 在母公司或子公司收到母公司或子公司關於違反本協議的書面通知後十(10)天內，母公司或子公司仍未 糾正 母公司或子公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議

(Ii) 在2021年6月30日之前，第8.1節或第8.3節中規定的任何條件都不應得到滿足，或者如果 任何該等條件明顯不會得到滿足，除非該不能滿足是由於公司 未能履行或遵守在 結束前必須履行或遵守的任何契約、協議或條件；或

(D) 母公司或公司(如果有任何法律要求使完成本 協議預期的交易成為非法或被禁止的)，或者任何政府當局應已發佈限制或 禁止本協議預期的交易的政府命令，且該政府命令應成為最終且不可上訴。

10.2 終止影響。如果本協議根據本第10條終止， 本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：

(A)本第10節和第6.2(C)節所述的 ；和

(B) 本協議的任何內容均不免除本協議任何一方故意違反本協議任何規定的責任。

第 節11.費用除本協議另有明確規定外，與本協議和擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方 支付，無論交易是否已經完成；但母公司應代表公司支付第2.3(B)(Ii)條規定的交易 費用。

第 節12.保留。

第 節13.雜項。

13.1 通知。本協議項下必須或要求的所有通知、請求、要求、同意和通信應 以書面形式發出，並應視為在實際收到後有效，或者(A)當面送達收件人時，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不是在正常 營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(C)通過掛號或掛號郵件發送後五(5)天，回執(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，則在收件人的下一個工作日，(C)通過掛號或認證 郵件發送後五(5)天，回執或(D)在向全國認可的隔夜快遞 寄存後的一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日送貨，並提供書面收據驗證。所有通信應 按照以下規定發送給雙方各自的地址，或發送到隨後根據本第13.1節發出的書面通知修改的其他電子郵件地址或地址：

如果 為父項或子項：

Ammo， Inc.

7681 格雷東路

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85260

注意： 弗雷德·W·瓦根海爾斯

電子郵件：

帶着 一份副本給(這不構成通知)：

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南

5^Th 地板

伍德布里奇， 新澤西州08830

注意： 約瑟夫·M·盧科斯基(Joseph M.Lucosky)，Esq.

電子郵件：

如果 給公司：

史蒂文·F·烏爾萬(Steven F.Urvan

電子郵件：

帶着 一份副本給(這不構成通知)：

Arnall Golden Gregory LLP

171 17西北大街，2100套房

佐治亞州亞特蘭大， 30363

收信人： Esq.邁克爾·D·戈爾登(Michael D.Golden)

電子郵件：

13.2 繼任者和分配人。本協議中規定的、由本協議任何一方或代表本協議任何一方制定的所有契諾、協議和其他規定應對該 方的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，無論是否如此明示。未經母公司和公司成員書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓或委託本協議項下各自的任何權利或義務 ；已提供 該母公司和子公司(包括尚存的公司)可在未獲得本公司事先書面同意的情況下，將其任何權利或本協議項下的任何義務轉讓 給(A)母公司的任何關聯公司，(B)通過合併或其他方式 母公司的任何繼承人，或(C)母公司的全部或幾乎所有資產或股份的購買者。公司 成員應按照母公司或子公司(包括尚存的公司) 可能不時合理要求的形式簽署此類轉讓確認書。違反本 第13.2條的任何聲稱的權利或義務轉讓或委派均屬無效，沒有任何效力或效果。

13.3 解釋。就本協議而言，以下解釋規則適用：

(A) 一般。(I)“包括”、“包括”和“包括”一詞應視為 後跟“但不限於”一詞，不論該詞是否存在；(Ii)“或”一詞不是排他性的；(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的協議”是指本協議的整體；(Iv)在此提及在截止日期前“提供”、“提供”或“交付”給母公司的任何文件或信息，應視為滿足但不限於在截止日期前至少兩(2)個工作日將任何此類文件或信息張貼在公司為進行本協議項下擬進行的交易而設的虛擬數據 房間中；(V)提及成文法或其他適用的法律是指不時修訂的成文法或其他適用法律，包括其任何後續立法和 根據其頒佈的任何條例；(Vi)本協議第一節和其他地方為術語所給出的定義應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式；(Vii)“營業日”指特拉華州國家銀行機構向公眾開放開展業務的一年中的任何一天 和 (Viii)只要上下文需要，任何代詞 應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(B) 描述性標題。本協議各節和段落的標題僅為方便參考而插入 ，不應視為本協議的一部分。

(C) 時間段計算。在計算根據本協議 採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，不包括作為計算該期間的參考日期的日期。 如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間在下一個下一個營業日結束。

(D) 幣種。本協議中提到的任何美元都表示美元。

(E) 節和類似參考文獻。除文意另有所指外，本協議中提及的任何“章節”、 “時間表”或“附件”均指本協議的相應章節、時間表或附件。

(F) 不得推定起草人不利。解釋本協議、附屬協議、證物和披露明細表時，應不考慮要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則 。

13.4 個對應項。本協議可另行簽署。

13.5 電子變速箱。通過電子傳輸交換本協議的簽名頁(副本或其他) 應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

13.6 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項規定在任何司法管轄區因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則任何此類規定以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受損或影響(只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不受任何方式對任何一方不利的影響)，因此， 本協議中的每一項規定 均不得受到任何損害或影響(只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利)。 每項條款的有效性、合法性和可執行性均不得以任何方式損害或影響(只要本協議擬進行的交易的經濟或法律 實質內容不受任何一方的不利影響)任何司法管轄區的違法性和不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行 (只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何方面對任何一方不利的 影響)。如果任何有管轄權的法院判定本協議的任何條款 無效、非法或不可執行，則該法院有權制定和執行另一項有效、合法和可執行的條款(而不是被認定為無效、非法或不可執行的條款)，並實現本協議各方的意圖 ，如果該法院不行使此類權力，則雙方應本着誠意進行談判，試圖同意另一項條款。合法、可執行，並最大限度地合法執行雙方的意圖 。

13.7 第三方。除本協議明確規定或提及的情況外，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算 或解釋為授予或給予除本協議各方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何人， 本協議或與本協議相關而簽署的任何其他證書、文件、文書或協議項下或因此而產生的任何權利或補救 不得依賴於本協議各方及其允許的繼承人或受讓人以外的任何人。

13.8 已保留。

13.9 適用法律；服從司法管轄。本協議以及因本協議和本協議擬進行的任何交易而產生或與之相關的所有事項，包括但不限於本協議的有效性和雙方在本協議項下的權利和義務，應按照適用於所訂立合同的特拉華州法律 解釋並受其管轄，且完全在該州履行(不影響其中的法律條款)，但與作為內華達州有限責任公司的本公司和本公司成員有關的事項 除外受國税局管轄，僅就此類事項而言, 本協議受NRS管轄。本協議各方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的任何具有民事管轄權的法院對因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟的所有索賠均可在此類法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在該法院提起的該訴訟的地點提出的任何反對意見，或在該法院提起的該訴訟是在一個不方便的法院提起的任何索賠。 在此，雙方不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在該法院提起的該訴訟的地點提出的任何異議。本協議各方均同意，此類訴訟中的判決可通過訴訟或任何適用法律要求規定的其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議雙方不可撤銷地同意在任何訴訟中按照第 13.1節的規定通過交付副本的方式處理由本協議任何一方送達的 ，並同意特拉華州法院對其及其財產行使管轄權 因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或法律程序 或執行本協議項下的任何權利。

13.10 整個協議，在簽署之前不具約束力。本協議，包括公司披露日程表、母公司披露日程表、日程表、展品和本協議所指的其他協議是完整的，與本協議標的有關的所有承諾、陳述、理解、擔保和協議，以及本協議各方所依賴的所有誘因，均已在本協議或該公司披露日程表、母公司披露日程表、 日程表、展品或此類其他協議和本協議中表達，包括此類公司。各方之間的協議或陳述 以任何方式與本協議或本協議的主題相關的書面或口頭協議或陳述。 本協議或本協議的任何條款或規定對本協議的任何一方均不具有約束力，也不能對其強制執行，除非且直到 本協議的所有各方都簽署並交付了本協議或本協議的任何條款或條款。

13.11 修改；無豁免。

(A) 除非由代表本協議各方簽署的書面文書籤署，否則不得對本協議進行修訂。

(B) 本協議任何一方在行使本協議所授予的任何權利、權力或補救措施方面的任何交易過程、失敗或拖延均不得視為放棄或以其他方式損害該方的權利、權力和補救措施。 本協議任何一方未能履行本協議項下的任何違約行為，不應阻止隨後對本協議執行 要求履行本協議項下的條款或義務或放棄該條款或義務 ，或被視為放棄本協議項下的任何後續違約行為。本協議授予的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使 不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

13.12 收盤前重組。完成結算前重組並不構成違反本公司或本公司成員的任何陳述、 授權書或契諾。

13.13 截止日期。雙方確認並同意(I)本協議已簽署，合併同時進行 ，(Ii)截止日期為本協議的日期。

[頁面剩餘 頁故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期加蓋印章正式簽署本協議。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

附件 A

關鍵 員工協議

附表 B

公司 披露時間表

第 1.20節

當前 資產

第 4.1節

公司的組織機構和資質

第 4.3節

同意書

第 4.4節

安全持有人 列表和協議

第 4.5(B)節

資本化 和所有權

第 4.6(A)節

子公司

第 4.7節

訴訟

第 4.8節

知識產權

第 4.9節

遵守法律要求

第 4.10(A)節

材料 協議

第 4.10(C)節

行為

第 4.10(D)節

第三方 方保證

第 4.11(A)節

某些 交易

第 4.12(A)節

屬性

第 4.14節

變化

第 4.17節

材料 供應商

第 4.18節

員工 事項

第 4.20節

退税和付款

第 4.21節

保險

第 4.22節

許可證

第 6.7節

董事 和高級職員的賠償

第 8.2(D)節

同意書

時間表 C

家長 披露時間表

第 5.6節

母公司 子公司

第 5.10節

行為

第 5.14節

財務 報表

附表 3.4(A)(I)

預計 期末週轉金報表