目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
委託文件編號:
洛基品牌公司(Rocky Brands,Inc.)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 不是的。 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
| ||
(主要執行機構地址,包括郵政編碼) | ||
註冊人電話號碼,包括區號:( | ||
班級名稱 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)至少在過去90天內符合備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見交易法12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☒ | |
☐非加速文件服務器 | ||
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄
頁面 |
||
第一部分 |
財務信息 |
|
第一項。 |
財務報表 |
|
截至2021年3月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)、2020年12月31日和2020年3月31日(未經審計) |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的簡明股東權益綜合報表(未經審計) |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
項目4. |
管制和程序 |
22 |
第II部 |
其他資料 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
22 |
第6項 |
陳列品 |
23 |
簽名: |
24 |
第1部分-財務信息
項目1--財務報表
洛基品牌公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
三月三十一號, | 十二月三十一日, | 三月三十一號, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
資產: | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
應收貿易賬款-淨額 | ||||||||||||
合同應收賬款 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
庫存-淨額 | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
租賃資產 | ||||||||||||
物業、廠房和設備-網絡 | ||||||||||||
已確認的無形資產-淨額 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益: | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
合同責任 | ||||||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||||||
應計費用: | ||||||||||||
薪金和工資 | ||||||||||||
税--其他 | ||||||||||||
應計運費 | ||||||||||||
佣金 | ||||||||||||
應計税 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
長期債務 | ||||||||||||
長期應繳税款 | ||||||||||||
長期租賃 | ||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
遞延負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股,無面值; | ||||||||||||
25,000,000股授權;2021年3月31日發行和發行- ;2020年12月31日-7,247,631;2020年3月31日- | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
簡明合併操作報表
(單位為千,每股除外)
(未經審計)
截至三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利率 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
營業收入 | ||||||||
其他(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税費用 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
每股收益 | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千,每股除外)
(未經審計)
普通股和 | 累計 | |||||||||||||||||||
額外實收資本 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 全面 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||||
出類拔萃 | 金額 | 收入 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股派息(每股0.14美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | - | |||||||||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
餘額-2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股派息(每股0.14美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行的股票,包括税收優惠 | $ | |||||||||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
股票補償費用 | ||||||||
資產負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||
固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
循環信貸融資和定期貸款收益 | ||||||||
循環信貸安排的償還 | ( | ) | ||||||
發債成本 | ( | ) | ||||||
股票期權收益 | ||||||||
普通股回購 | ( | ) | ||||||
普通股支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
(減少)現金及現金等價物增加 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物: | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
洛基品牌公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務性質和陳述依據
我們是一家領先的優質鞋類和服裝的設計師、製造商和營銷商,以一系列知名品牌銷售,包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh、The Original Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger。我們的品牌代表高品質、舒適、實用和耐用的鞋類已有很長的歷史,我們的產品圍繞六目標市場:户外、辦公、辦公、商業、軍事、西部和生活方式。此外,作為我們從頭到腳為消費者提供裝備的戰略的一部分,我們營銷互補的品牌服裝和配飾,我們認為這些服裝和配飾利用了我們每個品牌的實力和定位。
管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了公平列報財務結果所需的所有調整。未經審核簡明綜合財務報表所反映的所有該等調整均被視為正常及經常性性質。該項目的運營結果三截至的月份2021年3月31日和2020是不這必然預示着全年的預期結果。這個2020年12月31日簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的所有披露。本季度報表10-Q應與我們的年度報告表格一起閲讀10-截至2010年底的年度K2020年12月31日,其中包括GAAP要求的所有披露。
2.會計準則更新
最近發佈的會計公告
Rocky Brands,Inc.目前正在評估某些會計準則更新(“ASU”)對其未經審計的簡明綜合財務報表或未經審計的簡明綜合財務報表附註的影響:
標準配置 | 描述 | 預期採用期 | 對財務報表或其他重大事項的影響 | |||
ASU2016-13,金融工具信用損失的計量 | 該公告旨在通過用一種反映預期信用損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法,為財務報表使用者提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息,以及報告實體在每個報告日期所作的其他承諾,以提供信用損失估計,並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計。 | Q1 2023只要我們繼續有資格成為一家規模較小的報告公司 | 我們正在評估新標準對我們現有金融工具(包括應收貿易賬款)的影響。 |
本年度採用的會計準則
標準 | 描述 | 對財務報表或其他重大事項的影響 | ||
ASU2018-13公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量的披露要求的修改 | 該公告改變了美國會計準則委員會的公允價值計量披露要求。820.本ASU中的修訂是一個名為FASB Concepts Statement,Conceptual Framework for Financial Reporting-章節的更廣泛披露項目的結果8:財務報表附註。 | 我們在#年採用了新標準。Q1 2020標準做到了不對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。 | ||
ASU2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計核算 | 這一聲明旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU2019-12刪除主題中一般原則的某些例外740並對現有指南進行了澄清和修改,以提高應用的一致性。 | 我們在#年採用了新標準。Q1 2021標準做到了不對我們的合併財務報表有重大影響。 |
3.公允價值
公認會計準則為計量公允價值建立了一個框架。公允價值會計準則界定了公允價值,建立了公允價值計量框架,擴大了公允價值計量的披露範圍。本準則闡明瞭如何計量其他會計聲明所允許的公允價值。
公允價值會計準則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。本標準還規定了三-對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序的公允價值層次結構。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這個三用於計量公允價值的投入水平如下:
● | 水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
● | 水平2-包括在Level中的報價市場價格以外的其他可觀察到的投入1,如類似資產和負債在活躍市場的報價;相同或類似資產和負債在以下市場的報價不活躍;或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。 |
● | 水平3-無法觀察到的輸入,只有很少或更多的人支持這些輸入不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
由於這些工具的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。應收賬款主要包括客户應收金額(扣除津貼後)、員工應付金額(銷售人員超出佣金的墊款和員工差旅墊款)、其他客户應收賬款(扣除津貼後)以及預期的保險回收。我們的長期信貸安排和其他短期融資債務的賬面價值也接近公允價值,因為它們與年內市場上的可用融資相當。我們的信貸工具的公允價值被歸類為等級。2.
我們在與遞延薪酬計劃相關的單獨信託中持有資產和負債。這些資產的公允價值是以活躍市場中的資金的未調整報價為基礎的,且有足夠的數量和頻率(水平1).
4.收購
霍尼韋爾國際公司的性能和生活方式鞋類業務。
在……上面2021年1月24日吾等與霍尼韋爾國際公司(統稱“霍尼韋爾”)的若干附屬公司訂立購買協議(“購買協議”),收購霍尼韋爾的性能及生活方式鞋類業務,包括與霍尼韋爾的性能及生活方式鞋類業務(“收購”)相關的品牌名稱、商標、資產及負債(“收購”),初步收購價為#美元。
在……上面2021年3月15日((“收購日期”),根據購買協議所載條款及條件,吾等完成收購,初步成交價合計約為$。
此次收購擴大了我們的品牌組合,包括原始的Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌(“收購的品牌”)。我們獲得了
通過收購收購的Brands,我們將極大地增強我們強大的鞋類品牌組合,並顯著提高我們的銷售額和盈利能力。我們正在收購一家經營良好的企業,其企業文化和客户基礎與我們相似,這為我們現有的產品類別提供了有意義的增長機會,並進入了新的細分市場。它的創新和正宗的產品系列與我們現有的產品相輔相成,重疊最少,這將使我們能夠加強我們的批發關係,並服務於更廣泛的消費者受眾。與此同時,我們計劃利用我們現有的先進履行能力,改善向批發客户分銷收購的品牌,並加快直接面向消費者的滲透。
關於此次收購,我們還與以下公司簽訂了僱傭協議七霍尼韋爾性能和生活方式鞋類業務的主要員工,根據這些員工,我們同意授予
關於此次收購,霍尼韋爾將根據過渡服務協議(TSA)向我們提供某些服務。與TSA相關的成本既是固定的,也是可變的。我們預計,隨着我們整合業務,這些成本將隨着時間的推移而下降。
此次收購帶來的淨銷售額和淨收入約為美元。
收購相關成本
完成和整合收購所產生的成本作為已發生費用計入隨附的簡明綜合經營報表中的“營業費用”。在.期間三截至的月份2021年3月31日大約有$
初步購進價格分配
本次收購已在企業合併會計準則下入賬。因此,我們應用了收購會計,其中要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。上述合計初步收市價乃根據收購日的公允價值,按主要水平分配予主要類別的收購資產及承擔的負債。2和關卡3投入。這些級別2和關卡3估值輸入包括對未來現金流和貼現率的估計。此外,估計公允價值部分基於某些資產(包括明確確認的無形資產)的外部估值。
收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配,包括分配給商譽的剩餘金額,基於初步信息,並可能在計量期內發生變化(截至90自收購日期起計天數),以取得有關最終營運資金、實收調整及與收購資產及承擔負債有關的估值的額外資料。
下表彙總了收購支付的對價以及截至收購日期的收購資產和承擔的負債金額,該等金額已初步分配,並可能根據最終營運資金的實際情況而發生變化。
(千美元) | 公允價值 | |||
現金 | $ | |||
應收賬款(1) | ||||
盤存(2) | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
無形資產(3) | ||||
其他資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
可識別淨資產總額 | ||||
獲得的現金 | ( | ) | ||
支付的現金總額,扣除獲得的現金 | $ |
(1)應收賬款的記錄金額認為預期無法收回的金額約為#美元。
(2)產成品庫存的公允價值包括大約#美元的初步上升價值。
(3)無形資產由商標和商譽組成,初步分配。商譽主要包括洛基公司和被收購的Brands公司的業務合併所帶來的協同效應和規模經濟。完成上述營運資金實收及公允價值釐定後,商譽將分配給本公司的批發及零售部門。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計經營業績假設收購發生在所述期間的開始。這些未經審計的備考結果僅供參考,不該等資料不一定表示收購發生在呈列期間開始時的經營結果,亦不表示未來的經營結果。以下提出的預計結果已針對大約#美元的收購相關成本進行了調整。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
(以千美元為單位,預計每股金額) | 2021 | 2020 | ||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ |
5.收入
履行義務的性質
我們的產品通過三個不同的渠道進行分銷,這三個渠道代表了我們的業務部門:批發、零售和軍事。在我們的批發業務中,我們通過廣泛的分銷渠道分銷我們的產品,一萬在美國、加拿大和世界各地的零售店。我們的批發渠道因產品線而異,包括體育用品商店、户外專賣店、在線零售商、海運商店、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售業務包括通過我們的電子商務網站、市場、我們的Rocky直銷店和Lehigh業務向消費者直接銷售我們的產品。我們還向美國軍方出售洛奇品牌的鞋類。
重大會計政策和判斷
收入是在履行與客户的合同條款下的義務時確認的;這通常發生在我們的產品發貨給我們的客户時,也就是我們產品的控制權轉移到客户手中的時候。我們與客户的協議期限通常為一年或更短。收入是指我們預計在某一時間點通過轉讓我們的產品而獲得的對價金額,包括固定對價或可變對價,或者兩者兼而有之。
銷售收入按銷售淨價記錄,其中包括已建立準備金的可變對價的估計。可變對價的組成部分包括即時付款折扣、批量回扣和產品退貨。如下所述,這些準備金是基於賺取的金額或將在相關銷售中索賠的金額,並被歸類為應收賬款減少(如果該金額應支付給客户)或流動負債(如果該金額應支付給客户以外的一方),並被歸類為減少應收賬款(如果該金額應支付給客户)或流動負債(如果該金額應支付給客户以外的一方)。
包含在交易價格中的可變對價金額可能受限制,只有在合同項下確認的累計收入的重大逆轉很可能將被計入淨銷售價格的情況下,才包括在淨銷售價格中。不發生在未來一段時間。我們的分析還考慮了根據指導意見實施限制,根據指導意見,我們確定收入的實質性逆轉將不以下詳述的估計發生在未來一段時間內。2021年3月31日。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同,我們將調整這些估計,這將影響這些差異已知期間的淨收入和收益。
當客户有權獲得即時付款折扣時,我們使用歷史數據估計客户賺取折扣的可能性,並在客户賺取折扣的可能性的估計發生變化或對價固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。可變對價的估計金額被確認為對貿易應收賬款的貸記和收入的減少,直到可變對價的不確定性得到緩解。因為我們的大多數客户的付款條件都低於六有幾個月的時間不這是我們與客户簽訂的合同中的一個重要融資部分。
當回溯向客户提供購買回扣時,這會被計入可變考慮因素,因為當前和過去購買的考慮因素是不固定,直到知道是否賺取了折扣。我們使用歷史數據和預測估計客户在合同開始時將獲得的預期折扣,並在預測發生實質性變化或考慮因素固定時更新我們的估計。估計的回扣被確認為貿易應收賬款的信用,並與收入相抵,直到賺取回扣或盈利期結束。
當退貨權是與客户協議的一部分時,我們會根據歷史數據進行分析,估計預期收益。我們會在我們預期的最有可能的對價金額發生變化時或當對價變得固定時(以較早發生的為準)調整我們的估計。請參閲備註6説明和備註7以獲取更多信息。
應收貿易賬款代表了我們獲得無條件付款的權利,這隻取決於時間的流逝。
合同應收賬款是指根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可撤銷合同所要求的合同最低付款,期限為一一年或更短的時間。
合同責任是我們期望在下一個月內履行或解除的履約義務。十二在履行履約義務之前取得的預先對價,或在向客户轉讓貨物或服務之前根據不可撤銷合同提供貨物或服務的無條件義務。我們的合同責任代表無條件的義務,即根據與美國軍方和其他客户簽訂的不可撤銷合同提供貨物。
在合同範圍內被視為無關緊要的項目被確認為費用。
由政府當局評估的税收,如果是對特定的創收交易徵收的,並與特定的創收交易同時進行,從客户那裏收取,則不包括在收入中。
當產品按照有關產品保修的指導進行銷售時,與製造商保修相關的成本仍將被確認為費用。
在產品控制權轉移到客户手中之後,與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本,並計入運營費用。
與獲得合同相關的費用按照ASC的實際權宜之計計入已發生的費用。340-40攤銷期限為一年或一年以下的。我們預計,我們為獲得合同而產生的幾乎所有費用都將受制於這一實際權宜之計。
合同餘額
下表提供了有關與我們的客户的合同責任的信息。
三月三十一號, | 十二月三十一日, | |||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
合同責任 | $ | $ |
在此期間,合同負債餘額的重大變化如下:
(千美元) | 合同責任 | |||
平衡,2020年12月31日 | ||||
期內與客户訂立的不可撤銷合約 | ||||
期內已確認與客户簽訂的不可撤銷合約有關的收入 | ( | ) | ||
平衡,2021年3月31日 |
收入的分類
所有收入都在我們產品的控制權在裝運點轉移到客户手中的某個時間點確認。由於所有收入都在某個時間點確認,並按渠道分類,因此我們的部門披露與ASC一致606分解要求。請參閲備註13用於分部披露。
6.貿易應收賬款
應收貿易賬款是在扣除相關壞賬準備後列報的,約為#美元。
根據ASC606,從應收貿易賬款中扣除的退貨準備金負債約為#美元。
7.盤存
庫存包括以下內容:
三月三十一號, | 十二月三十一日, | 三月三十一號, | |||
(千美元) | 2021 | 2020 | 2020 | ||
原料 | $ | $ 12,875 | $ | ||
在製品 | | ||||
成品 | 63,573 | ||||
總計 | $ | $ 77,576 | $ |
根據ASC606,包括在庫存中的返還準備金資產約為#美元。
8.已確認的無形資產
已確認無形資產明細表如下:
毛 | 累計 | 攜載 | ||||||||||
(千美元) | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||
2021年3月31日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發 | $ | - | $ | |||||||||
零售 | - | |||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
獲得性無形資產(1) | $ | - | ||||||||||
總無形資產 | $ | $ | $ |
(1)收購的無形資產包括商標和商譽,初步分配。
毛 | 累計 | 攜載 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發 | $ | $ | $ | |||||||||
零售 | ||||||||||||
專利 | ||||||||||||
總無形資產 | $ | $ | $ |
毛 | 累計 | 攜載 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
批發 | $ | $ | ||||||||||
零售 | ||||||||||||
專利 | $ | |||||||||||
總無形資產 | $ | $ | $ |
我們專利的加權平均壽命是
本年度與有限壽命無形資產相關的近似攤銷費用明細表三截至的月份2021年3月31日和2020具體如下:
截至三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
攤銷費用 | $ | $ |
與有限年限無形資產有關的截至年度的近似預期攤銷費用明細表十二月三十一日,具體如下:
攤銷 | ||||
(千美元) | 費用 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026+ |
9.長期債務
在……上面2021年3月15日我們與TCW Asset Management Company,LLC作為代理簽訂了一項高級擔保定期貸款(“定期貸款”),為貸款方提供金額為#美元的貸款。
我們的定期貸款由一個第二-對應收賬款、存貨、現金和相關資產的留置權以及第一-對幾乎所有其他資產的留置權。資金融通一詞的到期日為2026年3月15日
在……上面2021年3月15日我們還與美國銀行(Bank of America,N.A.)簽訂了一項以高級擔保資產為基礎的信貸安排(“ABL貸款”),為貸款方提供擔保。ABL貸款提供本金最高可達#美元的新的高級擔保資產循環信貸安排。
ABL貸款的抵押品是第一-對應收賬款、存貨、現金和相關資產的留置權以及第二-對幾乎所有其他資產的留置權。ABL設施將於2026年3月15日ABL貸款的利息基於可借入的金額,如下表所示:
平均可用性作為 | ||||||||||||||||||
左輪手槍定價水平(1) | 承諾額百分比 | 基本費率 | 倫敦銀行同業拆借利率 | FILO的基本匯率 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor) | |||||||||||||
I | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
第二部分: | >33.3%和 | % | % | % | % | |||||||||||||
三、 |
| % | % | % | % |
(1)直到2021年6月30日第II級適用。
遞延融資費
關於定期貸款和ABL貸款,我們必須支付某些費用,這些費用將在每筆貸款的有效期內資本化和攤銷。此外,ABL貸款要求我們每年支付#美元的抵押品管理費。
本期和長期債務包括以下內容:
三月三十一號, | ||||
(千美元) | 2021 | |||
2026年到期的定期貸款,實際利率為8.00% | $ | |||
2026年到期的ABL貸款,實際利率為3.25% | ||||
債務總額 | ||||
減去:未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||
債務總額,扣除債務發行成本 | ||||
減:一年內到期的債務 | ( | ) | ||
長期債務 | $ |
信貸安排契約
貸款一詞包含限制性條款,要求我們保持協議中定義的最高總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。我們相信,截至目前,我們遵守了所有信貸融資條款。2021年3月31日.
我們的ABL設施包含一個限制性約定,要求我們在觸發事件發生時保持固定的費用覆蓋率(如ABL設施中所定義的)。在這段時間裏三截至的月份2021年3月31日有不是引發的事件和聖約是不實際上。
定期貸款和ABL貸款都包含對股息支付金額的限制。
亨廷頓信貸安排
在……上面2019年2月13日我們與亨廷頓國家銀行(“亨廷頓”)簽訂了循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸協議”)作為行政代理。信貸協議規定一項新的以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排,本金最高可達#美元。
適用 | ||||||||||
利差率 | ||||||||||
適用的利差利率 | 國內匯率 | |||||||||
平均超額轉向器可用性 | 對於歐洲美元匯率 | 旋轉 | ||||||||
左輪手槍定價水平 | 上一季度 | 循環墊款 | 預支款 | |||||||
I | $25,000,000+ | % | % | |||||||
第二部分: | $17,500,000至 | % | % | |||||||
三、 | $1,000,000至 | % | % | |||||||
四. | $ | % | % |
亨廷頓信貸安排下的可用總金額取決於根據應收賬款和庫存的不同百分比計算的借款基數。
截止日期:2020年3月31日,我們有一塊錢
信貸安排契約
亨廷頓信貸基金包含限制性條款,要求我們保持固定的收費覆蓋率。這些限制性公約只有在觸發事件發生時才有效。亨廷頓信貸安排包含對股息金額的限制,這些股息可能得到報酬。在這段時間裏三截至的月份年3月31日2020,有不是引發的事件和聖約是不實際上。
10.賦税
我們在各個税務轄區都要接受税務審查。最早開放考試的年份如下:
最早的考試年份 | ||
税務機關管轄範圍: | ||
美國聯邦政府 | | |
中國 | ||
美國各州 | | |
波多黎各(美國領土) | | |
加拿大 | |
我們的政策是對任何不確定的税收狀況計息和罰款,作為所得税費用的一個組成部分。
所得税中的不確定性會計要求對企業財務報表中確認的不確定税收狀況進行財務報表確認、計量和披露。在這一指導方針下,所得税狀況必須符合不在生效日期的確認門檻在標準通過時予以確認。我們沒有任何未確認的税收優惠,也沒有任何未確認的税收優惠不是對我們的財務狀況或經營結果的影響。
我們估計的實際税率是
11.每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益計算包括普通股等價物,當稀釋時。
對計算基本每股普通股收益和稀釋後每股普通股收益時使用的股份進行對賬。三截至的月份2021年3月31日和2020具體如下:
截至三個月 |
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三月三十一號, |
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(千股) |
2021 |
2020 |
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基本加權平均流通股 |
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稀釋股票期權 |
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稀釋加權平均流通股 |
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反稀釋證券 |
12.補充現金流信息
公司的補充現金流信息三截至的月份2021年3月31日和2020具體情況如下:
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已繳納的聯邦、州和地方所得税,淨額 | $ | $ | ||||||
合同應收賬款變動淨額 | $ | $ | ||||||
合同負債變動,淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
應付賬款中的不動產、廠房和設備採購 | $ | $ |
13.細分市場信息
我們確定了三個需要報告的細分市場:批發、零售和軍事。批發包括向幾類零售商銷售鞋類和配件,包括體育用品商店、户外專賣店、在線零售商、海運商店、獨立零售商、大眾商家、零售制服商店和專業安全鞋店。我們的零售業務包括通過我們的電子商務網站、市場、我們的Rocky直銷店和Lehigh業務向消費者直接銷售我們的產品。軍事包括對美國軍方的銷售。以下是該公司批發、零售和軍事部門的細分結果摘要。三截至的月份2021年3月31日和2020.
截至三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
淨銷售額: | ||||||||
批發 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
軍事 | ||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
毛利率: | ||||||||
批發 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
軍事 | ||||||||
總毛利率 | $ | $ |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
收購-在2021年第一季度,我們完成了對霍尼韋爾國際公司(Honeywell International,Inc.)性能和生活方式鞋類業務的收購。我們已經產生了與此次收購相關的鉅額費用,隨着我們全面整合業務,我們預計將繼續產生與收購相關的費用。
新冠肺炎-我們正在監測和應對新型全球冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)的演變性質及其對我們全球業務的影響。我們團隊成員的健康和安全是我們的首要任務,為了保護我們的員工,我們正在實施疾病控制和預防中心(CDC)建議的所有措施。我們將繼續在疫情期間積極管理公司及其運營,但目前我們無法預測新冠肺炎對我們短期和長期需求的最終影響,因為這將取決於(但不限於)新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間。新冠肺炎的進一步傳播以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求,可能會影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的流動資金預計將足以繼續運營我們的業務,並在到期時履行我們的義務。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,對外國的淨銷售額分別約佔淨銷售額的2.5%和1.1%。
行動結果
下表列出了所示時期的信息,這些信息來自我們未經審計的簡明合併財務報表,以淨銷售額的百分比表示。下面每個表格的討論應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表以及我們截至2020年12月31日的年度10-K年度報告一起閲讀。
截至三個月 |
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三月三十一號, |
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2021 |
2020 |
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淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
銷貨成本 |
59.9 | 65.3 | ||||||
毛利率 |
40.1 | 34.7 | ||||||
運營費用 |
32.6 | 32.0 | ||||||
營業收入 |
7.5 | % | 2.6 | % |
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
截至三個月 |
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三月三十一號, |
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(千美元) |
2021 |
2020 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
淨銷售額: |
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批發 |
$ | 59,235 | $ | 34,986 | $ | 24,249 | 69.3 | % | ||||||||
零售 |
23,986 | 16,890 | 7,096 | 42.0 | ||||||||||||
軍事 |
4,446 | 3,844 | 602 | 15.7 | ||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | 87,667 | $ | 55,720 | $ | 31,947 | 57.3 | % |
批發銷售額增加,因為我們繼續看到洛基、佐治亞州和杜蘭戈產品的高需求,因為我們受益於強勁的新系列和更健康的庫存頭寸。這使我們能夠與許多關鍵的批發合作伙伴獲得更多的貨架空間,並體驗到更好的面向最終消費者的銷售。2021年第一季度的批發銷售額中包括約550萬美元的淨銷售額,歸因於新收購的原始Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌,這些品牌與收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International,Inc.)的性能和生活方式鞋類業務有關,該業務於2021年3月15日完成。在2020年第一季度,我們確實看到,在2020年1月1日生效的漲價之前,某些交貨量出現了一些疲軟,以及由於新冠肺炎危機而減少,因為幾個州宣佈關閉所有非必要業務,並實施了在家工作的指令,減少了計劃的交貨量和補給訂單。
零售額增加,因為我們繼續看到我們直接面向消費者電子商務和市場業務的業務強勁增長,我們認為這歸因於最近旨在提高流量和轉化率的投資,以及新冠肺炎疫情導致的網購增加。2021年第一季度的零售額包括大約100萬美元的淨銷售額,歸功於新收購的原始Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌,這些品牌與收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International,Inc.)的性能和生活方式鞋類業務有關,該業務於2021年3月15日完成。我們還看到我們的利哈伊業務有所增加,因為在新冠肺炎大流行之後,企業繼續重新開業,並恢復滿負荷運轉。
2021年第一季度軍售增加,原因是我們在波多黎各的主要製造設施因新冠肺炎危機而於2020年暫時關閉。
截至三個月 |
||||||||||||
三月三十一號, |
||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
Inc./(12月) |
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毛利率: |
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批發毛利$%s |
$ | 22,261 | $ | 11,241 | $ | 11,020 | ||||||
利潤率% |
37.6 | % | 32.1 | % | 5.5 | % | ||||||
零售利潤率$%s |
$ | 11,549 | $ | 7,454 | $ | 4,095 | ||||||
利潤率% |
48.1 | % | 44.1 | % | 4.0 | % | ||||||
軍事保證金$s |
$ | 1,329 | $ | 625 | $ | 704 | ||||||
利潤率% |
29.9 | % | 16.3 | % | 13.6 | % | ||||||
總毛利$%s |
$ | 35,139 | $ | 19,320 | $ | 15,819 | ||||||
利潤率% |
40.1 | % | 34.7 | % | 5.4 | % |
2021年第一季度批發毛利率上升,原因是我們的一些較新產品的初始利潤率更高,我們的製造設施折扣更少,效率更高,因為我們在過去9個月中看到了產量的增加。2021年第一季度還包括銷售成本增加約33.1萬美元,用於與收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International,Inc.)性能和生活方式鞋類業務相關的購買會計相關的公平市值庫存調整。在調整後的基礎上,2021年第一季度利潤率為38.1%。於二零二零年第一季度,經調整毛利率為33.8%,其中包括約664,0000美元與因新冠肺炎而暫時關閉我們的製造設施所產生的間接費用及工資開支相關的調整。這些費用被與2020年《關愛法案》(CARE Act)掛鈎的員工留任抵免部分抵消。
零售毛利率增加,是因為我們的零售總額中有更高的百分比與我們的直接面向消費者業務聯繫在一起,這項業務的利潤率高於我們的利哈伊業務。
由於過去9個月產量增加,我們波多黎各製造設施的一些利潤率更高的合同和更高的效率,2021年第一季度的軍事毛利率有所增加。2020年第一季度的調整毛利率為65.5%,其中包括約324,000美元的調整,這是由於我們的製造設施因新冠肺炎而臨時關閉期間產生的與間接費用和工資支出相關的調整。這些費用被與2020年《關愛法案》(CARE Act)掛鈎的員工留任抵免部分抵消。
這些費用和信貸的淨影響約為324000美元。在調整後的基礎上,2020年第一季度利潤率增至26.5%,因為我們在波多黎各的設施繼續看到更強勁的初始利潤率和更高的效率。
截至三個月 |
||||||||||||||||
三月三十一號, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
運營費用 |
$ | 28,558 | $ | 17,807 | $ | 10,751 | 60.4 | % | ||||||||
淨銷售額的百分比 |
32.6 | % | 32.0 | % | 0.6 | % |
2021年第一季度營業費用的增加是由於與銷售額增長相關的可變費用的增加,以及與收購霍尼韋爾國際公司的性能和生活方式鞋類業務有關的大約520萬美元的收購相關費用。在調整後的基礎上,2021年第一季度的營業費用為23365美元,佔淨銷售額的26.7%。
截至三個月 |
||||||||||||||||
三月三十一號, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2021 |
2020 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
所得税: |
||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | 1,342 | $ | 316 | $ | 1,026 | 324.7 | % | ||||||||
實際税率 |
23.0 | % | 21.0 | % | 2.0 | % |
根據我們2020財年的實際結果和收購後對我們税率的初步估計,2021年的有效税率增加到23.0%。
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源一直是我們在信貸安排下的運營和借款收入,以及其他債務。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的主要現金用途是為收購霍尼韋爾國際公司的性能和生活方式鞋類業務提供部分資金,而前幾年我們主要使用現金作為營運資本和資本支出來支持我們的增長。我們的營運資本主要由應收貿易賬款和存貨組成,由債務和應付賬款抵消。由於我們的季節性商業週期和業務擴張,我們的營運資本全年都在波動,通常在每年1月至3月的月份最低,在每年的5月至10月的月份最高。我們通常利用我們的循環信貸安排,為我們季節性的營運資金需求提供資金。因此,我們循環信貸安排的餘額全年可能會有很大波動。
我們的資本支出主要用於與我們的製造和分銷業務以及信息技術相關的公司辦公室、物業、商品固定裝置、模具和設備相關的項目。截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月,資本支出分別為290萬美元和230萬美元。
我們以運營租賃的形式租賃某些機器、一個鞋業中心和製造設施,這些租賃通常提供續簽選擇權。
我們相信,我們的ABL信貸安排,加上運營產生的現金,將提供足夠的流動性,至少在未來12個月內為我們的運營和債務義務提供資金。然而,我們的持續流動資金取決於未來的經營業績、現金流以及我們履行信貸安排下的財務契約的能力。有關我們的信貸安排的更多信息,請參閲附註9。
現金流
截至三個月 |
||||||||
三月三十一號, |
||||||||
(百萬美元) |
2021 |
2020 |
||||||
經營活動 |
$ | 2.9 | $ | 14.1 | ||||
投資活動 |
(208.2 | ) | (3.4 | ) | ||||
融資活動 |
185.8 | 18.0 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 |
$ | (19.5 | ) | $ | 28.7 |
經營活動。經營活動提供的現金主要受到應收賬款增加和應收賬款減少的影響,但部分被截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月庫存增加所抵消。
投資活動。投資活動中使用的現金主要與我們最近收購霍尼韋爾國際公司(Honeywell International,Inc.)截至2021年3月31日的前三個月的性能和生活方式鞋類業務有關。有關此次收購的更多信息,請參見附註4。在截至2020年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金主要與與我們的製造業務相關的模具和設備投資、信息技術投資以及我們分銷設施的改進有關。
融資活動。融資活動提供的現金主要與我們定期貸款和循環信貸安排的收益有關,但部分被我們循環信貸安排的付款和與我們最近收購相關的債務發行成本所抵消。融資活動提供的現金主要與我們循環信貸安排的收益有關,但部分被截至2020年3月31日的前三個月我們普通股股息的支付所抵消。
關鍵會計政策和估算
公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,在編制過程中,管理層需要做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上,管理層對這些估計進行評估。估計乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設而作出,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。從歷史上看,實際結果與公司的估計沒有實質性差異。然而,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務狀況和經營結果的管理層討論和分析中報告的金額中確定了用於確定估計和假設的關鍵會計政策。
1995年私人證券改革法案下的安全港聲明
這份報告,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,包含1934年證券交易法(修訂後)第21E節和1933年證券法(修訂後)第27A節的含義中的前瞻性陳述,這些陳述旨在由由此產生的安全港涵蓋。這些陳述包括但不限於關於我們和管理層的意圖、信念和預期的所有陳述,例如關於我們未來盈利能力和我們的運營和增長戰略的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表述都旨在識別前瞻性陳述。請投資者注意,前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,包括但不限於對銷售預測的依賴、消費者需求的變化、季節性、天氣的影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、零售趨勢的變化、我們的製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全的破壞或我們的數字系統的中斷、外幣匯率的波動、經濟變化,以及我們在截至12月3日的10-K表格年度報告中“第1A項風險因素”中列出的其他因素。2020年(2021年3月16日提交),以及我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明的其他因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的。因此, 不能保證本文中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”所披露的市場風險並無重大變動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們在根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積起來,並在適當的情況下傳達給我們的管理層,以便及時做出有關要求披露的決定。
截至本報告所述期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案頒佈的規則13a-15和15d-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是:(1)旨在確保我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,及時積累和了解與我們公司有關的重要信息,特別是在本報告編寫期間;以及(2)有效,因為它們提供了合理的保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。
然而,管理層認為,無論控制系統的設計和操作有多好,都不能絕對保證控制系統的目標得以實現,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
內部控制的變化在截至2021年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們已經對我們的內部控制進行了必要和適當的更新,因為它與我們收購的品牌的財務報告有關,這些都不是實質性的。作為我們整合活動的一部分,我們目前正在評估與收購品牌相關的財務報告內部控制的主要業務流程、信息技術系統和其他組件,這可能會導致定期的控制變化。這些變化將根據證券交易委員會適用的指導要求進行披露。
第二部分--其他信息
項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
收益的使用
不適用。
下表列出了有關該公司在所指時期購買普通股的信息:
最大數量(或 |
||||||||||||
近似美元價值)的 |
||||||||||||
總人數 |
平均價格 |
可能存在的股份(或單位) |
||||||||||
股份(或單位) |
按股支付(或 |
按計劃購買 |
||||||||||
期間 |
購得 |
單位) |
或程序(1) |
|||||||||
2021年1月1日-2021年1月31日 |
- | - | $ | 4,561,969 | ||||||||
2021年2月1日-2021年2月28日 |
- | - | 4,561,969 | |||||||||
2021年3月1日-2021年3月31日 |
- | - | 7,500,000 | |||||||||
總計 |
- | - | $ | 7,500,000 |
(1) |
顯示的數字代表在每個期間結束時,根據公開宣佈的股票回購授權可以購買的普通股的最大數量(大約美元價值)。根據市場情況,可能會不時購買這些股票。 |
2021年3月8日,我們宣佈了一項新的750萬美元的股票回購計劃,該計劃將於2022年3月4日終止。該計劃將取代2020年3月2日宣佈的750萬美元的股票回購計劃,該計劃於2021年2月27日到期。
項目6.展品
展品 數 |
描述 |
2.1# | 霍尼韋爾安全產品美國公司、北方安全產品有限公司、霍尼韋爾安全產品(英國)有限公司、北方安全墨西哥公司、霍尼韋爾(中國)有限公司和Rocky Brands,Inc.於2021年1月24日簽署的購買協議(合併日期為2021年1月24日的公司當前8-K報表的附件2.1,並於2021年1月26日提交)。 |
2.2*# |
信件協議,日期為2021年3月14日,霍尼韋爾安全產品美國有限公司、北方安全產品有限公司、霍尼韋爾安全產品(英國)有限公司、北方安全墨西哥公司、霍尼韋爾(中國)有限公司和洛基品牌公司。 |
10.1 | ABL貸款和擔保協議,日期為2021年3月15日,由公司與美國銀行簽署(通過引用附件10.1併入本公司日期為2021年3月15日、於2021年3月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1中)。 |
10.2 | 本公司與TCW資產管理公司之間的貸款和擔保協議,日期為2021年3月15日。(通過引用附件10.2併入本公司日期為2021年3月15日並於2021年3月16日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
31.1* |
根據交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席執行官的認證。 |
31.2* |
根據交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席財務官的認證。 |
32** |
第1350條首席行政官/首席財務官證書。 |
101* |
本報告附件101為公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表,這些報表採用內聯XBRL(“可擴展商業報告語言”)格式:(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)簡明現金流量綜合報表,以及(Vi)這些財務報表的相關注釋。 |
104* | 封面交互數據文件,格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
*隨本報告提交。
**隨本報告提供。
#根據S-K規則第601(B)(2)項略去了展品和附表。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
洛基品牌公司(Rocky Brands,Inc.) |
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日期:2021年5月6日 |
由以下人員提供: |
託馬斯·D·羅伯遜(Thomas D.Robertson) |
託馬斯·D·羅伯遜 |
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執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
(首席財務及會計主任及妥為授權的人員) |