根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-241706​

招股説明書附錄
(至2021年3月12日的招股説明書)

最高7500萬美元
普通股

我們已與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股面值0.001美元的股份訂立銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過SVB Leerink作為我們的代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達75,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NXTC”。2021年5月5日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股7.69美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”進行。SVB Leerink不需要出售任何具體金額的證券，但將按照SVB Leerink與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

SVB Leerink因根據銷售協議出售普通股向SVB Leerink支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。就代表本公司出售普通股而言，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，SVB Leerink的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向SVB Leerink提供賠償和出資，包括根據證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的負債。有關支付給SVB Leerink的補償的更多信息，請參閲S-10頁開始的“分配計劃”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和本文引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書增刊摘要和作為一家新興成長型公司和較小報告公司的影響”。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。在作出投資決定前，你應仔細審閲及考慮本招股説明書增刊、隨附招股説明書及以引用方式併入的文件所載的所有資料。這些風險在本招股説明書附錄的S-4頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

本招股説明書補充日期為2021年5月6日

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格擱置註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了本次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化，因此該文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，SVB Leerink也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，SVB Leerink也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約購買我們的證券，或向任何向其提出要約或要約是違法的人提出要約或要約購買我們的證券，我們不會，SVB Leerink也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“通過引用併入某些文檔”一節以及隨附的招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在美國境外發行我們的普通股有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則術語“NextCure”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語均指特拉華州公司NextCure，Inc.及其子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮以下討論的具體風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及後續文件中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。這些風險因素可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於您可能不同意的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為公司帶來有利的回報或任何回報。

此次發行的投資者可能會立即感受到他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。此外，我們還有大量未完成的選擇。如果這些期權的持有者行使這些期權，你可能會受到進一步的稀釋。

由於未來的股票發行和未償還期權的行使，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有一些證券可以購買我們的普通股。截至2021年3月31日，根據我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留了24萬股普通股。截至那一天，還有權購買我們已發行普通股的43401.35億股。在此次發行中，行使每股行使價格低於每股發行價的未償還期權將增加對投資者的稀釋。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向SVB Leerink發送配售通知。在遞交配售通知後，通過SVB Leerink出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括我們普通股在銷售期內的市場價格，我們可能在任何適用的配售通知中與SVB Leerink設定的任何限制，以及對我們普通股的需求

 

S-4

 

庫存。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，目前無法預測根據銷售協議銷售將籌集的總收益。

在此發行的普通股將以“場內發行”的方式出售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價一直不穩定，而且很可能會繼續波動。總的來説，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績或前景無關。由於這種波動，你可能無法以或高於最近公佈的價格出售普通股，或者根本無法出售。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：

•

我們正在進行的或未來的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化；

​

•

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息；

​

•

臨牀試驗出現不良結果或延遲；

​

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

​

•

不利的監管決定，包括未獲得監管部門對我們的候選產品的批准；

​

•

我們的候選產品商業化失敗；

​

•

與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

​

•

我們目標市場的規模和增長；

​

•

競爭產品或技術的成功；

​

•

針對我們的候選產品或競爭對手的產品或候選產品採取的監管行動；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

​

•

適用於我們候選產品的美國和其他國家/地區的法規或法律動態，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

​

•

我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

​

 

S-5

 

•

有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的開發或爭議；

​

•

關鍵人員的錄用或離職；

​

•

與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

​

•

我們努力發現、開發、獲取或許可候選產品的結果；

​

•

關於財務結果、開發時間表或證券分析師建議的估計或發佈有關我們或我們行業的研究報告的實際或預期變化；

​

•

我們的年度或季度財務業績變化，或投資者認為與我們相似的公司的財務業績變化；

​

•

我們的現金頭寸；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

宣佈或期待額外的融資努力

​

•

我們、我們的董事、高級管理人員或他們的關聯基金或我們的其他股東出售我們的普通股；

​

•

醫療支付體系結構變化；

​

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

​

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；

​

•

一般經濟、行業和市場狀況；以及

​

•

我們在截至2020年12月31日的10-K表格“風險因素”部分以及我們截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告以及後續文件中描述的其他因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄中。

​

此外，股票市場，特別是納斯達克和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

S-6

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包括並通過引用併入1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性聲明”，以及SEC發佈的符合“證券法”第227A節和“交易法”第21E節含義的新聞稿。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的否定。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們對NC318、NC410、NC762和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的陳述；

​

•

新冠肺炎大流行對我們臨牀試驗的啟動(包括變異株的出現)、進展或預期時間以及相關數據的時間安排的影響，我們調整試驗相關活動以應對新冠肺炎大流行影響的努力，以及新冠肺炎大流行對經濟、我們的行業和我們的財務狀況和運營結果的其他未來影響；

​

•

針對NC318、NC410、NC762和我們開發的任何其他候選產品提交監管申請的時間或可能性，以及我們就任何適應症獲取和維護此類候選產品的監管批准的能力；

​

•

生物標誌物和生物標誌物數據的識別、分析和使用；

​

•

為NC318、NC410、NC762或我們開發的任何其他候選產品開發患者選擇分析以及配套或補充診斷；

​

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性；

​

•

我們對NC318、NC410、NC762以及我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

​

•

我們將候選產品成功商業化的意圖和能力；

​

•

我們對目標生物途徑性質的期望；

​

•

我們對Find-IO平臺的期望，包括我們使用Find-IO平臺發現和推進候選產品的能力；

​

•

我們與耶魯大學和陳立平博士保持關係和合作的潛在好處和能力；

​

•

我們對我們的費用、未來收入、資本需求、我們需要或有能力獲得額外融資的估計，以及我們預計目前的現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營提供資金的期限；

​

•

我們對第三方的預期依賴和表現，包括合作者、合同研究機構和第三方製造商；

​

•

我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限；

​

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

​

•

當前和未來法律法規的影響；以及

​

•

我們對此次發行收益的預期用途。

​

 

S-7

 

這些表述基於管理層目前對我們業務和行業的預期、估計、預測和預測，不能保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下是我們無法控制的，例如新冠肺炎疫情的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中預期的大不相同。我們將在題為“風險因素”的部分和本招股説明書附錄的其他部分更詳細地討論其中的許多風險。您應該閲讀這些因素以及本招股説明書附錄中作出的其他警示性陳述，它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本文或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權與本次發行完全相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

 

S-8

 

收益使用情況

我們可以不時發行和出售總銷售收益高達75,000,000美元的普通股。這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與SVB Leerink的銷售協議出售任何股份，或充分利用該協議作為融資來源。

截至本招股説明書補充日期，我們無法確切預測將收到的淨收益的所有特定用途。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途和營運資金，包括用於臨牀前研究和臨牀試驗，以及促進我們的候選產品。

我們實際支出的金額和時間以及我們研發活動的範圍可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們的開發工作進度、與我們的任何候選產品的製造和供應相關的時間和成本以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。

 

S-9

 

配送計劃

我們已與SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)訂立銷售協議，根據該協議，我們可不時透過SVB Leerink作為我們的銷售代理髮行及出售最多75,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法規則第415(A)(4)條規定的任何被視為“在市場上”發行的方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場銷售我們的普通股。銷售協議將作為8-K表格的當前報告的證物提交，並將通過引用併入本文。以下對銷售協議重要條款的描述並不是對其條款和條件的完整陳述。

SVB Leerink將根據銷售協議的條款和條件，或我們與SVB Leerink達成的其他協議，按日發售我們的普通股。我們將指定每天通過SVB Leerink出售的普通股的最高金額，或與SVB Leerink一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，SVB Leerink將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。本公司可指示SVB Leerink不得出售普通股，如果出售不能達到或高於本公司在任何此類指示中指定的價格。SVB Leerink或我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過SVB Leerink發售我們的普通股。SVB Leerink和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理向SVB Leerink支付的賠償總額相當於根據銷售協議通過SVB Leerink出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向SVB Leerink償還SVB Leerink與此次發行相關的實際外部法律費用最多65,000美元，以及某些持續費用。我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括根據銷售協議應支付給SVB Leerink的佣金)約為30萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

SVB Leerink將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

只要進行任何銷售，我們將至少每季度報告根據銷售協議通過SVB Leerink出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向SVB Leerink支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，向SVB Leerink支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向SVB Leerink提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，SVB Leerink不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“NXTC”。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare。

SVB Leerink和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得了這些服務，並且將來可能會收到常規費用。

 

S-10

 

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)轉交給我們。SVB Leerink LLC由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們在截至2020年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

通過引用合併某些信息

SEC規則允許我們在本招股説明書附錄中引用信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書附錄以引用方式併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件(委員會文件第001-38905號)，但這些文件中被視為已提供且未提交的信息除外：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和Form 10-K/A修正案年度報告，分別於2021年3月4日和2021年4月26日提交給SEC；

​

•

2021年4月29日提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分；

​

•

截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2021年5月6日提交給SEC；

​

•

2021年2月24日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們於2019年5月8日在Form 8/A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄涵蓋的任何證券的發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並將自動更新和取代本招股説明書附錄以及任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的該等先前陳述進行修改或取代，則應被視為修改或取代了該等先前的陳述。(Br)本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄中的文件中的任何陳述，應被視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件如有要求，吾等將免費提供上述任何或全部報告及文件的副本，該等報告及文件已以引用方式併入本招股章程補充文件內。潛在投資者可通過書面或電話向我們的執行辦公室索取本招股説明書附錄中引用的文件，地址為：

NextCure，Inc.
弗吉尼亞莊園路9000號
馬薩諸塞州貝爾茨維爾，郵編20705
(240) 399-4900

 

S-11

 

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站www.nextcure.com的“投資者關係”部分找到。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(我們提交給證券交易委員會的文件除外，這些文件在“通過引用併入某些文件”一節中闡述)不會通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄或註冊聲明的一部分。

 

S-12

招股説明書

NextCure，Inc.

$180,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券，總額最高可達180,000,000美元。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們將上述證券稱為“證券”。我們可以按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額提供任何證券組合。此外，本招股説明書可用於為本公司以外的其他人士提供證券。

本招股説明書描述了一些適用於我們可能提供和出售的證券的一般條款，以及這些證券可能提供的一般方式。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份或多份本招股説明書的補充文件或免費撰寫的招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息和所出售的任何證券的條款。招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會連續或延遲地向或通過代理、承銷商、交易商、或直接向購買者或通過這些方法的組合提供和出售這些證券。任何代理人、承銷商或交易商的姓名和與他們的安排條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中註明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NXTC”。2021年3月3日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股11.54美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用合併在此和其中的信息，以及任何自由編寫的招股説明書。投資我們的證券是有風險的。請參見第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月12日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中描述的一個或多個產品出售證券，總金額可達180,000,000美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”一節中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵集任何購買這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、本文引用的信息以及任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書包含或可能包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，商標、服務標記和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及的“NextCure”、“我們”、“我們”和“公司”均指NextCure，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。我們在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.nextcure.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的任何修訂。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過證券交易委員會的網站(如上所述)獲得，也可以從我們那裏獲得(如下文“通過引用合併”一節所述)。確定發售證券條款的某些文件作為或可以作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均受其所指文件的約束，並在各方面均受其引用的限制。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

 

2

 

引用合併

SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件(這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外)：

•

我們於2021年3月4日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，或2020年度報告；

​

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年2月24日提交；以及

​

•

我們於2019年5月8日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括2020年年度報告的附件84.2。

​

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提交給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本(該等文件中的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件中。申請可以書面提出，也可以致電：

NextCure，Inc.
弗吉尼亞莊園路9000號，200號套房
馬裏蘭州貝爾茨維爾20705
(240) 399-4900

 

3

 

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，我們專注於瞭解生物路徑、細胞之間的相互作用以及每種相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology，或Find-IO平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶點和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對目前的治療沒有反應的患者，儘管接受了治療但癌症仍在發展的患者，以及現有治療沒有充分解決癌症類型的患者。我們致力於為這些患者發現和開發一流的免疫藥物，這是一種使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

我們的主要候選產品NC318是針對一種名為Siglec-15的新型免疫調節受體的一流免疫藥物，Siglec-15在稱為M2巨噬細胞的高度免疫抑制細胞和腫瘤細胞上表達。我們的第二個候選產品NC410是一種新型免疫藥物，旨在阻斷一種名為白細胞相關免疫球蛋白樣受體1(LAIR-1)的免疫調節劑介導的免疫抑制，LAIR-1表達在T細胞和抗原提呈細胞(稱為樹突狀細胞)上，後者將腫瘤抗原遞送給免疫細胞，以產生免疫反應。我們的第三個候選產品NC762是一種單克隆抗體，可以與人B7同源4蛋白或B7-H4結合，B7-H4是一種在多種腫瘤類型上表達的細胞表面蛋白。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2015年9月。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞莊園路9,000號，200室，馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705，電話號碼是(240)3994900。本公司的網址為www.nextcure.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

 

4

 

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及重大風險。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮通過參考2020年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的任何後續報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件進行了更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再決定是否投資我們的證券。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

 

5

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括與我們對業務、運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和預期有關的陳述。本文或本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“將“將”，以及其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的否定。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們對NC318、NC410、NC762和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的陳述；

​

•

針對NC318、NC410、NC762和我們開發的任何其他候選產品提交監管申請的時間或可能性，以及我們就任何適應症獲取和維護此類候選產品的監管批准的能力；

​

•

生物標誌物和生物標誌物數據的識別、分析和使用；

​

•

新冠肺炎疫情對我們臨牀試驗的啟動、進展或預期時間以及相關數據的時間安排的影響，我們調整試驗相關活動以應對新冠肺炎疫情影響的努力，以及新冠肺炎疫情對經濟、我們的行業以及我們的財務狀況和運營結果的其他未來影響；

​

•

為NC318、NC410、NC762或我們開發的任何其他候選產品開發患者選擇分析和/或配套或補充診斷；

​

•

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性；

​

•

我們對NC318、NC410、NC762以及我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

​

•

我們將候選產品成功商業化的意圖和能力；

​

•

我們對目標生物途徑性質的期望；

​

•

我們對Find-IO平臺的期望，包括我們使用Find-IO平臺發現和推進候選產品的能力；

​

•

我們與耶魯大學和陳立平博士保持關係和合作的潛在好處和能力；

​

•

我們對我們的費用、未來收入、資本需求、我們需要或有能力獲得額外融資的估計，以及我們預計目前的現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營提供資金的期限；

​

•

我們對第三方(包括合作者、合同研究機構和第三方製造商)的預期依賴和績效；

​

•

我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限；

​

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

​

•

當前和未來法律法規的影響；以及

​

•

我們對此次發行收益的預期用途。

​

 

6

 

這些表述基於管理層對我們業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，不能保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下是我們無法控制的，例如新冠肺炎疫情的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中預期的大不相同。我們在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分以及任何相關的自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我們最近的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中)更詳細地討論了其中的許多風險。您應該閲讀這些因素以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中作出的其他警示聲明，這些因素和其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本文或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過前述警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

7

 

收益使用情況

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括臨牀試驗、研發支出、互補業務、資產、服務或技術的潛在戰略收購或許可、建設我們的開發和商業化能力的支出、進一步擴大我們的製造能力、營運資本和資本支出，以及任何其他公司目的。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本招股説明書下出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將我們出售證券的任何淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等不會從吾等以外的人士出售證券中收取收益。

 

8

 

股本説明

以下描述彙總了有關我們股本的某些信息。摘要並不聲稱完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程或附例(每個附例通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的適用條款的約束和約束。請參閲“通過引用合併”。

一般

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括

•

1億股普通股，每股票面價值0.001美元；

​

•

1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

​

普通股

投票權

我們普通股的持有者在提交給我們股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉我們所有的董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票662/3%投票權的持有人將被要求採取某些行動，包括修改我們的公司註冊證書的某些條款，例如與分類板有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估

我們所有普通股的流通股都是全額支付且不可評估的。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。例如，我們優先股的發行可以

 

9

 

對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，我們普通股的某些持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法註冊他們的股票，以便這些股票可以公開轉售，並有權在我們提交的任何註冊聲明中包含他們的股票，但受某些限制的限制。對於任何特定的股東來説，這些權利將於2024年5月13日早些時候到期，屆時該股東可以在沒有註冊的任何三個月期間根據證券法第2144條不受限制地出售其所有股份。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為符合他們或我們最佳利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。

以下總結的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條件的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司有表決權股票的人，或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股市場價格的收購嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，其效果可能會延遲、推遲、阻止或以其他方式阻礙任何更改對我們控制權的嘗試。

特別股東大會

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開，或在董事會的指示下召開。(Br)我們的公司證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開或在董事會主席的指示下召開。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

 

10

 

書面同意取消股東訴訟

我們的公司證書和章程不允許股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

分類董事會；董事選舉和罷免；填補空缺；董事會規模

我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期為三年，其中一個級別由我們的股東每年選舉產生，任期交錯為三年。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求當時已發行的有表決權股票的投票權至少為662/3%的股東投票。我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由我們的董事會決議來填補，除非我們的董事會決定這些空缺應該由我們的股東來填補。此外，授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變。這種選舉和罷免董事、填補空缺和確定董事會規模的制度，可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意另一個替代論壇、特拉華州衡平法院，或者，如果此類訴訟的標的管轄權完全授予聯邦法院，特拉華州地區美國地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款提出的任何索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序，或(V)任何聲稱受內部事務理論管轄的訴訟，在每個案件中，均受衡平法院或美國特拉華州地區法院的管轄，對其中被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。此外，任何持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士，均應被視為知悉並同意本公司附例的這項規定。法院條款的選擇不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟。雖然我們的附例載有上述法院條文的選擇，但法院可能會發現該條文不適用於某項申索或訴訟，或該條文不能強制執行。

憲章條款修正案

除允許本公司董事會發行非指定優先股的條款外，修改本公司公司註冊證書中的任何條款，都需要獲得持有本公司當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的股東投票批准。

特拉華州公司法、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

 

11

 

責任和賠償事項限制

我們的公司證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•

任何違反對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

​

•

涉及故意不當行為或明知違法的非善意行為或不作為；

​

•

《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為該人以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州法律對該人進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的董事、行政人員和這些僱員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任(故意不當行為引起的責任除外)。這些賠償協議一般亦要求我們預支董事、行政人員和僱員因任何訴訟而招致的任何開支，而這些訴訟是他們可以獲得賠償的。我們相信這些條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NXTC”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

 

12

 

債務證券説明

以下描述彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的債務證券的某些條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列。本系列的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及可能會不時修改或補充的包含債務證券條款的契約。

以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約全文(包括但不限於某些術語的定義)的約束(並通過引用對其全文進行限定)。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、契約和適用的招股説明書附錄中闡明。

契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券的具體條款和規定的每種債務證券的表格將與每一次發行相關地提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。

一般

我們可能會不時以我們確定的多個不同系列提供債務證券。該契約並不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額。吾等可不經任何系列債務證券持有人同意，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，使該等額外債務證券合併，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為“全球債務證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以記賬形式進行交易。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書附錄將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面值。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

義齒條款

與所發售的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件、契約以及本公司董事會的補充契約或授權決議(包括任何相關人員證書或公司令)(如果有)將包括與發售相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的形式和名稱；

​

•

債務證券的本金總額和本金總額的任何限制，但前提是該金額可能會不時通過我公司董事會的決議增加；

​

 

13

 

•

債務證券的一個或多個出售價格；

​

•

該系列債務證券的任何利息將支付給的人，如果該債務證券以其名義登記的人除外；

​

•

債務證券本金的兑付日期；

​

•

債務證券應計息的一個或多個利率(固定或可變，或其組合)(如有)或該等利率的確定方法；

​

•

應支付利息的日期、開始支付利息的日期和記錄日期(如有)，或確定該日期或日期的方法，以及利息的計算依據(如果不是12個30天的360天年限)、延長或推遲利息支付的權利(如有)以及延期或推遲的期限； ( \f25 --

​

•

任何可選或強制贖回或償還選項，包括任何償債基金、攤銷或類似撥備；

​

•

如果最低面額不等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的撥備(如果提供)；

​

•

在特定事件發生時授予持有者特殊權利的任何條款；

​

•

如果債務證券的到期日加快，將發行債務證券的本金的百分比和到期的任何款項；

​

•

任何與債務證券有關的違約事件或契諾，而這些違約或契諾不同於或補充於契約中規定的違約事件或契諾；

​

•

如果不是美元，指將發行債務證券或以其本金、溢價和利息支付的一種或多種貨幣；

​

•

關於債務證券可兑換或可互換的規定；

​

•

關於以全球債務證券的形式發行債務證券的規定，如下所述；

​

•

有關契約清償和解除的規定；

​

•

除以下所述外，可以最終形式發行的債務證券的發行形式和條件；

​

•

如果不是受託人，任何其他受託人、債務證券登記員和任何付款代理人的身份；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等人的身份、擔保該等債務證券的條款和條件，以及(如適用)該等擔保可從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等債務證券的條款和條件，以及(如果適用)此類留置權可能排在擔保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

​

•

債務證券是否將在交易中發行，不受證券法規定的登記以及該系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件的限制或條件；

​

•

債務證券可上市的交易所(如有)；

​

 

14

 

•

將該系列債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及對該系列債務證券的契據進行的附加或更改(如有的話)，以允許或便利這種轉換或交換；和

​

•

本契約條款未禁止的任何其他條款。

​

全球債務證券

某些系列的債務證券可以作為永久全球債務證券發行，並存放在與該系列相關的託管機構。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下是適用於以永久全球形式發行並由存託信託公司(DTC)作為存託機構的債務證券的存管安排摘要。

每個全球債務證券將作為託管機構或其指定人存放在DTC或其指定人名下，並以DTC指定人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不能交換為最終認證的債務證券。

在全球債務證券中實益權益的所有權僅限於在DTC或其指定人、參與者或可能通過參與者持有權益的個人擁有賬户的機構。此外，全球債務證券參與者對實益權益的所有權只能通過DTC或其全球債務證券代理人保存的記錄來證明，並且該所有權權益的轉讓只能通過DTC或其全球債務證券被提名人保存的記錄才能生效。通過參與者持有全球債務擔保的人對全球債務擔保中受益權益的所有權只有通過該參與者保存的記錄才能證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓只能通過該參與者保存的記錄進行。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這類法律可能會削弱轉讓全球債務證券中受益利益的能力。

以DTC或其代名人的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為代表債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。我們預計，在收到與全球債務證券有關的任何付款後，DTC將立即在其簿記登記和轉讓系統上將與參與者在該全球債務證券本金中的受益權益成比例的付款記入其賬簿登記和轉讓系統的賬户中，如DTC的記錄所示。參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

我們、任何受託人或我們各自的任何代理人都不會對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券中的實益權益有關的任何方面負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。

只有在以下情況下，全球債務證券才可交換為以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券，並且全球債務證券的轉讓可以登記給任何人：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球債務證券的託管人，或者在DTC根據《交易法》停止註冊的任何時候，我們在收到此類通知後90天內未指定後續託管人；

​

•

債務證券項下應已發生並將繼續發生違約事件，登記機構應已收到託管機構提出的發行憑證證券的請求；

​

 

15

 

•

我們自行決定全球債務證券可交換為登記形式的最終債務證券；或

​

•

任何適用的招股説明書附錄中可能提供的信息。

​

根據前一句話可交換的任何全球債務證券可整體交換為註冊形式、期限相同、本金總額與全球債務證券相同的最終債務證券。最終債務證券將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球債務證券中實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球債務證券實益權益的所有人將無權獲得最終形式的債務證券實物交割，並且不會被視為該契約項下任何目的的債務證券持有人。除另一種面額和期限相同的全球債務證券將以DTC或其指定人的名義登記外，任何全球債務證券都不能互換。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使全球債務擔保或契約項下持有人的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或全球債務證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是紐約州銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及交易所法案第(17A)節規定的“清算機構”。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過參與者賬户的電子簿記更改，方便這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他直接或間接與參與者進行結算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司，也可以使用直接或間接的直接或間接直接或間接的直接或間接託管關係進入直接或間接直接或間接與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。欲瞭解有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com；該網站上包含的信息不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

某些公約

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約載明適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。在契約項下，我們將同意：

•

到期支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

​

•

維護付款地點；

​

•

在每個會計年度結束後120天內，向受託人提交一份高級人員證書，以審查我們在契約項下履行義務的情況；

​

•

維護我們公司的存在；以及

​

•

在到期日或到期日之前，向任何付款代理存入足夠的資金，用於支付本金、利息或保險費。

​

 

16

 

合併、合併或出售資產

契約通常允許我們合併或合併到任何其他個人、協會或實體。契約還將允許我們將我們的財產和資產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給個人、協會或實體。

但是，根據契約的條款和條件，我們只會與任何其他個人、協會或實體合併或合併為任何其他個人、協會或實體，或將我們的財產和資產作為或基本上作為整體進行轉讓、轉讓或租賃，包括以下要求：

•

(I)我們是尚存的人，或(Ii)其餘或收購的人、協會或實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或合夥企業，並明確承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括按時支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；

​

•

交易生效後立即不存在違約事件，也不存在在通知或時間流逝後(或兩者同時發生)會成為違約事件(定義如下)的事件；以及

​

•

向受託人交付高級船員的證書和大律師的意見，每份證書均述明所有相關條件均已滿足。

​

契約中的剩餘或取得人、協會或實體將取代我們，其效力與其為契約的原始方具有同等效力。此後，繼承人可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力。如果我們將我們的資產作為一個整體出售或轉讓，我們將被免除契約和債務證券項下的所有債務和義務。如果我們將我們的資產作為一個整體出租，我們將不會被免除契約和債務證券下的義務。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於根據該契約發行的任何系列債務證券，以下每個事件均為該契約下的違約事件：

•

到期未能支付該系列任何債務證券的任何利息，持續30天；

​

•

到期未支付該系列任何債務證券的本金(或保費，如有)；

​

•

未按照本系列債務擔保條款交存償債基金付款；

​

•

未履行或遵守契約或相關補充契約中的任何約定，在契約中規定的書面通知後持續90天；

​

•

影響我們的破產、資不抵債或重組中的某些事件；以及

​

•

與該系列債務證券有關的契約或補充契約中所列的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣留通知一系列債務證券的持有人符合持有人的利益，則可不向該等債務證券的持有人發出任何失責的通知，但本金或利息或該等債務證券的任何溢價的付款除外。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金即將到期並立即支付；但該系列債務證券本金總額的過半數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該聲明。(br}如果違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金即將到期並立即支付；但該系列債務證券本金總額的過半數持有人可以在某些情況下撤銷和撤銷該聲明。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將沒有義務行使其任何權利或

 

17

 

應當時未清償債務證券持有人的要求、命令或指示，該契據賦予的權力，但如持有人已向受託人提出合理彌償，則屬例外。如提供上述合理彌償，則任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權就任何系列的債務證券，指示就受託人可獲得的補救或行使賦予受託人的權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

失敗

除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則該系列的債務證券可隨時根據其條款和契約中規定並在下文簡要描述的條款作廢。任何失敗都可能終止我們對一系列債務證券和契約的所有義務(有限例外)，或者法律上的失敗，或者它可能只終止我們在可能適用於特定系列的任何限制性契約下的義務，或者契約失敗。

我們可能會行使我們的法律無效選擇權，即使我們也已經行使了我們的公約無效選擇權。如果我們對一系列債務證券行使法律失效選擇權，該系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使“公約”的無效選擇權，這一系列債務證券不能因參考任何可能適用於該系列的限制性公約而加速。

要對一系列債務證券行使任一種失效選擇權，我們必須：

•

不可撤銷地將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人或其他受託人，以便在規定的到期日或贖回日支付和清償債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款；

​

•

提交獨立會計師或財務顧問的證明，表明其認為，在沒有再投資的情況下，在存款美國政府債務到期時支付本金和利息，加上任何沒有投資的存款，將在到期或贖回(視情況而定)之前支付該系列所有債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款所需的時間和金額提供現金；和

​

•

符合某些其他條件，包括在存款時沒有違約事件，或在存款日期後第90天或之前發生因破產而違約的事件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致承認持有聯邦所得税的人因存款而獲得的任何收益或損失。

​

放電

在下列情況下，除登記轉讓和交換該系列票據的義務外，我們可以履行契約項下關於任何系列票據的所有義務：

•

該系列的所有未償還票據(除(I)已更換或支付的殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入或分離並由我們以信託形式持有並隨後償還給我們或解除此類信託的票據)已交付給被取消或註銷的受託人；或

​

•

所有未如此交付註銷的票據要麼已到期應付，要麼將在一年內到期並在規定到期日到期應付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託方式向受託人存入一筆足以償還該等票據全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日的利息；以及

​

•

我們已經支付了根據契約到期的所有其他款項，並向受託人提交了高級人員證書和律師意見，聲明所有相關條件都已滿足。

​

 

18

 

義齒修改

根據契約，我們和受託人一般可以修改我們的權利和義務以及持有人的權利，但須徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的同意。

未經持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改，任何降低任何豁免或修改所需的百分比的修改，以及任何損害提起訴訟強制執行任何系列債務證券到期付款的權利的修改，均對任何持有人有效。

此外，我們和受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以進行某些更改，例如：

•

消除歧義或更正缺陷或不一致；

​

•

以其他方式增加或更改與特定系列債務證券有關的契約項下出現的事項或問題的條款，而該條款不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響；

​

•

證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人承擔我們在任何系列的契約和債務證券下的義務；

​

•

規定接受繼任受託人的任命；

​

•

根據《信託契約法》(TIA)確定契約的資格；

​

•

符合任何系列債務證券可以在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統或任何適用的託管機構的規章制度；

​

•

增加、更改或刪除與將發行的特定系列債務證券有關的條款，但任何此類增加、更改或刪除(1)不得(I)不適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務證券，也不得(Ii)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(2)只有在沒有該等債務證券未清償的情況下，該條款才會生效；

​

•

確定該契約下任何系列的任何債務證券的形式或條款；或

​

•

規定發行任何系列的額外債務證券。

​

高管、董事、員工或股東不承擔個人責任

我們或我們的任何關聯公司的董事、高級管理人員、員工或股東不會因為其身份而對我們在契約或債務證券項下的義務承擔任何個人責任。(br}我們或我們的任何關聯公司的董事、高級管理人員、員工或股東不會因為其身份而對我們在契約或債務證券下的義務承擔任何個人責任。

治國理政

該契約和所有債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人

該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每名受託人將是一項或多項信託的受託人，該信託與根據該契據由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非任何適用的招股章程副刊另有説明，否則受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人根據該契據作為受託人的一個或多個債務證券系列而採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。所有本金和保險費(如果有)和利息的支付，以及所有註冊、轉讓、交換、認證和交付

 

19

 

一系列的債務證券將由受託人在受託人指定的辦事處完成(包括債務證券的原始發行時的認證和交付)。

我們可能在正常業務過程中與受託人保持公司信任關係。受託人應擁有並受制於根據“税務條例”就契約受託人而指明的所有職責和責任。除保險業監管局的條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而招致的費用、開支及法律責任提供令人滿意的彌償。

根據TIA，契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據TIA獲得了與其在債務證券方面的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

 

20

 

認股權證説明

以下描述彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的認股權證的某些條款和條件。當我們提出出售某一系列認股權證時，我們將在本招股説明書附錄中説明該等認股權證的具體條款及條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列認股權證。認股權證的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

行使認股權證購買普通股或優先股時可發行的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可以購買的該數量的股票的價格；

​

•

在行使優先股認股權證時可發行的一系列優先股的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

​

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

​

•

權證和相關債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

權證適用的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

 

21

 

本説明以及適用的招股説明書附錄和我們可能提供的任何認股權證的任何免費書面招股説明書中的描述不一定、也不一定完整，並將受將提交給證券交易委員會的適用的認股權證協議和認股權證證書的約束，並通過引用對其整體進行限定。

 

22

 

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明任何單位代理的名稱和地址，這些名稱和地址與特定系列的單位有關。

下面的描述總結了我們在此招股説明書下可能提供的產品的某些功能。當我們提出出售任何其他單位時，我們將在本招股説明書附錄中説明這些單位的具體條款和條件。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含兩個單位條款的完整單位協議。如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

​

•

組成各個單元的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

​

適用的招股説明書附錄和我們可能提供的任何免費編寫的招股説明書中的描述不一定是完整的，將受到將提交給SEC的單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部限制，並通過引用對其進行全面限定。

 

23

 

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

 

24

 

法律事務

我們的律師Hogan Lovells US LLP(位於馬裏蘭州巴爾的摩市)將為我們提供與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事宜。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

從2020年年度報告中引用的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，並納入其中，並以引用方式併入本報告，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威而納入。

 

25

最高7500萬美元

普通股

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2021年5月6日