註冊號碼333-207671
註冊號碼333-217152

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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生效後的第1號修正案

至

表格S-8註冊説明書第333-207671號

表格S-8註冊説明書第333-217152號

在……下面
1933年證券法

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惠普企業公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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經修訂和重述的惠普企業2015年股票激勵計劃

惠普企業公司2021年股票激勵計劃

(圖則全稱)

Rishi Varma
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
惠普企業公司
康柏中心西路11445號

德克薩斯州休斯頓，77070

(650) 258-3418

(服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

解釋性説明

惠普企業公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”或“註冊人”)，此前根據經修訂和重述的“惠普企業公司2015年股票激勵計劃”(“2015計劃”)登記了公司普通股的發行，每股面值0.01美元。關於2015年計劃，註冊人此前已於2015年10月29日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-8表格註冊聲明(註冊號333-207671)，並於2017年4月5日提交了S-8表格註冊聲明(註冊號333-217152)(統稱為“事先註冊聲明”)。

2021年4月14日(《批准日》)，公司股東批准了《惠普企業公司2021年股票激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定：(I)發行700萬股新發行的普通股(“新股”)；(Ii)截至批准日，不得根據2015年計劃授予新的獎勵(儘管在批准日期之前根據2015計劃授予的獎勵(“2015傑出獎勵”)將根據其條款和2015計劃的條款仍然未予執行)；(Ii)截至批准日期，不得根據2015計劃授予新的獎勵(儘管在批准日期之前根據2015計劃授予的獎勵(“2015傑出獎勵”)將根據其條款和2015計劃的條款繼續有效)；及(Iii)於批准日期根據二零一五年計劃可供授出的任何股份，加上於批准日期後以現金結算、沒收、終止或失效的任何須受二零一五年傑出獎勵約束的股份(包括為實施股票單位獎勵預扣税款而預扣或投標的股份，但不包括預扣或投標以預扣股票期權或股票增值權獎勵的税款的股份)(“二零一五年結轉股份”)，將可根據根據二零二一年計劃授出的獎勵供發行。(Iii)根據二零二一年計劃授予的獎勵，任何於二零一五年計劃可供授出的股份(“二零一五年結轉股份”)將可根據根據二零二一年計劃授出的獎勵供發行。

因此，我們根據S-K法規第512(A)(1)(Iii)項中的承諾(該條款要求本公司披露分配計劃中最初在先前註冊聲明中披露的重大變更)以及委員會遵守和披露解釋126.43，提交本《先前註冊聲明》生效後第1號修正案(“修訂註冊聲明”)，以反映自批准日期起，2015年結轉股票可以根據2021年計劃發行，這一點是根據S-K規則第512(A)(1)(Iii)項中的承諾提交的，該承諾要求本公司披露分配計劃中最初披露的重大變更，以反映截至批准日期，2015年結轉股票可以根據2021年計劃發行。其副本以引用的方式併入本文作為證據，並附帶新的意見，作為根據2021年計劃可發行的2015年結轉股票的有效性。這份修訂後的註冊説明書對先前註冊説明書中包含的項目進行了修訂和補充，根據修訂後的註冊説明書，沒有額外的普通股股票進行註冊。先前註冊聲明的所有其他項目在此引用作為參考，不作更改。

註冊人同時提交一份單獨的S-8表格登記聲明，以根據2021年計劃登記新股供發售或出售，不包括2015年結轉股份。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

載有表格S-8第I部分所列資料的文件，不論作為本註冊聲明的一部分，或根據證券法下表格S-8第I部分的附註及規則424，作為招股章程或招股章程補充文件，均無須向證券及期貨事務監察委員會提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人特此將註冊人先前向委員會提交的下列文件作為參考併入本註冊聲明中：

(A)註冊人於2020年12月12日依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條向監察委員會提交的截至2020年10月31日止財政年度的10-K表格年報；

(B)註冊人於2021年3月4日向證監會提交的截至2021年1月31日的財政季度10-Q表格季度報告；

(C)註冊人於2020年11月3日、2020年12月1日(不包括根據第2.02和9.01項提供的部分)、2021年1月14日、2021年3月2日(不包括根據第2.02和9.01項提供的部分)、2021年3月17日、2021年4月19日提交給委員會的當前表格8-K報告；以及

(D)註冊人於2020年12月12日向證監會提交的截至2020年10月31日的財政年度10-K表格中所載的普通股説明。

根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修訂之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但其中所載該等聲明的具體章節除外。除非明確包含在本註冊聲明中，否則在本註冊聲明日期之前或之後在8-K表格中提供的報告不得通過引用的方式併入本註冊聲明中。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件中所包含的陳述(該文件也被視為以引用方式併入)對該陳述進行了修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

註冊人高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書Rishi Varma將傳遞本註冊聲明提供的普通股發行的有效性。Varma先生是註冊人的高級職員和僱員，持有註冊人授予的限制性股票單位。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法“第145條授權法團在某些情況下限制或免除董事因違反董事作為董事的受信責任而須向法團及其股東支付金錢賠償的法律責任，而註冊人經修訂及重述的公司註冊證書亦包括該等免責條款。註冊人經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括在“註冊公司條例”所容許的最大限度內，就註冊人作為註冊人的董事或高級人員或註冊人的任何前身所採取的行動，或應註冊人的要求或註冊人的任何前身的要求，或在另一法團或企業擔任其他職位(視屬何情況而定)而作出的金錢賠償的條文。註冊人修改和重述的公司註冊證書第八條包括這樣的賠償條款。註冊人經修訂及重述的附例亦規定，註冊人必須向其董事及高級人員作出彌償及墊付合理開支，但須視乎註冊人收到獲彌償一方的承諾，而該承諾書是根據“香港註冊條例”的規定而作出的。註冊人修訂和重述的章程明確授權註冊人購買董事和高級職員保險，以保護註冊人、其董事、高級職員、代理人和僱員承擔某些責任。

以上描述僅作為摘要，並參考註冊人修訂和重述的公司章程和DGCL的修訂和重述的證書，對其全部內容進行了限定。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交。

*現送交存檔。

第9項承諾

(A)註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本公司註冊説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，已載於註冊人依據“交易所法令”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入“註冊聲明”內的，則(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用；

(二)為確定“證券法”規定的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次善意發行；以及

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(B)註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的該等證券應被視為首次發行債券。(B)註冊人特此承諾，為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如適用，並根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為初始債券。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年5月6日在得克薩斯州休斯頓市正式促使本註冊聲明由以下籤署人(正式授權的人)代表其簽署。(注：根據1933年證券法的要求，註冊人有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年5月6日在德克薩斯州休斯頓市正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明)。

特此聲明，以下簽名的每個人在此構成並任命Tarek Robbiati和Rishi Varma各自為其真正合法的代理人、委託書和代理律師，各自單獨行事，並有充分的替代和再代理權力，以其任何和所有身份，以其名義、地點和替代身份(I)對本註冊的任何和所有修訂和補充(包括生效後的修訂)採取行動、簽署並向美國證券交易委員會(SEC)提交。(I)在此簽名的每個人在此構成並任命他們各自為其真正合法的代理人、委託書和事實上的代理人，各自有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代者的身份，向證券交易委員會提交本註冊的任何和所有修訂和補充文件(包括生效後的修訂)。簽署和存檔與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，以及(Iii)採取任何必要或適當的與此相關的行動，授予該等代理人、代理人和事實代理人及其每一人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行每一項必要或適當的作為和事情，特此批准、批准並確認所有該等代理人、代理人和實際代理人、事實代理人和代理律師均有充分的權力和授權，就其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出或執行每一項必要或適當的作為和事情，特此批准、批准和確認所有該等代理人、代理人和事實代理人以及他們中的每一人可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

為實現上述規定，自姓名旁邊註明的日期起，每一名簽字人均已簽署本授權書。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。