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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
   
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
   
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
   
*
   
委託文件編號:001-39187

 

CleanSpark,Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

 

內華達州 87-0449945
(州或公司或組織的其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)

 

1185S.1800 W., 3號套房

伍茲十字, 猶他州 84087

(主要行政辦公室地址)

 

(702) 941-8047
(註冊人電話號碼,包括區號)
 

 

 _______________________________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法 第12(B)節登記的證券:

         
每節課的標題  

交易

符號

 

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股,每股票面價值0.001美元   CLSK   納斯達克股票市場有限責任公司

 

 

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

[X] []不是

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 [X]不是[]

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

 

☐  大型加速濾波器 ☐  加速文件管理器
  非加速文件管理器 較小的報告公司
    新興成長型 公司

 

如果是新興成長型公司,請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[]

 

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是[]不是 [X]

 

註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。34,017,796截至2021年5月6日的股票。

  

 1 
目錄:

 

  目錄

 

頁面 

 

第一部分-財務信息

 

第一項: 財務報表 3
第二項: 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 4
第三項: 關於市場風險的定量和定性披露 13
第四項: 管制和程序 13

 

第二部分-其他資料

 

第一項: 法律程序 14
第1A項: 風險因素 15
第二項: 未登記的股權證券銷售和收益的使用 15
第三項: 高級證券違約 16
第四項: 礦場安全資料披露 16
第五項: 其他資料 16
第六項: 陳列品 16

 

 

 2 
目錄:

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們的合併財務報表包含在 本10-Q表中,如下所示:

 

  F-1 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年9月30日的合併資產負債表;

 

  F-2 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的合併業務報表(未經審計);

 

  F-3 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的股東權益合併報表(未經審計);

 

  F-4 截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月合併現金流量表(未經審計);

 

  F-5 合併財務報表附註(未經審計)。

 

此截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告應與公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告一併閲讀。

 

隨附的合併財務報表 和腳註是根據美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會的10-Q表格説明編制的。管理層認為,所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2021年3月31日的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。

 

 3 
目錄:

 

CleanSpark,Inc.

綜合資產負債表

(未經審計)

 

  2021年3月31日  2020年9月30日
資產         
流動資產         
現金和現金等價物  $157,274,542   $3,126,202
應收賬款淨額   1,756,112    1,047,353
合同資產         4,103
庫存   856,095      
預付費用和其他流動資產   2,184,863    998,931
數字貨幣   5,662,547      
衍生投資資產   9,495,404    2,115,269
投資股權證券   729,500    460,000
投資債務證券,AFS,公允價值   500,000    500,000
流動資產總額  $178,459,063    8,251,858
          
財產和設備,淨額   14,861,958    117,994
經營性租賃使用權資產   713,158    40,711
大寫軟件,NET   892,220    976,203
無形資產,淨額   17,332,820    7,049,656
採礦設備及相關資產的押金   45,488,258      
其他長期資產   2,830,560      
商譽   32,034,559    5,903,641
總資產  $292,612,596   $22,340,063
          
負債和股東權益         
流動負債         
應付賬款和應計負債  $2,947,099   $4,527,037
合同責任   551,977    64,198
經營租賃負債,本期部分   611,040    41,294
融資租賃負債,本期部分   336,157      
購置負債   300,000      
或有對價,本期部分   2,416,667    750,000
應付股息   177,505      
流動負債總額  $7,340,445    $5,382,529
          
長期負債         
應付貸款         531,169
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額   101,983      
融資租賃負債,扣除當期部分   616,376      
或有對價,扣除當期部分   833,333      
總負債  $8,892,137   $5,913,698
          
股東權益         
普通股;$0.001票面價值;50,000,000授權股份;33,874,15217,390,979截至2021年3月31日和2020年9月30日分別發行和發行的股票   33,874    17,391
優先股;優先股$0.001 面值;10,000,000 股授權;A股系列;2,000,000 授權;1,750,0001,750,000截至2021年3月31日發行的債券和截至2020年9月30日的未償還債券    1,750    1,750
額外實收資本   400,032,436    132,809,830
累計赤字   (116,347,601)   (116,402,606)
股東權益總額   283,720,459    16,426,365
          
總負債和股東權益  $292,612,596   $22,340,063

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

 

 F-1 
目錄:

CleanSpark,Inc.

合併業務報表

(未經審計)

                             
   在截至的三個月內  在截至的六個月內
   2021年3月31日  2020年3月31日  2021年3月31日  2020年3月31日
             
淨收入                   
貨物銷售收入  $891,965   $3,352,098   $1,979,999   $4,277,494
服務、軟件和相關收入  $511,931    $306,185   $948,057    $357,613
加密貨幣開採收入  $6,715,792         $7,449,202      
總收入(淨額)   8,119,688    3,658,283    10,377,258    4,635,107
                    
成本和開支                   
收入成本(不包括折舊和攤銷,如下所示)   1,537,683    2,913,828   2,879,197    3,757,262
專業費用   2,456,554    1,005,991    4,169,277    2,522,578
薪資費用   3,262,097    984,380    6,576,298    1,695,919
一般和行政費用   1,243,154    311,131    2,193,293    541,792
折舊及攤銷   2,117,172    715,005    3,226,263    1,381,069
總成本和費用   10,616,660    5,930,335    19,044,328    9,898,620
                    
運營虧損   (2,496,972)   (2,272,052)   (8,667,070)   (5,263,513)
                    
其他收入(費用)                   
其他收入   541,576          541,576      
銷售數字貨幣實現收益   585,709          635,627      
股權證券未實現收益/(虧損)   343,000    (210,000)   269,500    158,868
衍生證券的未實現收益   8,400,629    (1,441,763)   7,380,135    824,891
利息收入(費用),淨額   26,098    (1,891,283)   72,742    (3,451,598)
其他收入(費用)合計   9,897,012    (3,543,046)   8,899,580    (2,467,839)
                    
公司應佔淨收益/(虧損)  $7,400,040   $(5,815,098)  $232,510   $(7,731,352)
                    
優先股股息  $177,505   $     $177,505   $  
                    
公司普通股股東應佔淨收益(虧損)  $7,222,535   $(5,815,098)  $55,005   $(7,731,352)
                    
普通股每股收益/(虧損)-基本  $0.28   $(1.13)  $0.00   $(1.56)
                    
加權平均已發行普通股-基本   25,925,259    5,135,802    24,025,557    4,957,491
                    
每股普通股收益/(虧損)-攤薄  $0.22   $(1.13)  $0.00   $(1.56)
                    
完全稀釋加權平均已發行普通股    32,697,863    5,135,802    30,798,161    4,957,491

  

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

 

 F-2 
目錄:

CleanSpark,Inc.

股東權益合併報表

(未經審計)

 

                                                       
截至2021年3月31日的6個月
   優先股  普通股     
   股票  金額  股票  金額  額外實收資本  累計赤字  股東權益總額
平衡,2020年9月30日   1,750,000   $1,750    17,390,979   $17,391   $132,809,830   $(116,402,606)  $16,426,365
為服務而發行的股票               501,437    501    3,011,133          3,011,634
為服務而發行的期權及認股權證                           1,339,009          1,339,009
為企業收購而發行的股票               1,618,285    1,618    21,181,733          21,183,351
期權及認股權證的行使               115,385    116    192,540          192,656
根據包銷發行發行的股票(扣除發行成本)               4,444,445    4,445    37,045,160          37,049,605
淨損失                                 (7,167,530)   (7,167,530)
平衡,2020年12月31日   1,750,000   $1,750    24,070,531   $24,071   $195,579,405   $(123,570,136)  $72,035,090
為服務而發行的股票               19,429    19    71,478          71,497
為服務而發行的期權及認股權證                           777,517          777,517
為企業收購而發行的股票               477,703    478    13,246,226          13,246,704
期權及認股權證的行使               223,650    223    3,153,680          3,153,903
根據包銷發行發行的股票(扣除發行成本)               9,090,910    9,091    187,204,122          187,213,213
因業務收購而退還的股票               (8,072)   (8)   8          (0)
應計優先股股息                                 (177,505)   (177,505)
淨收入                                 7,400,040    7,400,040
平衡,2021年3月31日   1,750,000    1,750    33,874,151    33,874    400,032,436    (116,347,601)   283,720,459

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日的6個月
   優先股  普通股     
   股票  金額  股票  金額  額外實收資本  累計赤字  股東權益總額
餘額,2019年9月30日   1,000,000   $1,000    4,679,018   $4,679   $111,936,125   $(93,056,463)  $18,885,341
為服務而發行的股票   750,000    750    2,000    2    33,348          34,100
為服務而發行的期權及認股權證                           602,169          602,169
受益轉換特徵和通過可轉換債券發行的股票               187,100    187    (187)           
為股票拆分而發行的四捨五入股票               793    1    (1)           
淨損失                                 (1,916,254)   (1,916,254)
餘額,2019年12月31日   1,750,000    1,750    4,868,911    4,869    112,571,454    (94,972,717)   17,605,356
股票退還和註銷               (30,000)   (30)   30            
為企業收購而發行的期權                           88,935          88,935
為服務而發行的期權及認股權證                           273,931          273,931
為企業收購而發行的股票               95,699    96    444,904          445,000
受益轉換特徵和通過可轉換債券發行的股票               810,505    810    (810)           
淨損失                                 (5,815,098)   (5,815,098)
平衡,2020年3月31日   1,750,000    1,750    5,745,115    5,745    113,378,444    (100,787,815)   12,598,124

    

 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

 F-3 
目錄:

CleanSpark,Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

 

               
   在截至的六個月內
   2021年3月31日  2020年3月31日
經營活動的現金流         
淨收益(虧損)  $232,510   $(7,731,352)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整:         
基於股票的薪酬   5,199,658    910,200
股權證券的未實現收益   (269,500)   (158,868)
銷售數字貨幣實現收益   (635,627)     
經營性租賃使用權資產攤銷   166,460    21,726
折舊及攤銷   3,226,263    1,381,069
壞賬準備   231,932      
衍生資產收益   (7,380,135)   (824,891)
PPP貸款寬免   (531,169)     
債務貼現攤銷         3,000,959
經營性資產和負債的變動         
(增加)預付費用和其他流動資產減少   (1,130,741)   618,614
合同資產減少   4,103    52,795
合同負債增加   487,779    90,840
應收賬款減少(增加)   114,285    (588,229)
應付帳款(減少)增加   (2,890,270)   2,052,295
採礦帶來的數字貨幣增加   (7,449,202)     
租賃負債減少   (268,861)   (21,247)
庫存增加   (793,945)     
增加(減少)對關聯方的欠款         (66,966)
用於經營活動的現金淨額   (11,686,460)   (1,263,055)
          
投資現金流         
採礦設備及相關資產押金增加   (45,488,258)     
數字貨幣的銷售   2,422,282      
基礎設施建設投資   (2,830,560)     
購置房產和設備   (9,058,011)   (24,910)
收購ATL數據中心,扣除收到的現金   45,783      
收購p2KLabs,扣除收到的現金         (1,141,990)
收購Solar Watt Solutions,扣除收到的現金   (1,000,337)     
對資本化軟件的投資         (84,925)
債務和股權證券投資         (750,000)
用於投資活動的淨現金   (55,909,101)   (2,001,825)
          
融資活動的現金流         
本票付款   (5,865,476)   (67,467)
行使期權及認股權證所得收益   3,346,559      
包銷發行所得收益   224,262,818      
融資活動收到/(提供)的現金淨額   221,743,901    (67,467)
          
現金及現金等價物淨增(減)   154,148,340    (3,332,347)
          
期初現金和現金等價物   3,126,202    7,838,857
          
期末現金和現金等價物  $157,274,542   $4,506,510
          
補充披露現金流量信息         
支付利息的現金  $31,846   $7,606
繳税現金  $     $  
          
非現金投融資交易         
第一天確認使用權、資產和負債  $     $85,280
為轉換債務而發行的股票  $     $998
為企業收購而發行的股票和期權  $34,430,055   $533,935
作為抵押品發行的股票返還國庫  $     $30
應計優先股股息  $177,505   $  
無現金行使期權/認股權證  $74   $  

  

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

 F-4 
目錄:

  

CleanSpark,Inc.

合併 財務報表附註(未經審計)

 

1.調整組織機構和業務範圍

 

組織

 

The Company-CleanSpark,Inc.

 

CleanSpark,Inc. (“CleanSpark”,“We”,“Our”,“The Company”)於 內華達州註冊成立。1987年10月15日 它的名字是SmartData Corporation。2016年10月,公司更名為CleanSpark,Inc.以 更好地反映公司的品牌標識。

 

自2014年3月以來,該公司通過自身及其全資子公司在替代能源領域開展業務,自2020年12月以來在數字貨幣 礦業領域開展業務。

 

與子公司和/或公司資產相關的收購

 

CleanSpark,LLC

 

2016年7月1日,本公司與CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、 CleanSpark Technologies LLC和Specific Energy Solutions,Inc.(合稱“賣方”)簽訂了經修訂的資產購買協議(“購買協議”)。根據收購協議 ,公司收購了CleanSpark,LLC以及與賣方及其業務線相關的所有資產。

 

CleanSpark Critical Power Systems, Inc.

 

2019年1月22日,CleanSpark與Pioneer Critical Power,Inc.簽訂了一項協議,收購了某些知識產權資產和客户名單。 交易的結果是,Pioneer Critical Power Inc.成為本公司的全資子公司。2019年2月1日, Pioneer Critical Power,Inc.更名為CleanSpark Critical Power Systems,Inc.

  

P2klabs, 公司

 

於2020年1月31日,本公司 與p2klabs,Inc(“P2K”)及其唯一股東訂立購股協議,據此本公司 向其唯一股東購買P2K的全部已發行及已發行股份。作為交易的結果,P2K 成為本公司的全資子公司。

 

GridFabric, 有限責任公司

 

於2020年8月31日,本公司與GridFabric,LLC(“GridFabric”)及其唯一會員簽訂了 會員權益購買協議,據此, 公司從其唯一會員手中購買了GridFabric所有已發行和尚未發行的會員單位。作為交易的結果, GridFabric是本公司的全資子公司。

 

ATL數據 中心有限責任公司

 

於2020年12月9日,本公司與ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)及其成員訂立 協議及合併計劃(“合併”),據此 本公司向其成員購買ATL所有已發行及尚未發行的會員單位。作為交易的結果, ATL成為本公司的全資子公司。(詳情見注3。)

 

太陽能瓦特 解決方案公司

 

2021年2月23日,本公司與Solar Watt Solutions,Inc.(“SWS”)及其所有者簽訂了 一項協議和合並計劃(“合併”),據此, 本公司從其所有者手中購買了SWS的所有已發行和流通股。交易的結果是,SWS成為 本公司的全資子公司。(詳情見注3。)

 

 F-5 
目錄:

 

業務範圍

 

能源業務 細分市場

通過CleanSpark,LLC,我們為軍事、商業和住宅客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。 我們的服務包括分佈式能源微電網系統工程設計和項目諮詢服務。這項工作一般是 按照固定價格投標合同和協商價格合同進行的。

 

通過 CleanSpark Critical Power Systems,Inc.,我們為軍用和商用住宅提供分佈式能源系統的定製硬件解決方案。設備一般按照協商的固定價格合同出售。

 

通過 GridFabric,LLC,我們向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應(“OpenADR”)和其他中間件通信協議 軟件解決方案。

 

通過我們於2021年2月收購的 Solar Watt Solutions,Inc.,我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案。

 

通過 ATL數據中心有限責任公司,我們提供傳統的數據中心服務,如為客户提供機架空間、電力和設備 ,並提供多種雲服務,包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。

 

數字 代理細分市場

 

公司通過 p2kLabs,Inc.提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務 通常是按小時計算的安排或基於固定費用的項目安排。

 

數字 貨幣挖掘細分市場 

 

通過 ATL數據中心有限責任公司和我們最近成立的子公司CleanBlok,LLC,我們挖掘比特幣。我們通過最近收購ATL Data Centers LLC進入比特幣採礦業 ,最近還收購了額外的設備和基礎設施容量 ,以擴大我們的比特幣採掘業務。

 

2.重大政策摘要

 

列報基礎和流動性

本公司隨附的未經審計的中期財務報表 已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制,應與本公司於2020年12月17日提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告(“Form 10-K”)中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。 本公司未經審計的中期財務報表 是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的,應與本公司於2020年12月17日提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告 及其附註一併閲讀。管理層認為,本季度報告(Form 10-Q)中列出的所有調整,包括為公平呈現財務狀況和中期運營結果所需的 正常經常性調整,均已在此反映。過渡期的運營結果 不一定代表全年的預期結果。財務報表附註被省略,這些附註實質上 重複了以表格 10-K報告的最近一個會計期間經審計的財務報表中所包含的披露。

 

該公司過去在開發其基礎設施和軟件平臺時出現過虧損。如所附的 未經審計的合併財務報表所示,本公司發生的營業虧損為$8.7 百萬 產生的淨收入為$232,510 截至2021年3月31日的六個月內 。根據S-3表格的註冊聲明,該公司有足夠的資本進行持續運營,通過註冊出售股權證券來籌集額外資本 。(有關更多詳細信息,請參見注釋11。)截至2021年3月31日,公司擁有 $171,118,618.

 

 F-6 
目錄:

 

 合併原則

隨附的合併財務報表 包括CleanSpark,Inc.及其全資運營子公司CleanSpark,LLC,CleanSpark II,LLC,CleanSpark Critical Power Systems Inc.,p2kLabs,Inc.,GridFabric,LLC,ATL Data Centers LLC,CleanBlok,LLC和Solar Watt Solutions,Inc. 所有重大公司間交易在這些實體合併後均已取消。

 

使用預估的

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額 、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額 。 合併財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的 估計包括用於審核公司商譽減值、收購的無形資產、減值和對長期資產的估計、完成類型合同百分比的收入確認、壞賬撥備以及非現金股本股票發行的估值。本公司根據過往經驗及相信在 情況下屬合理的各種其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而 從其他來源看起來並不容易察覺。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同 ,包括但不限於,新冠肺炎可能對公司運營產生的最終影響。

 

收入 確認

我們根據財務會計 標準委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”中概述的公認會計原則確認收入, 該原則要求在評估收入確認時遵循五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii) 確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)分配交易價格; 和(V)在以下情況下確認收入:(I)確認與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)分配交易價格; 和(V)在以下情況下確認收入:

 

我們關於按收入類型確認收入的會計政策 如下所示。

 

工程、服務和安裝 或施工合同

 

由於不斷將控制權 移交給客户,公司會在一段時間內確認工程 和施工合同收入,因為履行了履行義務。工程和建設合同通常作為單一核算單位(單一履行義務 )進行核算,不在服務類型之間進行劃分。公司確認收入主要基於迄今發生的合同成本 與預計合同總成本的比較(一種輸入法)。輸入法是對公司業績 最真實的描述,因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。當管理層認為公司是作為委託人而不是代理人(即,公司將材料、人力和設備整合到向客户承諾的交付成果中)時,客户提供的材料、人工和設備,以及在某些情況下,分包商的材料、人工和設備,將計入收入和收入成本 。 如果管理層認為公司是作為委託人而不是代理人(即,公司將材料、人力和設備整合到向客户承諾的交付成果中),則將其計入收入和收入成本 。客户提供的材料僅在合同包括施工活動且公司瞭解客户為材料支付的金額 或有合理的估計金額基礎時才計入收入 和成本。公司對 非專門為項目生產、製造或建造的某些未安裝材料確認收入,但不確認利潤。這些已卸載的 材料的收入在發生成本時確認(當控制權轉移時)。更改預計合同總成本或損失, (如果有), 在確定為合同水平評估的期間確認。合同前成本按已發生的費用計入 ,除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉移給客户的履約義務的組成部分時,項目動員成本通常計入項目 成本。工程和建設合同的客户付款 通常應在開單後30至45天內支付,具體取決於合同。

 

公司承認能源(太陽能電池板和電池)安裝合同   安裝完成後某一時間點的住宅客户收入 。與公用事業能源裝置相關的收入如上文工程和施工合同收入披露中所述,在一段時間內認可社會責任客户。

 

對於服務合同(包括維護 合同),公司有權從客户那裏獲得與公司迄今完成的績效對客户的 價值直接對應的對價,收入在提供服務時確認,並且 可按合同計費。包含多個履行義務的服務合同在服務類型之間進行細分。

 

 F-7 
目錄:

 

對於具有多個 履約義務的合同,公司使用合同中每項不同服務的 獨立售價的估計值將交易價格分配給每個履約義務。未 向客户開單的服務合同上確認的收入被歸類為合併資產負債表中合同資產項下的流動資產。向客户開出的金額 超過服務合同迄今確認的收入,將被歸類為 合同負債項下的流動負債。服務合同的客户付款通常應在開單後30天內支付,具體取決於 合同。

 

設備銷售收入

 

在某個時間點履行了 履行義務。

 

我們根據協議 確認在某一時間點向市場銷售的標準化非定製設備的收入。我們在客户獲得貨物控制權的時間點 確認收入,這通常是在發貨時或根據合同條款客户實際擁有產品的時間 。我們對某些物流較為複雜的大型設備使用交貨證明,而 其他設備的交貨是根據在途期間(即裝運到 交貨之間的時間)的歷史平均值來估算的。通常,運費包括在設備價格中,除非客户要求非標準發貨。 在已安排替代發貨的情況下,公司在客户 收到發貨時確認發貨收入。

 

在安排包括 基於賣方或客户指定的客觀標準的客户驗收條款的情況下,當我們得出結論 客户已控制貨物且可能發生驗收時,我們確認收入。在將設備控制權移交給客户之前,我們通常不計提時間點交易的預期 損失。

 

我們在 時間設備合同的這些時間點的計費條款各不相同,通常與向客户發貨一致;但是,在某些業務中,我們從客户那裏收到大型設備採購的進度付款,這通常是為了向我們的製造 合作伙伴預留生產時段,這被記錄為合同負債。

 

由於 設備的定製性質,公司不允許客户退貨。

 

隨時間推移履行服務績效義務 。

 

我們主要在微電網領域與客户簽訂長期產品服務 協議。這些協議要求我們提供預防性維護、 和待機支持服務,這些服務包括在整個合同期內對系統性能提供一定程度的保證; 這些合同的期限通常為1至10年。我們將維護設備不可或缺的項目 作為我們服務相關性能義務的一部分進行核算,除非客户擁有單獨購買 決定的實質權利(例如,設備升級)。延長或修改合同條款的合同修改並不少見,通常 會導致我們認識到修改後的條款對修改後的合同剩餘期限的影響(即, 實際上與新合同一樣)。這些安排的收入是按照我們服務的性質、時間和範圍以直線方式確認的,主要涉及日常維護和必要的產品維修。 服務的性質、時間和範圍主要與日常維護和必要的產品維修有關。我們對這些合同的計費條款 各不相同,但我們通常會在提供服務時定期開具發票。

 

合同資產是指已確認的收入 超過開票金額,包括未開票應收賬款(通常是成本可報銷合同)$0和正在進行的合同工作 (通常針對固定價格合同)$0$4,103分別截至2021年3月31日和2020年9月30日。未開票的 應收賬款在根據合同條款開票時,將重新分類為應收賬款 ,這些應收賬款僅代表無條件的付款權利。預付款是根據以下合同資產支付的款項:$0$0截至2021年3月31日和2020年9月30日,已分別從合同資產中扣除。合同負債是指向客户開出的金額超過迄今確認的收入的金額 。公司記錄了$551,977$64,198分別截至2021年3月31日和2020年9月30日的合同負債 。

 

 F-8 
目錄:

 

軟件收入  

 

本公司的軟件收入 來自(I)能源軟件產品和軟件許可證銷售以及(Ii)支持服務向客户收取的訂閲費。軟件許可的收入通常在軟件向客户提供時預先確認, 相關支持的收入通常在合同期限內按比例確認。本公司的政策是在衡量其訂閲協議的交易價格時, 不包括銷售税和其他間接税。

 

本公司的訂閲協議 通常按月或按年簽訂合同條款。從平臺向客户開放之日起 開始,按相關合同條款按比例確認收入。訪問平臺代表一系列不同的服務,因為 公司在訂閲期限內不斷向最終客户提供訪問權限並履行其義務。系列不同的服務 代表隨着時間的推移而履行的單一履行義務。

 

來自設計、軟件開發和其他以技術為基礎的諮詢服務的收入

 

對於根據 主服務協議(MSA)和附帶的工作説明書(SOW)執行的服務合同,收入將根據SOW中概述的履約義務確認 ,該義務通常是工作時數或具體的交付里程碑。 對於基於里程碑的SOW,公司在客户簽署每項交付內容時確認收入。

 

來自數據中心服務的收入

 

公司提供數據服務 ,如為客户提供機架空間、電力和設備,以及雲服務,如虛擬服務、虛擬存儲、 和數據備份服務,通常基於按合同規定的價格提供的月度服務。履約義務 是指根據合同當月向客户提供的服務。交易價格是與客户就每月提供的服務商定的價格 ,收入根據該月提供的服務按月確認。

 

數字貨幣開採收入

 

公司已簽訂數字資產 採礦池,為採礦池提供計算能力。提供計算能力是公司與採礦池運營商簽訂的合同中唯一的履行義務。 公司與採礦池運營商簽訂的合同中,提供計算能力是唯一的履約義務。當公司成功設置區塊(通過第一個解決 算法),並且公司收到將收到的對價的確認時,收入將在那時確認。本公司收到的 交易對價為數字貨幣形式的非現金對價,本公司在收到之日按公允價值計量 。該對價取決於任何一天開採的數字資產數量。 收到的數字貨幣獎勵的公允價值使用收到時相關數字貨幣的現貨價格確定 。

 

對於確認為收入或持有的數字貨幣的會計處理,目前在GAAP或其他會計框架下沒有明確的明確指導 ,管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷 。如果財務會計準則委員會 頒佈了權威指引,本公司可能被要求改變其政策,這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響 。

 

可變注意事項

 

本公司合同的性質 會產生多種類型的可變對價,包括索賠和未定價的變更單、獎勵和獎勵費用、 以及違約金和罰金。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉 時,本公司確認的收入為可變對價。本公司使用期望值(即,概率加權金額的總和)或最可能金額法(以預期更好地預測金額為準),在可變對價下估計應確認的收入金額 。在確定是否應確認與索賠相關的收入(包括爭議中的變更單和涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時,考慮的因素包括: (A)合同或

 

 F-9 
目錄:

 

其他證據為索賠提供了法律依據,(B)額外費用是由於合同日期未預見到的情況造成的,而不是公司業績不佳造成的,(C)鑑於所完成的工作,與索賠相關的費用 可以識別並被認為是合理的,以及(D)支持索賠的證據是客觀的和 可以核實的。如果滿足確認索賠或未批准變更單收入的要求,則僅在發生與索賠或未批准變更單關聯的成本時才記錄收入 。向供應商或分包商補繳費用 在確定有可能收回此類成本時確認為降低了成本,並且可以可靠地 估計金額。當滿足上述對索賠會計的相同要求時,將確認有爭議的欠款。

 

這個C公司 通常為根據其工程和建築合同執行的工作提供有限保修。保修期 通常在公司的項目工作基本完成後延長一段有限的時間。從歷史上看, 保修索賠不會產生材料成本。

 

實用的權宜之計

 

如果公司有權從客户那裏獲得直接與公司迄今完成的業績價值相對應的對價 (服務 合同,根據該合同,公司對提供的每小時服務收取固定金額),則公司確認收入為其有權為所提供的服務開具發票的金額 。

 

如果公司在合同開始時預期從 公司向客户轉讓服務到客户支付服務費用之間的時間不超過一年,則公司不會針對重大融資部分的影響調整合同價格 。

 

本公司已做出會計政策選擇 ,從交易價格的計量中剔除 本公司向其客户收取的由政府當局評估的所有税費(使用税、增值税、部分消費税)。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月,公司報告收入為$10,377,258$4,635,107,分別為。

 

現金和現金等價物

就合併現金流量表 而言,本公司將所有原始到期日為 三個月或以下的高流動性投資和短期債務工具視為現金等價物。有$157,274,542$3,126,202分別截至2021年3月31日和2020年9月30日的現金和現金等價物。

 

數字貨幣

數字貨幣包含在合併資產負債表中的當前 資產中。數字貨幣是以成本減去減值來記錄的。持有的數字貨幣 作為無形資產入賬,使用壽命不確定。使用壽命不確定的無形資產不攤銷 ,而是每年進行減值評估,或者更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值,表明該無限期使用資產減值的可能性比不減值的可能性更大 。當賬面價值超過其公允價值時,即存在減值。 該減值是使用該數字貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。在減值測試中, 公司可以選擇首先執行定性評估,以確定是否更有可能存在減值 。如果確定不太可能存在減損,則不需要 進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論,則需要進行定量減值測試。在確認減值 損失的範圍內,損失將建立資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

 

本公司通過 其採礦活動獲得的數字貨幣計入隨附的綜合現金流量表的經營活動中。數字貨幣的銷售 包括在隨附的合併現金流量表中的投資活動中,來自此類銷售的任何 已實現收益或虧損都包括在合併運營報表中的其他收益(費用)中。 公司按照先進先出(FIFO)會計方法核算損益。他説:

 

 F-10 
目錄:

 

下表顯示了截至2021年3月31日的六個月內數字貨幣的活動情況 :

 

   金額
2020年9月30日的餘額  $  
數字貨幣的增加   7,449,202
銷售數字貨幣的已實現收益   635,627
數字貨幣的銷售   (2,422,282)
2021年3月31日的餘額  $5,662,547

 

應收賬款

應收賬款由正常交易條件下到期的未抵押客户債務 組成。公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、 和其他信息,對其客户和管理層進行持續的信用評估 密切監控未付應收賬款。定期審查應收賬款的賬面金額是否可收回。如果管理層確定 不太可能收取,則會記錄反映管理層對不會收取金額的最佳估計的津貼 。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。$693,508$42,970分別於2021年3月31日、 和2020年9月30日。

 

應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額 。留存應收賬款$0$615分別計入截至2021年3月31日和2020年9月30日的應收貿易賬款餘額 。

 

盤存

存貨在先進先出的基礎上按成本 或可變現淨值中較低者列報。對於太陽能電池板和電池安裝,一旦安裝完成,公司會將組件 部件從庫存轉移到貨物銷售成本。公司根據對未來需求和市場狀況的假設,定期檢查不可用 和過時項目的庫存。在此評估的基礎上,撥備了 將存貨減記至可變現淨值。

 

投資證券

投資證券包括債務證券和股權證券。債務證券被分類為可供出售(“AFS”),並按其估計公允價值在綜合資產負債表中報告為 一項資產。由於AFS債務證券的公允價值發生變化,除臨時減值證券外, 變化作為保險業保險的一個要素報告,扣除所得税後的淨變化。當出售AFS債務 證券時,未實現的收益或損失將從OCI重新分類為非利息收入。分類為 AFS的證券是指公司打算無限期持有,但不一定要持有到到期日的證券。出售歸類為AFS的證券的任何決定 都將基於各種因素,包括利率的重大變動、公司資產和負債期限組合的變化 、流動性需求、信用質量下降以及監管資本 考慮。

 

利息收入根據票面利率確認,並通過增加或減少在證券合同期限內支付的保費攤銷而賺取或減少的折扣來增加利息收入。

 

對於 公司打算出售該證券或很可能無法收回其全部攤銷成本的個別債務證券,OTTI在等於該證券的成本基礎與其在資產負債表日期的公允價值之間的全部差額的收益中確認 。 對於已在收益中確認信用損失的個人債務證券,在確認信用損失時暫停計息和攤銷 以及溢價和折扣的增加。暫停計提 後收到的利息按現金基礎在收入中確認。

 

該公司同時持有 公開持有和私人持有的股權證券。然而,正如附註1所述,本公司主要經營替代能源部門和數字貨幣開採部門,因此,本公司並不從事證券投資業務。

 

私人持有的股權證券按成本入賬,並根據發行人相同或類似投資(稱為計量 替代方案)或減值的可觀察交易進行調整。私人持有的股權證券的所有損益,無論已實現或未實現,都通過 股權證券的損益記錄在合併經營報表上。

 

 F-11 
目錄:

 

公開持有的股權證券基於公允價值會計,公允價值變動導致的未實現收益或虧損在我們的綜合經營報表中反映為未實現收益 或股權證券虧損。

 

集中風險

在全年的某些時候,公司可能會 將某些銀行賬户中的現金餘額維持在超過FDIC限額的水平。截至2021年3月31日,超過 FDIC限額的現金餘額為$157,024,542。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損,並相信在該等賬户中不存在任何重大信用風險 。公司有某些客户的收入佔公司總收入的10%或更多 。(詳情見附註15。)

 

保修責任

公司設立保修責任準備金 ,用於支付因安裝和產品缺陷、產品召回以及公司業務附帶的訴訟而產生的預計未來費用 。責任估計是根據管理層的判斷確定的,同時考慮了以下因素: 歷史經驗、糾正措施可能的當前成本、製造商和分包商 參與分擔糾正措施的成本、與工程師等第三方專家的協商以及與公司總法律顧問和聘請來處理特定產品責任案件的外部法律顧問的討論 。本公司的 製造商和服務提供商目前為更換和安裝更換部件提供十到二十五年的保修並全額報銷 。保修費用和相關責任是$0$0分別於2021年3月31日和2020年9月30日。

 

基於股票的薪酬

公司遵循財務會計準則委員會(FASB) 編纂主題ASC 718-10“薪酬-股票薪酬”中的指導方針,該指南要求公司根據授予日期的公允價值來衡量員工 和非員工服務的成本,以換取股權工具的獎勵。 基於股票的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。公司可為包括但不限於行政、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行 補償股票。

 

每股收益(虧損)

公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)260-10“每股收益”報告每股收益(虧損),其中 規定計算“基本”和“稀釋”每股收益。基本每股收益 不包括攤薄,計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均 。攤薄後每股收益反映了可能 在實體收益中佔比的證券的潛在攤薄程度。稀釋後每股淨虧損的計算適用於普通股等價物; 然而,如果潛在普通股的影響是反稀釋的,則不包括潛在普通股。截至2021年3月31日,有1,522,604  行使已發行期權和認股權證時可發行的股票,其攤薄效應採用庫存股方法計算。

 

下表列出了公司普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:

 

                               
   截至 三個月  截至 個月的
   2021年3月31日  2020年3月31日  2021年3月31日  2020年3月31日
分子:            
公司應佔淨收益(虧損)  $7,400,040   $(5,815,098)  $232,510   $(7,731,352)
                    
基本和稀釋每股收益的分子-公司普通股股東應佔收益(虧損)  $7,222,535   $(5,815,098)  $55,005   $(7,731,352)
                    
分母:                   
基本每股收益加權平均股票的分母   25,925,259    5,135,802    24,025,557    4,957,491
認股權證及期權的攤薄效應   1,522,604          1,522,604      
優先股轉換的稀釋效應   5,250,000          5,250,000      
稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母   32,697,863    5,135,802    30,798,161    4,957,491
每股普通股基本收益(虧損)  $0.28   $(1.13)  $0.00   $(1.56)
每股普通股攤薄收益(虧損)  $0.22   $(1.13)  $0.00   $(1.56)

 

財產和設備

財產和設備按 成本列示。折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的,如下所示:

 

    使用壽命
機器設備     1 - 7五年前。
採礦設備     3 - 15年份
租賃權的改進     以預計租期或租期較短者為準5五年了
傢俱和固定裝置     1 - 5五年了

 

長壽資產

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(ASC)ASC 360-10“財產、廠房和設備”, 無形資產和其他長期資產的賬面價值定期進行審查

 

 F-12 
目錄:

 

事實存在的依據 或可能暗示減損的情況。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時,本公司確認減值。減值損失(如有)按資產的賬面價值超出其估計公允價值計量。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月,本公司未記錄減值費用 。

  

無形資產與商譽

本公司按照ASC 805“業務合併”的收購會計方法對業務合併進行會計核算,總收購價格 根據其估計的公允價值分配給所收購和確認的有形資產和已確認的無形資產以及承擔的負債。 根據ASC 805“業務合併”的會計方法,購買總價根據估計的公允價值分配給所收購的有形和已確認的無形資產和承擔的負債。收購價格使用當前可獲得的信息進行分配,並可能在獲得更多有關資產估值、承擔的負債以及對初步 估計的修訂等信息後進行調整,最長可自收購 日期起一年。收購價格超過取得的有形資產和已確認的無形資產的公允價值減去假設的負債 ,確認為商譽。

 

本公司每年或每當事件或情況顯示資產的賬面值超過其公允價值且可能無法收回時,審核其 活期無形資產和商譽的減值情況。根據其政策,本公司對無限活期無形資產和商譽進行了評估 ,並確定截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月沒有減值。

 

軟件開發成本

對於我們的mPulse平臺,公司根據ASC 985-20《待銷售、租賃或營銷軟件的成本》,根據ASC 350-40《內部使用軟件》,針對我們的mVSO、Canvas和Played產品,根據ASC 985-20“待銷售、租賃或營銷軟件的成本”,對軟件開發 成本進行資本化。軟件開發成本包括根據開發協議支付給獨立軟件開發商的款項 ,以及內部開發的 產品產生的直接成本。一旦確定了產品的技術可行性並確定此類成本 是可收回的,軟件開發成本就會資本化。產品的技術可行性需要技術設計文檔和基礎設施 設計文檔,或完成並經過測試的產品設計和工作模型。重要的管理判斷和評估 用於評估何時確定技術可行性,並在逐個產品的基礎上進行評估 。對於存在經過驗證的技術的產品,這可能發生在開發週期的早期。在產品發佈之前, 如果我們他認為資本化的成本是不可收回的。我們費用 作為“產品開發”一部分的金額。取消或預計將被廢棄的產品的資本化成本在取消期間計入“產品開發”。與軟件開發相關的金額,如對現有功能的產品增強,未大寫的 將立即計入“產品開發”。

 

從產品發佈開始, 資本化的軟件開發成本根據當前收入與特定產品的預計總收入的比率 攤銷為“收入成本-軟件攤銷”,這通常導致我們當前產品的攤銷期為7 年。考慮到估計未來收入時涉及的不確定性,攤銷 將永遠不會低於產品剩餘預計經濟壽命的直線攤銷。

 

我們每季度評估資本化軟件開發成本的未來可回收性 。對於前期發佈的產品,主要的 評估標準是與成本相關的軟件平臺的實際性能。對於計劃 在未來期間發佈的產品,將根據與成本相關的特定產品的預期性能評估可恢復性。 用於評估預期產品性能的標準包括:使用可比技術開發的可比產品的歷史性能 、可比軟件的市場表現、產品發佈前的訂單、待定 合同以及一般市場狀況。

 

重要的管理層判斷和 估計被用於評估資本化成本的可回收性。在評估資本化成本的可回收性時, 對預期產品性能的評估利用了預計銷售額和將發生的額外成本的估計。 如果修訂後的預測或實際產品銷售額低於初始可回收性分析中使用的最初預測金額 ,則可實現淨值可能低於任何給定季度的最初估計值,這可能導致減值 費用。如果問題的解決方式 與管理層的預期不符,重大差異可能會導致任何時期的費用金額和時間安排。如果發生減值, 在每個年度會計期間結束時已減記為可實現淨值的資本化軟件成本的減少額將被視為後續 會計用途的成本。

 

 F-13 
目錄:

 

金融工具和衍生資產的公允價值

由於這些工具的短期性質,現金、應付賬款 和應計費用以及債務(見附註8)的賬面價值接近其公允價值。 管理層認為本公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險。

  

公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格 或支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級,其中前兩個水平被認為是可觀察的,最後一個水平被認為是不可觀察的。

 

  第一級對相同資產或負債在活躍市場報價。這些報價通常是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得的。

 

  活躍市場中類似資產和負債的第二級報價;活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;以及模型衍生估值,其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。

 

  3級不可觀察的輸入,即資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動。這些投入反映了報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的信念。他説:

 

 

下表列出了公司資產負債表中按公允價值經常性計量和記錄的 金融工具及其截至2021年3月31日和2020年9月30日的公允價值水平:

 

2021年3月31日計量的公允價值:

 

   金額  1級  2級  3級
衍生資產  $9,495,404   $     $     $9,495,404
股權證券投資   729,500    729,500           
債務證券投資   500,000                500,000
總計  $10,724,904   $729,500   $     $9,995,404

 

以2020年9月30日計量的公允價值:

 

   金額  1級  2級  3級
衍生資產  $2,115,269   $     $     $2,115,269
股權證券投資   210,000    210,000           
債務證券投資   500,000                500,000
總計  $2,825,269   $210,000   $     $2,615,269

 

 F-14 
目錄:

 

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月內衍生資產和債務證券投資的公允價值變化 :

 

   金額
2020年9月30日的餘額  $2,615,269
衍生資產損益   7,380,135
2021年3月31日的餘額  $9,995,404

 

重新分類

為與本期列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類 。這些重新分類對報告的運營結果或公司淨資產沒有影響 。

 

細分市場報告

運營部門被定義為企業的組成部分 ,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。本公司目前有 三個可報告的部門用於財務報告。

 

最近發佈的會計聲明

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本會計》,允許資本化作為服務合同的託管安排中發生的某些 實施成本。ASU 2018-15允許追溯 採用或預期採用自採用之日起產生的所有實施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的 財年有效。新標準並未對公司的運營業績或現金流產生實質性影響 。

 

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化 。該標準的目的是提高公允價值披露對財務報表 使用者的整體有用性,並在準備披露時降低公司不必要的成本。ASU 2018-13年度適用於2019年12月15日之後 開始的會計年度,並要求採用預期過渡方法(僅適用於採用初始會計年度的最近中期 或年度期間),以滿足新的披露要求,包括(1)計入其他全面收益的未實現 損益的變化,以及(2)用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察 投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13還要求對因對測量不確定性的敍述性描述要求的更改而對披露進行的任何修改進行預期應用 。ASU 2018-13年所做的所有其他 修正案的影響必須追溯適用於提交的所有期間。新標準對公司的經營業績或現金流沒有實質性 影響。

 

2017年1月,FASB在ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他項目內發佈了指導意見 。ASU 2017-04中的修訂通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,簡化了後續商譽計量 。ASU 2017-04從2019年12月15日之後的財年開始生效。新標準並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。

 

2016年6月,FASB在 ASU 2016-13年度發佈了指導意見,金融工具-信貸損失。ASU 2016-13年的修正案要求資產按攤銷成本計量 ,併為可供出售的債務證券設立了信用損失撥備。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的 財年有效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。

 

本公司已評估所有其他 最近的會計聲明,並認為這些聲明均不會對本公司的財務狀況、 經營業績或現金流產生實質性影響。

 

 F-15 
目錄:

 

3.收購

 

太陽能瓦特解決方案公司

 

2021年2月23日,本公司與SWS集團(“SWS”)及其所有者(“賣方”)簽訂了 合併協議和計劃(“合併協議”)。

 

於2021年2月24日結算時,SWS成為本公司的全資附屬公司。作為交換,該公司發行了(I)477,703 以公司普通股(在Nasdaq.com上反映)的平均收盤價計算的限制性普通股 包括和緊接收盤日之前的五個交易日 $32.74每股出售給賣方,其中(A) 167,685股票將在成交時全額賺取,以及(B)額外的310,018   股票 已發行並以第三方託管方式持有,但需等待賣方滿足某些未來里程碑所有此類 股票的鎖定期不少於180天,且在交易結束後的36個月內,泄漏的資金不超過之前 30天的日均交易額的10%,(Ii)向賣方匯出高達385萬美元的現金,其中: (C)在成交時按比例向賣方匯出135萬美元,減去賣方在成交時50萬美元的債務。 (D)公司扣留20萬美元現金9個月,以支付賠償索賠和根據成交後調整而欠下的任何金額可能造成的損害 公司另外扣留10萬美元現金90天,以償還根據成交後調整而欠下的任何金額,以及(F)公司扣留高達250萬美元的現金 ,等待賣方滿足未來某些里程碑的要求。(D)公司扣留20萬美元現金,以支付賠償索賠和根據成交後調整而欠下的任何金額,(E)公司另外扣留100,000美元現金90天,以償還根據成交後調整而欠下的任何金額,以及(F)公司扣留高達250萬美元的現金 ,等待賣方滿足未來的某些里程碑

 

本公司根據ASC 820確定支付給SWS賣家的與該交易相關的 對價的公允價值如下:

 

考慮事項:  公允價值
現金  $1,350,000
或有對價   2,500,000
477,703   普通股股份   13,246,704
總對價  $17,096,704

 

總收購價根據其估計公允價值 分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債,如下所示。業務 合併會計尚未最終確定,分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此,隨着獲得有關收購日期存在的事實和 情況的新信息,這可能會導致未來對暫定金額進行調整。

 

採購價格分配:   
客户名單  $5,122,733
商譽  $12,051,206
承擔的其他資產和負債,淨額  $(77,235)
總計  $17,096,704

 

 F-16 
目錄:

 

ATL數據中心,有限責任公司

 

2020年12月9日,公司與ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)及其成員簽訂了 合併協議和計劃(“合併”)。

 

在 結束時,ATL 成為本公司的全資子公司。作為交換,該公司發行了1,618,285限制性普通股,以公司普通股(在Nasdaq.com上反映)在包括 在內的五個交易日、緊接以下交易日收盤日之前的平均收盤價計算 $11.988每股,向ATL的出售成員,其中:(I)642,309股票在成交時已 全額賺取,以及(Ii)額外975,976股票以第三方託管方式發行和持有,但需等待未來某些里程碑的滿足 ,所有這類股票的禁售期不少於180天,泄漏不超過前30天日均交易額的10%。

 

與 合併相關的匯入對價將根據交易完成後對 ATL在交易完成後90天內的交易現金、債務和交易費用的調整進行調整。該公司還假設大約$6.9成交時ATL的百萬債務。作為交易成本 的一部分,公司發佈41,708合計價值為$545,916給經紀人。

 

本公司將收購ATL 作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理。

根據ASC 820,本公司確定支付給ATL銷售成員的與該交易相關的對價的公允 價值為 如下:

 

考慮事項:  公允價值
1,618,285普通股股份  $21,183,351
總對價  $21,183,351

 

總收購價根據其估計公允價值 分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債,如下所示。業務 合併會計尚未最終確定,分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。 因此,隨着獲得有關收購日期存在的事實和 情況的新信息,這可能會導致未來對暫定金額進行調整。

 

採購價格分配:   
戰略合同  $7,457,970
商譽  $14,079,712
承擔的其他資產和負債,淨額  $(354,331)
總計  $21,183,351

該戰略合同 與為我們的數字貨幣開採業務提供關鍵投入有關。承擔的其他資產和負債包括$5.475 本公司在截至2021年3月31日的六個月內結算的數字貨幣採礦設備和與此設備相關的應付票據金額為100萬美元。

P2K實驗室,Inc.

 

於2020年1月31日,本公司與P2K及其唯一股東Amer Tadayon(“賣方”) 訂立協議,據此本公司收購P2K全部已發行及已發行股份,以換取經調整後的現金及股權合計收購價。$1,688,935。 交易在雙方於2020年1月31日簽署本協議後同時完成。

 

作為交易的結果,P2K成為 本公司的全資子公司。

 

 F-17 
目錄:

 

根據協議條款, 購買價格如下:

 

  a) $1,039,500以現金支付給賣方;
     
  b) 31,183公司普通股的限制性股票,價值為$145,000,發行給賣方(“股份”)。該等股份須受若干鎖定及滲漏條款所規限。賣方可以出售相當於前30日公司普通股在其主要市場上每日美元交易量的10%(10%)的股票(“泄密條款”);
     
  c) $115,500將現金支付給獨立的第三方託管機構,該第三方託管機構可抵銷此類現金,用於調整購買價格和賠償目的;以及
     
  d)

64,516公司普通股的限制性股票,估值 為$300,000,發行給獨立的第三方託管代理(“扣留股份”),並將在達到某些收入里程碑後向 賣方發放。截至2021年3月31日,根據實現的實際收入里程碑,公司普通股限售股56,444股 被釋放給賣方,公司普通股餘額8,072股被退還和註銷。受阻的股票受到泄密條款的約束。

 

股票和扣留股份被認為具有 公平市值$4.65這是本公司普通股在2020年1月31日的收盤價。

     
  e) 26,950被認為具有公平市場價值的普通股期權$88,935在交易結束之日。

 

本公司將收購P2K作為收購ASC 805下的一項業務入賬 。

 

本公司根據ASC 820確定與交易相關的向賣方支付的對價的公允 價值如下:

 

考慮事項:  公允價值
現金  $1,155,000
95,699普通股股份  $445,000
26,950普通股期權  $88,935
總對價  $1,688,935

 

本公司收購P2K的總收購價 根據其估計的 公允價值分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債,如下所示。

 

採購價格分配:   
客户列表  $730,000
設計和其他資產  $123,000
商譽  $957,388
承擔的其他資產和負債,淨額  $(121,453)
總計  $1,688,935

 

GRIDFABRIC,LLC

 

於2020年8月31日,本公司與GridFabric及其唯一成員Dupont Hale Holdings LLC(“賣方”) 訂立會員權益購買協議(“協議”),據此本公司向賣方購買GridFabric 的所有已發行及尚未發行的會員單位(“交易”),以換取高達現金及股票的總收購價。$1,400,000( “購買價格”)。這筆交易於2020年8月31日與執行同時完成。交易的結果是, GridFabric成為本公司的全資子公司。

 

根據協議條款, 購買價格如下:

 

  a) $360,000在成交時向賣方支付現金;
  b)   $400,000現金交付給 獨立的第三方託管代理,在12個月內,此類現金可用於調整購買價格和 賠償目的的抵銷;

 

 F-18 
目錄:

 

  c)    26,427*本公司普通股的限制性股份,價值元。$250,000,發行給賣方(“股份”)。這些股票受某些泄密條款的約束,根據這些條款,賣方可以出售不超過公司普通股在其主要市場上30日內每日美元交易量的10%(10%)的股票(“外泄條款”);及
  d)  本公司普通股的額外股份,價值最高可達美元$750,000如果GridFabric實現了與GridFabric未來業績相關的特定收入和產品發佈里程碑(“盈利股票”),則GridFabric將向賣方發行。賺取的股票也受泄密條款的約束。

         

這些股票是以公平的 市值發行的。$9.46每股1美元。所得股份作為或有對價入賬,發行的 股票數量將根據該里程碑事件發生之日本公司普通股的收盤價確定 。

本協議包含標準 陳述、擔保、契諾、賠償和類似交易中慣用的其他條款。

關於這項交易, 公司還與GridFabric的主要員工簽訂了為期36個月的僱傭關係和競業禁止協議,並計劃在獲得公司董事會批准的情況下向這些員工發放未來的股權薪酬 。

該公司將收購GridFabric的 會計處理為收購ASC 805下的一項業務。

本公司根據ASC 820確定與該交易相關的向賣方支付的對價的公允價值 如下:

 

考慮事項:  公允價值
現金  $400,000
26,427普通股普通股  $250,000
或有對價-實現里程碑後可發行的普通股  $750,000
總對價  $1,400,000

 

本公司收購GridFabric的總收購價 根據其估計公允價值 分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債,如下所示。

 

採購價格分配:   
軟體  $1,120,000
客户列表  $60,000
競業禁止  $190,000
商譽  $26,395
淨資產  $3,605
總計  $1,400,000

 

以下是假設 收購GridFabric、P2K Labs、ATL和SWS發生在2019年10月1日的未經審計的備考信息:

 

                               
   截至 的三個月  截至 的六個月
   2021年3月31日   2020年3月31日   2021年3月31日   2020年3月31日
淨銷售額  $8,907,200   $4,928,256   $12,967,229   $6,736,346
                    
淨收益/(虧損)  $7,208,568   $(5,531,940)  $(551,184)  $(7,962,293)
                    
普通股每股收益/(虧損)-基本  $0.27   $(0.97)  $(0.02)  $(1.43)
                    
加權 平均已發行普通股-基本   26,402,962    5,727,560    26,121,545    5,549,249
                    
每股普通股收益/(虧損)-攤薄  $0.22   $(0.97)  $(0.02)  $(1.43)
                    
加權 平均已發行普通股-稀釋   33,175,566    5,727,560    26,121,545    5,549,249

 

 

未經審核備考綜合財務 業績僅供説明之用,並不旨在顯示若收購發生於呈列的最早期間的第一天, 實際將會產生的經營業績,或合併實體的未來業績 。未經審核的備考綜合財務信息並未反映整合收購可能帶來的任何運營效率 和成本節約。將被視為公司間 形式交易的所有過渡都已取消。

 

 F-19 
目錄:

 

4.投資國際土地聯盟

 

國際土地聯盟公司

 

2019年11月5日,本公司與懷俄明州國際土地聯盟公司(以下簡稱“ILAL”)簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”) ,為公司向ILAL、其 能源項目及其客户部署其能源解決方案產品和服務奠定了基礎框架。

 

根據諒解備忘錄,為支持ILAL開發和建設某些項目的電力和能源需求,本公司於2019年11月6日與ILAL(下稱“ILAL SPA”)簽訂了 證券購買協議(以下簡稱“ILAL SPA”)。

 

根據ILAL SPA的條款,ILAL 出售,公司購買。1,000購買ILAL 的B系列優先股(“優先股”)股份,總收購價為美元。$500,000(“股票交易”),減去一定的費用和手續費。 公司也收到了。350,000購買ILAL普通股的股份(“承諾股”).優先股 將以每年12%的速度累計實物應計,並可能在某些事件發生時增加。 優先股現在可以根據協議條款計算的可變利率轉換為普通股。

 

承諾股按公允價值 記錄,截至2021年3月31日。$729,500.

 

優先股被記錄為AFS債務證券 ,並按截至2021年3月31日的估計公允價值報告。由於變量轉換功能,公司根據ASC主題編號815 確定了衍生工具。第815號議題要求公司按公允價值計入資產負債表上的轉換 功能,並將公允價值變動計入衍生收益或虧損。

  

Black-Scholes模型使用以下 輸入,在確定衍生資產之日(截至2021年3月31日)對衍生資產進行估值。

 

公允價值假設:  2021年3月31日
無風險利率   0.09%
預期期限(月)  1.5
預期波動率   141.83%
預期股息   0%

 

5.大寫軟件

 

截至2021年3月31日和2020年9月30日,資本化軟件由以下 組成:

 

   2021年3月31日  2020年9月30日
MVSO軟件  $437,135   $437,135
MPulse軟件   741,846    741,846
減去:累計攤銷   (286,761)   (202,778)
大寫軟件,網絡  $892,220   $976,203

 

截至2021年3月31日的6個月和 2020年的資本化 軟件攤銷記錄為收入成本和產品開發費用$83,983$79,705,分別為。  

 

 F-20 
目錄:

 

6.無形資產

 

本公司攤銷無形資產 ,其估計使用壽命為有限壽命,使用年限為20至20年,具體如下:

 

有用的 壽命    
專利   13-20五年了
網站   3年份
客户名單和競業禁止協議   1.5-4五年了
設計資產   2年份
商標   14年份
工程商業祕密   1-7年份
戰略合同   5年份
軟體   4年份

 

截至2021年3月31日和2020年9月30日,無形資產包括以下 :

 

   2021年3月31日  2020年9月30日
專利  $74,112   $74,112
網站   8,115    8,115
客户名單和競業禁止協議   11,824,757    6,702,024
設計資產   123,000    123,000
商標   5,928    5,928
商業祕密   4,370,269    4,370,269
軟體   1,120,000    1,120,000
戰略合同   7,457,970       
無形資產:   24,984,151    12,403,448
減去:累計攤銷   (7,651,331)   (5,353,792)
無形資產,淨額  $17,332,820   $7,049,656

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月的攤銷費用為$2,225,991$1,269,293,分別為。

 

本公司預計在未來5年及以後記錄無形資產攤銷 費用如下:

 

           
2021年(剩餘6個月)   $3,882,949 
2022    7,072,469 
2023    2,492,479 
2024    2,065,344 
2025    1,495,888 
此後    323,691 
總計   $17,332,820 

 

 F-21 
目錄:

 

7.財產和設備,淨值

 

截至2021年3月31日和2020年9月30日,財產和設備淨額包括 以下內容:

 

   2021年3月31日  2020年9月30日
機器設備  $260,839   $193,042
採礦設備   15,497,826      
租賃權的改進   17,965    17,965
傢俱和固定裝置   105,362    82,547
*總計   15,881,992    293,554
減去:累計折舊   (1,020,034)   (175,560)
固定資產淨額  $14,861,958   $117,994

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月的折舊費用為$930,324$32,071,分別為。

 

公司的採購承諾約為$146.5截至2021年3月31日,與購買礦工相關的百萬美元, 公司已支付$42.8截至本期末,這些承諾已達100萬美元。  

 

8.貸款

 

長期

 

               
長期應付貸款包括以下內容:  2021年3月31日  2020年9月30日
       
本票  $     $531,169
          
總計  $     $531,169

  

本票

 

2020年5月7日,本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃向凱爾特銀行公司申請貸款 。2020年5月15日,該貸款獲得批准,本公司從貸款中獲得了金額為$531,169(“PPP 貸款”)。購買力平價貸款採用本公司發行的本票(“購買力平價票據”)的形式,於2022年5月7日到期 ,利息利率為1.0%每年。

 

本公司於2021年3月23日向小企業管理局申請並獲得貸款減免 。全部本金餘額和利息費用都被免除了。

 

 F-22 
目錄:

 

9.租契

 

自2019年10月1日起,公司 根據ASC 842對其租賃進行會計處理,該規定要求承租人在資產負債表上確認因經營 租賃而產生的租賃資產和負債。本公司採用新的租賃指南,採用修改後的追溯方法,並選擇了根據ASU 2018-11發佈的 過渡選項。租賃(主題842)有針對性的改進,允許實體繼續 應用ASC 840中的傳統指南,租契,到前幾個時期,包括披露要求。因此, 上期財務業績和披露未作調整。

 

該公司在 項下有運營租賃,租賃其分支機構、公司總部和數據中心,其中一項是與關聯方簽訂的。截至2021年3月31日,公司經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債合計。$713,158$713,023, 。加權平均貼現率為10%用於計量使用權資產和租賃負債 。由於租賃中隱含的利率不容易確定,本公司的遞增抵押借款利率 用於確定租賃付款的現值。此利率考慮了適用的公司抵押借款利率 ,並基於開始日期的可用信息。本公司已選擇對初始期限為12個月或以下的租賃適用短期 租賃計量和確認豁免;因此,這些租賃不會 記錄在公司的綜合資產負債表中,而是以直線方式在租賃期限內確認租賃費用 。

 

本公司的經營租約在兩年內有 個剩餘租期。一年從現在到現在兩年,加權平均租期為30年。1.15截至2021年3月31日的三年 。一些租約包括多年續簽選項。公司決定行使這些續訂選項 是基於對其當前業務需求和續訂時的市場因素的評估。目前,本公司沒有合理確定續簽選擇權的租約,因此,截至2021年3月31日其使用權資產和租賃負債的計算 沒有考慮續簽選擇權。這些經營租賃的加權平均折扣率 為10%2021年3月31日。

 

以下是截至2021年3月31日, 公司按合同到期日計算的經營租賃負債明細表:

    
截至2021年9月30日的財年(剩餘6個月)  $335,094
截至2022年9月30日的財年   420,931
租賃付款總額   756,025
減去:推定利息   (43,002)
租賃負債現值總額  $713,023

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月,運營租賃總成本分別為208,536美元和48,459美元,作為 管理費用的一部分。

  

該公司擁有與其數據中心使用的設備相關的 融資租賃。以下是截至2021年3月31日公司按合同到期日的融資租賃負債明細表 :

       
截至2021年9月30日的財年(剩餘6個月)  $208,818
截至2022年9月30日的財年   417,636
截至2023年9月30日的財年   325,100
截至2024年9月30日的財年   128,089
截至2025年9月30日的財年   12,320
此後   1,854
租賃付款總額   1,093,817
減去:推定利息   (141,284)
租賃負債現值總額  $952,533

 

這些融資租賃的加權平均租期為 3.13年,加權平均貼現率為10.0%2021年3月31日。

 

 F-23 
目錄:

 

10.關聯方交易。

  

Zachary Bradford-首席執行官兼董事

 

在截至2021年3月31日的六個月內,本公司向藍籌會計有限責任公司(“藍籌”)支付。$90,365負責會計、税務、行政 服務和辦公用品報銷。藍籌股正在走下坡路50%它由布拉德福德先生實益擁有。沒有任何服務 與Bradford先生所做的工作相關。這些服務包括簿記、會計和行政支持 協助。本公司亦向藍籌公司轉租寫字樓(詳情見附註15)。截至2021年3月31日的6個月內 $9,150他們被支付給藍籌股作為租金。

 

馬修·舒爾茨(Matthew Schultz)-董事會主席

 

本公司於2019年11月15日與舒爾茨先生所屬的一家機構簽訂了一項協議,提供一般投資者關係和諮詢服務 。公司向該組織支付了$49,500費用外加$176,000截至2020年3月31日的六個月的費用報銷中。 該協議於2020年3月終止。

 

11.股東權益

  

概述

 

公司的法定股本 包括50,000,000普通股和普通股10,000,000優先股,面值$0.001每股。截至2021年3月31日,共有33,874,152已發行和已發行的普通股,以及1,750,000已發行並已發行的優先股 和流通股。

 

修訂公司章程

 

2019年10月4日,根據公司章程第四條的規定,董事會投票決定將指定為A系列優先股的優先股數量從100萬股(1,000,000)股份增至200萬股(2,000,000)股份,面值$0.001.

 

根據指定證書,A系列優先股的持有者 將有權獲得利息、税項和攤銷前收益的2%的季度股息。 股息以現金或普通股支付。持有者還將享有清算優先權,國家價值為每股0.02美元,外加任何累積但未支付的股息。如果控制權發生變更,持有人還有權讓我們贖回A系列優先股 換取三股普通股,他們有權與我們普通股的持有人 一起就提交給股東的所有事項進行投票,投票率為持有的每股股票四十五(45)票。

 

A系列優先股持有者的權利在2019年10月9日提交給內華達州國務卿的指定證書的相關修正案中進行了定義。

 

2020年10月7日,公司 執行了2017股權激勵計劃的某些第一次修訂,將其期權池從300,0001,500,000普通股 (《計劃修正案》)。

 

2021年3月16日,該公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》,將其法定普通股股份增加 至50,000,000

 F-24 
目錄:

 

截至2021年3月31日的6個月內的普通股發行

 

公司發行了4,444,445與其承銷股票發行相關的公司普通股 ,價格為$9.00每股淨收益 $37.05百萬美元。

 

公司發行了236,000普通股作為與截至2020年9月30日的年度相關的應計紅利補償的結算。這些股票的公允價值為$1.9百萬美元,並在上一年全額支出。公司發行了222,725與紅利補償有關的當年普通股股份。這些股票的公允價值為$1.07百萬和$582已在截至2021年3月31日的六個月內支出。

 

公司發行了1,618,285與收購ATL相關的普通股 (更多詳情見附註3。)

 

公司發行了43,749 提供服務的普通股股份,總公允價值為$576千美元,並已在截至2021年3月31日的六個月內全額支出。

 

公司發行了339,035與股票期權和認股權證的行使有關的 普通股。(有關更多詳細信息,請參閲附註12和13。)

 

公司發行了477,703與收購SWS相關的 普通股股份(更多詳情見附註3)。

 

公司發行了18,392受限制的 個股票單位,總公允價值為$510,000作為交易的一部分,向特定SWS員工出售普通股,以激勵 員工留任。這些限制性股票單位在一段時間內一年我們已經花費了$42,500 截至2021年3月31日的六個月內。

 

公司發行9,090,910與其承銷的公開股票發行相關的公司普通股 ,價格為$22.00每股 淨收益為$187.2百萬美元。

 

截至2021年3月31日的6個月內返還普通股  

 

由於將預留股份調整為與P2K收購相關的實際里程碑,8,072股票被退還和取消。(有關 更多詳細信息,請參閲註釋3。)

 

截至2020年3月31日的6個月內的普通股發行

 

公司發行了997,605由於股價下跌,按照可轉換債務協議的條款發行 普通股。

 

公司發行了2,000向獨立顧問提供服務的 普通股。

 

公司發行了793因與反向股票拆分相關的舍入而產生的普通股 股票。

  

公司發行了95,699與收購P2K相關的 普通股股份

 

普通股在截至2020年3月31日的6個月內返還  

 

作為2019年12月5日票據償付的結果,5,000普通股於2020年1月13日退庫並註銷。

 

由於取消了 一份投資者關係服務合同,25,000股票已於2020年2月10日退還國庫並註銷。

 

 F-25 
目錄:

 

截至2020年3月31日的6個月內的A系列優先股發行

 

於2019年10月4日,本公司授權發行合共75萬(750,000)向三名董事會成員贈送其指定的 系列A系列優先股的股份,以表彰其提供的服務。  A 公允價值為$0.02每股收益由本公司釐定。的董事費用$15,000被記錄為股票發行的結果。

 

我們積累了$177,505優先股 截至2021年3月31日的三個月應付股息。

 

12.認股權證

 

以下是截至2021年3月31日的六個月內認股權證 活動摘要。

 

   認股權證股份數目  加權平均行權價
平衡,2020年9月30日   1,299,065   $21.78
已批出的認股權證           
認股權證到期           
認股權證被取消           
行使認股權證   243,196    11.08
平衡,2021年3月31日   1,055,869   $24.16

  

 

在截至2021年3月31日的六個月內, 總共166,396公司普通股的發行與行使166,396普通股 認股權證,行權價從$3.36$20.00,總代價是$2,774,812.

 

2021年3月31日,共有74,437發行本公司普通股 的目的是為了實現公司的無現金行使。76,800*普通股認股權證 ,行權價從$0.83$3.67.

 

截至2021年3月31日,未償還認股權證 的加權平均剩餘期限為0.77幾年的時間和一種內在的價值$6,073,392.

 

截至二零二一年三月三十一日,有可行使的認股權證可以購買1,048,012公司普通股 和7,857 未授權的 在滿足授權條件之前不能行使的未償還認股權證。858,699的認股權證需要現金投資 以按如下方式行使,2,500需要現金投資$8.00每股,439,865需要現金投資$15.00每股, 103,000需要現金投資$25.00每股,200,000需要投資$35.00每股,10,000需要投資 $40.00每股,60,000需要投資$50.00每股,38,333需要現金投資$75.00每股和 5,000需要現金投資$100.00每股。197,170未清償認股權證中包含允許按其各自的行使價進行無現金 行使的條款。

 

13.股票期權

 

本公司發起了一項基於股票的激勵 薪酬計劃,名為2017激勵計劃(以下簡稱“計劃”),該計劃由本公司董事會於2017年6月19日設立。2020年10月7日,公司執行了對該計劃的第一次修訂,將其股份池 從300,000從現在到現在1,500,000購買普通股。截至2021年3月31日,有461,767根據本計劃可供發行的股票 。

本計劃允許公司授予激勵性 股票期權、非限定股票期權、股票增值權或限制性股票。獎勵股票期權最長可行使 十年,每股期權價格不低於期權授予之日的公平市場價值。激勵 股票期權僅限於個人在授予期權之日是本公司的正式全職員工 。非限定期權可授予任何人,包括但不限於員工、獨立代理人、顧問和律師。公司董事會相信 已經或將為公司的成功做出貢獻。非限定期權可在授予之日以低於公平市價 的期權價格發行,並可在授予之日起最長10年內行使。授予期權的期權授予時間表 由董事會在授予時確定。根據本計劃的定義,如果控制權發生變化,本計劃規定加速授予未授予期權 。

 

 F-26 
目錄:

 

以下是截至2021年3月31日的六個月內股票期權活動的摘要。

 

   期權股票數量   加權 平均行權價格
平衡,2020年9月30日   277,948   $6.34
授予的期權   298,500    9.03
期權已過期   11,511    8.65
選項已取消           
行使的期權   98,202    5.82
平衡,2021年3月31日   466,735   $8.11

 

自2021年3月31日起,有期權可供購買 338,191公司普通股。截至2021年3月31日,未償還期權的加權平均剩餘期限 為2.43幾年的時間和一種內在的價值$7,345,720.

 

截至2021年3月31日的6個月的期權活動

 

在截至2021年3月31日的六個月內, 總共98,202公司普通股的發行與行使98,202普通股 期權,行權價從$4.65$24.40,總代價是$571,747.

 

在截至2021年3月31日的六個月內,本公司發行了298,500總公允價值為$2,696,715向 名員工購買普通股。公司抵銷$953,125股票薪酬支出與上一年度應計獎金的比例。股票 是以以下市場報價授予的$7.55$34.67並在發行時使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型進行估值。 

 

Black-Scholes模型利用以下 輸入對截至2021年3月31日的六個月內授予的期權進行估值:

 

公允價值假設-選項:  2021年3月31日
無風險利率   0.18-0.22%
預期期限(年)   3
預期波動率   167%-172%
預期股息   0%

 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月內,公司確認$1,163,401$716,740股票補償費用。 截至2021年3月31日,公司預計將確認$742,865 在加權平均期間 對非既得性未償還期權的基於股票的補償1.01好幾年了。

 

截至2020年3月31日的6個月的期權活動

 

在截至2020年3月31日的六個月內,公司發佈了233,233向員工購買普通股的期權,股票按以下市場報價授予 $4.50$8.50。期權在發行時使用Black Scholes模型和股票補償費用 進行估值$716,740是作為發行的結果被記錄下來的。

 

Black-Scholes模型利用以下 輸入對截至2020年3月31日的6個月內授予的期權進行估值:

 

公允價值假設-選項:  2020年3月31日
無風險利率   0.85-1.73%
預期期限(年)   3-5
預期波動率   124%-209%
預期股息   0%

 

 F-27 
目錄:

 

14.承擔及或有事項

 

寫字樓租約

 

猶他州公司辦公室

 

2019年11月22日,公司簽訂了 租約,將公司辦公室遷至德克薩斯州伍茲十字84047號南區1800號西1185號3號套房。該協議要求 本公司支付以下款項:$2,300到2021年2月28日,每月增加基本租金。租約續簽,租期為 年,截止日期為2022年2月28日。

 

聖地亞哥辦事處

 

2018年5月15日,本公司簽署了 一份37 一個月的租賃協議,於2018年7月1日開始,地址為加利福尼亞州聖地亞哥C套房Viewbridge大道4360號。 協議要求公司支付以下費用:$4,057在2021年7月31日之前每月增加基本租金,但須 按年計算。3%租金上漲。 

 

拉斯維加斯辦事處

 

2020年1月2日,本公司與藍籌公司簽訂了一份轉租協議,租用內華達州拉斯維加斯東方大道8475S.,Suite200,郵編:89123的辦公空間。協議 要求本公司每月支付以下款項:$1,575在2021年1月1日之前收取基本租金。租賃期為 年租賃期,從2020年1月2日開始。

 

本公司承擔P2K於2017年10月17日在內華達州拉斯維加斯Badura大道7955 W.Badura Ave.,Suite1040,郵編89113簽訂的租賃協議。這項協議要求達成協議。$1,801截止到2020年10月31日,基本租金為 。租約於2020年10月31日到期。公司沒有續簽這份租約。

 

亞特蘭大辦事處

 

本公司承擔了ATL於2020年6月6日在亞特蘭大佐治亞州30349戈比路2380號簽訂的租賃協議。該協議要求$52,958每月基本租金 至2022年6月4日。

 

或有對價

2020年8月31日,公司收購了 GridFabric。根據購買協議的條款,價值高達 的公司普通股的額外股份。$750,000如果GridFabric實現了一定的收入和產品發佈里程碑,它將是可以發行的。

 

2021年2月24日,公司收購了 SWS。根據購買協議的條款,額外的現金對價$2,500,000如果Solar Watt 解決方案實現一定的收入里程碑,將支付。

 

法律或有事項

我們可能會不時受到訴訟 。與法律責任相關的風險很難評估和量化,它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。我們已購買責任保險以減少對公司的此類風險敞口。 儘管採取了這些措施,但此類保單可能不包括未來的訴訟,或者索賠的損害可能超過我們的承保範圍, 可能會導致或有負債。

 

有關我們的待決法律程序材料的説明,請參閲本季度報告中表格10Q的第II部分第I項。

  

 F-28 
目錄:

 

15.主要客户和供應商

 

在截至2021年3月31日和 2020年3月的6個月中,公司擁有以下客户,佔我們銷售額的10%以上。

 

   2021年3月31日  2020年3月31日
客户A   10.3   55.5%
客户B   —    24.4%

 

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中,公司擁有以下供應商,這些供應商佔我們直接材料成本的10%以上。計算中不包括內部開發的 提供服務的產品成本和勞動力。

 

   2021年3月31日  2020年3月31日
供應商A   34.62%   92.27%

 

16.細分市場報告

 

我們披露與 管理層運營和看待業務的方式一致的細分市場信息。我們的運營結構包含以下可報告的細分市場: *

 

能源細分市場-由我們的CleanSpark、 LLC、CleanSpark Critical Power Systems,Inc.、GridFabric和SWS組成。作為業務領域,該細分市場為能源行業提供服務、設備、 和軟件。

 

數字機構細分市場-P2K提供 設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。

 

數字貨幣挖掘部門-由以下部分組成ATL 和CleanBlok,LLC,這個細分市場挖掘數字貨幣資產,即比特幣。

 

                                       
   截至2021年3月31日的三個月
                
    能量    數字機構    數字貨幣挖掘    網段間    整合
                         
收入  $1,103,368   $425,881   $6,715,792   $(125,353)  $8,119,688
                         
總成本和費用   10,327,198    (197,048)   611,863    (125,353)   10,616,660
                         
營業收入/(虧損)   (9,223,830)   622,929    6,103,929          (2,496,972)
                         
                         
資本支出   12,565    972    9,025,392          9,038,929
                         
折舊及攤銷  $844,018   $285,718   $987,436         $2,117,172

 

 F-29 
目錄:

 

                                       
   截至2020年3月31日的三個月
                
    能量    數字機構    數字貨幣挖掘    網段間    整合
                         
收入  $3,426,424   $296,530   $     $(64,671)  $3,658,283
                         
總成本和費用   5,750,335    244,671          (64,671)   5,930,335
                         
營業收入/(虧損)   (2,323,911)   51,859                (2,272,052)
                         
                         
資本支出   15,463                      15,463
                         
折舊及攤銷  $645,484   $69,521   $           $715,005

 

 

                                       
   截至2021年3月31日的6個月
                
    能量    數字機構    數字貨幣挖掘    網段間    整合
                         
收入  $2,327,990   $807,207   $7,449,202   $(207,141)  $10,377,258
                         
總成本和費用   18,181,086    179,863    890,520    (207,141)   19,044,328
                         
營業收入/(虧損)   (15,853,096)   627,334    6,558,682          (8,667,070)
                         
                         
資本支出   27,740    4,879    9,025,392          9,058,011
                         
折舊及攤銷  $1,592,357   $362,126   $1,271,780         $3,226,263

 

 F-30 
目錄:

 

                                       
    截至2020年3月31日的6個月
                
   能量  數字機構  數字貨幣挖掘  網段間  整合
                
收入  $4,403,247   $296,530   $     $(64,670)  $4,635,107
                         
總成本和費用   9,718,619    244,671          (64,470)   9,898,620
                         
營業收入/(虧損)   (5,315,372)   51,859                (5,263,513)
                         
                         
資本支出   24,910    0                24,910
                         
折舊及攤銷  $1,311,548   $69,521   $           $1,381,069

 

 

                                 
    2021年3月31日
    
   能量  數字機構  數字貨幣挖掘  整合
             
應收帳款  $1,436,435   $319,687   $     $1,756,122 
                     
商譽  $16,975,703   $939,853   $14,119,003   $32,034,559 
                     
總資產  $232,380,406   $2,546,822   $57,685,368   $292,612,596 

  

 

                               
  

 

2020年9月30日

    
    能量    數字機構    數字貨幣挖掘    整合
                    
應收帳款  $919,500   $127,854   $     $1,047,353
                    
商譽  $4,926,253   $977,388   $     $5,903,641
                    
總資產  $20,212,873   $2,127,190   $     $22,340,063

 

 F-31 
目錄:

 

17.隨後發生的事件

 

2021年4月1日,本公司發佈7,144 與普通股認股權證行使相關的普通股,行權價為$15.00每股。公司 收到$107,160作為發行的結果。

 

2021年4月,該公司根據2021年3月和4月的訂單收到了大約900台S19 PRO 挖掘服務器。

 

2021年4月2日、4月6日、4月9日、4月14日和4月29日  公司 與加密貨幣挖掘設備供應商簽訂協議,購買總計約23,900台挖掘 服務器,總採購價格為$192,307,550.   我們 支付了$90,164,7502021年4月對這些礦商的收購。

 

2021年4月16日,正如公司於2021年4月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中更具體地描述的那樣,根據公司薪酬委員會的建議 ,公司董事會與主要高管扎卡里·布拉德福德(Zachary Bradford)、洛裏·洛夫(Lori Love)和S·馬修·舒爾茨(S.Matthew Schultz) 一起批准了某些高管薪酬事宜。具體地説,批准了對高管僱傭協議的修訂 ,該修訂為Love女士提供了(I)基於本財年公司實現一定的年度毛收入加上已實現損益的額外現金獎金獎勵 ,(Ii)以比特幣按月支付的形式在Bradford先生和Schultz先生的基本工資中增加 非現金部分, 和(Iii)根據公司在本財年實現的某些年度毛收入加上已實現損益以及本財年的某些市值里程碑目標 ,向Bradford先生和Schultz先生提供額外的現金和股權獎金獎勵。此外,這些高管還獲得(I)一次性現金獎勵獎金,(Ii)一次性授予 個完全歸屬的RSU,以及(Iii)授予期權,以收購歸屬超過36個月的普通股。

以上所述的某些額外股權 獎勵計劃將在公司2017年股權激勵計劃(“計劃”)下有可用股份的範圍內授予,其餘股權授予將在公司獲得股東批准 以增加計劃下的可用股份時授予。

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目錄:

 

第二項:公司管理層討論情況及財務狀況和經營結果分析

 

前瞻性陳述:

 

除純歷史 信息外, 與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述以及這些陳述所依據的假設 均為“前瞻性陳述”,符合“1995年私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”第27A條和“1934年證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“ ”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”等詞語來標識。“五月”。“Will,” “Will,”“威爾”是嗎?““威爾”繼續,“他説。“威爾”很可能是 結果,“以及類似的表述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款 ,現將本聲明 包括在內,以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。 我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。可能 在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於: 經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭和普遍接受的會計原則 。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ,不應過度依賴此類陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息,包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素,都包括在本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

 

公司概況

 

我們的業務是提供先進的 軟件和控制技術解決方案,以解決現代能源挑戰。我們擁有一套軟件解決方案,可提供 端到端微電網能源建模、能源市場通信和能源管理解決方案。我們的產品包括智能 能源監控、智能微電網設計軟件、能源行業中間件通信協議、 能源系統工程和軟件諮詢服務。

 

對我們的業務不可或缺的軟件平臺(“平臺”) 摘要如下:

 

  MVSO平臺:面向微電網設計和銷售的能源建模軟件

 

  MPulse平臺:獲得專利的專有控制平臺,可實現多種能源的集成和優化。

 

  Canvas:網格運營商和聚合器用來管理負載轉移程序的中間件。

 

  Played:控件和物聯網產品公司用於參與負載轉移計劃的中間件

 

此外, 我們在2021年2月收購Solar Watt Solutions,Inc.(“Solar Watt”)之後,我們正在 開發我們的mVoult平臺,我們預計該平臺將成為一個專有平臺,可實現住宅應用中太陽能、儲能和備用發電機的集成和優化 。

 

這些平臺旨在允許客户 設計、構建和操作分佈式能源系統和微電網,從而有效地管理能源發電資產、能源 存儲資產和能源消耗資產。我們的軟件產品使用户能夠實施軟件解決方案,以執行 這些策略。這些戰略通常旨在以通過批發市場活動提供彈性、經濟優化和/或創收的方式運營分佈式能源資產。

  

我們還擁有專利氣化技術。 我們的技術可以將任何有機物質轉化為合成氣,可用作各種應用的燃料和生產二甲醚(DME)的原料 。正如之前披露的那樣,我們計劃繼續專注於我們的其他產品,而不是在氣化爐業務方面花費大量精力。

 

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目錄:

 

分佈式能源 管理與微電網產業

 

對於我們的業務來説,不可或缺的 是我們的分佈式能源管理(或“DER”)業務。我們DER業務的主要資產包括 我們的專有軟件系統(“系統”)以及我們的工程和方法商業祕密。利用我們系統的分佈式能源 系統和微電網能夠為能源客户提供安全、可持續的能源並顯著節省成本 。通過這些系統,客户能夠進行設計、工程設計,然後與可再生能源的生產、儲存和消耗進行有效的溝通和管理 。通過自主控制能源使用和 存儲的多個方面,客户能夠減少對公用事業的依賴,從而使能源成本在一段時間內保持相對恆定。 總體目標是將能源消費者轉變為智能能源生產者,以 避免中斷的方式供電和管理電力。

 

在世界各地,由於負荷增加和普遍缺乏新的大型發電設施,老化的能源電網正變得不穩定和不可靠。將越來越多的可再生但時斷時續的能源生產資產和先進技術整合到過時的電網系統中的壓力,加劇了現有能源電網的固有不穩定性。 與此同時,世界各地的國防設施、工業園區、社區、校園和其他聚合器 正在轉向 虛擬發電廠和微電網,以減少對現有能源電網的依賴,降低公用事業成本,利用 更清潔的電力,並增強能源安全和保障。

 

這些因素 匯聚在一起,已經並有望繼續在電源優化和能源管理行業創造巨大的商機。 高效運行和管理未來的分佈式能源管理系統和微電網 ,同時最大限度地利用可持續能源來大規模生產負擔得起、穩定、可預測和可靠的電力 ,這是先行者可以利用的重大機遇,可以在這一新興的全球行業中佔據很大份額。

 

微電網由為單個或多個負載提供服務的任意數量的 發電、儲能和智能配電資產組成,這些資產都連接到 公用電網,並與公用電網分離,並與公用電網分離。過去,分佈式能源管理系統和微電網都是由離網發電機組成的,這些發電機通過控制在公用事業線路無法運行的地方提供電力。今天, 現代分佈式能源管理系統和微電網將可再生能源發電系統(REGS)與先進的儲能設備集成在一起,並與當地公用事業電網進行互操作。先進的自主網絡安全微電網控制在智能硬件和服務器之間中繼 信息,以實時做出決策,在需要的地方提供最佳電源 。

 

MPulse 軟件套件

 

MPulse 是一個模塊化平臺,可根據系統的運營目標、能源資產 以及預測的能源負荷和發電量對微電網進行智能控制。MPulse執行高頻計算、基於閾值的報警、執行特定於域的業務規則、內部和外部運行狀況監控、歷史數據持久性以及系統對操作員的通知。 mPulse的模塊化設計提高了系統的靈活性和可擴展性。此外,mPulse系統的部署遵循 具有安全意識的姿態,在通信通道間部署基於硬件的防火牆和加密。MPulse 允許配置特定於現場的設備和操作,並提供乾淨、信息豐富的用户界面,使客户 能夠監控和分析描述其微電網如何運行的數據流。

我們的 mPulse軟件還可作為集成的分佈式能源管理控制平臺,與儲能設備無縫集成並控制 所有形式的能源生成,從而實時提供能源安全,不會對服務 設施負載造成網絡威脅。作為一種DER系統,mPulse能夠與當地公用電網進行互操作,並使用户能夠選擇 何時向公用電網買賣電力。MPulse專為商業、工業、國防、校園和住宅用户而設計,容量範圍從4千瓦到100兆瓦甚至更高。

 

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MPulse 支持我們創新的微電網設計分形方法,使單個站點上的多個微電網能夠以多種不同的方式 進行交互,包括以對等、父子關係以及並行或完全斷開的方式進行交互。每個 網格可以有不同的運營目標,這些運營目標可能會隨着時間的推移而變化。任何微電網都可以與微電網的其餘部分以及更大的公用事業電網隔離 。MPulse軟件可以控制 孤島步驟以及此操作的重新連接步驟所需的工作流程,並協調已連接的設備,以便只有在安全的情況下才能進行連接 。

 

MVoult - 住宅 平臺

 

MVoult 是一種正在開發中的智能電力系統,預計將為各種規模的住宅物業提供彈性、可靠和經濟高效的 能源的單一解決方案。我們的系統將能夠在安裝後根據房主的需要進行配置, 並具有未來擴展的靈活性。

 

我們的mVoult軟件將指導微電網系統運行,以管理太陽能、電池和公用事業電力。它將能夠為住宅微電網提供 彈性、可持續和低成本的能源,使家庭在公用事業停電 期間或在公用事業可能關閉或無法提供服務的情況下(如火災和自然災害)保持供電。

 

微電網 價值流優化器(MVSO)

我們的 微電網價值流優化器(MVSO)軟件平臺提供強大的分佈式能源和微電網系統建模解決方案。 mVSO為我們的客户站點獲取電價數據和負荷數據,幫助自動調整和分析潛在微電網解決方案 ,並圍繞每個電網配置提供財務分析。MVSO使用歷史數據生成 發電資產的預計能源性能,並根據預測的發電和負荷曲線對能源存儲響應各種運行模式和命令邏輯的方式進行建模 。MVSO分析多個設備組合和運營 情況,以確定客户站點的最佳配置,這些因素包括財務 和經濟效益、設備支出和公用事業成本節約,從而實現投資回報和內部回報率。此 最終為我們的客户提供數據,以設計符合客户 性能基準的分佈式能源和/或微電網系統。MVSO還為用户提供業務開發和建議書生成工具,以更高效地 向最終客户展示結果。

  

關鍵 電源開關設備和硬件解決方案 - CleanSpark關鍵電源系統

 

通過我們的全資子公司CleanSpark Critical Power Systems,Inc.,我們為商業、工業、國防、校園和住宅用户提供並聯開關設備、自動轉換開關以及相關控制和電路保護設備解決方案。 我們利用Pioneer Power Solutions,Inc.代工製造我們的並聯開關設備、自動轉換開關和 相關控制和電路保護設備。

 

OpenADR 和通信協議軟件解決方案 - GridFabric

通過我們的全資子公司GridFabric,LLC, (“GridFabric”)我們為商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應(或OpenADR)解決方案。 我們為管理能源負載的公用事業和物聯網產品提供中間件軟件解決方案。OpenADR 2.0b現在是國際電工委員會制定該標準的基礎 ,該委員會是編制和發佈所有電氣、電子和相關技術的國際標準的組織。我們這一業務領域的核心產品是帆布和格子。

Canvas 是OpenADR 2.0b虛擬頂級節點(或VTN),旨在測試和管理引導和運行負載 轉移程序的虛擬終端節點(或VEN)。Canvas以軟件即服務(SaaS)解決方案或許可軟件的形式在雲中提供給客户。

 

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方格

 

Played 是經過許可的軟件解決方案,它允許任何使用能源(即太陽能、存儲和逆變器、需求響應、電動汽車充電、照明、工業控制和建築管理系統)的聯網產品通過將負載轉移協議轉換到其現有的應用編程接口(或API)中來添加負載轉移 功能。 實施Played的公司在完成實施流程後會收到一個經過認證的OpenADR 2.0b虛擬終端節點(Virtufied OpenADR 2.0b Virtual End Node)。

 

比特幣 挖掘 - ATL數據中心和清潔區塊

 

通過我們的全資子公司ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)和我們最近成立的子公司CleanBlok,LLC,我們 挖掘比特幣。

 

比特幣 於2008年首次推出,目的是作為一種交換和存儲價值的手段。比特幣是一種新的數字貨幣 ,它依賴於基於共識的網絡和名為“區塊鏈”的公共賬簿,該賬簿包含已處理的每筆比特幣交易的記錄 。比特幣網絡是第一個分散的點對點支付網絡,由參與共識協議的用户 提供支持,沒有中央機構或中間商,具有廣泛的網絡參與。 每筆比特幣交易的真實性都通過與 發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。 比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的,允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。 為了記錄在區塊鏈上,每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證, 需要解決複雜的數學問題以驗證交易並將其發佈到區塊鏈上,這通常被稱為“挖掘”。 為了成功解決問題併為網絡提供計算能力,計算機將獲得比特幣獎勵,兩者都是

 

計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素(如冷卻能力) 和位置等因素 在採礦中起着重要作用。我們目前的設施能夠產生超過300 PH/s的哈希率容量。 在加密貨幣挖掘中,“哈希率”是挖掘計算機挖掘 並處理比特幣網絡上的交易的處理能力和速度的衡量標準。我們在該領域的活動,除了以 比特幣的形式產生收入外,還為我們運營與能源相關的 產品和解決方案的全面示範設施創造了有利的商機。我們計劃在比特幣開採業務中部署我們的能源技術和商業機密,目標是最大限度地節約能源、擴大總電力容量、提供彈性電力和減少温室氣體排放。 我們預計實施這一戰略將涉及在ATL數據中心設施設計和安裝多個微電網 。我們正在積極擴展這方面的業務,並正在努力擴大我們的哈希率 容量,目標是在2021財年哈希率容量超過1.0 EH/s。

 

作為我們採礦業務的結果,我們收購了比特幣,雖然到目前為止,我們必須從我們的採礦業務中保留很大一部分比特幣 (通常在數字資產交易所維護比特幣),但我們已經從我們的庫存中出售比特幣,而且可能會時不時地從我們的庫存中出售比特幣。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要 將我們的比特幣兑換成美元),也不打算從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動;但是,我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響,比特幣市場在歷史上一直具有顯著的 波動性。目前,我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們 持有的比特幣,或者我們將出售的比特幣數量。相反,在我們的庫存中持有或出售比特幣的決定目前是由個人分析預測和實時監控市場來決定的 。

由於有許多新技術和新興技術,我們的比特幣開採活動給我們的業務帶來了潛在的重大風險。尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和比特幣的企業 (包括我們)可能只有有限的 記錄,並在新穎和不斷髮展的環境中運營。這些風險不僅與我們正在追求的業務有關, 也與整個行業有關,也與區塊鏈和加密貨幣作為價值創造背後的理念有關。此外,我們持有和出售比特幣可能會給我們帶來額外的風險,包括我們的活動可能會受到 額外的監管或監管審查。

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能源 系統集成和安裝 - 太陽能瓦特解決方案

 

在 我們於2021年2月收購Solar Watt Solutions,Inc.之後,我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案。這些能源解決方案包括太陽能電池板、儲能和電動汽車充電站系統的實施和安裝服務。Solar Watt歷來專注於為整個加州的社區提供服務 ,我們打算努力將這些服務進一步擴展到南加州以外的其他地區。 通過這些努力,我們希望利用這些服務和能力進一步擴展我們的住宅和商業計劃, 包括我們用於住宅微電網的mVoult產品系列和我們用於商業微電網的mPulse產品系列。

 

數字 代理產品和服務 - p2kLabs

 

通過 我們的全資子公司p2kLabs,Inc.,我們為貫穿整個產品/服務生命週期的產品和服務提供從創意設計到技術開發的一整套數字服務。此類服務通過“實驗室”提供, 每個實驗室都有自己獨特的服務,包括設計、營銷/數字內容、工程和Salesforce開發、 和戰略服務。

 

遺留 氣化爐業務

 

我們擁有將任何有機物質轉化為合成氣(“合成氣”)的專利氣化技術。我們的專利 保護我們使用含氣態燃料的原料的氣化技術和工藝。我們的專利工藝包括固體廢物的研磨、乾燥、分離、混合和造粒。這些顆粒是氣化爐的原料。 使用我們技術的氣化原料將廢物和有機物質轉化為合成氣,然後這些合成氣可以轉化為發電廠、機動車、噴氣式飛機、雙燃料柴油發動機、燃氣輪機和蒸汽鍋爐的多種燃料,也可以作為生產二甲醚(DME)的原料 。 使用我們的技術的氣化原料可以將廢物和有機物質轉化為合成氣,然後將合成氣轉化為多種燃料,供發電廠、機動車、噴氣式飛機、雙燃料柴油發動機、燃氣輪機和蒸汽鍋爐使用,也可以作為生產二甲醚(DME)的原料 。產生的合成氣主要是氫氣和一氧化碳,它們是許多燃料和化學品的主要原料。合成氣非常清潔,如果直接處理,通常不需要昂貴的熱氣淨化。

 

我們的氣化技術和原型將需要額外的測試,以進一步確定它們從任何碳化合物(城市固體廢物、煤、污水污泥)生產大量清潔、可再生能源的商業能力。 將從任何碳化合物(城市固體廢物、煤、污水污泥)轉化為清潔的 合成氣。我們的原型氣化爐仍在開發中,在我們投入更多資源進行測試和開發之前,商業上可行的氣化爐預計無法出售 。第三方諮詢公司已經對 氣化爐的性能進行了獨立測試,並對其性能結果進行了認證。測試完成後,發佈了一份初始白皮書 ,概述了測試結果並提出了商業化改進建議。我們預計完成這些改進的投資約為500,000美元。 改進完成後,我們將被要求與獨立的第三方進行延長的 測試運行,以驗證證明其商業可行性所需的結果,屆時我們可以 開始積極推銷我們的氣化爐設備。我們預計目前不會在氣化業務上部署大量資源 。如果機會出現,我們可以通過許可或銷售協議利用氣化資產和知識產權 。

 

在 這一次,我們沒有就向任何客户銷售或許可我們的氣化爐產品進行任何談判。

 

 政府 法規

如上所述 ,我們在2020年12月收購ATL數據中心後,從事了開採 和銷售比特幣的業務。因此,我們可能會受到政府對區塊鏈和加密貨幣的監管,包括比特幣 ,比特幣在美國聯邦政府通過多個聯邦機構和監管機構 以及在其他國家和地區通過類似實體迅速發展。州政府法規也可能適用於我們目前的運營 和活動,以及我們參與或將來可能參與的其他活動。此外,跨國 組織和半政府機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司 。我們預計,這一領域的監管將繼續演變。

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這些 和其他法規(包括將來可能適用於我們業務的法規)在未來可能會發生重大變化 ,目前無法知道任何此類法規將如何或何時適用於我們的業務。我們 還可能受到新法律的約束以及SEC和其他機構的進一步監管。國會已經提出了與我們經營的行業相關的各種法案,如果獲得通過,可能會對我們產生重大影響。有關我們對現有和未來法規的潛在風險以及對我們業務構成的其他條件的信念的更多討論 請參閲下面的“風險因素”部分以及通過引用併入其中的文檔中的內容。 

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果

 

收入

 

在截至2021年3月31日的三個月中,收入 增至8,119,688美元,而截至2020年同期的收入為3,658,283美元 主要得益於我們數字代理和數字貨幣挖掘部門的收入。 

 

運營損失

 

截至2021年3月31日的三個月,我們的成本和支出為10,616,660美元,運營虧損為(2,496,972美元),而截至2020年3月31日的三個月的成本和支出為5,930,335美元,運營虧損為(2,272,052美元)。

 

在截至2021年3月31日的 三個月中,我們的收入成本下降主要是由於製造和硬件費用的減少。

  

截至2021年3月31日的三個月,專業費用從截至2020年3月31日的1,005,991美元增至2,456,554美元。截至2021年3月31日的三個月,我們的專業費用支出 主要包括1,625,715美元的律師費、469,029美元的諮詢費、206,923美元的外部營銷費用,以及149,872美元的會計、審計和審查費。截至2020年3月31日的三個月,我們的專業費用支出主要包括高級管理人員和董事諮詢費184,115美元,諮詢費286,903美元,以及會計、審計和審查費77,684美元以及基於股票的薪酬245,231美元。

 

工資 截至2021年3月31日的三個月的工資支出從截至2020年同期的984,380美元增加到3,262,097美元。截至2021年3月31日的三個月,我們的工資支出 主要包括2,428,083美元的薪資支出和834,014美元的員工股票薪酬 。截至2020年3月31日的三個月,我們的工資支出主要包括工資支出 955,680美元和員工股票薪酬28,700美元。

 

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截至2021年3月31日的三個月,一般和行政費用 從截至2020年同期的311,131美元增加到1,243,154美元。截至2021年3月31日的三個月,我們的一般和行政費用增加了 ,主要原因是我們的營銷費用增加了87,276美元,會費和訂閲費增加了233,608美元,保險費增加了172,482美元,租金費用增加了 286,904美元。截至2020年3月31日的三個月,我們的一般和行政費用主要包括差旅費用 48,378美元,租金費用27,141美元,保險費50,785美元,會費和訂閲費117,671美元,辦公費用10,755美元。  

 

截至2021年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用從截至2020年同期的715,005美元增加 至2,117,172美元,主要原因是與數據中心和數字貨幣礦工使用的設備相關的折舊 費用。

 

我們預計,隨着我們進一步實施業務計劃,我們的專業費用、薪資 費用以及一般和行政費用在未來幾個季度將會增加。當我們 執行客户合同時,我們可能需要僱傭和補償更多人員,並支持增加的運營 成本。

 

其他收入(費用)

 

截至2021年3月31日的三個月,其他 收入/(支出)從截至2020年3月31日的同期的(3543,046美元)增加到9897,012美元。截至2021年3月31日的三個月,我們的其他收入主要包括與債務免除相關的收入541,576美元,數字貨幣銷售實現收益585,709美元,股權證券未實現收益343,000美元, 衍生工具收益8,400,629美元,淨利息收入26,098美元。截至2020年3月31日的三個月,我們的其他(費用)主要包括股權證券未實現虧損(21萬美元)、衍生工具虧損(1,441,763美元)。 以及 利息支出(1,891,283美元)。 

 

淨收益/(虧損)

 

截至2021年3月31日的三個月,我們錄得淨收益7,400,040美元,而截至2020年3月31日的同期淨虧損(5,815,098美元),主要原因是收入增加以及股權和衍生證券的未實現收益。

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月的運營業績

 

收入

 

在截至2020年3月31日的6個月中,收入 增至10,377,258美元,而截至2020年同期的收入為4,635,107美元 主要得益於我們加密貨幣開採的收入。 

 

運營損失

 

截至2021年3月31日的6個月,我們的成本和支出為19,044,328美元,運營虧損為(8,667,070美元),而截至2020年3月31日的6個月,我們的成本和支出為9,898,620美元,運營虧損為(5,263,513美元)。

 

截至2021年3月31日的 六個月,我們的收入成本下降主要是由於製造和硬件費用的減少。

 

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截至2021年3月31日的6個月,專業費用從截至2020年3月31日的2,522,578美元增至4,169,277美元。截至2021年3月31日的六個月中,我們的專業費用支出主要包括2,856,077美元的律師費、620,063美元的諮詢費、327,761美元的外部營銷費用以及303,882美元的會計、審計和審查費。截至2020年3月31日的6個月,我們的專業費用支出主要包括高級管理人員和董事諮詢費466,154美元,諮詢費755,858美元,以及會計、審計和審查費94,160美元以及基於股票的薪酬831,412美元。2021年專業費用增加,主要原因是律師費增加 。

 

截至2021年3月31日的6個月,工資支出從截至2020年同期的1,695,919美元增加到6,576,298美元。截至2021年3月31日的6個月,我們的工資支出主要包括4,810,244美元的工資支出和1,766,054美元的員工股票薪酬。 截至2020年3月31日的6個月,我們的薪酬支出主要包括1,636,231美元的工資支出和59,688美元的員工股票薪酬。

 

截至2021年3月31日的6個月,一般和行政費用從截至2020年同期的541,792美元增加到2193,293美元。*截至2021年3月31日的六個月,我們一般 和行政費用的增加主要是由於我們的營銷費用增加了688,662美元,會費和訂閲費增加了405,600美元,保險費增加了244,641美元,租金費用增加了317,297美元,壞賬 費用增加了231,932美元。截至2020年3月31日的六個月,我們的一般和行政費用主要包括差旅 費用79,963美元,租金費用48,459美元,保險費93,686美元,會費和訂閲費169,038美元,辦公費用 21,200美元。

  

截至2021年3月31日的6個月,折舊和攤銷費用從截至2020年同期的1,381,069美元增加到3,226,263美元。

 

我們預計,隨着我們進一步實施業務計劃,未來幾個季度的運營費用將 增加。在執行客户合同時,我們可能需要 僱用和補償更多人員,並支持增加的運營成本。

 

其他收入(費用)

 

其他收入/(支出) 增至8899580美元  截至2021年3月31日的6個月,從截至2020年3月31日的同期的(2,467,839美元)。截至2021年3月31日的6個月,我們的其他收入主要包括與債務免除相關的收入541,576美元,數字貨幣銷售實現收益635,627美元,股權證券未實現收益269,500美元,衍生工具收益7,380,135美元,淨利息收入 72,742美元。 截至2020年3月31日的6個月,我們的 其他(費用)主要包括股權證券未實現收益158,868美元, 衍生工具收益824,891美元 以及 利息支出(3,451,598美元)。

 

淨收益/(虧損)

 

截至2021年3月31日的6個月,我們錄得淨收益232,510美元,而截至2020年3月31日的同期淨虧損(7,731,352美元)。

  

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目錄:

 

流動性與資本資源

 

截至2021年3月31日,我們的流動資產總額為178,459,063美元,包括現金、數字貨幣、應收賬款、預付費用和其他流動資產, 總資產為292,612,596美元。截至2021年3月31日,我們的流動總負債和總負債分別為7,340,445美元和8,892,137美元。截至2021年3月31日,我們的營運資本為171,296,123美元。

 

經營活動

 

截至2021年3月31日的6個月,經營活動使用了11,686,460美元的現金 ,而截至2020年3月31日的同期為1,263,055美元。我們在經營活動中使用淨現金 的主要原因是衍生資產收益7,380,135美元,數字貨幣銷售實現收益 635,627美元,PPA貸款減免531,169美元,主要被股票薪酬5,199,658美元,折舊和攤銷 3,226,263美元,壞賬撥備231,932美元所抵消。我們負運營現金流的其他組成部分包括運營 資產和負債的變化,包括預付費用和其他流動資產的增加(1,130,741美元),應付賬款 減少(2,890,270美元),數字貨幣增加(7,449,202美元),合同負債增加487,779美元,應收賬款 減少114,285美元,以及庫存增加(793,945美元)。我們淨虧損7,731,352美元是截至2020年3月31日的6個月營業現金流的主要組成部分,主要被股權證券未實現收益(158,868美元)、 衍生資產收益(824,891美元)、折舊和攤銷(1,381,069美元)、債務折價攤銷(3,000,959美元)、 基於股票的薪酬910,200美元以及運營和資產變化抵消。

 

投資活動

 

截至2021年3月31日的6個月中使用的投資活動(55,909,101美元),而截至2020年3月31日的同期為(2,001,825美元)。我們在採礦設備上增加的存款 45,488,258是我們截至2021年3月31日的六個月負投資現金流的主要組成部分 。我們出售數字貨幣2,422,282美元,收購ATL數據中心有限責任公司45,783美元,收購Solar Watt Solutions,Inc.(1,000,337美元),基礎設施開發投資(2,830,860美元),以及購買房地產和設備 (9,058,011美元)是截至2021年3月31日的六個月投資現金流的主要組成部分。我們收購的 P2K(1,141,990美元)以及債務和股權證券投資(750,000美元)是截至2020年3月31日的6個月負投資 現金流的主要組成部分。

 

融資活動

 

截至2021年3月31日的6個月,融資活動收到的現金流為221,743,901美元,而截至2020年3月31日的6個月為 (67,467美元)。截至2021年3月31日的6個月,我們融資活動的現金流包括償還本票5865,476美元,行使認股權證收益3,346,559美元,以及承銷發行收益224,262,818美元。 我們的融資活動的現金流包括償還本票5865,476美元,行使認股權證收益3,346,559美元和承銷發行收益224,262,818美元。截至2020年3月31日的6個月,我們融資活動產生的負現金流包括償還期票(67,467美元)。 

 

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、支持開發工作的支出時間和程度、我們 銷售和營銷的擴張、新產品推出的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受度。

 

管理層相信,本公司有充足的 流動資金來滿足未來12個月及以後的預期現金需求。公司管理層編制 預算並監控公司的財務結果,以此作為使流動性需求與經常性業務要求保持一致的工具。

 

表外安排

 

截至2021年3月31日,沒有任何表外安排 。

 

最近發佈的會計公告

 

本公司已評估了所有最近的會計聲明 ,並認為這些聲明不會對本公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響 。

 

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目錄:

 

關鍵會計政策

 

2001年12月,美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ,又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

 

我們的會計政策在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註中詳細討論了我們的會計政策。 但是,我們認為我們的關鍵會計政策與收入確認、長期資產、應收賬款、金融工具的公允價值、現金和現金等價物、應收賬款、保修責任和基於股票的補償有關。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於S-K條例第10(F)(1)項所定義的“較小的報告 公司”。

 

項目4.控制和程序

 

我們維持信息披露控制和程序 ,旨在確保我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務 官員,以便及時做出有關要求披露的決定。

 

對管制效力的限制

 

任何控制系統的設計都在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計都能成功 實現其規定的目標。任何控制系統的固有侷限性都包括這樣的事實:與決策相關的判斷可能是錯誤的,控制的有效性可能會因為簡單的錯誤或錯誤而降低。由於具有成本效益的控制系統的固有限制 ,由於錯誤而導致的錯誤陳述可能會發生,也可能無法檢測到。

 

披露控制和程序

 

我們對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性 進行了評估 。本次評估是在我們的首席執行官 和首席財務官的監督和參與下進行的。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ,截至2021年3月31日,由於我們最近收購的實體(即 ATL數據中心有限責任公司),我們的披露控制和程序無效)在採用我們的內部控制和程序的過程中。

 

 財務報告內部控制變更

 

除了與我們內部控制以前的重大缺陷相關的補救措施 外,在截至2021年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或很可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。

 

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目錄:

 

第二部分-其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

在我們的正常業務過程中,我們會不時受到訴訟、索賠、 調查和審計的影響。

 

CleanSpark,Inc.訴Discover Growth Fund,LLC

 

2020年8月5日,本公司向紐約州最高法院提交了針對投資者(“投資者”)的經核實的申訴(“申訴”)。 其中,申訴尋求:針對投資者的聲明救濟,以迴應投資者關於本公司提交的與2020年7月20日證券購買協議(“2020年7月SPA”)有關的表格 在提交之前需要投資者預先批准的 。以及針對投資者發出的轉換通知的禁令救濟,這些通知聲稱觸發了 因未能獲得Form 8-K預批而導致的事件和違約。此案隨後被移交紐約南區美國地區法院 ,該法院隨後裁定,各方協議需要 一名坐在美屬維爾京羣島的JAMS仲裁員來解決雙方關於其協議中的哪一項相互競爭的法院選擇條款具有控制權的爭議,因此法院對投資者的個人管轄權尚未確立 。在紐約訴訟懸而未決期間,Investor向美屬維爾京羣島的JAMS提出仲裁要求,指控違反了日期為2018年12月31日的證券購買協議和投資者與本公司之間日期為2019年4月17日的購買協議(“Preor SPA”)(“仲裁”),並尋求額外發行本公司的 股票。本公司隨後對投資者的索賠提出了迴應,否認了投資者的索賠,並主張 針對投資者的反索賠,並在仲裁中申請緊急禁令救濟,其中包括: 一項命令,禁止投資者根據投資者與本公司之間的仲裁中的指控繼續尋求某些補救措施。 本公司還在仲裁中申請緊急禁令救濟,其中包括: 一項命令,禁止投資者根據投資者與本公司之間的仲裁中的指控繼續尋求某些補救措施。2020年9月21日, 仲裁員批准了公司在仲裁中提出的緊急臨時救濟的動議。

 

2021年4月30日,仲裁員批准了本公司的部分簡易判決動議,駁回了投資者的部分簡易判決動議, 並下令如下:

 

(I)表示,2020年7月SPA是一項完全合併和整合的協議,其公示條款取代了公司與投資者之間關於2020年7月SPA交易的證券備案的前期SPA的公示條款;(I)表示,2020年7月SPA交易是一項完全合併和整合的協議,其公示條款取代了公司與投資者之間關於2020年7月SPA交易的證券備案的公示條款;

 

(Ii)根據聲明, 公司沒有義務允許投資者審查和批准與2020年7月SPA交易有關的某些8-K和10-Q文件,據稱未能允許投資者審查和批准此類文件並不違反公司與投資者之間的 之前的水療項目; 公司沒有義務允許投資者審查和批准有關2020年7月SPA交易的某些8-K和10-Q文件,而且據稱未能允許投資者審查和批准此類文件並不違反公司與投資者之間的 先前水療中心;

 

(Iii)在投資者於2020年6月30日或之前完全轉換該等票據時, 公司根據雙方先前的債權證及票據(“債券”及“票據”)所承擔的義務已獲履行; 公司根據雙方先前的債權證及票據(“債權證”及“票據”)承擔的義務已於2020年6月30日或之前完全轉換;

 

(Iv)已確認投資者隨後發出的 交貨通知從一開始就無效,公司在債券和票據項下不再承擔任何義務 和票據;以及(Iv)表示,投資者隨後發出的交付通知從一開始就無效,公司不再根據債券 和票據承擔任何義務;以及

 

(V)裁決 投資者因公司被指未能根據債券和票據交付轉換股份而提出的違約金索賠被駁回,理由是(1)投資者發出交付通知的權利已經到期,並且 本公司在債券和票據下的義務已在2020年6月30日之前解除, 公司在債券和票據項下的義務已於2020年6月30日之前解除, 公司在債券和票據項下的義務已於2020年6月30日之前解除, 投資者因公司被指控未能根據債券和票據交付轉換股份而提出的違約金索賠被駁回以及(2)投資者的所有交割通知至少部分依賴於公司涉嫌違反與2020年7月SPA交易相關的證券備案文件的先行SPA公示條款(br},仲裁員對此作出了對公司有利的裁決)。(2)投資者的所有交割通知至少部分依賴於公司涉嫌違反與2020年7月SPA交易有關的證券備案的先行SPA公示條款,仲裁員對這一主張做出了對公司有利的裁決。

 

在如此持有的情況下,仲裁員還 依法駁回了投資者的違約索賠(第1和第2項)及其要求具體 履行交付額外股份的索賠(第4項)。

 

某些索賠仍在 仲裁中審理,此事件的最終結果無法確定。如前所述,公司 認為投資者在仲裁中提出的索賠和與仲裁相關的索賠是沒有根據的,公司打算繼續 積極為自己辯護,並積極提起反訴。

 

與投資者的此糾紛相關的 訴訟可能還會在同一論壇或其他論壇上提起。除法律另有要求外,本公司不打算進一步提交當前的8-K表格 報告,説明其他訴訟,或提供最新情況。

 

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目錄:

 

 Bishins 訴CleanSpark,Inc.等人案。

2021年1月20日,Scott Bishins (“Bishins”)單獨並代表所有其他處境相似的人(統稱“集團”)向美國紐約南區地區法院提起集體訴訟(“集團申訴”),起訴公司及其首席執行官扎克里·布拉德福德(“Bradford”)和首席財務官洛裏·洛夫(“愛情”)(“集團”)。集體起訴書稱,在2020年12月31日至2021年1月14日期間,本公司、Bradford和Love“未能向投資者披露:(1)本公司誇大了其 客户和合同數字;(2)本公司最近的幾筆收購涉及未披露的關聯方交易; 和(3)由於上述原因,被告對本公司業務、運營、 和前景的積極陳述具有重大誤導性和/(“階級指控”)。Class 申訴要求:(A)證明Class,(B)判給Class補償性損害賠償,以及(C)判給Class在訴訟中產生的合理 費用和開支。到目前為止,還沒有一個班級在集體訴訟中獲得認證。

 

雖然 無法確定集體訴訟的最終結果,但本公司支持其之前的所有聲明 和披露,並認為集體訴訟中提出的索賠完全沒有根據。本公司打算 針對這些索賠積極辯護,並積極提起任何反索賠。 

 

儘管集體指控‘ 缺乏可取之處,但集體訴訟可能會分散公司的注意力,並耗費公司管理層的時間、精力和費用 來抗辯集體申訴中提出的索賠。儘管本公司相信本公司及其管理層 已履行適用證券法規下的所有義務,但不能保證集體訴訟的結果 ,如果本公司不在該訴訟中勝訴,本公司、其業務、財務狀況 和經營業績將受到重大不利影響。

 

第1A項風險因素

  

請仔細考慮本Form 10-Q季度報告中列出的信息,以及我們截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1項A、第II部分第1項、截至2020年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告第1項中討論的風險因素,以及我們於2021年3月18日提交的最新招股説明書補充資料(“招股説明書 補編”)S-11頁開始討論的風險因素。這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在評估我們的業務時,您應仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中討論的風險因素 ,這些因素由我們隨後根據《交易所法案》和招股説明書附錄提交的文件進行了更新。 此類文件中討論的任何風險的發生,或發生的其他事件我們是否 當前未預期或我們目前認為無關緊要,可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。

 

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

 

下面列出的信息涉及 我們在報告期內根據1933年證券法未經註冊而發行的證券,這些證券以前沒有 包括在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中。

  

自2021年1月1日至2021年3月31日期間,公司發行了19,429股普通股,用於服務補償。

 

這些證券 是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示, 他們購買這些證券的意圖僅用於投資,而不是為了分銷。投資者獲得了有關我們的充分信息,以便做出明智的投資決策。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。 我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書,並在受限制的股票上貼上適當的限制性圖示。

 

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目錄:

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

項目6.展品

 

展品編號 展品説明
10.1* CleanSpark,Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議,於2021年4月15日簽署。
10.2* 五金購銷協議格式
10.3* 遠期買賣合約表格
10.4* 設備銷售協議格式
10.5*+ CleanSpark,Inc.和Zachary K.Bradford之間的僱傭協議修正案,日期為2021年4月16日。
10.6*+ CleanSpark,Inc.和Lori Love之間的僱傭協議修正案,日期為2021年4月16日。
10.7*+ CleanSpark,Inc.和S.Matthew Schultz之間的僱傭協議修正案,日期為2021年4月16日。
31.1* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
31.2* 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
32.1* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明**
101寸 XBRL實例文檔
101 SCH XBRL架構文檔
101校準 XBRL計算鏈接庫文檔
101實驗 XBRL標籤Linkbase文檔
101高級版 XBRL演示文稿鏈接庫文檔
101 DEF XBRL定義鏈接庫文檔

 

* 在此提交
** 根據第18 U.S.C.第1350條的規定,這些證明僅隨本季度報告一起提供,並不是為了1934年證券交易法第18條的目的而提交的,也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的,無論該文件中的任何一般註冊語言如何。

+ 指管理合同或補償計劃或安排。

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目錄:

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

   
日期:2021年5月6日

由以下人員提供:/s/Zachary K.Bradford

扎卡里·K·布拉德福德

頭銜:蘋果首席執行官

(首席行政主任)

   
   
   
日期:2021年5月6日

由以下人員提供:/s/Lori L.Love

洛裏·L·洛夫

職務:摩根士丹利首席財務官

(首席財務會計官)

 

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