附件4.4

惠普企業公司

2021年股票激勵計劃

目錄

惠普企業公司
2021年股票激勵計劃

(自2021年4月14日起生效)

1.計劃的目的。

該計劃的目的是鼓勵長期受僱或其他服務被認為對公司的持續發展至關重要的關鍵人員擁有公司的所有權，從而鼓勵獲獎者按照股東的利益行事，分享公司的成功，並提供現金獎勵的機會，以激勵或獎勵僱員和非僱員董事。

2.定義。

如本文所用，應適用以下定義：

(A)“被收購實體”指僱員因僱傭公司或其他實體與本公司或附屬公司或聯營公司合併、合併或合併而成為僱員的另一公司或實體。

(B)“管理人”係指董事會、任何委員會或應根據計劃第4節管理計劃的代表。

(C)“聯屬公司”是指由本公司直接或間接控制的任何實體，或由管理人確定本公司在其中擁有重大所有權權益的任何實體；但在所有情況下，聯屬公司應是普通股將符合守則第409a條規定的“服務接受股”的實體。

(D)“年度現金聘用費”指非僱員董事在有關董事計劃年度擔任董事會成員將有權以現金形式收取的金額，包括每年現金聘用費、與在董事會委員會任職或出席董事會會議或董事會適用委員會會議有關的費用，以及與向本公司或董事會提供的任何其他服務(包括但不限於董事會領導服務)有關的任何其他現金薪酬或費用，但不包括報銷費用。(D)“年度現金聘用費”指非僱員董事在有關董事計劃年度內有權以現金形式擔任董事會成員的金額，包括每年現金聘用費、與在董事會委員會任職或出席董事會會議或適用委員會會議有關的費用，以及與向本公司或董事會提供的任何其他服務(包括但不限於董事會領導服務)有關的任何其他現金補償或費用，但不包括報銷費用

(E)“年度股權聘用費”指非僱員董事在有關董事計劃年度擔任董事會成員而有權以股權形式收取的金額，但不包括報銷開支、與在董事會任何委員會任職有關的費用、年度現金聘用金或任何其他現金補償(不論非僱員董事選舉時是否以股份支付)，或與向本公司或董事會提供任何其他服務有關的費用，包括但不限於董事會領導層的開支、費用、年薪或任何其他現金補償(不論是否在選舉非僱員董事時以股份支付)，或與向本公司或董事會提供的任何其他服務有關的費用，包括但不限於董事會領導層服務的費用、年度現金聘用費或任何其他現金補償(不論是否在選舉非僱員董事時以股份支付)

(F)“適用法律”指根據美國聯邦和州法律管理股票激勵計劃的相關要求、公司在其上上市或提交普通股報價的任何證券交易所或報價系統(在公司與該交易所或報價系統的協議條款規定的範圍內)，以及(對於受根據該計劃授予獎勵的任何外國司法管轄區法律約束的獎勵而言)該司法管轄區與股票發行的證券和交易所控制請求相關的法律。

(G)“獎勵”是指根據本計劃條款授予的現金獎勵、股票獎勵、股票增值權或期權。

(H)“獎勵協議”指現金獎勵協議、股票獎勵協議、特別行政區協議及/或期權協議，該等協議可採用署長指定的書面或電子格式、格式及條款，以證明個別獎勵的條款及條件。每份授標協議均受本計劃的條款和條件約束。授標協議的形式可以是(I)由獲獎人和本公司共同簽署的協議，或由管理人決定以電子方式提供和接受的協議，或(Ii)管理人批准的證書、通知或類似文書。

(I)“獲獎者”是指根據本計劃獲獎的個人或根據本計劃允許獲獎的任何人(包括任何遺產)。

(J)“董事會”指公司的董事會。

(K)“現金獎勵”是指根據本計劃第12條授予的獎金機會，根據該機會，獲獎者可根據獎勵協議或其他證明獎勵的文件(“現金獎勵協議”)中規定的業績標準的滿足情況獲得一筆獎金。

(L)“控制變更”是指發生下列事件之一：

(I)個人、實體或團體(“交易所法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”)直接或間接取得股份的實益擁有權，連同該人的其他直接或間接收購或實益擁有權，使該人合計實益擁有(1)當時已發行股份(“未償還公司普通股”)或(2)當時已發行有投票權證券的合併投票權。但不包括以下情況：(A)任何直接來自公司的收購(憑藉轉換特權進行的收購除外)，除非被轉換的證券本身是直接從本公司獲得的；(B)由公司或全資子公司進行的任何收購；(C)由公司或任何聯屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)任何實體根據符合本第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購

(Ii)董事會組成的改變，使在滾動確定的任何二十四(24)個月期間(“衡量日期”)開始時構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會的多數成員；但在衡量日期之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或由本公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的該等個人的多數投票通過，應被考慮。(Ii)董事會的組成發生變化時，構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會的多數成員；但在衡量日期之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的個人過半數投票通過，則應予以考慮。但如進一步規定，任何該等個人的首次就任，是由委員會以外的人或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意而進行的實際或威脅的選舉競爭所致，則不得如此視為現任委員會的成員；

(Iii)完成公司交易；但不包括任何該等公司交易，而根據該等公司交易，(A)在緊接該等公司交易前分別為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體將直接或間接實益擁有分別超過60%(60%)的已發行普通股，以及因該等公司交易而產生的尚存或收購實體或尚存或收購實體的直接或間接母實體(包括但不包括但不限於)當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權因該等公司交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體，其比例(彼此比較)與其在緊接該公司交易前擁有未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，(B)沒有人(本公司、任何全資附屬公司、任何員工福利計劃(或相關信託)除外)由本公司、任何聯屬公司、由這種公司交易產生的倖存或收購實體(或由該尚存或收購實體控制的任何實體，或該尚存或收購實體的直接或間接母實體，在公司交易生效後直接或間接實益擁有該尚存或收購實體的100%未償還有表決權證券)將分別直接或間接實益擁有普通股流通股(或可比普通股)的30%(30%)或以上

(C)因該公司交易而產生的尚存或收購實體的董事會(或類似管治機構)的大多數成員，或該尚存或收購實體的直接或間接母公司實體的董事會(或類似管治機構)的多數成員將構成該公司交易所產生的實體的董事會(或類似管治機構)的多數成員，或該實體的未償還有表決權證券的合併投票權，除非該等所有權在該公司交易前已存在或(C)現任董事會成員的個人將構成該尚存或收購實體的董事會(或類似管治機構)的多數成員。“公司交易”指(I)出售公司的全部或實質上所有資產，(Ii)公司與任何其他法團的合併或合併，不論公司是否尚存的法團，或(Iii)涉及公司股本的法定股份交換；或

(Iv)獲本公司全面清盤或解散的過半數股份持有人批准。

僅就構成受規範第409a節約束的“非限定遞延補償”且因控制權變更(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或支付流)而支付的任何獎勵而言，僅當構成本協議下控制權變更的一個或多個事件也構成對公司的“控制權變更事件”(根據財務法規第1.409A-3(I)(5)(I)節的定義)時，“控制權變更”才會發生。“控制權變更”僅適用於構成“非限定遞延補償”且因控制權變更而應支付的任何獎勵(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或支付流)，且僅當本協議項下構成控制權變更的一個或多個事件也構成對公司的“控制權變更事件”時才會發生“控制權變更”。但僅限於確定符合規範第409a條的支付時間或支付方式所必需的範圍，而不改變“控制權變更”的定義，以確定獲獎人對此類獎勵的權利是否因控制權變更而變得既有或無條件。

(M)“守則”指經修訂的“1986年美國國税法”及根據該法典頒佈的條例。

(N)“委員會”是指董事會根據本計劃第4節任命的董事會委員會。就本計劃而言，董事會的人力資源和薪酬委員會應被視為“委員會”。

(O)“普通股”是指公司的普通股。

(P)“公司”是指惠普企業公司、特拉華州的公司或其繼任者。

(Q)“轉換獎”具有本計劃第4(B)(Xiii)節規定的含義。

(R)“董事計劃年度”指任何相關年度自本公司股東周年大會翌日起至本公司下一屆股東周年大會(視屬何情況而定)當日止的年度。

(S)“僱員”指本公司或任何聯屬公司的正式在職僱員，包括並非非僱員董事的高級職員及/或董事會成員。行政長官應決定董事會主席是否有資格成為“僱員”。在適用法律的限制範圍內，行政長官有權在下列情況下決定對獎勵和個人僱員身份的影響：(I)被公司或其附屬公司歸類為從第三方租賃或以其他方式僱用的任何個人，或被歸類為間歇性或臨時性的任何個人，即使任何此類歸類因審計、訴訟或其他原因而追溯更改，(Ii)公司或附屬公司批准的任何休假，(Iii)根據外國法律的任何通知期或園藝假，(Iv)受僱於本公司或聯營公司的地點之間或本公司與任何聯營公司之間或任何聯營公司之間的任何轉移；(V)受獎人的身份由僱員轉變為顧問或董事會成員(不論是否作為非僱員董事)；及(Vi)應本公司或聯營公司的要求，僱員受僱於任何不符合本公司或聯營公司為立約方的聯營公司的要求的合夥企業、合營企業或法團。

(T)“交易所法令”指經修訂的“1934年美國證券交易所法令”。

(U)“公平市價”指，除非管理人另有決定，否則於任何日期，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)股份於該日期的收市價(或如該日期沒有報告銷售，則指出售前最後一日的收市價)，由管理人釐定的來源報告。

(V)“授予日期”是指行政長官指定的授予獎勵生效的日期或事件(與期權或特別行政區有關的日期不會早於行政長官就該項授予採取行動的日期)。(V)“授予日期”是指行政長官指定的獎勵生效日期(與期權或特別行政區有關的日期不會早於行政長官就該授予採取行動的日期)。

(W)“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節含義的激勵性股票期權的期權。

(X)“非僱員董事”指每名非僱員且只有資格領取根據本計劃第13條授予的獎勵的董事會成員。

(Y)“非法定股票期權”是指不符合獎勵股票期權資格的期權。

(Z)“高級職員”是指根據“交易所法案”第16條及其頒佈的規則和條例，屬於本公司高級職員的個人。

(Aa)“購股權”指根據本計劃第8條授予的權利，可按協議或其他證明授予的文件(“購股權協議”)所指明的行使價、時間及其他條款及條件購買若干股份或股份單位。本計劃可授予擬作為激勵性股票期權和非法定股票期權的期權。

(Ab)“計劃”是指本惠普企業公司2021年股票激勵計劃，經不時修訂和重述。

(Ac)“先行計劃”是指惠普企業2015年股票激勵計劃(經2017年1月24日修訂和重述)。

(Ad)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。

(Ae)“股票增值權”或“特別行政區”指根據“計劃”第8節授予的權利，該權利使接受者有權按協議或其他證明獎勵的文件(“特別行政區協議”)規定的條款和條件，收取相當於行使股票增值權當日的公平市價超過其行使價格的金額。管理人應決定股票增值權是以現金、股票還是現金與股票相結合的方式結算。股票增值權可以與另一個獎項同時授予，也可以獨立授予，與另一個獎項無關。

(Af)“股票獎勵”指根據本計劃第11條作出的授予或交付股份或股票單位，其授予、交付、保留、歸屬及/或可轉讓在指定期間須受該等條件(包括繼續受僱或表現條件)所規限，其條款已於該協議或其他證明該獎勵的文件(“股票獎勵協議”)中表達。

(AG)“股票單位”是指以現金、財產或股票支付的相當於一(1)股價值的簿記分錄。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，除非管理人在適用的獎勵協議中另有規定。

(Ah)“附屬公司”指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，前提是該不間斷連鎖公司中的每個法團(本公司除外)在釐定時擁有該連鎖公司中另一個法團所有類別股票總投票權的百分之五十(50%)或以上的股份。

(I)“終止僱傭”是指不再是僱員。然而，就激勵性股票期權而言，當受獎人不再是本公司及其附屬公司的僱員(根據守則第3401(C)節及其頒佈的規定確定)時，將終止聘用。行政長官應決定任何涉及部門、業務單位、合資企業、子公司或附屬公司的公司交易，如出售或剝離部門、業務單位或合資企業，是否應被視為終止僱傭關係。僅就構成受守則第409a節約束的“非限定遞延補償”並因受獎人終止僱用而支付的任何賠償而言，任何

此處提及的“終止僱傭”或類似效力的條款應視為提及“離職”(如“財務條例”第1.409A-1(H)節所述)。

(Aj)“完全和永久性殘疾”應具有規範第22(E)(3)節規定的含義。僅就構成受守則第409A節約束的“非限定遞延補償”並因獲獎者的完全和永久殘疾而支付的任何獎勵而言，本合同中提及的“完全和永久性殘疾”或類似效果的條款應被視為對獲獎者的“殘疾”的引用(如“財務條例”第1.409A-3(I)(4)節所述)。

3.受本計劃約束的股票。

(A)總限額。除本計劃第3.2(B)和15節的規定(自2021年4月14日起生效)或本公司股東批准本計劃的其他日期(該日期，“生效日期”)外，根據本計劃可交付的股份總數不得超過(I)700萬股(7,000,000股)的總和，加上(Ii)根據先前計劃可供授予的剩餘股份數量(不受先前計劃下未予獎勵的限制，也不能從根據先前計劃保留的股份中提取)加上(Iii)根據先前計劃獎勵的沒收、終止或失效，或根據先前計劃獎勵以現金或股份以外的財產清償先前計劃獎勵而在生效日期後可根據先前計劃獲得的股份數目(第(I)、(Ii)及(Iii)項的總和稱為“可用股份”)。受本計劃約束的股份可以是本公司重新收購的股份(包括在公開市場購買的股份)，也可以是授權但未發行的股份。

(B)準許撥入股份儲備的款項。如果根據本協議授予的任何受獎勵的股份被沒收或該獎勵以其他方式終止或失效而沒有交付該等股票，則受該獎勵的股票(在任何該等沒收、終止或失效的範圍內)將再次可根據本計劃授予。如果根據本計劃授予的任何獎勵是以現金或股票以外的財產結算的，則未交付的受該獎勵約束的股票應再次可根據本計劃授予。倘因認股權或特別行政區以外的獎勵或(生效日期後)先前計劃下的認購權或股票增值權以外的獎勵而產生的預扣税項責任以本公司的股份投標(實際或核籤)或扣繳股份的方式清償，則如此投標或扣留的股份將再次可供根據該計劃授予。

(C)不得回收期權或SARS。就本計劃第3(A)節而言，根據本計劃在任何時候交付的股份總數應僅等於行使或結算獎勵時實際交付的股份數量。儘管如上所述，在下列情況下，根據該計劃須獲獎勵的股份不可再供交付：(I)本公司交付或扣留的股份，以支付購股權的行使價；(Ii)本公司交付或扣留的股份，以支付與期權或SARS有關的預扣税款；(Iii)本公司用行使期權的現金收益在公開市場回購的股份；或(Iv)以股票淨額結算的特區相關股份總數。

(D)ISO股份限額。根據本計劃第15節的規定，根據本計劃授予的所有獎勵股票期權的股份總數為700萬股(7,000,000股)。儘管本計劃有任何相反規定，前述獎勵股票期權限額應根據本計劃第15(A)節進行調整，前提是該調整不會影響任何獎勵在本計劃下作為獎勵股票期權的資格。

(E)轉換獎。轉換獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，也不得將接受轉換獎勵的股票增加到根據本計劃可授予的股票中。此外，如果被收購公司擁有根據被收購公司股東批准的已有計劃可供轉讓的股票，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則可根據該已存在計劃的條款(在適當範圍內，使用該收購或合併中使用的交換率或其他調整或估值比率或公式進行調整，以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可供授予的被收購公司股票此後可用於該計劃下的獎勵，並可用於根據該計劃進行獎勵。此外，根據該計劃，被收購公司的可供授予的股票可用於該計劃下的獎勵。此外，根據該計劃的條款(經適當調整，使用該收購或合併中使用的交換率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)不得減少根據本計劃授權授予的股份(受此類獎勵的股份不得增加到上文第3(B)節規定的根據本計劃可授予的股份中)；提供

在沒有收購或合併的情況下，使用被收購公司股東批准的計劃中的該等可用股票的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後進行，並且只能向在該收購或合併之前不是僱員或非僱員董事的個人進行。

(F)根據事先計劃停止獎勵。在本計劃獲得本公司股東批准後，自生效日期起及之後，將不再根據先前計劃授予其他獎勵。

4.計劃的管理。

(A)程序。

(I)多個行政機構。本計劃應由董事會、一個或多個委員會和/或其代表管理。

(Ii)規則第16B-3條。根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則(“第16b-3條”)，對高級職員和董事會成員的獎勵，無論是否是非僱員董事，應由整個董事會或規則16b-3所指的由兩個或兩個以上“非僱員董事”組成的委員會作出。

(Iii)其他行政當局。在適用法律的規限下，董事會或委員會可將批准獎勵的權力授權給一名或多名授權官員，授予根據本計劃有資格獲得獎勵且不受交易所法案第16條約束的人士。

(Iv)授權執行本計劃的日常管理工作。除非適用法律禁止，否則行政長官可以將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。

(B)遺產管理人的權力。除本計劃的規定另有規定外，如由委員會或代表擔任行政長官，則行政長官有權酌情決定，但須受委予該委員會或該等代表的特定職責規限：

(I)挑選根據本條例獲頒獎的獲獎人；

(Ii)釐定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(Iii)決定授予獲獎者的獎項類別；

(Iv)批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於行使和/或購買價格、可以行使或結算獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、歸屬時間表、任何歸屬和/或可行使加速或放棄沒收限制、可接受的對價形式、期限以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況都由署長根據其全權酌情決定的因素決定並可在獎勵時設立。

(Vi)暫停在符合適用法律要求所必需或適宜的任何封閉期內行使獎勵的權利，和/或以符合適用法律的方式將獎勵行使期限延長同等時間；

(Vii)糾正計劃和任何授標協議中的缺陷和遺漏，並糾正行政錯誤；

(Viii)解釋和解釋本計劃的條款(包括子計劃、獎勵協議和計劃及獎勵協議附錄)和根據本計劃授予的獎勵；

(Ix)通過與計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地適用法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，行政長官被特別授權(A)採用與當地要求不同的當地貨幣兑換、扣繳程序和股票處理的規則和程序，(B)採用行政長官認為合適的次級計劃、獎勵協議以及計劃和獎勵協議附錄，以適應外國法律、法規和慣例；

(X)訂明、修訂和廢除與計劃有關的規章制度，包括與分項計劃、授標協議及計劃及授獎協議附錄有關的規章制度；

(Xi)修改或修訂每項裁決，包括但不限於加速歸屬和/或可行使性；但是，任何此類修訂均須受本計劃第16條的約束，除非經獲獎人書面同意，否則不得對任何懸而未決的裁決造成實質性損害；

(Xii)讓獲獎人支付預扣税款，方法是選擇讓本公司在行使購股權或特別行政區，或歸屬或結算股票獎勵時預扣該數目的股份，而該等股份的價值足以支付所需預扣的金額(就此目的，包括任何超出適用法律所規定的最低金額(基於獲獎人及時和有效的預扣選擇)的預扣税款)。待預扣股份的價值應以管理人決定的方式和日期確定，如無其他規定，則在待預扣税額待確定的日期確定。獲獎人為此目的而選擇扣留股份的所有選擇，均須按管理人所規定的形式及條件作出；

(Xiii)授權根據本計劃轉換或取代本公司收購的實體的服務供應商持有的任何或全部股票期權、股票增值權或其他股票獎勵(“轉換獎勵”)。任何轉換或替代應自合併或收購結束之日起生效。轉換獎勵可以是非法定股票期權或激勵性股票期權，由管理人就被收購實體授予的期權確定；但是，如果關於被收購實體股票增值權的轉換，轉換獎勵應為非法定股票期權，除非管理人另有決定。除非管理人在轉換或替代時另有決定，或本計劃或適用法律另有要求，否則所有轉換獎勵應與公司根據本計劃一般授予的獎勵具有相同的條款和條件；

(Xiv)授權任何人代表公司籤立任何所需的文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(Xv)就獲授權人轉售或獲授權人其後轉讓因裁決而交付或根據裁決交付的任何股份的時間及方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制，及(B)對使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；

(Xvi)在頒授獎狀時或藉其後的行動，規定獎狀須載有獲獎人有權在不向公司付款的情況下獲得若干股份、現金或其組合，作為獎狀的一項條款，而該等股份、現金或其組合的款額是參照獎狀的價值釐定的，而該等權利可與該獎狀下的其他權利一併或作為其替代；及

(Xvii)作出所有其他被認為必要或適宜的決定，以管理本計劃和根據本協議授予的任何獎勵。

(C)遺產管理人決定的效力。行政長官就本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有獲獎者或其他索賠人具有約束力

本計劃或任何獎勵項下的權利。管理人應以其唯一及絕對酌情權考慮其認為與作出該等決定、決定及詮釋有關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問及會計師的推薦或意見。

5.敏捷性。

獎勵可授予僱員和非僱員董事；前提是非僱員董事僅有資格獲得根據本計劃第13條授予的獎勵。

6.計劃的條款。

本計劃經公司股東批准後自生效之日起生效。除非根據本計劃第16條提前終止，否則該計劃自本計劃或任何向本計劃增加股份的修正案經本公司股東批准之日起十(10)年內繼續有效；但是，在本計劃(或增加股份準備金，視情況適用)之日起十(10)週年之後(如果較早)，不得授予獎勵股票期權。

7.獲獎條件。

每項獎勵的期限由行政長官決定，並在獎勵協議中註明。對於期權或特別行政區，期限為授予日期起十(10)年或授予協議中規定的較短期限；但如果是由署長決定授予美國以外某些司法管轄區獲獎者的期權，期限可為十年半(10/5)年；如果是授予美國以外某些司法管轄區獲獎者的期權，期限為十(10)年或授予協議中規定的較短期限；如果是授予美國以外某些司法管轄區獲獎者的期權，期限可為十年半(10半)年。

8.期權和股票增值權。

管理人可隨時根據管理人的酌情權或在特定事件發生時自動授予選擇權或SAR，包括但不限於績效目標的實現、事件或條件的滿足(無論是否在獲獎人的控制範圍內)，或規定授予選擇權或SAR。

(A)期權協議或特別行政區協議。每份期權協議或特別行政區協議應包含以下規定：(I)行使期權或特別行政區時可交付的股份數量；(Ii)期權的類型(僅適用於期權協議)；(Iii)股份的行使價，以及僅就期權協議而言，股份的支付方式；(Iv)期權或特別行政區的條款；(V)由管理人決定的關於期權或特別行政區歸屬和/或行使的條款和條件；(Vi)對轉讓期權的限制(Vii)適用於選擇權或特別行政區的沒收條款；及(Viii)管理署署長決定的其他條款和條件，每項條款和條件均不得與計劃相牴觸。

(B)行使價。根據期權或特別提款權的行使將交付的股票的每股行權價應由管理人確定，但須符合以下條件：

(I)購股權或特別行政區的每股行使價格不得低於授出日公平市價的100%(100%)。

(Ii)儘管有上述規定，根據管理人的酌情決定權，以替代及/或轉換被收購實體的期權或股票增值權而授予的轉換獎勵，如以符合守則第409A及424節(視何者適用而定)的規定的方式釐定，則每股行使價可低於該替代及/或轉換當日公平市價的100%。

(C)沒有選擇權或特別行政區的重新定價。除本公司資本變更(如本計劃第15(A)節所述)或控制權變更外，未經本公司股東批准，不得降低期權或SAR的行權價格(包括允許在行權價格超過公平市價時現金買斷期權或SARS，或取消以前授予的期權或SARS，以換取行權價格低於原始期權或SAR的其他獎勵、期權或SARS)。本第8(C)條不得解釋為適用於發行期權或特別行政區，而該期權或特別行政區是與

公司或被收購實體的附屬公司；只要採取此類行動的方式符合規範第409a節和第424節的要求(視情況而定)。

(D)歸屬期限和行使日期。根據本計劃授予的期權或SARS應在管理人決定的期權或特別行政區期限屆滿前的時間和分期授予和/或可行使。在管理人確定全部或部分期權獎勵在歸屬前可行使的範圍內，在行使未歸屬期權時購買的任何股份將被沒收，直至相關期權以其他方式歸屬之日為止。管理人有權使根據本計劃授予的任何選擇權或SAR的歸屬和/或可行使性受制於繼續聘用、時間流逝和/或管理人認為適當的績效要求。在授予期權或特區後的任何時間，管理人可以減少或取消圍繞全部或部分期權或特區的歸屬或可行使性的任何限制。儘管如上所述，如果在期權或SAR期限的最後一個營業日(I)適用法律禁止行使該期權或SAR，或(Ii)由於根據公司政策或與本公司發行證券有關的“禁售期”，某些獲獎人可能無法買賣股票，管理人可規定期權或SAR的期限應延長，但不得超過法定期限結束後的三十(30)天。如果該期權或特別行政區在初始期限屆滿之日的行權價格高於公平市價，則不會延期。

(E)行使期權的代價形式。管理人應通過期權協議的條款或在行使期權時確定可接受的行使期權的對價形式，包括支付方式。可接受的對價形式包括：

(I)現金；

(Ii)支票或電匯(以美元計價)；

(Iii)除遺產管理署署長訂立的任何條件或限制另有規定外，在交出當日具有公平市值的其他股份，而該等股份在行使上述選擇權時的總行使價格相等於該等股份的行使總價；

(Iv)在不牴觸遺產管理署署長訂立的任何條件或限制的情況下，扣留在行使時可交付的股份，而該等股份在交出當日的公平市值相等於該等股份須行使該選擇權的總行使價格；

(V)公司根據管理人可接受的經紀人協助銷售和匯款計劃收到的對價；

(Vi)在適用法律允許的範圍內交付股份的其他代價和支付方式；或

(Vii)上述付款方式的任何組合。

9.激勵性股票期權限制/條款。

(A)資格。只有本公司或其任何附屬公司的員工(根據守則第3401(C)節及其頒佈的規定確定)才可獲得獎勵股票期權。

(B)$100,000限額。儘管期權在適用的期權協議中被指定為“獎勵股票期權”，但如果在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)獲獎人首次行使獎勵股票期權的股份的公平總市值超過100,000美元，則該等期權應被視為非法定股票期權。就本第9(B)節而言，獎勵股票期權應按照授予的順序予以考慮。適用股票的公平市值應自授予日起確定。

(C)一般情況下，離職對激勵性股票期權的影響。除非管理人另有規定，在受獎人終止僱傭時，授予該受獎人的任何未償還獎勵股票期權(I)在當時未授予的範圍內應立即終止，以及(Ii)在當時歸屬的範圍內應在該終止僱傭後仍未行使，且在當時尚未行使的範圍內，應在受獎人終止僱傭後三(3)個月終止。(I)在當時未授予的範圍內，授予該獲獎人的任何獎勵股票期權應立即終止，(Ii)在當時歸屬的範圍內，應在受獎人終止僱傭後的三(3)個月內終止。

(D)請假。對於激勵性股票期權而言，任何休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保證。如果公司或子公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則就獎勵股票期權而言，受獎人在公司的僱傭應在休假三(3)個月後的第一天被視為終止，而授予受獎人的任何獎勵股票期權應在僱傭關係被視為終止之日起三(3)個月期滿時不再被視為獎勵股票期權。

(E)可轉讓性。期權協議必須規定，獎勵股票期權不能由獲獎者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在獲獎者在世期間，不得由任何其他人行使。如果激勵性股票期權的條款被修改以允許轉讓，則出於税收目的，該期權將被視為非法定股票期權。

(F)其他條款。任何證明激勵性股票期權的期權協議應包含必要的其他條款和條件，以符合規範第422節的適用條款，但為清楚起見，管理人不保證激勵股票期權符合規範第422節的規定。

10.行使選擇權或特別提款權。

(A)行使程序；作為股東的權利。

(I)根據本協議授予的任何選擇權或特別行政區均可根據本計劃的條款，在署長決定並在適用的授予協議中規定的時間和條件下行使。除非行政長官另有規定：(A)在任何休假期間，不得行使選擇權或SAR，但在返回時有就業保證的已批准的個人或醫療休假除外，以及(B)選擇權或SAR應在任何授權的休假期間繼續授予，該選擇權或SAR可在獲獎者恢復有效就業狀態時在既得和可行使的範圍內行使。

(Ii)當本公司收到(A)有權行使購股權或SAR的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)；(B)就行使相關購股權的股份悉數支付款項；及(C)就非法定購股權或SARS而言，清償所有適用的預扣税項(由管理人酌情決定，根據計劃第4(B)(Xii)條或其他規定)，即視為已行使購股權或特別行政區。

(Iii)因行使期權或特別行政區而交付的股份應以受讓人的名義交付。期權和特別提款權沒有資格獲得股息或股息等價物。在股份交付(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使了購股權或SAR，就受購股權或SAR約束的股份而言，不存在投票權或收取股息的權利或作為本公司股東的任何其他權利。

(Iv)本公司須在購股權或特別行政區獲適當及全面行使後，在行政上可行的情況下儘快交付(或安排交付)該等股份。期權或特別行政區不得因股份的零頭而行使。

(B)終止僱傭對非法定股票期權或特別行政區的影響。除非管理人在受獎人終止僱用前或在適用的獎勵協議中另有規定，否則在受獎人終止受僱時，(I)任何既得未清償的非法定

授予該獲獎人的購股權或SAR(如到時未行使)應在獲獎人終止僱傭後三(3)個月終止，及(Ii)授予該獲獎人的任何未授予的非法定購股權或SAR應立即終止。

11.股票獎勵。

(A)股票獎勵協議。每份股票獎勵協議應包含以下規定：(I)接受股票獎勵的股票或股票單位的數量或確定該數量的公式；(Ii)股票的收購價(如果有)和股票的支付方式；(Iii)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平，這些標準將決定授予、交付、保留和/或歸屬的股票或股票單位的數量；(Iv)關於股票的授予、交付、歸屬和/或沒收的條款和條件(V)對股票獎勵可轉讓性的限制，以及(Vi)由署長決定的每種情況下不與本計劃相牴觸的其他條款和條件。

(B)限制和表現標準。每項股票獎勵的授予、發放、保留和/或授予可能受行政長官決定的績效標準和成就水平的制約，這些標準可能基於財務業績、個人績效評估和/或獲獎者的服務完成情況。

(C)沒收。除非管理人在獲獎人終止僱傭前或適用的獎勵協議中另有規定，在獲獎人終止僱傭時，任何股票獎勵的未歸屬部分以及受獎勵人限制的股份或股份單位將被沒收；但只要獲獎人購買了任何股份，本公司將有權按當時的公平市價和獲獎人支付的每股原始價格中較低的價格回購未歸屬股份，兩者中以當時的公平市值和獲獎人支付的每股原始價格中的較低者為準，否則本公司將有權在獲獎人終止僱傭時，沒收任何股票獎勵的未歸屬部分和受獎人支付的股份或股份單位，以當時的公平市價和獲獎人支付的每股原始價格中的較低者為準。

(D)作為股東的權利。除非管理人另有規定，否則受讓人應擁有與公司股東同等的權利，並且只有在股票交付給受讓人(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)後，才應成為股東。除非管理人在適用的授予協議中另有規定，否則受讓人控股股票單位應有權獲得以現金或股票支付的股息等值權利，但須遵守與相關股票單位相同的歸屬條件。儘管有上述規定，(I)與股票獎勵相關的股息或股息等值權利可以應計，但不得在與股票獎勵相關的適用股份歸屬或結算(如適用)之前支付，以及(Ii)如果股票獎勵沒有發生此類歸屬或結算(例如，由於與適用獲獎人終止聘用或終止服務相關的沒收)，任何應計股息或股息等值權利將被沒收。

12.現金獎勵。

每項現金獎勵將授予獲獎者未來獲得與績效期間建立的一個或多個績效標準的績效水平掛鈎的報酬的機會，績效標準的長度由行政長官決定。

(A)現金獎。每項現金獎勵應包含以下規定：(I)作為現金獎勵支付給獲獎者的目標和最高金額；(Ii)績效標準和成就水平相對於確定此類付款金額的適用標準；(Iii)確定任何付款金額時應衡量業績的期限；(Iv)根據業績賺取的任何付款的時間；(V)在實際付款之前轉讓或轉移現金獎勵的限制；(Vi)沒收條款；以及(Vii)由管理員決定。以現金結算的現金獎勵的最高應付金額可以是目標應付金額的倍數。

(B)工作表現標準。管理人應制定績效標準和成就水平，對照這些標準確定現金獎勵的目標以及最低和最高金額，這些標準可以基於財務績效和/或個人績效評估。

(C)付款的時間和方式。行政長官應決定任何現金獎勵的支付時間。管理人可以規定，或在符合管理人指定的條款和條件的情況下，允許獲獎人選擇(以與規範第409a條一致的方式)將任何現金獎勵的支付推遲到指定的日期或事件。管理人可以指定現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定獲獎人有權選擇他或她的現金獎勵或管理人指定的部分現金獎勵全部或部分以現金或其他財產支付。

(D)終止僱用。除非行政長官在受獎人終止僱傭前或在適用的獎勵協議中另有規定，否則在受獎人終止受僱時，根據本協議頒發但在受聘終止前未結清的任何現金獎勵均應被沒收。

13.非僱員董事獎。

(A)年度股權保留金。每位非僱員董事並在董事計劃年度開始時以董事會成員身份為本公司提供服務的每名董事會成員，均有資格根據該計劃獲得年度股權聘用金。

除非董事會或委員會酌情決定，任何在董事計劃年度開始後上任的非僱員董事均有資格根據該計劃獲得按比例分配的年度股權聘用金。

(B)年度股權保留人的條款和條件。

(I)賠償。除非董事會或委員會另有決定，並按董事會或委員會可能決定的條款，否則每位非僱員董事將以限制性股票單位的形式獲得他或她的年度股權聘用金(“董事RSU獎”)。

(Ii)RSU導演獎。

(1)批地日期。除非董事會或委員會另有決定，否則董事RSU獎將自(X)適用董事計劃年度開始後的下一個月五月第一天和(Y)該董事計劃年度開始後一個(1)月(或如適用日期不是紐約證券交易所交易日，則為下一個紐約證券交易所交易日)(“董事授予日”)自動授予(以較早者為準)，即(X)適用董事計劃年度開始後的下一個月(X)和(Y)該董事計劃年度開始後一個(1)個月(或，如適用日期不是紐約證券交易所交易日，則為下一個紐約證券交易所交易日)(“董事授予日”)。然而，對於在董事計劃年度開始後就職的非僱員董事，按比例分配的董事RSU獎應在加入董事會後的第一個月內授予，除非董事會或委員會酌情另有決定。

(2)須獲RSU董事獎勵的股份數目。每個董事RSU獎勵的股份總數應通過年度股權預留金額除以董事授予日的公平市值來確定。它應四捨五入到最接近的整數股數。

(3)RSU獎的授予期限。如董事會或委員會並無明確行使其酌情權更改董事計劃年度RSU董事獎項的歸屬，則該RSU董事獎項的歸屬應與董事會或委員會行使其酌情權釐定歸屬條款的上一個董事計劃年度授予的RSU董事獎項所獲批准的歸屬相同。(C)若董事會或委員會並無明確行使其酌情權更改董事計劃年度的董事RSU獎的歸屬，則該RSU董事獎的歸屬應與董事會或委員會行使其酌情權以釐定歸屬條款的上一個董事計劃年度的授予相同。除非根據向本公司提供的有效和及時的延期選擇而遞延，否則受RSU董事獎勵的股份應在歸屬條件得到滿足後迅速交付，但不遲於滿足歸屬條件的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日。

(Iii)終止。任何非僱員董事在其董事RSU獎(或根據其年度股權聘用權授予的其他獎)授予之前終止服務，可按比例分配其董事RSU獎(或其他獎)，包括沒收

購股權、限制性股票單位或現金支付(如有)，由董事會或委員會酌情決定。

(C)留置年度現金聘用金的股票獎勵。

(I)現金預聘金選舉。除非董事會或委員會另有決定，否則在董事計劃年度開始前，每位非僱員董事的董事會成員均可選擇以根據該計劃授予的獎勵形式獲得該董事計劃年度的全部或部分年度現金聘用金(“現金聘用人選舉”)。除非董事會或委員會根據該計劃第13(D)條行使其酌情權，否則任何該等獎勵將包括以股份交付形式的股票獎勵。受股票獎勵約束的股份數量應通過以下方式確定：非僱員董事選擇的年度現金聘用人(或其每期)的美元金額除以該年度現金聘用人本應以現金支付給非僱員董事的日期(或如果任何該日期不是紐約證券交易所交易日，則為下一個紐約證券交易所交易日)的公平市值(下一個紐約證券交易所交易日)(下一個紐約證券交易所交易日)，四捨五入到以下四捨五入到以下四捨五入的日期(或如果該日期不是紐約證券交易所交易日，則為下一個紐約證券交易所交易日)除非董事會或委員會另有決定，否則股票獎勵的發放應不受歸屬要求或其他限制。除非根據向本公司提供的有效和及時的延期選擇而遞延，否則受股票獎勵限制的股票應在適用的現金預付金支付日期或之後迅速交付給非僱員董事。除董事會或委員會另有規定外，該等股票獎勵的條款應為本第13(C)(I)節所載，該等條款構成本計劃第2(H)節擬訂立的股票獎勵協議。

(Ii)無現金定額選舉。除非董事會或委員會另有決定，否則在適用董事計劃年度開始前未有機會選擇現金聘任的任何非僱員董事，將獲授予以股份交付形式的股票獎勵，以代替以現金支付該非僱員董事於適用董事計劃年度的年度現金聘用金。須接受任何該等股票獎勵的股份數目，須按適用董事計劃年度應付予非僱員董事的年度現金聘用金(或其每期)的美元金額除以現金聘用金支付日期的公平市價，四捨五入至最接近的整體股份數目而釐定。除非董事會或委員會另有決定，否則任何該等股票獎勵應在沒有歸屬要求或其他限制的情況下發出。接受股票獎勵的股票應在適用的現金預付金支付日期或之後立即交付給非僱員董事。除非董事會或委員會另有規定，該等股票獎勵的條款應為本第13(C)(Ii)節所載，該等條款構成本計劃第2(H)節擬訂立的股票獎勵協議。

(D)廖中山董事年度現金聘用獎。董事會或委員會酌情決定，根據該非僱員董事現金聘任選擇(代替計劃第13(C)條規定的任何股票獎勵)，可向非僱員董事授予股票單位(就本條第13條而言，也稱為“RSU董事獎”)；但根據該計劃第13(B)條授予的年度現金聘用金金額，與根據本計劃第13(B)條授予的任何RSU董事獎勵的價值相結合，須接受任何該等董事RSU獎勵的股份數目，須按非僱員董事現金聘用人選擇的年度現金聘用人的美元金額除以董事授權日的公平市價，或於董事授權日未能釐定的年度現金聘用人的任何部分於其後以現金支付予非僱員董事的日期釐定，在每種情況下均四捨五入至最接近的整體股份數目，而該等金額須於董事授予日以現金支付予非僱員董事，而該金額須除以董事授予日的公平市價，或於董事授予日未能釐定的年度現金聘用人的年度現金聘用金的金額除以最接近的整體股份數目。除本第13條(D)所述外，除非董事會或委員會另有決定，否則任何此類RSU董事獎均受本計劃第13(B)(Ii)和(Iii)條的條款約束。

(E)對非僱員董事的獎勵限額。對於董事會非執行主席以外的任何非僱員董事，合併年度股權聘任的價值(根據授予日期該年度股權聘任的財務報告公允價值計算)加上

任何董事計劃年度的年度現金預留金，無論是以現金或股票獎勵的形式支付(根據本第13節的規定)，均不得超過750,000美元。董事會獨立成員可對董事會非執行主席作出例外規定，但獲得該等額外補償的非僱員董事不得參與作出該等補償的決定。

14.適用於獎勵的其他規定。

(A)獎勵的不可轉讓性。除非行政長官另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。行政長官可將獎勵轉讓給獲獎者的“家庭成員”(該術語在“1933年證券法”修訂後成立S-8的“一般指示”第1(A)(5)節中定義)、僅為此類家庭成員的利益而設立的信託以及此類家庭成員和/或信託是其唯一合作伙伴的合夥企業。如果管理人在授予日或之後使獎勵可轉讓，則該獎勵應包含管理人認為適當的附加條款和條件，任何受讓人在接受該轉讓時應被視為受該等條款的約束。？為免生疑問，行政長官根據第14(A)條允許的任何裁決轉讓均不予考慮。

(B)工作表現標準。在本計劃中，提及的術語績效標準和類似效果的術語應指以下任何一項或多項績效標準(單獨、替代或任意組合)，適用於整個公司或業務部門、子公司、附屬公司或業務部門，單獨、替代或以任何組合方式適用，並在任何適用的業績期間內、絕對基礎上或相對於預先確定的目標、相對於前幾年的業績或指定的比較組進行衡量。？委員會在獎項中規定的每種情況：(1)現金流(包括營運現金流或自由現金流)或現金轉換週期；(二)收益(包括毛利、息税前收益、税前收益和淨收益)；(三)每股收益；(四)增長：每股收益或每股收益、現金流量、收入、毛利、營業費用或營業費用佔收入的百分比；(五)股價；(六)股本回報率或平均股東權益；(七)股東總回報；(八)資本回報率；(九)資產收益率或淨資產收益率；(十)投資回報率；(十一)收入(絕對或調整後)；(十二)淨利潤或未計年度獎金的淨利潤；(十三)收入或淨收入；(十四)營業收入或淨營業收入；(十五)營業利潤, 淨營業利潤或可控營業利潤；(Xvi)營業利潤率或營業費用或營業費用佔收入的百分比；(Xvii)營業收入回報；(Xviii)市場份額或客户指標；(Xix)合同授予或積壓；(Xx)間接費用或其他費用減少；(Xxi)股東價值相對於標準普爾500指數、同業集團指數或其他指數移動平均值的增長；(Xii)信用評級；(Xii)戰略計劃的制定和實施、研究和實現情況(Xxiv)繼任計劃的制定和實施；(Xxv)提高生產率或勞動力多樣性；(Xxvi)實現經營目標和員工指標；(Xxvii)經濟增加值；(Xxviii)委員會制定的任何其他客觀或主觀標準。委員會可根據既定的業績標準適當調整對業績的任何評價，以反映業績期間發生的一個或多個事件，包括但不限於：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組方案的應計項目；(E)公司財務計劃中未預見到的適用業績期間的收購和資產剝離；(F)公司業績期間財務計劃中未預見的一次性支出(有無個別或總門檻)；(G)外幣匯率(有無門檻)的影響；以及(H)任何其他不尋常或罕見或特殊的項目。

(C)認證。在根據任何績效獎勵支付任何補償之前，署長應證明該獎勵下的任何績效標準和任何其他實質性條款已得到滿足的程度(該獎勵僅涉及公平市場價值增加的情況除外)。

(D)酌情調整。儘管滿足或完成了任何適用的業績標準，但在授予獎勵時指定的範圍內，股票、期權、SARS或

其他因符合績效標準而授予、發放、保留和/或授予獎勵的福利，可由委員會根據署長全權酌情決定的進一步考慮進行調整。？

第十五條資本化、解散、合併、出售資產發生變化時的調整。

(A)大寫變化。在本公司股東採取任何必要行動的前提下，(I)根據本計劃可交付的和/或每個未償還獎勵涵蓋的股票數量和種類，(Ii)以每個此類未償還獎勵為準的每股價格，(Iii)計劃第3節規定的股份限制和(Iv)適用於未償還獎勵的業績標準，應根據股票拆分、反向股票拆分、非常股息或其他分配(無論以現金、股票、特別股息或其他分配的形式)導致的已發行股票數量或種類的增加或減少，按比例進行調整。現金股利)、普通股的合併或重新分類，或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股票數量；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，其在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響或不得因此而調整須予獎勵的股份的數目或價格。

(B)解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，管理人應在該提議的交易生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一位獲獎人。管理人可在交易前十(10)天內隨時完全授予並行使選擇權。此外，管理署署長可規定，對任何裁決的任何限制均應在交易前失效，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在此類擬議交易完成前立即終止。

(C)控制權的變更。如果董事會或委員會決定公司的控制權發生變化，董事會或委員會可酌情決定：(I)規定承擔、取代或調整每一項懸而未決的獎勵；(Ii)加快獎勵的授予並終止對獎勵的任何限制；以及(Iii)規定取消獎勵以現金支付給獲獎者；以及(Iii)規定取消獎勵，以現金支付給獲獎者；(Iii)規定取消獎勵，以現金支付給獲獎者；(Ii)加快獎勵的授予速度，並終止對獎勵的任何限制；以及(Iii)規定取消向獲獎者支付現金的獎勵；只要期權或特別行政區的行使價格高於與該控制權變動相關而釐定的公平市價，則該期權或特別行政區可因該控制權變動而取消，而無須就此作出任何付款。董事會或委員會(視情況而定)沒有義務以同樣的方式對待所有獎項或所有相同類型的獎項。

16.本計劃的修改和終止。

(A)修訂及終止。管理人可修改、更改或終止本計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改均須經公司股東以適用法律要求的方式和程度批准。此外，在不限制前述規定的情況下，除非得到本公司股東的批准，否則不得作出如下修改：

(I)增加根據本計劃可授予獎勵的最高股票數量，但根據本計劃第15條增加的股份除外；

(Ii)降低根據該計劃授予的期權或特別提款權的最低行權價；

(Iii)降低未到期期權或SARS的行權價；或

(Iv)大幅擴大根據該計劃有資格獲獎的人士類別。

(B)修訂或終止的效力。本計劃的任何修改、暫停或終止都不應對任何獎勵的權利造成實質性損害，除非獲獎人和公司(經署長批准)另有協議，該協議必須以書面形式簽署，並由

獲獎者和公司。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

(C)該計劃對其他安排的影響。本公司採納本計劃或將本計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對本公司、董事會或任何委員會採取其或他們認為合適的其他激勵安排(包括但不限於根據本計劃授予獎勵)的權力造成任何限制，而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

17.受益人的指定。

(A)獲獎人可以書面指定將根據獲獎者獎勵獲得獲獎者權利的受益人，或者獲獎者可以根據行政長官允許的條款和條件，將他或她的獲獎者包括在綜合受益人指定範圍內，享受本計劃下的所有福利。(A)獲獎者可以書面指定根據獲獎者獎勵獲得獲獎者權利的受益人，或者獲獎者可以根據行政長官允許的條款和條件，將他或她的獎勵包括在綜合受益人指定中。如果獲獎人在2015年11月1日之前受僱於特拉華州惠普公司(或其任何前身)期間完成受益人指定，並且該獲獎人在2015年11月1日及之後繼續受僱於本公司或其附屬公司，則該受益人指定對於本合同項下的任何獎勵應保持有效，直到獲獎人根據適用法律可強制執行的範圍內為止。

(B)獲獎人可隨時以書面通知更改受益人的任何指定。如果獲獎者死亡，並且沒有在獲獎者去世時在本計劃下有效指定的受益人，公司應允許獲獎者遺產的遺囑執行人或管理人行使獎勵，或者如果沒有指定遺囑執行人或管理人(據公司所知)，公司可酌情允許獲獎者的配偶或一名或多名受撫養人或親屬在允許的範圍內行使獎勵

18.沒有獲獎或就業的權利。

任何人不得要求或有權獲獎，授予任何獎項不得解釋為授予獲獎者繼續受僱於本公司或其關聯公司的權利。此外，本公司及其關聯公司明確保留隨時解僱任何員工或獲獎者的權利，而無需承擔本計劃下的責任或提出任何索賠，除非本協議或任何適用的獎勵協議另有規定。

19.法律遵從性。

不得根據行使購股權、股票增值權或股票獎勵而交付股份，除非該等購股權或股票增值權的行使，或該股票獎勵的結算及該等股份的交付均須符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

20.無法獲得授權。

如本公司不能或管理人認為不可能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法交付及出售任何股份所必需的，則在取得所需授權之前，本公司將免除因未能交付或出售該等股份而須獲所需授權的任何責任(本公司須努力取得該授權)。

21.股份保留。

在本計劃有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

22.注意。

本計劃任何條款要求向本公司發出的任何書面通知應以本公司祕書為收件人，並在收到後生效。

23.行政法；“計劃”和“獎勵辦法”的解釋。

(A)本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄。

(B)如果本計劃或根據本計劃(或其相關獎勵協議)授予的任何獎勵的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，且計劃和/或獎勵(或其相關獎勵協議)的其餘條款不應受到影響，除非有必要改革或刪除該非法、無效或不可執行的條款。

(C)本部分正文前的標題僅為便於參考而插入，不構成本計劃的一部分，也不影響本計劃的含義、結構或效力。

(D)本計劃和任何裁決的條款應符合本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(E)本計劃或任何裁決(或與之相關的裁決協議)項下出現的所有問題應由行政長官完全和絕對酌情決定。如果獲獎人認為行政長官對該人的決定是武斷或反覆無常的，獲獎人可以就該決定請求仲裁。仲裁員的審查應僅限於確定行政長官的決定是武斷的還是反覆無常的。該仲裁應是對行政長官決定允許的唯一和排他性複審，作為接受裁決的條件，獲獎人應被視為明確放棄任何司法複審的權利。

(F)要求仲裁的通知應在署長作出適用決定後三十(30)天內以書面通知署長。仲裁員應由行政長官選擇。仲裁員應是持有特拉華州法律執業執照的律師。該仲裁員應在美國仲裁協會的“商事爭議解決規則”範圍內保持中立，但條件是該仲裁不應由美國仲裁協會管理。對仲裁員中立性的任何質疑應由仲裁員解決，仲裁員的決定為最終和決定性的。仲裁應由仲裁員根據美國仲裁協會的“商事爭議解決規則”進行管理和進行。仲裁員對提交仲裁的問題的裁決應是終局和決定性的，並可在任何有管轄權的法院強制執行。

24.責任限制。

本公司及其已存在或此後成立的任何關聯公司不對僱員、非僱員董事、獲獎人或任何其他人承擔以下責任：

(A)股份沒有交付。未交付或出售本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司大律師認為對合法交付和出售本協議項下的任何股份是必要的授權的股份；以及(B)本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為合法交付和出售本協議項下的任何股份所必需的授權；以及

(B)税務後果。任何獲獎者、僱員或其他人員因收到、行使或結算本協議項下授予的任何期權或其他獎勵而預期但未實現的任何税收後果。除必要的扣繳和報告外，每位獲獎者應負責與本協議項下授予他或她的任何獎勵相關的所有税收後果。

25.無資金計劃。

在規定獎勵的範圍內，該計劃不應提供資金。儘管根據本計劃獲得股票獎勵的獲獎者可能會建立簿記賬户，但任何此類賬户都將僅用作

記賬方便。本公司不應被要求分離任何可能在任何時候由獎勵代表的資產，本計劃也不應被解釋為提供這種分離，本公司或管理人也不應被視為根據本計劃將授予的股票或現金的受託人。本公司就授標向任何獲獎人承擔的任何責任應完全基於本計劃或任何授標協議可能產生的任何合同義務；本公司的該等義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司和管理人均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。

26.其他要求。

(A)預扣税款。根據適用法律，所有獎金和與任何獎金相關的所有應付金額均須繳納所有規定的扣繳税款。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(B)守則第409A條。儘管本計劃項下有任何相反的規定，但在適用的範圍內，本計劃和本計劃下的所有獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)應遵守或免除規範第409a節的規定，並且本計劃和所有未以其他方式豁免遵守第409a條的適用獎勵(和相關獎勵協議)應以與該意圖一致的方式解釋和應用。為進一步説明這一點，當獲獎人是公司的“特定僱員”(符合財務監管1.409A-1(I)節的含義)時，在獲獎人離職時(財務監管1.409A-1(H)節所指的)(因獲獎人死亡除外)，任何構成財務監管1.409A-1(B)節規定的“延期補償”的金額應支付給獲獎人。或(Ii)該獲獎者在上述離職後去世的日期。

(C)追回要求。所有獎勵均須在符合(I)董事會或委員會通過並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還；及(Ii)適用法律。此外，如果獲獎人因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到的金額超過該獲獎人在獎勵條款下應獲得的金額，則該獲獎人應被要求向公司退還任何超出的金額。