美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一號)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內三月三十一號，2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                     至                    

委託文件編號：001-38685 

網格動力控股公司(Grid Dynamics Holdings，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

5000號行政大道, 520套房

聖拉蒙, 鈣94583

(主要行政辦公室地址)

(650)523-5000

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類備案要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒

截至2021年4月30日，有54,172,625註冊人已發行和已發行普通股的股份 。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性 陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”尋求、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述 以及這些術語的否定來識別。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們提醒您，上述列表可能並未 包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 和其他因素的影響，包括第1A項中描述的那些因素。“風險因素“以及本季度報告中 Form 10-Q的其他內容。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性 。我們不能向您保證 前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件、 或情況可能與此類前瞻性陳述中所描述的大不相同。

我們或其他任何人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任 。此外，本季度報告(br}Form 10-Q)中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性 陳述，以反映本Form Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的 計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、重組、 合資企業、合作伙伴關係或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 等聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但 此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的 查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的， 告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

第一部分-財務信息

第一項：財務報表

網格動力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.)
未經審計的精簡合併資產負債表

(單位：千)

附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

網格動力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.)
未經審計的簡明合併損失表和
綜合虧損
(單位為千，每股數據除外)

附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

網格動力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.)
未經審計的可轉換優先股和股東權益合併報表
(千)

附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

網格動力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.)
未經審計的簡明合併現金流量表
(千)

附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

網格動力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下有關Grid Dynamics Holdings，Inc.財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的簡明綜合財務報表 及其相關注釋一起閲讀，這些報表和相關附註包括在本10-Q表格季度報告和已審計財務報表 及其附註中，以及管理層對截至2020年12月31日的財政年度 的財務狀況和經營業績的討論和分析(已於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(SEC))。

本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述(符合修訂後的1934年證券交易法或交易法第21E節的含義)，涉及風險和不確定性。此類前瞻性表述可通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預期”或其負面或其他變體或類似術語來識別 ，或通過討論涉及風險和不確定性的戰略 。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測結果大不相同的因素包括(但不限於)本季度報告10-Q表格中其他部分“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明” 中討論的因素。

概述

Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”、 “GDH”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)是財富1000強公司中企業級數字轉型的新興領導者 。對於創造創新數字產品和體驗的企業，Grid Dynamics 提供密切合作，以提供涵蓋戰略諮詢、早期原型開發 和新數字平臺的企業級交付的數字轉型計劃。自2006年在加利福尼亞州門洛帕克成立以來，作為一家網格和雲諮詢公司，Grid Dynamics一直走在數字化轉型的前沿，致力於雲計算、NOSQL、DevOps、微服務、大數據和人工智能 等大創意，並迅速成為技術和數字企業公司的首選提供商。

作為總部位於硅谷、工程中心位於美國和多箇中東歐國家的全球領先數字工程和IT服務提供商，Grid Dynamics的核心業務是提供專注且複雜的技術諮詢、軟件設計、開發、 測試和互聯網服務運營。Grid Dynamics還通過其在新興技術(如人工智能、數據科學、雲計算、大數據和DevOps)、精益軟件開發實踐和高性能產品文化方面的深厚專業知識，幫助組織變得更加靈活，並創造創新的數字產品和體驗 。Grid Dynamics認為，其成功的關鍵是一種商業文化，這種文化將產品置於項目之上，將客户成功置於合同條款之上，將實際業務成果置於純粹的技術創新之上。 通過利用Grid Dynamics針對創新而優化的專有流程，強調人才開發和技術專長，Grid Dynamics實現了顯著增長。

我們以前是一家空白支票公司，於2018年5月21日完成了首次公開募股(IPO)。2020年3月，根據日期為2019年11月13日的業務合併協議(“業務合併”)，Grid Dynamics(前身為ChaSerg Technology Acquisition Corp(“ChaSerg”)) 完成了對Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)的收購。隨着業務合併的完成，ChaSerg 更名為Grid Dynamics Holdings，Inc.

業務合併被計入 反向資本重組，GDI被確定為會計收購方。GDI的流通股被轉換為我們的 普通股，以資本重組的形式呈現，ChaSerg的淨資產是以歷史成本收購的，沒有商譽或其他 無形資產的記錄。

下表列出了Grid Dynamic在指定時期的財務結果摘要：

最新發展動態

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的收入為3910萬美元，與截至2020年12月31日的三個月相比增長了30%，比截至2020年3月31日的三個月 增長了21%。截至2021年3月31日的三個月，我們的收入包括 收購Daxx Web Industries B.V.(簡稱Daxx)帶來的650萬美元收入貢獻。剔除Daxx的貢獻，在截至2021年3月31日的三個月中，我們的收入為3260萬美元，與截至2020年12月31日的三個月相比增長了12%，與截至2020年3月31日的三個月相比大幅增長，實現了達到Covid前收入水平的重要里程碑。總體而言，在截至2021年3月31日的 三個月中，我們看到了健康的業務趨勢，業務勢頭在接近 1月底時有所回升。這在很大程度上反映在截至2021年3月31日的三個月裏實現了兩位數的環比增長。截至2021年3月31日的三個月也標誌着自截至2020年6月30日的 三個月營收觸底以來連續第三個季度實現環比增長。在本季度，我們見證了整個行業垂直市場的客户提升了數字化轉型計劃的重要性 ，並在許多情況下強制執行這些計劃。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們最大的行業垂直市場仍然是技術媒體，電信(TMT)佔我們收入的37%，而消費者包裝商品(CPG)/製造、金融和其他垂直市場分別貢獻了22%、9%和9%的收入。本季度來自前5大客户的收入 為50%，低於去年同期的64%。我們前5大客户集中度的多樣化是由多種因素共同推動的，這些因素包括成功拓展新客户的業務和增長現有客户的 業務。

我們繼續專注於收入多樣化 通過增加新客户來增加我們的客户基礎。在截至2021年3月31日的三個月內，我們總共從184名客户那裏獲得了收入。其中，136人是Daxx的客户。不包括Daxx，在截至2021年3月31日的三個月中，我們有48個付費客户 ，其中包括6個新客户。

我們在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損210萬美元，或GAAP淨虧損5%，高於截至2020年12月31日的三個月的GAAP淨虧損470萬美元，或16%，以及截至2020年3月31日的三個月的GAAP淨虧損460萬美元，或14%。我們在截至2021年3月31日的三個月中以530萬美元(13%)的非GAAP EBITDA退出，高於截至2020年12月31日的三個月的410萬美元(14%)和截至2020年3月31日的三個月的300萬美元(9%)。盈利能力的連續增長在很大程度上是由計費人員和計費工時的增加 推動的。

2021年2月17日，我們與千禧管理有限責任公司(Millennium Management LLC)簽訂了權證交換協議 ，千禧管理有限責任公司持有我們已發行的640萬份上市權證。根據交換協議， 持有人將其每份公開認股權證交換為0.3480股我們的普通股，從而獲得220萬股普通股 。加上這個交易所，我們總共有460萬份公開交易的認股權證。

收購Daxx

2020年12月14日，我們以全現金交易方式收購了總部位於荷蘭的Daxx。該公司總部設在阿姆斯特丹，約有490名員工。 該公司在烏克蘭各地的主要科技中心設有工程中心。該公司在向各種行業垂直領域(包括高科技、數字媒體、醫療保健和教育)提供軟件服務方面擁有20多年的經驗。 其中一些關鍵功能包括跨越敏捷流程重組、精益開發和開發運營的諮詢服務。Daxx為荷蘭、德國、英國和美國的 客户提供服務，並與高增長的初創公司和成熟的軟件公司建立了牢固的關係 。我們相信，收購Daxx將使我們能夠在歐洲站穩腳跟，並使公司 繼續使我們的業務多樣化。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的三個月，Daxx分別貢獻了650萬美元和100萬美元的收入。

新冠肺炎相關更新

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。 這種傳染性疾病大流行繼續在全球範圍內傳播，包括在美國境內廣泛傳播，並正在影響全球經濟活動和金融市場，顯著增加了經濟的波動性和不確定性。 為應對這場全球大流行， 幾個地方、州和聯邦政府已被促使採取前所未有的措施，包括但不限於旅行限制、關閉企業、社會隔離和隔離。

從2020年3月開始，疫情對我們業務的不利影響主要集中在我們的零售客户身上，因為他們中的許多人 目睹了他們的銷售放緩。在經歷了2020年5月的低谷後，我們的業務穩步改善，因為我們 增加了新客户，並且跨行業垂直市場增長了現有業務。我們繼續採取預防措施，旨在 最大限度地降低病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險，包括暫停所有 非必要的旅行。儘管我們有很大一部分員工仍在遠程工作，但我們在中歐和東歐(CEE)地區的所有設施都已按照當地政府的指導方針開放給員工工作。我們繼續以這種方式向客户提供服務 ，這對我們的運營和交付能力造成的影響最小。

企業合併

2020年3月5日，ChaSerg的一家全資子公司(“合併 Sub 1”)與GDI合併並併入GDI，GDI在合併中倖存下來(“最初的合併”)。 最初合併後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司合併(“Merge Sub 2”)，合併Sub 2仍然存在；Merge Sub 2隨後更名為“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg隨後更名為“Grid Dynamics Holdings，Inc.”。(“業務合併”)。截至2020年3月6日開盤，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”)(前身為ChaSerg)的普通股和認股權證分別以“GDYN”和“GDYNW”的代碼在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC) 開始交易。

財務信息的可比性

由於2020年3月5日的業務合併和下面討論的其他事件和交易，Grid Dynamics的運營結果和 資產負債表可能無法在不同時期進行比較。

關鍵績效指標和其他影響績效的因素

Grid Dynamics使用以下關鍵績效 指標和評估以下其他因素來分析其業務績效、制定預算和財務預測以及 制定戰略計劃：

按地區劃分的員工

吸引和留住合適的員工是Grid Dynamics業務成功的關鍵，也是Grid Dynamics能否滿足客户需求和 擴大收入基礎的關鍵因素。Grid Dynamics的收入前景和長期成功在很大程度上取決於其招聘和留住合格IT專業人員的能力。Grid Dynamics的大部分員工都是由這樣的IT專業人員組成的。

下表按地區顯示了截至指定日期的Grid Dynamics 人員數量(包括全職員工和擔任類似職務的承包商)：

磨蝕

在Grid Dynamics運營的 地區存在對IT專業人員的競爭，此類競爭的任何增加都可能對Grid Dynamics的業務和毛利率 產生不利影響。員工留任是Grid Dynamics的主要優先事項之一，也是運營效率的關鍵驅動因素。Grid Dynamics通過為知名客户提供從事激動人心的尖端項目的機會、靈活的工作環境以及培訓和發展計劃來留住頂尖人才。Grid Dynamics的管理目標是自願流失率 不高於十幾歲左右的百分比，與行業一致。

小時數和利用率

由於Grid Dynamics的大多數客户項目都是以時間和材料為基礎執行和開票的，Grid Dynamics的管理跟蹤和 項目計費小時數作為IT專業人員業務量和相應資源需求的指標。為了保持毛利率 ，Grid Dynamics必須有效地利用其IT專業人員(這取決於其整合和培訓新人員的能力)， 高效地將人員從已完成的項目過渡到新的任務，預測客户對服務的需求，併為項目部署具有適當技能和資歷的 人員。Grid Dynamics的管理層通常按地點或項目跟蹤員工子集 的利用率，並通過將一段時間內的總計費小時數除以(Y)同一時間段的總可用小時數來計算每個子集的利用率。Grid Dynamics的管理層 分析和預測利用率，以衡量其員工的效率，併為管理層的預算和人員招聘決策提供信息 。 

客户集中度

Grid Dynamics保留和擴展與現有客户的關係並增加新客户的能力是其收入潛力的關鍵指標。Grid Dynamics的客户羣 從2020年的37個客户增長到2021年的184個客户，其中包括在2020年12月收購Daxx時收購的136個客户。Grid Dynamics採購新客户對其 實現收入來源多元化和取代可能不再需要其服務的客户的能力有直接影響。Grid Dynamics對某些客户的收入集中度相對較高。在Grid Dynamics的客户中，在截至2021年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔Grid Dynamics收入的10%或更多，在截至2020年3月31日的三個月中，有三個客户分別佔Grid Dynamic收入的10%或更多。

下表顯示了截至指定日期和期間，Grid Dynamics的客户羣和收入集中度的演變情況：

外幣匯率風險敞口

Grid Dynamics面臨外幣匯率風險，其利潤率可能會因外幣兑美元匯率的變化而在不同時期波動。 Grid Dynamics的功能貨幣以及其所有 子公司的功能貨幣都是美元，但Daxx除外，後者的功能貨幣是歐元。Grid Dynamics與客户簽訂了 付款合同，並以美元為主要收入來源(Daxx除外，Daxx以歐元為收入來源)。其 非美國子公司的運營與履行這些合同下的服務有很大關係。Grid Dynamics的幾家子公司在俄羅斯、烏克蘭、波蘭和塞爾維亞開展業務並僱傭或簽約員工，但他們的賬簿和記錄以美元保存，Daxx的賬簿以歐元保存。Grid Dynamics的外幣交易風險 是因為必須將美元轉換為其必須支付費用的國家/地區的當地貨幣， 通常是通過將資金轉移到其非美國子公司。這些費用主要包括薪酬和福利 以及租金等其他運營成本。對於資產和負債交易，以當地貨幣執行的子公司交易按交易日有效的 匯率折算成美元；對於收入和費用交易，按月平均匯率 折算成美元。當地貨幣的某些餘額，特別是現金和金融工具，在每個資產負債表日期進行調整，以反映當時的匯率，當時的匯率是與 相關的應收或應付款項在該日期可以結算的匯率。因此，電網動力公司的資產、負債, 利潤率 和其他衡量盈利能力的指標可能會受到波動的影響，原因是美元對Grid Dynamics子公司產生運營費用、持有資產或欠款的 貨幣的匯率發生變化，並且在不同時期之間可能無法 進行比較。

在截至2021年3月31日的三個月中，Grid Dynamics 4090萬美元的總收入和總運營費用中約有11%、25%和8%分別以俄羅斯盧布、烏克蘭格里夫納和波蘭茲羅提計價。相比之下，在截至2020年3月31日的三個月裏，在Grid Dynamics 3950萬美元的總收入和總運營費用中，相同的外幣約佔18%、11%和10%。Grid Dynamics目前沒有對衝其外幣風險敞口，儘管它尋求通過將 現金轉移限制在為子公司運營費用提供短期資金所需的金額，通常是一到兩週，從而將此類風險敞口降至最低。在可能的時間和地點，Grid Dynamics尋求將費用與美元相匹配。例如，在烏克蘭，Grid Dynamics通常按照當地要求，按照當前商定的美元金額 支付相當於格里夫納的工資。因此，Grid Dynamics對烏克蘭格里夫納兑美元匯率波動的風險敞口的很大一部分 自然被對衝了。管理層 仔細評估其外幣風險敞口，雖然Grid Dynamics目前沒有通過 使用金融工具來對衝這種風險敞口，但未來可能會這樣做。見項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露 風險-外幣匯率風險“有關Grid Dynamics對外幣匯率敞口的更多信息，請參見下面的內容 。

季節性

Grid Dynamics的業務受到季節性 趨勢的影響，這些趨勢會影響其季度間的收入和盈利能力。影響季節性趨勢的一些因素包括Grid Dynamics運營所在國家/地區的節假日時間安排以及推動Grid Dynamics零售客户行為的美國零售週期 。剔除業務賬面增長的影響，Grid Dynamics在歷史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利潤都高於每年第一季度和第四季度。例如，俄羅斯和烏克蘭的聖誕節假期 落在日曆年度的第一季度，導致活動減少和收費時間減少。 此外，Grid Dynamics的許多零售部門客户在假日銷售季節(通常從11月下旬(感恩節前)到12月下旬(聖誕節後))往往會放慢他們的可自由支配支出。

非GAAP衡量標準

為了補充Grid Dynamics在與美國GAAP一致的基礎上公佈的合併財務數據，本季度報告包含某些非GAAP財務指標，包括 非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益(EPS)。Grid Dynamics之所以納入這些非GAAP財務衡量標準 ，是因為它們是Grid Dynamics管理層用來評估Grid Dynamics核心運營業績和趨勢的財務衡量標準 ，以制定有關資本分配和新投資的戰略決策，也是 制定關鍵人員績效薪酬決策時分析的因素之一。這些措施不包括美國 GAAP要求的某些費用。Grid Dynamics不包括這些項目，因為它們不是核心運營的一部分，或者，在股票薪酬的情況下，非現金費用 部分基於Grid Dynamics的基本業績確定。

Grid Dynamics認為這些補充性績效衡量標準 在評估運營績效方面很有用，因為它們類似於其公共行業同行報告的衡量標準，以及安全分析師、投資者和其他相關方在分析運營績效和前景時經常使用的衡量標準。這些 非GAAP財務衡量標準並非旨在替代任何GAAP財務衡量標準，而且根據計算，它們可能無法與其他行業或同一行業內其他類似名稱的其他公司業績衡量標準相比較 。

非GAAP財務指標的使用存在重大限制。此外，這些衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP信息不同，即使名稱類似 ，因此不應用於將我們的業績與其他公司的業績進行比較。Grid Dynamics通過向投資者和其財務信息的其他用户提供非GAAP衡量標準與 相關GAAP財務衡量標準的對賬，補償了 這些限制。Grid Dynamics鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是 依賴任何單一財務指標，並將其非GAAP指標與GAAP財務指標結合查看。

Grid Dynamics定義和計算其非GAAP 財務指標如下：

下表顯示了電網動態公司的非GAAP EBITDA與其合併淨虧損(最直接可比的GAAP衡量標準)在所示期間的對賬 ：

下表顯示了Grid Dynamics公司的非GAAP稀釋每股收益及其非GAAP淨收入與其在所指時期的合併淨虧損的對賬 ：

收入和費用的主要組成部分

收入

Grid Dynamics通過在數字服務的軟件工程、開發、集成、測試和運營領域提供集中的 和複雜的服務來創造收入。Grid Dynamics主要按時間和材料提供服務，少量按固定費用提供服務。雖然固定費用合同 目前在本報告所述期間的總收入中所佔比例不大，但Grid Dynamics預計未來一段時間來自固定費用合同的收入將按比例增加。在時間和材料的基礎上，Grid Dynamics賺取並確認收入為小時數 和產生的成本。在當前和未來的固定費用合同中，Grid Dynamics在執行工作時賺取並確認收入， 每月計算的基礎是在整個合同期限內發生的實際工作小時數和花費的工作量水平 。對於時間和材料合同以及固定費用合同，小時費率通常根據選定執行服務的Grid Dynamics人員的位置和 經驗確定，並根據 具體情況為每個合同或工作説明書進行協商。對於固定費用合同，固定費用通常在合同項目期內保持不變，除非客户指示 更改項目工作範圍或要求增加超過特定項目預定員工的Grid Dynamics員工。

在特定情況下，Grid Dynamics提供批量折扣 或提前結算折扣，這些折扣被記錄為抵銷收入項目。一旦客户達到一定的合同 消費門檻，即可享受批量折扣。提前結算折扣的發放取決於客户付款的時間。如果項目完成或收到所提供服務的付款存在不確定性 ，則收入將推遲，直到不確定性得到充分解決。

成本和開支

收入成本。收入成本主要包括 工資和員工福利，包括績效獎金和基於股票的薪酬，以及客户服務人員的差旅費用 。收入成本還包括與客户服務活動相關的折舊和攤銷費用。

工程、研究和開發。 工程、研發費用主要包括工資和員工福利，包括績效獎金和從事解決方案設計和開發的人員的股票薪酬 。工程、研發費用還包括與此類活動相關的 折舊和攤銷費用。工程、研究和開發成本在發生時計入費用。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用 主要包括與推廣和銷售Grid Dynamics服務相關的費用，主要包括工資 和員工福利，包括績效獎金和基於股票的薪酬、營銷活動、差旅以及與此類活動相關的折舊和 攤銷費用。

一般和行政。一般和 管理費用主要包括行政人員和高級管理人員的工資和員工福利，包括績效 獎金和基於股票的薪酬、法律和審計費用、保險、運營租賃費用(主要是設施和車輛)和 其他設施成本、員工全球流動計劃、重組和員工搬遷成本(與客户 項目無關)，以及與此類活動相關的折舊和攤銷費用。一般和管理費用包括本文討論的財務期內Grid Dynamics基於股票的薪酬成本的大部分 。

所得税撥備。Grid Dynamics 遵循資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延所得税將根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異的税收後果 確認。所得税撥備 反映了在美國各個聯邦、州和非美國司法管轄區賺取和納税的收入。轄區税 法律變化、賬面和税項之間永久性差異的增加或減少、或有税項或估值免税額的應計或調整 以及這些徵税轄區收入組合的變化都會影響整體有效税率。 Grid Dynamics在截至2021年和2020年3月31日的三個月中的有效税率分別為27%和37%。截至2021年3月31日的三個月和2020年3月31日的三個月之間的有效税率差異 主要是由於基於股票的薪酬超額 税收優惠，但被第162(M)條的薪酬扣除限制部分抵消。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

下表彙總了Grid Dynamics在指定的中期內的綜合運營結果，以及不同時期之間的變化：

新墨西哥州=沒有意義。

按垂直行業劃分的收入。 我們將客户分配到我們正在擴大業務的四個主要垂直市場之一或一組不同的行業中， 我們將其標記為“垂直市場”。下表顯示了我們按行業劃分的收入，以及按行業劃分的收入佔總 收入的百分比。

收入。在截至2021年3月31日的三個月中，收入增加了670萬美元， 或20.6%，從截至2020年3月31日的三個月的3250萬美元增加到3910萬美元。收入 的增長主要是由於收購了Daxx，在截至2021年3月31日的三個月中，Daxx的收入貢獻了650萬美元， 隨着收入恢復到2020年第一季度的封存前水平，業務量的增長幅度較小。

收入成本和毛利。在截至2021年3月31日的三個月裏，收入的成本 增加了120萬美元，增幅為5.1%，從截至2020年3月31日的三個月的2260萬美元增加到2380萬美元，這主要是因為為支持更高的收入而增加的人員成本。這被較低的費用所抵消，如差旅相關費用、基於股票的薪酬和留任獎金。

截至2021年3月31日的三個月，毛利潤增加了550萬美元，增幅為56.2% ，從截至2020年3月31日的三個月的980萬美元增至1530萬美元。毛利率(毛利潤佔收入的百分比)在截至2021年3月31日的三個月中增長了9.0個百分點，從截至2020年3月31日的三個月的30.2%增加到39.2%。毛利率的增長在很大程度上是由於付費員工 利用率的提高和更多的混合向離岸交付地點轉移的共同作用。此外，在截至2020年3月的三個月中，我們的業務 受到新冠肺炎的嚴重影響，導致我們很大一部分員工成為非付費員工，導致 毛利率低於截至2021年3月31日的三個月。

工程、研究和開發。工程， 截至2021年3月31日的三個月，研發費用減少了70萬美元，降至180萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的250萬美元下降了29.8%。減少的主要原因是留任獎金減少。

銷售部和市場部。截至2021年3月31日的三個月，銷售和 營銷費用從截至2020年3月31日的三個月的360萬美元減少到300萬美元，降幅為60萬美元，降幅為15%。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用佔Grid Dynamics收入的7.7%，而截至2020年3月31日的三個月為11.0%，下降了3.3個百分點。 減少的主要原因是留任獎金減少，並被2021年工資增長部分抵消。

一般和行政。截至2021年3月31日的三個月，一般和 管理費用增加了160萬美元，增幅為14.5%，從截至2020年3月31日的三個月的1070萬美元 增加到1230萬美元。這一增長主要是由於最近於2020年12月收購了Daxx以及由此產生的無形資產攤銷 。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用佔Grid Dynamics收入的31.4% ，比截至2020年3月31日的三個月的33.1%下降了1.7個百分點。

其他費用(淨額)。其他 費用，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月淨增加80萬美元，主要是由於私募認股權證公允價值90萬美元的變化。

所得税優惠。截至2021年3月31日的三個月所得税收益 為80萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為270萬美元 。税收撥備的差異主要歸因於基於股票的薪酬超額税收優惠，但被 第162(M)條薪酬扣除限制部分抵消。

由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損從截至2020年3月31日的三個月的460萬美元降至210萬美元。

流動性與資本資源

Grid Dynamics衡量流動性的標準是其 為其業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資金需求、資本支出、合同義務 以及運營現金流和其他資金來源的其他承諾。Grid Dynamics目前的流動性需求主要與Grid Dynamics的員工和承包商的薪酬和福利以及計算機硬件和辦公傢俱的資本支出有關。Grid Dynamics擴大和增長業務的能力將取決於許多因素，包括其資本支出 需求和運營現金流的演變。由於業務條件的變化或 其他發展(包括投資或收購)，Grid Dynamics可能需要更多現金資源。Grid Dynamics認為，其資產負債表上目前9990萬美元的現金狀況足以為其目前預期的運營、投資和融資支出水平提供資金，從本申請之日起計 12個月內。但是，如果Grid Dynamics的資源不足以滿足其現金需求， 它可能需要尋求額外的股權或債務融資，這可能會受到Grid Dynamics控制範圍之外的條件的制約， 可能無法按照Grid Dynamics管理層可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

截至2021年3月31日，Grid Dynamics的現金和 現金等價物總計9990萬美元(2020年12月31日為1.127億美元)。其中540萬美元位於 美國境外，即俄羅斯、烏克蘭、波蘭、塞爾維亞和荷蘭(截至2020年12月31日為310萬美元)。由於Grid Dynamics的許多資產、運營和員工都位於這些國家/地區，Grid Dynamics預計所有此類現金 和現金等價物將用於滿足未來的運營需求，Grid Dynamics管理層無意將資金匯回國內 。如果Grid Dynamics決定在未來將資金從這些國家匯到美國，無論是以公司間 股息或其他形式，這些資金可能需要繳納外國預扣税。此外，Grid Dynamics在俄羅斯、烏克蘭、 波蘭和塞爾維亞銀行的現金可能會受到其他風險的影響，因為其中某些國家的銀行業存在週期性不穩定， 可能會受到制裁，並可能受到資本充足率和其他銀行標準的約束，這些標準的嚴格程度遠遠低於美國的 。

截至2021年3月31日和/或2020年12月31日，Grid Dynamics沒有任何未償債務 。

我們的績效股票單位(PSU)在滿足基於績效的歸屬條件後授予 。我們董事會的薪酬委員會證明， PSU的績效條件得到滿足，PSU已於2021年2月12日發佈。歸屬PSU時發行了約70萬股 股票，淨預扣了75萬股股票，以支付1070萬美元的員工預扣税款 。我們的限制性股票單位(RSU)的第一次歸屬事件發生在2021年3月13日，我們的高級管理人員持有的大約60萬股受限制股票單位(RSU)被歸屬和。在授予RSU後，大約釋放了30萬股 ，並淨扣留了30萬股以支付員工的預扣税款義務。我們已 確定我們的政策將是要求個人代扣代繳，因此約52%的既得股在結算日被代扣，等值由我們從營運資金中支付。2021年第一季度的預扣税金淨額總額約為1530萬美元。

現金流

下表彙總了Grid Dynamics在 所示期間的現金流：

經營活動。在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動提供的淨現金 增加了590萬美元，增幅為205%，從2020年同期使用的290萬美元 增加到300萬美元，這是由於現金運營利潤增加(未扣除非現金折舊和攤銷以及基於股票的 補償費用)。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月現金運營利潤增長的主要原因是更高的收入水平，更高的可計費利用率導致更高的盈利能力 和較低的留任獎金水平。

投資活動。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金 為90萬美元，而2020年同期為70萬美元 ，這兩個時期都主要反映了計算機硬件、相關設備和軟件的資本支出。

融資活動。在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動中使用的淨現金 為1510萬美元，主要反映了由於發行與既得獎勵相關的股票而產生的預扣税款義務 。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為8290萬美元，主要反映了業務合併的收益。

合同義務

Grid Dynamics的未完成運營租賃 和軟件服務協議義務自2020年12月31日以來沒有實質性變化。此外，Grid Dynamics在正常業務過程中購買軟件 許可證。

非永久許可證通常每年續簽一次。 除本報告披露的內容外，Grid Dynamics在合同安排下不承擔任何實質性義務。

表外安排和承諾

除了對公司信用卡上的 貸方和餘額提供信貸支持外，Grid Dynamics沒有任何根據SEC規則需要披露的表外安排，也沒有任何表外或或有承諾，但上文關於經營租賃的 描述除外。

根據與Grid Dynamics對分包商GD烏克蘭有限責任公司的 職能控制相關的分析結果，該分包商被確定為可變利益實體(“VIE”) ，因此併入Grid Dynamics的財務報表。該VIE的資產和負債主要由 公司間餘額和交易組成，所有這些都已在合併中沖銷。

關鍵會計政策

Grid Dynamics管理層對我們的財務狀況和運營結果進行的討論和 分析基於精簡的合併財務報表，這些報表 是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制財務報表需要Grid Dynamics做出判斷、估計 和假設，以影響報告的收入和費用、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 。Grid Dynamics認為在以下情況下會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設 性質複雜或需要高度判斷，以及(2)不同判斷、估計和假設的使用可能對Grid Dynamics的精簡合併財務報表產生重大影響 。Grid Dynamics的關鍵會計政策 在其精簡合併財務報表的附註2中進行了説明。

新興成長型公司會計選舉

2012年Jumpstart Our Business 創業法案(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS Act 規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，任何此類不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。在業務合併之前，ChaSerg是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”， 已選擇利用這一延長過渡期的好處。在業務合併完成後， Grid Dynamics仍是一家新興的成長型公司，並繼續利用延長過渡期的優勢。

最近通過和發佈的會計公告

最近發佈和採用的會計聲明 在Grid Dynamics的簡明合併財務報表附註2中進行了説明。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

Grid Dynamics在過去和未來可能會在正常業務過程中面臨某些市場和信用風險，包括與外幣匯率波動相關的風險，以及偶爾和較小程度上的利率變化和信用風險集中。此外，Grid Dynamics的國際運營還面臨與不同經濟條件、政治氣候變化、 不同税收結構以及其他法規和限制相關的風險。請參閲標題為“風險因素“有關其他 信息。

外幣匯率風險

Grid Dynamics 面臨與為其非美國業務融資有關的外幣兑換交易風險，以及與其某些子公司的現金餘額(以美元以外的貨幣計價)相關的外幣兑換風險。 美元是Grid Dynamics的本位幣(Daxx除外，其本位幣為歐元)。此外，由於匯率變化，Grid Dynamics的利潤率可能會出現波動。在可能的情況下， Grid Dynamics尋求將費用與美元相匹配，並認為，由於烏克蘭工資單與 美元掛鈎，因此其對烏克蘭格里夫納的很大一部分外幣匯率敞口是自然對衝的。 未來，Grid Dynamics可能還會受到塞爾維亞第納爾兑美元匯率變化的重大影響 ，因為它將繼續擴大在塞爾維亞的業務。

在截至2021年3月31日的三個月裏，Grid Dynamics總計4090萬美元的收入成本和總運營費用中，約有11%、25%和8%分別以俄羅斯盧布、烏克蘭格里夫納和波蘭茲羅提計價。相比之下，在截至2020年3月31日的三個月裏，相同的外幣分別佔Grid Dynamics 3950萬美元的總收入和總運營費用的約18%、11%和10%。

在截至2021年3月31日的三個月內：

在截至 2020年3月31日的三個月中：

Grid Dynamics分別分析了對盧布和茲羅提的敏感度 ，因為根據管理層的經驗，這兩種貨幣對美元的價值波動通常是由不同的宏觀經濟和地緣政治因素驅動的 。

Grid Dynamics目前沒有對衝其外匯風險敞口，儘管它試圖通過將現金轉移限制在為子公司運營費用提供短期資金 所需的金額，將其降至最低。 通常為一週。電網動力公司的管理層可能會在未來一段時間內評估新的套期保值策略。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性(因此， 術語在規則第13a-15(E)和第15d-15(E)條中定義，該規則是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所 法案》)定義的)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序在記錄、 處理、彙總和及時報告我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息方面是有效的，並有效地確保我們 根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的管理層。 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至期末，我們的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和報告方面是有效的， 根據《證券交易法》我們提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的管理層。在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)確認 在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。控制 系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制 系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮 控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋都可以規避控制。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標； 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會 惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述， 無法檢測到。

第II部分-其他資料

第一項：法律訴訟

雖然我們在正常業務過程中可能會不時捲入訴訟和索賠 ，但我們目前不是任何重大法律程序的當事人 。此外，我們不知道有任何針對我們的重大法律或政府訴訟，也沒有考慮對我們提起 訴訟。未來的訴訟可能是必要的，以便通過確定第三方專有權的範圍、可執行性 和有效性或確立我們的專有權來保護我們或我們的客户。任何訴訟的結果都無法確定 ，而且無論結果如何，訴訟都可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們的公司產生不利影響 。

第1A項風險因素

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性 陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。這些 風險和不確定性包括但不限於以下列出的風險因素。這份 Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明“ 請參閲本季度報告(Form 10-Q)中有關受這些風險因素限制的前瞻性陳述的討論。 如果這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一項實際發生並對我們造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和 不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性 包括但不限於：

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們的運營歷史相對較短 ，並且在一個快速發展的行業中運營，這使得我們很難評估未來的前景，可能會增加我們 無法繼續取得成功的風險，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們成立於2006年，在技術服務行業的運營歷史相對較短，該行業競爭激烈，不斷髮展，受到快速變化的 需求和不斷的技術發展的影響。因此，成功和績效指標很難預測和衡量。由於 服務和技術發展迅速，行業內的每家公司提供的服務、業務模式和運營結果都可能有很大差異，因此很難預測任何公司的服務(包括我們的服務)將如何在市場上接受。

雖然許多財富1000強企業，包括我們的客户，一直願意投入大量資源將新興技術和相關市場趨勢納入其 業務模式，但他們可能不會在未來 繼續在我們提供的服務上花費很大一部分預算。我們過去的財務業績或技術服務行業任何其他公司過去的財務業績 都不能代表我們未來的財務狀況。我們未來的利潤可能與其他公司的利潤和我們過去的利潤有很大不同，這使得對我們的投資具有風險和投機性。如果客户對我們服務的需求因 經濟狀況、市場因素或技術行業的變化而下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

作為一家最近成立的上市公司，我們的股票 業績高度依賴於我們成功執行和發展業務的能力。因此，我們無法執行計劃、無法達到或超過前瞻性財務預測，以及無法 實現我們聲明的短期和長期目標，都可能對我們的股價造成不利的 影響。

我們可能無法有效管理我們的 增長或實現預期增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。

持續的增長和擴張可能會增加我們在招聘、培訓和留住足夠熟練的專業人員和管理人員、保持對人事和交付中心的有效監督 、開發財務和管理控制、跨地理位置和業務部門進行有效協調以及保護我們的文化和價值觀方面面臨的挑戰 。如果不能有效地管理增長，可能會對我們項目執行的質量 、我們吸引和留住IT專業人員的能力以及我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們增加與客户合作的項目的規模和複雜性，增加新的交付地點，引入新的服務或進入新的市場，我們可能會面臨新的 市場、技術、運營、合規和管理風險和挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。 我們可能無法緩解這些風險和挑戰以實現預期增長或成功執行大型而複雜的 項目，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入歷來高度 依賴於受季節性趨勢影響的有限數量的客户和行業，這些行業對外包 服務需求的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入歷來高度依賴於有限數量的客户 。在截至2021年3月的三個月裏，我們很大一部分收入來自最大的客户。例如， 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們來自10個最大客户的收入分別約佔67%和86%。 在截至2021年3月31日的三個月中，我們最大的兩個客户各佔我們收入的10%或更多，在截至2020年3月31日的三個月中，我們最大的三個客户分別佔我們收入的10%或更多。由於我們很大一部分收入 是通過時間和材料合同獲得的，而這些合同大多是短期合同，因此一年內的大客户可能不會 在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。此外，我們很大一部分收入集中在我們最大的兩個行業垂直市場：技術和零售。我們的增長在很大程度上取決於我們使我們服務的行業多樣化的能力，這些行業垂直市場和我們未來可能瞄準的其他行業客户對我們服務的持續需求， 以及這些行業將我們提供的服務類型外包的趨勢。

我們的業務 還受到季節性趨勢的影響，這些趨勢會影響我們在不同季度之間的收入和盈利能力，原因是我們運營的國家/地區的節假日時間 和美國零售週期，後者推動了我們幾個零售客户的行為。剔除業務賬簿中增長的影響 ，我們在歷史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利潤都高於第一季度和第四季度 。例如，俄羅斯和烏克蘭的聖誕假期在日曆年的第一季度 ，導致我們的工程人員的活動減少和計費時間減少。此外，我們的許多零售部門 客户傾向於在假日銷售旺季放慢他們的可自由支配支出，假日銷售旺季通常從11月下旬(感恩節前) 持續到12月下旬(聖誕節後)。這種季節性趨勢可能會導致我們在受影響期間的盈利能力和利潤率下降 。 

季節性趨勢、任何目標行業的低迷、上述任何行業IT服務外包趨勢的放緩或逆轉，或者出臺限制或阻止公司外包的法規，都可能導致對我們服務和解決方案的需求減少 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情的影響已經 ，並可能繼續影響我們的整體財務業績、業務運營和股價。

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎 ，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這場傳染性疾病大流行繼續 在全球蔓延，影響着全球的經濟活動和金融市場，顯著增加了經濟的波動性和不確定性 。為了應對這場全球大流行，地方、州和聯邦政府已被敦促採取前所未有的措施 ，包括但不限於旅行限制、關閉企業、社會隔離和隔離。

從2020年3月起，我們開始 見證新冠肺炎疫情對我們收入的影響，這在很大程度上是由於疫情對我們一些客户運營的業務狀況造成的影響 。這種影響在我們的客户身上表現得更為明顯，因為我們的客户暴露在零售垂直市場中其中 門店關閉導致銷售受到嚴重影響。儘管我們在2020年下半年見證了這一垂直領域的環比增長 ，但我們大多數零售客户的收入還沒有恢復到新冠肺炎之前的水平。疫情對我們業務的其他垂直領域 的影響在很大程度上取決於特定於客户的動態。持續的新冠肺炎疫情可能會在 未來給我們的業務帶來風險，因為我們的一些客户無法恢復到COVID 19之前的運營水平。新冠肺炎疫情對我們業務 影響的例子包括臨時縮減我們的項目人員、我們的客户暫時擱置項目和SOW ，以及要求更長的付款期限。此外，由於我們更多的員工在遠程工作，我們面臨着越來越多的網絡威脅 ，這些威脅可能會影響我們的系統和網絡或我們的客户和承包商的系統和網絡，我們預計維護和幫助保護我們的基礎設施和數據的成本可能會增加 。

最近沒有類似的事件可以 為新冠肺炎大流行的傳播效果和最終影響提供指導。因此，目前 對我們業務的總影響程度和影響持續時間是不確定的，也很難合理估計。

我們繼續採取預防措施，旨在 將病毒對我們的員工、客户和我們運營的社區的風險降至最低，包括暫停 所有非必要的旅行。我們在中東歐(“CEE”)地區的所有設施都已開放給員工 按照當地政府的指導方針工作。也就是説，新冠肺炎疫情限制了行動，我們的大多數員工 繼續遠程工作。此外，我們已經成功地將大部分員工轉移到遠程工作 ，這對我們向客户提供服務的能力造成的影響最小。

在截至2020年12月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們的可疑賬户撥備分別為40萬美元和20萬美元，我們繼續與所有 客户接觸，瞭解他們履行付款義務的能力。我們繼續定期審核我們的應收賬款 ，並建立了定期審核和流程，以確保客户付款。

我們的收入高度依賴主要位於美國的客户 。美國或世界其他地區(包括歐洲)的任何經濟低迷或信貸市場的中斷 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

IT服務業對經濟環境特別敏感 ，在一般經濟低迷時期往往會下滑。我們的大部分收入來自美國的客户 。如果美國或世界其他地區的經濟下滑，包括歐洲(我們在歐洲獲得了客户) 荷蘭、德國和英國。通過我們在2020年12月收購Daxx)， 我們現有和潛在客户可能會大幅減少或推遲他們的技術支出，這反過來可能會降低對我們服務的需求 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果 信貸市場發生中斷，如果客户或供應商無法獲得融資 以履行對我們的付款或交付義務，或者如果我們無法獲得必要的融資，可能會給我們的業務帶來風險。新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場產生了不利的 影響，其中對許多中小型和大型企業的影響尤為嚴重。 儘管美國政府和世界各地的其他國家已經或已經採取措施向受疫情影響的個人和企業提供貨幣和財政援助，但尚不清楚政府的這些行動是否足以成功避免或緩解 任何經濟低迷。新冠肺炎疫情導致的任何經濟低迷以及全球各國政府和私營企業採取的預防措施都可能減少技術支出，對我們產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們面臨着激烈的競爭。

技術和IT服務市場競爭激烈，受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響，我們預計競爭將持續並加劇。我們面臨着來自印度、中國、中東歐國家和拉丁美洲等工資成本較低的其他外包目的地的離岸IT服務提供商的競爭 ，以及來自大型全球諮詢和外包公司以及大公司內部IT部門的競爭。 行業客户傾向於聘用多個IT服務提供商，而不是使用獨家IT服務提供商，這可能會減少我們的收入，使我們的客户無法從競爭對手的公司獲得服務。行業客户可能更喜歡擁有更多地點或所在國家/地區的IT服務提供商 ，這些國家/地區比我們運營的一些新興市場更具成本競爭力、更穩定和/或更安全。

我們的主要競爭對手包括IT服務提供商 ，如安德森實驗室(Andersen Lab)、Ciklum、EPAM Systems，Inc.、Globant S.A.和Endava plc；全球諮詢和傳統IT服務公司， 如埃森哲(Accenture Plc)、凱捷(Capgeini SE)、Cognizant Technology Solutions Corporation、SoftServe，Inc.和塔塔諮詢服務有限公司(Tata Consulting Services Limited)； 以及我們客户的內部開發部門。我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更多的資金、 營銷和技術資源以及知名度。因此，他們可能會在定價上更積極地競爭 ，或者將更多的資源投入到技術和IT服務的開發和推廣中，而我們在與這些競爭對手競爭時可能無法留住客户 。競爭加劇以及我們無法成功競爭可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

損害我們的聲譽可能會對我們創造和保持業務的能力產生不利影響 。

由於我們的業務涉及為客户提供量身定製的 服務和解決方案，因此我們認為，當現有或潛在客户 評估是否使用我們的服務而不是競爭對手的服務時，我們的企業聲譽是一個重要因素。此外，我們認為我們的品牌和聲譽 在招聘、聘用和留住高技能人才方面也發揮着重要作用。

但是，我們的品牌名稱和聲譽可能 容易受到我們無法控制的因素的損害，包括現任或前任客户和員工、 競爭對手、供應商、法律訴訟中的對手、政府監管機構和媒體的行為或聲明。有關我們的負面信息 即使不屬實，也有可能對我們的業務產生負面影響。對我們聲譽的任何損害都可能難以修復，可能會使 潛在客户或現有客户不願選擇我們從事新業務，可能會對我們的招聘和留住工作產生不利影響， 還可能會降低投資者信心。

我們未能成功吸引、聘用、 開發、激勵和留住高技能人才，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們的持續增長和成功以及運營效率 取決於我們在不同地理位置吸引、聘用、開發、激勵和留住高技能人才的能力，包括IT工程師和其他技術人員 。在我們運營的地區，對高技能IT專業人員的競爭可能非常激烈 ，由於這種競爭，我們可能會遇到嚴重的員工流失率。 雖然我們管理層的目標是自願流失率(以百分比表示)不高於20%，但市場對高技能IT人員的巨大需求以及競爭對手的活動可能會導致我們的合格人員離職，並使我們更難招聘具有合適知識、經驗和專業資格的新員工。IT人員的高流失率 將增加我們的運營成本，包括招聘和培訓成本，並可能對我們及時完成現有合同、實現客户目標和擴大業務的能力產生不利影響 。如果不能吸引、聘用、發展、 激勵和留住具備服務客户所需技能的人員，可能會降低我們滿足和發展正在進行的和 未來業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們失去高級管理人員和關鍵員工的服務，我們的業務運營可能會嚴重 中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續 服務。如果我們失去一名或多名此類高級管理人員或關鍵員工的服務， 我們的業務運營可能會中斷，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員，也可能無法吸引 並留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷。

未能適應不斷變化的技術、 方法和不斷髮展的行業標準可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們所處的行業以快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準為特徵。我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測行業發展、增強現有服務以及開發和推出新服務的能力 以跟上這些變化和發展並滿足不斷變化的客户需求。 

新服務和 產品的開發和引入預計將變得越來越複雜和昂貴，涉及大量時間和資源，並使 面臨許多風險和挑戰，包括：

我們可能無法及時預測或響應這些發展，即使我們這樣做，我們開發或實施的服務、技術或方法也可能 無法在市場上取得成功。此外，競爭對手開發的服務、技術或方法可能會使 我們的服務失去競爭力或過時。我們未能調整和改進現有服務以及開發和引入新服務以及時滿足客户需求 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

安全漏洞、系統故障或錯誤、 以及我們網絡的其他中斷可能導致機密信息泄露並使我們承擔責任，這將導致 我們的業務和聲譽受損。

我們通常有權或被要求收集、處理、傳輸和存儲敏感或機密的客户和客户數據，包括Grid Dynamics和我們客户的知識產權、專有業務 信息，以及我們的客户、客户、員工、承包商、服務提供商和其他人的個人身份信息。出於這些目的，我們使用承包商和服務提供商的數據中心和網絡，以及某些網絡和其他設施和設備。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易 受到黑客或其他第三方的攻擊和破壞，或者由於人為錯誤、網絡釣魚攻擊、社會工程、瀆職或其他破壞而被破壞。在新冠肺炎大流行期間，由於我們更多的人員在遠程工作，我們面臨着 此類攻擊和中斷的風險增加，這些攻擊和中斷可能會影響我們的系統和網絡，或者影響我們的客户和承包商的系統和網絡。 任何此類入侵或中斷都可能危及我們的數據中心、網絡和其他設備，在那裏存儲或處理的信息可能會被訪問、披露、更改、挪用、丟失或竊取 。此外，客户的 系統中與我們提供的服務相關的任何安全故障或破壞也可能導致敏感或機密信息的丟失或挪用，或未經授權訪問、更改、使用、 獲取或泄露，並可能導致我們或我們的承包商或服務提供商 認為是我們或我們的承包商或服務提供商造成了此類事件，即使Grid Dynamics‘和我們的承包商的網絡和其他設施和設備沒有受到損害 也是如此。

我們的承包商和服務提供商在我們使用的設施和網絡方面面臨類似的 風險，他們還可能遭受停機、中斷和安全事件 和漏洞。我們以及我們的承包商和服務提供商遭受的違規和安全事件可能在較長時間內不會被檢測到 。任何此類違反、中斷或其他情況導致我們或我們的承包商或服務提供商遭受的敏感或機密客户或客户數據的丟失、更改、挪用或未經授權的使用、訪問、 獲取或披露， 或任何可能發生的感覺，都可能使我們面臨索賠、訴訟和責任、監管調查和訴訟， 導致我們失去客户和收入，擾亂我們的運營和向客户提供的服務，損害我們的聲譽，導致我們對我們的產品和服務失去信心 要求我們花費大量資源來防範進一步的違規行為，並糾正這些事件造成的 問題，並導致重大的財務和其他潛在損失。

我們的錯誤和遺漏保險涵蓋某些 損害和費用，可能不足以賠償所有責任。儘管我們為 因某些安全相關損害而產生的責任提供保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任， 我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能，或者任何保險公司都不會拒絕承保 未來的任何索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者 我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

未發現的軟件設計缺陷、錯誤 或故障可能會導致業務損失或負債，從而對我們的聲譽、業務和 運營結果產生重大不利影響。

我們的服務涉及為客户開發軟件解決方案 ，我們可能需要就軟件的質量和功能向客户作出某些陳述和保證 。鑑於我們的軟件解決方案具有高度的技術複雜性，它們可能包含難以檢測或糾正的設計缺陷或 錯誤。我們不能保證，即使經過我們的測試，我們的軟件解決方案中也不會 發現錯誤或缺陷。任何此類錯誤或缺陷都可能導致訴訟、其他針對我們的損害賠償要求、現有客户的損失 和收入損失或延遲、市場份額的損失、未能吸引新客户或無法獲得市場認可、 開發資源轉移、支持或服務成本增加以及聲譽損害，從而可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們沒有從客户那裏獲得 個長期承諾，我們的客户可以在合同完成前終止合同，也可以選擇不續簽合同。

我們的客户通常 沒有義務對我們做出任何長期承諾。雖然我們的大部分收入來自重複業務， 我們將其定義為來自客户的收入，該客户在前一年也為我們的收入做出了貢獻，但我們與客户的合作 通常是針對性質單一的項目。此外，我們的客户可以無故或無故終止我們的許多主服務協議 和工作訂單，並且在大多數情況下不收取任何取消費用。因此，我們必須在當前合約成功完成或終止時尋求獲得新合約 ，並保持與現有客户的關係，並 確保新客户的安全以擴大我們的業務。

與我們的客户相關的許多 因素不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致他們終止與我們的合同或項目，包括：

未能履行或 遵守任何合同義務可能會導致合同取消或不續簽，這可能會導致我們的未分配員工數量 高於預期，並且我們的收入成本佔收入的百分比會增加，直到我們能夠 減少或重新分配員工人數。我們客户終止協議的能力使我們未來的收入不確定。我們可能無法 替換任何選擇終止或不與我們續簽合同的客户，這可能會對我們的 收入以及我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的一些協議規定， 如果我們公司的控制權在協議期限內發生變更，客户有權終止協議。如果 任何未來事件觸發我們客户合同中的任何控制變更條款，這些主服務協議可能會終止， 這將導致收入損失。

未能成功交付合同 服務或導致客户業務中斷可能會對我們的聲譽、業務、財務 狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務有賴於我們能否成功 及時交付簽約服務。我們的設備或系統的任何部分或全部故障，或我們運營地點的電力和電信等基本基礎設施的任何重大中斷 都可能會阻礙我們向客户提供合同 服務的能力。此外，如果我們的專業人員在向客户提供服務的過程中出錯或未能 始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會中斷客户的業務。任何未能成功交付合同服務或對客户業務造成中斷的 ，包括客户系統出現任何故障 或與我們提供的服務相關的安全遭到破壞，都可能使我們承擔重大責任，並 對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的客户可能會執行審核 ，或要求我們執行審核並提供有關我們在 為客户提供服務績效時使用的IT和財務控制程序的審核報告。我們獲取新客户和留住現有客户的能力可能會受到不利影響 如果我們收到有保留意見，或者如果我們不能及時獲得無保留意見， 在與任何此類審計相關的控制和程序方面，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的控制程序 或我們為客户管理的控制程序和程序導致內部控制失敗或損害客户遵守自身內部控制要求的能力 ，我們也可能承擔責任。如果我們或我們的合作伙伴未能履行合同義務或違反對客户的 義務，我們可能會承擔法律責任，這可能會對我們的聲譽、業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴來自第三方的軟件、硬件和SaaS 技術，這些技術可能難以更換，或者可能導致我們的服務或解決方案出現錯誤、缺陷或故障 。

我們依賴來自各種 第三方的軟件和硬件以及來自第三方的託管SaaS應用來提供我們的服務和解決方案。如果這些軟件、 硬件或SaaS應用程序中的任何一個由於失去許可、長時間停機、中斷或不再按商業合理條款 可用而變得不可用，則我們服務的供應可能會延遲，直到我們開發出 相同的技術，或者(如果可用)識別、獲得並集成了相應的技術，這可能會增加我們的費用或以其他方式損害我們的業務。 此外，第三方軟件、硬件或服務的任何錯誤、缺陷或故障都可能會造成影響。 此外，第三方軟件、硬件或應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能會導致我們無法使用這些軟件、硬件或SaaS應用程序。 此外，第三方軟件、硬件或應用程序的任何錯誤、缺陷或故障這可能會帶來高昂的糾正成本，並對我們的聲譽、業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

服務合同中責任條款的現有保險覆蓋範圍和限制 可能不足以保護我們免受損失。

我們保持一定的承保範圍，包括 專業責任保險、董事和高級管理人員保險、我們某些設施和設備的財產保險，以及我們某些業務的 業務中斷保險。但是，我們並不為我們的運營中的所有風險投保，如果有任何傷害索賠 針對我們，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會招致巨大的 成本和資源轉移。

我們與 我們的客户簽訂的大多數協議都要求我們在協議期限內購買並保持特定的保險範圍，包括商業或公共責任保險、保護傘保險、產品責任保險和工人賠償保險。 在我們開展業務的某些國家/地區，其中一些類型的保險不能以合理的條款提供，甚至根本不能提供這些類型的保險。(br}我們與客户簽訂的大多數協議都要求我們在協議期限內購買並保持特定的保險範圍，包括商業或公共責任保險、雨傘保險、產品責任保險和工傷賠償保險。)

我們違反義務的責任 在某些情況下僅限於客户合同。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免受 損害賠償的責任。此外，我們現有的合同可能不會限制某些責任，例如我們可能需要 賠償客户的第三方索賠。如果成功向我們索賠一筆或多筆金額超過我們當前保單承保金額的大額索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使針對我們的此類 斷言不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統 ，現有和潛在投資者可能會對我們的財務報告失去信心， 這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。管理層在2019年的財務報告內部控制中發現了一個重大缺陷 ，雖然這一重大缺陷後來已得到補救，但我們不能保證未來不會發生更多重大缺陷或重大缺陷。

任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制 都可能對我們造成實質性的不利影響。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在Form 10-K年度報告中加入管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外，當我們根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)停止作為“新興成長型公司”的資格時，我們將被要求讓我們的獨立會計師事務所證明並報告管理層對財務報告的內部控制的有效性的評估 。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的 內部控制，或者如果我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明和無保留的 報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值縮水。

2019年，管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制 中的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務 報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。在最初發布截至2018年12月31日的年度私人公司財務報表 之後，我們確定了根據美國公認會計準則 與股票薪酬以及綜合收益表 和全面收益表上的留任獎金和折舊列報相關的會計或列報錯誤的餘額。

確定的重大弱點是缺乏 具有適當深度和經驗的足夠資源來解讀複雜的會計指導，並根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露 。

我們已採取措施改善內部控制 環境，包括在2019年12月招聘一名新的首席財務官，在2020年5月招聘一名全球財務總監，並增聘 名合格的會計和財務報告人員。此外，我們新的企業資源規劃系統從2020年1月開始分階段實施 ，加強了對財務報告的內部控制。鑑於在截至2020年12月31日的一年中增加了人員、 軟件系統的自動化程度更高以及實施了更詳細的流程和程序，管理層認為這一重大弱點已於2020年12月31日得到彌補。

如果未來在內部控制方面發現更多重大弱點或重大 缺陷，可能會對我們及時準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，因此，我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏 。

我們的全球業務，特別是在獨聯體和中東歐國家的業務，使我們面臨重大的法律、經濟、税收和政治風險。

我們在某些新興市場經濟體擁有大量業務，這帶來了法律、經濟、税收和政治風險。開展國際業務所固有的風險包括：