美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年5月3日，註冊人的A類普通股(每股面值0.01美元)和B類普通股(每股面值0.01美元)的流通股數量為
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第一部分 |
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財務信息 |
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第一項。 |
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簡明合併財務報表(未經審計) |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併財務狀況報表 |
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1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 |
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2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合權益變動表 |
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3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
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4 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註 |
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5 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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44 |
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第二部分 |
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其他資料 |
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第6項 |
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陳列品 |
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45 |
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Silvercrest Asset Management Group Inc.(“Silvercrest”)及其合併子公司Silvercrest L.P.(“Silvercrest L.P.”)，Silvercrest L.P.是我們經營子公司(“Silvercrest L.P.”)的管理成員。或“SLP”)。SLP是一家有限合夥企業，其現有的有限合夥人在本報告中被稱為“委託人”。
前瞻性陳述
本報告包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節(均經修訂)所指的前瞻性陳述，我們的管理層可能會不時地作出這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述都符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的含義。 對於這些陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表明的大不相同的重要因素包括但不限於：淨虧損的發生，季度和年度業績的波動，不利的經濟或市場狀況，我們對未來管理資產水平的預期，流入和流出，我們留住客户的能力，我們管理的資產的很大一部分來自這些客户，我們維持我們的費用結構的能力，我們在所採用的投資策略方面的特殊選擇，我們聘用和留住合格投資專業人員的能力，遵守當前和未來法規的成本，加上保護自己免受相關調查或訴訟的成本，我們未能針對數據安全、隱私、利益衝突或員工不當行為提供運營保障，我們的預期税率，以及我們對遞延税收資產的預期，以及不利的經濟或市場條件，包括冠狀病毒大流行的持續不利影響，淨虧損的發生，專注於實施增長戰略的管理的不利影響，未能開發和維護Silvercrest品牌，以及“風險因素”中披露的其他因素在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(可在SEC網站www.sec.gov上查閲)中，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
銀冠資產管理集團(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
財務狀況簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，股票和麪值數據除外)
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三月三十一號， 2021 |
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12月31日， |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款淨額 |
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SilverCrest基金到期 |
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傢俱、設備和租賃裝修，淨值 |
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商譽 |
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經營性租賃資產 |
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融資租賃資產 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税金資產-應收税金協議 |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計補償 |
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信貸安排下的借款 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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遞延税金和其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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權益 |
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優先股，面值$ |
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A類普通股，面值$ |
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B類普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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Total Silvercrest Asset Management Group Inc.的股權 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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見簡明合併財務報表附註。
1
銀冠資產管理集團(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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管理費和諮詢費 |
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家族理財室服務 |
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總收入 |
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費用 |
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薪酬和福利 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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扣除其他收入(費用)前的收入(淨額) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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所得税撥備前收益 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於SilverCrest的淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註。
2
銀冠資產管理集團(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
簡明合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
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甲類 |
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甲類 |
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B類 |
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B類 |
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其他內容 |
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留用 |
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總計 |
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非 |
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總計 |
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2020年1月1日 |
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向合作伙伴分發 |
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償還合夥人的應收票據 |
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基於股權的薪酬 |
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淨收入 |
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遞延税金，扣除應收税金協議項下的應付金額後的淨額 |
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應收合夥人票據的應計利息 |
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股份折算 |
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A類普通股支付的股息-$ |
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2020年3月31日 |
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2021年1月1日 |
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向合作伙伴分發 |
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發行來自合夥人的應收票據 |
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發行B類股 |
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償還合夥人的應收票據 |
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基於股權的薪酬 |
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遞延税金，扣除應收税金協議項下的應付金額後的淨額 |
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應收合夥人票據的應計利息 |
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見簡明合併財務報表附註。
3
銀冠資產管理集團(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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基於股權的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃負債 |
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與收購相關的支付收益 |
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應付票據的償還 |
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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現金流量信息的補充披露 |
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股份轉換所致遞延税項資產的確認 |
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為向Silvercrest L.P.注資而從新合作伙伴那裏發行的應收票據。 |
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根據融資租賃獲得的資產 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
銀冠資產管理集團(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(未經審計)
(千美元，每股和麪值數據除外，另有説明)
1.組織機構和業務
Silvercrest Asset Management Group Inc.(“Silvercrest”)及其合併子公司Silvercrest L.P.是一家有限合夥企業(統稱為“公司”)，於2011年7月11日成立為特拉華州的一家公司。Silvercrest是一家控股公司，成立的目的是為了經營我們運營子公司的管理成員Silvercrest L.P.及其子公司的業務。Silvercrest於2013年6月26日生效，成為Silvercrest L.P.的唯一普通合夥人，其唯一的重大資產是Silvercrest L.P.的普通合夥人權益，代表為
Silvercrest L.P.及其合併子公司(統稱“SLP”)向個人和家族及其信託基金以及主要位於美利堅合眾國的捐贈基金、基金會和其他機構投資者提供投資管理和家族理財室服務。該業務包括管理基金的基金和其他投資基金，統稱為“銀冠基金”。
Silvercrest L.P.成立於2008年12月10日，並於2009年1月1日開始運營。
2004年3月11日，Silvercrest Asset Management Group LLC(簡稱SAMG LLC)收購
應收税金協議
關於本公司於二零一三年六月二十六日完成的首次公開發售(“IPO”)及SLP的重組，Silvercrest與SLP的合夥人(“SLP合夥人”)訂立應收税項協議(“TRA”)，要求Silvercrest向SLP合夥人支付
TRA在首次公開募股完成後生效，並將一直持續到所有該等税收優惠均已使用或到期為止，除非Silvercrest行使其終止TRA的權利，終止TRA的金額基於根據協議有待支付的商定金額。對於Silvercrest對SLP合作伙伴的義務，如果SLP合作伙伴(I)因任何原因被終止，(Ii)違反其與Silvercrest或其任何子公司的非邀約契約，或(Iii)自願辭職或退休，並在辭職或退休後12個月內與Silvercrest或其任何子公司競爭，則TRA將自動終止Silvercrest對SLP合作伙伴的義務，並且不會根據TRA向該合作伙伴支付任何進一步款項。
就TRA而言，所得税中的現金節省額將通過將Silvercrest的實際所得税負債與如果它在SLP有形和無形資產的納税基礎上的份額沒有增加而需要繳納的税額進行比較來計算。
5
估計SilverCrest根據TRA可能需要支付的金額本質上是不準確的，因為它在税收基礎上的實際份額增加，以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間都將因多種因素而異，包括：
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Silvercrest的B類單位交換Silvercrest的A類普通股的時間-例如，任何税收減免的增加將根據SLP的可折舊和可攤銷資產在交易所時的公平市值(可能隨時間波動)而有所不同； |
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Silvercrest的B類單位交換時Silvercrest的A類普通股價格-Silvercrest在SLP資產中的基礎份額的增加，以及任何税收減免的增加，將與Silvercrest在這些交換時的A類普通股的價格相關； |
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這些交易所的應税程度-如果交易所因任何原因不應納税(例如，如果持有Silvercrest的B類單位的主體為了進行慈善捐款而更換單位)，將不能增加扣除； |
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Silvercrest利用增加的攤銷和折舊扣除時的現行税率；以及 |
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• |
SilverCrest的收入的數額和時間-SilverCrest將被要求在實現税收節省時支付85%的税款(如果有的話)。如果SilverCrest沒有應税收入，它通常不需要根據TRA支付該納税年度的費用，因為實際上沒有實現任何税收節省。 |
此外，TRA規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，Silvercrest與交換或收購的Silvercrest B類單位有關的(或其繼承者)義務，無論是在此類交易之前或之後交換或收購的，都將基於某些假設，包括Silvercrest將有足夠的應税收入來充分利用與加入TRA相關的增加的減税和税收基礎以及其他好處。
持續的SLP合夥人在經營Silvercrest業務的過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響TRA下交換或出售本金收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易之後較早地處置資產通常會加快根據TRA支付的速度，並增加此類支付的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税義務，而不會產生委託人根據TRA接受付款的任何權利。
如果美國國税局成功挑戰上述税收基礎的增加，Silvercrest將不會得到以前根據TRA支付的任何付款的補償。因此，在某些情況下，Silvercrest可以根據TRA支付超過其實際節省的所得税現金。
2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的簡明合併財務報表包括Silvercrest及其全資子公司SLP、SAMG LLC、SFS、MCG、Silvercrest Investors LLC、Silvercrest Investors II LLC和Silvercrest Investors III LLC截至2021年3月31日和2020年12月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的賬户，以及所有公司間交易和餘額已被沖銷。
截至2020年12月31日的簡明綜合財務狀況表來源於該日經審計的綜合財務狀況表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。*截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年和2020年12月31日的整個財年或任何未來時期可能預期的經營業績。
本文件所載本公司簡明綜合財務報表未經審核，並已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制10-Q表格的指示編制。管理層認為，所有調整均已完成，包括公平列報中期財務狀況和業績所需的正常經常性調整。本公司的簡明綜合財務報表及相關附註應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
6
本公司評估其透過多數表決權權益或其他方式控制的實體的合併事宜，包括被推定由普通合夥人或同等人士控制的Silvercrest基金，例如由於有限合夥人不能罷免普通合夥人。確定過程中的第一步英SLP為普通合夥人的基金是否需要合併正在評估該基金是否為可變利息實體(“VIE”)或有表決權的利益實體(“哇”).
SLP然後考慮該基金是否是一種擔保，在這種擔保中，獨立的有限合夥人擁有實質性的“踢出”權利，從而有能力解散(清算)有限合夥企業或以其他方式無緣無故地解除普通合夥人的職務。SLP認為，如果基金的普通合夥人可以通過非關聯有限合夥人的簡單多數投票罷免，並且非關聯有限合夥人行使這些權利的能力沒有重大障礙，則“踢出”權利是實質性的，因為(1)對何時可以行使這些權利沒有條件或時間限制，(2)沒有與更換普通合夥人相關的財務或運營障礙，(3)有一些合格的替代投資顧問會接受相同費用水平的任命，(3)有許多合格的替代投資顧問接受相同費用水平的任命，這其中包括：(1)對何時可以行使這些權利沒有條件或時間限制；(2)不存在與更換普通合夥人相關的財務或運營障礙；(3)有一些合格的替代投資顧問將接受相同費用水平的任命。(4)每個基金的文件規定了召集和進行投票的能力，以及(5)基金及其管理人提供了行使退出權和相關投票所需的信息。
如果該基金是VIE，則SLP然後確定其在該基金中是否擁有可變權益，如果是，SLP是否為主要受益者。在確定SLP是否為主要受益人時，SLP評估其在SLP直接或間接持有的實體中的控制權和經濟利益。合併分析一般可以進行定性分析；但是，如果SLP不是主要受益者，也可以進行定量分析。對各個Silvercrest基金的管理文件的修訂可能會影響一個實體作為VIE的地位或主要受益人的確定。在每個報告日期，SLP都會評估它是否是主要受益者，並將相應地合併或解除合併。
在截至以下三個月的期間內2021年3月31日到2020年，每隻基金都被視為一個承諾，SLP和Silvercrest都沒有合併任何Silvercrest基金。
非控股權益
截至2021年3月31日，SilverCrest持有大約
細分市場報告
該公司認為其業務包括
預算的使用
編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及在簡明綜合財務報表和附註中報告的收入、費用和其他收入的報告金額。在編制簡明綜合財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及在合併合併財務報表和附註中報告的收入、費用和其他收入的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計和假設包括收購資產和負債的公允價值、以股權為基礎的補償的確定、所得税的會計、長期資產使用年限的確定以及其他影響合併財務報表和相關披露的事項。
現金和現金等價物
本公司認為所有原始到期日為
7
權益法投資
本公司對與本公司對其有重大影響但不符合合併要求的實體有關的投資活動進行會計核算，採用權益會計方法，本公司根據該會計方法記錄其在這些實體的相關收益或虧損中所佔份額。從與關聯公司的交易中產生的公司間利潤在其實益利益的範圍內被抵消。權益法投資損失中的權益在一項投資(包括墊款和貸款)的賬面價值降至
每當發生事件或環境變化表明其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，該公司都會評估其權益法投資的減值。當價值損失被視為非暫時性損失時，權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額被確認為減值。該公司的權益法投資接近其在2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值。權益法投資的公允價值是根據公司在權益法被投資人的資產淨值中所佔的公允價值來估算的。
銀冠基金的應收賬款和到期款項
應收賬款主要包括客户應付的管理和諮詢費、履約費、分配費和家族理財室服務費，並作為可變現淨值列示。本公司根據對預期損失的估計和對壞賬的具體確認，對可疑應收賬款進行撥備。當發生實際損失時，公司將實際損失計入津貼。
傢俱、設備和租賃改進
傢俱、設備和租賃改進主要包括傢俱、固定裝置和設備、計算機硬件和軟件以及租賃改進，並按成本減去累計折舊入賬。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，對於租賃改善而言，這通常是租賃期或資產使用年限中較短的一個。
業務合併
本公司採用會計收購法對企業合併進行會計核算。收購會計方法要求收購的收購價格，包括或有對價的公允價值，按收購日管理層確定的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。釐定相對公允價值的方法因資產或負債的類別及所涉及的管理層而有所不同，以作出與假設有關的重大估計，例如用於編制財務預測的未來增長率，以及選擇不可觀察到的投入及其他假設。用於確定公允價值的投入在大多數情況下是不可觀察的，反映了該公司自己對市場參與者將用來為收購的資產和承擔的負債定價的假設的判斷。當或有對價不是基於出售股東的持續僱用時，或有對價被記錄為收購價格的一部分。與連續僱用有關的或有對價被記錄為補償費用。作為收購價格的一部分記錄的或有對價付款在公司的簡明綜合現金流量表中反映為融資活動。
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入採用概率調整貼現現金流量法在每個報告期重新計量或有對價的公允價值，公允價值因時間推移或收購日期後發生的事件而發生的任何變化均計入收益。超過收購日期或有對價公允價值的或有對價在簡明綜合現金流量表中反映為一項經營活動。
收購價格超過取得的可識別資產(包括無形資產)和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。該公司一般使用估值專家進行評估，並協助確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。這些估值要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設對確定資產和負債的公允價值至關重要。在計量期內，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整。在測算期內確定的對暫定金額的任何調整都記錄在確定調整金額的報告期內。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
商譽與無形資產
商譽包括收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，但至少每年在10月1日進行減值評估。ST每一年，或每當事件或情況表明減損可能已經發生的時候。
8
該公司根據會計標準編碼(ASC)第350號“無形資產-商譽和其他”核算商譽，這為一個實體提供了首先對報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能或不低於其賬面價值進行定性評估的選擇權。在進行質量評估時，實體會考慮已識別的不利事件或情況(例如經濟狀況、行業和市場狀況或實體特定事件的變化)對報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較的影響程度。如果一家實體斷定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則該實體必須進行當前規定的兩步商譽減值測試，以識別潛在商譽減值，並相應地計量該報告單位應確認的商譽減值損失金額(如有)。公司在20年進行年度減值評估時使用了此選項20和2019並得出結論，其單一報告單位的公允價值更有可能大於包括商譽在內的賬面價值。
本公司擁有
每當事件或環境變化顯示資產的賬面淨值可能無法收回時，本公司的無形資產就會進行減值審查。在審查過程中，公司還對這些資產的攤銷期限進行了重新評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
可識別的有限壽命無形資產在其估計使用年限內攤銷，範圍為
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面淨值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。在審查過程中，公司還對這些資產的折舊和攤銷期間進行了重新評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。
合作伙伴分銷
由普通合夥人決定的合作伙伴獎勵分配可以是基於公式的，也可以是自行決定的。合作伙伴獎勵分配被視為薪酬支出，並在賺取薪酬的期間確認。如果沒有足夠的可分配現金流進行獎勵分配，普通合夥人可憑其唯一和絕對的酌情權決定不進行合夥協議要求的任何分配。合夥人獎勵分配後的剩餘淨收益或虧損通常根據單位持有人的比例所有權分配給單位持有人。
可贖回合夥單位
如果SLP的本金因某種原因被終止，SLP有權贖回該本金及其許可受讓人共同持有的所有既有B類單位，購買價格相當於(I)本金及其許可受讓人在SLP的資本賬户餘額合計或(Ii)被終止的委託人為首先收購B類單位所支付的購買價中的較低者。
SLP還向其合作伙伴進行各種性質的分配，包括獎勵支付、利潤分配和税收分配。此外，利潤分配和税收分配都作為股權交易入賬。
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A類普通股
公司A類股東有權
B類普通股
該公司的B類普通股只能在與發行SLP的B類單位相關的情況下發行。當SLP發行既有或未歸屬的B類單位時，公司將向持有者發行一股B類普通股，以換取其面值的支付。如果相應B類單位的持有人根據SLP第二次修訂及重新簽署的有限合夥協議的條款及Silvercrest Asset Management Group Inc.2012股權激勵計劃(“2012股權激勵計劃”)的條款交換或沒收其B類單位，本公司將按面值贖回每股B類普通股並由本公司註銷。公司B類股東在所有提交公司股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，將有權投一票。公司B類股東不會參與公司董事會宣佈的任何股息。在公司清算、解散或清盤，或出售其全部或幾乎全部資產後，B類股東將只有權獲得公司B類普通股的面值。
收入確認
該公司的收入來自管理和諮詢費、績效費用和撥款以及家族理財室服務費用。管理費和諮詢費以及績效費用和撥款是通過代表單獨賬户管理資產和擔任各種投資基金的投資顧問而產生的。績效費用和分配還涉及本公司有收入分享安排的外部投資戰略中管理的資產，以及本公司在其中沒有合夥權益的基金中管理的資產。管理和諮詢費以及家族理財室服務費收入在提供這些服務期間確認。履約費和撥款的收入在合同履約期結束時入賬，屆時所有意外情況都得到解決。在某些安排中，公司只有在所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，才有權獲得績效費用和分配。
本公司獨立管理賬户的全權投資管理協議沒有明確的條款。相反，除非與客户另有約定，否則任何一方在書面通知另一方終止後，均可隨時終止每項協議。本公司私募基金的投資管理協議一般每年有效，並可在任何一年年底(或在某些情況下，在協議簽署週年日)終止。(I)本公司於以下時間簽署：(I)本公司私募基金的投資管理協議通常每年有效，並可在任何一年結束時(或在某些情況下，在協議簽署週年日終止)。
管理費和諮詢費主要由公司管理的資產水平決定。所管理資產的增減取決於流入公司各種投資策略的資金淨流入或流出以及客户賬户的投資表現。為了增加公司管理的資產和擴大業務，公司必須制定和營銷適合其目標客户的投資需求並提供有吸引力的長期回報的投資策略。該公司能否繼續吸引客户將取決於多種因素，其中包括：
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有能力對公司的目標客户進行有關公司經典價值投資策略的教育，併為他們提供卓越的客户服務； |
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與競爭產品和市場指數相比，公司投資策略的相對投資業績； |
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投資管理和更廣泛的金融服務部門的競爭條件； |
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投資者情緒和信心；以及 |
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在公司認為最符合客户利益的情況下關閉戰略的決定。 |
公司從單獨管理的賬户中賺取的大部分管理費和諮詢費是根據每個日曆季度最後一天管理的資產的價值計算的。大部分管理和諮詢費是在每個日曆季度的第一天預先按季度計費的。本公司在單獨管理的賬户中管理客户資產的基本年費表一般為：(I)對於管理的股權或平衡投資組合，
本公司建議的投資基金所賺取的管理費主要根據基金的淨資產計算。一些基金根據截至每個日曆季度最後一個營業日的基金淨資產計算投資費用，而另一些基金則根據當月第一個工作日的淨資產價值計算投資費用。根據投資基金的不同，費用要麼按季預付，要麼按季拖欠。對於本公司的私募基金客户，費用從
該公司的管理費和諮詢費可能會根據許多因素而波動，包括以下因素：
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因投資組合增值或貶值而發生的資產管理變化，以及新老客户出資和退出資產的水平； |
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管理的資產在其投資策略中的配置，其收費標準不同； |
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在單獨管理的賬户和顧問基金之間分配管理下的資產，公司通常收取較低的總體管理費和諮詢費；以及 |
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他們在向公司支付獎勵費用的賬户和基金方面的業績水平。 |
公司的績效費用和分配可能會根據向公司支付獎勵費用和分配的賬户和基金的業績而波動。
公司的家族理財室服務能力使我們能夠為其客户提供全面和綜合的服務。該公司由税務和財務規劃專業人員組成的專門團隊提供財務規劃、税務規劃和準備、合夥企業會計和基金管理以及綜合財富報告等服務。家族理財室服務的收入根據公司為其提供這些服務的客户數量和商定的費用水平而波動，其中大部分是固定費用。因此，與家族理財室服務相關的管理下的非可自由支配資產通常不會作為確認的家族理財室服務收入金額的基礎。家族理財室服務費用通常也是在季度初按季度預付，或在季度結束後根據所管理資產的合同百分比或合同商定的固定費用安排拖欠。收入在提供服務的期間內按應課税制確認。
根據美國會計準則第606條，只有在確定手續費收入是根據相關協議賺取和支付的情況下，該公司才將績效費用和分配確認為收入，從而實現以業績為基礎的收入。在某些安排中，公司只有在所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，才有權獲得績效費用和分配。一旦績效費用或分配(如果適用)明確後，公司將績效費用和分配記錄為收入的一個組成部分。因此，收入入賬時的對價不存在估計或可變性。
基於股權的薪酬
與向僱員發行以股份為基礎的獎勵有關的股權補償成本是基於授予日期的獎勵的公允價值，該獎勵在必要的服務期內扣除估計沒收後按比例支出。沒收的假設是
11
最終調整為實際的罰沒率。因此，沒收假設的變化可能會影響歸屬期間確認的總支出的時間。服務期間是員工提供相關服務的期間，通常與歸屬期間相同。不需要未來服務的股權獎勵將立即計入費用。與可贖回合夥單位相關的、有可能在員工當選時或重組前以現金結算的股權獎勵被歸類為負債(“負債獎勵”)，並在每個報告期結束時調整為公允價值。
租契
該公司根據ASU No.2016-02，“主題842，租賃”(“ASC 842”)核算租賃，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC 842建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為財務或經營性租賃，分類影響合併經營表中費用確認的模式和分類。
所得税
Silvercrest和SFS需要繳納聯邦和州公司所得税，這就要求對財務會計和所得税報告採用資產負債方法。SLP不繳納聯邦和州所得税，因為所有的收入、收益和損失都轉嫁給了它的合作伙伴。然而，SLP需要繳納紐約市非公司營業税。關於本公司的註冊實體，年度税率基於本公司運營的各個司法管轄區提供的收入、法定税率和税務籌劃機會。税法很複雜，納税人和各自的政府税務機關會有不同的解釋。在確定税費和評估税位時，需要有判斷力。所得税報税表中已採取或預期採取的任何不確定税收狀況(“UTP”)只有在税務機關根據其截至報告日的技術價值進行審查後“更有可能”持續的情況下，才會確認其税收影響。在簡明綜合財務報表中確認的來自這種情況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。在簡明綜合財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。公司確認所得税支出中與UTP相關的預計應計利息和罰款。
本公司在UTP有效結算期間確認UTP的利益。以前確認的税務狀況在第一階段被取消確認，在此期間，税務狀況不再有可能在審查後保持下去。
近期會計發展動態
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13年度《信貸損失會計準則》，對委員會關於金融工具減值的指導意見進行了修正。ASU在美國公認會計原則(GAAP)中增加了一個減值模型，稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型基於預期損失，而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼，FASB認為這將導致更及時地確認此類損失。這項修訂於#年起對該公司生效。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》。ASU為實體評估客户在包括軟件許可的雲計算安排中支付的費用的會計提供指導。ASU 2018-15於以下日期對公司生效
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“促進參考利率改革對財務報告的影響”，適用於所有實體，只要滿足某些標準，其合同、套期保值關係和其他參考利率的交易將因參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率預計將因參考匯率改革而停止。本ASU從2020年3月12日起至2022年12月31日對所有公共實體有效。*公司預計採用本指南不會對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
3.收購
科蒂娜：
於2019年4月12日，SAMG LLC及SLP與威斯康星州有限責任公司Cortina Asset Management，LLC及Cortina的若干權益持有人(合稱Cortina)訂立資產購買協議(“購買協議”)
12
“校長們科爾蒂納的“)直接或通過指定附屬公司收購Cortina與Cortina提供投資管理、投資諮詢和相關服務業務有關的幾乎所有資產(“收購Cortina”).
根據購買協議中規定的條款和條件，SAMG LLC同意向Cortina支付總額為$
於2019年7月1日，收購根據購買協議完成。交易完成時，SAMG LLC向Cortina支付本金總額為$。
此外，購買協議還規定了最高可達#美元的額外費用。
如果2020年7月1日至2021年6月30日這12個月期間的收入大於或等於收購收入的95%，則應支付第一筆保留金。
第二筆留成付款以2021年7月1日至2022年6月30日這12個月的收入為基礎，收入門檻在收購收入的85%至105%之間，最高留成付款為$
增長支付基於2022年7月1日至2023年6月30日這12個月的收入，收入門檻在收購收入的95%至140%之間，最高支付金額為$
對或有收購價格對價$的公允價值調整
在收到股權對價後，Cortina的負責人受到SLP的有限合夥協議規定的權利和義務的約束，並有權獲得與SLP的分配政策一致的分配。此外，Cortina的負責人成為公司與其主體之間的交換協議的締約方，該協議管轄B類單位與公司A類普通股的交換(“交換協議”)、公司與其主體之間的轉售和註冊權協議。該協議為Cortina的委託人提供有關以B類單位交換本公司A類普通股股份的流動資金(“轉售及登記權協議”)，以及本公司的TRA，使Cortina的委託人有權分享本公司在以B類單位交換本公司A類普通股時收到的部分税項優惠。
購買協議包括慣例陳述、保證和契諾。
13
戰略收購Cortina是一家歷史悠久的創新和高素質成長型股權資產管理公司，為公司奠定了成長性股權能力，此外，公司還獲得了具有豐富行業經驗和知識的投資專業人士，並在中西部地區建立了業務。
在截至的三個月內。2020年3月31日，本公司招致$
公司相信，記錄的商譽得到了將Cortina的業務整合到公司中的預期收入和預期協同效應的支持，而且大部分商譽預計將在税收方面扣除。
尼奧修：
於2018年12月13日，本公司與本公司、SLP、SSAMG LLC(“買方”)及特拉華州有限責任公司Neosho Capital LLC(“Neosho”或“賣方”)及Neosho Capital LLC(“Neosho”或“賣方”)以及Neosho的負責人Christopher K.Riceh、Alfonse I.Chan、Robert K.Choi及Vincent G.Pandes(合稱“Neosho的委託人”)簽署資產購買協議(“資產購買協議”)。2019年，在這裏被稱為“Neosho收購”。
根據資產購買協議的條款，SAMG LLC實質上收購了賣方的所有業務和資產，賣方是一家投資管理和諮詢服務提供商，包括商譽和與該等資產相關的商譽攤銷利益。作為購買的資產和商譽的代價，SAMG LLC向賣方和Neosho的負責人支付了總購買價，包括(1)現金支付#美元。
該公司的負債為#美元。
4. 投資和公允價值計量
投資
投資包括$
14
公允價值計量
GAAP建立了一個層次化的披露框架，對按公允價值衡量投資時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到多種因素的影響，包括投資的類型、投資的特定特徵和市場狀況(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在有秩序的市場中，具有現成活躍報價或其公允價值可從活躍報價計量的投資一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。
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• |
第一級：截至報告日期，相同投資的活躍市場報價。一級投資類型包括上市股票和上市衍生品。 |
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• |
第二級：定價投入不同於活躍市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察到，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。通常包括在第二級的投資包括公司債券和貸款、流動性較差和受限制的股票證券、某些場外衍生品，以及本公司有能力在報告日期或報告日起三個月內按資產淨值贖回其投資的某些對衝基金的投資。 |
|
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• |
第三級：投資的定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。列入第三級的投資一般包括私募股權和房地產基金的普通和有限合夥權益、信用導向型基金、某些場外衍生品、使用每股資產淨值確定公允價值的對衝基金的基金(其中公司可能沒有能力在報告日或報告日起三個月內按資產淨值贖回其投資)、不良債務以及證券化和債務抵押債券(CDO)中的非投資級剩餘權益。第三級的債務通常包括與以下事項相關的或有對價： |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次中的哪個類別適合任何給定的投資。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮該投資特有的因素。
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司做到了
或有對價
對於商業收購，公司確認商譽和其他收購的無形資產的公允價值，並在收購日估計或有對價作為收購價格的一部分。這種公允價值計量是基於不可觀察到的。 (3)輸入。
下表為截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月估計或有對價的公允價值變動：
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2020年1月1日的餘額 |
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$ |
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估計或有對價的附加額 |
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— |
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支付或有對價 |
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( |
) |
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估計或有對價公允價值的非現金變動 |
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2020年12月31日的餘額 |
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估計或有對價的附加額 |
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— |
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支付或有對價 |
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( |
) |
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估計或有對價公允價值的非現金變動 |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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估計或有對價計入簡明綜合財務狀況表的應付賬款和應計費用，或有對價的支付計入簡明綜合現金流量表中與融資活動收購有關的已支付收益。
在確定估計或有對價的公允價值時，使用對被收購企業的財務預測來估計被收購企業的未來業績。這些財務預測，以及財務業績的替代方案，都是根據各自收購協議中規定的業績目標進行衡量的。另外，折扣率是
15
建立在債務成本和股權成本的基礎上。本公司使用蒙特 卡羅模擬模型確定公司估計或有對價的公允價值。
在本公司估計或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是測量期內的預測增長率和貼現率。公司在測算期內的預測增長率或貼現率的大幅增加或減少將導致公允價值計量的增加或減少。
在2021年3月31日和2020年12月31日估計或有對價的公允價值計量中使用的投入摘要如下：
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蒙特卡羅仿真模型 |
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三月三十一號， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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公允價值 |
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公允價值 |
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$ |
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3級 |
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預測增長率 |
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% |
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% |
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貼現率 |
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% |
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% |
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有關收購溢價或有代價的更多詳情，請參閲附註3.收購。
2021年3月31日和2020年12月31日，未按公允價值持有的金融工具分類如下：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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攜載 |
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公平 |
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攜載 |
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公平 |
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公允價值 |
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金融資產： |
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現金和現金等價物 |
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1級 |
(1) |
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投資 |
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$ |
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不適用 |
(2) |
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財務負債： |
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信貸安排下的借款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2級 |
(3) |
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(1) |
包括$ |
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(2) |
投資包括本公司及其聯屬公司設立並管理的聯屬投資基金的權益法投資。投資的公允價值基於聯屬投資基金的資產淨值，這是公允價值的實際權宜之計，不包括在公認會計準則下的公允價值層次中。 |
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(3) |
循環信貸協議項下借款的賬面價值接近公允價值，公允價值是根據本公司目前可用於類似債務的利率和本公司的加權平均資本成本確定的。 |
5.應收賬款，淨額
以下為截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款摘要：
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三月三十一號， 2021 |
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2020年12月31日 |
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應收管理費和諮詢費 |
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未開票應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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應收賬款 |
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可疑應收賬款準備 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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16
6.傢俱、設備和租賃改進，淨額
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日的傢俱、設備和租賃改進情況摘要：
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三月三十一號， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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租賃權的改進 |
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傢俱和設備 |
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藝術品 |
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總成本 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
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傢俱、設備和租賃裝修，淨值 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用為
在截至2021年3月31日的三個月內，公司註銷了租賃資產$
7.商譽
以下為截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度商譽賬面值變動情況摘要：
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三月三十一號， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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起頭 |
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總餘額 |
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累計減值損失 |
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淨餘額 |
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收尾 |
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總餘額 |
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累計減值損失 |
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( |
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淨餘額 |
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$ |
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$ |
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17
8.無形資產，淨額
以下為截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產摘要：
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顧客 |
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其他 |
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總計 |
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成本 |
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餘額，2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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平衡，2021年3月31日 |
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有用的壽命 |
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累計攤銷 |
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餘額，2021年1月1日 |
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( |
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攤銷費用 |
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( |
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— |
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( |
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平衡，2021年3月31日 |
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( |
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( |
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( |
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賬面淨值 |
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$ |
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成本 |
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平衡，2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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處置 |
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— |
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( |
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( |
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平衡，2020年12月31日 |
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有用的壽命 |
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累計攤銷 |
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平衡，2020年1月1日 |
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( |
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( |
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( |
) |
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攤銷費用 |
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( |
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( |
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處置 |
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— |
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平衡，2020年12月31日 |
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( |
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( |
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( |
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賬面淨值 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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與無形資產相關的攤銷費用為#美元。
於截至2020年3月31日止三個月內，本公司註銷與Jamison其中一名主要負責人訂立之競業禁止協議有關之其他無形資產，該協議於2020年3月31日不再生效，費用為$
與公司有限壽命無形資產相關的攤銷計劃在今後5年內及以後按如下方式攤銷：
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2021年(剩餘時間) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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9.債項
信貸安排
2013年6月24日，Silvercrest L.P.的子公司達成了一項
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2021年6月30日之後的定期貸款將在到期日之前以相等的季度分期付款方式支付。信貸安排包含對以下各項的限制：(I)產生額外債務，(Ii)對某些資產設定留置權，(Iii)進行某些投資，(Iv)合併、合併或以其他方式處置我們幾乎所有的資產，(V)出售某些資產，以及(Vi)與聯屬公司進行交易。此外，信貸安排包含某些金融契約，包括對所管理的可自由支配資產進行測試，最高債務與EBITDA之比，以及固定費用覆蓋率。信貸安排包含常規違約事件，包括控制權變更的發生，其中包括一人或一羣人共同行動，獲得超過
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，循環信貸安排和定期貸款產生的利息支出(還包括遞延融資費用的攤銷)為#美元。
10.承擔及或有事項
租賃承諾額
本公司根據受特定升級條款約束的經營租賃租賃辦公空間。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，計入運營的租金費用為$
作為租賃合同下的履約擔保，本公司需要保持以房東為受益人的信用證，總額為$。
2014年3月，公司簽訂了在弗吉尼亞州里士滿增加辦公空間的租賃協議，租賃於
2015年6月，本公司簽訂了位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的辦公空間租賃協議，租賃於
關於收購Jamison Eaton&Wood，Inc.(“Jamison收購”)，本公司承擔了位於貝德明斯特和新澤西州普林斯頓的辦公空間的租賃協議。延長的貝德明斯特租約將於
2015年12月，本公司延長了與其紐約市辦公空間相關的租約。
本公司於2016年1月訂立位於新澤西州普林斯頓的寫字樓租賃協議，租約自2016年4月23日開始，至
2018年1月，本公司延長了與其位於馬薩諸塞州波士頓的辦公空間相關的租約。
19
通過收購Neosho，公司承擔了一份位於加利福尼亞州拉霍亞的辦公空間租賃協議，租約於
通過收購Cortina，公司承擔了威斯康星州密爾沃基辦公空間的租賃協議，租約於2020年6月17日延長併到期
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月租賃費用構成如下：
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三個月 截至2021年3月31日 |
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三個月 截至2020年3月31日 |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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**對ROU資產進行攤銷 |
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*取消租賃負債的利息 |
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*總計 |
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未來辦公空間的最低租賃付款和租賃協議下的租金如下：
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經營租約 |
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不可取消 |
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經營租賃 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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— |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月) |
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加權平均貼現率 |
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本公司擁有下列辦公設備的融資租賃：(I)a一臺複印機的租賃協議，總額為#美元
截至2021年3月31日和2020年12月31日，包括在設備中的與融資租賃相關的資產如下：
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三月三十一號， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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傢俱和設備所含融資租賃資產 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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$ |
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20
與融資租賃資產相關的折舊費用為#美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司註銷了租賃資產$
融資租賃項下未來的最低租賃付款如下：
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未來最低租期 |
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2021年剩餘時間 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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加權-平均剩餘租賃期限-融資租賃(月) |
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加權平均貼現率 |
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% |
11.權益
SLP歷史上一直並將繼續根據其第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的條款，出於所得税目的向其合夥單位的持有人分配淨收入，還將繼續根據其第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的條款進行額外的淨收入分配。*合夥企業分配總額為$。
根據SLP的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，合夥人獎勵分配被視為淨收入的分配。合夥人獎勵分配後的剩餘淨收益或虧損通常根據合夥人的比例所有權分配給合夥人。淨收入分配以收回前期分配的損失為準。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，合作伙伴激勵分配的淨收入分配總額為$
銀冠-股權
SilverCrest擁有以下授權的未償還股本：
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股票價格在2021年3月31日之前 |
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授權 |
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出類拔萃 |
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投票權和投票權 |
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經濟上的 |
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普通股 |
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A類，面值$ |
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全部(1)、(2) |
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B類，面值$ |
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無(3)、(4) |
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優先股 |
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優先股，面值$ |
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— |
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見下文腳註2(5)。 |
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見下文腳註2(5)。 |
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(1) |
A類普通股每股有權每股一票。A類普通股股東有 |
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(2) |
在2021年和2020年間授予SilverCrest |
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(3) |
B類普通股每股享有一票投票權。 |
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(4) |
由一名委託人持有的每一股B類SLP單位可交換為一股公司A類普通股。委託人集體持有 |
21
|
在SLP的分發中，就好像底層的B類單位是未完成的，因此考慮到確定SLP各單位持有者的經濟利益。然而，由於限制性股票單位背後的B類單位尚未發行，也不被視為已發行，因此限制性股票單位的持有者對這些B類單位沒有投票權。在標的B類單位發行之前，SilverCrest不會就SLP的限制性股票單位發行B類普通股. |
|
(5) |
Silvercrest董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定權利、優先股、特權和相關限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先和組成任何類別或系列的股份數量，或指定任何類別或系列。 |
Silvercrest依賴SLP產生的現金為任何股息提供資金。通常，SLP將根據每個合作伙伴持有SLP的比例將其利潤分配給包括Silvercrest在內的所有合作伙伴。Silvercrest將在扣除所得税和其他義務後，從其在這些分配中的比例份額中為股東提供股息。
在截至2021年3月31日的三個月裏，Silvercrest發行了以下股票：
A類普通股
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交易 |
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數量為 |
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日期 |
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股票 |
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A類已發行普通股-2021年1月1日 |
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轉換為A類普通股時發行A類普通股 |
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已發行A類普通股-2021年3月31日 |
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B類普通股
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交易 |
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數量為 |
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日期 |
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股票 |
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已發行B類普通股-2021年1月1日 |
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在歸屬限制性股票單位時發行B類普通股 |
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發行B類普通股 |
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B類單位轉換為A類普通股時註銷B類普通股 |
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( |
) |
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已發行B類普通股-2021年3月31日 |
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2021年1月，本公司發佈
2021年1月，本公司發佈
2021年3月，公司從某些現有合作伙伴手中贖回
由委託人持有的已發行B類普通股的總數量等於這些個人在SLP中持有的B類單位的數量。Silvercrest的B類普通股只能在發行SLP的B類單位時發行。當SLP發行既得或未得利的B類單位時，SilverCrest將向持有者發行其B類普通股的一股，以換取其面值的支付。如果相應B類單位的持有人根據SLP第二次修訂及重新簽署的有限合夥協議的條款、Silvercrest的二零一二年股權激勵計劃的條款或其他規定交換或沒收其B類單位，Silvercrest的每股B類普通股將按其面值贖回並由Silvercrest註銷。
12.應收合夥人票據
合作伙伴對SLP的貢獻是以現金支付的，
22
截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，來自合作伙伴的應收票據如下：
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三月三十一號， 2021 |
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12月31日， |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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向合作伙伴發行新票據 |
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票據的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
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應收票據的應計利息和資本化 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日，從合作伙伴那裏應收的全額追索權票據為$
13.關聯方交易
在2021年和2020年的前三個月，本公司為以下公司提供服務，這些公司作為支線基金通過主-支線或迷你主支線結構進行投資：
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• |
國產化的Silvercrest對衝股票基金，L.P.(成立於2011年，前身為Silvercrest對衝股票基金)； |
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• |
Silvercrest Heded Equity Fund(International)，Ltd(通過Silvercrest Heded Equity Fund，L.P.投資)； |
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• |
銀冠新興市場基金(Silvercrest Emerging Markets Fund，L.P.)(成立於2011年，前身為Silvercrest Emerging Markets Fund)； |
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• |
銀冠市場中性基金(目前正在清盤)； |
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• |
銀冠市場中性基金(國際)(目前正在清算中)； |
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• |
銀冠市政優勢大師基金有限責任公司； |
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• |
銀冠市政優勢組合A有限責任公司； |
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• |
銀冠市政優勢投資組合P LLC； |
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• |
Silvercrest City Advantage Portfolio S LLC(成立於2015年)； |
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• |
銀冠傑斐遜基金(Silvercrest Jefferson Fund，L.P.)(成立於2014年)；以及 |
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• |
Silvercrest Jefferson Fund，Ltd.(本公司於2014年接手擔任投資經理，前身為Jefferson Global Growth Fund，Ltd.)，投資於Silvercrest Jefferson Master Fund，L.P.(成立於2014年)。 |
本公司還為以下作為獨立基金單獨運營和投資的公司提供服務：
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• |
Silvercrest Global Opportunities Fund，L.P.(目前正在清算中)； |
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• |
Silvercrest Global Opportunities Fund(International)，Ltd(目前正在清盤)； |
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• |
Silvercrest市政特殊情況基金有限責任公司(2015年合併為Silvercrest市政優勢投資組合S有限責任公司)； |
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• |
Silvercrest市政特殊情況基金II LLC(2015年併入Silvercrest City Advantage Portfolio S LLC)； |
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• |
Silvercrest International Fund，L.P.(前身為Silvercrest Global Fund，L.P.)； |
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• |
SilverCrest特殊情況基金，L.P.；以及 |
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• |
Silvercrest Commodity Strategy Fund，L.P.(截至2017年12月31日清算)。 |
根據與上述實體的協議，本公司提供投資諮詢服務，並收取每年#%的管理費。
23
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，本公司從上述活動管理費收入(計入簡明綜合經營報表的“管理費和諮詢費”)中賺取的收入為#美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司賺取了管理和諮詢費$
14.所得税
截至2021年3月31日，公司的遞延税金淨資產為$
截至2020年12月31日，公司的遞延税金淨資產為$
當期税費為#美元。
本期税費比2020年同期有所增加，主要原因是盈利能力增加，以及與SLP記錄的各種遞延資產相關的有利時機差異減少了2020年的本期税費。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的當期税費總額中，
在正常業務過程中，公司要接受聯邦、州和地方税務監管機構的審查。截至2021年3月31日，該公司2017至2021年的美國聯邦所得税申報單是根據正常的三年訴訟時效開放的，因此需要進行審查。
所得税不確定性會計指引規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。
24
15.可贖回合夥單位
如SLP的本金因任何原因而終止，SLP將有權贖回該本金及其核準受讓人共同持有的所有既有乙類單位，購買價相等於(I)本金及其核準受讓人在SLP的資本賬結餘總額及(Ii)被終止的委託人為首先收購乙類單位而支付的購買價中的較低者。
16.基於股權的薪酬
限制性股票單位和股票期權
2012年11月2日，公司董事會通過了《2012年股權激勵計劃》。
總計
2012年股權激勵計劃的目的是(I)使我們員工、董事、顧問和顧問的長期財務利益與我們股東的利益保持一致；(Ii)通過提供與我們的薪酬理念一致的薪酬機會來吸引和留住這些個人；以及(Iii)為那些對我們的長期業績和增長做出重大貢獻的個人提供激勵。為實現這些目的，2012年股權激勵計劃規定授予SLP單位。2012年股權激勵計劃還規定授予基於我們的A類普通股的股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位、基於業績的股票獎勵和其他基於股票的獎勵(統稱為股票獎勵)。獎勵可授予員工，包括管理人員、成員、有限合夥人或從事我們一家或多家子公司業務的合夥人，以及非僱員董事和顧問。
賠償委員會可施加歸屬條件，如不符合歸屬條件，賠償可能會被沒收。在任何歸屬限制適用期間，除非賠償委員會另有決定，否則以SLP為單位歸屬的獲獎者將有資格參與SLP的收入分配。此外，在歸屬條件未滿足之前，一般禁止此類單位轉讓，此類單位將沒有資格兑換我們A類普通股的現金或股份。
2016年5月，本公司授予
2016年5月，本公司授予
2016年5月，本公司授予
2018年10月，本公司授予
2019年5月，本公司授予
25
2019年5月，本公司授予
2020年3月，公司授予
2020年5月，公司授予
2020年5月，公司授予
2021年1月，本公司授予
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，公司記錄了與該等RSU和NQO相關的補償費用$
公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的RSU撥款摘要如下：
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限售股單位 |
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單位 |
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單位公允價值 |
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於2021年1月1日批出的合計 |
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$ |
10.18 – 14.54 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的批出總額 |
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$ |
10.18 – 14.54 |
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在2020年1月1日發放的總額 |
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$ |
13.19 – 14.54 |
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授與 |
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在2020年3月31日發放的總額 |
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$ |
11.83 – 14.54 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司授予的NQO摘要如下：
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非限定選項 |
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單位 |
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單位公允價值 |
||
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於2021年1月1日批出的合計 |
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$ |
10.18 – 14.54 |
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截至2021年3月31日的批出總額 |
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$ |
10.18 – 14.54 |
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截至2020年1月1日的撥款總額 |
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$ |
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在2020年3月31日發放的總額 |
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$ |
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26
17.固定繳款和遞延補償計劃
SAMG LLC有明確的貢獻
18.軟美元安排
該公司通過“軟美元”安排獲得研究和其他服務。該公司從經紀交易商那裏獲得信用，根據這些信用，以技術為基礎的研究、市場報價和/或市場調查服務全部或部分由“軟美元”經紀安排有效支付。經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第228(E)條為投資顧問提供了一個“避風港”，使其免受違反州或聯邦法律(包括ERISA)規定的受託責任的指控，僅僅是因為該顧問導致其客户的賬户支付的佣金超過了執行證券交易的最低佣金，以換取經紀和研究服務。為了依賴第28e條提供的避風港，(I)本公司必須真誠地確定佣金金額相對於所接收的經紀和研究服務的價值是合理的，以及(Ii)經紀和研究服務必須向本公司提供合法和適當的協助，以履行其投資決策責任。(I)本公司必須真誠地確定佣金金額相對於所接收的經紀和研究服務的價值是合理的，以及(Ii)經紀和研究服務必須為本公司履行其投資決策責任提供合法和適當的協助。如果未來法規限制或禁止使用軟美元，公司可能不得不承擔此類研究和其他服務的費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司使用了#美元的“軟美元”信貸。
*****
27
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含與當前或未來趨勢或受風險和不確定性影響的因素有關的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於：新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對我們的財務狀況和經營業績的具體和整體影響；我們實現業務目標的能力；我們成功實現戰略交易預期結果的能力，包括整合收購資產和業務的預期結果；保留和發展客户及其他業務關係的能力；業務運營的中斷或延誤，包括但不限於政治動盪、戰爭、勞工罷工、自然災害、公共衞生危機(如冠狀病毒大流行)造成的中斷或延誤。這些風險包括：經營結果的波動；證券市場的變化；我們保持遵守信貸安排條款的能力；信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術的潛在中斷；與隱私泄露的數據安全相關的風險；以及在提交給證券交易委員會的文件中不時詳細描述的其他風險。我們未來的財務表現可能與本文中管理層的預期大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，並可能或將繼續增加。不可能預測或識別所有這樣的風險，但在未來可能會成為實質性的風險。我們沒有義務在本報告發布之日之後發佈對這些前瞻性陳述的修訂。
概述
我們是一家提供全方位服務的財富管理公司，專注於向超高淨值個人和機構投資者提供金融諮詢和相關的家族理財室服務。除了廣泛的投資能力外，我們還為尋求對其財務進行全面監督的家庭提供全套補充和定製的家族理財室服務。在截至2021年3月31日的三個月中，我們管理的資產增加了4.3%，從278億美元增至290億美元。
這項業務包括基金的基金和其他投資基金的管理，統稱為“Silvercrest基金”。截至2021年3月31日，Silvercrest L.P.已經發行了可為74907個B類單位行使的限制性股票單位，這些單位的持有人有權從Silvercrest L.P.獲得分配，其程度與相關的B類單位未償還的程度相同。Silvercrest L.P.的淨利潤和淨虧損將被分配，Silvercrest L.P.的淨利潤和淨虧損將根據其各自的合夥單位(假設所有限制性股票單位的B類單位都未償還)按比例分配給目前的合作伙伴。
本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的經營歷史結果包括Silvercrest L.P.及其子公司的經營歷史結果。作為Silvercrest L.P.的普通合夥人，我們控制着它的業務和事務，因此，它的財務業績與我們的合併。截至2021年3月31日，有限合夥人在Silvercrest L.P.的33.1%合夥權益反映在我們的簡明合併財務報表中的非控股權益中。
新冠肺炎大流行
冠狀病毒(新冠肺炎)在世界各地，特別是在美國的出現，給我們帶來了重大風險，目前我們並不能完全評估或預見所有這些風險。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2020年3月31日的第一財季的財務業績和業務運營產生實質性影響，但自第一季度末到截至2020年6月30日的第二財季，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況發生了迅速變化。儘管目前的資本市場和整體經濟環境仍然存在，但對我們服務的需求仍在繼續。這種當前需求可能不會持續和/或需求可能會從歷史水平下降，這取決於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、恢復正常經濟和運營條件所需的時間長度、可能採取的額外政府行動和/或延長迄今實施的限制的時間，以及許多其他不確定性。
在2020年4月1日至2021年3月31日期間，新冠肺炎疫情影響了我們在四個季度的運營，並可能在此後無限期地繼續下去。所有這些因素都可能對我們的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠的直接或間接影響，包括但不限於對我們管理層和員工的健康、客户行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質大多超出了我們的控制，還在繼續演變，這些影響的結果是不確定的。
28
我們的收入與證券市場高度相關。因此，我們預計我們管理的資產和收入水平將在增量的基礎上受到新冠肺炎大流行對證券市場的影響。*截至2020年3月31日的三個月的管理資產減少HAd對我們截至2020年6月30日的第二季度的收入產生影響，因為我們的大部分收入是根據上一日曆季度最後一天管理的資產價值預先計費的。*我們繼續與我們的管理層和遠程工作的員工充分合作，我們已經制定了業務連續性計劃，在各政府當局採取行動建議企業建議員工因疫情而在家工作時，我們能夠無縫地激活這些計劃。**
由於上述情況，而且正如本10-Q表格中一般描述的那樣，管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司收益和運營的全面影響，也無法預測總體經濟狀況的影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在疫情結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。
關鍵績效指標
當我們回顧我們的業績時，我們關注下面描述的指標：
|
|
|
在過去的三個月裏 |
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|||||
|
(除非另有説明，否則以千為單位) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
收入 |
|
$ |
31,237 |
|
|
$ |
28,365 |
|
|
扣除其他收入(費用)前的收入(淨額) |
|
$ |
5,688 |
|
|
$ |
12,614 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
4,335 |
|
|
$ |
9,690 |
|
|
淨利潤率 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
34.2 |
% |
|
可歸因於SilverCrest的淨收入 |
|
$ |
2,552 |
|
|
$ |
5,532 |
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
9,656 |
|
|
$ |
8,226 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(2) |
|
|
30.9 |
% |
|
|
29.0 |
% |
|
期末管理的資產(十億) |
|
$ |
29.0 |
|
|
$ |
20.6 |
|
|
平均管理資產(十億)(3) |
|
$ |
28.4 |
|
|
$ |
22.9 |
|
|
(1) |
EBITDA是一種非GAAP收益衡量標準，代表扣除所得税、利息收入、利息支出、折舊和攤銷前的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，但不包括但不限於與收購或融資交易相關的專業費用、與收購相關的債務清償或其他義務的收益、處置或放棄資產和租賃的虧損、遣散費和其他類似費用，但包括首次公開募股(IPO)之前的合作伙伴激勵分配作為支出。我們使用這一非GAAP財務指標來評估我們業務的實力。這些調整以及由此衍生的非GAAP財務衡量標準為我們逐期分析業務提供了補充信息。投資者應將這些非GAAP財務措施視為符合GAAP的財務措施的補充，而不是將其作為替代措施。有關非GAAP財務措施的對賬，請參閲“補充非GAAP財務信息”。 |
|
(2) |
調整後的EBITDA利潤率是一種非GAAP衡量收益的指標，計算方法是將調整後的EBITDA除以總收入。 |
|
(3) |
我們通過平均適用期初的管理資產和適用期末的管理資產來計算平均管理資產。 |
收入
我們的收入來自管理和諮詢費、績效費用和撥款，以及家族理財室服務費。我們的管理費和諮詢費是通過代表獨立賬户管理資產和擔任各種投資基金的投資顧問而產生的。我們的績效費用和分配涉及我們有收入分享安排的外部投資戰略中管理的資產，以及我們沒有合夥利益的基金中管理的資產。我們的管理和諮詢費以及家族理財室服務費收入在提供這些服務期間確認。履約費和撥款的收入在合同履約期結束時入賬，屆時所有意外情況都得到解決。在某些安排中，我們只有在所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，才有權獲得績效費用和分配。
29
我們單獨管理的賬户的可自由支配投資管理協議沒有明確的條款。相反，除非與客户另有約定，否則任何一方在書面通知另一方終止後，均可隨時終止每項協議。我們私募基金的投資管理協議一般每年有效，並可在任何一年結束時(或在某些情況下，在協議簽署週年日終止)(I)由吾等提前30天或90天發出書面通知，以及(Ii)在收到私募基金中與我們無關聯的特定百分比投資者的贊成票後，由私募基金提前60天或90天發出書面通知。我們私人基金的投資管理協議一般也可以由任何一方終止，在以下情況下立即生效：非終止方(I)嚴重違反條款，在某些情況下，(Ii)被發現犯有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Iii)終止、破產、資不抵債或解散。我們的每一份投資管理協議都包含我們對客户的慣例賠償義務。下表列出了每個列報期間的管理資產數額、管理費和諮詢費收入的百分比、確認的收入數額以及酌情管理賬户和私人基金的平均管理資產。
可自由支配的託管帳户
|
|
|
作為和對於這三個人來説 |
|
|||||
|
(單位：十億) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
AUM集中在可自由支配的託管帳户中 |
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
14.4 |
|
|
自主管理帳户的平均AUM |
|
$ |
20.8 |
|
|
$ |
16.4 |
|
|
可自由支配管理賬户收入(百萬) |
|
$ |
29.0 |
|
|
$ |
26.2 |
|
|
管理費和諮詢費收入的百分比 |
|
|
96.0 |
% |
|
|
95.6 |
% |
私募基金
|
|
|
作為和對於這三個人來説 |
|
|||||
|
(單位：十億) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
AUM集中在私募基金 |
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
私募基金的平均AUM |
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
私募基金收入(百萬) |
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
1.2 |
|
|
管理費和諮詢費的百分比 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.4 |
% |
我們的管理費和諮詢費主要是由我們管理的資產水平推動的。我們管理的資產的增減取決於流入我們各種投資策略的資金淨流入或流出以及我們客户賬户的投資表現。為了增加我們管理的資產和擴大我們的業務，我們必須開發和營銷適合我們目標客户的投資需求並提供有吸引力的長期回報的投資策略。我們能否繼續吸引客户，將取決於多種因素，其中包括：
|
|
• |
我們有能力教育我們的目標客户瞭解我們的經典價值投資策略，併為他們提供卓越的客户服務； |
|
|
• |
與競爭產品和市場指數相比，我們投資策略的相對投資業績； |
|
|
• |
投資管理和更廣泛的金融服務部門的競爭條件； |
|
|
• |
投資者情緒和信心；以及 |
|
|
• |
我們決定在我們認為最符合客户利益的時候關閉戰略。 |
30
我們在單獨管理的賬户上賺取的大部分管理費和諮詢費都是根據每個日曆季度最後一天管理的資產價值計算的。我們的大部分管理和諮詢費都是在每個日曆季度的第一天預先按季度計費的。我們在單獨管理的賬户中管理客户資產的基本年費時間表為：(I)對於管理的股權或平衡投資組合，前1000萬美元的1%和餘額的0.60%；(Ii)僅管理的固定收益投資組合的費用，前1000萬美元的0.40%和餘額的0.30%；(Iii)市政價值戰略的費用，0.65%；(Iv)Cortina的股票投資組合，前2500萬美元的1%。接下來5,000萬美元為0.90%，餘額為0.80%；(V)外包首席投資官投資組合，第一個5,000萬美元為0.40%，第二個5,000萬美元為0.32%，餘額為0.24%。我們監控非可自由支配資產的費用從0.05%到0.01%不等，但也可以併入商定的固定家族理財室服務費。我們的大多數客户關係支付混合費率，因為他們投資於多種策略。
我們建議的投資基金所賺取的管理費主要是根據基金的淨資產計算的。一些基金根據截至每個日曆季度最後一個營業日的基金淨資產計算投資費用，而另一些基金則根據當月第一個工作日的淨資產價值計算投資費用。根據投資基金的不同，費用要麼按季預付，要麼按季拖欠。對於我們的私人基金，費用從每年0.25%到1.5%不等。我們為其提供風險管理和盡職調查服務的投資基金賺取的某些管理費基於為每個項目定製的統一費用協議。
平均年度管理費的計算方法是將我們在一段時間內的實際年化收入除以同期管理的平均資產(這是通過對適用期間的季度末管理資產進行平均計算得出的)。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們的平均年管理費分別為0.44%和0.50%。我們總平均管理費費率的變化通常是由於我們管理的資產組合的變化，以及我們的股票策略集中度的變化，這些策略的費率高於其他投資策略。管理和諮詢費也會根據流入或流出投資組合的任何現金流進行調整，其中現金流佔投資組合上一季度末市值的10%以上。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，這些與現金流相關的調整微不足道。Silvercrest L.P.有權直接從其單獨管理的賬户的外部託管賬户收取費用。
我們的管理費和諮詢費可能會根據多個因素而波動，包括以下幾個因素：
|
|
• |
因投資組合增值或貶值而發生的資產管理變化，以及新老客户的出資和撤資水平； |
|
|
• |
在我們的投資策略中分配管理的資產，這些策略有不同的收費標準； |
|
|
• |
在獨立管理的賬户和顧問基金之間分配管理下的資產，因此我們的整體管理費和諮詢費通常較低；以及 |
|
|
• |
我們在賬户和基金方面的績效水平，我們在這些賬户和基金上獲得績效費用和撥款。 |
我們的家族理財室服務能力使我們能夠為我們的客户提供全面和綜合的服務。我們的税務和財務規劃專業團隊提供財務規劃、税務規劃和準備、合夥企業會計和基金管理以及綜合財富報告等服務。家族理財室服務的收入根據我們為其提供這些服務的客户數量和商定的費用水平而波動，其中大部分是固定費用。因此，與家族理財室服務相關的管理下的非可自由支配資產通常不會作為確認的家族理財室服務收入金額的基礎。
費用
我們的費用主要包括薪酬和福利費用，以及一般和行政費用，包括租金、專業服務費、數據相關費用和分諮詢費。這些費用可能會因多種因素而波動，包括以下因素：
|
|
• |
總薪酬支出水平的變化，除其他因素外，包括獎金、對Silvercrest L.P.員工和合夥人的股權獎勵、員工數量和組合的變化，以及競爭因素；以及 |
|
|
• |
利用副顧問的基金的管理費水平將影響副諮詢費的數額。 |
31
薪酬福利費用
我們最大的支出是薪酬和福利，其中包括我們的負責人和員工應佔的工資、獎金、基於股權的薪酬和相關福利以及工資成本。我們的薪酬方法旨在實現以下目標：(I)支持我們的整體業務戰略；(Ii)吸引、留住和激勵投資管理行業的頂級專業人員；以及(Iii)使員工的利益與股權所有者的利益保持一致。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷薪酬和福利支出的普遍上升，與員工人數的增長和保持有競爭力的薪酬水平的需要相稱。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的補償費用構成如下：
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
現金薪酬和福利(1) |
|
$ |
17,180 |
|
|
$ |
15,600 |
|
|
非現金股權薪酬費用 |
|
|
469 |
|
|
|
108 |
|
|
總補償費用 |
|
$ |
17,649 |
|
|
$ |
15,708 |
|
|
(1) |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，合作伙伴獎勵付款中分別有8,004美元和7,377美元計入了簡明綜合運營報表中的現金薪酬和福利支出。 |
於2021年至2020年期間，Silvercrest L.P.向現有的B類單位持有人授予限制性股票單位(“RSU”)。在2020年期間，Silvercrest L.P.向現有的B類單位持有人授予非限制性期權(“NQO”)。有關限制性股票單位和股票期權的信息可在附註16中找到。本文件“第一項財務報表”中“簡明合併財務報表附註”中的“股權補償”。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與佔用相關的成本、專業和外部服務費、辦公費用、折舊和攤銷、分諮詢費以及與運營和維護我們的研究、交易和投資組合會計系統相關的成本。我們與運營和維護我們的研究、交易和投資組合會計系統以及專業服務費用相關的成本通常會根據我們保留的員工數量以及我們業務運營的整體規模和規模按相對比例增加或減少。子諮詢費將根據使用子顧問的基金的管理費水平而波動。
其他收入
其他收入主要來自我們對各種私人投資基金的投資收入，這些基金是我們投資策略的一部分。我們預計，總的來説，其他收入的投資部分將根據市場狀況和我們投資策略的成功程度而波動。過去幾年，我們擁有合夥權益的投資基金賺取了績效費用和分配，這是因為根據投資基金的不同，取得了各種高水平的成績。這些績效費用和分配是根據權益會計方法記錄的。過去幾年，我們的大部分績效費用和分配都是從我們的固定收益相關基金中賺取的。
非控制性權益
我們是Silvercrest L.P.的普通合夥人，控制着它的業務和事務，因此，它的財務業績與我們的合併。鑑於有限合夥人在Silvercrest L.P.的權益，我們將他們的合夥權益作為非控股權益反映在我們的簡明綜合財務報表中。
所得税撥備
我們要繳納適用於C-公司的税。我們的實際税率和税費的絕對金額將被與我們的B類股東簽訂的應收税金協議的好處所抵消。
32
收購
於2019年4月12日，吾等與威斯康星州有限責任公司(“Cortina”)Cortina Asset Management，LLC及Cortina的若干權益持有人(“Cortina的委託人”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，以直接或透過指定聯屬公司收購Cortina與Cortina提供投資管理、投資顧問及相關服務的業務有關的實質全部資產。
在購買協議所載條款及條件的規限下，吾等同意向Cortina支付最高總額4490萬美元，其中80%由吾等同意於完成交易時以現金支付，而20%由吾等同意在Silvercrest L.P.的B類單位關閉時以發行及交付予Cortina的若干校長的形式支付，每宗個案均須作出購買協議所述的若干調整。此外，購買協議規定將額外支付至多2620萬美元，以現金支付80%，Cortina的某些校長將在未來四年以Silvercrest L.P.B類單位的形式獲得剩餘20%的潛在收益付款。
2019年7月1日，根據《購買協議》完成收購。截止收盤，公司向Cortina支付了3360萬美元的本金總額，Silvercrest L.P.以發行和交付的形式向Cortina的某些校長額外支付了900萬美元，即Silvercrest L.P.的662,713套B類單位。在以現金支付的3360萬美元中，3510萬美元是對價，部分被應付給公司的可償還Cortina費用的結賬淨額所抵消。
此外，購買協議規定，最高可額外支付2620萬美元，現金支付80%，科爾蒂納的某些校長將以#年的B類單位形式獲得剩餘的20%。銀冠L.P.在未來四年的潛在收益支付中。
前述對購買協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考購買協議全文(作為附件2.1附在Silvercrest於2019年4月15日提交的8-K表格中)來對其進行限定。“購買協議”作為附件2.1附在Silvercrest於2019年4月15日提交的8-K表格中。
於2018年12月13日，吾等與本公司、Silvercrest L.P.(“SLP”)、Silvercrest Asset Management Group LLC(“SAMG LLC”)及Neosho Capital LLC(“Neosho”或“賣方”)，以及分別為Neoshest主管的Christopher K.Riceh、Alhonse I.Chan、Robert K.Choi及Vincent G.Pandes簽署資產購買協議(“Neosho資產購買協議”)。
有關收購Cortina和Neosho的信息可在註釋3中找到。本文件“第一項財務報表”中“簡明合併財務報表附註”中的“收購”。
經營業績
收入
我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入如下：
|
|
|
在這三個月裏 截止到3月31日， |
|
|||||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年相比(美元) |
|
|
2021年與2020年相比(%) |
|
||||
|
管理費和諮詢費 |
|
$ |
30,205 |
|
|
$ |
27,388 |
|
|
$ |
2,817 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
家族理財室服務 |
|
|
1,032 |
|
|
|
977 |
|
|
|
55 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
31,237 |
|
|
$ |
28,365 |
|
|
$ |
2,872 |
|
|
|
10.1 |
% |
33
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們管理的資產增長情況如下：
|
|
|
管理下的資產管理 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
非 |
|
|
|
|
|||
|
(單位：十億) |
|
可自由支配 |
|
|
可自由支配 |
|
|
總計 |
|
|||
|
截至2020年1月1日 |
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
25.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户總流入 |
|
|
0.9 |
|
|
|
─ |
|
|
|
0.9 |
|
|
客户端總流出 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
NET客户端流 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場貶值 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
自.起2020年3月31日 |
|
$ |
14.9 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
20.6 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月1日 |
|
$ |
20.6 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
27.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户總流入 |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
客户端總流出 |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
─ |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
NET客户端流 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場升值/(貶值) |
|
|
1.6 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
自.起三月三十一日, 2021 |
|
$ |
21.9 |
|
|
$ |
7.1 |
|
|
$ |
29.0 |
(1) |
|
(1) |
只有不到5%的管理資產產生績效費用或分配。 |
34
下表彙總了性能1, 2自成立以來，我們的每個主要股票策略相對於其適當的基準：
自有股權和業績
截至2021年3月31日
|
|
|
年化業績 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
開始 |
|
|
|
1年制 |
|
|
|
三年期 |
|
|
|
5年期 |
|
|
|
7年期 |
|
|
|
開始 |
|
|
大盤股複合指數 |
|
4/1/02 |
|
|
|
55.5 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
9.7 |
|
|
羅素1000價值指數 |
|
|
|
|
|
56.1 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小盤股複合指數 |
|
4/1/02 |
|
|
|
82.1 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
11.2 |
|
|
羅素2000價值指數 |
|
|
|
|
|
97.1 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SmidCap Value組合 |
|
10/1/05 |
|
|
|
76.2 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
10.5 |
|
|
羅素2500價值指數 |
|
|
|
|
|
87.5 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多市值組合 |
|
7/1/02 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
10.3 |
|
|
羅素3000價值指數 |
|
|
|
|
|
58.4 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益綜合收益 |
|
12/1/03 |
|
|
|
51.3 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
11.7 |
|
|
羅素3000價值指數 |
|
|
|
|
|
58.4 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聚焦價值組合 |
|
9/1/04 |
|
|
|
54.9 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
10.8 |
|
|
羅素3000價值指數 |
|
|
|
|
|
58.4 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小盤股機會組合 |
|
7/1/04 |
|
|
|
85.4 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
羅素2000指數 |
|
|
|
|
|
94.9 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小盤成長型複合股票 |
|
7/1/04 |
|
|
|
140.9 |
|
|
|
29.1 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
13.4 |
|
|
羅素2000增長指數 |
|
|
|
|
|
90.2 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SmidCap Growth複合材料 |
|
1/1/06 |
|
|
|
134.9 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
30.3 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
14.2 |
|
|
羅素2500增長指數 |
|
|
|
|
|
87.5 |
|
|
|
20.0 |
|
|
|
19.9 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
11.8 |
|
|
1 |
回報是根據Silvercrest的子公司SAMG LLC管理的具有相似投資目標、戰略和政策以及其他相關標準的各種完全可自由支配的股票投資組合的時間加權回報率計算的。績效結果是扣除費用後的毛收入和扣除佣金後的淨額。投資者的實際回報將從管理投資顧問賬户可能產生的管理費和諮詢費以及任何其他費用中減去。SAMG LLC的標準管理費和諮詢費在其ADV表格的第2部分中進行了説明。實際費用和支出將根據各種因素而有所不同，包括特定賬户的規模。超過一年的收益顯示為年化複合收益，包括收益和應計收益以及分配的再投資。過去的表現並不能保證將來的結果。這份報告不包含買賣證券的建議，也沒有徵求買賣證券或投資服務的要約，也沒有采取任何投資頭寸。本報告不打算構成投資建議，而是根據所述期間的情況編寫的。市場和經濟觀點如有變更，恕不另行通知，在此陳述時可能不合時宜。建議讀者不要推斷或假設所描述的任何證券、行業或市場已經或將會盈利。SAMG LLC是一家獨立的投資諮詢和金融服務公司，旨在滿足擁有大量資產的個人和精選機構投資者的投資和管理需求。SAMG LLC聲稱符合全球投資業績標準(GIPS)®). |
|
2 |
用來比較我們策略表現的市場指數如下： |
羅素1000指數是一個市值加權的非管理指數，衡量羅素3000指數中最大的1000家公司。羅素1000價值指數(Russell 1000 Value Index)是一個市值加權的非管理型指數，其中包括那些市淨率較低、預期增長率較低的羅素1000指數成份股公司。
羅素2000指數是一個市值加權的非管理指數，衡量的是羅素3000指數中最小的2000家公司。羅素2000價值指數是一個市值加權的非管理指數，包括那些市淨率和預期增長率較低的羅素2000指數公司。羅素2000增長指數是一個市值加權的非管理指數，包括那些市淨率和預期增長率較高的羅素2000指數公司。
羅素2500指數是一個市值加權的無管理指數，衡量羅素3000指數中最小的2500家公司。羅素2500價值指數是一個市值加權的非管理指數，包括那些市淨率較低、預期增長率較低的羅素2000指數公司。羅素2500增長指數是一個市值加權的非管理指數，包括那些市淨率和預期增長率較高的羅素2500指數公司。
羅素3000價值指數(Russell 3000 Value Index)是一個市值加權的非管理指數，衡量的是那些市淨率較低、預期增長率較低的羅素3000指數成份股公司。
35
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
截至2021年3月31日的三個月，我們的總收入增加了290萬美元，增幅為10.1%，從截至2020年3月31日的三個月的2840萬美元增至3120萬美元。這一增長是由所管理的可自由支配資產的市場升值推動的，但部分被客户淨流出所抵消。
截至2021年3月31日，管理的總資產增加了84億美元，增幅為40.8%，從2020年3月31日的206億美元增加到29億美元。*與截至2020年3月31日的三個月相比，市場折舊增加了60億美元，客户流入增加了5億美元，部分被客户流出的8億美元所抵消。*在截至2021年3月31日的三個月裏，從2020年12月31日開始，截至2021年3月31日，管理的可自由支配資產增加了13億美元，而非可自由支配資產減少了1億美元。與2020年12月31日相比，截至2021年3月31日的管理資產增加，主要是由於截至2021年3月31日的季度市場升值。截至2021年3月31日的三個月，子顧問基金管理收入與上年同期持平，為30萬美元。*自營基金管理收入在截至3月31日的三個月持平於90萬美元。就我們管理的可自由支配資產而言，截至2021年3月31日的三個月，股票資產增長了9.1%，固定收益資產同期增長了1.5%。在截至2021年3月31日的三個月內，權益資產的大部分增長來自我們的主有限合夥、小盤股價值和小盤股價值策略，綜合回報率分別為18.8%、15.6%和14.7%。截至2021年3月31日，我們管理的資產構成為可自由支配資產的76%，包括單獨管理的賬户以及專有和次級顧問基金，非可自由支配資產的24%代表我們提供投資組合報告但沒有投資自由裁量權的資產。
下表是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們管理的資產的進一步細分：
|
|
|
三個月後結束 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
截至1月1日的總AUM， |
|
$ |
27.8 |
|
|
$ |
25.1 |
|
|
任意AUM： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1月1日的可自由支配AUM總額， |
|
|
20.6 |
|
|
|
18.8 |
|
|
新客户端帳户/資產(%1) |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
已結賬(2) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
─ |
|
|
現金淨流入/(流出)(3) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
─ |
|
|
非任意AUM到任意AUM(4) |
|
|
|
|
|
|
─ |
|
|
市場升值 |
|
|
1.6 |
|
|
|
(4.1 |
) |
|
更改為任意AUM |
|
|
1.3 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
3月31日的可自由支配AUM總額， |
|
|
21.9 |
|
|
|
14.9 |
|
|
更改為非任意AUM(5) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
截至3月31日的總AUM， |
|
$ |
29.0 |
|
|
$ |
20.6 |
|
|
(1) |
表示來自新客户關係和現有客户關係的新帳户流。 |
|
(2) |
表示現有客户關係和已終止客户關係的已關閉帳户。 |
|
(3) |
表示與現有帳户相關的定期現金流。 |
|
(4) |
表示從非任意AUM轉換為任意AUM的客户端資產。 |
|
(5) |
表示對非任意AUM的淨更改。 |
費用
我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的費用如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 ($) |
|
|
2021年與2020年 (%) |
|
||||
|
薪酬和福利(1) |
|
$ |
17,649 |
|
|
$ |
15,708 |
|
|
$ |
1,941 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
一般事務、行政事務和其他事務 |
|
|
7,900 |
|
|
|
43 |
|
|
|
7,857 |
|
|
|
NM |
|
|
總費用 |
|
$ |
25,549 |
|
|
$ |
15,751 |
|
|
$ |
9,798 |
|
|
|
62.2 |
% |
|
NM=沒有意義 |
36
|
(1) |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，合作伙伴獎勵付款分別為8,004美元和7,377美元，分別包括在簡明綜合運營報表中的現金薪酬和福利支出中。 |
我們的支出主要是由我們的薪酬成本驅動的。-費用-補償和福利費用中包含的表格描述了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們的補償費用的組成部分。其他開支，例如租金、專業服務費、與數據有關的成本，以及所產生的分項顧問費，均包括在簡明綜合業務報表的一般及行政開支內。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
截至2021年3月31日的三個月，總支出增加了980萬美元，增幅為62.2%，從截至2020年3月31日的三個月的1580萬美元增至2560萬美元。增加的原因是薪酬和福利費用以及一般、行政和其他費用分別增加190萬美元和790萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，薪酬和福利支出增加了190萬美元，增幅為12.4%，從截至2020年3月31日的三個月的1,570萬美元增至1,770萬美元。這一增長主要是由於獎金應計增加了130萬美元，工資和福利增加了30萬美元，這主要是由於基於業績的增加和新僱用的員工，基於股權的薪酬支出增加了40萬美元，原因是既得和未得利的限制性股票單位數量增加，以及未授予的非限制性股票期權未償還的數量增加。
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了790萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的4.3萬美元增加到790萬美元。這主要是由於與收購Cortina有關的或有對價公允價值增加830萬美元，由於與冠狀病毒大流行有關的清潔費用增加，佔用和相關費用增加10萬美元，以及專業費用增加10萬美元，但被投資組合和系統費用減少30萬美元以及由於冠狀病毒大流行導致旅行和娛樂費用減少30萬美元部分抵消。
其他收入(費用)，淨額
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021年與2020年 ($) |
|
|
2021年與2020年 (%) |
|
||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
─ |
|
|
|
─ |
% |
|
利息收入 |
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(66.7 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
(105 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
86 |
|
|
|
45.0 |
% |
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
$ |
(96 |
) |
|
$ |
(178 |
) |
|
$ |
82 |
|
|
|
46.1 |
% |
NM-沒有意義
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
截至2021年3月31日的三個月，總其他收入(支出)淨額減少8.2萬美元，其他支出為9.6萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他支出為17.8萬美元，原因是我們的信貸安排下的借款水平導致利息支出減少，以及計劃償還的應收票據餘額減少導致利息收入減少。
所得税撥備
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
截至2021年和2020年3月31日的三個月，所得税撥備分別為130萬美元和270萬美元。這一變化主要是由於與收購Cortina相關的或有對價的公允價值變化的税收影響減少，以及與上一年相比，本季度的盈利能力下降。“截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的所得税撥備佔所得税撥備前收入的百分比分別為22.5%和22.1%。”
補充非GAAP財務信息
為了向投資者提供更多的洞察力，提高透明度，並允許更全面地瞭解管理層在其財務和運營決策中使用的信息，我們補充了我們的簡明綜合
37
財務報表是在符合美國公認會計原則(GAAP)的基礎上編制的，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入和調整後的每股收益都是非GAAP財務收益衡量標準。
|
|
• |
EBITDA代表扣除所得税、利息收入、利息支出、折舊和攤銷前的淨收入。 |
|
|
• |
我們將調整後的EBITDA定義為不影響特拉華州特許經營税、與收購或融資交易相關的專業費用、債務清償收益或與收購相關的其他義務的收益、減損費用以及處置或放棄資產和租賃的損失、客户報銷和基金贖回成本、遣散費和其他類似費用，但包括首次公開募股(IPO)之前的合作伙伴激勵分配。*我們認為，對管理層和投資者來説，補充我們的綜合綜合財務非常重要考慮到A類和B類股東的應佔收益。 |
|
|
• |
調整後的EBITDA利潤率是通過調整後的EBITDA除以總收入來計算的。*我們認為，對於管理層和投資者來説，用調整後的EBITDA利潤率(一種非GAAP財務衡量收益的指標)來補充我們在GAAP基礎上提交的簡明綜合財務報表是很重要的，因為這一指標提供了公司經常性盈利的視角，同時考慮了A類和B類股東的盈利能力。 |
|
|
• |
調整後的淨收入為經常性淨收益，不計入與收購或融資交易相關的專業費用、從我們本金獲得的應收票據寬恕損失、債務清償收益或與收購相關的其他義務、減損費用以及處置或放棄資產和租賃的損失、客户報銷和基金贖回成本、遣散費和其他類似費用，但包括我們首次公開募股(IPO)之前的合作伙伴獎勵分配作為支出。此外，調整後的淨收入包括假設混合公司税率為26%的所得税支出。*我們認為，對於管理層和投資者來説，用調整後的淨收入(一種非GAAP衡量收益的財務指標)補充我們在GAAP基礎上提交的簡明綜合財務報表是很重要的，因為這一指標提供了公司經常性收入的視角，考慮到了A類和B類股東應佔的收入。 |
|
|
• |
調整後每股收益代表調整後淨收入除以截至報告期末基本調整後每股收益的實際A類和B類流通股，在稀釋程度上，我們將未授予的限制性股票單位和非合格股票期權添加到總流通股中，以計算稀釋後調整後每股收益。由於我們的結構包括非控股權益，我們認為，對管理層和投資者來説，用調整後的每股收益(一種非GAAP財務衡量收益的指標)來補充我們在GAAP基礎上提交的簡明合併財務報表是很重要的，因為這一指標提供了整個公司經常性每股收益的視角，而不是侷限於我們的A類普通股。 |
這些調整以及由此衍生的非GAAP財務衡量標準，為分析我們在不同時期和一段時間內的運營提供了補充信息。投資者應考慮將我們的非GAAP財務衡量標準作為根據GAAP編制的財務衡量標準的補充，而不是替代。
38
下表包含淨收入與調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股收益的對賬(除每股金額外，以千計)。
|
|
|
三個月後結束。 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
非GAAP財務衡量標準的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
4,335 |
|
|
$ |
9,690 |
|
|
公認會計準則所得税撥備 |
|
|
1,257 |
|
|
|
2,746 |
|
|
特拉華州特許經營税 |
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
利息支出 |
|
|
105 |
|
|
|
191 |
|
|
利息收入 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
968 |
|
|
|
1,007 |
|
|
基於股權的薪酬 |
|
|
169 |
|
|
|
108 |
|
|
其他調整(A) |
|
|
2,774 |
|
|
|
(5,560 |
) |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
9,656 |
|
|
$ |
8,226 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
30.9 |
% |
|
|
29.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後淨收益和調整後每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP財務衡量標準的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
4,335 |
|
|
$ |
9,690 |
|
|
公認會計準則所得税撥備 |
|
|
1,257 |
|
|
|
2,746 |
|
|
特拉華州特許經營税 |
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
其他調整(A) |
|
|
2,774 |
|
|
|
(5,560 |
) |
|
調整後所得税撥備前收益 |
|
|
8,416 |
|
|
|
6,926 |
|
|
調整後的所得税撥備： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税調整準備金(假設税率為26%) |
|
|
(2,188 |
) |
|
|
(1,801 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後淨收益 |
|
$ |
6,228 |
|
|
$ |
5,125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP每股淨收益(B): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後每股收益/單位(B): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股份/單位： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行基本A類股 |
|
|
9,658 |
|
|
|
9,506 |
|
|
基本B類股/已發行單位 |
|
|
4,770 |
|
|
|
4,855 |
|
|
已發行基本股份/單位總數 |
|
|
14,428 |
|
|
|
14,361 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後的A類流通股(C) |
|
|
9,666 |
|
|
|
9,516 |
|
|
稀釋後的B類股/已發行單位(D) |
|
|
5,037 |
|
|
|
4,890 |
|
|
已發行稀釋股份/單位總數 |
|
|
14,703 |
|
|
|
14,406 |
|
|
(A) |
其他調整包括以下內容： |
|
|
|
三個月後結束。 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
購置成本(A) |
|
$ |
311 |
|
|
$ |
257 |
|
|
其他(B) |
|
|
2,463 |
|
|
|
(5,817 |
) |
|
其他調整合計 |
|
$ |
2,774 |
|
|
$ |
(5,560 |
) |
|
(a) |
截至2021年3月31日的三個月，包括300美元的基於股權的補償支出，與發放給兩名作為Cortina收購的一部分而被聘用的合夥人的限制性股票單位有關的費用，以及與收購Cortina相關的11美元的保險成本；包括截至2020年3月31日的三個月的法律和其他專業費用73美元，與收購Cortina相關的保險成本11美元，以及與整合Cortina業務相關的成本173美元。在截至2021年3月31日的三個月，與Cortina收購相關的股權補償支出為300美元，與收購Cortina相關的保險成本為11美元，與收購Cortina業務相關的保險成本為11美元，與收購Cortina的業務相關的保險成本為11美元，與收購Cortina相關的保險成本為11美元。 |
|
(b) |
截至2021年3月31日的三個月，代表對Cortina或有購買價格對價的公允價值調整為2,300美元，ASC 842租金調整為48美元，與攤銷物業租賃激勵措施和與冠狀病毒大流行有關的費用115美元。 |
39
|
告一段落2020年3月31日, 代表費用共$18 這些費用包括與辦公室翻修有關的842 ASC 842租金調整數(48美元)，與攤銷財產租賃獎勵措施有關的租金調整數48美元，與新的審計要求有關的專業費用13美元，對Cappiccille或有購買價格的公允價值調整對價83美元，對Cortina或有購買價格對價的公允價值調整數(6 000美元)，以及與冠狀病毒大流行有關的費用21美元。 |
|
(B) |
GAAP每股淨收益嚴格歸屬於A類股東。*調整後每股收益將A類和B類股東的應佔收益考慮在內。 |
|
(C) |
包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的8,242個和10,139個未歸屬限制性股票單位。 |
|
(D) |
包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的74,907個和35,336個未歸屬限制性股票單位，以及192,162個和0個未歸屬非限定期權。 |
流動性與資本資源
從歷史上看，我們業務的營運資金需求主要是通過我們業務產生的現金來滿足的。我們預計，未來12個月我們的現金和流動性需求將主要通過我們業務產生的現金來滿足。新冠肺炎疫情帶來的挑戰以及對我們業務和現金流的影響正在迅速演變，目前無法預測。因此，我們將繼續持續評估我們的流動性和財務狀況。
2013年6月24日，Silvercrest L.P.的子公司與城市國民銀行達成了1500萬美元的信貸安排。Silvercrest L.P.的子公司是此類貸款的借款人，Silvercrest L.P.為其子公司在信貸貸款項下的義務提供擔保。信貸安排由Silvercrest L.P.及其子公司的某些資產擔保。信貸安排包括2025年6月24日到期的750萬美元延遲提取定期貸款和計劃於2019年6月21日到期的750萬美元循環信貸安排。*2019年7月1日，信貸安排進行了修改，將定期貸款增加1800萬美元至2550萬美元，將定期貸款的提取日期延長至2024年7月1日，將定期貸款的到期日延長至2026年7月1日，並將循環信貸安排增加250萬美元至1000萬美元。循環信貸安排被進一步修訂，將到期日延長至2021年6月19日。根據借款人的選擇，貸款的利息為(A)最優惠利率加0.25個百分點和2.5%的利差或(B)倫敦銀行同業拆借利率加2.75個百分點的利息。2021年6月30日或之前的定期貸款下的借款按20個等額季度分期付款。2021年6月30日之後的定期貸款下的借款將按季度等額分期付款。2021年6月30日之後的定期貸款下的借款將在2021年6月30日或之前按季度等額分期付款。信貸安排包含對以下各項的限制：(I)產生額外債務，(Ii)對某些資產設定留置權，(Iii)進行某些投資，(Iv)合併、合併或以其他方式處置我們幾乎所有的資產，(V)出售某些資產，以及(Vi)與聯屬公司進行交易。此外, 信貸安排包含某些金融契約，包括對所管理的可自由支配資產進行測試，最高債務與EBITDA之比，以及固定費用覆蓋率。信貸安排包含常規違約事件，包括控制權發生變化，包括一個人或一羣人共同行動，獲得Silvercrest總有表決權證券的30%以上。根據這一安排，如果需要，任何未提取的金額都可以用於未來的收購或營運資金目的。截至2021年3月31日，我們在定期貸款項下有1170萬美元的未償還貸款。截至2021年3月31日，循環信貸安排沒有未償還的借款。*截至2021年3月31日，我們遵守了信貸安排下的契約。
我們目前的現金來源將主要包括管理費和家族理財室服務費，這些費用主要是按季度收取的。我們將主要使用運營現金流支付補償和相關費用、一般和行政費用、所得税、償債、資本支出、向B類單位持有人的分配以及我們A類普通股的股息。
季節性通常會影響現金流，因為作為現金來源，每年第一季度包括從我們的各種基金和外部投資戰略中支付上一年的年度績效費用和分配(如果有的話)，以及作為現金使用的上一財年的激勵性薪酬。我們相信，我們從運營中獲得的現金足以為我們未來12個月的運營和承諾提供資金。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日與我們的流動性和資本資源相關的某些關鍵財務數據。
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|
|
自.起 |
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(單位：千) |
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三月三十一號， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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現金和現金等價物 |
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$ |
42,644 |
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$ |
62,498 |
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應收賬款 |
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$ |
8,589 |
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$ |
8,341 |
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SilverCrest基金到期 |
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$ |
1,228 |
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$ |
1,018 |
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40
我們預計，對Silvercrest L.P.有限合夥人的分配將繼續是對我們現金資源的一種重要使用，並將根據我們的經營業績和股息政策在金額和時間上有所不同。我們向我們A類普通股的持有者支付並打算繼續支付季度現金股息。我們是一家控股公司，除了擁有Silvercrest L.P.的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們將依靠Silvercrest L.P.的分配向我們的A類股東支付任何股息。我們期望Silvercrest L.P.向我們分配的金額足以支付我們宣佈的股息(如果有的話)。我們的股息政策有一定的風險和侷限性，特別是在流動性方面。雖然我們預期將根據我們的股息政策支付股息，但我們可能不會根據我們的政策支付股息，或者如果(其中包括)我們沒有支付預期股息所需的現金，或者我們的子公司根據我們目前的信貸安排或任何未來融資的條款被阻止向我們進行分配，我們可能根本不會支付股息。如果我們手頭沒有足夠的現金支付股息，我們可能會決定不支付股息。通過支付現金股息而不是將現金投資於我們未來的增長，我們可能會放慢增長步伐，或者在需要時沒有足夠的現金為我們的運營或意外的資本支出提供資金。
我們在完成首次公開募股的同時購買Silvercrest L.P.的B類單位，以及未來Silvercrest L.P.的B類單位的交換，預計將導致我們在收購和這些未來交換時在Silvercrest L.P.有形和無形資產的計税基礎上的份額增加，這將增加我們原本無法獲得的税收折舊和攤銷扣除。這些税基、税收折舊和攤銷扣除的增加，預計將減少我們未來需要繳納的税額。我們與Silvercrest L.P.目前的負責人和任何未來的B類單位的員工持有人簽訂了應收税款協議，根據該協議，我們同意向他們支付美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的85%，這是由於與簽訂應收税款協議相關的税基和某些其他税收優惠的增加而實際實現的，包括根據該協議支付的税收優惠。這些付款的時間目前尚不清楚。根據應收税款協議支付的款項將是Silvercrest的負債，而不是Silvercrest L.P.的負債，因此這一負債已作為“其他負債”記錄在我們的簡明綜合財務狀況報表中。就應收税款協議而言，所得税中節省的現金將通過將我們的實際所得税負債與如果我們在Silvercrest L.P.有形和無形資產的納税基礎上的份額沒有增加而需要支付的税額進行比較來計算。
税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括交換的時間、我們的A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、我們收入的金額和時間以及當時適用的税率。然而，我們預計，由於我們有形和無形資產的税基增加幅度很大，我們根據應收税款協議可能支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現資產折舊和攤銷增加帶來的全部税收優惠，我們預計未來向Silvercrest L.P.的銷售主體支付我們從他們那裏購買B類單位的總金額將達到約1000萬美元。未來向Silvercrest L.P.目前的負責人和未來的B類單位持有者支付的後續交易所的款項將是這些金額之外的，預計將是相當大的一筆。我們打算根據應收税金協議從Silvercrest L.P.收到的分配中支付所需款項。
現金流
下表列出了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流。經營活動包括經經營資產和負債、折舊和基於股權的薪酬費用變化調整後的淨收入。投資活動主要包括購買和出售財產和設備，以及作為企業收購的一部分支付的現金。融資活動主要包括合作伙伴的貢獻、對合作夥伴的分配、A類普通股的分紅、合作伙伴票據的發行和支付、其他融資以及與業務收購相關的收益支付。
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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NET在業務活動中的應用 |
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$ |
(15,594 |
) |
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$ |
(15,117 |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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(142 |
) |
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(173 |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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(4,118 |
) |
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(4,789 |
) |
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現金淨變動 |
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$ |
(19,854 |
) |
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$ |
(20,079 |
) |
經營活動
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，運營活動分別使用了1,560萬美元和1,510萬美元。這一差異主要是由於淨收益減少540萬美元，遞延所得税減少230萬美元，應計薪酬支出增加20萬美元，經營租賃負債增加50萬美元，a
41
De從投資基金收到的分配減少#美元0.1百萬和 an 在……裏面應收賬款增加$2.3百萬美元，原因是從客户那裏收到付款的時間安排*這一點被部分抵消了an 在……裏面基於股權的薪酬支出增加$0.4百萬, 預付費用和其他資產增加0美元。150萬美元，非現金租賃費用增加50萬美元 和an 在……裏面應付賬款和應計費用增加#美元9.4百萬，主要是由於a 變化在與Cortina收購相關的或有對價的公允價值中.
投資活動
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，投資活動分別使用了10萬美元和20萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，現金的主要用途是購買傢俱、設備和租賃改善。*在截至2020年3月31日的三個月裏，現金的主要用途是購買傢俱、設備和租賃改善，主要與我們在紐約市的辦公空間的翻新有關。**
融資活動
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，融資活動分別使用了410萬美元和480萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司分別向城市國民銀行償還了90萬美元和90萬美元的定期貸款本金。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司向合作伙伴的分配分別為180萬美元和220萬美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司支付了150萬美元的股息致A類股東。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別支付了10萬美元和40萬美元的溢價。*在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別收到了合作伙伴就應收票據支付的20萬美元和30萬美元。**
我們預計，向Silvercrest L.P.的負責人分配將繼續是對我們現金資源的一種重要使用，並將根據我們的經營業績和股息政策在金額和時間上有所不同。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據與City National Bank的定期貸款，未償還貸款分別為1,170萬美元和1,260萬美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日，與City National Bank的定期貸款的應計但未償還利息分別為3.2萬美元和0美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們與City National Bank的循環信貸安排沒有未償還的款項。
表外安排
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排。
關鍵會計政策和估算
在截至2021年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化 與我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的數據不同。
收入確認
投資諮詢費通常在季度初預先按季度計費，或在季度末之後拖欠，基於所管理資產的合同百分比。家族理財室服務費用通常也是在季度初按季度預付，或在季度結束後根據所管理資產的合同百分比或合同商定的固定費用安排拖欠。收入在提供服務的期間內按應課税制確認。
我們根據ASC 606-10-32“基於公式的管理費會計”對基於績效的收入進行會計核算，只有在確定手續費收入是根據相關協議賺取和支付的情況下，才將績效費用和分配確認為收入。在某些安排中，我們只有在所管理資產的回報超過某些基準回報或其他業績目標時，才有權獲得績效費用和分配。我們將績效費用和分配記錄為收入的一個組成部分。
42
由於我們的大部分收入是基於使用公允價值方法確定的管理資產而賺取的，而且市場升值/折舊對我們的收入有重大影響，因此我們使用GAAP框架來計量公允價值來列報我們管理的資產。該框架提供了一個三級公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對基於公司假設的不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。一種金融工具在公允價值層次中的分類是基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構中的三個級別如下所述：
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• |
級別1-包括相同工具在測量日期在活躍市場的報價(未調整)。第一級包括的金融工具類型包括無限制證券，包括在活躍市場上市的股票。 |
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• |
第2級-包括工具可觀察到的報價以外的輸入，包括活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價或工具可觀察到的報價以外的輸入。這類金融工具包括在活躍市場上市的流動性較差和受限的證券，在活躍市場以外交易的證券，政府和機構證券，以及資產淨值基於可觀察到的投入的管理基金。 |
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• |
級別3-包括一個或多個不可觀察的重要輸入。這類金融工具包括管理下的資產，主要包括對私人持股實體、有限合夥企業的投資，以及公允價值基於不可觀察的投入的其他工具。 |
下表彙總了公允價值根據一級、二級和三級投入計量的所示期間管理的資產的大致金額。
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1級 |
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二級 |
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3級 |
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總計 |
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(單位：十億) |
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2021年3月31日AUM |
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$ |
22.0 |
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$ |
5.3 |
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$ |
1.7 |
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$ |
29.0 |
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2020年12月31日AUM |
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$ |
20.5 |
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$ |
4.7 |
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$ |
2.6 |
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$ |
27.8 |
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由於我們管理的幾乎所有資產都是由基於可觀察到的市場價格或投入的獨立定價服務進行估值的，我們認為市場風險是我們所管理資產估值的最大風險，正如我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的“風險因素”標題和第3項中所討論的那樣。“-關於市場風險的定性和定量披露。”
截至2021年3月31日的三個月，我們管理的資產的平均價值約為284億美元。假設我們管理的平均資產增加或減少10%，並且這一變化按比例分佈在我們所有的產品上，那麼在截至2021年3月31日的三個月裏，價值將增加或減少約28億美元，這將導致截至2021年3月31日的三個月的年化收入增加或減少約1250萬美元，按加權平均費率計算，截至2021年3月31日的三個月的收入為0.44%。
截至2020年12月31日的一年，我們管理的資產的平均價值約為265億美元。假設我們管理的平均資產增加或減少10%，並且這一變化按比例分佈在我們所有產品上，那麼截至2020年12月31日的年度，價值將增加或減少約27億美元，這將導致截至2020年12月31日的年度的年化收入增加或減少約1,080萬美元，按加權平均費率0.41%計算。
最近發佈的會計公告
有關最近的會計發展及其對公司的影響的信息可在附註2中找到。本文件“簡明合併財務報表附註”中的“重要會計政策摘要”。
43
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敞口與我們作為獨立賬户的投資顧問和我們擔任次級投資顧問的基金的投資顧問角色直接相關。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們的大部分收入來自諮詢費，這通常是基於所管理資產的市值。因此，證券價格的下跌將導致我們的收入和收入下降，因為我們管理的資產價值下降。此外，這樣的下降可能會導致我們的客户撤出資金，轉而投資於提供更高回報或更低風險的投資，這將導致我們的收入和收入進一步下降。由於我們業務的性質，我們認為我們不會面臨任何通貨膨脹的重大風險。請參閲我們在“關鍵會計政策和估計-收入確認”中對市場風險的討論，這是第2項的一部分。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，於2021年3月31日評估了我們的披露控制和程序(該術語在1934年交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2021年3月31日生效。
財務報告的內部控制
在截至2021年3月31日的季度內，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。*儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。*我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
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第II部分-其他信息
項目6.展品
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展品 |
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描述 |
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31.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對公司首席執行官的認證。 |
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31.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對公司首席財務官的認證。 |
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32.1*** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對公司首席執行官的認證。 |
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32.2*** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對公司首席財務官的認證。 |
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101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH** |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL** |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB** |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE** |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF** |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104** |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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在此提交 |
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*** |
隨信提供 |
45
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年5月6日在紐約州紐約市由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
銀冠資產管理集團(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
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由以下人員提供： |
/理查德·R·霍夫三世 |
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日期： |
2021年5月6日 |
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理查德·R·霍夫三世 |
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董事長、首席執行官兼總裁 |
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(首席行政主任) |
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/s/斯科特·A·傑拉德 |
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日期： |
2021年5月6日 |
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斯科特·A·傑拉德 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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