LCUT-20210331
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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________
表格10-Q
__________________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至的季度：2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：0-19254
__________________________
LIFE BRANES，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________
特拉華州11-2682486
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
斯圖爾特大道1000號, 花園城市, 紐約, 11530
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(516)683-6000
(註冊人電話號碼，包括區號)
__________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題交易
符號		每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，面值0.01美元LCUT納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☒
新興市場成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐*☒
截至2021年4月30日，註冊人的已發行普通股數量為21,979,942.


目錄
LIFE BRANES，Inc.
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
索引
頁碼：第
第一部分：
財務信息
第一項。
財務報表
簡明合併資產負債表-2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日
2
簡明合併經營報表(未經審計)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
3
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)--截至2021年和2020年3月31日止三個月
4
股東權益簡明合併報表(未經審計)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
5
簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.
管制和程序
38
第二部分。
其他資料
第一項。
法律程序
38
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第6項。
陳列品
39
簽名
40























目錄
第一部分財務信息
第一項：財務報表
LIFE BRANES，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)

三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$30,641 $35,963 
應收賬款，減去$的備用金18,333在2021年3月31日和2021年3月31日17,0132020年12月31日
131,251 170,037 
庫存210,265 203,164 
預付費用和其他流動資產10,128 12,129 
流動資產總額382,285 421,293 
財產和設備，淨值22,168 23,120 
經營性租賃使用權資產94,804 96,543 
投資21,135 20,032 
無形資產淨額239,927 244,025 
其他資產2,109 2,468 
總資產$762,428 $807,481 
負債和股東權益
流動負債
定期貸款當期到期日$11,569 $17,657 
應付帳款60,570 66,095 
應計費用74,625 80,050 
應付所得税6,948 4,788 
經營租賃負債的當期部分12,141 11,480 
流動負債總額165,853 180,070 
其他長期負債15,694 16,483 
長期應付所得税1,444 1,444 
經營租賃負債100,349 102,355 
遞延所得税10,714 10,714 
循環信貸安排— 27,302 
定期貸款234,968 238,977 
股東權益
優先股，$1.00面值、授權股份：100A系列股票和2,000,000B系列股票；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.01面值、授權股份：50,000,000於2021年3月31日和2020年12月31日；已發行和已發行股票：21,979,942在2021年3月31日和21,755,1952020年12月31日
220 218 
實收資本268,127 268,666 
留存收益
2,548 424 
累計其他綜合損失
(37,489)(39,172)
股東權益總額233,406 230,136 
總負債和股東權益$762,428 $807,481 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
- 2 -
目錄
LIFE BRANES，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
 20212020
淨銷售額$195,653 $145,070 
銷售成本129,653 92,136 
毛利率66,000 52,934 
配送費18,646 16,557 
銷售、一般和行政費用38,108 41,522 
商譽和其他減值— 20,100 
營業收入(虧損)
9,246 (25,245)
利息支出(4,014)(4,736)
利率衍生品按市價計價收益(虧損)
498 (2,251)
所得税前收益(虧損)和權益收益(虧損)
5,730 (32,232)
所得税(撥備)優惠
(2,416)3,729 
淨收益(虧損)中的權益，税後淨額
(247)339 
淨收益(虧損)
$3,067 $(28,164)
每股普通股基本收益(虧損)
$0.15 $(1.36)
每股普通股攤薄收益(虧損)
$0.14 $(1.36)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
LIFE BRANES，Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
 20212020
淨收益(虧損)
$3,067 $(28,164)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
翻譯調整1,829 (4,458)
現金流套期保值淨變動(173)(2,877)
退休福利義務的影響27 20 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
1,683 (7,315)
綜合收益(虧損)
$4,750 $(35,479)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
- 4 -
目錄
LIFE BRANES，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)

 普通股實繳
資本
留存收益
累計其他
全面
損失慘重
總計
股票金額
2020年12月31日的餘額21,755 $218 $268,666 $424 $(39,172)$230,136 
綜合收益(虧損)：
淨收入
— — — 3,067 — 3,067 
翻譯調整— — — — 1,829 1,829 
現金流套期保值淨變動— — — — (173)(173)
退休福利義務的影響— — — — 27 27 
綜合收益總額
4,750 
向員工發行績效股票150 1 (1)— — — 
淨髮行授予員工的限制性股票177 2 (2)— — — 
股票補償費用— — 1,439 — — 1,439 
股票期權淨行權44 — 184 — — 184 
有效回購股份以支付所需員工預扣税金(146)(1)(2,159)— — (2,160)
分紅(1)
— — — (943)— (943)
2021年3月31日的餘額21,980 $220 $268,127 $2,548 $(37,489)$233,406 


普通股實繳
資本		留存收益
(累計赤字)		累計其他
全面
損失慘重
 總計
股票金額
2019年12月31日的餘額21,256 $213 $263,386 $7,173 $(34,455)$236,317 
綜合(虧損)收益：
淨損失
— — — (28,164)— (28,164)
翻譯調整— — — — (4,458)(4,458)
現金流套期保值淨變動— — — — (2,877)(2,877)
退休福利義務的影響— — — — 20 20 
全面損失總額
(35,479)
向員工發行績效股票62 1 (1)— — — 
淨髮行授予員工和董事的限制性股票220 2 (2)— — — 
股票補償費用— — 1,320 — — 1,320 
有效回購股份以支付所需員工預扣税金(52)(1)(298)— — (299)
分紅(1)
— — — (932)— (932)
2020年3月31日的餘額21,486 $215 $264,405 $(21,923)$(41,770)$200,927 

(1) 宣佈的普通股每股現金股息為$0.0425及$0.0425分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
LIFE BRANES，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
 20212020
經營活動
淨收益(虧損)
$3,067 $(28,164)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷5,958 6,234 
商譽和其他減值— 20,100 
融資成本攤銷443 441 
利率衍生品按市價計價(收益)虧損
(498)2,251 
非現金租賃費用(409)702 
壞賬撥備17 2,844 
股票補償費用1,444 1,326 
未分配的虧損權益(收益)，税後淨額
247 (339)
經營性資產和負債的變動
應收賬款38,961 43,957 
庫存(6,479)6,788 
預付費用、其他流動資產和其他資產2,121 (401)
應付帳款、應計費用和其他負債(10,746)(18,148)
應收所得税— (3,904)
應付所得税2,156 — 
經營活動提供的淨現金
36,282 33,687 
投資活動
購置物業和設備(674)(1,222)
採辦(178)— 
用於投資活動的淨現金
(852)(1,222)
融資活動
循環信貸融資收益7,845 67,115 
償還循環信貸安排(35,131)(23,436)
償還定期貸款(10,477)(688)
融資租賃義務的支付(45)(25)
股票薪酬預扣税款的支付(2,160)(299)
行使股票期權所得收益184 — 
支付的現金股息(1,010)(934)
融資活動提供的現金淨額(用於)
(40,794)41,733 
外匯對現金的影響42 (285)
(減少)現金及現金等價物增加
(5,322)73,913 
期初現金及現金等價物35,963 11,370 
期末現金及現金等價物$30,641 $85,283 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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LIFE BRANES，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)

注1-會計政策的列報和彙總依據
組織和業務
該公司設計、採購和銷售家用品牌廚房用具、餐具和其他產品，並以一系列廣為認可的品牌和商標營銷其產品，這些品牌和商標由公司擁有或許可，或通過零售商的自有品牌和其特許品牌銷售。該公司的產品主要面向購買價格適中的廚房用具、餐具和家居用品的消費者，幾乎遍及各個主要行業。該公司通常在其每個產品類別中以一個以上的品牌銷售多個系列。該公司將其產品直接銷售給零售商(零售商可以通過其網站轉售該公司的產品)，並在較小程度上銷售給分銷商。該公司還通過自己的網站直接向消費者出售有限的精選產品。
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，包括正常經常性應計和非經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。
這些簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一併閲讀。
截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。
該公司的業務和營運資金需求具有很強的季節性，大部分銷售發生在第三和第四季度。2020和2019年，第三季度和第四季度的淨銷售額佔62%和60分別佔年度淨銷售額總額的%。由於預計將迎來節前航運旺季，庫存水平主要在6月至10月期間上升。該公司在2021年3月31日的庫存水平與前兩個季度相比沒有下降。較高的庫存水平是增加庫存購買以滿足2021年更高預期需求的結果。
公司目前的估計考慮了當前和預期的未來條件(視情況而定)，然而，實際情況有可能與預期的情況不同，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
收入確認
該公司將產品批發，銷售給零售商和分銷商，並零售，直接銷售給消費者。批發銷售和零售銷售主要在客户獲得產品控制權時確認，金額反映了公司預期有權換取這些產品的對價。
公司在正常業務過程中為客户提供各種銷售獎勵和促銷計劃。這些獎勵和促銷通常包括合作廣告、買斷、批量回扣和折扣等安排。這些安排和對預計退貨的產品的估計在銷售時反映為收入的減少。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中包括的未經審計的簡明綜合財務報表的收入。
銷售成本
銷售成本主要包括與產品生產和採購相關的成本、入境運費、採購成本、特許權使用費、工裝和其他與產品採購相關的費用。



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目錄
LIFE BRANES，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
配送費
分銷費用主要包括倉儲費用和貨運費用。銷售產品的手續費包括在銷售成本中。
應收賬款
該公司定期審查其應收賬款的可收回性，並考慮到客户的信用記錄和財務狀況、行業和市場細分信息、信用報告以及經濟趨勢和條件(如新冠肺炎疫情的影響)，為客户無法支付所需款項而可能導致的估計損失建立準備金。評估這些應收賬款的最終變現需要大量的判斷，包括評估公司客户的初始和持續信譽。
該公司還保留了預期的客户扣除額。扣除額度主要基於與客户簽訂的合同。但是，在某些情況下，該公司沒有正式合同，因此，客户扣除是非合同的。為了評估非合同客户扣除額的合理性，該公司分析了當前可用的信息和扣除額的歷史趨勢。
應收採購協議
本公司與作為買方的HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”)訂立未承諾應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)。根據與滙豐銀行訂立的應收賬款購買協議，出售應收賬款不包括在出售時本公司的未經審核簡明綜合資產負債表內，而相關銷售開支則計入本公司未經審核簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。根據本協議，本公司向滙豐銀行出售$40.61000萬美元 aND$37.9截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，應收賬款分別為3.8億美元。收費$0.1300萬美元和300萬美元0.2於截至2021年及2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表中，與出售應收賬款相關的百萬美元分別計入銷售、一般及行政開支。在2021年3月31日和2020年3月31日，25.6300萬美元和300萬美元23.2已售出的應收賬款中分別有1.8億美元未償還，並應由滙豐銀行從客户那裏獲得。
庫存
庫存主要由來自第三方供應商的製成品組成。庫存還包括與該公司生產純銀產品相關的製成品、在製品和原材料。存貨的定價採用成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者。本公司根據目前的銷售環境，以產品為基礎估計其存貨的售價。如果估計售價低於存貨成本，公司將存貨價值降低到其可變現淨值。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
庫存的構成如下(以千計)：
三月三十一號，
2021		2020年12月31日
成品$201,226 $194,209 
在製品185 45 
原料8,854 8,910 
總計$210,265 $203,164 
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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
金融工具的公允價值
由於現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的短期性質，本公司認定該等賬面值乃對其公允價值的合理估計。本公司釐定其ABL協議及定期貸款(各自定義見附註7-本Form 10-Q季度報告所載未經審核簡明綜合財務報表的債務)項下未償還借款的賬面值大致公允價值，因為該等借款以浮動市場利率計息。
衍生物
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題815對衍生工具進行會計核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。ASC/815要求所有衍生工具在資產負債表上以公允價值確認為資產或負債。為會計目的而指定為套期保值關係一部分的符合套期保值資格的衍生品的公允價值變動，在被套期保值項目在收益中確認之前，不會對收益產生淨影響。套期保值的公允價值變動計入累計其他全面虧損，隨後在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認，以反映影響收益的套期保值項目的位置。不符合會計目的套期保值工具的衍生工具的公允價值變動記錄在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中。
商譽、無形資產和長期資產
被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，而是要進行年度減值評估。此外，如果事件或條件表明報告單位的賬面價值可能無法收回，公司將在那時評估商譽和其他無形資產的減值。
由於涉及商譽評估，本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行財務會計準則修訂號(FASB‘s Accounting Standards Update No.)所述的量化商譽減值測試的基礎。(“亞利桑那州立大學”)話題350，無形資產-商譽和其他。如果本公司在評估定性因素後認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行量化測試，本公司的商譽被視為未受損害。然而，如果根據本公司的定性評估得出結論，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者如果本公司選擇繞過定性評估，本公司將繼續進行量化減值測試。
該公司每年審查截至10月1日或當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，具有無限期減值的商譽和其他無形資產。減值測試基於可獲得的最佳信息，包括對公允價值的估計，其中納入了市場參與者在估計公允價值時將使用的假設。在收益法或貼現現金流法下使用的重要假設是預計淨銷售額、預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、終端增長率和資本成本。預計淨銷售額、預計EBITDA和終端增長率被確定為重要假設，因為它們是貼現現金流量公允價值模型中預計現金流的三個主要驅動因素。資本成本也被確定為一個重要的假設，因為它是用於計算這些預計現金流的當前公允價值的貼現率。對於指導性上市公司法，重大假設涉及市場分析中使用的適當指導性公司和相關估值倍數的選擇。
雖然該公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對其報告的財務結果產生重大影響。此外，公司股價和相關市值的持續下跌可能會影響其報告單位總體估計公允價值的主要假設，並可能導致對公司綜合資產負債表或經營業績有重大影響的非現金減值費用。如果報告單位的賬面價值超過該報告單位的估計公允價值，將計入減值費用，以將報告單位減值至公允價值。
該公司還評估定性因素，以確定其無限存活的無形資產是否已受損，然後根據需要進行定量測試。這些測試可以包括免除特許權使用費模式或其他估值模式。
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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回，長期資產(包括被視為具有有限壽命的無形資產)就會被審查減值。減值指標包括(但不限於)現金流虧損、收入或營業利潤的歷史或預期下降，或商業環境的重大不利變化，表明資產的賬面價值可能受到減值。當存在減值指標時，資產的可回收程度通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果該資產的賬面金額不可收回，則應確認的減值以每項長期資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額計量。見附註6--無形資產。
租契
公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產。經營租賃負債的當期和長期部分分別計入簡明綜合資產負債表的經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分。融資租賃計入財產和設備、淨額、應計費用和其他長期負債。本公司的融資租賃對本公司的精簡綜合資產負債表並不重要。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定未來付款的現值時採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還可能包括根據任何預付或應計租金付款、租賃獎勵和產生的初始直接成本進行調整後支付的任何租賃付款。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
對於某些設備租賃，該公司採用資產組合方法來有效地核算任何ROU資產和租賃負債。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。
本公司已選擇實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，從而使所有固定付款都資本化。
員工醫療保健
該公司自行承保其健康保險計劃的某些部分。該公司對估計的未付索賠和已發生但尚未報告的索賠(“IBNR”)進行應計。儘管管理層認為它使用了現有的最佳信息來估計IBNR索賠，但實際索賠可能與估計索賠大不相同。
重組費用
與重組活動相關的成本在產生負債時按公允價值入賬。在來文之日已經產生了遣散費的責任。與租賃終止相關的費用、與重組活動相關的費用在租賃修訂生效之日確認。
截至2021年及2020年3月31日止三個月內，本公司並無產生任何重組費用。
採用新的會計公告
自2021年1月1日起，該公司通過了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過刪除一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計，並通過澄清和修改現有指導，簡化了美國公認會計準則在主題740其他領域的應用。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
新會計公告
以下未列出的更新經過評估，被確定為不適用，或預計對公司的財務狀況、運營結果和披露的影響微乎其微。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失衡量。本指引引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸的估計來確認金融工具的信貸損失。
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LIFE BRANES，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
損失。ASU還提供了關於可供出售債務證券減值的最新指導，幷包括額外的披露要求。新的指導方針對符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)對2022年12月15日之後中期和年度定義的較小報告公司的定義的公共企業實體有效。允許提前領養。管理層目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它提供了可選的權宜之計和例外，以説明合同修改、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考匯率(預計將因參考匯率改革而終止)的其他交易。ASU中的指導可能適用於自2020年3月12日起但不遲於2022年12月31日的任何日期的合同修改和套期保值關係，並應在預期的基礎上應用。該公司尚未在本ASU中應用該指南，目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
注2-收入
該公司向零售商和分銷商批發產品，並直接向消費者零售產品。批發銷售和零售銷售在客户獲得產品控制權時確認，金額反映了公司預期有權換取這些產品的對價。要表明控制權的轉移，公司必須有當前的支付權，法律所有權必須轉移給客户，客户必須具有所有權的重大風險和回報，如果接受不是一種形式，則客户必須接受產品或服務。公司的主要銷售條款是離岸價(“FOB”)裝運點或同等價格，因此，公司主要在裝運時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。交貨條款不是FOB裝運點的銷售安排在裝運時不會被確認，收入確認的控制權轉移是根據相關的裝運條款和客户義務進行評估的。在銷售交易中向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中，總額為$。0.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月為100萬美元。淨銷售額不包括從客户那裏收取並匯給税務機關的税款。
公司在正常經營過程中不定期向批發客户提供各種銷售獎勵和促銷活動。這些獎勵和促銷通常包括合作廣告、買斷、批量回扣和折扣等安排。這些安排是可變對價的形式，銷售回報的估計反映在公司未經審計的簡明綜合經營報表中的淨銷售額減少。這些估計是基於歷史經驗和其他已知因素，或作為一系列可能結果中最可能的數額。在季度基礎上，可變考慮因素以投資組合方法進行評估，以估計可變考慮因素的組成部分受到約束的程度。付款條件因客户而異，但對於公司的零售直銷，付款期限一般為30至90天或在銷售點s.
公司在獲得與客户的合同時會產生一定的直接增量成本，例如與銷售相關的成本相關收入確認期限不滿一年的。這些成本在未經審核的簡明綜合經營報表中作為已發生費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。在合同上下文中無關緊要的附帶項目在發生時計入費用。









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目錄
LIFE BRANES，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
下表顯示了公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中按部門、產品類別和地理區域分類的淨銷售額(單位：千)：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
美國細分市場
廚房用具$119,995 $79,274 
餐具30,232 23,644 
家庭解決方案25,954 26,290 
美國市場份額合計176,181 129,208 
國際航段19,472 15,862 
總淨銷售額$195,653 $145,070 
美國$170,768 $124,727 
英國12,780 9,099 
世界其他地區12,105 11,244 
總淨銷售額$195,653 $145,070 

注3-收購
2021年2月26日，公司以現金$收購了陶瓷餐具、不鏽鋼餐具和意大利玻璃器皿的設計和分銷商Year&Day的業務和某些資產。0.22000萬。Year&Day品牌的資產和經營業績從收購之日起，根據美國會計準則第805號主題“業務合併”，反映在公司的簡明合併財務報表中。收購價是根據公司對所收購資產的公允價值的初步估計分配的，該公允價值與庫存美元一致。0.32000萬美元，承擔的債務為$0.12000萬。收購Year&Day對公司截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表沒有實質性影響。
注4-租契
該公司擁有公司辦公室、分銷設施、製造工廠和某些車輛的運營租賃。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月租賃費用構成如下(單位：千)：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
經營租賃費用(1):
固定租賃費$4,495 $4,814 
可變租賃費用978 995 
總計$5,473 $5,809 

(1) 費用計入未經審計的簡明綜合經營報表的分銷費用、銷售費用、一般費用和行政費用。



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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月租賃相關負債和資產的補充現金流信息如下(單位：千)：
截至三個月
三月三十一號，
2021
2020
為包括在計量中的金額支付的現金 租賃負債：
營業租賃的營業現金流$4,904 $4,112 

截至三個月
三月三十一號，
2021
2020
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$847 $437 
截至2021年3月31日，經營租賃的未來租賃支付總額如下(以千為單位)：
 運營中
2021年(不包括截至2021年3月31日的三個月)
$14,035 
202218,394 
202318,408 
202418,098 
202518,076 
202617,503 
此後38,912 
租賃付款總額143,426 
減去：利息(30,936)
租賃付款現值$112,490 
截至2021年3月31日，新冠肺炎救濟收到的延期租金付款為$0.22021年3月31日，在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入應計費用。根據適用租賃協議的更新條款，這些延期支付的租金將於2021年到期。
平均租賃條款和折扣率如下：
 2021年3月31日
經營租賃：
加權平均剩餘租賃年限(年)8.0
加權平均貼現率6.2 %

注5-投資
該公司擁有大約30Grupo Vasconia S.A.B.(“Vasconia”)是一家綜合性鋁產品製造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一，佔Grupo Vasconia S.A.B.(以下簡稱“Vasconia”)已發行股本的3%。瓦斯科尼亞公司的股票在墨西哥證券交易所墨西哥證券交易所交易。報價密鑰為VASCONI。該公司使用權益會計方法核算其在Vasconia公司的投資，並將其在Vasconia公司淨收入中的比例份額記錄在公司的簡明綜合經營報表中。因此，該公司記錄了其在Vasconia公司淨收入中的比例份額(減去與收購的客户關係相關的攤銷費用)
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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。
公司投資餘額的價值已使用墨西哥比索即期匯率從墨西哥比索(“MXN”)換算成美元(“美元”)20.51和MXN19.88分別於2021年3月31日和2020年12月31日。
該公司在Vasconia淨(虧損)收入中的比例份額已使用以下匯率從MXN換算成美元：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
平均匯率(美元兑MXN)
20.33
19.91
公司投資的轉換以及Vasconia資產負債表的轉換的影響導致投資增加了#美元。1.3百萬美元，減少$(1.5)分別在截至2021年、2021年和2020年3月31日的三個月內達到100萬美元。這些翻譯影響記錄在累計的其他綜合損失中。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，Vasconia的美元和MXN損益表彙總信息如下(單位：千)：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
美元MXN美元MXN
淨銷售額$53,606 $1,089,817 $31,795 $633,036 
毛利
11,958 243,103 5,407 107,657 
營業收入(虧損)
3,784 76,933 (550)(10,948)
淨(虧損)收入
(770)(15,661)1,422 28,303 

該公司記錄了瓦斯科尼亞的股權(虧損)，税後淨額為(0.2)百萬元及$0.3截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。
該公司未經審計的簡明綜合資產負債表中包括以下應付和應付Vasconia的金額(以千計)：
Vasconia到期和到期餘額資產負債表
位置		2021年3月31日2020年12月31日
Vasconia的到期金額預付費用和其他流動資產$56 $55 
欠瓦斯科尼亞的款項應計費用和應付帳款(243)(91)

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司對Vasconia投資的公允價值(基於使用報價的一級投入)為$31.8百萬美元和$32.8分別為百萬美元。該公司在瓦斯科尼亞投資的賬面價值為#美元。21.1百萬美元和$20.0分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。

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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注6-無形資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日，無形資產包括以下內容(單位：千)：

 2021年3月31日2020年12月31日
毛累計
攤銷		網毛損損累計
攤銷		網
商譽$30,271 — $30,271 $49,371 $(19,100)$— $30,271 
無限期居住的無形資產：
商品名稱49,600 — 49,600 50,600 (1,000)— 49,600 
有限壽命無形資產：
執照15,847 (10,856)4,991 15,847 — (10,742)5,105 
商品名稱52,126 (21,720)30,406 52,030 — (20,874)31,156 
客户關係178,075 (57,371)120,704 177,801 — (54,008)123,793 
其他6,592 (2,637)3,955 6,582 — (2,482)4,100 
總計$332,511 $(92,584)$239,927 $352,231 $(20,100)$(88,106)$244,025 
2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情導致經濟下滑，本公司得出結論認為發生了觸發事件，並對截至2020年3月31日的商譽和某些無形資產進行了中期減值測試。本公司進行2020年第一季度中期商譽減值測試，將其公允價值與賬面價值進行比較。採用現金流折現法和市場倍數法進行分析。對於商譽，估值結果在很大程度上取決於公司對重大假設的估計，包括預計淨銷售額、預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、終端增長率以及貼現現金流法下的資本成本。
注7-債務
本公司於2018年3月2日與摩根大通銀行(“JPMorgan”)簽訂的信貸協議(“ABL協議”)包括一項以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，本金總額最高為$150.0該貸款將於2023年3月2日到期，並與ABL協議一起，規定了原始本金為#美元的優先擔保定期貸款信貸安排的貸款協議(“定期貸款”和“債務協議”)，其中規定了一項優先擔保定期貸款信貸安排，該貸款安排將於2023年3月2日到期，並與ABL協議一起，提供優先擔保定期貸款信貸安排。275.0100萬美元，將於2025年2月28日到期。定期貸款要求公司根據公司超額現金流(“超額現金流”)的一定比例每年預付本金。適用於公司超額現金流的百分比是基於公司的總淨槓桿率(如我們的債務協議中所定義)。當需要超額現金流付款時，貸款人可以選擇拒絕部分或全部預付款金額。該估計金額計入未經審核的簡明綜合資產負債表中的當前定期貸款到期日。此外，定期貸款安排要求從2018年6月30日開始每季度支付一次本金，本金等於0.25定期貸款工具原始本金總額的%。根據債務協議，當公司支付超額現金流付款時，付款將首先按到期日的順序用於滿足未來季度要求的付款。季度本金支付已通過年度超額現金流量支付的定期貸款到期日得到滿足。
ABL協議下的最高借款金額可提高至最高$200.0如果滿足某些條件，就會達到100萬美元。如果滿足某些條件，可以在定期貸款項下增加一批或多批額外的定期貸款(“增量貸款”)。增加的便利不得超過(I)美元的總和。50.0百萬加(Ii)不限金額，只要(Ii)僅就第(Ii)項而言，本公司的有擔保淨槓桿率(定義及根據定期貸款計算)不大於3.75至1.00，受某些限制，期限根據定期貸款定義。



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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年12月31日，ABL協議下的總供應量如下(以千為單位)：
2021年3月31日
2020年12月31日
允許的最大合計本金$150,000 $150,000 
ABL協議項下的未償還借款— (27,302)
備用信用證(3,391)(2,698)
ABL協議下的總可獲得性$146,609 $120,000 
ABL協議下的可獲得性取決於組成借款基礎的某些流動資產的估值。ABL協議下的借款能力將部分取決於符合條件的應收賬款和定期波動的庫存水平。由於公司業務的季節性，這可能意味着公司在每年第三季度和第四季度將有更大的借款可獲得性。因此，美元150.0根據該條款作出的100萬美元承諾額可能不代表實際借款能力。
包括在簡明綜合資產負債表中的公司定期貸款的當期和非當期部分如下(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
定期貸款安排的當前部分：
定期貸款便利支付$— $— 
預計超額現金流量本金支付13,000 19,120 
估計未攤銷債務發行成本(1,431)(1,463)
定期貸款安排的當期部分總額$11,569 $17,657 
定期貸款安排的非流動部分：
定期貸款安排，扣除當期部分後的淨額239,128 $243,485 
估計未攤銷債務發行成本(4,160)(4,508)
定期貸款安排的非流動部分合計$234,968 $238,977 
2021年3月31日記錄的估計超額現金流量本金支付代表公司對2022年超額現金流量支付的估計。2021年3月30日支付的2021年超額現金流付款總額為$10.5百萬美元。超額現金流支付與2020年12月31日的估計金額不同，為$19.1100萬美元，因為某些貸款人選擇不要求根據債務協議的條款付款。
該公司根據其債務協議承擔的付款義務由其現有和未來的美國子公司無條件擔保，但某些小的例外情況除外。ABL協議項下的若干付款責任亦為其根據ABL協議指定為境外附屬借款人的直接責任，並受該等擔保的限制所規限，由境外附屬借款人及本公司擔保。本公司在債務協議及任何對衝安排及現金管理服務項下的責任，以及其境內附屬公司就該等責任所作的擔保，實質上以所有資產及股票作抵押(但就外國附屬公司而言，僅限於65由本公司和美國子公司擔保人持有的)(不包括該等外國子公司的子公司股本)，但在某些例外情況下，不包括該等一級外國子公司的股本(佔該等一級外國子公司股本的%)，但在某些例外情況下，不包括該等一級境外子公司的股本。該等擔保權益包括(1)就本公司及其國內附屬公司的某些資產(“ABL抵押品”)在ABL協議下質押作抵押品的第一優先留置權(“ABL抵押品”)，以及在定期貸款項下以貸款人為受益人的ABL抵押品的第二優先留置權；以及(2)在某些允許留置權的限制下，對本公司及其國內子公司的某些資產(“ABL抵押品”)享有優先留置權，但須受某些允許留置權的限制。至於本公司及其境內附屬公司的若干資產(“定期貸款抵押品”)，根據定期貸款質押作抵押品予貸款人，以及根據ABL協議質押以貸款人為受益人的定期貸款抵押品的第二優先留置權。
ABL協議下的借款可由公司選擇按以下利率之一計息：(I)任何一天的備用基本利率，定義為最優惠利率、聯邦基金和隔夜銀行資金利率加起來的較大者0.5%或
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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.0%，外加0.25%至0.75%，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.25%至1.75%。各自的利潤率以本公司的總槓桿率為基礎，該總槓桿率定義於ABL協議並根據ABL協議計算。有幾個不是截至2021年3月31日，ABL協議下的未償還借款。此外，該公司還支付以下承諾費：0.375對ABL協議中未使用的部分加收%。
定期貸款工具根據本公司的選擇，按以下利率之一計息：(I)任何一天的備用基本利率，定義為(X)最優惠利率、(Y)聯邦基金和隔夜銀行融資利率加中的較大者：(I)任何一天的備用基本利率，定義為(X)最優惠利率、(Y)基於聯邦基金和隔夜銀行融資的利率加0.5%或(Z)一個月期倫敦銀行同業拆息，但不低於1.0%，外加1.0%，哪個替代基本利率不應小於2%，外加2.5%或(Ii)倫敦銀行同業拆息，但不低於1.0%，外加3.5%。截至2021年3月31日，定期貸款項下未償還借款的利率為4.5%.
債務協議規定了慣例限制和違約事件。限制包括對額外債務、收購、投資和支付股息等方面的限制。此外，ABL協議規定，在(A)從最近結束的連續四個會計季度的最後一天開始的任何期間內，ABL協議下的可供使用金額小於$15.0百萬和10在任何時候達到ABL協議下總承諾額的%，以及(B)在此類可獲得性超過較大值的次日結束。15.0百萬和10年ABL協定項下總承諾額的百分比45連續幾天，本公司須維持最低固定收費承保比率為1.10至1.00，截至任何連續四個會計季度期間的最後一天。
截至2021年3月31日，該公司遵守了債務協議的契約。
該公司預計，根據營運資金和其他公司需求，它將根據ABL協議繼續借款，並根據ABL協議償還資金。
注8 — 衍生品
利率互換協議
該公司的未償還利率掉期總面值為#美元。94.0截至2021年3月31日，為100萬人。
該公司將這些利率掉期中的一部分指定為現金流對衝，以對衝公司對其部分定期貸款的利息支付的可變性的風險敞口。這些協議的對衝期限從2018年4月開始，到2023年3月到期。在這些時期內，原來的名義價值會減少。指定利率掉期的名義總值為$。69.0截至2021年3月31日，為100萬人。
於2019年6月，本公司簽訂額外利率掉期協議，名義總值為$25.0截至2021年3月31日，為100萬人。這些非指定利率掉期作為公司對其部分定期貸款利息支付的可變性的現金流對衝，將於2025年2月到期。
外匯合約
該公司是某些外匯合同的一方，主要是為了抵消與以外幣計價的存貨購買相關的外幣匯率波動對收益的影響。與美元相比，某些外幣價值的波動可能會對公司的收入、毛利、運營費用和留存收益產生積極或消極的影響，所有這些都是以美元表示的。在本公司認為審慎的情況下，本公司利用外幣遠期合約進行套期保值計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。該公司購買短期(即12個月或以下)外幣遠期合約，以防範與向外國供應商支付商品購買款項相關的貨幣兑換風險。本公司不對將外幣利潤兑換成美元進行對衝，因為本公司認為這是會計風險，而不是經濟風險。
截至2021年3月31日，外匯合約的名義總值合計為1美元。18.72000萬。這些外匯合約被指定為套期保值，以便應用套期保值會計。
本公司面臨市場風險、外幣兑美元匯率和匯率的變化，以及衍生工具交易對手信用風險的變化。該公司主要通過使用外幣遠期合約和維持交易對手信用額度，試圖將這些風險降至最低。這些對衝活動只能針對貨幣兑換和信用風險提供有限的保護。可能影響該計劃有效性的因素
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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
該公司的對衝計劃包括那些影響貨幣市場的對衝計劃，以及可獲得的對衝工具和信貸市場的流動性。該公司簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分，其簽訂的唯一目的是對現有或預期的貨幣風險進行套期保值。本公司並不以投機為目的訂立該等合約，截至2021年3月31日，本公司並無任何未被指定為對衝的外幣遠期合約衍生工具。
簡明綜合資產負債表中包含的公司衍生金融工具的公允價值如下(以千計)：
指定為對衝工具的衍生工具資產負債表
位置
三月三十一號，
2021
2020年12月31日
利率互換應計費用449 504 
其他長期負債794 1,034 
外匯合約應計費用432 — 

未被指定為對衝工具的衍生工具資產負債表
位置
三月三十一號，
2021
2020年12月31日
利率互換其他長期負債1,243 1,742 
利率掉期的公允價值已從協議交易對手處獲得，並基於使用專有模型和對相關未來市場狀況的估計的第二級可觀察到的投入。外匯合約的公允價值以第二級可觀察到的投入為基礎，使用活躍市場中類似資產的報價市場價格。衍生金融工具的交易對手是主要的國際金融機構。根據這些協議，本公司面臨淨交易所的信用風險，但不是名義金額。該公司預計其任何交易對手都不會出現不履行義務的情況。
與被指定為套期工具的公司衍生金融工具有關的已實現和未實現的損益，在扣除税金後的其他綜合收益(虧損)中確認，具體如下(以千計)：
截至三個月
三月三十一號，
指定為對衝工具的衍生工具20212020
利率互換$222 $(3,094)
外匯合約(395)217 
$(173)$(2,877)
隨着債務利息支出的確認，利率掉期的已實現損益重新歸類為收益。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有終止或到期的利率掉期。
在其他綜合收益(虧損)中報告的外匯合同的已實現損益在出售所購買的基礎存貨時重新歸類為銷售成本。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司重新分類為$0.4數百萬的現金流對衝了其他全面的收益損失。這包括$。0.3百萬美元與已實現的利率掉期損失和#美元的損失有關0.1在銷售成本中確認的與外匯合同相關的百萬美元。截至2021年3月31日，預計在未來12個月內重新分類為收益的現有虧損金額估計為$。1.32000萬。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司重新分類了$0.1數百萬的現金流對衝了其他全面的收益損失。這包括$。0.2百萬美元與已實現的利率掉期損失和#美元的收益有關0.1在銷售成本中確認的與外匯合同相關的百萬美元。



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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
與該公司未被指定為在收益中確認的對衝工具的衍生金融工具相關的利息和按市值計價的收益(虧損)如下(以千計)：
截至三個月
三月三十一號，
未被指定為對衝工具的衍生工具地點收益(虧損)20212020
利率互換
利率衍生品按市價計價收益(虧損)
$498 $(2,251)
利息支出(111)(15)
$387 $(2,266)

注9 — 股票薪酬
期權大獎
截至2021年3月31日的三個月，公司股票期權活動及相關信息摘要如下：
選項加權的-
平均值
行權價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		集料
內在性
價值
(單位：千)
未償還期權，2021年1月1日
1,286,900 $13.28 
贈款48,000 14.18 
習題(166,400)11.68 
到期時間(2,400)19.10 
未償還期權，2021年3月31日
1,166,100 13.54 5.4$2,666 
可行使期權，2021年3月31日
867,807 $14.72 4.3$1,269 
剩餘的未確認股票期權費用總額(以千為單位)$762 
預計將確認的加權平均年份超過1.7
上表中的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人在2021年3月31日行使股票期權，期權持有人本應收到的税前內在價值總額。每一份現金股票期權的內在價值計算為公司普通股於2021年3月31日的收盤價與行權價之間的差額。








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LIFE BRANES，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
限制性股票
本公司截至2021年3月31日的三個月限制性股票活動及相關信息摘要如下：
受限
股票		加權的-
平均補助金額
約會集市
價值
非既有限制性股票，2021年1月1日
795,587 $7.54 
贈款176,914 14.18 
既得(246,952)7.03 
取消(250)9.76 
非既得性限售股，2021年3月31日
725,299 $9.33 
剩餘的未確認補償費用總額(以千為單位)$4,943 
預計將確認的加權平均年份超過1.9
在截至2021年3月31日的三個月內，歸屬的限制性股票的總公允價值為$3.7百萬
業績股
每個表演獎代表最多有權獲得150普通股目標股數的%。賺取的普通股數量將根據董事會薪酬委員會確定的在業績期末實現特定業績目標的情況確定。該等股份須受本公司計劃的條款及條件所規限。
截至2021年3月31日的三個月，公司的績效獎勵活動和相關信息摘要如下：
性能-
基礎股票
獎項(1)
加權的-
平均補助金額
約會集市
價值
非既得性績效獎勵，2021年1月1日
431,046 $9.94 
贈款176,915 14.18 
既得(150,273)12.79 
取消(21,208)12.75 
非既得性績效獎勵，2021年3月31日
436,480 $10.54 
剩餘的未確認補償費用總額(以千為單位)$3,441 
預計將確認的加權平均年份超過2.3
(1)表示每個基於績效的獎勵要發行的目標股票數量。
在截至2021年3月31日的三個月內，已授予的績效獎勵的公允價值總額為$。2.1百萬美元。
截至2021年3月31日，有399,327可用於根據本計劃授予的獎勵的股票，假設基於績效的獎勵的最大表現。






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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
公司記錄的股票補償費用如下(單位：千)：
截至三個月
三月三十一號，
股票薪酬費用構成20212020
基於股權的股票期權費用$124 $146 
限制性和基於業績的股票獎勵費用1,315 1,174 
股權獎勵的股票補償費用$1,439 $1,320 
基於負債的股票期權費用56 
股票薪酬總費用$1,444 $1,326 
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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注10-每股普通股收益(虧損)
每股普通股的基本收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以相關時期公司已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股稀釋收益(虧損)調整了每股普通股的淨收益(虧損)和基本收益(虧損)，以反映公司普通股中所有可能稀釋的股票的影響。反稀釋證券不包括在庫存股法下的稀釋每股收益的計算中。
截至2021年和2020年3月31日止三個月的普通股基本和攤薄每股收益(虧損)計算如下：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位為千，每股除外)
淨收益(虧損)-基本和攤薄
$3,067 $(28,164)
加權平均流通股-基本21,086 20,745 
稀釋證券的影響：
        股票期權和其他股票獎勵
685 — 
加權平均流通股-稀釋21,771 $20,745 
每股普通股基本收益(虧損)
$0.15 $(1.36)
每股普通股攤薄收益(虧損)
$0.14 $(1.36)
反稀釋證券(1)
4212,158
(1) 被排除在分母之外的股票期權和其他股票獎勵，因為它們被納入將是反稀釋的。
注11-所得税
所得税撥備#美元2.4百萬美元，所得税優惠為$3.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別代表對美國和外國收入的税收，按綜合有效所得税撥備税率為42.2%，所得税優惠率為11.6%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率不同於21%的聯邦法定所得税税率，主要原因是州和地方的税收支出，沒有確認此類金額的税收優惠的外國虧損將用估值免税額完全抵消。截至2020年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定所得税率不同，主要是由於在截至2020年3月31日的三個月記錄的商譽減值費用的不可抵扣部分的影響。
該公司已將以下司法管轄區確定為“主要”税收管轄區：美國聯邦、加利福尼亞州、佐治亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州和英國。截至2021年3月31日，該公司2015和2016年度的紐約州納税申報單仍在審計中，沒有實質性評估。
本公司按季度評估其税務狀況，並相應修訂其估計。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，公司不確定的税收狀況、利息或罰款沒有實質性變化。

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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注12-業務細分
本公司擁有二可報告的細分市場，美國和國際。該公司對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營結果的方式。美國部分包括該公司的主要國內業務，設計、營銷和分銷其產品給零售商、分銷商，並通過其自己的網站直接向消費者銷售。國際部門包括在美國以外開展的某些業務。管理層根據淨銷售額和經營收入評估美國和國際部門的業績。這些措施確認了具體可識別的運營成本，如銷售成本、分銷費用和銷售、一般和行政費用。某些一般和行政費用，如高級管理人員工資和福利、股票薪酬、董事費用以及會計、法律和諮詢費，不分配給特定部門，反映為未分配的公司費用。

截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：千)
淨銷售額
美國$176,181 $129,208 
國際19,472 15,862 
總淨銷售額$195,653 $145,070 
營業收入(虧損)
美國$17,107 $(13,880)
國際(2,150)(6,734)
未分配的公司費用(5,711)(4,631)
營業收入(虧損)
$9,246 $(25,245)
折舊及攤銷
美國$4,750 $5,062 
國際1,208 1,172 
折舊及攤銷總額$5,958 $6,234 

三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位：千)
資產
美國$632,780 $661,321 
國際99,089 110,222 
未分配的公司30,559 35,938 
總資產$762,428 $807,481 

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2021年3月31日
(未經審計)
注13 — 或有事件
華萊士環保局事件
Wallace Silversmiths de波多黎各有限公司(“WSPR”)是該公司的全資子公司，在波多黎各聖日耳曼經營着一家從波多黎各工業發展公司(“PRIDCO”)租賃的製造工廠。2008年3月，美國環境保護署(“環保署”)宣佈，由於當地飲用水供應中存在污染，波多黎各的聖日爾曼地下水污染場地(“場地”)已被列入超級基金國家優先事項名單。
2008年5月，WSPR收到了EPA的潛在責任通知，並根據美國法典第42條的規定要求提供信息。
“綜合環境響應、補償和責任法”(“CERCLA”)第9607(A)和9604(E)條。2011年7月，WSPR收到環保局的一封信，要求進入其從PRIDCO租賃的物業進行環境調查，該公司批准了這一許可。2013年2月，環保局要求進入該地產進行進一步的環境調查。PRIDCO同意這樣做，公司也同意。環境保護局於二零一三年進行了進一步調查，並於二零一五年四月通知本公司及PRIDCO，蒸汽侵入取樣的結果或可保證實施措施，以減少潛在的地板層土壤氣體暴露。該公司審查了環境保護局提供的信息，並要求作為業主的PRIDCO找到並實施環境保護局可以接受的解決方案。雖然WSPR沒有造成可能導致蒸汽侵入的地下條件，但為了保護其員工的健康和繼續其業務運營，它已經採取了糾正措施來防止蒸汽侵入，例如密封大樓樓層和定期進行空氣監測，以防止潛在的暴露。
2015年8月13日，美國環保署公佈了該地點的補救調查和可行性研究(RI/FS)。2015年12月11日，美國環保署發佈了初步可操作單元的決定記錄(“Rod”)，選擇實施其首選的補救措施，包括土壤蒸氣提取和雙相提取/就地處理。這一選定的補救措施包括土壤蒸氣提取(“SVE”)，以解決現場的土壤(包氣帶)來源區域，實施SVE所需的不滲透蓋子，淺腐泥巖區的雙相提取，以及根據需要進行現場處理，以解決殘留來源。美國環保署選定的補救措施的總淨現值估計成本為#美元。7.3百萬美元。環境保護局還指定了第二個可操作的單位，在該單位下，環境保護局已經並將繼續進行進一步調查，以確定地下水污染的性質和程度，並確定環境保護局是否有必要採取任何進一步的應對行動來解決地下水污染問題。2017年2月，環保局表示，計劃將RI/FS的實地調查擴大到第二個可操作的單位，以進一步確定現場和現場地下水污染的性質和程度，並確定解決污染所需補救行動的性質。作為這項擴大調查的一部分，環境保護局已要求進入WSPR佔用的財產，以安裝監測井並進行地下水採樣。WSPR已經同意了EPA的訪問請求，前提是EPA作為財產所有者得到PRIDCO的同意。WSPR從未使用過令人擔憂的主要污染物，直到環境保護局發現當地供水中的污染後，才開始租用該地點。環保局還向一些與該地點有關聯的其他實體發出了潛在責任通知，這些實體使用了令人擔憂的污染物。
2018年12月，本公司、WSPR和其他與該網站有關聯的已確定的潛在責任方簽訂了收費協議，以延長根據CERCLA第107條為初始可操作單位收回響應成本的潛在索賠的訴訟時效。2020年2月，收費協議延長至2020年11月。2020年11月，收費協議延長至2021年11月。收費協議並不以任何方式構成協議各方對任何事實、法律結論或責任的承認或承認。
美國環保署於2019年7月發佈了第二個可操作單元的擬議計劃。擬議計劃的公眾意見期於2019年9月10日結束。2019年9月30日，EPA發佈了可操作單元2(OU-2)的Rod，選擇實施其首選的補救措施，包括就地處理地下水和監測自然衰減計劃，包括監測現場的羽流邊緣。美國環保署為其選定的補救措施估計的總淨現值成本為#美元。17.3百萬美元。
因此，基於上述不確定性和變數，本公司目前無法估計其與此事相關的負債份額(如果有的話)。然而，如果出現一項或多項與該事項有關的不利決定，則該事項所產生的最終責任及其對本公司經營業績的影響可能是重大的。

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簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
美國海關和邊境保護事務
2019年8月26日的信函通知本公司，美國海關和邊境保護局(“CBP”)已根據“美國法典”第19篇第1592節就本公司對某些餐具和廚房用具的關税分類展開調查。問題的核心是，這些商品是否符合美國協調關税制度第69章附註6(B)中所定義的規定的降低税率的標準。調查期為2014年8月26日至今。自接到調查通知以來，本公司已取得大量證據，證明本公司相信進口產品被正確歸類為指定產品。公司律師於2020年2月5日就調查期內的一批貨物向CBP提交了鉛抗議和進一步審查申請(“鉛抗議”)。
CBP於2020年6月8日批准了公司的主要抗議，聲明根據公司提供的信息，就被抗議的貨物而言，滿足了規定的規定要求。根據這一決定，將不再需要為七此貨件中導入的餐具集合。
公司還編制並向CBP提交了一套完整的證明文件三其他抗議活動(針對剩餘的29該公司根據拒付貨物進口的餐具收藏品)。一其中三於2020年10月15日獲批；另一份二仍然懸而未決。如果CBP批准這些額外的索賠，並接受提交的證據，就像它對鉛抗議所做的那樣，那麼其餘被抗議的貨物就不需要支付額外的關税。
因為調查期涵蓋了五年期在此期間，公司正在為在此期間進口的所有餐具收藏品編制支持文檔包。
如果CBP接受提交的證據，則不會承擔額外的責任或罰款。如果CBP拒絕該公司的立場，那麼估計應繳納的關税金額為#美元。2.5百萬美元。在這種情況下，可以合理地根據認定的罪責程度，評估最高可達#美元的額外罰款。5.0因疏忽而罰款100萬美元，最高可達$10.0因嚴重疏忽賠償一百萬美元。如果處罰被評估，公司將有機會進一步質疑CBP的調查結果，並尋求取消或減輕此類評估。
因此，基於上述不確定性和變數，本公司認為與此事相關的潛在損失是合理可能的，但不是很可能的。然而，如果出現一項或多項與該事項有關的不利決定，則該事項所產生的最終責任及其對本公司經營業績的影響可能是重大的。
其他
本公司不時涉及其他法律程序。該公司認為，目前的其他訴訟在性質上是例行公事，與公司業務的開展有關，這些訴訟，無論是單獨的還是集體的，都不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
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LIFE BRANES，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
附註14：— 其他
現金股利
截至2021年3月31日的三個月宣佈的股息如下：
每股股息美元宣佈日期記錄的日期日期付款截止日期
$0.04253/9/20215/3/20215/17/2021
在截至2021年3月31日的三個月內，公司支付股息$1.02000萬。其中包括2021年2月12日支付的美元。0.92021年1月29日向登記在冊的股東支付100萬美元，並支付$0.1限售股和履約股歸屬時應支付的股息600萬歐元。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司減少了留存收益，應計費用為$0.9與2021年5月17日支付的股息有關的1000萬美元。
補充現金流信息
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：千)
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$2,472 $4,154 
已支付的税款，扣除退款後的現金260 175 
非現金投資活動：
平移損益調整
$1,829 $(4,458)

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2021年3月31日
(未經審計)
累計其他綜合虧損構成淨額
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(單位：千)
累計平移調整：
期初餘額$(35,846)$(34,019)
期內折算收益(虧損)
1,829 (4,458)
期末餘額$(34,017)$(38,477)
現金流套期保值累計遞延虧損：
期初餘額$(1,125)$1,164 
未實現虧損變動
(554)(2,996)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額：
現金流量套期保值結算(1)
381 119 
現金流對衝淨變化，扣除税金淨額為$(19)和$(998)
(173)(2,877)
期末餘額$(1,298)$(1,713)
退休福利義務的累積影響：
期初餘額$(2,201)$(1,600)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額： (2)
精算損失攤銷税後淨額27 20 
期末餘額$(2,174)$(1,580)
期末累計其他綜合虧損合計
$(37,489)$(41,770)
(1)重新分類的金額計入未經審計的簡明綜合經營報表的利息、費用和銷售成本。
(2)金額計入未經審計的簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Lifetime Brands，Inc.(“公司”，除文意另有所指，指“公司”應包括其合併子公司)的10-Q表格季度報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所界定的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入、業績、資本支出、融資需求的信息以及其他非歷史信息。其中許多語句尤其出現在管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。在本Form 10-Q季度報告中使用的“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“計劃”、“相信”、“可能”、“應該”、“將”以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括但不限於基於公司對歷史經營趨勢的審查的陳述，都是基於公司目前的預期和各種假設。該公司相信其預期和假設有合理的基礎，但不能保證該公司將實現其預期或該公司的假設將被證明是正確的。
有許多風險和不確定因素可能導致公司的實際結果與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。可能導致公司實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素在公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“2020年10-K表格年度報告”)第I部分第1A項標題下列出。風險因素。這些風險、不確定因素和其他重要因素除其他外包括與以下方面有關的風險：
•一般經濟因素和政治條件；
•聯合王國退出歐盟；
•關税；
•港口中斷和運輸成本上升；
•負債和遵守信貸協議；
•進入資本市場和信貸市場；
•我們客户和我們衍生品交易對手的信譽；
•季節性；
•流動性；
•利率；
•競爭；
•客户實踐；
•知識產權、品牌和許可證；
•商譽；
•國際業務；
•供應鏈；
•外匯匯率；
•國際貿易，包括貿易談判；
•交通運輸；
•產品責任；
•監管事項；
•產品開發；
•聲譽；
•技術；
•網絡安全；
•人員；
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•價格波動；
•業務中斷；
•投影；
•固定成本；
•治理；
•收購整合；
•收購和投資；
•公共衞生大流行及其相關影響，如新冠肺炎大流行；以及
•社會動盪，包括相關的抗議或騷亂。
可能還有其他因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述大不相同。除法律另有要求外，本公司沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，這些前瞻性陳述可能反映作出日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
公司必須向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及不時要求的其他報告和文件。該公司還設有一個網站，網址為Http://www.lifetimebrands.com。本網站包含的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中作為參考。公司在向證券交易委員會提交或提交報告後，在合理可行的情況下儘快在其網站上提供公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的任何修訂。用户可以在公司網站上免費獲取這些報告。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關公司提交給證券交易委員會的電子文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Http://www.sec.gov.
本公司擬利用其網站作為披露重要非公開資料的手段，並履行其在FD規例下的披露義務。這些披露將包括在公司網站的“投資者關係”部分。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注公司網站的這一部分。
關於公司的情況
該公司設計、採購和銷售品牌廚房用具、餐具和其他家用產品。該公司的產品類別包括兩類用於準備、提供和消費食品的產品：廚房用具(廚房工具和小工具、餐具、廚房秤、温度計、砧板、剪刀、炊具、餐廚用具、香料架和烘焙用具)和餐具(餐具、高腳餐具、餐具和禮品)；另一類是家用解決方案，包括家庭使用的其他產品(熱飲用具、浴秤、天氣和户外家居用品、食品儲存、2020年，廚房用具產品和餐具產品約佔公司美國部門淨銷售額的83%，佔公司合併淨銷售額的85%。
該公司在其每個產品類別和公司的大多數品牌下營銷幾個產品系列，主要針對幾乎每一個主要貿易級別的中等價位。該公司相信，基於其品牌、對創新和新產品開發的重視以及其採購能力，它擁有一定的競爭優勢。該公司擁有或授權其行業內多個領先品牌，包括Farberware®，Mikasa®、泰勒®，廚房援助®，廚房工藝品(KitchenCraft)®，Pfatzgraff®，建於紐約®，兔子®, 卡門斯坦®和MASTER CLASS®。從歷史上看，該公司的銷售增長來自於擴大其產品類別內的產品供應，開發現有品牌，收購新品牌(包括美國以外市場的互補品牌)，以及建立新的產品類別。公司發展戰略中的關鍵因素是對公司品牌的選擇性使用和管理，以及公司提供一系列新產品和設計的能力。這一戰略的一個重要因素是該公司的內部設計和開發團隊，他們創造新的產品、包裝和銷售概念。


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業務細分
該公司有兩個可報告的部門，美國部門和國際部門。該公司對其業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營結果的方式。美國部分包括該公司的主要國內業務，設計、營銷和分銷其產品給零售商、分銷商，並通過其自己的網站直接向消費者銷售。國際部門包括在美國以外開展的某些業務。管理層根據淨銷售額和經營收入評估美國和國際部門的業績。這些措施確認了具體可識別的運營成本，如銷售成本、分銷費用和銷售、一般和行政費用。某些一般和行政費用，如高級管理人員工資和福利、股票薪酬、董事費用以及會計、法律和諮詢費，不分配給特定部門，反映為未分配的公司費用。
股權投資
該公司擁有Grupo Vasconia S.A.B.(“Vasconia”)約30%的已發行股本，Grupo Vasconia S.A.B.是一家綜合性鋁產品製造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。瓦斯科尼亞公司的股票在墨西哥證券交易所墨西哥證券交易所交易。報價密鑰為VASCONI。該公司使用權益會計方法核算其在Vasconia公司的投資，並將其在Vasconia公司淨收入中的比例份額記錄在公司的簡明綜合經營報表中。因此，本公司已將截至2021年和2020年3月31日的三個月的Vasconia淨收入的比例份額(扣除與收購的客户關係相關的攤銷費用)記錄在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中。根據股份認購協議，公司可以指定四人被提名為Vasconia董事會成員。截至2021年3月31日，Vasconia董事會由公司指定的14名成員組成三成員們。
季節性
該公司的業務和營運資金需求具有很強的季節性，大部分銷售發生在第三和第四季度。2020年和2019年，第三季度和第四季度的淨銷售額分別佔全年淨銷售額的62%和60%。由於預計將迎來節前航運旺季，庫存水平主要在6月至10月期間上升。該公司在2021年3月31日的庫存水平與前兩個季度相比沒有下降。較高的庫存水平是增加庫存購買以滿足2021年更高預期需求的結果。
與公司淨銷售額和庫存水平的季節性一致，公司的庫存週轉率和週轉天數也經歷了從一個季度到下一個季度的季節性變化。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致公司的一些銷售和購買週期發生變化，因為客户偏離了他們過去的訂購模式。
重組
截至2021年及2020年3月31日止三個月內，本公司並無產生任何重組費用。
最近的事態發展
該公司沒有經歷過與新冠肺炎疫情相關的供應鏈重大中斷。在有限的情況和類別中，需求的增加使該公司的某些供應商的製造能力變得緊張。該公司預計，短期內，由於對公司產品的預期需求增加以及對海運的更廣泛宏觀經濟需求，進口庫存的入境運費成本將會上升。此外，在美國，該公司還經歷過卡車運輸供應短缺的情況，導致對某些客户的發貨延遲。
關鍵會計政策和估算
本公司的重要會計政策及估計並無重大變動，於2020年年報表格10-K中，標題下第(7)項討論管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計.
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目錄
行動結果
下表列出了公司在所指時期的經營數據佔淨銷售額的百分比：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本66.3 63.5 
毛利率33.7 36.5 
配送費9.5 11.4 
銷售、一般和行政費用19.5 28.6 
商譽和其他減值
— 13.9 
營業收入(虧損)
4.7 (17.4)
利息支出(2.1)(3.2)
利率衍生品按市價計價收益(虧損)
0.3 (1.6)
所得税前收益(虧損)和權益收益(虧損)
2.9 (22.2)
所得税(撥備)優惠
(1.2)2.6 
淨收益(虧損)中的權益，税後淨額
(0.1)0.2 
淨收益(虧損)
1.6 %(19.4)%

管理層的討論與分析
截至2021年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比
2020年3月31日
淨銷售額
截至2021年3月31日的三個月，合併淨銷售額為1.957億美元，比2020年同期的淨銷售額1.451億美元增加了5060萬美元，增幅為34.9%。以不變貨幣計算，這是一項非GAAP財務指標，不包括外匯波動的影響，並通過對2020年當地貨幣金額應用2021年平均匯率來確定，與2020年同期的合併淨銷售額相比，合併淨銷售額增加了4960萬美元，增幅為34.0%。
截至2021年3月31日的三個月，美國部門的淨銷售額為1.762億美元，比2020年同期的1.292億美元增加了4700萬美元，增幅為36.4%。
截至2021年3月31日的三個月，美國部門廚房用具產品類別的淨銷售額為1.2億美元，比2020年同期的7930萬美元增加了4070萬美元，增幅為51.3%。這一增長主要是由於消費者在電子商務和批發渠道對基本廚房工具和小工具、餐具以及紙板和烘焙用品的需求增加。對這些產品的強勁需求是消費者購買模式轉變的結果。
截至2021年3月31日的三個月，美國部門餐具產品類別的淨銷售額為3020萬美元，比2020年同期的2360萬美元增加了660萬美元，增幅為28.0%。增長來自所有產品線，最明顯的是來自倉儲俱樂部計劃的餐具銷售，以及來自電子商務銷售增加的餐具銷售。
截至2021年3月31日的三個月，美國部門Home Solutions產品類別的淨銷售額為2600萬美元，與2020年同期的2630萬美元相比減少了30萬美元，降幅為1.1%。下降的主要原因是，由於倉儲俱樂部計劃在2021年不再重複，補水產品類別的銷售額下降，部分被家居裝飾和測量產品銷售的增長所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，國際部門的淨銷售額為1,950萬美元，比2020年同期的1,590萬美元增加了360萬美元，增幅為22.6%。按不變貨幣計算(不包括匯率波動的影響)，淨銷售額比2020年同期的合併淨銷售額增加270萬美元，增幅為15.8%。銷售額的增長主要是由於實體零售商的銷售額繼續恢復到大流行前的水平，以及電子商務銷售額的增加。
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目錄
毛利率
截至2021年3月31日的三個月的毛利率為6600萬美元，或33.7%，而2020年同期為5290萬美元，或36.5%。
截至2021年3月31日的三個月，美國部門的毛利率為5980萬美元，或33.9%，而2020年同期為4930萬美元，或38.2%。毛利率下降的主要原因是入境運費成本、產品組合和2020年季度的產品組合增加，反映了某些產品免税的好處。
截至2021年3月31日的三個月，國際部門的毛利率為620萬美元，或31.8%，而2020年同期為360萬美元，或22.9%。毛利率的增長是由於可比期間受到更高的銷售津貼和超額庫存津貼的負面影響。
配送費
截至2021年3月31日的三個月的分銷費用為1860萬美元，而2020年同期為1660萬美元。截至2021年3月31日的三個月，分銷費用佔淨銷售額的百分比為9.5%，而截至2020年3月31日的三個月為11.4%。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，美國部門的分銷費用佔淨銷售額的百分比分別約為8.7%和9.8%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分銷費用佔公司美國倉庫發貨量的百分比分別為8.9%和9.8%。這一改善是固定成本對更高銷售量的槓桿效益的結果，但部分被更高的時薪所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，國際部門的分銷費用佔淨銷售額的百分比為17.2%，而2020年同期為24.7%。截至2020年3月31日的三個月內的分銷費用包括80萬美元用於公司的設施搬遷費用。在截至2021年和2020年3月31日的三個月，不包括英國業務的搬家和搬遷成本，分銷費用佔從公司英國倉庫發運的銷售額的百分比分別為14.4%和15.9%。這一下降主要歸因於勞動效率的提高，因為前一時期經歷了與建立新的英國倉庫相關的效率低下。
銷售、一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為3810萬美元，與2020年同期的4150萬美元相比，減少了340萬美元，降幅為8.2%。
截至2021年3月31日的三個月，美國部門的銷售、一般和行政費用為2740萬美元，而2020年同期為3040萬美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比分別為15.6%和23.5%。減少的主要原因是壞賬費用以及銷售和設施費用的估計數較低，但被獎勵薪酬的增加部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月，國際部門的銷售、一般和行政費用為500萬美元，而2020年同期為650萬美元。這一減少主要是由於壞賬支出的估計減少，以及由於裁員導致員工支出減少。
截至2021年3月31日的三個月，未分配的企業支出為570萬美元，而2020年同期為460萬美元。這一增長是由更高的激勵性薪酬支出推動的。
商譽與無限壽命無形資產減值
在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了與美國報告部門相關的2010萬美元的非現金商譽和無形資產減值費用。減值費用是由於考慮到新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，對未來現金流的估計更加保守等因素造成的。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為400萬美元，截至2020年3月31日的三個月的利息支出為470萬美元。費用的減少是未償債務減少的結果。


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目錄
利率衍生品按市價計價收益(虧損)
截至2021年3月31日的三個月，利率衍生品按市值計價的收益為50萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，利率衍生品按市值計價的虧損為230萬美元。按市值計價的金額代表本公司未被指定為對衝工具的利率衍生工具的公允價值變動。這些衍生品是為了鎖定公司部分可變利率債務的固定利率而訂立的。上期虧損是由於同期利率大幅下降所致。本公司的意圖是持有這些衍生合約，直至其到期日。因此，該公司預計，隨着時間的推移，這一虧損將會逆轉。
所得税
截至2021年和2020年3月31日的三個月，240萬美元的所得税撥備和370萬美元的所得税優惠分別代表美國和外國收入的税收，綜合有效所得税撥備税率為42.2%，所得税優惠税率為11.6%。截至2021年3月31日的三個月的有效税率不同於21%的聯邦法定所得税税率，主要原因是州和地方的税收支出，沒有確認此類金額的税收優惠的外國虧損將用估值免税額完全抵消。中國企業的實際税率R這三個截至2020年3月31日的月份與聯邦法定所得税税率不同，主要是由於截至2020年3月31日的三個月記錄的商譽減值費用的不可抵扣部分的影響。
權益收益(虧損)
截至2021年3月31日的三個月，Vasconia的税後淨虧損股本為20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，Vasconia的税後淨收益股本為30萬美元。Vasconia公佈截至2021年3月31日的三個月的運營收入為380萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為50萬美元。營業收入的增長主要歸因於瓦斯科尼亞廚房用具和鋁材部門當期經營業績的改善。
流動性和資本資源
從歷史上看，本公司滿足流動資金需求的主要現金來源是：(I)經營活動提供的現金和(Ii)ABL協議下其循環信貸安排下的可用借款，定義如下。該公司資金的主要用途包括營運資金要求、資本支出、收購和投資，以及支付債務本金和利息。
截至2021年3月31日，公司的現金和現金等價物為3060萬美元，而3600萬美元2020年12月31日。截至2021年3月31日，營運資本為2.164億美元，而2020年12月31日為2.412億美元。截至2021年3月31日，流動性(包括現金和現金等價物以及ABL協議下的可用性)約為1.772億美元。
庫存是公司營運資金的一大組成部分，預計將在不同時期波動，庫存水平主要在6月至10月期間較高。該公司在2021年3月31日的庫存水平與前兩個季度相比沒有下降。較高的庫存水平是增加庫存購買以滿足2021年更高預期需求的結果。該公司還預計，庫存週轉率將根據產品和客户組合的不同而波動。某些產品類別的庫存週轉率較低，原因是公司供應商的最低訂貨量或客户的補貨需求。由於最低訂貨量較低或銷售需求趨勢化，某些其他產品類別的庫存週轉率較高。截至2021年3月31日的三個月，庫存週轉率為2.6倍，即143天，而截至2020年3月31日的三個月，庫存週轉率為2.2倍，即167天。這一改善是由於消費者對某些產品的需求增加所致。
本公司相信，ABL協議項下的循環信貸融資、手頭現金及營運現金流足以為本公司未來12個月的營運提供資金。然而，如果情況發生不利變化，公司可能會尋求其他流動資金來源，包括債務和/或股權融資。然而，不能保證任何這樣的替代來源都是可用的或足夠的。
該公司密切監控其客户的信譽。根據對客户信譽變化的評估，公司可能會修改信用額度和/或銷售條款。然而，儘管公司努力監控客户的財務狀況，但未來客户信譽的變化可能會對公司造成重大不利影響。該公司的一些客户可能會受到新冠肺炎疫情的不利和實質性影響。

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目錄
信貸安排
本公司於2018年3月2日與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立的信貸協議(“ABL協議”)包括一項本金總額最高為1.5億美元的優先擔保資產循環信貸安排，該安排將於2023年3月2日到期，以及一項貸款協議(“定期貸款”及與ABL協議一起的“債務協議”)，該貸款協議規定優先擔保定期貸款信貸安排的原始本金為2.75億美元。定期貸款要求公司根據公司超額現金流(“超額現金流”)的一定比例每年預付本金。適用於公司超額現金流的百分比是基於公司的總淨槓桿率(如我們的債務協議中所定義)。當需要超額現金流付款時，貸款人可以選擇拒絕部分或全部預付款金額。該估計金額計入未經審核的簡明綜合資產負債表中的當前定期貸款到期日。此外，定期貸款安排要求從2018年6月30日開始按季度支付本金，相當於定期貸款安排原始本金總額的0.25%。根據債務協議，當公司支付超額現金流付款時，付款將首先按到期日的順序用於滿足未來季度要求的付款。季度本金支付已通過年度超額現金流量支付的定期貸款到期日得到滿足。
如果滿足某些條件，ABL協議下的最高借款金額可能會增加到2億美元。如果滿足某些條件，可以在定期貸款項下增加一批或多批額外的定期貸款(“增量貸款”)。增量融資不得超過(I)5,000萬美元加(Ii)無限制金額之和，只要(Ii)僅就(Ii)而言，本公司的擔保淨槓桿率(根據定期貸款的定義和計算)不大於3.75至1.00，受某些限制和根據定期貸款定義的期限的限制。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，ABL協議下的總供應量如下(以千為單位)：
2021年3月31日
2020年12月31日
允許的最大合計本金$150,000 $150,000 
ABL協議項下的未償還借款— (27,302)
備用信用證(3,391)(2,698)
ABL協議下的總可獲得性$146,609 $120,000 
ABL協議下的可獲得性取決於組成借款基礎的某些流動資產的估值。ABL協議下的借款能力將部分取決於符合條件的應收賬款和定期波動的庫存水平。由於公司業務的季節性，這可能意味着公司在每年第三季度和第四季度將有更大的借款可獲得性。因此，根據該協議承諾的1.5億美元可能不代表實際借款能力。
包括在簡明綜合資產負債表中的公司定期貸款的當期和非當期部分如下(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
定期貸款安排的當前部分：
定期貸款便利支付$— $— 
預計超額現金流量本金支付13,000 19,120 
估計未攤銷債務發行成本(1,431)(1,463)
定期貸款安排的當期部分總額$11,569 $17,657 
定期貸款安排的非流動部分：
定期貸款安排，扣除當期部分後的淨額$239,128 $243,485 
估計未攤銷債務發行成本(4,160)(4,508)
定期貸款安排的非流動部分合計$234,968 $238,977 
2021年3月31日記錄的估計超額現金流量本金支付代表公司對2022年超額現金流量支付的估計。2021年3月30日支付的2021年超額現金流支付總額為1050萬美元。超額現金流支付與2020年12月31日估計的1910萬美元不同，因為某些貸款人選擇不要求根據債務協議的條款付款。
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目錄
該公司根據其債務協議承擔的付款義務由其現有和未來的美國子公司無條件擔保，但某些小的例外情況除外。ABL協議項下的若干付款責任亦為其根據ABL協議指定為境外附屬借款人的直接責任，並受該等擔保的限制所規限，由境外附屬借款人及本公司擔保。本公司在債務協議項下的義務、任何對衝安排和現金管理服務，以及其國內子公司就該等義務提供的擔保，以本公司和美國子公司擔保人擁有的幾乎所有資產和股票(但就外國子公司而言，僅限於第一級外國子公司股本的65%，不包括該等第一級外國子公司子公司的股本)作為擔保，但某些例外情況除外。該等擔保權益包括(1)就本公司及其國內附屬公司的某些資產(“ABL抵押品”)在ABL協議下質押作抵押品的第一優先留置權(“ABL抵押品”)，以及在定期貸款項下以貸款人為受益人的ABL抵押品的第二優先留置權；以及(2)在某些允許留置權的限制下，對本公司及其國內子公司的某些資產(“ABL抵押品”)享有優先留置權，但須受某些允許留置權的限制。至於本公司及其境內附屬公司的若干資產(“定期貸款抵押品”)，根據定期貸款質押作抵押品予貸款人，以及根據ABL協議質押以貸款人為受益人的定期貸款抵押品的第二優先留置權。
ABL協議下的借款由本公司選擇按以下利率之一計息：(I)任何一天的備用基本利率，定義為基於最優惠利率、聯邦基金和隔夜銀行融資的利率加0.5%或一個月期LIBOR加1.0%，外加0.25%至0.75%的利潤率，或(Ii)LIBOR加1.25%至1.75%的利潤率。各自的利潤率以本公司的總槓桿率為基礎，該總槓桿率定義於ABL協議並根據ABL協議計算。截至2021年3月31日，ABL協議下沒有未償還借款。此外，本公司還支付0.375%的承諾費，用於支付反洗錢協議中未使用的部分。
定期貸款由本公司選擇按下列利率之一計息：(I)任何一天的備用基本利率，定義為(X)最優惠利率，(Y)聯邦基金和隔夜銀行融資利率加0.5%或(Z)一個月期LIBOR，但不低於1.0%，加1.0%，其中任何一天的備用基本利率不得低於2%，外加2.5%的利潤率或(Ii)LIBOR的利潤率，但不低於1%，外加利潤率不低於2%，或(Ii)利潤率為2.5%，但不低於1%，外加利潤率為2%，或(Ii)利潤率為2.5%，但不低於1%。截至2021年3月31日的定期貸款項下未償還借款利率為4.5%。
債務協議規定了慣例限制和違約事件。限制包括對額外債務、收購、投資和支付股息等方面的限制。此外，ABL協議規定，在(A)從最近結束的連續四個會計季度的最後一天開始的任何期間內，在ABL協議或之前的任何時間，ABL協議下的可用資金都小於ABL協議下承諾總額的1500萬美元和10%，(B)在該可用性連續45天超過1500萬美元和ABL協議下承諾總額的10%之後的第二天結束。在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，公司必須保持最低固定費用覆蓋比率為1.10至1.00。
截至2021年3月31日，該公司遵守了債務協議的契約。
該公司預計，根據營運資金和其他公司需求，它將根據ABL協議繼續借款，並根據ABL協議償還資金。
聖約計算
調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)在計算固定費用覆蓋率、擔保淨槓桿率、總槓桿率和總淨槓桿率時使用，該指標在本公司的債務協議中定義，根據本公司的債務協議必須提供給本公司的貸款人。
以下是該公司最近四個會計季度調整後的EBITDA：
 截至2021年3月31日的四個季度的調整後EBITDA
 (單位：萬人)
截至2021年3月31日的三個月$16,830 
截至2020年12月31日的三個月32,458 
截至2020年9月30日的三個月29,228 
截至2020年6月30日的三個月12,388 
調整後的EBITDA$90,904 
截至2021年3月31日的三個月的資本支出為70萬美元。
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非GAAP財務衡量標準
調整後的EBITDA是美國證券交易委員會頒佈的G規則和S-K規則第10(E)項所指的非GAAP財務措施。之所以提供這一衡量標準，是因為公司管理層在評估公司持續的財務結果和趨勢時使用了這一財務衡量標準，管理層認為，剔除某些項目可以讓投資者和分析師對公司的經營業績進行更準確的期間比較。管理層還使用這些非GAAP信息作為業務績效的指標。如上所述，調整後的EBITDA也是用於計算根據本公司債務協議必須提供給本公司貸款人的財務契約的指標之一。
投資者應將這一非GAAP財務衡量標準視為根據美國GAAP編制的公司財務業績衡量標準的補充，而不是替代。此外，該公司的非GAAP信息可能與其他公司(包括家庭零售業內的其他公司)提供的非GAAP信息不同。
以下是報告的最後四個季度和截至2021年3月31日的12個月的淨(虧損)收入與調整後的EBITDA的對賬：
 截至三個月截至2021年3月31日的12個月
 2020年6月30日9月30日，
2020		十二月三十一日，
2020		三月三十一號，
2021
(單位：千)
報告的淨(虧損)收入
$(3,977)$13,913 $15,221 $3,067 $28,224 
未分配權益損失(收益)，淨額
848 (147)(1,620)247 (672)
所得税撥備
3,031 3,711 6,853 2,416 16,011 
利息支出4,230 4,128 4,183 4,014 16,555 
利率衍生品按市價計價的虧損(收益)
164 (99)(172)(498)(605)
折舊及攤銷6,061 6,090 6,279 5,958 24,388 
股票補償費用1,420 1,575 1,630 1,444 6,069 
收購相關費用55 57 126 182 420 
重組費用(福利)
253 — (42)— 211 
倉庫搬遷費用
303 — — — 303 
調整後的EBITDA$12,388 $29,228 $32,458 $16,830 $90,904 

調整後的EBITDA是公司債務協議中定義的非GAAP財務指標。調整後的EBITDA被定義為淨(虧損)收入，調整後不包括虧損(收益)中的未分配權益、所得税撥備、利息支出、利率衍生品按市值計價的虧損(收益)、折舊和攤銷、股票補償支出以及上表中詳細列出的其他項目，這些項目與我們的債務協議允許的排除項目一致。
應收賬款採購協議
為改善在季節性營運資金高峯期的流動資金，本公司與HSBC Bank USA，National Association(“HSBC”)訂立未承諾應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)作為買方。根據應收賬款購買協議，本公司可要約向滙豐出售若干合資格應收賬款(“應收賬款”)，滙豐可接受該等要約，併購買已要約的應收賬款。根據應收賬款購買協議，在每次購買應收賬款後，未償還的已購買應收賬款總額不得超過3,000萬美元。滙豐銀行將承擔所購應收賬款的信用風險，公司將繼續對所有非信用風險事宜負責。本公司將為應收賬款提供服務，並作為應收賬款服務商代表HSBC收取並以其他方式強制執行應收賬款。協議期限為364天，除非終止，否則將自動延長至每年連續的期限。任何一方在提前六十天書面通知另一方後，均可隨時終止本協議。
根據本協議，本公司於截至2021年及2020年3月31日止三個月分別向滙豐出售4,060萬美元及3,790萬美元應收賬款。與出售應收賬款相關的費用10萬美元和20萬美元分別計入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日，已售出的應收賬款分別為2,560萬美元和2,320萬美元，未償還客户欠滙豐銀行的款項。
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目錄
衍生物
利率互換
截至2021年3月31日，該公司的未償還利率掉期名義總價值為9400萬美元。
該公司將這些利率掉期中的一部分指定為現金流對衝，以對衝公司對其部分定期貸款的利息支付的可變性的風險敞口。這些協議的對衝期限從2018年4月開始，到2023年3月到期。在這些時期內，原來的名義價值會減少。截至2021年3月31日，指定利率互換的名義總價值為6900萬美元。
2019年6月，本公司簽訂了額外的利率互換協議，截至2021年3月31日，名義總價值為2500萬美元。這些非指定利率掉期作為公司對其部分定期貸款利息支付的可變性的現金流對衝，將於2025年2月到期。
外匯合約
該公司是某些外匯合同的一方，主要是為了抵消與以外幣計價的存貨購買相關的外幣匯率波動對收益的影響。與美元相比，某些外幣價值的波動可能會對公司的收入、毛利、運營費用和留存收益產生積極或消極的影響，所有這些都是以美元表示的。在本公司認為審慎的情況下，本公司利用外幣遠期合約進行套期保值計劃，旨在限制外幣匯率波動對收益的影響。該公司購買短期(即12個月或以下)外幣遠期合約，以防範與向外國供應商支付商品購買款項相關的貨幣兑換風險。本公司不對將外幣利潤兑換成美元進行對衝，因為本公司認為這是會計風險，而不是經濟風險。
截至2021年3月31日，外匯合約的名義總價值為1870萬美元。這些外匯合約被指定為套期保值，以便應用套期保值會計。
本公司面臨市場風險、外幣兑美元匯率和匯率的變化，以及衍生工具交易對手信用風險的變化。該公司主要通過使用外幣遠期合約和維持交易對手信用額度，試圖將這些風險降至最低。這些對衝活動只能針對貨幣兑換和信用風險提供有限的保護。可能影響公司套期保值計劃有效性的因素包括那些影響貨幣市場的因素，以及套期保值工具的可用性和信貸市場的流動性。該公司簽訂的所有外幣遠期合約都是套期保值計劃的組成部分，其簽訂的唯一目的是對現有或預期的貨幣風險進行套期保值。本公司並不以投機為目的訂立該等合約，截至2021年3月31日，本公司並無任何未被指定為對衝的外幣遠期合約衍生工具。
經營活動
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3630萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3370萬美元。與2020年相比，2021年的增長歸因於淨收益的增加，其中商譽減值前的淨收益最為顯著，但與應收賬款相關的存貨投資和收款時間增加部分抵消了這一增長。
投資活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為90萬美元和120萬美元。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為4080萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨現金為4170萬美元。這一變化主要是由於與2020年期間收到的收益相比，本公司在2021年期間根據ABL協議償還了循環信貸安排，以及本公司定期貸款的時間超過了現金流支付的時間。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露
與第7A項--2020年表格10-K年度報告中關於市場風險的定量和定性披露所提供的信息相比，外幣匯率和利率變化的市場風險沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
(a)信息披露控制和程序的評估
本公司首席執行官和首席財務官(分別為其首席執行官和首席財務官)根據截至2021年3月31日的評估得出結論，本公司的披露控制和程序是有效的，以確保本公司根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。幷包括旨在確保本公司在此類報告中需要披露的信息被累積並傳達給本公司管理層(包括本公司首席執行官和首席財務官)(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
(b)內部控制的變化
在公司最近一個會計季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
有關我們的法律程序的説明，請參閲本季度報告10-Q表格中包含的公司簡明綜合財務報表附註13-或有事項。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
期間
總人數：
股票
購得(1)
平均價格
每股支付1美元
總人數：
購買了股份
作為公開討論的一部分
宣佈了新的計劃
或程序(2)
極大值
近似值
美元相當於
股票價格可能會上漲
但仍將被收購
根據新的計劃，
或程序
後續回覆至
期末(2)
2021年2月1日-2月28日132,081$14.37 — $6,771,467 
2021年3月1日-3月31日136,506 $14.81 — 6,771,467 
(1)回購的股票不是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分獲得的。該公司回購這些證券與其修訂和重新修訂的2000年長期激勵計劃有關，該計劃允許參與者使用股票來支付行使的期權的行使價、行使期權產生的某些税負以及歸屬限制性股票產生的某些税負。上述數字不包括根據我們的股票補償計劃條款沒收給我們的未歸屬股份。
(2)2013年4月30日，Lifetime Brands，Inc.董事會授權回購至多1,000萬美元的公司普通股。回購授權書允許本公司不時通過公開市場購買和私下協商的交易進行回購。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有回購。
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目錄
項目6.展品
參見下面的示例索引，該索引通過引用併入本文。
展品索引
展品編號：
31.1
首席執行官兼董事羅伯特·B·凱(Robert B.Kay)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的證書
31.2
財務高級副總裁、財務主管兼首席財務官Laurence Winoker根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的證書
32.1
首席執行官兼董事Robert B.Kay和財務、財務、財務高級副總裁兼首席財務官Laurence Winoker根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)頒發的證書
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL，包含在附件101中

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Lifeve Brands，Inc.
/s/羅伯特·B·凱(Robert B.Kay)2021年5月6日
羅伯特·B·凱
首席執行官兼董事
(首席行政主任)
/s/Laurence Winoker2021年5月6日
勞倫斯·維諾克
高級副總裁-財務、財務主管兼首席財務官
(首席財務會計官)

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