依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-255428

招股説明書副刊
(日期為2021年4月30日的招股説明書)

400萬股

Babcock&Wilcox企業公司

7.75%A系列累計永久優先股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.將發行我們7.75%的A系列累積永久優先股中的400萬股 ，每股票面價值0.01美元，每股清算優先股25.00美元(“A系列優先股”)。

當本公司董事會(“董事會”)或任何正式授權的董事會委員會宣佈 時，A系列優先股的股息將於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度累計支付清算時的優先股金額 。A系列優先股的第一次股息將於2021年6月30日支付(如果宣佈)， 將在A系列優先股首次發行後不到一個季度內支付，並將涵蓋從我們發行和銷售A系列優先股的第一個日期起至(但不包括)2021年6月30日這段時間。根據優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有的優先 權利 (目前尚不存在)，當我們的 董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈時，A系列優先股的持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金 股息，年利率為25.00美元清算優先股的7.75%。 如果有，A系列優先股的持有者將有權在我們的 董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金 股息，股息年率為25.00美元清算優先股的7.75%

根據我們的A&R信貸協議(定義如下)的條款，我們 目前禁止對我們的股本支付現金股息，包括髮行時A系列優先股的股息。 我們目前正在根據A&R信貸協議與我們的貸款人協商一項修正案，允許對A系列優先股支付現金股息 。此類討論仍在進行中，雖然我們預計此類修訂將在A系列優先股的第一次股息支付日期 之前完成，但不能就此類修訂的時間、 此類修訂的最終條款或是否會進行此類修訂提供任何保證。在沒有此類修訂或類似修訂的情況下，我們將不允許 在A&R信貸協議生效期間支付A系列優先股的現金股息。

A系列優先股是永久性的，沒有到期日。 A系列優先股在2026年5月7日之前不可贖回，除非符合“A系列優先股説明 -特別可選贖回”中描述的情況。在2026年5月7日或之後，A系列優先股 可按我們不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股 每股25.00美元，另加A系列優先股截至(但不包括) 贖回日為止的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)，具體規定如下。“A系列優先股説明-可選 贖回。”

在發生退市事件或控制權變更(以下定義的每個 )時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知 ，如“A系列優先股説明- 可選贖回”或“A系列優先股説明-特別可選贖回”中所述)轉換 該持有人在以下日期持有的A系列優先股的部分或全部股份按“A系列優先股轉換權説明”中所述，每股A系列優先股折算為我們普通股的數量(或替代對價的等值) 。此外，在控制權變更時，我們可以選擇在控制權變更發生後120 天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付A系列優先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日期 之前A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否申報)。

A系列優先股將沒有投票權，但“A系列優先股説明-有限投票權”中規定的 除外。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。我們已 授予承銷商從我們手中額外購買最多60萬股A系列優先股的選擇權。承銷商 可以在最初購買的股票交割之日起30天內隨時隨時行使此選擇權 。

A系列優先股是新發行的證券， 沒有成熟的交易市場。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為 “BW PRA”，如果申請獲得批准，我們預計A系列優先股將在A系列優先股首次發行之日起30天 內開始交易。

我們目前還在談判一項或多項交易和相關的 同意協議，根據這些協議，我們將向B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”， 及其每一家附屬公司，包括B.Riley Securities，Inc.和BRC Partners Opportunity Fund，LP，“B.Riley”)， 我們最大的股東和根據我們於2020年5月14日修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂)的貸款人之一，發行A系列優先股的額外股份。作為交換，B.Riley取消了我們根據A&R信貸協議 欠B.Riley Financial的某些定期貸款債務。此類討論仍在進行中且是初步的，無法保證此類 交易的時間、此類交易的最終條款(包括我們 將發行的A系列優先股增發股票總數或將註銷的債務本金總額)或此類交易是否會發生。此類交易的最終 條款預計將包括A系列優先股的明示或隱含兑換率或每股價格 ，該兑換率或每股價格可能不同於本次發行中購買的A系列優先股的價格 ，也可能不同於交易當日A系列優先股的交易價格。請投資者在做出投資決定之前考慮此類交易， 包括B.Riley Financial最終可能擁有A系列已發行優先股總股份的相當大比例。

投資我們的A系列優先股涉及很高的風險 ，在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件 。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-12頁開始標題為“風險因素”一節中描述的風險因素 ，以及我們最新的10-K年度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何其他文件中確定的風險 ，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年5月7日左右向購買者交付A系列優先股 股票。我們預計A系列優先股只能在2021年5月7日左右通過存管信託公司的設施以簿記 的形式交付給包括Clearstream Banking，S.A. 和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户。

賬簿管理經理

牽頭經理

Kingswood資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)部門

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年5月4日。

目錄

招股説明書副刊

頁面

除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用方式併入本文和其中的 信息，或我們準備和分發的任何 免費撰寫的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不提供任何保證 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及 任何此類免費撰寫的招股説明書只能用於其發佈的目的。您不應假設本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的 信息在除本招股説明書附錄封面上的 日期以外的任何日期都是準確的。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約 。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的分發以及這些證券在某些司法管轄區的發行或銷售可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員應由我們和承銷商 告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得 用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約，或與該要約或要約相關的要約或要約相關的 任何人，也不得用於向其提出要約或要約是非法的任何人。

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程 。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件 ，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件 ，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分 的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件 。本 招股説明書附錄可能會添加或更新隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中包含的信息 。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的 招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件中所作的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述 將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件 。

您應僅依賴本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們和承銷商均未授權 任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息 或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的司法管轄區內的情況下且 。您應假定本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的信息僅在適用文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付日期 或任何證券銷售日期如何。

如本招股説明書所用，除非上下文表明或另有要求，否則“本公司”、“B&W”、“我們”、“我們”或“我們”是指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.及其合併子公司合併後的 業務。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併於此的文件 包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些聲明 。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”項目、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期” 以及類似的未來或前瞻性陳述的陳述屬於前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於管理層 當前的預期，涉及大量風險和不確定性，包括但不限於新冠肺炎對我們 以及資本市場和全球經濟氣候的影響；我們確認由於我們資產價值的任何下降或我們在未來處置任何資產而造成的任何資產減損；我們獲得並保持充足的 融資以提供流動性以實現我們的業務目標、擔保債券、信用證和類似融資的能力；我們遵守A&R信貸協議要求並償還債務的能力 ；通過談判修訂我們的A&R信貸協議以允許支付A系列優先股股息的最終條款和時間 ，以及 是否會進行這樣的修改；我們業務的高度競爭性以及我們贏得工作的能力，包括 確定的正在進行的項目機會；一般的經濟和商業條件，包括利率和 貨幣的變化取消和調整積壓以及將積壓用作未來收益指標所產生的影響；我們能夠按照 與客户簽訂的適用合同的時間表和條款按時和按預算履行合同；第三方分包商、合作伙伴或供應商未能按時並按規定履行義務 ；我們成功解決供應商對提供的商品和服務的索賠以及 客户對保修項目的索賠的能力；我們實現預期節省和運營收益的能力。, 和其他成本節約計劃；我們成功解決B&W 可再生、B&W環境和B&W熱能部門的生產率和日程安排問題的能力，包括在預期時間框架和估計成本內完成我們B&W Renewable的 歐洲EPC項目和B&W環境在美國的虧損項目的能力； 我們有能力成功地與第三方合作，在我們的B&W環境、B&W 可再生和B&W熱能部門贏得和執行合同我們有效税率和税位的變化，包括我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力 的任何限制；我們成功管理研發項目和成本的能力，包括我們成功開發新技術和產品並將其商業化的努力；通常發生在我們業務線上的運營 風險，包括專業責任、產品責任、保修和其他針對我們的索賠 ；我們在獲得監管或其他必要的許可或批准方面可能遇到的困難；精算方面的變化 我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力；我們與工會談判和保持良好關係的能力；與我們退休福利計劃相關的養老金和醫療費用的變化；我們在開展業務或尋求新業務的外國 國家的社會、政治、競爭和經濟形勢；以及我們在提交給證券交易委員會的定期報告(包括我們最近的10-K表格年度報告)中在“風險因素” 項下指定和闡述的其他因素。

我們在截至2020年12月31日的 年度報告中描述的10-K表格中描述的風險(在此引用作為參考)以及其他方面並不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生重大不利影響 。

上述警示性聲明應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮 。我們告誡讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期為止的情況。我們不承諾 有義務審核或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性 陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書中引用的文件的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”項下的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同。 這些警示聲明限定了歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。 當我們表示某個事件、狀況或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他狀況、經營結果、前景和償債能力的影響。

本節中包含的風險並不是詳盡的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素 在從S-12頁開始的標題為“風險因素”的章節 中闡述。

風險 因素

對我們A系列優先股的投資涉及高度的風險 ，包括我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的 年度報告中“風險因素”一節中所述和討論的風險，這些風險在我們隨後根據“交易所法案”提交的文件中進行了更新，這些文件 以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文。在購買 股票之前，您應仔細考慮以下每個風險因素以及本招股説明書 附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入的文件中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表 和相關説明。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對股票投資價值產生不利影響。下面描述的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認為不重要的額外風險 ，這也可能損害我們的業務運營和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、運營結果或未來增長前景可能會受到重大不利影響。因此，您可能會 損失您在我們公司已進行或可能進行的所有投資的部分或全部。

與我們的業務相關的風險

在做出投資決策之前，您應該閲讀並考慮特定於我們業務的重大風險因素 。這些風險在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素-與我們的行業和業務相關的風險 ”一節中進行了描述。請 注意，我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、前景或我們A系列優先股的價值產生不利影響 。

與此產品相關的風險

我們目前被禁止為我們的資本 股票支付股息，包括髮行時A系列優先股的股息。儘管我們目前正在與我們的貸款人談判一項修正案 ，該修正案將允許在A系列優先股上支付現金股息，但不能保證會有這樣的修正案。

根據我們的A&R信貸協議條款，我們目前禁止 為我們的股本支付現金股息，包括髮行時A系列優先股的股息。我們目前正在根據A&R信貸協議與我們的貸款人 協商一項修正案，該修正案將允許在A系列優先股上支付現金股息 。此類討論仍在進行中，雖然我們預計此類修訂將在 A系列優先股的第一個股息支付日之前完成，但不能就此類修訂的時間、修訂的最終條款或 是否會進行此類修訂提供任何保證。如無該等修訂或類似修訂，在A&R信貸協議生效期間，我們將不得就A系列優先股支付現金股息 。

我們的運營可能沒有足夠的現金使 我們能夠在支付費用後支付A系列優先股的股息。

雖然A系列優先股的股息將是累積的，但我們的董事會必須批准實際支付股息。當我們的董事會或其任何授權委員會宣佈時，我們將從合法可用的資金中支付A系列優先股的季度股息 。 我們的董事會可以隨時或不時、無限期地選擇不支付任何或所有累積的股息。 我們的董事會可以出於任何原因這樣做。我們每個季度可能沒有足夠的現金支付股息。我們可以支付的股息金額 取決於我們在運營中產生和使用的現金金額，該金額可能會大幅波動 ，其中包括：

此外，如果在任何股息期支付A系列優先股的股息 會導致我們未能遵守任何適用法律，包括特拉華州公司法關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。 我們支付A系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股 證券或債務條款的限制或禁止。管理任何借款的條款或未來融資或再融資的工具可能包含限制我們支付A系列優先股股息能力的契諾 。A系列優先股對我們因此類限制性契約而招致債務的能力沒有任何限制 。如果A系列 優先股的股息支付將導致我們未能遵守任何適用法律，或受到任何高級 股權證券或債務條款的限制或禁止，則A系列優先股的持有者將無權在該 股息期內獲得任何股息，而未支付的股息將停止產生或支付。

我們的 系列優先股可用於分紅的現金金額將不僅僅取決於我們的盈利能力。

我們的 系列優先股可用於分紅的實際現金金額還取決於許多因素，其中包括：

受非現金項目的影響，我們從運營中產生的現金金額可能與我們當期的淨收益或虧損有很大差異 ，董事會可酌情選擇 不宣佈任何股息。由於上述和其他因素，我們可能會在我們 記錄虧損期間支付股息，而在我們記錄淨收入期間可能不支付股息。

A系列優先股是股本，因此 從屬於我們現有和未來的債務。

A系列優先股將是公司的股權 ，不構成債務。因此，A系列優先股將低於我們現有和未來的所有債務 (包括但不限於我們信貸安排下的未償還債務和我們2026年到期的8.125%優先票據)，我們未來可能會就可用於償還對我們的索賠的資產發行 。A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何高級股票 。

雖然我們目前的負債對我們 向股東支付股息的能力沒有限制，但我們未來的負債可能會限制A系列優先股的股息支付 。只有與A系列優先股相關的控制權變更轉換權才能在發生高槓杆或其他交易(包括合併、合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務)時保護A系列優先股的持有人 ，這可能會對A系列優先股的持有人產生不利影響。

A系列優先股代表永久股權 權益。

A系列優先股代表我們的永久股權 ，與我們的債務不同，它不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的 持有者可能需要在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險 。

市場利率可能會對我們A系列優先股的價值產生不利影響 。

影響我們A系列 優先股價格的因素之一將是A系列優先股相對於市場利率的股息收益率(佔我們A系列優先股價格的百分比) 。市場利率雖然目前在攀升，但與歷史利率相比仍處於較低水平 ，這可能會導致我們A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高， 而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息的資金。因此， 較高的市場利率可能會導致我們A系列優先股的市場價格下跌。

您的清算優惠金額是固定的，您 將無權獲得任何更高的付款。

清算時應支付的款項固定為清算優先權 A系列優先股每股25.00美元，外加相當於截至清算日期 的所有累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈。如果在我們清算的情況下，在支付此金額 後仍有剩餘資產需要分配，您將無權收取或參與這些金額。此外，如果您的A系列 優先股的市價高於清算優先股，您將無權在我們清算時收到我們的市價。

投資者不應期望我們在A系列優先股首次贖回之日或贖回後的任何股息支付日贖回A系列優先股 。

A系列優先股將是永久股權證券 。這意味着它將沒有到期日或強制贖回日期，並且不能由 持有者選擇贖回。A系列優先股可由我們在2026年5月7日或之後的任何 股息支付日期，或在該日期之前的某些情況下，按 “A系列優先股-贖回程序説明”和“A系列 優先股-特別可選贖回説明”中規定的價格，按我們的選擇權全部或部分贖回。如果我們選擇贖回A系列優先股，您可能無法 以與A系列優先股支付的股息 一樣高的有效股息或利率將贖回收益再投資於可比證券。我們可能在任何時候做出的贖回A系列優先股的任何決定將 取決於我們對我們資本狀況的評估、控制權變更的條款(如果適用)以及當時的一般市場狀況。因此，投資者不應期望我們在A系列優先股首次贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

轉換功能可能無法充分 補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻礙一方接管公司。

一旦發生退市事件或控制權變更 ，A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權轉換日期變更 之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知) 將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或相當於替代對價的價值)，在這種情況下，我們還將擁有特殊的可選贖回請參閲“A系列優先股 - 轉換權説明 ”和“-特別可選贖回”。進行此類轉換後， 持有者將被限制為最多持有我們普通股的最大數量，等於股票上限乘以A系列優先股轉換後的股票數量 。如果普通股價格低於4.42美元(約為我們普通股2021年5月3日收盤價的50%)，根據調整，持有者將獲得A系列優先股每股最多 股我們普通股的股份，這可能導致持有人獲得的價值低於 A系列優先股的清算優先級。此外，A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方 對我公司提出收購建議，或在其他情況下延遲、推遲或阻止公司控制權變更 ，否則我們普通股和A系列優先股的持有者將有機會實現對當時市場價格或股東可能認為符合其最佳利益的溢價。

我們可能會向 B.Riley發行額外的A系列優先股，後者是我們最大的股東，也是我們A&R信貸協議下的貸款人之一。

正如 在“收益的使用”中所述，我們目前還在就一項或多項交易和相關協議進行談判，根據這些交易和相關協議，我們將向B.Riley發行額外的A系列優先股股份，B.Riley是我們最大的股東，也是我們A&R信貸協議下的貸款人之一，以換取B.Riley取消我們根據A&R信貸協議欠B.Riley Financial的某些定期貸款債務。 根據A&R信貸協議，我們將向B.Riley Financial發行額外的A系列優先股股票，以換取B.Riley取消我們根據A&R信貸協議欠B.Riley Financial的某些定期貸款債務。此類討論仍在進行中且是初步的，無法保證此類 交易的時間、此類交易的最終條款(包括我們 將發行的A系列優先股增發股票總數或將註銷的債務本金總額)或此類交易是否會發生。此類交易的最終 條款預計將包括A系列優先股的明示或隱含兑換率或每股價格 ，該兑換率或每股價格可能不同於本次發行中購買的A系列優先股的價格 ，也可能不同於交易當日A系列優先股的交易價格。請投資者在做出投資決定之前考慮此類交易， 包括B.Riley Financial最終可能擁有A系列已發行優先股總股份的相當大比例。

未來可能會出售A系列優先股或 類似證券，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們不受限制發行額外的A系列優先股 股票或與A系列優先股類似的證券，包括可轉換為或可交換的任何證券， 或代表接受A系列優先股的權利的任何證券。A系列優先股的持有者沒有優先購買權， 持有者有權按比例購買任何類別或系列股票的發行。 A系列優先股的市場價格可能會因出售A系列優先股或本次 發行後的其他證券，或認為此類出售可能發生而下跌。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。 因此，A系列優先股的持有者承擔我們未來發行降低A系列優先股的市場價格並稀釋其持有的A系列優先股的風險。

如果我們沒有為任何未來的平價股票 或高級股票支付全額股息，我們將無法支付A系列優先股的全額股息。

當任何已發行及已發行的平價股在某一股息期內未悉數派發股息時，就A系列優先股及該股息期內所有已發行及已發行的平價股所宣派的所有股息均應按比例宣派，以使已宣派的該等股息的各自金額與A系列優先股所有累積但未支付的每股股息及該股息期內已發行及已發行的所有已發行及已發行平價股的股息比例相同。因此，如果我們沒有為平價股票的任何 已發行和流通股支付全額股息，我們將無法全額支付A系列優先股的股息。同樣， 如果我們發行任何系列高級股票，我們預計如果我們不支付任何金額的規定股息，我們將無法 支付A系列優先股的任何股息。

即使在股息 期間之後，我們也可以支付某些款項，我們不會宣佈和支付A系列 優先股所有流通股的全額累計股息，或預留資金用於A系列 優先股的全部累計股息。

A系列優先股的條款一般限制我們 進行某些支付，例如對我們明確指定為A系列優先股次要級別的所有其他股本支付股息 ，以及回購或贖回明確指定為與A系列優先股或A系列優先股股票平價排名的初級或股本股票，除非A系列優先股的所有流通股在過去所有已完成股息期的股息已全額支付或申報，且金額足以然而，這些限制有多個例外，允許我們除其他事項外， (I)支付或宣佈我們的股本股息，(Ii)贖回、購買或以其他方式收購初級股票或平價股票，或 (Iii)贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股。這些例外在“A系列優先股説明 -股息、贖回和回購限制”中進行了描述，並可能導致在我們未能就A系列優先股的所有已發行股票支付全額累計股息 之後，支付初級股或平價股的股息，無論是股息、贖回還是回購。此外，在某些情況下，我們支付初級股票和平價股票的能力，無論是贖回、回購或以其他方式收購此類股本， 都比我們支付A系列優先股的支付能力(無論是贖回、回購或其他收購)的能力更廣泛。

A系列優先股可能沒有活躍的交易市場 。

A系列優先股是新發行的證券， 沒有成熟的交易市場。雖然我們計劃申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，但 不能保證我們能夠將A系列優先股上市。即使A系列優先股上市，我們 也不能向您保證A系列優先股的活躍售後市場將會發展或持續，或者A系列優先股的持有者將能夠以優惠的價格出售他們的股票，或者根本不能。A系列優先股在任何二級市場的出價和要價之間的差異 可能非常大。因此，無法保證A系列優先股的流動性 或交易市場，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險 。

A系列優先股持有者的投票權將受到限制 。

對於一般需要有投票權股東批准的事項，A系列優先股持有者沒有投票權 。A系列 優先股持有人的有限投票權包括在可能影響A系列優先股的優先權或特殊權利的某些事項上作為單一類別投票的權利，如“A系列優先股説明-有限投票權” 所述。此外，如果A系列優先股的股息尚未宣佈並支付相當於六個季度全額 股息期的股息，無論是否連續股息期，已發行和未發行的A系列優先股的持有者， 連同擁有與A系列優先股同等投票權的任何其他已發行和未發行系列平價股票的持有者 ，將有權投票選舉另外兩名董事，但須遵守條款，並在“A系列優先股説明-有限投票權”中所述的有限範圍內 。

在我們沒有義務支付毛付款的情況下，與A系列優先股有關的股息或其他付款可能需要繳納預扣税，這可能會 導致持有者在這種情況下收到的金額低於預期。

如果現行税法發生某些變化，要求從A系列優先股的股息或其他付款中預扣税款 ，我們不需要就此類税收支付 毛利。這將導致A系列優先股持有者獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大影響 。

使用 的收益

我們估計，扣除銷售佣金和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為 $9532.5萬美元(如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，則約為$1.09725億 )。

我們打算將在此發售的A系列優先股的淨收益 用於支持清潔能源增長計劃，為包括收購在內的戰略交易提供資金，用於償還貸款或其他債務、增加營運資本和其他資本支出 。在使用之前，我們可以將淨收益 投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

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下表列出了我們截至2020年12月31日的資本總額：

您應將此表與本招股説明書附錄中其他部分的“收益的使用” 一起閲讀。

A系列優先股説明

除文意另有所指外，在本“A系列優先股説明 ”一節中使用的“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 僅指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，而非其子公司。

以下是A系列優先股的主要條款和條款摘要 。以下描述我們A系列優先股的陳述在各方面均受 的約束，並通過參考經修訂的公司註冊證書的適用條款(包括設立A系列優先股的指定證書以及我們修訂和重述的章程)進行整體限定。 如本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到更多信息”一節所述，其中每一條都可從我們處獲得，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和特拉華通用公司的適用條款中 。本系列優先股的 特殊條款説明補充了隨附的招股説明書《股本 - 優先股説明》中對我們優先股的一般條款和條款的説明 。有關A系列優先股在某些有限情況下可轉換為普通股的 説明，請參閲所附招股説明書中的“股本 - 普通股説明”。

一般信息

公司目前的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.01美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年4月23日，我們有85,727,419股普通股，沒有流通股優先股。

在本公司董事會(或本公司董事會正式授權委員會 )的指示下，本公司普通股持有人無需採取任何行動，即可不時發行一個或多個系列優先股 。我們的董事會可以決定每個系列優先股的股份數量、名稱、權力、 優先股和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及適用於其中任何權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回和清算優先選項的條款， 。

A系列優先股將根據規定一系列優先股條款的指定證書 發行，並指定為7.75%的A系列累計 永久優先股。在發行A系列優先股之前，我們將向特拉華州國務卿提交有關A系列優先股的指定證書( )。A系列優先股 在購買價格支付全額付款後發行時，將全額支付且不可評估。

A系列優先股的授權股數最初為460萬股 。本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)決議可不時增加(但不得超過優先股授權股份總數 ，減去增加時授權的任何其他系列優先股的所有股份)或減少(但不低於當時發行的A系列優先股的股份數量) ，而無需A系列優先股的 持有人投票或同意。我們贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的股票將被註銷，並將恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股。我們有 發行A系列優先股零股的授權。

我們保留隨時通過公開或私下出售的方式重新開放該系列並增發A系列優先股的權利 ，而無需通知A系列優先股持有人或徵得其 同意。A系列優先股的額外股份將被視為 與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的A系列優先股組成單一系列。A系列優先股的每股 股票在各方面應與A系列優先股的其他所有股票相同。 本招股説明書附錄中使用的關於股息或股息期的“應計”(或類似術語)僅指該股息金額的確定，並不意味着在宣佈股息之日之前 產生的任何股息期內的任何股息期內的任何股息權利。

此外，在符合本文所述限制的情況下，我們可能會不時發行 一個或多個系列的額外優先股，每個優先股都有我們董事會(或我們董事會正式授權的委員會)可能事先決定的名稱、權力、優先權和相對參與、 可選權利或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息 權利、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先權。

截至2021年5月7日( “最初發行日期”)，A系列優先股的登記、轉讓代理和分配支付代理 為Computershare Trust Company，N.A.。我們可以終止此類任命，並可以從 開始的任何時間為A系列優先股指定 繼任轉讓代理、登記代理和/或分配支付代理。轉讓代理、登記員和/或分配支付代理可以是與我們有關聯的個人或實體。

排名

A系列優先股在股息權和在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面 將排名：

未經A系列優先股持有人同意，吾等可隨時及不時以一個或多個系列發行上文(1)所述的初級股本及上文(2)所述的平價 股本。我們發行上述(3)中所述的任何高級股本的能力有限，如 “-有限投票權”所述。

分紅

在符合本公司優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人的優先權利(如果有)的前提下，A系列 優先股持有人在我們的董事會(或我們 董事會正式授權的委員會)宣佈時，將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，年利率為25.00美元清算金額的7.75%(br})，且如果經我們的董事會(或我們的 董事會正式授權的委員會)宣佈，A系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，年利率為25.00美元清算金額的7.75%。“股息期”是指從 開始幷包括股息支付日期(定義見下文)的期間(除初始股息期間應從最初的 發行日期開始幷包括在內)，並持續到(但不包括)下一個後續股息支付日期。A系列優先股的股息 將從原始發行日期(包括髮行日)開始累計並累計。

當我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)宣佈派發股息時，從2021年6月30日開始，我們將在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付拖欠股息，我們將這四個日期稱為“股息支付日期”； 條件是，如果任何股息支付日期不是A系列優先股指定證書中定義的營業日，則該日期仍將是股息支付日期，但本應在該股息支付日期支付的股息，如已申報，將在下一個營業日支付，且自該股息支付日期起及之後的一段時間內，不會累計任何 利息、額外股息或其他款項 支付日起及之後的期間應支付的股息。 如果宣佈，將在下一個營業日支付股息。 自該股息支付日起及之後的一段時間內，不會累計任何利息、額外股息或其他款項。當 宣佈時，A系列優先股的第一次股息將於2021年6月30日支付，這將是A系列優先股首次發行後不到一個季度的時間，涵蓋從最初發行日期到2021年6月30日(但不包括2021年6月30日)的期間。

根據我們的A&R信貸協議條款，我們目前禁止 為我們的股本支付現金股息，包括髮行時A系列優先股的股息。我們目前正在根據A&R信貸協議與我們的貸款人 協商一項修正案，該修正案將允許在A系列優先股上支付現金股息 。此類討論仍在進行中，雖然我們預計此類修訂將在 A系列優先股的第一個股息支付日之前完成，但不能就此類修訂的時間、修訂的最終條款或 是否會進行此類修訂提供任何保證。如無該等修訂或類似修訂，在A&R信貸協議生效期間，我們將不得就A系列優先股支付現金股息 。

任何股息，包括A系列優先股在任何股息期(或部分股息期)應支付的任何股息，將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。 A系列優先股的記錄持有者在適用記錄日期的 交易結束時出現在轉讓代理的記錄中， 股息將支付給A系列優先股的記錄持有人。這將是我們的董事會(或正式授權的 董事會委員會)指定的股息支付日期，不超過股息支付日期 前30天也不少於10天。

我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)不會授權、支付或預留下列任何時間用於支付A系列優先股的任何股息：

儘管如上所述，A系列優先股 的股息將累計，無論是否：

因此，如果我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會 )沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期 支付A系列優先股的股息，則此類股息將累積，相當於該累積股息的金額將從清算、解散或結束我們的事務(或提前贖回該A系列優先股)時的合法可用資金中 支付，但不得超過在清算、解散或提前贖回該等A系列優先股之前支付的股息。A系列 優先股的任何股息支付或支付不會支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息 的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息中 。

對股息、贖回和回購的限制

只要A系列優先股的任何股份仍未發行， 除非我們還支付或宣佈並留出A系列優先股過去所有已完成股息期的全部累計股息用於支付 ，否則我們不會在任何股息期內：

儘管如上所述，如果我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)選擇只對A系列優先股或與A系列優先股平價的任何類別或系列的股票在股息支付日期和 相關股息期只宣佈部分股息，而不是全部股息，則在A系列優先股 條款允許的範圍內，以及我們的每一種已發行類別或系列的股本在股息方面排名靠前。 如果我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)選擇只對A系列優先股或與A系列優先股平價的任何類別或系列的股票宣佈部分股息，而不是全部股息，則在A系列優先股 條款允許的範圍內，以及我們的每一已發行類別或系列的股本該等部分股息應於A系列優先股股份及與A系列優先股在股息方面與A系列優先股平價的本公司股本 股份宣派，並須就任何該等股息支付日期及相關股息期 派發股息，其金額須使就每個該等系列宣派及 派發的部分股息與每個該等系列的全部股息之比率相同。本段中使用的“全額股息”是指， 對於在股息方面與A系列優先股平價的任何類別或系列的股本， 累計派息 需要宣佈和支付的股息量，以使該類別或系列的我們的股本在股息中與A系列優先股平價，包括 過去股息期間的未申報股息。“全額股息”是指 與A系列優先股在股息方面平價的任何類別或系列的股本，包括 過去股息期間的未申報股息。就A系列優先股或在股息方面與A系列優先股平價的任何 類或系列股本而言的股息期(在任何 情況下, 第一系列)與適用的另一系列的多個股息期重合(在 情況下，為“第二系列”)，則為了本款的目的，我們的董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期 視為兩個或多個連續的股息期，其中任何一個都不與第二系列的一個以上股息期重合。 或可就與A系列優先股在股息和股息期方面與A系列平價的任何類別或系列的股本對待該股息期 就本款而言， 以其認為公平和公平的任何其他方式對待該股息期，以實現在股息和系列股息與A系列優先股平價的 類或系列我們的股本上按應課税額支付股息。 在股息和系列股息方面與A系列優先股平價的 或我們的股本系列可以以其認為公平和公平的任何其他方式處理該股息期。 在股息和系列股息方面與A系列優先股平價的我們的股本 或系列

除前述規定外，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付) 可在 任何普通股或其他級別低於A系列優先股的股票(股息權和資產分配權方面) 在我們不時自願或非自願清算、解散或清盤時從任何合法資金中宣佈和支付，以及A系列優先股的股票。

清算優先權

如果我們自願或非自願清算、解散 或結束我們的事務，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中 獲得支付(I.e.，在清償我們對債權人的所有債務(如果有)後，並在符合任何其他類別或系列股本排名的任何股份持有人的權利的情況下，關於在我們自願或非自願清算、解散或清盤A系列優先股時的資產分配權 ，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，在 之前，可向普通股或我們股本排名的任何其他類別或系列的持有者進行任何分配或付款， 關於A系列優先股(“清算優先股”)以下的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權 。

如果在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們合法可供分配給股東的資產不足以支付全部清算金額 A系列優先股的所有流通股優先股和我們股本排名中其他 類別或系列的所有股票的相應應付金額，關於在任何自願或非自願清算、解散或清盤時按與A系列優先股平價的資產分配權。則A系列優先股的持有者和 我們股本排名的每個其他類別或系列的持有者，在資產分配權方面，任何自願或非自願的清算、解散或清盤，與A系列優先股平價，將按比例按比例分享任何資產分配 ，否則他們將分別有權獲得完全清算優先級。在任何此類分配中，A系列優先股以外的本公司股本的任何持有人的 “清算優先權”是指以其他方式在此類分配中支付給該持有人的金額 (假設本公司可用於此類分配的資產沒有限制)，包括 等同於任何已申報但未支付的股息的金額(如果是以非累積方式應計股息的股票持有人 )，以及如果是按累計方式應計股息的任何股票持有人的金額。(視何者適用而定)。

A系列優先股持有人將有權在付款日期前 收到不少於30天且不超過60天的任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。

如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人 和每一個此類其他類別或系列股本排名，關於與A系列優先股平價的任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權，A系列優先股股票的持有人 和每個此類其他類別或系列股本排名的持有人，關於在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權，在與A系列優先股平價時， 對我們的任何剩餘資產沒有權利或要求，我們普通股或任何類別或系列資本的持有者 股票排名，關於資產分配的權利，任何自願或非自願清算、解散或清盤，低於A系列優先股的 將有權根據他們各自的權利和 偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們與 或任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產、財產或業務， 不會被視為構成我們的清算、解散或清盤。

與A系列優先股 股票相關的指定證書將不包含任何需要預留資金以保護A系列優先股 股票的清算優先股的條款，即使它大大超過了其面值。由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東(包括A系列優先股持有人)在子公司清算或資本重組時參與該子公司的任何 資產的權利和權利 將受制於該子公司的 債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

可選的贖回

A系列優先股在2026年5月7日之前不可贖回，除非出現“-特別可選 贖回”中描述的情況。

在2026年5月7日或之後， A系列優先股可按我們不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00 美元，另加A系列 優先股截至(但不包括)贖回日期之前(但不包括)的所有股息，通知如下。

贖回程序

如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知 將郵寄給A系列優先股的每位持有人，要求贖回的地址為我們股票轉讓記錄上顯示的地址 ，不少於指定贖回日期的30天，也不超過60天。按本段規定郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，而不論持有人是否收到該通知 但未能以郵寄方式向指定贖回的A系列優先股的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回A系列 任何其他優先股的程序的有效性。儘管如上所述，如果A系列優先股的股票是通過 存託信託公司(“DTC”)或任何其他類似設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該設施允許的任何時間以任何方式向A系列 優先股持有人發出。

通知將通知選擇贖回股票的持有人 ，並至少説明以下內容：

如果要贖回的A系列優先股 少於全部流通股，將按比例(儘可能不設置零碎 股)或按批次確定要贖回的股票。只要A系列優先股的所有股票都由DTC的指定人登記持有，我們就會通知DTC贖回A系列優先股的數量， 或促使通知DTC，DTC將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每個參與者的賬户中確定要贖回的A系列優先股的數量。 此後，每個參與者將從其代表的每個受益者(包括股東)中選擇要贖回的A系列優先股的數量。 之後，每個參與者將從其代表的每個受益者(包括股東)中選擇要贖回的A系列優先股的數量。 之後，每個參與者將從其代表的每個受益者(包括股東)中選擇要贖回的A系列優先股的數量。 參與者可以決定從某些受益者(包括參與者本身)處贖回A系列 優先股，而不從其他受益者的 賬户中贖回A系列優先股。在本條款的規限下，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)有權規定A系列優先股 股票應不時贖回的條款和條件。 本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)有權隨時規定A系列優先股 股票的贖回條款和條件。如果我們已經發行了A系列優先股的股票，並且贖回的股票少於所有股票 ，則將免費發行代表未贖回股票的新股票 持有人。

在贖回日期或之後，每名持有以下非DTC賬面記錄的證書的A系列優先股 持有人必須在贖回通知中指定的地點出示和交出證明A系列優先股股票的證書 ，並有權獲得 贖回價格和在退回後贖回時應支付的任何累計和未支付股息。

自贖回日期起及之後，或如已妥為發出贖回通知 ，且如在通知所指定的贖回日期當日或之前，吾等已將贖回所需的所有資金 與吾等其他基金分開預留 ，以信託方式讓被贖回股份的持有人按比例受益， 以便可以並繼續可用於該目的，則在每種情況下，除非吾等拖欠贖回價格，否則在每種情況下，除非吾等拖欠贖回價格，否則在任何情況下，除非吾等拖欠贖回價格，否則在每種情況下，除非吾等拖欠贖回價格，否則 將撥出贖回所需的所有資金 ，以使被贖回股份的持有人按比例受益

在法律允許的範圍內，在贖回日期起兩年結束時以信託形式持有且無人認領的任何資金將從如此設立的信託中解除，並可與我們的其他 基金混合使用，在此之後，所謂的股份持有人只能向我們尋求支付該等股份的贖回價格 。

儘管本協議有任何其他規定，在股息期的適用記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息 不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的該記錄日期支付給贖回 股票的記錄持有人。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2026年5月7日之前或之後)，(I)A系列優先股不再(A)在納斯達克股票市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國有限責任公司( “紐約證券交易所”)上市或報價，或(B)在納斯達克、紐約證券交易所或 之後的交易所或報價系統上市或報價。但任何A系列優先股仍未贖回(我們統稱為“退市事件”)，我們可以在退市事件發生之日起90天內(“退市 事件贖回期”)全部或部分贖回 A系列優先股，方法是支付A系列優先股每股25.00美元，外加A系列累積的所有股息和 未支付(不論是否申報)的股息。 如果A系列優先股仍未贖回(統稱為“退市事件”)，我們可以選擇在退市事件發生之日(“退市 事件贖回期”)後90天內全部或部分贖回A系列優先股，並支付A系列優先股的所有未支付股息(無論是否申報)。

此外，在任何一段時間內(無論是在2026年5月7日之前或之後)，一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以在控制權變更發生的第一個日期(“控制權變更贖回期”)後120天內，根據我們的選擇權， 全部或部分贖回A系列優先股，支付A系列優先股每股25.00美元，外加所有累積和未支付的股息(贖回日期贖回的日期。

如果在退市事件轉換日期或控制權變更日期 轉換日期(兩者定義如下)(視情況而定)之前，我們已就A系列 優先股提供或提供贖回通知(無論是根據上述“-可選贖回”項下所述的可選贖回權，還是根據此處所述的 特別可選贖回)，A系列優先股持有人將不被允許就其持有的A系列優先股行使以下“-轉換權”項下所述的轉換 權利

“控制權變更”是指在A系列優先股最初發行 之後，發生並繼續發生以下情況：

轉換權

在發生退市事件或控制權變更時，根據 適用情況，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或 控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知，如上文“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中所述)轉換 所持A系列優先股的部分或全部股票在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)轉換為A系列 優先股的每股普通股數量(或替代對價的等值)，或“普通股轉換對價”，等同於以下兩者中的較少者：

關於我們普通股的任何股份拆分 (包括根據將我們普通股的股份分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分 或組合(在每種情況下，“股份拆分”)都需要按比例進行調整：作為股份拆分的 結果的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(1)緊接前有效的 股份上限乘以(1)得到的乘積。分子是本次拆分後我們 普通股的流通股數量，分母是緊接本次拆分前我們的普通股 的流通股數量。

如果發生退市事件或控制權變更(視情況而定)， 根據或與此相關，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括 其任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先股持有人選擇 行使其退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，在轉換該 A系列優先股時，將收到該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接退市事件或控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價 的數量 (“另類轉換對價”，以及普通股轉換對價或另類轉換對價， )，則該持有人本應擁有或有權在退市事件或控制權變更時收到 相當於普通股轉換對價的數量的普通股。 被稱為“轉換注意事項”)。

如果我們普通股持有人有機會選擇退市事件或控制權變更(視情況而定)將收到的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定(基於加權平均選擇)的我們普通股持有人 選擇的總對價的形式和比例，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制 的約束，包括但不限於按比例退市事件或控制權變更(視情況而定)。

A系列優先股轉換後，我們不會發行普通股的零股 。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份， 我們將向A系列優先股持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

在退市事件贖回期或控制權變更贖回期(視情況而定)屆滿後15天內(或者，如果我們在退市事件贖回期或控制權變更贖回期(視情況而定)屆滿前放棄贖回A系列優先股的權利 ，在該豁免之日起15 天內)，我們將向A系列優先股持有人發出退市通知 本通知將説明以下事項：

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關 信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們提供通知的任何日期後的第一個工作日開業前在我們的網站上發佈公告。 我們將在我們提供通知的任何日期後的第一個工作日開始營業之前，在我們的網站上發佈公告(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則可以通過合理的計算向公眾廣泛傳播相關 信息的其他新聞或新聞機構)，或者在我們提供通知的任何日期的第一個工作日開業之前在我們的網站上發佈公告

為行使退市事項轉換權或控制權變更 轉換權(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人將被要求在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)前一個工作日收盤時或之前，通知我們擬轉換的A系列優先股數量，並以其他方式遵守上述通知 所載或轉讓代理或DTC為實施轉換而要求的任何適用程序。

任何控制權變更的“普通股價格”將 為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額 ；以及(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的平均收盤價 (或者，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為 十個股票的平均收盤價和每股平均收盤價)。 我們的普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金(X)我們的普通股在當時交易的美國主要證券交易所的平均收盤價 ，或者，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值 控制權變更發生的日期(如在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所報告的 )，或(Y)在緊接(但不包括)控制權變更發生日期之前(但不包括)，我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易的 連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均值 。

任何退市事件的“普通股價格”將為 本公司普通股在緊接(但不包括)退市事件生效日期之前連續10個交易日的每股收盤價的平均值。

A系列優先股持有人可以在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)前第三個營業日營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面 撤回通知 ，撤回任何有關行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的通知 (全部或部分)。撤回通知必須註明：

儘管如上所述，如果A系列優先股 股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序 。

已適當行使退市事件 轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)且未適當撤回轉換通知 的A系列優先股股票，將根據退市事件 轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)在退市事件轉換日或控制權變更轉換日(以適用者為準)轉換為適用的轉換對價，除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日之前。我們已 提供或發出有關我們選擇贖回A系列優先股的通知，無論是根據我們的選擇性贖回權 還是根據我們的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回本應在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換為適用轉換對價的A系列優先股股票，則 此類A系列優先股股票將不會如此轉換，並且此類股票的持有人將有權在 適用贖回日期獲得每股25.00美元，外加A系列優先股截至(但不包括)的所有累積和未支付股息 。請參閲“-可選贖回”和“- 特殊可選贖回”。

我們將採取商業上合理的努力，不遲於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期後的第三個工作日(視情況而定)提供適用的 轉換對價 。

在行使任何退市事件轉換權 或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法以及證券交易所 將A系列優先股轉換為我們普通股的相關規則。

如果適用，退市事件轉換權或控制權變更轉換 權限可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上述規定外，A系列優先股的股票不得轉換為 或交換任何其他證券或財產。

有限投票權

除本節規定或法律另有要求外，A系列優先股持有者不享有任何投票權 。在A系列優先股 可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律規定)，A系列優先股的每股股票有權 每25.00美元的清算優先股投一票；但如果A系列優先股和任何其他與A系列優先股平價 的股票有權在我們清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權方面作為一個單一類別一起投票，則A系列優先股 有權在任何事項上作為單一類別一起投票，則A系列優先股 與A系列優先股的股息權和資產分配權在清算、解散或清盤時有權作為一個單一類別一起投票，則A系列優先股 有權在任何事項上作為一個單一類別一起投票

因不派發股息而選舉兩名董事的權利

只要A系列優先股、 或任何其他有表決權優先股(定義見下文)的任何股票的股息沒有宣佈並支付六次全額季度股息， 無論是否在連續的股息期(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權優先股的持有者 作為一個類別一起投票，將有權投票選舉我們董事會的另外兩名成員(“優先股”)。但任何此類 董事的選舉不得導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券 可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且我們的董事會在任何時候不得 包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動 增加兩個，否則我們的董事會將出現兩個空缺，新的董事將在 召開的特別會議上選舉，該特別會議應記錄在案的至少20%的A系列優先股或任何其他系列有表決權的優先股的持有人的要求 (除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求，否則選舉將在下次會議上進行在隨後的每一次年會上。 在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面 通知的形式提出，並由A系列優先股或其他有投票權的優先股的必要持有人簽署, 並按照A系列優先股指定證書中規定的方式或法律另有要求的方式 交付給我們的祕書 。如本招股説明書附錄所用，“有投票權的優先股”是指我們的任何其他類別或系列的優先股 在股息(無論累積或非累積)和清算、解散或清盤時我們的資產分配方面與A系列優先股平等，並且已被授予並可行使對A系列優先股的類似投票權 。

只要繼續拒付， 優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後的第一次選舉之前)，可以由留任的優先股 董事的書面同意來填補，如果沒有留任，則可以由擁有上述投票權的A系列優先股和所有有表決權的優先股的多數已發行 股和所有有表決權的優先股的記錄持有人投票來填補(作為一個單一類別一起投票 )；但任何此類空缺的填補不得導致我們違反 紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須有過半數的獨立董事。 填補優先股董事職位空缺的任何此類投票只能應A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的請求 召開的特別會議上進行(除非 收到此類請求股東下屆年會或者特別大會的日期，在此情況下，該選舉將在下一屆年度股東大會或特別股東大會上舉行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

如果且當A系列優先股在過去所有已完成股息期的所有累積股息都已全部支付時，A系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在隨後每次不支付的情況下重新授予)，並且，除非 有投票權的優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此當選的優先股董事的任期將終止，董事人數也將終止。 這樣當選的優先股董事的任期將終止，董事人數也將終止，除非 有投票權的優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事的選舉中投票，否則A系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權。

其他投票權

此外，只要A系列優先股 的任何股票仍未發行，未經持有至少三分之二的A系列優先股已發行 股的持有者同意或投贊成票，我們不會親自或委託代表親自或委託代表在任何為此召開的會議上以書面形式或投票方式給予A系列優先股和有權就此投票(作為單一類別一起投票)的其他類別或系列優先股：

如果上述第二個要點中描述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大 和不利影響，相對於任何其他類別或系列有投票權的優先股而言，這一影響不成比例 ，則還需要A系列優先股中至少三分之二已發行 股的持有者投贊成票，將其作為一個單獨的類別進行投票。此外，如果A系列優先股的持有者獲得A系列優先股清算優先股每股25.00美元，加上所有應計 和未支付的股息，或者根據緊接在上面第二個項目符號 中描述的任何事件的發生而獲得更多金額，則該等持有人對於緊接在上面第二個項目符號 中描述的事件沒有任何投票權。

下列行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、權力或特權產生實質性不利影響 ：

未經A系列優先股持有人同意， 我們可以修改、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為 實施之時或之前，A系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，並且我們已為A系列優先股持有人的利益 留出足夠的資金，以便在90天內贖回，除非A系列優先股的全部或部分流通股 正在贖回。 如果A系列優先股的全部或部分流通股 已全部或部分被贖回，則上述投票條款將不適用於上述規定，除非A系列優先股的全部或部分流通股 已在適當通知下贖回或要求贖回，並且我們已為A系列優先股持有人撥出足夠的資金以在90天內贖回在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，排名高於A系列優先股的任何股票類別或系列 。

召集和舉行A系列優先股持有人任何會議 的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、 在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會(或正式授權的董事會委員會)可酌情不時採納的任何規則管轄。修訂和重新修訂的公司章程、適用法律和當時A系列優先股可在其上上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易設施。

A系列優先股持有人在採取任何公司 行動(包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)方面將不擁有任何投票權 ，也不需要獲得A系列優先股持有人的同意，無論此類合併、合併或出售可能對A系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響 ，但如上所述除外。

沒有優先購買權

A系列優先股的持有者沒有任何優先認購權 。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要 隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持流通狀態 ，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，此類持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列 優先股不受任何償債基金的約束。

上市

A系列優先股是新發行的證券， A系列優先股目前不存在市場。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市 ，代碼為“BW PRA”。如果此申請獲得批准，我們預計在A系列優先股首次發行後30天內，A系列優先股將在紐約證券交易所 開始交易。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了與購買、擁有和處置A系列優先股相關的重要美國聯邦收入 税收考慮因素，但並不旨在 完整分析所有潛在的税收考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律， 以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決和公佈的裁決以及美國國税局(“IRS”)的行政聲明，所有這些規定均於本次發行之日生效。這些權限 可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更都可以追溯應用，其方式可能會對A系列優先股的持有者 產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決 。不能保證美國國税局或法院不會對購買A系列優先股的税收後果、 所有權和處置採取相反的立場。

本討論僅限於持有A系列優先股作為守則第1221節所指的“資本資產”的持有者 (通常是為投資而持有的財產)。 此外，本討論僅限於以原始發行價格和 初始發行價現金購買A系列優先股的人。這一討論沒有涉及對某些投資收入徵收的醫療保險税。此外，本討論 不涉及與持有者的特定情況相關的美國聯邦所得税後果，或受特定規則約束的與持有者 持有者相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有A系列優先股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於 合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，考慮投資A系列優先股的被歸類為合夥企業的實體或安排及其合作伙伴， 應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

此 討論僅供參考，不是税務建議。您應就 美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方、非美國或 其他徵税管轄區或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置A系列優先股所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

適用於美國持有者的税收考慮因素

美國持股人的定義

出於本討論的目的，“美國持有人”是A系列優先股的受益 所有者，適用於美國聯邦所得税：

關於A系列優先股的分佈

關於A系列優先股的分配 將根據美國聯邦 所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中分紅。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為A系列優先股中美國持有人納税基準範圍內的資本免税回報 (美國持有人的納税基礎將相應減少)，此後將被視為出售或交換此類A系列優先股的資本收益。如果滿足一定的持有期和其他適用的 要求，美國公司持有人收到的股息 通常有資格享受收到的股息扣除。支付給非公司美國持有者的股息一般有資格按優惠税率徵税， 如果滿足一定的持有期和其他適用要求，適用於“合格股息”。美國持有者應 根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的合格股息税税率。

在A系列優先股中，超過 與美國持有者税基相關的特定門檻的股息可根據該準則被描述為“非常 股息”。如果在 股息公告日期之前持有A系列優先股兩年或更短時間的美國公司持有人收到非常股息，則該持有者通常將被要求降低其在 A系列優先股中的納税基準，此類股息是由此類股息的非納税部分 (通常，金額等於收到的股息扣除金額)支付的。如果減税金額超過此類A系列優先股的美國持有者税基 ，超出部分將被視為出售或交換此類A系列優先股的資本收益 。

持有者在發生控制權變更或退市事件時的轉換選項 。

如果美國持有者因控制權變更、退市事件或其他原因轉換A系列優先股 ，此類轉換的税收後果將部分取決於轉換髮生的交易背後的事實。美國持有者應就轉換A系列優先股的税務後果諮詢其税務顧問 。

以贖回方式出售或交換除 以外的A系列優先股

在出售、交換或其他應税處置A系列 優先股(以下討論的贖回除外)後，美國持有者一般會確認損益等於出售、交換或其他應税處置實現的金額與A系列 優先股持有者的納税基礎之間的差額。 美國持有者一般會確認損益等於出售、交換或其他應税處置實現的金額與持有者在A系列 優先股中的納税基礎之間的差額。此類損益一般為資本損益，如果上述 美國持有者在出售、交換或其他應税處置前持有A系列優先股超過一年，則通常為長期資本損益。 然而，如果非公司美國持有者已從A系列優先股獲得“非常股息”(如上所述 )，持有者將被要求將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失 只要收到的非常股息有資格被視為合格股息。非公司美國持有者的長期資本收益 通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到顯著的 限制。

贖回A系列優先股

贖回A系列優先股通常是 應税事件。如果贖回：

在確定是否符合這些測試中的任何一項時， A系列優先股或由於本守則第318節規定的某些建設性 所有權規則而被視為由美國持有人擁有的其他類別股票以及實際擁有的任何此類股票，通常都必須考慮到 。

如果美國持有者的A系列優先股在符合上述測試之一的贖回中被贖回 ，該美國持有者通常將確認資本收益或虧損，等於在贖回的A系列優先股中收到的現金金額減去美國持有者的納税基礎後的金額 。如果美國持有者持有A系列優先股超過一年，則此損益將是長期 資本收益或資本損失。由於確定 以上列出的任一替代測試是否符合任何特定持有人的要求將取決於作出決定時的事實 和情況，因此美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關兑換的處理 。

如果贖回不符合上述任何一項測試，美國 持有者通常將從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益 和利潤中支付股息，並對收到的現金徵税(如上所述，此類股息可能被視為“非常股息” )。任何超過我們當前和累計收益和利潤的金額將首先降低A系列優先股的持有者税基 ，然後將被視為資本利得。如果贖回A系列優先股 被視為應作為股息徵税的分配，則美國持有人應就贖回的股票與美國持有人仍持有的A系列優先股的任何股票(或 由與美國持有人有關係的人持有)之間的基準分配問題諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

當美國持有者收到A系列優先股的分配或從出售或其他處置中獲得的收益時，該持有者通常將受到信息 報告的影響。 如果美國持有者 持有者未獲得其他豁免，則該持有者在支付上述金額時將受到備用扣繳(按24%的費率)，且該持有者：

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。 某些美國持有者(包括公司)可免除備份預扣。 美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份預扣豁免的資格以及獲得此類豁免的程序 。

適用於非美國持有者的税收考慮因素

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指 A系列優先股的實益擁有人，在美國聯邦所得税方面，A系列優先股是個人、公司、財產 或信託，而不是美國持有人。

關於A系列優先股的分佈

除非如下所述，且受以下關於備份 預扣和FATCA的討論的限制，支付給非美國 持有人的股息(包括為美國聯邦所得税目的而視為股息的任何贖回，如上文《適用於美國持有者的税務考慮-贖回A系列優先股》中所討論的)，如果與持有者的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。但是，根據適用的税收條約，非美國持有者可能有權獲得部分或全部免税。要申請此類豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供填妥並正式簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，以申請美國與非美國持有人的税收居住國之間的所得税條約的好處。如果非美國持有者未及時向適用的預扣 代理人提供所需證明，但符合降低收入協議率的條件，則可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款 。

如果支付給非美國持有人的股息與 非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求， 非美國持有人在美國維持一個可歸因於此類股息的常設機構)，並且非美國 持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫並正式簽署的美國國税局W-8ECI表格，則此類股息將不受美國聯邦扣繳的 約束但非美國持有者通常將就此類股息繳納美國聯邦所得税 ，就像該非美國持有者是美國持有者一樣。此外，如果非美國持有者是一家公司，非美國持有者 可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納分支機構利得税，税率可能會有所調整，税率為30%(或 適用所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有 福利的權利。

持有者的轉換選項與控制者退市事件的更改連接 。

如果非美國持有者因控制權變更、退市事件或其他原因轉換A系列優先股 ，此類轉換的税收後果將部分取決於轉換髮生的交易背後的事實。非美國持有者應就轉換A系列優先股的税務後果諮詢其 税務顧問。

出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論， 非美國持有者在出售、交換或其他應税 處置(包括視為處置的贖回)A系列優先股時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個項目符號中描述的非美國持有人一般 將就處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國持有人的方式相同。 作為公司的非美國持有人也可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。

上述第二個要點中描述的非美國持有人一般 將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納從處置中獲得的任何收益的美國聯邦所得税 ，如果非美國持有人已及時就此類損失向 提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人 不被視為美國居民)。

關於上述第三個要點，通常情況下，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的 公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。對於美國聯邦所得税而言，我們 過去、現在和預期都不會成為USRPHC。但是，即使我們是或成為USRPHC， 只有在非美國持有者在上述持有期內實際或建設性地持有超過5%的A系列優先股，或者A系列優先股 在出售當年之前停止在既定證券市場定期交易的情況下，A系列優先股才會被視為美國房地產權益。任何應税收益通常 將採用與在美國進行貿易或業務實際相關的收益相同的方式徵税， 不同之處在於分支機構利潤税將不適用。如果我們是或成為USRPHC，非美國持有者應諮詢他們自己的顧問，以瞭解 可能導致的後果。

如上文“適用於美國 持有人的税務考慮-贖回A系列優先股”中所述，某些贖回可被視為美國聯邦 所得税用途的股息。有關此類贖回的税務處理的討論，請參閲上文“A系列優先股的分派” 。此外，如果經紀人或其他扣繳義務人無法確定贖回是否應被視為分配 ，則該扣繳義務人可能被要求對非美國持有人收到的全部金額按30%的税率扣繳税款 (在這種情況下，非美國持有人可能有資格獲得全部或部分税款的退還)。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的 個可能規定不同規則的所得税條約。

信息報告和備份扣繳

非美國持有者一般不會因被視為支付給非美國持有者的股息而受到後備扣繳 ，只要持有者在正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格上證明其非美國身份(且適用的扣繳義務人並不 實際知道或有理由知道持有者是本守則所指的“美國人”)，或 不知道持有者是本守則所指的“美國人”，或 不知道持有者是本守則所指的“美國人”，或 不知道或不知道持有者是本守則所指的“美國人”。 但是，將向美國國税局提交與支付給非美國持有者的任何分發 相關的信息申報單，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以 將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關 。

信息報告和備份預扣可能適用於在美國境內出售或其他應税處置A系列優先股的收益 ，而信息報告可能(儘管 備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的A系列優先股的銷售或其他應税處置的收益 ，除非受益所有人在正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8上證明 其非美國身份。在任何情況下，信息報告和備份預扣都可能適用於通過某些與美國相關的金融中介進行的A系列優先股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益 ，而信息報告可能(儘管 備份預扣一般不適用於)。或其他適用表格(付款人 並無實際知識或理由知道受益所有人是本守則 所指的“美國人”)，或該擁有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。非美國持有者通常 將有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從持有者的美國聯邦收入 納税義務(如果有)中扣除，或者可以申請退款，前提是在每種情況下都及時向美國國税局提供了所需信息。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)，可對向非美國金融機構和某些 其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A系列 優先股的股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融 外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則的定義)，或者提供關於每個實體的識別信息。或者(三)外國金融機構或者非金融 外國實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤勉和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議， 除其他事項外，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳 30%。2018年12月提出的法規 規定，這些扣繳規則不適用於出售或以其他方式處置A系列優先股的毛收入(視為股息的金額除外)的支付 。位於與美國有政府間 協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

適用於ERISA、政府和其他計劃投資者的某些 注意事項

以下是與購買A系列優先股有關的一些考慮事項的摘要 (I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(“僱員福利計劃”)，(Ii)計劃， 個人退休賬户和其他安排，受經修訂的1986年“國税法”第4975條(“守則”)或條款的約束。 。 ，(I)受修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)第3(3)條所指的“僱員福利計劃”(“僱員福利計劃”)、(Ii)計劃、個人退休賬户和其他安排(受經修訂的1986年“國税法”第4975條約束)或規定。與ERISA或本規範的此類規定類似的非美國或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及(Iii)被視為持有第(I)款和第(Ii)款(第(I)、(Ii)和 (Iii)款中的每個條款均稱為“計劃”)中任何前述資產的實體。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃的受託人 施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易 。根據ERISA及守則，任何人如對該等承保計劃的管理或管理或資產處置行使 任何酌情權或控制權，或就該等 計劃的費用或其他補償提供投資建議，一般均被視為該承保計劃的受信人。 任何人如對該承保計劃的管理或資產處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，一般均被視為該承保計劃的受託人。

計劃的受託人在批准用任何計劃的資產投資A系列優先股之前，除其他事項外，應考慮ERISA、守則或任何適用的類似法律規定的受託 標準，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。計劃的受託人還應 考慮投資是否符合管理計劃的文件和文書。

此外，計劃的受託人應考慮到這樣一個事實，即公司、承銷商或我們或其各自的任何附屬公司(每個“交易方”)都不會 就該計劃投資於A系列優先股的決定充當任何計劃的受託人。本公司、 承銷商、我們或其各自的任何關聯公司均不承諾就任何計劃投資A系列優先股的決定提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與與承保計劃有特定關係的人(包括ERISA定義的“利害關係方” 或本守則定義的“不符合資格的人”)進行涉及“計劃資產”(ERISA含義的) 的某些交易(稱為“禁止交易”)。如果我們、承銷商或我們或其各自的關聯公司被視為承保計劃的利害關係方或喪失資格的人，則承保計劃對A系列優先股的投資可能導致被禁止的交易；前提是，承保計劃對A系列優先股的購買、持有 和處置可能受到ERISA和本準則下禁止交易規則的一項或多項法定或行政豁免 。在這方面，美國勞工部發布了禁止的 交易類別豁免(“PTCE”)，可為因購買、持有和/或處置A系列優先股而導致的 直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 84-14(針對獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集合投資基金的某些交易)、 PTCE 95-60(針對涉及壽險公司普通賬户的某些交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司確定的特定交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節可為某些證券買賣提供豁免 救濟。, 只要證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對交易中涉及的任何 擔保計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權，或控制或提供任何投資建議，而且擔保計劃收取的與交易相關的適當 對價不低於也不超過 ，則該等證券的發行人或其任何關聯公司均不得對該交易的資產行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議。

上述每項豁免都包含適用條件和限制 。考慮購買、持有和/或處置A系列優先股的承保計劃受託人應根據這些豁免或任何其他豁免 仔細審查豁免以確保其適用。不能保證 任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。然而，即使滿足此類豁免下的減免條件， 也不能保證此類豁免將適用於可能被視為與承保計劃投資於A系列優先股相關而產生的所有被禁止交易。 然而，不能保證此類豁免將適用於所有可能被視為與承保計劃投資於A系列優先股相關的被禁止交易。如果承保計劃從事非豁免的禁止交易 ，則該交易可能需要“更正”，並可能導致承保計劃受託人承擔某些責任 ，並根據ERISA和 守則對利害關係人或被取消資格的人員徵收消費税和其他罰款及責任。 該交易可能導致承保計劃受託承擔某些責任 ，利害關係人或被取消資格的人員將根據ERISA和 準則承擔消費税和其他罰金及責任。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃， 雖然不一定受ERISA第一章的受託責任條款、ERISA第406節的禁止交易條款 或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人 在收購A系列優先股或其中的任何權益之前，應諮詢其法律顧問。

表示法

通過投資A系列優先股，每個購買者和 隨後的受讓人應被視為代表(A)該購買者或受讓人用於獲取和持有A系列優先股的資產的任何部分或其中的任何權益均不構成任何承保計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買、持有和處置A系列優先股不會構成或導致 根據ERISA第406條進行的非豁免禁止交易或根據適用的類似法律 發生類似違規行為，且(B)本公司或承銷商均不會因本計劃對A系列優先股的投資而成為本計劃的受託人 。

如果您是受託人或其他考慮是否代表任何計劃或利用任何計劃的資產購買、 持有或處置A系列優先股的人，您應諮詢您自己的法律 律師以獲得進一步指導。A系列優先股的購買者負有確保其購買、持有和處置A系列優先股的 符合ERISA標題 I的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、準則或適用的類似法律的獨家責任。我們、承銷商或其任何關聯公司將本協議項下的A系列優先股出售給某一計劃，並不代表 此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或 此類投資適用於一般計劃或任何計劃。

承銷 (利益衝突)

我們已與下表中列出的幾家 承銷商簽訂了承銷協議。B.萊利證券(B.Riley Securities)是承銷商的代表。根據我們與承銷商之間日期為2021年5月4日的承銷協議中規定的 條款和條件，我們已同意將 出售給每一家承銷商，並且每一家承銷商都同意從我們手中購買A系列優先股的各自股票，其名稱如下：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的A系列優先股股票的義務須經律師批准， 包括承銷協議中包含的條件。如果購買了A系列優先股的任何股票(以下所述期權涵蓋的股票除外)，承銷商有義務購買A系列 優先股的全部股票。

我們已授予承銷商一項選擇權，自最初購買的股票交割之日起30天 內可行使，可按本文首頁規定的公開發行價，減去承銷折扣 和佣金，購買總計60萬股額外的A系列優先股 。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價直接向公眾發售A系列優先股的一部分，並以該價格減去不超過每股0.60美元的優惠向交易商發售部分A系列優先股。 承銷商建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價直接向公眾發售A系列優先股的一部分，並以該價格減去不超過每股0.60美元的優惠。 首次發行A系列優先股後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款 。

下表顯示了每股和公開發行總價格、我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金，以及扣除費用前向我們支付的收益 。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或完全行使其選擇權，最多可額外購買我們A系列優先股的 股。

此外，我們估計我們在此次發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為 $350,000。我們還同意向承銷商 補償他們合理的自付費用，包括律師費，最高可達75,000美元。我們還同意向B.Riley證券支付25萬美元的諮詢費。

價格穩定和空頭頭寸

在普通股股票分配完成之前，SEC規則可能會 限制承銷商競購和購買我們A系列優先股的能力。作為這些規則的例外， 承銷商被允許從事某些穩定A系列優先股股票價格的交易， 可能包括賣空、回補交易和穩定交易。賣空是指出售的A系列股票 優先股數量超過承銷商在此次發行中購買的股票數量，這就形成了空頭頭寸。 “回補”賣空是指在此次發行中，承銷商有權從我們手中購買額外的A系列優先股 ，而賣空金額不超過A系列優先股的額外股份 。承銷商可以通過行使 購買A系列優先股額外股份的選擇權或在 公開市場購買A系列優先股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定A系列優先股的股票來源以平倉回補空頭時，承銷商 將考慮其他因素, 可在公開市場購買的A系列優先股的股票價格，與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買的股價相比較 。“裸”賣空是指 任何超過該選項的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買A系列優先股 的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A系列優先股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A系列優先股的各種出價或購買 。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在 某一特定承銷商向另一承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，因為代表 在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的股票。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們持有的A系列優先股可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測 。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們A系列優先股市場價格下跌的效果。 它們還可能導致A系列優先股的價格高於在沒有這些交易的情況下 在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所或場外交易市場或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，恕不另行通知。

我們預計股票將在 或2021年5月7日左右交付給投資者(這種結算被稱為“T+2”)。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券 證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。 承銷商及其關聯公司可在任何時候為其客户的賬户 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有、 或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

電子格式的招股説明書附錄可能會在承銷商維護的網站上 提供。除電子格式的招股説明書附錄外，承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

上市

我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“BW PRA”，如果申請獲得批准，我們預計A系列優先股 將在A系列優先股首次發行之日起30天內開始交易。

其他關係和利益衝突

B.萊利證券是我們最大股東的全資子公司， 將作為股票發行的承銷商。此外，我們可以使用此 提供的淨收益的一部分來償還我們在A&R信用協議下欠我們的未償還金額的一部分，包括我們欠B.Riley 根據該信用協議向我們提供貸款的金額。因此，B.Riley Securities在金融行業監管局(FINRA)第5121條規定的此次發行中存在“利益衝突” 。因此， 本次發行將根據FINRA規則5121進行，因此，B.萊利證券在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，不得確認向其行使自由裁量權的賬户出售 。FINRA規則5121要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與 本招股説明書附錄的準備，並就此行使通常的盡職調查標準。D.A.Davidson& 公司承擔了作為規則5121 所指的與此次發行相關的“合格獨立承銷商”的責任。D.A.Davidson&Co.將不會因擔任合格的獨立承銷商而獲得任何額外補償 。我們已同意賠償D.A.Davidson&Co.作為合格的獨立承銷商承擔某些 責任(包括證券法下的責任)，併為D.A.Davidson&Co.可能需要 為這些債務支付的款項提供賠償。

截至2021年3月31日，B.Riley及其附屬公司控制着我們普通股所代表的大約33.2%的投票權，並有權根據我們於2019年4月30日與他們簽訂的投資者權利協議提名我們的三名董事會成員 。如下文所述，關於加入應收賬款信貸協議，本公司按照等價化協議中提供的時間表，向B.Riley的聯屬公司發行了7,618,228股普通股。 在等價化協議中規定的時間表內，本公司向B.Riley的聯屬公司發行了7,618,228股普通股。投資者權利協議還向B.Riley提供了關於我們股權證券未來某些發行的優先購買權。我們首席執行官的服務由B.Riley根據諮詢 協議向我們提供，B.Riley目前持有我們根據A&R信貸協議發放的所有未償還的最後期限貸款。由於這些安排，B.Riley及其附屬公司對我們的管理層和政策以及需要 股東批准的所有事項都有重大影響，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易 。B.萊利可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人 對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能 採取這些行動。

我們目前還在談判一項或多項交易和相關的 同意協議，根據這些協議，我們將向B.Riley發行額外的A系列優先股股票，B.Riley是我們最大的股東，也是我們A&R信貸協議下的貸款人之一，以換取B.Riley取消我們 根據A&R信貸協議欠B.Riley Financial的某些定期貸款債務。此類討論仍在進行中且是初步的，無法就此類交易的時間、此類交易的最終條款(包括我們將發行的A系列優先股增發股票總數或將註銷的債務本金總額)或是否會發生此類交易 提供任何保證 。此類交易的最終條款預計將包括A系列優先股的明示或隱含兑換率或每股價格 ，該兑換率或每股價格可能不同於本次發行中購買的A系列優先股的價格 ，也可能不同於交易當日A系列優先股的交易價格。告誡投資者在作出投資決定之前，要考慮此類交易，包括B.Riley Financial最終可能擁有A系列已發行優先股總股份的很大比例。 請投資者在作出投資決定之前考慮這類交易，包括B.Riley Financial可能最終擁有A系列已發行優先股的相當大比例。

B.萊利或其附屬公司也可能參與未來與我們的貸款安排 。因此，如果B.Riley或其附屬公司參與與我們的未來貸款安排，則根據本招股説明書附錄 出售我們的A系列優先股的任何淨收益的一部分可能會被B.Riley或其附屬公司收到。由於他們可能會從這些銷售中獲得 淨收益，B.Riley可能會在這些銷售中擁有超出他們收到的慣常佣金的權益。這可能會 導致利益衝突，並導致他們在根據本招股説明書補充條款出售我們的A系列優先股股票時，採取不符合我們或我們的投資者最佳利益的方式 。

B.萊利及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、公司信託和經紀活動。一些承銷商及其各自的附屬公司過去和將來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，未來可能會因這些交易獲得常規手續費和佣金，外加 自付費用。預計未來我們將繼續使用B.Riley及其附屬公司提供各種服務 。

限售

加拿大潛在投資者注意事項(僅限加拿大艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

根據適用的加拿大證券法的定義，本文檔構成“豁免發售文件” 。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與提供和出售本文所述的A系列優先股(以下簡稱“證券”)股票相關的招股説明書 。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構對本文件或證券的是非曲直進行審查或以任何方式通過 ，任何相反的陳述均屬違法。

請加拿大投資者注意，本文件是根據National Instrument 33-105第3A.3節編寫的 承保衝突(“NI 33-105”)。根據NI 33-105第 3A.3節的規定，本文件不受發行中的發行人和承銷商向加拿大 投資者提供與NI 33-105第2.1(1)節所要求的“關聯發行人”和/或“相關發行人” 關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法律準備和提交招股説明書的要求的限制。 根據適用的加拿大證券法，發行人必須準備和提交招股説明書。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須符合適用的 加拿大證券法，這些法律可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求的 要求的交易，或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的、不受招股説明書要求的酌情豁免進行的交易 。 在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為 已向發行人、承銷商和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示： 投資者(I)按照適用的加拿大證券法律作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)根據National Instrument 45-106第1.1節中對術語 的定義，是“經認可的投資者”招股章程的豁免或者，在安大略省，該術語在第 73.3(1)節中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是“國家文書31-103”第 1.1節中定義的“許可客户”。註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本文檔 中包含的任何有關税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定 購買證券時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述，尤其不涉及加拿大的任何税務考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格， 不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法 可向購買者提供撤銷或損害賠償， 前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

個人信息

加拿大潛在買家被告知：(A)根據 NI 45-106的規定，我們可能被要求在表格45-106F1的附表I中提供與購買者有關的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供)以及購買的證券的數量和類型， 購買此類證券的總購買價格、購買日期以及招股説明書豁免的具體細節，根據適用的證券法 來完成購買)。(A)根據適用的證券法，我們可能被要求提供與購買者有關的個人信息(包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供，以及購買的證券的數量和類型、購買該證券的總價格、購買日期以及招股説明書豁免的具體細節)。根據NI 45-106，我們可能要求 提交表格45-106F1，(B)該等個人信息可根據NI 45-106提交給證券監督管理機構或監管機構，(C)該等個人信息是由證券監督管理機構或監管機構根據適用立法的證券立法所授予的權限間接收集的，(D)該等個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的，(D)該等個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的；(C)該等個人信息是由證券監督管理機構或監管機構根據適用立法的證券立法授予的權限間接收集的；(D)該等個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的。 和(E)買方可通過表格45-106F1附表2中提供的聯繫信息 與適用的證券監管機構或監管機構聯繫。在此次發行中購買證券的潛在加拿大購買者將被視為已 授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並且 已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並且 已承認此類信息可能根據適用的加拿大法律的要求向公眾公開。

文件的語言

每位加拿大投資者在收到本文件後，特此確認 已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括 為提高確定性，任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce文檔，Chaque投資商Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Exigéque Tous Les 文檔公正無私的單據(包括，倒加確定，兜售確認)(包含，倒加確定，兜售確認)

法律事務

某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的O‘Melveny&Myers LLP和紐約Duane Morris LLP為承銷商轉交。

專家

綜合財務報表和相關財務報表 通過參考本公司的10-K年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 審計，並在其報告中陳述，該報告以引用方式併入本招股説明書中。 本招股説明書以引用方式併入本招股説明書。 德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容已由德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告 合併而成的。

通過引用合併的信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分 。SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(包括提交給證券交易委員會的我們在附表14A上的最終委託書的 部分，具體通過引用併入我們的年度報告10-K或其修正案)；在本招股説明書附錄日期之後、通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供股票的終止日期之前，將自動更新，並在適用的情況下，我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 (在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益的 所有人)提供一份 已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的上述任何或所有文件的副本 ，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。您可以 通過以下地址與我們聯繫，向我們索取這些文檔：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司祕書
東市場街1200號
650套房
俄亥俄州阿克倫，郵編：44305
(330) 753-4511

此處 您可以找到更多信息

我們目前受制於交易所 法案的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過證券交易委員會網站 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市， 我們的報告和其他信息可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：紐約10005，布羅德街20號。我們維護 一個網站：Www.babcock.com。本公司網站上的信息不是本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書 。

招股説明書

Babcock& Wilcox Enterprise，Inc.

$350,000,000

普通股
優先股
存托股份
認股權證
訂閲權限
債務證券
採購合同
個單位

我們可能會 不定期提供和出售我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、債務證券和購買合同， 以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，初始發行價合計為350,000,000美元或以其他貨幣或貨幣單位計算的等值金額。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附帶 描述該等證券的發售方法和條款的招股説明書附錄。

我們可以直接或通過 承銷商或交易商銷售證券，也可以向其他購買者或通過代理商銷售證券。 向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BW”，2026年到期的8.125%優先票據在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BWSN”。我們根據此招股説明書可能提供的其他證券目前均未公開交易 。2021年4月20日，我們普通股的收盤價為每股6.66美元，2026年到期的8.125%優先票據的收盤價為每股25.57美元。

投資我們的任何證券都涉及 風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置程序，我們可以不時以一個或多個產品 出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高為350000000美元，或以其他貨幣或貨幣單位計算的同等金額。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息 。要更完整地瞭解證券的發行情況，請參閲本招股説明書包含的註冊説明 ，包括其展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”標題下引用的附加信息 。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們可能向您提供的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書 附錄、通過引用合併的任何文檔或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在除這些文檔封面上提及的 日期外的任何日期都是準確的。我們不會在任何司法管轄區 未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向向其提出要約或要約是非法的 的任何人提出出售證券的要約。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“B&W”、“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”或類似的引用均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.。

您可以 在哪裏找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息和定期報告要求。因此，我們向證券交易委員會提交定期報告、 代理聲明和其他信息。這些文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。您 可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何定期報告、委託書和其他信息，地址為 華盛頓特區20549。有關證券交易委員會公共資料室的詳細信息，請致電1-800-SEC-0330。 您還可以在我們的網站http://www.babcock.com.上查看我們的定期報告、委託書和其他信息本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件表明， 通過引用明確併入本招股説明書。

信息 我們通過引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。為本招股説明書的目的，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在任何其他通過引用併入或被視為通過引用併入的隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的任何陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的任何陳述，均應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件和我們根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併作為參考 (1)在首次提交註冊説明書之日之後， 招股説明書成為註冊説明書生效之前的一部分，以及(2)在本招股説明書發佈之日之後，直至證券發售終止：

但是，我們不會通過引用 在本招股説明書中併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據我們當前報告中的第2.02項或第7.01項在Form 8-K中提供的任何信息，除非該等當前報告中有規定，且在一定程度上除外。

我們在此承諾，應任何此類 人員的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中已通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息(此類 文件的證物除外)的副本，除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的請求應 發送至我們的投資者關係部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司祕書
東市場街1200號
俄亥俄州阿克倫，郵編：44305
(330) 753-4511

風險因素

對我們證券的投資涉及風險。 我們敦促您仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 中“風險因素”項下描述的風險和其他信息，該報告通過引用併入本文，並在我們提交給證券交易委員會的其他文件中 。任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性， 都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述 。您不應過度依賴這些 語句。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“ ”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”等詞彙的陳述以及類似的未來或前瞻性陳述 均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於管理層 當前的預期，涉及大量風險和不確定性，包括但不限於新冠肺炎對我們以及 總體資本市場和全球經濟氣候的影響；我們確認由於我們資產價值的任何下降或我們未來處置任何資產而造成的任何資產減損；我們獲得並保持充足融資的能力，以 提供流動性來實現我們的業務目標、擔保債券、信用證和類似融資；我們遵守A&R信貸協議的 要求並償還債務的能力；我們最近發行普通股和2026年到期的8.125優先票據的預期用途；我們業務的高度競爭性和我們贏得 工作的能力，包括我們正在尋找的項目機會；一般經濟和商業狀況，包括利率和匯率的變化；取消和調整積壓的款項，以及將積壓用作債務的影響我們有能力根據 與客户簽訂的適用合同的時間表和條款按時和按預算履行合同；第三方分包商、合作伙伴或供應商未能按規定按時履行義務；我們有能力成功解決供應商對提供的商品和服務的索賠以及客户對保修項目的索賠；我們有能力從重組計劃和其他成本節約計劃中實現預期的節約和運營效益 ；我們有能力成功解決B&, 包括在預期時間框架和估計成本內完成我們的B&W Renewable的歐洲EPC項目和B&W Environmental的美國虧損項目的能力；我們成功地與第三方合作在我們的B&W環境和B&W可再生部門 內贏得和執行合同的能力；我們有效税率和税位的變化，包括對我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產能力的任何限制 ；我們成功管理研發項目和成本的能力，包括我們成功開發新技術和產品並將其商業化的努力；我們業務線上通常發生的經營風險，包括專業責任、產品責任、保修和其他針對我們的索賠； 我們在獲得監管或其他必要的許可或批准方面可能遇到的困難；精算假設和市場波動的變化，這些變化影響我們的養老金淨負債和收入；我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力； 我們談判和與我們的退休福利計劃相關的養老金和醫療費用的變化；我們在國外開展業務或尋求新業務的社會、政治、競爭和經濟形勢 。這些因素包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”項下列出的因素。

我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營或現金流的結果 產生重大不利影響。

以上警示性聲明應 與我們或代表我們行事的人員可能 發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們 不承擔任何義務審核或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性 陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們披露可能導致 我們的實際結果與我們在本招股説明書中引用的文件的“風險因素” 和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同的重要因素 通過引用和本招股説明書的其他部分。這些警告性聲明限定了歸因於我們或代表我們行事的 人的所有前瞻性聲明。當我們表示某個事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們 是指包括對我們的業務、財務和其他條件、運營結果、前景和償債能力的影響。

收益的使用

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。這些用途可能 包括但不限於：

在任何具體申請之前，我們可以初步 將資金投資於短期有價證券或將其用於減少短期債務。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了 我們重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們的 修訂和重述的章程(我們的“章程”)中與我們的股本相關的精選條款。此摘要不完整。通過參考我們的公司證書和章程， 本討論的全部內容都是合格的。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書 和現行有效的章程中的條款。我們已向證券交易委員會提交了這些文件的副本 ，這些文件通過引用合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。 請參閲“我們通過引用合併的信息”。

法定股本

我們的法定股本包括5億股 普通股和2000萬股優先股。我們每股法定股本的面值為每股0.01美元 股。

普通股

本公司普通股的每股股份使其持有人 有權在選舉每位董事以及股東一般表決的所有其他事項上投一票，但以下事項除外： (1)僅涉及任何已發行優先股系列的條款或該系列的股份數量，以及(2)不影響 優先股的授權股份數量或與普通股相關的權力、特權和權利。我們的 普通股不提供任何累積投票權。這意味着，在董事選舉中擁有投票權 的股份的多數投票權持有人可以選舉所有要當選的董事(如果他們選擇這樣做的話)。我們的董事會可以在創建優先股系列的決議中授予優先股持有者 ，對選舉董事或影響我們公司的任何問題的投票權 。

我們普通股的持有者有權獲得股息 ，股息的金額和時間由我們的董事會酌情宣佈從合法可用於支付股息的資金中撥出 。我們目前打算保留全部可用可自由支配現金流，為我們業務的增長、發展和擴張提供資金 ，預計在可預見的未來不會向普通股支付任何現金股息。未來的任何股息 將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括：

如果我們清算或解散我們的業務，我們普通股的持有者 將按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產，在我們的債權人得到全額償付 並且我們所有系列已發行優先股(如果有)的持有者獲得全部清算優先權後，我們的普通股持有人將按比例分享可供分配給我們股東的所有資產。

我們的普通股沒有優先購買權， 不能轉換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的好處。我們所有普通股的流通股 均已全額支付且不可評估。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BW”。我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

在我們董事會的指示下，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的普通股持有人採取任何行動。我們的董事會 可以確定每個系列優先股的股份數量、名稱、權力、優先股和相對、參與、 可選或其他特殊權利，以及適用於每個系列的任何這些權利(包括股息 權利、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股)的資格、限制或限制。

未指定的優先股可能使我們的董事會 更難或阻止試圖通過要約收購、代理權競爭、 合併或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響 。例如，任何發行的優先股在股息權利、清算優先權或兩者兼而有之方面可能優先於普通股 ，可以擁有完全或有限的投票權，並可以轉換為普通股。因此，優先股股票的發行或優先股購買權的發行可能會阻止 對我們普通股的主動收購提議或出價，或者可能以其他方式對我們普通股的市場價格或 任何現有優先股產生不利影響。

董事責任限制和放棄商機

特拉華州法律授權特拉華州公司 限制或免除其董事因違反董事的受託注意義務而對其及其股東造成的金錢損害的個人責任。 注意義務要求董事在代表公司行事時，必須根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的 商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，特拉華州公司的董事 對這些公司及其股東在行使注意義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損害負責。特拉華州法律允許特拉華州公司將可獲得的救濟限制為公平的補救措施 ，如禁令或撤銷。我們的公司證書將董事對我們和股東的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。具體地説，對於任何違反董事作為董事的受託責任的行為，任何董事都不承擔個人的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

此條款可降低 針對我們董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層 以違反注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使 我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級管理人員、董事和其他特定人員在 他們在不同身份下的行為提供了賠償。

我們的公司註冊證書明確放棄 我們公司在向B.Riley FBR，Inc.、Vintage Capital Management LLC或其各自的董事、高級管理人員、股東或員工提供的任何商業機會中的任何興趣或期望，或有機會參與該商機 。

法定業務合併條款

作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州一般公司法的第 203節約束。一般而言，第203條禁止“有利害關係的股東” 在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行廣泛的“業務合併” ，該股東通常被定義為擁有特拉華州公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，或該人的任何關聯公司或關聯公司 ，除非：

根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知涉及公司的 指定特別交易後提出的特定業務合併，如果在過去三年內沒有成為利益股東或在公司大多數董事的批准下成為利益股東的人，或者 在任何人在過去三年成為利益股東之前擔任董事的董事中的大多數被推薦參加選舉，或者 被推薦當選或被推薦為利益股東，則上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知 涉及公司的指定特別交易後提出的特定業務合併，如果在過去三年中任何人成為利益股東之前擔任董事的董事的多數被推薦當選或被推薦為有利害關係的股東，則上述限制也不適用於 批准或不反對該特殊 交易。

我公司註冊證書和章程條款的反收購效力

以下討論的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會單獨或與特拉華州《公司法總則》第203條相結合，使我們的董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的要約要約、委託書競爭、合併或其他收購企圖變得更加困難或不受鼓勵。 以下討論的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會單獨或與特拉華州《公司法》第203條相結合，使我們董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的要約收購、委託書競爭、合併或其他收購嘗試變得更加困難或不受鼓勵。這些規定還可能 增加我們的董事會代表我們的股東在未來任何有關潛在的公司控制權變更的談判中的議價籌碼 。我們的董事會觀察到，投標人在主動出價收購公司控制權時採用的某些策略，包括敵意收購要約和代理權競爭，在現代收購實踐中已變得相對常見。 我們的董事會認為這些策略具有破壞性，可能與股東的整體最佳利益背道而馳。 尤其是，競購者可能會在試圖以不公平的低價收購公司的同時使用這些策略。在某些 情況下，競購者的出價將低於目標公司的全部已發行股本，這可能會讓股東 面臨另一種選擇：在可能對他們不利的時候部分清算他們的投資，或者在與新控股股東的目標可能不同的管理下保留對目標公司的投資 。 這樣的要約可能導致我們公司的控制權集中，可能會剝奪我們的剩餘股東上市的好處

雖然我們的董事會不打算 取消或阻止合理的合併或收購提議，但它相信，通過鼓勵 潛在收購者放棄敵意或強制性收購要約，並與我們的 董事會協商對所有股東公平的條款，可以提高我們股東的價值。我們的董事會相信，以下條款將(1)阻止顛覆性策略和收購企圖 以不公平的價格或不能讓所有股東都有機會以公平價格出售其股票的條款，以及(2)鼓勵 可能尋求獲得本公司控制權的第三方通過直接與我們的董事會進行談判來發起此類收購 。我們的董事會還相信，這些規定將有助於它有必要的時間來評估主動報價和適當的替代方案，以確保公平對待我們的股東。我們的董事會認識到， 收購在某些情況下可能對我們的部分或所有股東有利，但我們相信，尋求保護其與不友好或主動提出收購或重組提議的人談判的能力 的好處大於阻止這些提議的壞處。 我們的董事會認識到，收購在某些情況下可能對我們的部分或所有股東有利，但我們相信，尋求保護其與不友好或主動提出收購或重組提議的人談判的能力的好處大於阻止這些提議的壞處。

我們的公司證書規定， 我們的股東只能在年度或特別股東大會上行事，不得在書面同意下行事。我們的章程規定，只有過半數的董事會成員或董事長才能召開董事會或股東特別會議 。

我們的公司證書規定了 個機密董事會。我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數幾乎相等 。在我們的每一次股東年會上，我們不同級別的董事的任期都會屆滿。因此，我們的股東每年選舉大約三分之一的董事會成員。這種選舉和罷免董事的制度可能會 阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難 更換大多數董事。

我們的公司證書規定， 董事人數將由我公司董事會獨家確定，並可不時由我公司董事會獨家增減 ，但不得少於三人。我們的公司證書規定，董事只有在有理由或根據 董事會決定(此類條款在我們的公司證書中定義)時才能被免職，而且在任何一種情況下，都必須通過至少80%的 已發行有表決權股票的投票權投票。我們董事會的空缺可以通過在任董事的多數投票來填補 ，被任命填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職 。這些規定防止我們的股東無故罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補由此產生的空缺 。

我們的章程包含預先通知和其他程序 要求，適用於股東提名在任何股東年度會議或特別會議上選舉進入我們董事會的人選 ，以及適用於股東在任何年度會議上採取任何其他行動的股東提議。在任何年度 會議上，股東提議提名一人進入我們的董事會或建議採取任何其他行動 必須在前一年度股東大會日期的 週年紀念日之前不少於90天且不超過120天向我們的公司祕書發出書面通知。如果懸而未決的年度會議日期在上一次年度會議週年紀念日之前或之後超過30天，則這些股東提案截止日期 有例外情況 。如果本公司董事會主席或過半數董事會成員召開 股東特別會議選舉董事，股東必須在不早於該特別會議召開前120天且不遲於(1)特別會議召開前90 天或(2)我們公開披露特別會議日期後第10天，向我公司祕書 發出書面通知。我們的章程 規定了任何此類股東通知必須包含的具體信息。如果不遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止 競爭我們的董事選舉或考慮股東提案，以及 阻止或阻止第三方進行委託書徵集來選舉自己的董事名單或批准自己的提案 。 如果沒有遵循適當的程序，則可能會阻止 競爭董事選舉或考慮股東提案，以及 阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准 自己的提案, 而不考慮對這些被提名者或提議的考慮是否對我們和我們的 股東有害或有益。

我們的公司註冊證書規定， 我們的股東可以在任何股東例會或特別會議上以至少80%的已發行有表決權股票的投票權投票通過、修改和廢除我們的章程，前提是擬通過、修改或廢除章程的通知已包含在該會議的通知中 。我們的公司註冊證書還授權我們的董事會在獲得當時在任董事的多數贊成票的情況下通過、修改或廢除我們的章程。 我們的公司註冊證書還賦予我們的董事會以多數在任董事的贊成票通過、修改或廢除我們的章程的權力。

如上文“-優先股 股票”一節所述，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經我們股東批准的情況下，提供 發行一個或多個系列的我們優先股的全部或任何股票，並決定指定、權力、優先股 和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及適用於 任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股， 這些權利包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股， 這些權利包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股， 發行我們優先股的股票或購買我們優先股的權利可能會阻止 主動收購提議。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對我們普通股股東的投票權 產生不利影響。

存托股份説明

我們可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股的零頭 股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的存托股份的某些一般條款和規定。存托股份的具體條款，包括該存托股份將代表的優先 股份的比例，以及一般條款和規定適用於如此發行的存托股份的範圍(如果有)，將在適用的招股説明書附錄中説明。

由存託 股份代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選擇 ，我們稱之為銀行存託。存托股份的每個所有者將有權享有 該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證 證明。存託憑證將根據發行條款分配給購買優先股零股 的人士。存款協議還將包含有關 我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

以下是對存託協議和相關存託憑證的一些常見條款的概述 。以下和任何招股説明書副刊中的説明 不包括存託協議和相關存託憑證的所有條款。我們每次發行存託 股票時，存託協議格式 和與任何特定存托股票發行相關的存託憑證的副本都會提交給證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得存託協議和相關存託憑證副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的 系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將把這些股息分配給這些存托股份的記錄持有人 。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給 存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配 不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的登記 持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份代表的一系列優先股 ，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回 相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於 優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構確定的批次 或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到 以存托股份代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人 。在記錄日期 (將與優先股的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先 股票。銀行存託機構將在可行的情況下，根據本指示對該等存托股份所代表的優先股的金額 進行表決，我們將採取銀行存託機構認為必要的一切行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表該 優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股 的投票權。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由銀行存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利改變存托股份持有人權利的修訂 都不會生效，除非該修訂獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的 批准。只有在下列情況下， 銀行託管人或我們方可終止託管協議：

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府 費用。我們將向銀行託管機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓 和其他税費和政府收費以及任何其他費用，包括存託協議中明確規定由其賬户承擔的退回優先股股票的費用。 存託憑證持有人將支付其他轉讓費用和其他税費和政府手續費，包括退還存託憑證時優先股股票的提存費 ，由存託協議明確規定由其承擔。

優先股的撤回

除適用的招股説明書副刊另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有 貨幣和其他財產(如有)。不會發行優先股的零碎股份。如果 持有人交付的存託憑證證明存托股數超過存托股數 ，相當於擬提取的全部優先股股數，銀行存託憑證將同時向該持有人交付新的 存託憑證，證明存托股數超額。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行存託機構將向 存託憑證持有人轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供 。

如果我們在履行存託協議項下的義務時受到法律的阻礙或延誤或任何我們無法控制的情況，銀行存託人和我們都不承擔責任。 銀行存託人和我們在存託協議下的義務將僅限於真誠履行我們在存託協議下的職責 ，除非我們提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息 ，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行存託機構可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時移走該銀行存管機構。任何此類辭職或免職將在指定繼任者銀行託管機構並繼任者接受此任命後生效 。繼任銀行託管人 必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合託管協議 要求的銀行或信託公司。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款 。認股權證的特定條款以及 一般條款和規定適用於如此提供的認股權證的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券 一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的 代理，不會為任何權證持有人或受益 權證所有人承擔任何代理或信託義務或與其建立任何代理或信託關係。

我們每次發行認股權證時，都會向SEC提交一份認股權證協議表格副本和與任何特定認股權證發行相關的認股權證證書，您應該 閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取 授權協議和相關授權證書表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債權證

與發行債務證券的特定權證 相關的招股説明書補充説明將描述這些權證的條款，包括以下內容：

認股權證

與發行普通股、優先股或存托股份的特定 認股權證有關的招股説明書附錄將介紹普通股認股權證和 優先股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每份認股權證持有人 將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股、優先股或存托股份的數量或發行的債務證券的本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日 營業結束前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後， 未行使的認股權證無效。持有人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行認股權證有關的認股權證 。

在持有人行使認股權證購買 我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而作為我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券(視情況而定)的持有人享有任何權利。

認購權説明

我們可以向股東發放認購權 ，以購買我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的某些一般 條款和規定。認購權的具體條款 以及一般條款和條款適用於如此提供的認購權的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明 。

認購權可以獨立發行 ，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得配股權利 的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議 ，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券，或 將這些證券提供給非我們股東的其他方。我們每次發放認購權時，都會向SEC提交一份認購權證書的複印件 ，您應該閲讀該文檔，瞭解可能對您很重要的條款。 有關如何獲取任何訂閲權限證書副本的詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與 任何認購權相關的適用招股説明書附錄將描述要約認購權的條款，包括(如果適用)以下內容：

債務證券説明

以下説明列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定，這些債務證券可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們 將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款，以及以下 一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)。

債務證券將在我們與作為受託人的全國富國銀行協會之間簽訂的契約 下發行。該契約及其任何補充契約 將受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。以下關於債務證券和將根據其發行債務證券的契約的一般條款和條款的描述 僅為摘要，因此並非 完整，受契約條款和條款的約束，並受該契約條款和條款的限制。 契約表格已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，您應 閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得契約表格副本的更多信息， 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本節中使用的大寫術語和此處未定義的 具有契約中指定的含義。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列 優先於我們所有次級債務的償還權。

該契約不限制根據該契約發行的債務證券的本金總額 ，並規定可以不時根據該契約發行一個或多個 系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則債券持有人無權要求我們在發生高槓杆交易時回購或贖回債務證券 。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券 ，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在沒有 該系列未償還債務證券持有人同意的情況下重新開放一個系列，以發行該系列的額外債務證券。 特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件， 除了發行日期以及在某些情況下的公開發行價和首次利息支付之外。此類未償還債務證券；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券 不能與該系列的未償還債務證券互換，則額外債務證券 將有一個單獨的CUSIP編號。

如果適用，我們將在招股説明書附錄中列出與所提供的任何債務證券有關的 債務證券的本金總額和以下條款：

以上內容並不是可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性 列表。

此外，該契約不限制我們 發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、交換或附屬條款 將在相關招股説明書附錄中説明。此類條款可能包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將按招股説明書附錄中規定的時間和方式計算。

我們可能會發行債務證券，其金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期和支付。 根據契約條款，我們可以發行低於其聲明本金的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何 債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息 是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您 提供有關該 發行債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息，以及適用的一個或多個外幣或多個外幣單位

交換和轉讓

債務證券可以在我們指定的登記員或副登記員辦公室轉讓或交換 。

我們不會對任何轉賬 或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

我們可以初步任命受託人為註冊人。 除我們最初指定的註冊人外，任何轉讓代理人都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定 個額外的轉移代理或更改轉移代理或更改轉移代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保持 一個轉賬代理。

環球證券

任何系列的債務證券都可以由一個或多個全球證券 全部或部分表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的 註冊所有人，則託管人或代名人將被視為該契約項下所有目的的全球證券所代表的 債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券的實益權益所有者 ：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的 存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者 以最終形式實物交割此類證券。這些法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力 。

在託管機構 或其指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於 參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人將通過其賬簿登記和轉讓系統，將全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到其參與者的賬户中。 在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴託管人的程序(如果該人不是參與者，則依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益)來行使持有人在該契約項下的任何權利。 每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠託管人的程序(如果該人不是參與者，則依賴於該人通過其擁有其權益的參與者的程序)來行使持有人在該契約項下的任何權利。

全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在由託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，或由任何參與者保存的關於參與者代表其持有的個人利益的記錄中 。與全球證券中的實益權益相關的付款、轉讓和交換 將受託管機構的政策和程序管轄。託管政策和程序可能會不時更改 。對於保管人的行為或不作為或任何 參與者在全球證券中的實益權益的記錄，我們和受託人都不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，本款規定將適用於 債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息 將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款 將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是， 根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。

我們還可以在 招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。但是， 我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維護一個付款代理。

在任何適用的遺棄物權法的約束下， 我們支付給付款代理的所有款項，用於支付到期兩年後仍無人認領的任何債務擔保 將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則在不是倖存的 公司的交易中，我們不能與任何其他人合併或合併，也不能以其他方式向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產和資產，作為一個整體，除非：

如果發生上述交易，如果有 繼承人或受讓人，則繼承人或受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動 取代我們在契約中作為債務證券的發行人，並可以行使我們在契約下的每項權利和權力 ，其效力與該繼承人或受讓人已在契約中取代我們的位置相同；但是，前提是前身 公司不會解除支付債務證券本金和利息的義務，除非出售我們及其子公司的所有 資產。

違約事件

違約事件是指，對於任何系列 債務證券，以下任何一項：

我們將及時向受託人發出書面通知 任何事件(在發出通知和經過一段時間後將成為契約違約事件)，或適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件 ，以及對該違約事件的狀態以及我們正在採取或建議採取的行動的説明。

特定 系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的 違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，本契約項下發生的某些違約或加速事件 可能構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果任何 系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件( 因本公司的某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈 立即到期並支付本金(或者，如果是由持有人發出的，則向受託人發出通知)宣佈 到期並立即支付本金(或者，如果是由持有人發出的，則可以向受託人發出書面通知)宣佈 到期並立即支付本金(或者，如果是由持有人發出的，則可以向受託人發出書面通知)宣佈 立即到期並應支付本金可能在該系列條款中指定的本金金額)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如果有) 的那部分。 該系列條款中可能指定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如果有)。如果本公司的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件， 所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。 在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，如果撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，並且如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速而到期和應付的本金和利息(如果有的話)除外)已經治癒或免除，且受託人已支付或墊付所有款項，則該系列未償還債務證券本金總額佔多數 的持有人可以撤銷和撤銷加速。 和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，並且如果與該系列債務證券有關的所有違約事件都已治癒或免除，且受託人已支付或墊付的所有款項都已由受託人支付或墊付 ，則該系列未償還債務證券的多數 持有人可以撤銷和廢止加速 。, 受託人及其代理人和律師的費用和支出已按契約規定支付。

契約規定，受託人將無義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使契約項下的任何權利或權力， 除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的擔保或賠償。根據受託人的某些權利 ，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權 指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務擔保的持有人 均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約 或受託人的任命或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管如上所述，任何 債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息，並有權就強制執行該債務擔保提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何 債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們可以在未經受修改或修訂影響的系列債務證券的任何持有人 同意的情況下修改或修改契約，以便：

對契約 或發行的債務證券的其他修訂和修改可在持有受影響系列未償還債務證券總本金的至少多數的持有人同意下進行，而我們對有關債務 證券的任何契約條款的遵守可由持有受影響系列未償還 債務證券本金總額過半數的持有人書面通知受託人。但是，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，任何修改或修訂均不得：

除某些特定規定外，受影響系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人 可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。在根據契約條款加速任何系列的 債務證券的到期日之前，該系列未償還 債務證券的多數未償還本金的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人，放棄該債務證券過去在該債券下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)該系列在支付 本金、溢價或利息方面的違約，該系列的債務證券或(Ii)在未經受影響系列債務證券的所有持有人同意的情況下， 無法修改或修改的契諾或條款的違約或違約事件 。

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，在某些情況下，我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除了 登記債務證券轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券的某些義務，以及維持支付機構和與支付代理持有的資金處理有關的某些條款的義務)。我們將根據國家認可的獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見， 以信託方式向受託人存入足夠的資金和/或美國政府債務，金額足以滿足 國家認可的獨立會計師事務所、 國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見，以根據該系列的契約和債務證券支付和清償每一期本金、 溢價和利息。 我們將以信託方式向受託人繳納足夠的資金和/或美國政府債務，而無需 考慮任何利息再投資。

僅當 我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或已由美國國税局(United States Internal Revenue Service)公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國 聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認 適用系列債務證券的實益所有人不會承認，在這兩種情況下，才可能發生這種解除。因存款、失敗和解聘而產生的美國聯邦所得税的損益 ，將按照與存款、失敗和解聘未發生的情況相同的金額和方式繳納美國聯邦所得税。 同時繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。契約 規定，在符合某些條件後，我們可以免除遵守契約和任何補充契約中規定的特定契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不會構成適用系列債務證券的違約或違約事件 ，或契約失效。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權 ，則此類債務證券的償付速度可能不會因為與我們重要子公司的某些破產、資不抵債或重組事件相關的違約事件而加快 。

這些條件包括：

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

採購合同説明

我們可能會發布購買合同，包括要求持有人向我們購買，並要求我們在未來某個日期向持有人出售一定數量的普通股或其他證券的合同 。證券的每份證券價格和證券數量可以在購買 合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。採購合同 還可能要求我們定期向採購合同持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的 或在某種基礎上退款。購買合同可要求持有者以特定方式擔保其義務，並且 可規定預付持有者根據購買合同購買標的 證券或其他財產而應支付的全部或部分代價。

與購買合同相關的證券 可以根據質押協議質押給抵押品代理，以保證購買合同持有人 有義務購買相關購買合同項下的標的證券或財產。購買合同持有人對 相關質押證券的權利將受制於質押協議設定的擔保權益。購買合同持有人不得從質押安排中撤回與該購買合同相關的質押證券 。

與購買合同的任何特定 發佈相關的招股説明書附錄將描述購買合同的條款。招股説明書附錄中的説明不一定 完整，我們將參考與購買合同相關的購買合同以及抵押品或存託安排(如果適用) ，這些合同將在我們每次發佈購買合同時提交給證券交易委員會。適用於購買合同的美國聯邦所得税考慮因素 也將在招股説明書附錄中討論。

單位説明

我們可以任意組合的方式發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位 。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和條款 。單位的特定條款以及一般條款和 條款適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，該單位將擁有 每個包含證券持有者的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發放單位時，都會向SEC提交一份單位協議表格和與任何特定單位問題相關的單位證書副本， 您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議書和相關單位證書的 表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定 單位發行相關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：

配送計劃

我們可以在美國境內和境外出售發售的證券：

招股説明書增刊將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商 將為自己的帳户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商 購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券 。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠 。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。 我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們未將 加入備用承銷協議，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。 這些交易可能包括超額配售和穩定 交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施 懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋 交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售給其賬户的已發售證券的特許權。 如果辛迪加為穩定或覆蓋 交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格 。如果開始，承銷商可以在任何 時間停止這些活動。

我們提供的部分或全部證券 本招股説明書可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以進行 公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以隨時終止任何做市 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場 。

如果使用交易商進行證券銷售， 我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下， 不會涉及承銷商或代理。我們也可以通過不時指定的代理商以固定價格 或在銷售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或銷售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書 附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構 投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。 我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

發行的證券也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售， 如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，則可以根據贖回 或根據其條款償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的 代理，在購買證券時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明 。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明， 我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價 向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書附錄 將説明徵集這些合同應支付的佣金。

一般資料

我們可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。 或者支付代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。代理商、 經銷商、承銷商和再營銷公司在其正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項

O‘Melveny&Myers LLP將在此傳遞 所提供證券的有效性。

專家

在本招股説明書中引用本公司年度報告Form 10-K， 的合併財務報表和相關財務報表明細表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告中所述內容 併入本招股説明書中作為參考。 在本招股説明書中引用本公司年報的10-K表格 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此引用作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表已如此併入 ，其依據的是該公司作為會計和審計專家提供的報告。

400萬股

7.75%A系列累計永久優先股

招股説明書副刊

賬簿管理經理

銷售線索經理

Kingswood 資本市場
Benchmark Investments，Inc.

聯席經理

2021年5月4日