FRG-20210327
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
  
表格：10-Q
 
☒   根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告
 
在截至本季度末的季度內2021年3月27日
 
或
 
 ☐        根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
 
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。
 
佣金檔案編號001-35588
 
特許經營集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 27-3561876
(成立為法團的國家) (美國國税局僱主身分證號碼)
 
自由路2387號
弗吉尼亞海灘維吉尼亞23456
(主要行政辦公室地址)
(757)493-8855
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元FRG納斯達克全球市場
7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元FRGAP納斯達克全球市場
 
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
 新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*否 ☒

截至2021年5月3日，註冊人普通股的流通股數量(每股面值0.01美元)為40,167,102股份。



特許經營集團，Inc.和子公司
 
截至2021年3月27日的季度報表10-Q
 
目錄
 
  頁面
  數
   
第一部分-財務信息
   
第一項。
財務報表(未經審計)
1
 
截至2021年3月27日和2020年12月26日的簡明合併資產負債表
2
 
截至2021年3月27日和2020年3月28日止三個月的簡明綜合經營報表
3
 
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月綜合經營簡明報表
4
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月股東權益簡明合併報表
5
 
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月簡明現金流量表
6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
35
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
項目4.
管制和程序
46
   
第二部分-其他資料
   
第一項。
法律程序
47
第1A項
風險因素
47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
第三項。
高級證券違約
47
項目4.
礦場安全資料披露
47
第五項。
其他資料
47
第6項
陳列品
48
簽名
52


第一部分：財務信息
項目1
財務報表(未經審計)
1

特許經營集團，Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)2021年3月27日2020年12月26日
資產(未經審計)(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$164,858 $148,780 
當期應收賬款，淨額88,263 67,335 
庫存，淨額447,811 302,307 
持有待售流動資產138,319 43,023 
其他流動資產22,357 13,997 
流動資產總額861,608 575,442 
財產、設備和軟件，網絡212,983 135,872 
非流動應收賬款，淨額11,706 12,800 
商譽786,685 448,258 
無形資產，淨額314,413 109,892 
經營性租賃使用權資產659,482 502,104 
持有待售非流動資產— 55,116 
其他非流動資產15,060 8,428 
總資產$2,861,937 $1,847,912 
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的本期分期付款$12,014 $104,053 
流動經營租賃負債155,949 127,032 
應付賬款和應計費用338,450 252,389 
持有待售流動負債47,515 40,576 
其他流動負債37,635 25,174 
流動負債總額591,563 549,224 
長期債務，不包括本期分期付款1,243,132 466,944 
非流動經營租賃負債517,573 402,276 
持有待售非流動負債— 8,779 
其他非流動負債46,209 35,522 
總負債2,398,477 1,462,745 
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授權股份，40,157,102和40,092,260分別於2021年3月27日和2020年12月26日發行和發行的股票
402 401 
優先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授權股份，4,541,125和1,250,000分別於2021年3月27日和2020年12月26日發行和發行的股票
45 13 
額外實收資本464,106 382,383 
累計其他綜合虧損，税後淨額(1,112)(1,399)
留存收益19 3,769 
特許經營集團公司應佔的總股本。463,460 385,167 
非控股權益— — 
總股本463,460 385,167 
負債和權益總額$2,861,937 $1,847,912 


見簡明合併財務報表附註。
2

特許經營集團，Inc.和子公司
簡明合併業務報表(未經審計)

 截至三個月
*(以千為單位，不包括股票數量和每股數據)2021年3月27日2020年3月28日
收入： 
產品$583,816 $473,505 
服務和其他28,576 13,022 
租賃8,953 16,420 
總收入621,345 502,947 
運營費用：  
收入成本：
*產品339,414 287,818 
郵電局和其他405 756 
*租賃公司3,005 5,942 
總收入成本342,824 294,516 
銷售、一般和管理費用225,545 211,276 
總運營費用568,369 505,792 
營業收入(虧損)52,976 (2,845)
其他費用：  
其他(36,726)(4,021)
利息支出，淨額(47,435)(24,511)
所得税前持續經營(虧損)(31,185)(31,377)
所得税費用(福利)(2,851)(55,921)
持續經營的收入(虧損)(28,334)24,544 
非持續經營所得的税後淨額42,147 37,354 
淨收入13,813 61,898 
減去：可歸因於非控股權益的淨(收入)— (2,359)
可歸因於特許經營集團公司的淨收入$13,813 $59,539 
可歸因於特許經營集團公司的金額：
持續經營的淨收益(虧損)$(28,334)$33,984 
非持續經營的淨收益42,147 25,555 
可歸因於特許經營集團公司的淨收入$13,813 $59,539 
每股基本收益(虧損)：
持續運營$(0.76)$1.45 
停產經營1.05 1.09 
基本每股收益合計$0.29 $2.54 
稀釋後每股收益(虧損)：  
持續運營$(0.76)$1.43 
停產經營1.05 1.08 
稀釋後每股總收益$0.29 $2.51 
加權平均流通股：
基本信息40,110,084 23,373,980 
稀釋40,110,084 23,693,035 

見簡明合併財務報表附註。
3

特許經營集團，Inc.和子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)

 截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
淨收入$13,813 $61,898 
其他綜合收益(虧損)
利率互換協議的未實現(收益)虧損，税後淨額為#美元13和$(29)，分別
48 (73)
外幣折算調整223 (872)
與外幣匯率相關的遠期合約16 2 
其他綜合收益(虧損)287 (943)
綜合收益14,100 60,955 
減去：可歸因於非控股權益的綜合(收入)— (2,184)
可歸因於特許經營集團公司的全面收入。$14,100 $58,771 
 
 見簡明合併財務報表附註。
4

特許經營集團，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
 
截至2021年3月27日的三個月
(單位：千)普通股普通股優先股優先股額外實收資本累計其他綜合損失留存收益特許經營集團總股本非控股權益總股本
2020年12月26日的餘額40,092 $401 1,250 $13 $382,383 $(1,399)$3,769 $385,167 $— $385,167 
淨收入— — — — — — 13,813 13,813 — 13,813 
其他綜合收益合計— — — — — 287 — 287 — 287 
股票期權的行使3 — — — 25 — — 25 — 25 
股票薪酬費用淨額62 1 — — 2,189 — — 2,190 — 2,190 
發行A系列優先股— — 3,291 32 79,509 — — 79,541 — 79,541 
已宣佈的普通股股息($0.375每股)
— — — — — — (15,434)(15,434)— (15,434)
宣佈派發優先股息(7.5每股百分比)
— — — — — — (2,129)(2,129)— (2,129)
2021年3月27日的餘額40,157 $402 4,541 $45 $464,106 $(1,112)$19 $463,460 $— $463,460 

截至2020年3月28日的三個月
(單位：千)普通股普通股優先股優先股額外實收資本累計其他綜合損失留存收益特許經營集團總股本非控股權益總股本
2019年12月28日的餘額18,250 $183 1,887 $19 $108,339 $(1,538)$18,388 $125,391 $26,370 $151,761 
新Holdco有限責任公司非控股權益的變動與分配— — — — 3,826 — — 3,826 (2,358)
淨收入— — — — — — 59,539 59,539 2,359 61,898 
其他綜合損失合計— — — — — (768)— (768)(175)(943)
股票薪酬，淨額3 — — — 2,449 — — 2,449 — 2,449 
普通股發行7,462 75 — — 123,019 — — 123,094 — 123,094 
將優先股轉換為普通股3,938 39 (788)(8)(279)— — (248)— (248)
宣佈的股息($0.25每股)
— — — — — — (6,633)(6,633)— (6,633)
調整，調整— — — — — — 2,358 2,358 (2,358)— 
2020年3月28日的餘額29,653 $297 1,099 $11 $237,354 $(2,306)$73,652 $309,008 $20,012 $329,020 

見簡明合併財務報表附註。
5

特許經營集團，Inc.和子公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)

截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
經營活動 
淨收入$13,813 $61,898 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： 
壞賬撥備710 1,672 
折舊、攤銷和減值費用14,176 15,927 
遞延融資成本攤銷30,973 11,744 
固定資產處置損失(62)— 
基於股票的薪酬費用--股權獎勵2,550 2,485 
(收益)廉價購買和出售公司所有的寫字樓(623)(808)
關聯公司損失中的權益— 88 
遞延税費— 5,010 
提前清償債務的提前還款罰金36,726 — 
改變
應收帳款、票據和利息(7,648)(10,203)
應收所得税(1,032)(51,857)
其他資產(6,271)(2,364)
應付賬款和應計費用8,718 41,921 
庫存(20,454)40,066 
遞延收入4,175 189 
經營活動提供的淨現金75,751 115,768 
投資活動 
向加盟商和地區開發商發放經營性貸款(“ADS”)(17,058)(28,212)
向加盟商和ADS支付的經營貸款付款21,644 47,800 
購買公司所有的辦公室、廣告版權和收購的客户列表(132)(2,251)
出售公司所有的辦公室和廣告權的收益277 950 
收購業務，扣除收購的現金和限制性現金後的淨額(463,753)(357,263)
購買房產、設備和軟件(11,535)(6,184)
投資活動中的淨現金(用於)(470,557)(345,160)
融資活動 
行使股票期權所得收益25 — 
支付的股息(15,620)(3,943)
非控制性權益分配— (2,358)
償還其他長期債務(769,791)(370,503)
循環信貸安排下的借款6,724 142,000 
循環信貸安排項下的還款(84,874)(79,260)
普通股發行— 80,682 
發行優先股79,541 — 
債務發行成本和原始發行折扣的支付(50,764)(14,408)
提前清償債務的提前還款罰金(36,726)— 
發債1,300,000 586,000 
為行使/授予基於股票的薪酬而繳納的税款所支付的現金(361)(36)
融資活動提供的現金淨額428,154 338,174 
匯率變動對現金淨額的影響56 (1,335)
現金等價物和限制性現金淨增33,404 107,447 
期初現金、現金等價物和限制性現金151,502 45,146 
期末現金、現金等價物和限制性現金$184,906 $152,593 
補充現金流披露 
已支付的税款，扣除退款後的現金$65 $466 
支付利息的現金$39,730 $15,332 
應計資本支出$3,019 $4,061 
發行普通股產生的遞延融資成本$— $31,013 
股票發行收益計入應收賬款$— $11,385 
包括在其他長期負債中的應收税款協議$16,775 $7,449 
見簡明合併財務報表附註。

6

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
現金和現金等價物$164,858 $144,306 
計入其他非流動資產的限制性現金368 5,565 
停產業務的現金和現金等價物19,680 2,722 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$184,906 $152,593 

包括在其他非流動資產中的金額是指與保險公司簽訂的合同協議要求預留的金額，用於支付具體的工人賠償索賠。



7

特許經營集團，Inc.和子公司
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
2021年3月27日和2020年3月28日
 
(1) 組織機構與重大會計政策
 
業務説明

特許經營集團公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，該公司不斷尋求擴大其品牌組合，同時利用其經營和資本分配理念為其股東創造強勁的現金流。2020年2月14日，公司完成對美國貨運集團公司(簡稱“美國貨運”)的收購。2021年2月21日，該公司簽訂了一項協議，按照“附註3.資產剝離”中的描述出售其‘Liberty Tax’業務，現在將Liberty Tax作為一項非連續性業務入賬。2021年3月10日，該公司完成了對PSP Midco，LLC(“Pet Supplies Plus”)的收購，如“註釋2.收購”中所述。

段信息

該公司目前在四個可報告的部門運營：巴迪百貨、維他命購物、美國貨運和寵物用品Plus。The Buddy‘s部門是一家通過租房到自有協議銷售高質量名牌消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商。維他命專賣部是一家提供維生素、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他保健產品的全渠道專業零售商。American Freight細分市場是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。寵物用品(Pet Supplies Plus)是一家專業零售商，通過公司所有和特許經營的地點提供種類繁多的寵物產品(食品、款待、硬商品和其他產品)和服務。

合併原則

本公司合併其擁有控股權的任何實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。在2020年4月1日之前，本公司是特許經營集團New Holdco LLC(“New Holdco”)的唯一管理成員，並擁有超過50%的未完成投票單位的所有權。因此，本公司合併了New Holdco的財務業績，並報告了代表非本公司持有的New Holdco部門權益的非控股權益。截至2020年4月1日，本公司將所有已發行的New Holdco單位贖回為本公司普通股，現在擁有New Holdco 100%的權益。

本公司在特許經營實體中不擁有任何所有權權益；但是，本公司可以向特許經營實體提供財務支持。由於本公司的特許經營安排賦予特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此本公司不認為自己是符合可變利益實體(VIE)定義的任何此類實體的主要受益者。根據管理層對潛在VIE的分析結果，本公司並未合併任何特許經營商實體。本公司因參與潛在VIE而面臨的最大損失可歸因於應收賬款和票據，以及特許經營商應支付的未來租賃款項。當本公司在某一實體中沒有控股權，但有能力對該實體產生重大影響時，本公司採用權益會計方法。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

陳述的基礎

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制。簡明綜合財務報表(包括此等附註)未經審核，並不包括年度財務報表所要求的部分披露。截至2020年12月26日的綜合資產負債表數據來源於公司於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(簡稱《2020年年報》)。
 
管理層認為，根據公認會計原則公平列報該等簡明合併財務報表所需的所有調整均已入賬。這些調整隻包括正常的經常性項目。
8

隨附的簡明綜合財務報表應與公司2020年年報中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

收入分為產品收入、服務收入、其他收入和租金收入，詳見“附註6.收入”。產品的銷售成本包括商品成本、運輸成本和倉儲成本。服務和其他銷售成本包括保修的直接成本。銷售租金成本是指租賃期間存貨成本的攤銷。其他運營費用，包括員工成本、折舊和攤銷，以及廣告費用，已歸入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司還包括銷售、一般和行政費用中的佔用成本。

包括在非持續業務中的公司加拿大業務的資產和負債已使用期末的有效匯率換算成美元。收入和支出已使用該期間每個月的有效平均匯率換算。外匯交易損益在發生時予以確認。

該公司將超過可用資金的應付賬款支票重新分類，並將其報告為經營活動的現金流。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

商品庫存
巴迪部門的庫存按成本計入，包括運費和手續費。購買時，商品在租賃或購買日期後三個月內不會進行初始折舊。非租賃商品在24個月內按直線折舊。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊，並計入收入的租賃成本。每週對所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品進行核銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。

美國貨運部門的庫存主要由成品組成，以成本或市場中的較低者計價，成本由先進先出法確定。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司期望從最終出售或處置庫存中實現的金額，公司將減記庫存，其影響反映在綜合經營報表中的銷售成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。存貨包括存貨的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。根據實物庫存的實際歷史結果，為估計的減少額預留了一筆準備金。估算值與實物盤點的實際結果進行比較，因為它們進行了相應的調整。

維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市值中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所直接發生的成本。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘的保質期、當前和預期的市場狀況以及產品的到期日。此外，該公司還根據其最近實物庫存的實際歷史縮水情況建立了估計庫存縮水準備金，如有必要，可根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。

寵物用品加分部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市場價值中較低者入賬。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘的保質期、當前和預期的市場狀況以及產品的到期日。此外，該公司還根據其最近實物庫存的實際歷史縮水情況建立了估計庫存縮水準備金，如有必要，可根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整。實物盤點和週期盤點
9

都是定期進行的。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。

商譽與非攤銷無形資產

商譽和非攤銷無形資產，包括巴迪百貨(Buddy‘s)、維他命商店(Vitamin Shoppe)、美國運費和寵物用品(American Freight And Pet Supplies Plus)等，不會攤銷，而是至少每年進行減值測試。此外，如果某個事件或情況表明更有可能發生減值損失，商譽和非攤銷無形資產將在臨時基礎上進行測試。本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將估計公允價值。本公司採用市場倍增法和現金流折現法相結合的方法來估計其報告單位的公允價值，並就報告單位商譽的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分確認商譽減值。該公司對Buddy‘s、Vitamin Shoppe、American Freight和Pet Supplies Plus的每一個商號進行減值評估，方法是將其公允價值與賬面價值進行比較，該公允價值基於使用特許權使用費減免方法的收入法。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。該公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350、“無形資產-商譽和其他(350主題)”的規定確定的。公司在第三季度第一個月的最後一天進行商譽和非攤銷無形資產的年度減值測試。有關這些餘額的更多信息，請參閲“附註5.商譽和無形資產”。

無形資產和長期資產減值

無形資產的攤銷是使用直線法在資產的估計使用年限內計算的，一般從兩年到15年不等。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，資產、設備和軟件等長期資產以及其他需要攤銷的購入無形資產就會進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對這些資產的潛在減值的確認和計量是在現金流可以單獨識別的最低水平進行的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

收入確認

以下是該公司產生收入的主要活動的描述。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“注14.細分市場”。

•產品收入：這些收入包括商店的商品銷售、在線銷售和對加盟商的批發銷售。收入是根據公司預期收到的固定對價金額計算的，減去回報等可變對價的估計。收入還不包括從客户那裏收取的、匯給或應付給政府當局的任何金額。在公司有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。該公司在將貨物控制權移交給客户後確認零售業務的收入。本公司在零售店交易的銷售點以及在線交易和批發交易的交貨時履行其履約義務。該公司在將商品控制權移交給客户時，確認零售商店、在線交易和批發交易的收入。商品銷售還包括因行使通過租購協議提供的提前購買選擇權或通過銷售點交易銷售的商品而收到的付款。與租購協議相關的商品銷售收入在收到付款時確認，商品所有權轉移到客户手中。銷售商品的剩餘淨值在交易時計入銷售成本。

•服務和其他收入：包括特許經營商的特許權使用費和廣告費、特許經營權和地區開發商區域銷售的費用、金融產品、向特許經營商貸款的利息收入、服務和延長服務計劃以及融資計劃。從服務中賺取的佣金是扣除相關成本後的提成，因為該公司是為客户安排服務的代理，並不控制所提供的服務。公司在下列情況下確認延長服務計劃佣金的收入
10

將相關商品的控制權移交給客户。該公司在最初合約期內以直線方式確認個別地區的專營費收入，當該公司為專營者作好營運準備的責任實質上已完成時，專營費收入不得超過預計將收到的現金金額。特許權使用費和廣告費被認為是特許經營地區產生的銷售額。應收票據的利息收入是根據未償還本金票據餘額減去未確認收入確認的，除非它處於非應計狀態。應收票據未確認收入部分的利息收入在收到時確認。對於應收賬款，利息收入是根據30天以上的應收賬款餘額扣除備抵後確認的。

•租金收入：該公司根據租購協議向其客户提供商品，包括消費電子產品、計算機、住宅傢俱、家用電器和家居配件。租購協議規定每週、每半個月或每個月不退還租金。平均租賃期為12至18個月，公司保留租賃商品的所有權，直到根據銷售和租賃所有權協議履行所有付款義務。客户可以選擇在租賃期內的任何時候購買租賃商品。客户可以在任何租期結束時終止協議，而不會受到懲罰。因此，租金交易被計入經營租賃，租金收入在租賃期內確認。租賃期開始前收到的現金記為遞延收入。與各種付款、恢復或滯納金相關的收入在客户支付時予以確認。該公司提供額外的產品計劃以及租賃協議，為客户提供產品重大損壞或丟失的責任保護，以及俱樂部會員福利，包括各種折扣計劃、產品服務和商品損壞或丟失時的更換福利。客户在續訂租期的同時續訂產品計劃，並可隨時取消計劃。產品計劃的收入在計劃期限內確認。

租契

該公司的租賃組合主要包括對其零售商店位置和辦公空間的租賃。該公司還以融資或經營租賃方式租賃某些辦公設備。融資租賃使用權資產計入財產、設備和軟件，融資租賃負債計入本期長期債務和長期債務。融資租賃對財務報表並不重要。該公司轉租了一些房地產和設備租約。本公司通過評估一項安排是否轉讓了已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權資產和租賃負債根據租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱含費率；因此, 本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項的行使由公司自行決定。本公司在決定租賃期時不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司使用ASC子主題360-10“財產、廠房和設備--總體”中的長期資產減值指導來確定使用權資產是否受損，如果是，則確認減值損失的金額。？

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為適用於所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人與支付房地產税、公共區域維護和保險相關的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。

由於新冠肺炎的流行，該公司一直在與業主談判租賃特許權。租約特許權的形式是租約豁免、租約延期和租期延長。如經修訂租約的總付款實質上等於或少於原租約的總付款，本公司已選擇不評估該特許權是否屬ASC 842-“租賃”所界定的租約修訂。

遞延所得税

所得税按資產負債法核算。列於簡明綜合資產負債表的遞延税項資產及負債，就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税金
11

資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。本公司已選擇將税務結算所收取的利息歸類為利息支出，以及銷售、一般和行政費用的應計罰金(如果有的話)。

公司所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的分析，記錄了已知或預期税收問題的未確認税收優惠負債。

停產運營

如先前披露，本公司於2021年2月21日訂立購買協議(“購買協議”)，將其Liberty Tax業務出售給根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的特殊目的收購公司Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)。這項協議的結果是，自由税部門的財務狀況和經營結果作為非持續經營列報，因此已被排除在列報的所有時期的持續經營和分部業績之外。所附的簡明綜合財務報表附註和所有上年餘額已重新分類，以符合本説明。有關停產業務的更多信息，請參閲“附註3.資產剝離”。

會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件。信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量這改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨利潤以公允價值衡量的。該標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法(這通常會導致提前確認損失撥備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的撥備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將不得不披露更多信息，包括用於按發起年份追蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2022年12月25日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件。無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。這一標準取消了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU在2022年12月25日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定於2021年12月31日停止。為了應對這種中止帶來的各種挑戰，FASB發佈了對現有指南的修正案，ASU第2020-04號，“參考匯率改革“經修訂的指引旨在免除因參考匯率改革而須修改協議(例如貸款、債務證券、衍生工具、借款)所需的會計分析及影響。修訂指引亦提供可選的權宜之計，使公司可繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。修訂指引的應用是可選擇的，只在某些情況下適用，並只適用於公司申請至2022年12月31日。本公司現正評估參考匯率改革的影響，以及公司須在2022年12月31日前申請修訂指引。本公司現正評估參考匯率改革的影響，並建議公司在2022年12月31日前提交修訂指引。修訂指引只適用於某些情況，並只適用於公司在2022年12月31日前申請。本公司現正評估參考匯率改革的影響及

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，修訂和簡化了所得税要求。如果允許提前採用，ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。這一採用沒有對公司的財務業績或披露造成實質性影響。
12


(2)收購

以下收購中收購的資產和承擔的負債根據ASC 805-“企業合併”按公允價值記錄。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。

寵物用品加採購

2021年3月10日，該公司完成了對寵物用品Plus的收購(“寵物用品Plus收購”)。收購日轉讓的對價的初步公允價值為#美元。452.4百萬美元。截至2021年3月27日，美元4.8已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。

下表彙總了截至2021年3月10日在Pet Supplies Plus收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。本公司期望在合理範圍內儘快完成購買價格分配，但不會超過寵物用品Plus收購之日起一年。

(單位：千)初稿3/10/2021
現金和現金等價物$2,131 
其他流動資產41,214 
庫存，淨額118,600 
財產、設備和軟件、網絡75,607 
商譽335,134 
經營性租賃使用權資產142,216 
其他無形資產，淨額205,800 
其他非流動資產6,888 
總資產927,590 
流動經營租賃負債26,369 
應付賬款和應計費用80,404 
其他流動負債3,372 
長期債務的本期分期付款3,507 
長期債務，不包括本期分期付款247,458 
非流動經營租賃負債104,301 
其他長期負債9,761 
總負債475,172 
轉移對價$452,418 

其他無形資產，淨額由寵物用品加商標名組成，是一種公允價值為$104.4百萬美元。該商標不需攤銷，但將每年進行減值評估。還包括$$的特許經營協議。67.1百萬美元的客户關係34.3百萬美元。

租賃使用權資產和租賃負債包括對零售商店位置、倉庫和辦公設備的租賃。經營租賃使用權資產包括優惠調整#美元。12.4有利和不利的寵物用品淨額加上房地產租賃(與現行市場價格相比)，將在剩餘的租賃期限內攤銷。

財產和設備包括固定裝置和設備#美元。37.0百萬美元，租賃改善$33.5百萬美元，在建金額為800萬美元3.5百萬美元和融資租賃$1.7百萬美元。

其他非流動資產包括#美元。0.4上百萬的受限現金。
13


傢俱廠門店收購

於2020年12月27日，本公司完成對地區傢俱及牀墊零售商FFO Home(“FFO Home”)的收購，全現金收購價格為#美元。13.8百萬美元。該公司收購了31經營地點更名為美國貨運商店，並納入其美國貨運部門。截至2021年3月27日，美元0.1已發生的採購費中有數百萬記入銷售、一般和行政費用。

(單位：千)初步版12/27/2020
現金和現金等價物$6 
其他流動資產96 
庫存，淨額6,450 
財產、設備和軟件、網絡2,934 
商譽3,293 
經營性租賃使用權資產26,571 
總資產39,350 
流動經營租賃負債2,587 
其他流動負債299 
非流動經營租賃負債22,624 
總負債25,510 
轉移對價$13,840 

租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店地點的租賃。租賃使用權資產包括一項有利的調整，金額為#美元。1.4對於有利和不利的FFO房屋租賃(與現行市場利率相比)，淨額為100萬歐元，將在剩餘的租賃條款中攤銷。

房地產和設備包括租賃改進，金額為#美元。2.5百萬美元以及固定裝置和設備0.4百萬美元。

美國貨運採購(American Freight Acquisition)

2020年2月14日，公司完成了對美國貨運的收購(“美國貨運收購”)，收購總價為$357.3百萬美元。該公司採用收購會計方法，將這筆交易作為企業合併進行會計處理。在截至2021年3月27日的三個月中，收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值沒有變化。

形式財務信息

以下未經審核的綜合備考摘要是通過調整本公司的歷史數據編制的，以使Pet Supplies Plus和American Freight收購生效，就好像它們發生在2019年12月28日一樣。
備考(未經審計)
截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
收入$891,415 $836,326 
淨收入62,604 3,956 
每股基本淨收入$1.56 $0.17 
稀釋後每股淨收益$1.53 $0.17 

未經審計的綜合預計財務信息是根據會計準則編制的，不一定表明如果Pet Supplies Plus和American Freight收購在指定日期完成將會出現的經營結果，也不表明公司未來的經營結果。
14


未經審計的預計結果不反映收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續時期實現經營協同效應。它們也不會使公司預計將產生的與收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。


(3) 資產剝離

2021年2月21日，本公司與Nextpoint簽訂購買協議，以至少1美元的收購價格出售其Liberty Tax業務243百萬美元。購買價格約為$182百萬現金和至少51,000Nextpoint的比例投票權股份，可按以下比例轉換為Nextpoint普通股100普通股與一股比例投票權股份之比。就購買協議而言，雙方亦同意訂立過渡期服務協議，根據該協議，雙方同意互相提供若干過渡期服務，為期不超過六個月。該公司預計出售將於2021年第二季度完成。

以下是Liberty Tax業務的主要資產和負債類別摘要。所有期間的餘額都包括在簡明綜合資產負債表中待售的資產和負債中。

(單位：千)2021年3月27日2020年12月26日
資產(未經審計)(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$19,680 $2,722 
當期應收賬款，淨額50,524 33,525 
其他流動資產13,878 6,776 
流動資產總額84,082 43,023 
財產、設備和軟件，網絡9,160 7,634 
非流動應收賬款，淨額3,077 3,889 
商譽9,063 8,719 
無形資產，淨額23,129 24,804 
經營性租賃使用權資產8,620 8,771 
其他非流動資產1,188 1,299 
持有待售資產總額$138,319 $98,139 
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的本期分期付款$436 $1,335 
流動經營租賃負債4,639 4,658 
應付賬款和應計費用19,344 20,200 
其他流動負債14,542 14,383 
流動負債總額38,961 40,576 
長期債務，不包括本期分期付款1,670 1,711 
非流動經營租賃負債4,699 4,738 
其他非流動負債2,185 2,330 
持有待售負債總額$47,515 $49,355 
以下是Liberty Tax業務的簡明綜合營業報表。所有時期的金額都包括在公司的簡明綜合營業報表中的“非持續業務收入(税後淨額)”中。

15

 截至三個月
*(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
收入$76,480 $89,618 
銷售、一般和管理費用34,061 40,937 
營業收入42,419 48,681 
其他費用： 
其他153 (35)
利息支出，淨額(11)(1,240)
所得税前收入42,561 47,406 
所得税費用414 10,052 
淨收入42,147 37,354 
減去：可歸因於非控股權益的淨(收入)— (11,799)
可歸因於非連續性業務的淨收入$42,147 $25,555 

以下是Liberty Tax業務的運營和投資活動。這些金額包括在公司的簡明綜合現金流量表中。
截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
非持續經營的經營活動提供的現金流15,787 39,809 
非持續經營的投資活動提供的現金流2,058 17,662 

(4) 應收賬款和應收票據
 
截至2021年3月27日和2020年12月26日的流動和非流動應收賬款在簡明綜合資產負債表中列示如下：
(單位：千)2021年3月27日2020年12月26日
應收賬款淨額$71,489 $38,444 
應收票據1,600 15,440 
應收利息淨額— 84 
應收所得税15,505 13,649 
壞賬準備(331)(282)
扣除當期應收賬款，淨額88,263 67,335 
應收票據-非流動票據11,706 12,800 
壞賬準備--非流動賬户— — 
扣除非流動應收賬款，淨額11,706 12,800 
*應收賬款總額$99,969 $80,135 

應收票據應由該公司的特許經營商支付，並以相關特許經營權作抵押。債務人償還票據的能力既取決於特許經營商行業的整體表現，也取決於個別特許經營地區的表現。

16


(5) 商譽與無形資產

截至2021年3月27日的三個月商譽賬面值變動情況如下：
(單位：千)2021年3月27日
期初餘額$448,258 
寵物用品加採購335,134 
FFO收購3,293 
期末餘額$786,685 
截至2021年3月27日和2020年12月26日的無形資產構成如下：
 2021年3月27日
(單位：千)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
商號(1)$197,700 $— $197,700 
客户合同43,080 (2,675)40,405 
特許經營協議77,600 (2,216)75,384 
重新獲得的權利1,478 (554)924 
無形資產總額$319,858 $(5,445)$314,413 

(1)商標的壽命是無限的，每年都會對其進行減損測試。

 2020年12月26日
(單位：千)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
商號(1)$93,300 $— $93,300 
客户合同8,780 (2,158)6,622 
特許經營協議10,500 (1,546)8,954 
重新獲得的權利1,478 (462)1,016 
無形資產總額$114,058 $(4,166)$109,892 

(1)商標的壽命是無限的，每年都會對其進行減損測試。


(6)收入

有關該公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲本季度報告中的“注1.組織和重要會計政策”。有關可報告部門的更多詳細信息，請參閲本季度報告中的“注14.部門”。

17

以下是截至2021年3月27日的三個月按可報告部門劃分的收入分類：

2021年3月27日
維他命商店美國運價額外提供寵物用品巴迪的
(單位：千)截至三個月截至三個月截至三個月截至三個月
零售額$294,739 $239,058 $31,365 $1,368 
批發銷售— — 17,287 — 
產品總收入294,739 239,058 48,652 1,368 
特許經營費— — 16 9 
版税和廣告費— — 1,130 3,879 
金融產品— 8,579 — — 
協議費、俱樂部費和免賠費— — — 1,806 
保修收入— 6,397 — — 
其他收入— 4,483 1,511 765 
服務總收入— 19,459 2,657 6,459 
租金收入，淨額— — — 8,953 
租金總收入— — — 8,953 
總收入$294,739 $258,517 $51,309 $16,780 

以下是截至2020年3月28日的三個月按可報告部門劃分的收入分類：
2020年3月28日
維他命商店美國運價額外提供寵物用品巴迪的
(單位：千)截至三個月截至三個月截至三個月截至三個月
零售額$275,888 $196,099 $— $1,518 
產品總收入275,888 196,099 — 1,518 
版税和廣告費— — — 2,422 
金融產品— 605 — — 
協議費、俱樂部費和免賠費— — — 3,320 
保修收入— 4,251 — — 
其他收入— 1,792 — 632 
服務總收入— 6,648 — 6,374 
租金收入，淨額— — — 16,420 
租金總收入— — — 16,420 
總收入$275,888 $202,747 $— $24,312 

合同餘額

下表提供了截至2021年3月27日和2020年12月26日來自與客户的合同的應收賬款和合同負債(遞延收入)的信息：
(單位：千)2021年3月27日2020年12月26日
應收帳款$71,489 $38,444 
應收票據13,306 28,240 
遞延收入45,225 25,616 

18

遞延收入的重大變化如下：
截至三個月
(單位：千)2021年3月27日
期初遞延收入$25,616 
期內確認的收入(20,580)
收購遞延收入10,714 
期內新的遞延收入29,475 
期末遞延收入$45,225 

遞延收入的預期未來確認

下表反映了與期末未履行的履約義務有關的遞延收入預計在未來確認的時間：
(單位：千)財年
2021 (1)$33,577 
20221,470 
20231,078 
2024442 
2025406 
此後8,252 
總計$45,225 

(1)代表預計將在2021財年剩餘時間確認的遞延收入。該金額不包括 截至2021年3月27日的三個月確認的遞延收入。


(7) 長期債務

截至2021年3月27日和2020年12月26日的長期債務如下：
(單位：千)2021年3月27日2020年12月26日
循環信貸安排$— $78,310 
定期貸款，扣除債務發行成本後的淨額1,250,788 491,837 
**融資租賃負債4,358 850 
--長期債務總額1,255,146 570,997 
較少的分期付款12,014 104,053 
*不包括本期分期付款的長期債務總額，淨額$1,243,132 $466,944 

第一留置權信貸協議和定期貸款

於二零二一年三月十日(“截止日期”)，本公司透過直接及間接附屬公司，與多個貸款人訂立首份留置權信貸協議(“首份留置權信貸協議”)，提供1,000.0百萬優先擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)。

根據第一留置權擔保協議(“第一留置權擔保協議”)，本公司在第一留置權信貸協議項下的責任由本公司及本公司各其他直接及間接附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)擔保，並須由本公司於截止日期後可能組成或收購的各直接及間接附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)擔保。本公司在第一留置權信貸協議下的債務以貸款方的幾乎所有資產(ABL優先抵押品(定義見下文))作為第一優先擔保，並以信用卡應收賬款、應收賬款、存款賬户、證券賬户、
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根據第一留置權抵押品協議(“第一留置權抵押品協議”)，在任何情況下，除若干例外情況外，本公司的商品賬户、存貨及貨物(設備除外)均須以在截止日期後可能形成或收購的本公司(若干除外附屬公司除外)的該等資產作抵押。

第一筆留置期貸款所得款項，連同第二筆留置期貸款所得款項(定義見下文)及本公司手頭若干現金，用於完成Pet Supplies Plus收購及支付若干相關交易的費用及開支，包括訂立ABL協議(定義見下文)。除了為收購寵物用品及其相關收購成本提供資金外，第一筆留置權定期貸款的收益的一部分，連同第二筆留置權定期貸款的收益(定義見下文)用於償還特許經營集團New Holdco信貸協議、特許經營集團New Holdco ABL協議和Vitamin Shoppe ABL協議定期貸款，未償還金額為#美元。527.4百萬，$37.0百萬美元和$43.1百萬美元，包括應計利息。提前償還定期貸款導致額外利息支出#美元。29.3百萬美元用於沖銷遞延融資費用和#美元36.7預付罰金一百萬美元。預付違約金記錄在截至2021年3月27日的三個月的綜合經營報表的其他費用行中。

第一筆留置權定期貸款將於2026年3月10日到期，除非根據第一留置權信貸協議中規定的條款加快到期日。根據本公司的選擇，第一筆留置權定期貸款將按(I)基於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的年利率(“LIBOR”)計息，期限為一個月、兩個月、三個月或六個月，外加1個月、2個月、3個月或6個月的利差。4.75%(“第一筆留置權倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款”)，0.75%LIBOR下限，或(Ii)第一留置權信貸協議中規定的替代基準利率，外加3.75%(“第一留置權ABR貸款”)，有效1.75%替代基本利率下限。第一留置權倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息在每個適用的利息期限結束時拖欠支付(對於超過三個月的利息期限，在該利息期限內每隔三個月支付一次)，第一留置權ABR貸款的利息在每個日曆季度的最後一個營業日拖欠支付。

公司須按季度等額分期償還第一筆留置權定期貸款，金額為#美元。2.5從2021年6月30日開始，每個日曆季度的最後一天將有100萬美元。本公司被要求提前償還第一筆留置權定期貸款50年度合併超額現金流的%，但某些例外情況和基於槓桿的降級至25%和0%，並且使用100某些其他習慣性事件的現金淨收益的%，包括某些資產出售(但不包括出售ABL優先抵押品)，包括習慣性再投資權和基於槓桿的降級25%和0%，在每種情況下，受某些例外情況的限制。除某些例外情況外，在截止日期後六個月內償還第一筆留置權定期貸款，並進行再融資，以降低第一筆留置權定期貸款的定價，預付溢價為1.00%.

第一留置權信貸協議、第一留置權抵押品協議和第一留置權擔保協議共同包括對本公司具有約束力的慣常肯定、否定和金融契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括債務、留置權、投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易。第一份留置權信貸協議所載的財務契約包括最高總槓桿率(扣除若干現金後)和最低固定費用覆蓋率，須於每個財政季末測試，自截至截止日期後的第一個完整財政季度開始。此外，第一份留置權信用協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.00第一留置期貸款的利息%和/或可能導致第一留置期貸款的付款義務加快、要求擔保或對抵押品行使補救措施等後果。

第二留置權信貸協議和第二留置權定期貸款

於截止日期，本公司透過直接及間接附屬公司與多家貸款人(“第二留置權貸款人”，以及連同第一留置權貸款人(“定期貸款貸款人”)訂立第二份留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)。第二份留置權信貸協議規定了$300.0由第二留置權貸款人向本公司發放的百萬優先擔保定期貸款(“第二留置權定期貸款”，以及連同第一筆留置權定期貸款，“定期貸款”)。

本公司於第二留置權信貸協議項下之責任由貸款各方根據第二留置權擔保協議(“第二留置權擔保協議”)擔保，並須由本公司於截止日期後可能組成或收購之各直接及間接附屬公司(若干除外附屬公司除外)擔保。根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)，本公司根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)以條款優先抵押品以第二優先權基準抵押本公司的債務，並以ABL優先抵押品以第三優先權抵押品作為抵押，並須以
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公司在截止日期後可能成立或收購的直接和間接子公司(某些被排除的子公司除外)。

第二筆留置權定期貸款將於2026年9月10日到期，除非根據第二留置權信貸協議中規定的條款加快到期日。根據本公司的選擇，第二筆留置權定期貸款將按(I)基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率計息，利率為一個月、兩個月、三個月或六個月，外加7.50%(“第二留置權倫敦銀行同業拆借利率”)，1.00%LIBOR下限，或(Ii)第二留置權信貸協議中規定的替代基準利率，外加6.50%(“第二留置權ABR貸款”)，有效2.00%替代基本利率下限。第二留置權倫敦銀行同業拆借利率貸款的利息在每個適用的利息期限結束時拖欠支付(對於超過三個月的利息期限，在該利息期限內每隔三個月支付一次)，第二留置權ABR貸款的利息在每個日曆季度的最後一個營業日拖欠支付。

第二筆留置權定期貸款不受定期攤銷的限制。僅在第一筆留置權期限貸款及相關債務已全額償還的範圍內，本公司須提前償還第二筆留置權期限貸款50年度合併超額現金流的%，但某些例外情況和基於槓桿的降級至25%和0%，並且使用100某些其他習慣性事件的現金淨收益的%，包括某些資產出售(但不包括出售ABL優先抵押品)，包括習慣性再投資權和基於槓桿的降級，以25%和0%，在每種情況下，受某些例外情況的限制。除某些例外情況外，第二留置權定期貸款的償還(I)在截止日期後六個月內就與收購或類似投資相關的第二留置期貸款的全額再融資(“與投資掛鈎的再融資交易”)支付全額溢價；(Ii)在截止日期後的9個月內(與投資掛鈎的再融資交易除外)須支付全額溢價；及(Iii)僅在第(I)和(Ii)款不適用的範圍內償還第二留置權定期貸款；(Ii)除與投資掛鈎的再融資交易外，僅在第(I)和(Ii)款不適用的範圍內償還第二留置權定期貸款，以及(Iii)僅在第(I)和(Ii)款不適用的範圍內償還第二留置權定期貸款。2.00%。在某些有限的情況下，公司還可能被要求支付倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的破壞和重新部署費用。

第三次修訂和重新簽署貸款和擔保協議(ABL)

於截止日期，本公司透過直接及間接附屬公司與多家貸款人訂立第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“ABL協議”)。ABL協議規定了一名高年級學生
擔保循環貸款安排(“ABL Revolver”)，向(I)$中較小的公司提供的總承諾額150.0(Ii)指定借款基數，該借款基數為本公司合資格信用卡應收賬款、賬户(受若干限制規限)及存貨(受若干限制規限)減去若干準備金(“總借款上限”)的百分比。此外，ABL協議還包括單獨的借款上限，該上限等於(A)(1)美元中的較小者。100.0(2)根據本公司若干附屬公司符合資格的信用卡應收賬款、帳目(受若干限制)及存貨(受若干限制)的百分比減去若干準備金而釐定的特定借款基數。

截至截止日期，ABL Revolver尚未繪製。ABL協議修訂和重申了現有的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2019年12月16日。本公司於ABL協議項下之責任乃根據日期為截止日期之第二份修訂及重訂保證協議(“ABL保證協議”)(“ABL保證協議”)擔保，該協議修訂及重述日期為二零一九年十二月十六日之現有修訂及重訂保證協議。本公司於ABL協議項下之責任以實質上所有
根據ABL協議及第三份經修訂及重新簽署的質押協議(“ABL質押”)，本公司的資產。截至截止日期的債權人間協議(“債權人間協議”)載明(I)就定期貸款授予的擔保權益與就ABL Revolver授予的擔保權益(定義見下文)的相對優先權，以及(Ii)就ABL Revolver授予的擔保權益與就定期貸款授予的擔保權益的相對優先權。授予ABL代理(為其自身和ABL貸款人)的擔保權益：(A)優先於授予定期貸款代理(為其自身和定期貸款貸款人)的關於ABL優先抵押品的擔保權益，以及(B)低於授予定期貸款代理(為其自身和定期貸款貸款人)的關於定期優先抵押品的擔保權益。

ABL Revolver將於2025年3月10日到期，除非根據ABL協議中規定的條款加速到期。ABL Revolver項下的借款將根據本公司的選擇，以(I)以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的年利率計算，利息期限為一個、兩個、三個或六個月，外加以下利差：1.75%至2.25%，(“ABL LIBOR貸款”)，帶有0.0%LIBOR下限，或(Ii)按照ABL協議的規定確定的替代基準利率，外加以下範圍內的利差0.75%至1.25%，(“ABL ABR貸款”)，帶有1.0%替代基本利率下限。ABL LIBOR貸款的利息在每個適用的利息期結束時(就6個月的利息期而言，在利息期開始後的3個月)以拖欠形式支付，ABL ABR貸款的利息在每個日曆季度的第一個營業日以拖欠形式支付。

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在債權人間協議的規限下，如(I)本公司根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額於任何時間超過借款總額上限，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限，則本公司須償還ABL Revolver項下的超額借款金額：(I)本公司根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額於任何時間超過借款總額上限，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限。

ABL協議和ABL承諾包括對公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契約限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息以及與關聯公司進行交易的能力。此外，ABL協議還包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0ABL Revolver項下借款的%利息。

特許經營集團新控股信貸協議和定期貸款
 
2020年2月14日，本公司通過一家間接子公司與GACP Finance Co.，LLC簽署了一項金額為#美元的定期貸款協議。575.0100萬美元(“FGNH信貸協議”)，其中包括一美元375.0100萬先出部分(“FGNH A-1期定期貸款”)和#美元200.0最後一批貸款(“FGNH A-2期定期貸款”)。除非根據定期貸款協議中規定的條款加快到期日，否則定期貸款將於2025年2月14日到期。

2021年3月10日，FGNH信貸協議宣佈未償還本金餘額為#美元514.7通過發放第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款，全額支付了100萬美元。

特許經營集團新Holdco新ABL信貸協議和新ABL定期貸款

於二零二零年九月二十三日，本公司透過直接及間接附屬公司與多個貸款人訂立ABL信貸協議(“舊ABL信貸協議”)，提供優先擔保循環貸款安排，並向本公司提供(I)$125.0借款基數是：(I)根據某些租賃協議到期的合格信用卡應收賬款、賬户、存貨和收入減去某些準備金後的借款基數；(Ii)借款基數。舊的ABL信貸協議包括$15.0百萬美元的Swingline子設施和15.0百萬信用證次融資。該公司借入了大約$32.7於二零二零年九月二十三日，所得款項將用於預付現有FGNH ABL信貸協議(定義見下文)項下若干現有債務、支付與舊ABL信貸協議相關的費用及開支，以及作一般企業用途。
 
2021年3月10日，本協議被上述ABL協議取代，所有未付款項由公司全額支付。他説：

特許經營集團新控股ABL信貸協議和ABL定期貸款

於二零二零年二月十四日，本公司透過直接及間接附屬公司，與多家貸款人訂立ABL信貸協議(“FGNH ABL信貸協議”)，向本公司提供$100.0百萬優先擔保資產定期貸款(“FGNH ABL定期貸款”)。2020年2月14日，公司借入美元100.0FGNH ABL定期貸款100萬美元，為收購American Freight提供資金。於二零二零年九月二十三日，本公司全數償還根據FGNH ABL定期貸款並終止了FGNH ABL信貸協議.

維他命商店定期貸款

2019年12月16日，關於本公司收購Vitamin Shoppe，Inc.(“Vitamin Shoppe收購”)，本公司通過直接和間接子公司簽訂了一份貸款和擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，其中規定提供一筆美元的貸款和擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)。70.0百萬優先擔保定期貸款(“維他命購物定期貸款”)，將於2022年12月16日到期。2020年5月22日，公司購買了5.3其中一家參與貸款機構的Vitamin Shoppe定期貸款中有100萬美元，這實際上是註銷了這部分定期貸款。本公司於2020年8月13日全額償還維他命購物定期貸款項下未償還餘額，並於2020年8月25日終止維他命購物定期貸款協議。

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維他命商店ABL旋轉器

於2019年12月16日，本公司透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重訂之貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，提供優先擔保循環貸款融資(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，並向本公司提供(I)美元之承諾。100.0(Ii)指定借款基數，基數為我們合資格的信用卡應收賬款、應收賬款和存貨，減去某些準備金，以及第(I)和(Ii)款中的每一項，減去$。10.0百萬可用塊。Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期，除非根據Vitamin Shoppe ABL協議中規定的條款加速到期。該公司借入了$70.02019年12月16日，這筆資金的收益用於完成對Vitamin Shoppe的收購。ABL協議修訂及重述日期為二零一一年一月二十日的現有經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“現有維他命購物ABL協議”)。

2021年3月10日，Vitamin Shoppe ABL協議未償還本金餘額$43.0100萬美元用第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款的收益全額支付，導致註銷#美元。1.2百萬美元的遞延融資成本。

遵守債務契諾

該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2021年3月27日，公司遵守了這些協議下的所有契約，根據目前經營業績的延續，公司預計將在未來12個月內遵守。

(8) 所得税

概述

截至2021年3月27日的三個月，所得税優惠為2.9持續運營的税前虧損為100萬美元31.2百萬美元，有效税率為9.1%。截至2020年3月28日的三個月所得税優惠為55.9持續運營税前虧損100萬美元31.4百萬美元，有效税率為178.2%。CARE法案頒佈的影響包括在2020年3月28日期間，這是實際税率差異的主要驅動因素。該公司還預計將利用其部分遞延税項資產，包括以前有全額估值津貼的淨營業虧損結轉。

CARE法案

冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年內獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許2018、2019年和2020納税年度的任何淨營業虧損追溯5年。該公司記錄的所得税優惠總額為#美元。52.3在2020年期間，與該法案所載所得税部分相關的收入為100萬美元。

應收税金協議

於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向以下非控股權益持有人支付應收税款40公司已實現或被視為已實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如有)的百分比，這是由於未來贖回或更換新Holdco單位而增加的New Holdco資產的計税基準。

當這種與TRA相關的扣除實際上減少了公司的所得税負擔時，將進行支付。在截至2021年3月27日的季度裏，沒有根據TRA向New Holdco的成員支付任何款項。根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司於新Holdco單位被非控股權益持有人贖回或交換及其他合資格交易時，其在New Holdco淨資產中的應佔税基增加。公司將非控股股東贖回和交換New Holdco單位視為出於美國聯邦所得税的目的直接購買New Holdco單位。這一税基的提高將減少它今後向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。


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(9) 股東權益

股東權益活動

2021年1月11日，本公司與B.Riley Securities，Inc.簽訂了一項承銷協議，作為其中點名的幾家承銷商(“承銷商”)的代表，發行和出售總計2,976,191本公司的股份(“實業股份”)7.50%系列A累計永久優先股，面值$0.01每股及清算優先權$25.00每股(“A系列優先股”)，向公眾公開發行，價格為$25.20每股。本公司亦授予承銷商一項選擇權(“選擇權”)，最多可購買446,428A系列優先股的額外股份30承銷協議日期後數日。2021年1月14日，承銷商部分行使了314,934股份(連同商號股份，稱為“股份”)。此次發行是該公司最初發行的A系列優先股的重新發行，該發行於2020年9月18日結束。這些股票將被合併，形成一個單一的系列，並完全可以與A系列優先股的所有流通股互換。此次發行於2021年1月14日結束，該公司獲得的淨收益約為1美元。79.5100萬美元，扣除承保折扣、諮詢費和發售費用，總計約為$3.2百萬美元。

累計其他綜合損失
截至2021年3月27日和2020年12月26日的累計其他綜合虧損構成如下：
(單位：千)2021年3月27日2020年12月26日
外幣調整$(1,032)$(1,254)
利率互換協議(税後淨額)(97)(145)
與外幣匯率相關的遠期合約17 — 
**總虧損累計其他綜合虧損$(1,112)$(1,399)
非控股權益

該公司是New Holdco的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。在2020年4月1日之前，本公司報告了一項非控股權益，即由Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的經濟權益。公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留了對New Holdco的控股權，這一變化被計入股權交易。因此，Buddy的成員贖回或直接交換New Holdco單元導致所有權變更，減少了記錄為非控股權益的金額，並增加了額外的實收資本。2020年3月26日，公司贖回3,937,726新的Holdco單元和787,545普通股優先股。2020年4月1日，公司贖回了剩餘的5,495,606新的Holdco單元和1,099,121本公司持有普通股的優先股，本公司是New Holdco的唯一擁有者。

將New Holdco單位換成普通股導致New Holdco淨資產的税基增加，並根據TRA確認負債。差額為$10.0遞延税項結餘的調整及應收税項協議負債中的1,000,000,000美元記為對額外實收資本的調整。有關TRA的進一步討論，請參閲“附註8.所得税”。

每股淨收益(虧損)

每股攤薄淨收益(虧損)是用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則用當期已發行的潛在普通股計算。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位後可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。此外，普通股每股稀釋後淨收益(虧損)的計算假設了可交換股票和優先股(如果稀釋)的轉換。

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截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月基本和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下：
截至三個月
2021年3月27日		截至三個月
2020年3月28日
 普通股普通股
 (以千人為單位，除1股和1股外，其餘均為1股和1股/股)
股份(金額)
每股基本淨收益(虧損)：  
可歸因於特許經營集團的持續經營淨收益(虧損)$(28,334)$33,984 
減去：宣佈的優先股息(2,129)— 
普通股股東可從持續經營中獲得的調整後淨收益(虧損)(30,463)33,984 
可歸因於特許經營集團的非持續經營淨收益42,147 25,555 
普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損)$11,684 $59,539 
加權平均已發行普通股40,110,084 23,373,980 
每股基本淨收益(虧損)：
持續運營$(0.76)$1.45 
停產經營1.05 1.09 
每股基本淨收入$0.29 $2.54 
稀釋後每股淨虧損：
可歸因於特許經營集團的持續經營淨收益(虧損)$(28,334)$33,984 
減去：宣佈的優先股息(2,129)— 
普通股股東可從持續經營中獲得的調整後淨收益(虧損)(30,463)33,984 
可歸因於特許經營集團的非持續經營淨收益42,147 25,555 
普通股股東可獲得的調整後淨收益$11,684 $59,539 
基本計算中使用的份額數40,110,084 23,373,980 
稀釋證券的加權平均效應：
股票期權和限制性股票的加權平均稀釋效應— 319,055 
加權平均稀釋流通股40,110,084 23,693,035 
每股攤薄淨收益(虧損)：
持續運營$(0.76)$1.43 
停產經營1.05 1.08 
稀釋後每股淨收益$0.29 $2.51 



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(10) 基於股票的薪酬計劃
 
有關我們基於股票的薪酬計劃的討論，請參閲我們截至2020年12月26日的10-K表格年度報告中的“註釋11-基於股票的薪酬計劃”。

股票期權
截至2021年3月27日的三個月內，股票期權活動如下：
數量：
選項		加權
平均值
行權價格
在2020年12月26日未償還391,409 $10.19 
練習(3,000)8.30 
過期或被沒收— 
截至2021年3月27日未償還388,409 $10.21 

內在價值被定義為股票的公允價值減去行使成本。截至2021年3月27日，未償還股票期權的總內在價值為$7.7百萬美元。股票期權從授予之日起至授予日後三年內到期，並在授予日後四至五年內到期。
截至2021年3月27日的三個月內，非既得股票期權活動如下：
非既得利益者
選項		加權
平均值
行權價格
在2020年12月26日未償還63,334 $8.83 
既得— — 
過期或被沒收— — 
截至2021年3月27日未償還63,334 $8.83 
 
截至2021年3月27日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本不到1美元。0.1百萬美元。預計這些成本將在2021財年之前支出。
下表彙總了截至2021年3月27日已發行和可行使的股票期權信息：
未完成的期權可行使的期權
行權價格區間數加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)數加權平均行權價
$0.00 - $10.89214,500 $8.77 4.0151,166 $8.75 
$10.90 - $12.79173,909 11.98 3.0173,909 11.98 
388,409 $10.21 325,075 $10.48 

限售股單位

公司已向其非僱員董事、高級管理人員和某些員工授予基於服務的限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PRSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的RSU或PRSU的估計公允價值確認費用。RSU和PRSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2021年3月27日，與RSU和PRSU相關的未確認補償成本為$7.8百萬美元和$13.8分別為百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。

26

下表彙總了截至的RSU狀態以及在此期間的變化截至2021年3月27日的三個月：
限售股數量：授權日的加權平均公允價值
2020年12月26日的餘額296,147 $20.51 
授與115,350 35.58 
既得(72,412)24.13 
取消— — 
2021年3月27日的餘額339,085 $24.86 
 
下表彙總了截至2021年3月27日的三個月內PRSU的狀態和變化：
限售股數量：授權日的加權平均公允價值
2020年12月26日的餘額618,737 $17.00 
授與102,533 35.36 
既得— — 
取消— — 
2021年3月27日的餘額721,270 $19.61 

股票補償費用

該公司記錄了$2.6及$2.3分別在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月內達到100萬美元。


(11) 金融工具的公允價值
 
根據要求，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次水平中的位置。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

若干資產及負債以非經常性基礎按公允價值計量，即該等資產及負債不按公允價值持續計量，但在某些情況下(如有減值證據)須進行公允價值調整。在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月內，公司沒有記錄任何重大減值費用。

金融工具的公允價值

所附未經審核簡明綜合資產負債表所載現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為支付的利率是可變的。

(12) 關聯方交易

本公司將董事及其關聯公司以及被點名的高管及其直系親屬視為關聯方。

27

卡恩先生和勞倫斯先生

Vintage及其附屬公司舉辦了大約28截至2021年3月27日，通過持有普通股，公司總投票權的百分比。布萊恩·卡恩和安德魯·勞倫斯是Vintage的負責人。卡恩先生是公司董事會成員、總裁兼首席執行官。勞倫斯先生是本公司執行副總裁，在2021年5月召開本公司年度股東大會之前是本公司董事會成員，並擔任本公司董事會主席至2020年3月31日。

巴迪的特許經營權。卡恩的妹夫擁有七家Buddy‘s加盟店。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。

布萊恩特·萊利(前導演)

萊利先生通過受控實體或附屬公司持有大約10截至2021年3月27日，公司普通股總所有權的百分比。萊利在2018年9月至2020年3月期間也是該公司董事會成員。

信貸協議。2019年12月16日，本公司與賴利先生控制的一家實體簽訂了Vitamin Shoppe定期貸款。2020年2月14日，本公司簽訂了一項675百萬美元的信貸安排，其中包括一筆$575百萬FGNH信貸協議和$100100萬FGNH ABL定期貸款，由萊利先生控制的一個實體擔任行政代理。在截至2020年6月27日的三個月中，公司借入並償還了一美元11.0在B.Riley Financial，Inc.開出的百萬張期票。

股票認購協議。2020年2月7日，萊利先生和萊利先生的實體或附屬公司購買了669,678股票價格為$11.4一項股權融資協議下的100萬美元。

費用信函。2020年2月14日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費函，根據該函，B.Riley有權獲得$5100萬美元用於為收購美國貨運公司提供諮詢服務。B.萊利在2020年6月26日收到了這些服務的付款。2020年2月19日，本公司與B.Riley簽訂了一份收費函，根據該收費函，B.Riley獲得了相當於6$的%36.0作為股權融資協議的一部分，B.Riley為公司籌集了100萬股權。

後盾ABL承諾書。2020年5月1日，關於收購American Freight和ABL信貸協議，本公司與B.Riley簽訂了經修訂和重新確認的ABL承諾書，根據該承諾書，B.Riley同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，提供#美元的後備承諾100.0百萬資產貸款工具。ABL承諾書於2020年9月25日終止。

包銷發行普通股。2020年6月30日，公司完成了普通股的承銷發行，B.Riley的附屬公司B.Riley FBR，Inc.(簡稱B.Riley FBR)擔任承銷商代表。在此次發行中，B.Riley FBR和其他承銷商有權獲得大約#美元的承銷折扣。5.4100萬美元，並報銷與此次發行相關的某些自付費用。

2020年9月優先股包銷發行。2020年9月18日，該公司完成了A系列優先股的承銷發行，B.Riley的關聯公司B.Riley Securities，Inc.(簡稱B.Riley Securities)擔任承銷商代表。與此次發行相關的是，B.Riley Securities和參與此次發行的其他承銷商有權獲得承銷折扣，並有權報銷某些自掏腰包的費用，金額約為$0.9百萬美元和B.萊利證券公司有權獲得大約#美元的諮詢費。0.3百萬美元。

Bebe收購47巴迪商店。該公司出售了47巴迪的位置將會是$35.0百萬美元。B·萊利是Bebe的部分所有者。這筆交易由B.萊利提供資金，包括1.5百萬股主要股票購買，價格為$5每股，手頭現金，還有一美元22.0百萬擔保貸款。

2021年1月優先股包銷發行。2021年1月11日，本公司重新開放了原發行的A系列優先股，如上所述，A系列優先股於2020年9月18日截止發行。該公司於2021年1月15日完成了重新開放的承銷發行，B.Riley的附屬公司B.Riley Securities擔任承銷商的代表。關於此次發行，B.Riley Securities和參與此次發行的其他承銷商有權獲得承銷折扣，並有權報銷某些自掏腰包的費用，金額約為#美元。3.0百萬美元和B.萊利證券有權獲得#美元的結構費。0.3百萬美元。
28


債務承諾函和費用函。2021年1月23日，關於收購Pet Supplies Plus和對公司現有債務進行再融資，本公司與B.Riley的關聯公司BRF Finance Co.，LLC(以下簡稱BRF)簽訂了一份債務承諾書，根據該函，BRF承諾提供(I)$100.0當時考慮的第一留置權定期貸款信貸安排的100萬美元和(Ii)美元300.0當時考慮的優先無擔保定期貸款信貸安排(“高級無擔保貸款”)為100萬美元。2021年1月23日，本公司與基金會簽訂了一份收費函，根據該函，(A)基金會承諾提供$100.0當時考慮的替代第一留置權定期貸款信貸安排(“替代第一留置權貸款”)和(B)BRF(或其附屬公司)於2021年3月10日收到：(I)澳元9.0百萬安排費用，作為論壇關於高級無擔保貸款的承諾和協議的對價；(Ii)a#1.0作為BRF關於替代第一留置權融資的承諾和協議的對價，將支付100萬英鎊的取回費。

布倫特·特納先生
特納先生是公司自由税業務的總裁兼首席執行官。

革命財税方案協議。本公司簽訂了一項一-年税收計劃協議(“革命税計劃協議”)，革命自2020年11月20日起生效。根據“革命税收計劃協議”，革命公司可以利用Liberty公司的納税準備系統、從Liberty公司獲得許可的某些已確定的知識產權以及Liberty公司的其他專業知識，向革命公司所在地的消費者提供納税準備服務。根據《革命税收計劃協議》中規定的條款，(I)革命同意向Liberty支付60作為計劃的一部分提供的納税準備服務產生的總收入的百分比(如《革命税計劃協議》所定義)，(Ii) 該公司同意支付高達$5,000.00每個旋轉位置用於將旋轉位置的外部標牌更換為Liberty品牌標牌的相關費用，以及(Iii)公司同意支付60%，革命同意支付40%，與當地商店營銷材料相關的成本。截至2021年3月27日，該公司的收入不到$0.1與《革命税計劃協議》相關的特許權使用費為100萬美元。

革命金融貸款項目協議。本公司簽訂了一項一--《革命貸款計劃協議》(以下簡稱《革命貸款計劃協議》)，《革命貸款計劃協議》自2020年12月2日起生效。革命貸款計劃協議規定，革命將利用其貸款平臺和專業知識在Liberty地點提供消費貸款。根據革命貸款計劃協議中規定的條款，公司和/或其特許經營商同意向革命支付一次性軟件許可費#美元。10,000對於參與該計劃的每個位置。 Revation同意向公司和/或加盟商支付管理費，金額相當於50%(50)%的每月淨收入(如革命貸款計劃協議中所定義)在每個日曆月(或其部分)。截至2021年3月27日，公司未賺取任何與革命貸款計劃協議相關的收入或支出。

加拿大革命金融貸款計劃協議。本公司與加拿大革命公司簽訂了貸款計劃協議(“加拿大革命貸款計劃協議”)，從2021年1月31日開始，一直持續到2021年4月30日。根據加拿大革命貸款計劃協議，公司通過其子公司Liberty Tax Service，Inc.(I)安排加拿大革命提供最多$20.0(I)同意向其加拿大特許經營商提供100萬美元貸款，以資助退税貼現服務；及(Ii)同意提供與貸款有關的各項服務，包括協助從退税所得款項償還貸款。 除了提供貸款服務外，該公司還同意支付Revise$0.2一百萬美元作為設施安置費。在貸款計劃協議期限結束時，Revise應向公司支付一筆維修費，金額相當於以下金額的差額：0.2百萬減去Revise從參與貸款的特許經營商那裏收到的與貸款相關的總利息和發起費；但條件是：(I)如果差額為負數，Revise同意向Liberty支付$0.2(Ii)如果當時存在本金貸款損失，Revity可以將該本金貸款損失抵消應支付給Liberty的任何服務費。截至2021年3月27日，公司尚未獲得任何與加拿大革命貸款計劃協議相關的收入或支出。


29

應收税金協議

關於收購Buddy‘s，本公司與Buddy’s成員訂立了應收税金協議，規定向Buddy‘s成員支付40由於新Holdco單位的任何贖回或交換而提高新Holdco淨資產的計税基準，本公司實際實現的任何税收優惠金額的百分比。截至2021年3月27日，根據應收税金協議應支付給好友成員的金額為#美元。16.8這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表中記入“其他非流動負債”。截至2021年3月27日止季度內，並無根據應收税項協議向New Holdco成員支付任何款項。


(13) 承諾和或有事項
    
在正常經營過程中，公司可以成為法律訴訟的一方。根據目前掌握的信息，管理層相信，除以下規定外，該等法律程序，不論是個別的或整體的，均不會對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。

擔保

根據轉讓給從本公司收購Pet Supply Plus商店的特許經營商的各種房地產租約，本公司仍負有次要責任。如果收購人未能支付租賃款，公司可能有義務支付剩餘的租賃款，這些租賃款將持續到2030年，總計$8.9截至2021年3月27日，達到100萬。如果公司根據這些擔保被要求支付款項，公司可以尋求向特許經營商或在某些情況下向其關聯公司追回這些金額。該公司認為，截至2021年3月27日，根據這些擔保支付的款項是遙不可及的。

股東集體訴訟和衍生品投訴

2019年8月12日，石棉工人費城養老基金在特拉華州衡平法院對Matthew Avril、Patrick A.Cozza、Thomas Herskovits、Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Lawrence Miller、G.William Minner Jr.、Bryant R.Riley、Kennett而本公司則是名義上的被告。

衍生品起訴書基於以下指控對衍生品起訴書的個別被告指控違反受信責任：(A)導致公司完全轉變其商業模式，並以虛高的價格收購Buddy‘s；(B)在沒有溢價和股東投票的情況下，將公司的控制權轉讓給Vintage和B.Riley；(C)允許Vintage和B.Riley的其他前股東憑藉TRA不公平地從公司榨取額外價值；(D)向公司的非-萊利股東所持公司股票價格不足($12.00(E)散佈具有重大誤導性和/或遺漏的投標要約文件，以及(F)以低於公允價值的價格向Vintage增發公司股票，為投標要約和Vitamin Shoppe收購提供資金。(衍生品起訴書還包括對Vintage和B.Riley不當得利的指控。

衍生品起訴書要求：(A)聲明該訴訟可作為集體訴訟適當地進行；(B)裁定個別被告對違反其對集體和公司的受信責任負有責任；(C)裁定對公司董事會的要求是徒勞的；(D)責令完成投標要約，除非與直到披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley負有法律責任；(D)要求完成投標要約，除非披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重要信息；(E)Finding Vintage和B.Riley負有法律責任；(D)要求完成投標要約，除非披露了公司股東作出充分知情的投標決定所需的所有重大信息；(E)Finding Vintage和B.(F)判給原告人及該類別的其他成員損害賠償，款額可在審訊中予以證明；。(G)判給原告人及該類別的其他成員判決前及判決後的權益，以及他們合理的律師及專家證人費用及其他訟費；。(H)判給公司因個別被告人違反對公司的受信責任而蒙受的損害的款額；及。(I)判給本法院可終止的其他及進一步的濟助。

在提起衍生品訴訟的同時，原告提出了一項動議，要求加快訴訟程序。由於衍生品投訴，個別被告同意出示某些文件，動議被撤回。

在公司於2019年10月16日提交經修訂並重述的收購要約後，原告於2019年10月23日提交了經核實的經修訂股東集體訴訟和衍生品申訴(經修訂申訴)
30

(“購買要約”)。修改後的起訴書包含基本上類似的指控，但根據收購要約中包含的或據稱被遺漏的披露，修改了某些指控。原告於2019年10月25日提交了初步禁令動議，尋求阻止完成懸而未決的收購要約，除非披露更多信息。2019年11月5日，該公司提交了收購要約的第5號修正案，並進行了某些額外的披露，原告撤回了初步禁令的動議。

2020年2月7日，據稱是該公司股東的Matthew Sciabacucchi提交動議，要求介入，以追查在衡平法院待決的部分或全部衍生品索賠。他的動議稱，石棉工人費城養老基金已出售其在該公司的股份。該動議已於2020年3月10日獲得批准。

2020年6月8日，法院發佈了一項命令，對原告要求臨時判給律師費的請願書進行簡報。法院於2020年8月18日進行口頭辯論，保留對原告提出的臨時費用動議的決定。2020年9月29日，雙方原則上同意解決這一問題，該問題一直被擱置，等待雙方提交和解文件。和解協議包含了廣泛的、慣常的釋放。2021年4月16日，特拉華州衡平法院批准了雙方之間的和解協議。這一解決方案完全並最終解決了這一問題。截至2021年3月27日，公司已累計應計$0.5與此案相關的600萬美元，包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

集體訴訟

Rene Labrado訴JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前僱員向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起集體訴訟，起訴方是一名前僱員，起訴方是她本人，並代表所有其他“處境相似”的人提起集體訴訟。起訴書稱，除其他事項外，該公司涉嫌違反加州勞動法的各種規定，包括：未支付加班費、未支付餐期保費、未支付休息費、未支付最低工資、未及時支付最終工資、未及時支付工資、不遵守工資報表、未保存工資記錄、未報銷業務費用以及違反加州商業和職業法規17200節。起訴書要求實際的、後果性的和附帶的損失和損害賠償、禁令救濟和其他損害賠償。該公司對起訴書中的指控提出強烈異議，並提出動議予以駁回。2019年5月29日，法院駁回了該公司的解散動議，但批准了該公司提出罷工動議。該公司提交了罷工動議，2019年8月20日，法院部分批准和部分駁回了該公司的動議。法院給了該公司20天的時間來提交對申訴的答覆，並取消了證據開示暫緩執行。對此事的調查正在進行中，各方已同意參加目前計劃於2021年5月進行的調解。

律政司(“司法部”)和國税局事宜

2019年12月3日，美國司法部在弗吉尼亞州東區美國地區法院對該公司提起法律訴訟。此外，2019年12月3日，美國司法部和公司提交了一項聯合動議，要求法院批准一項擬議的命令，規定對公司的自由税段合規計劃進行某些增強，並要求公司保留獨立監督員，監督合規計劃所需增強措施的實施。監管員將與公司的Liberty Tax Segments合規團隊合作，並可能提出進一步完善納税合規計劃的建議。作為擬議命令的一部分，公司還同意不會重新聘用或以其他方式聘用公司前董事長約翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，並同意不授予休伊特先生任何獲得公司股權的選擇權或其他權利，或提名他進入公司董事會。休伊特先生是在他的監督下發生上述行為的。2019年12月20日，法院批准了擬議命令的聯合動議和保密動議，完全解決了美國司法部提起的法律程序。

此外，本公司達成和解協議，解決了美國國税局之前披露的關於本公司的Liberty Tax部門特許經營業務和公司擁有的門店的報税準備活動的調查。根據該協議，本公司同意向美國國税局支付金額為#美元的合規付款。3.0100萬美元，分四年分期付款，首期付款為#美元1.0百萬美元，緊隨其後的是$0.5在每週年紀念日支付百萬美元。

正如之前披露的那樣，該公司預計為加強其合規計劃而增加的成本可能超過$1.0除了解決調查所需的費用外，在幾年內每年支付100萬美元。

31

其他事項

Convergent Mobile，Inc.訴JTH Tax，Inc.。2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亞州高級法院索諾馬縣(Sonoma County Of Sonoma)提起訴訟(以下簡稱“加州訴狀”)。加利福尼亞州的起訴書聲稱，該公司違反了它與Convergent之間的合同，Convergent聲稱違反合同、承諾禁止反言和違反誠信和公平交易契約的罪名。加州的起訴書一般根據證據尋求損害賠償，根據證據、利息、律師費和費用尋求特殊損害賠償。該公司將此事提交給加利福尼亞州北區的聯邦地區法院，並提交了駁回和罷工的動議。2020年1月16日，法院取消了原定就公司解散動議和罷工動議舉行的聽證會，並表示將會有書面意見。2020年4月22日，法院部分批准和部分駁回了該公司的駁回動議。法院駁回了該公司的罷工動議。該公司提交了答辯，並對Convergent提出了反訴。2020年12月3日，法院發佈了一項案件管理令，根據該命令，法院暫定審判日期為2021年3月15日或2021年3月29日，預審會議定於2021年2月26日或2021年3月12日舉行。該公司還於2020年12月提交了部分簡易判決動議。法院於2021年1月19日就該動議進行了口頭辯論，該動議仍在法院待決。法院對此案進行了法官審判，審判於2021年3月29日開始，2021年4月2日結束。雙方的庭審後簡報於2021年4月12日提交。2021年4月23日，法院做出了有利於原告的裁決，判決原告賠償美元。0.6這筆款項在隨附的簡明綜合資產負債表中為出售非持續業務而持有的流動負債中應計。

該公司還參與了被認為是企業附帶的普通、例行訴訟的索賠和訴訟，包括有關準備客户所得税申報單、向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終將在每一個案例中獲勝，但它相信在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。


(14)分段

該公司的業務在四個報告業務部門進行：維他命購物、美國貨運、寵物用品+和巴迪公司。該公司將其業務部門定義為那些導致其首席運營決策者(CODM)定期審查以分析業績和分配資源的業務。美國貨運公司的經營業績包含在公司從2020年2月14日開始的經營業績中，寵物用品Plus的經營業績包括在公司從2021年3月11日開始的經營業績中。由於公司簽訂了出售其Liberty Tax業務的購買協議，如“附註3.資產剝離”中所述，公司的Liberty Tax業務沒有在分部信息中報告，因為這項業務被報告為非連續性業務。本年度和上一年的金額已進行修訂，以反映這一變化。

維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。維他命商店部分提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特殊補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。維他命購物部門由我們在“維他命購物”品牌下的業務組成，總部設在新澤西州的塞考克斯。

美國貨運部分提供店內和在線訪問，以物有所值的價格購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、翻新、積壓、劃痕和凹痕的家用電器和無品牌傢俱和牀墊。美國貨運部門由我們在“美國貨運”旗幟下的業務組成，總部設在俄亥俄州特拉華州。

寵物用品加盟部是寵物行業的特許經營商和零售商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司商店收入、特許權使用費和向特許經營商的批發分銷。Pet Supply Plus部門由公司以“Pet Supply Plus”品牌經營，總部設在密歇根州利沃尼亞。

巴迪的部門租賃和銷售電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件。巴迪的部門包括公司在“巴迪”品牌下的業務，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。

32

該公司使用各部門的合併總收入、綜合折舊、攤銷和減損費用以及綜合業務收入(虧損)等指標來衡量各部門的業績。公司可能會根據CODM定期審查的信息修訂每個部門運營收入(虧損)的計量。當一個分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。

按部門劃分的總收入如下：
截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
總收入：
推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe)$294,739 $275,888 
**美國貨運公司258,517 202,747 
美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)51,309 — 
*16,780 24,312 
合併總收入$621,345 $502,947 

按部門劃分的折舊、攤銷和減值費用如下：
截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
折舊、攤銷和減值費用：
推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe)$7,242 $11,310 
**美國貨運公司1,890 912 
美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)1,431 — 
*895 1,640 
合併折舊、攤銷和減值費用$11,458 $13,862 

按部門劃分的營業收入(虧損)如下：
截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
營業收入(虧損)：
推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe)$33,275 $(5,476)
**美國貨運公司25,130 1,586 
美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)(4,169)— 
*4,273 3,345 
總細分市場58,509 (545)
*公司(5,533)(2,300)
綜合經營收益(虧損)$52,976 $(2,845)

33

按部門劃分的總資產如下：
(單位：千)2021年3月27日2020年12月26日
總資產：
推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe)$589,848 $607,148 
**美國貨運公司867,096 801,731 
美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)928,096 — 
*139,210 137,698 
總細分市場2,524,250 1,546,577 
*公司199,368 203,196 
合併總資產$2,723,618 $1,749,773 

按分部劃分的商譽如下：
(單位：千)2021年3月27日2020年12月26日
商譽：
推特維他命專賣店(Vitamin Shoppe)$1,277 $1,277 
**美國貨運公司371,175 367,882 
美國寵物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus)335,134 — 
*79,099 79,099 
合併商譽$786,685 $448,258 


(15) 後續事件

2021年5月4日，公司董事會宣佈季度股息為$0.375每股普通股和$0.46875每股A系列優先股。紅利將在2021年7月15日左右以現金支付給在2021年7月1日交易結束時登記在冊的公司普通股和A系列優先股的持有者。

34

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
這份季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“將會”以及其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於“項目1A-風險因素”中描述的風險，包括：

•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和經營結果未來影響的不確定性，包括圍繞我們客户的身體和財務健康、政府為個人、家庭和企業提供的援助計劃支持消費支出的能力、我們門店的客流量水平、客户對我們產品和服務的需求的變化、我們的供應鏈或供應來源可能中斷、由於政府授權未來可能暫時關閉門店以及我們是否能夠獲得政府批准、人員和供應來源等的不確定性；

•我們應對新冠肺炎疫情的計劃和預期，包括支付給員工的可能更高的工資和獎金以及個人防護設備和額外清潔用品的費用以及為員工安全制定的額外清潔用品和協議的支出增加，以及預計新店開張和成本削減舉措的延遲(包括我們有效地從房東那裏獲得租賃優惠的能力)；

•我們針對新冠肺炎採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間、新冠肺炎的新變種已經出現、疫苗和治療開發的速度和有效性、大流行消退後的恢復速度及其對本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的許多風險的嚴重影響；

•與新冠肺炎大流行相關的潛在監管行動；

•新冠肺炎和相關政府緩解措施對我們的業務和財務業績的影響；

•我們收購的任何預期收益不能實現或不能在預期時間內實現的可能性，公司的業務和我們的收購可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，我們收購後的收入可能低於預期，或者在預期的時間框架內完成我們的自由税業務的出售可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；

•我們無法在可持續的基礎上實現增長；

•經營成本的變化，包括員工薪酬和福利；

•我們某些業務部門的季節性；

•主要高管或董事離職；

•我們有能力吸引更多的人才加入我們的高級管理團隊；

•我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)維持活躍的普通股交易市場的能力；
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•我們無法確保我們向客户提供的税務結算產品的可靠來源；

•我們是否有能力遵守我們與美國司法部(DoJ)和美國國税局(IRS)達成的和解條款；

•簡化報税準備、改善處理報税的時間和效率、限制支付給報税人、或減少報税數量或退款規模的政府舉措；

•政府預填所得税申報單的舉措；

•對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律法規的變化以及與遵守此類法律法規相關的成本和行政負擔；

•可能將退款轉移定性為一種貸款或信貸擴展形式；

•向我們的客户提供的税務結算產品的變化，使我們的服務對客户的吸引力降低或對我們來説成本更高；

•我們與第三方產品和服務提供商保持關係的能力；

•我們有能力提供客户需要的商品和服務；

•我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的舉措；

•零售業和納税籌劃市場的競爭狀況；

•我們產品在主流零售業的表現；

•全球經濟狀況和商業不確定性，消費者和商業信貸的可獲得性，消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；

•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們總體運營的影響；

•製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；

•我們的競爭對手不斷降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；

•我們的加盟商或員工可能存在的任何違規、欺詐或其他不當行為；

•我們和我們的特許經營商遵守法律和法規要求的能力；

•我們的特許經營商及其員工未能履行其對我們的合同義務和法律法規，從而影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；

•專營公司開拓新領域併成功經營的能力；

•以合適的租賃條款提供合適的店鋪位置；

•我們的專營公司是否有能力賺取足夠的收入，以償還他們欠我們的債項；

•我們管理公司自營門店的能力；

•我們面臨訴訟和任何政府調查；

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•我們和我們的加盟商保護客户個人信息的能力，包括防止網絡安全事件的能力；

•身份盜竊問題對客户對我們服務態度的影響；

•我們有能力進入信貸市場，履行我們與貸款人的契約；

•在每個納税季節及時部署準確的税務軟件方面的挑戰；

•由於影響税務事項的國會行動以及由此導致的聯邦和州税務機構不能及時接受納税申報單或其他可能推遲退税週期的變化，導致納税季節開始的延遲；(四)税收季節開始的延遲，原因是國會採取了影響税務事項的行動，導致聯邦和州税務機構無法及時接受納税申報表，或者其他影響退税週期的變化；

•影響納税準備需求的聯邦和州立法的影響，例如“平價醫療法案”和潛在的移民改革；

•我們對技術系統和電子通信的依賴；

•我們能夠及時有效地部署軟件，並提供客户所需的所有功能；

•任何收購或處置的影響，包括我們整合收購併利用其預期協同效應的能力；以及

•其他因素，包括本季度報告中討論的風險因素。

我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡他們不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審查我們將在本季度報告日期後不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中所描述的因素和風險。

概述
 
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和經營者，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念為我們的股東創造強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合，在美國和加拿大展開競爭。我們的輕資產業務模式旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過在經濟週期中產生自由現金流和資本效率增長來為我們的股東創造價值。

我們的業務包括美國運費、維他命商店(“維他命商店”)、自由税服務(“自由税”)、寵物用品和巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)。請參閲我們截至2020年12月26日的會計年度Form 10-K年度報告中合併財務報表附註中的“組織和重要會計政策”。

2021年3月10日，我們完成了對PSP Midco，LLC(“寵物用品加”)的收購(“寵物用品加收購”)。我們的寵物用品加部門是寵物行業的特許經營商和零售商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司擁有的商店收入、特許權使用費和向特許經營商的批發分銷。寵物用品Plus為自營和特許經營場所的顧客提供廣泛的產品選擇(食品、款待、硬商品和其他產品)和服務。

我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入、特許權使用費和其他所需的特許經營商費用。
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在評估我們的業績時，管理層將重點放在調整後的EBITDA上，以此作為衡量企業經常性業務產生的現金流的指標。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及某些其他項目。
採辦
2021年3月10日，我們宣佈收購Pet Supplies Plus。此外，我們還簽訂了一項13億美元的新信貸安排，為收購Pet Supplies Plus提供資金，並對某些債務進行了再融資。
資產剝離
2021年2月21日，我們與Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)簽訂了一項購買協議(“購買協議”)，以至少2.43億美元的收購價格出售我們的Liberty Tax業務。收購價格包括1.82億美元的現金和至少5.1萬股Nextpoint的比例投票權股票，這些股票可以按100股普通股與1股比例投票權股票的比例轉換為Nextpoint普通股。關於購買協議，雙方還同意簽訂一項過渡服務協議，根據該協議，雙方將相互提供某些過渡服務。交易預計將在2021財年第二季度完成。
就本節和本季度報告而言，所有提及的“2020財年”是指截至2020年12月26日的年度，相應提及的會計季度是指該財年內的季度。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們在可預見的未來的財務狀況和運營結果。在大多數州，2020年期間，我們的業務被認為是必不可少的，因此，我們的大多數商店在大流行期間仍然營業。2020年第二季度，我們經歷過的因新冠肺炎疫情而臨時關閉的門店數量最多，約為240家。截至2021年3月27日和2021年5月5日，我們的門店都沒有因為新冠肺炎疫情而關閉；但是，如果新冠肺炎疫情惡化，各州和地方出臺新的限制措施，我們的門店是否會繼續營業，我們無法預測。

我們已經看到，由於新冠肺炎大流行，我們的供應鏈中斷，主要是在我們的美國貨運和巴迪的細分市場。儘管傢俱和牀墊供應緊張，但我們已經能夠採購足夠的產品來開設新店和補充現有門店。供應鏈的中斷也減少了新家電的供應，這反過來又直接影響了“原樣”商品的供應。我們預計今年傢俱和牀墊的供應將有所改善，家電供應的恢復將延續到明年。

雖然我們沒有經歷新冠肺炎疫情對我們的銷售和盈利能力的重大負面影響，但如果疫情惡化，我們可能會看到我們的業務和財務業績受到負面影響。我們可能會經歷對我們產品和服務的需求減弱，難以經營我們和加盟商的門店位置，以及我們供應鏈的持續中斷。由於事件不斷變化，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們的運營結果產生什麼影響；但我們正在積極管理我們的業務，以應對影響。


經營成果
下表顯示了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月的運營結果
 截至三個月
   變化
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
總收入$621,345 $502,947 $118,398 (24)%
營業收入52,976 (2,845)55,821 1,962 %
淨收入(28,334)24,544 (52,878)215 %

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收入。下表列出了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月收入的構成和變化。
 截至三個月
   變化
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
產品$583,816 $473,505 $110,311 23 %
服務和其他28,576 13,022 15,554 119 %
租賃8,953 16,420 (7,467)(45)%
總收入$621,345 $502,947 $118,398 24 %

在截至2021年3月27日的三個月裏，總收入增加了1.184億美元，增幅為24%，達到6.213億美元，而去年同期為5.029億美元。這一增長主要是由於收購Pet Supplies Plus使收入增加了5130萬美元，我們的美國貨運部門的年化收入增加了5580萬美元，我們的維生素購物部門的收入增加了1880萬美元。這些增長被我們的夥伴部門由於上一年出售公司自有門店而減少的750萬美元的收入所抵消。

運營費用。下表詳細説明瞭截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月的運營費用金額和變化。
 截至三個月
   變化
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
收入成本：
我們的產品$339,414 $287,818 $51,596 18 %
國税局和其他405 756 (351)(46)%
*租賃公司3,005 5,942 (2,937)(49)%
*收入總成本342,824 294,516 48,308 16 %
銷售、一般和管理費用225,545 211,276 14,269 7 %
**總運營費用$568,369 $505,792 $62,577 12 %

截至2021年3月27日的三個月，總運營費用為5.684億美元，而去年同期為5.058億美元，增加了6260萬美元，增幅為12%。這一增長主要是由於收購了Pet Supplies Plus，它增加了5550萬美元的運營費用和3220萬美元的增長，這是因為我們的美國貨運部門按年率計算。由於上一年出售公司所有的商店，我們的Buddy部門減少了850萬美元，我們的維生素商店部門減少了1990萬美元，這部分抵消了這些增長，這主要是由於前一年的重組費用。

其他的。在截至2021年3月27日的三個月裏，其他支出增加了3270萬美元，主要是由於償還特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款的提前還款罰款。

利息支出，淨額。在截至2021年3月27日的三個月裏，利息支出淨增2290萬美元，這主要是由於支付收購Pet Supplies Plus的長期義務增加，以及上一年收購American Freight的利息支出按年率計算。由於特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款的終止沖銷了2930萬美元的遞延融資成本，利息支出也有所增加。

所得税優惠。截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月，包括離散所得税項目在內的持續經營的有效税率分別為9.1%和178.2%。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)於2020年3月27日頒佈，該法案追溯地改變了某些資產的資格
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對於投入使用年度的費用處理，追溯到2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨運營虧損結轉五年。在截至2020年3月28日的三個月裏，由於CARE法案，公司獲得了4680萬美元的所得税優惠，這是截至2021年3月27日的三個月有效税率與上年同期相比發生變化的主要原因。

段信息

我們通過我們的特許經營商和公司擁有的商店，提供租賃到自有和銷售點的零售地點。我們的業務在四個報告業務部門進行：維他命購物、美國貨運、寵物用品(Pet Supplies Plus)和巴迪(Buddy‘s)。我們將我們的業務部門定義為我們的首席運營決策者(CODM)定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。

除其他衡量標準外，我們還使用每個部門的淨銷售額、運營費用和運營收入(虧損)來衡量我們部門的業績。我們可能會根據CODM定期審查的信息，修訂對每個部門的運營收入的計量，包括間接費用的分配。當一個分部的計量發生變化時，上一期間的金額和餘額將重新分類，以便與本期的列報方式相媲美。由於Pet Supplies Plus收購發生在截至2021年3月27日的三個月內，因此沒有可比較的信息，因此，本討論中不提供Pet Supplies Plus部門信息。

下表總結了我們維他命專賣部的經營結果：
截至三個月
變化
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
總收入$294,739 $275,888 $18,851 6.8 %
運營費用261,464 281,364 (19,900)(7.1)%
分部收入$33,275 $(5,476)$38,751 (707.7)%

與去年同期相比，截至2021年3月27日的三個月，我們維生素購物部門的總收入增加了1890萬美元，增幅為6.8%。收入的增加主要是由於上一年新冠肺炎限制的影響，以及由於健身房和健身中心重新開放而導致本年度需求強勁的影響。

與去年同期相比，截至2021年3月27日的三個月，維生素購物部門的運營費用減少了1990萬美元，降幅為7.1%。營業費用減少的主要原因是與組織結構調整有關的費用，包括前一年發生的遣散費。

下表彙總了美國貨運部門的經營業績：

截至三個月
變化
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
總收入$258,517 $202,747 $55,770 27.5 %
運營費用233,387 201,161 32,226 16.0 %
分部收入$25,130 $1,586 $23,544 1,484.5 %

與去年同期相比，截至2021年3月27日的三個月，我們美國貨運部門的總收入增加了5580萬美元，增幅為27.5%。收入的增加主要是由於本年度整個季度的銷售額，因為美國貨運公司於2020年2月14日被收購。

與去年同期相比，截至2021年3月27日的三個月，美國貨運部門的運營費用增加了3220萬美元，增幅為16.0%。運營費用的增加主要是由於美國貨運公司於2020年2月14日被收購，本年度整個季度的運營。

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下表彙總了夥伴部門的運營結果：

截至三個月
變化
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日$%
總收入$16,780 $24,312 $(7,532)(31.0)%
運營費用12,507 20,967 (8,460)(40.3)%
分部收入$4,273 $3,345 $928 27.7 %

與去年同期相比，截至2021年3月27日的三個月，我們夥伴部門的總收入減少了750萬美元，降幅為31.0%。收入減少的主要原因是2020年11月10日出售了47家公司自營門店，以及2020年1月23日出售了4家公司自營門店。

與去年同期相比，截至2021年3月27日的三個月，Buddy‘s的運營費用減少了850萬美元，降幅為40.3%。運營費用減少的主要原因是2020年11月10日出售了47家公司自營門店，以及2020年1月23日出售了4家公司自營門店。



調整後的EBITDA

為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下面和本季度報告中披露了調整後的EBITDA表。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們之所以將調整後的EBITDA列入本季度報告，是因為我們尋求管理我們的業務，以實現更高水平的調整後EBITDA，並提高調整後EBITDA佔收入的比例。此外，它也是我們評估運營和管理業績的重要依據。我們還使用調整後的EBITDA進行業務規劃和評估收購機會。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用可以為期間間的比較提供一個有用的衡量標準。我們相信，調整後EBITDA的列報增強了對我們業務的財務表現和前景的全面瞭解。調整後的EBITDA不是公認的GAAP財務指標，可能無法與我們行業中其他公司使用的類似名稱的指標相比較。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮，也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代。

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下表列出了調整後EBITDA在每個指定期間的對賬情況。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬
截至三個月
(單位：千)2021年3月27日2020年3月28日
持續經營淨收益$(28,334)$24,544 
添加回：
利息支出47,435 24,511 
所得税優惠(2,851)(55,921)
折舊、攤銷和減值費用11,458 13,862 
調整總額56,042 (17,548)
EBITDA27,708 6,996 
對EBITDA的調整
行政人員遣散費及相關費用11 4,657 
基於股票的薪酬2,436 2,336 
長期高管薪酬支出499 — 
股東訴訟費用89 131 
提前還債成本36,726 4,048 
應計判決和和解— (1,678)
商店關閉222 260 
品牌重塑成本17 1,258 
採購成本4,930 8,732 
資產剝離成本342 — 
合規成本779 — 
集成成本3,106 362 
存貨公允價值加快攤銷2,300 20,790 
EBITDA調整總額51,457 40,896 
調整後的EBITDA$79,165 $47,892 

流動性與資本資源

我們相信我們有足夠的流動資金支持我們正在進行的業務，並保持足夠的流動資金狀況來履行我們的義務和承諾。我們的流動資金計劃是作為我們財務和戰略規劃過程的一部分而制定的，並考慮到為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。

我們主要通過運營現金流以及在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可獲得性以及發行股權證券來為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能會受到許多因素的影響，包括季節性和終端市場變化的影響。

截至2021年3月27日，我們有1200萬美元的長期債務的本期分期付款。我們預計這些債務可以通過我們的現金和現金等價物來償還，截至2021年3月27日，我們的現金和現金等價物為1.649億美元。

在截至2021年3月27日的三個月裏，我們執行了幾筆重大交易，這些交易將影響我們未來的流動性和資本資源。詳情請參閲“附註7.長期債務”和“附註9.股東權益”：

•2021年1月14日，我們完成了一次發行，在扣除承銷折扣和估計總計320萬美元的發行費用後，我們出售了330萬股A系列優先股，獲得了約7970萬美元的淨收益。
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•2021年3月10日，我們達成了一項13億美元的信貸安排，用於為收購Pet Supplies Plus提供資金，並償還現有的定期貸款和循環信貸餘額。

現金的來源和用途
 
經營活動。在截至2021年3月27日的三個月裏，經營活動的現金與上年同期相比減少了4000萬美元，主要原因是存貨增加了6050萬美元，應付帳款和應計費用減少了3320萬美元。這部分被應收所得税減少5080萬美元所抵消。

投資活動。在截至2021年3月27日的三個月裏，用於投資活動的現金比去年同期增加了1.254億美元。這一增長主要是由於用於收購的現金增加1.065億美元，以及向加盟商和ADS發放的運營貸款減少1,120萬美元，部分抵消了從向加盟商和ADS發放的運營貸款中收到的現金減少2,620萬美元。
 
融資活動。在截至2021年3月27日的三個月裏，融資活動提供的現金比去年同期增加了9000萬美元。這一增長是由發行債券收益增加7.14億美元和發行優先股收益增加7950萬美元推動的。這些增長被長期債務償還增加3.992億美元、循環信貸安排項下借款減少1.353億美元、普通股收益減少8070萬美元、用於提前償還債務罰款的現金增加3670萬美元、債務發行成本增加3640萬美元以及支付的股息增加1170萬美元部分抵消。

長期債務借款

第一留置權信貸協議和定期貸款。於二零二一年三月十日(“成交日期”)，作為Pet Supplies Plus收購事項的一部分，吾等透過直接及間接附屬公司與多家貸款人訂立第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)，提供1,0000百萬美元優先擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)。第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款(定義見下文)的所得款項用於資助Pet Supplies Plus收購，並償還現有的Vitamin Shoppe ABL Revolver、特許經營集團定期貸款和New ABL左輪手槍，金額分別為4310萬美元、5.384億美元和3700萬美元(包括應計利息和預付罰金)。
第一筆留置權定期貸款將於2026年3月10日到期，除非根據第一留置權信貸協議中規定的條款加快到期日。從2021年6月30日開始，我們必須在每個日曆季度的最後一天，以相等的季度分期付款方式償還第一筆留置權定期貸款，金額為250萬美元。除某些例外情況外，我們每年必須以合併超額現金流的50%預付第一筆留置權定期貸款，並將基於槓桿的降級至25%和0%，以及某些其他常規事件(包括某些資產出售(但不包括出售ABL優先抵押品)的100%現金淨收益)，包括常規再投資權和基於槓桿的降級至25%和0%，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。

第二留置權信貸協議和第二留置權定期貸款。於截止日期，吾等透過直接及間接附屬公司與多家貸款人訂立第二份留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，規定由第二留置權貸款人發放一筆30000百萬美元優先擔保定期貸款(“第二留置權定期貸款”，連同第一筆留置權定期貸款，即“定期貸款”)。

第二筆留置權定期貸款將於2026年9月10日到期，除非根據第二留置權信貸協議中規定的條款加快到期日。第二筆留置權定期貸款不受定期攤銷的限制。僅就第一留置期貸款及相關債務已全額償還而言，吾等須按年度以綜合超額現金流的50%預付第二留置期貸款，但須受某些例外情況所限，並須按槓桿率遞減至25%及0%，以及其他某些慣常事件(包括某些資產出售(但不包括出售ABL優先抵押品)的100%現金收益，包括慣常再投資權及按槓桿率遞減至25%及0%，每種情況均受規限。

第三，修訂和重新簽署了貸款和擔保協議(ABL)。於截止日期，吾等透過直接及間接附屬公司與多家貸款人訂立第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“ABL協議”)。ABL協議規定了優先擔保循環貸款安排(“ABL Revolver”)，向公司提供的總承諾額為(I)1.5億美元和(Ii)按百分比計算的特定借款基數
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根據本公司符合條件的信用卡應收賬款、賬户(受限於某些限制)和庫存(受限於某些限制)減去某些準備金(“總借款上限”)。此外，ABL協議包括不同的借款上限，相當於(A)(1)1億美元和(2)基於本公司某些子公司符合條件的信用卡應收賬款、賬户(受某些限制)和庫存(受某些限制)的百分比減去某些準備金的特定借款基數，兩者以較小者為準。

截至2021年3月27日，ABL Revolver尚未抽出。

ABL Revolver將於2025年3月10日到期，除非根據ABL協議中規定的條款加速到期。根據債權人之間的協議，在以下情況下，吾等須償還ABL Revolver項下超出的借款金額：(I)ABL Revolver項下我們所有借款的未償還本金總額在任何時候超過借款總額上限，或(Ii)我們某些子公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限。

特許經營集團新Holdco定期貸款和ABL定期貸款。於二零二零年二月十四日，作為收購American Freight的一部分，吾等透過直接及間接附屬公司訂立一項6.75億美元的信貸安排，其中包括5.75億美元優先擔保定期貸款(“FGNH定期貸款”)及一筆10000萬美元的優先擔保資產定期貸款(“FGNH ABL定期貸款”)，為交易融資及償還現有的西爾斯奧特萊斯及巴迪定期貸款，金額分別為1.067億美元及1.016億美元(包括應計利息)。FGNH定期貸款將於2025年2月24日到期，FGNH ABL定期貸款將於2020年9月30日到期。我們必須在2020年6月27日開始的每個財季的最後一天，以相等的季度分期付款方式償還FGNH定期貸款625萬美元。2020年9月23日，我們全額償還了FGNH ABL定期貸款項下的所有未償還金額，並終止了FGNH ABL信貸協議。2020年9月23日，我們簽訂了一項新的ABL信貸協議，其中規定了一輛新的ABL Revolver，在該協議中，我們借了大約3270萬美元。2021年3月10日，我們償還了新ABL信貸協議下的所有未償還金額。
維他命商店定期貸款。於2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，吾等透過直接及間接附屬公司訂立貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，提供於2022年12月16日到期的7,000萬美元優先擔保定期貸款(“Vitamin Shoppe定期貸款”)。2020年8月13日，我們全額償還了Vitamin Shoppe定期貸款項下的所有未償還金額，並於2020年8月25日終止了Vitamin Shoppe定期貸款協議。
維他命商店ABL旋轉器。於2019年12月16日，吾等透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重訂的貸款及保安協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，就優先擔保循環貸款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)提供優先擔保循環貸款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)，並根據第(I)及(Ii)條中的每一項，向吾等作出(I)1,000萬美元及(Ii)基於吾等合資格信用卡應收賬款、賬户及存貨減去若干準備金的指定借款基數(以較少者為準)。Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期。我們在2019年12月16日借了7000萬美元，所得資金用於完成對Vitamin Shoppe的收購。根據債權人間協議，吾等須以某些習慣性活動的現金收益淨額(受某些習慣性再投資權利的規限)償還Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver項下借款的未償還本金在任何時候都超過10000萬美元和借款基數中較小的一個，在每種情況下，減去1000萬美元的可用區塊，我們必須提前償還任何超出的部分。此外，Vitamin Shoppe ABL協議包括對我們和我們的子公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。

2021年3月10日，Vitamin Shoppe ABL Revolver項下4300萬美元的未償還本金餘額用第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的收益全額支付。

有關長期債務的更多信息，請參閲合併財務報表第1項“附註7.長期債務”。

影響我們流動性的其他因素

應收税金協議。我們可能需要根據應收税金協議(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)支付款項。根據應收税金協議的條款，吾等同意向Buddy會員支付聯邦、州和地方税節省的現金(如果有的話)的40%，這些節省是由於未來Buddy會員所持有的New Holdco單位的未來贖回或交換所導致的New Holdco資產税基的任何增加而實現或被視為實現的。任何未來的義務以及此類義務的時間
44

然而，根據應收税款協議支付的款項受到幾個因素的制約，包括(I)Buddy成員隨後交換New Holdco單位的時間，(Ii)交換時我們普通股的價格，(Iii)此類交換的應税程度，(Iv)在應收税款協議期限內產生足夠的未來應税收入以實現税收優惠的能力，以及(V)税法的任何未來變化。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。雖然TRA支付的金額將減少我們和New Holdco的總現金流，但我們預計利用相關税收優惠實現的現金税收節省將足以支付所需的款項。截至2021年3月27日，我們向好友會員支付的TRA款項為1680萬美元。

紅利。2021年5月4日，我們的董事會宣佈向普通股股東派發每股0.375美元的季度股息，向優先股股東派發每股0.46875美元的季度股息。現金股息將在2021年7月15日左右支付給2021年7月1日交易結束時登記在冊的我們普通股和優先股的持有者。2021年3月2日，我們的董事會宣佈向普通股股東派發每股0.375美元的季度股息，向優先股股東派發每股0.46875美元的季度股息。現金股息於2021年4月15日左右支付給2021年3月31日收盤時登記在冊的我們普通股和優先股的持有者。股息的支付由我們的董事會自行決定，除其他事項外，還取決於我們的收益、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力還必須遵守我們的信貸安排中包含的財務契約，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行我們的優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們會在任何特定的水平或根本不會派發股息。

未來的現金需求和資本需求

運營和融資現金流需要。在2021年3月27日之後完成的交易之後，我們的主要現金需求將包括支付預定的債務和利息支付、資本支出和正常運營活動。我們相信，循環信貸安排加上來自經營活動的現金，將足以支持我們至少在未來12個月的現金流需求。

有幾個因素可能會影響我們未來的現金流，包括以下因素：

•我們在多大程度上向我們的特許經營商提供超出以往水平的額外運營融資；

•資本支出的範圍和時間；

•未來收購的範圍和時機；

•我們整合收購併實施業務和成本節約計劃以提高盈利能力的能力；以及

•董事會選擇繼續宣佈普通股分紅的程度(如果有的話)。

遵守債務契約。我們的循環信貸和長期債務協議對我們施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2021年3月27日，我們遵守了這些協議下的所有公約，根據目前運營業績的延續，我們預計2021財年剩餘時間將遵守這些公約。

表外安排

時不時地，我們都是利率互換協議的一方。這些互換有效地將我們的信貸安排的可變利率變成了固定利率的信貸安排。我們還簽訂遠期合同，以消除與我們向加拿大子公司提供的短期預付款相關的外幣波動風險，以便為我們加拿大業務的個人所得税退税貼現提供資金。截至2021年3月27日，所有與利率掉期和遠期合約相關的金額都是無關緊要的。


45


第3項
關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在正常的業務過程中面臨着各種類型的市場風險，包括利率變化的影響。我們可能會進行利率掉期交易，以管理利率變化帶來的風險敞口。我們不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具，也不持有用於交易目的的衍生工具。

我們的利率風險敞口與我們的長期債務義務有關，因為它們在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)上計息，定期重置，並有利差。假設我們的循環信貸安排被全部動用，利率每變化10個基點，我們的年利息支出將減少150萬美元。

項目4
控制和程序

公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了截至2021年3月27日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月27日，公司的披露控制和程序的設計和運作有效，以提供合理保證，公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

2021年3月10日，該公司收購了寵物用品Plus。公司正在對被收購業務的運營實施內部控制結構。

除了上文提到的Pet Supplies Plus收購，在截至2021年3月27日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或者我們合理地希望影響我們的財務報告內部控制。



46

第二部分：其他信息
 
項目1
法律程序
有關法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的“附註13.承諾和或有事項”，這些信息在此併入作為參考。
第1A項
危險因素
 
在截至2020年12月26日的Form 10-K年度報告中，除了第I部分第1A項描述的風險因素外，沒有其他應考慮的風險因素，但如下所述除外。

我們公司受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

關於我們門店和配送中心的所有權和運營，我們必須遵守與保護環境、健康和安全相關的法律和法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律和法規。如果我們或我們的加盟商未能遵守環境法律法規，我們將受到各種處罰，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們已採取措施降低這些風險，而且我們目前還不知道我們現場有任何補救義務，但任何可能歸因於本公司的責任都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。


項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
在本季度報告所涉期間，沒有出售本公司的股本證券，這些證券以前沒有在本季度報告所涉的8-K表格的當前報告中報告。

股份回購
 
我們的董事會已經批准了高達1000萬美元的股票回購。這項授權沒有具體的到期日，行使股票期權和其他支出的現金收益可以增加或減少授權金額。在截至2021年3月27日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

第3項
高級證券違約

沒有。
項目4
煤礦安全信息披露

沒有。
第5項
其他信息
沒有。
47

項目6
展品
 
作為本季度報告的一部分，我們提交了以下證據：
 
展品
數		 展品説明 
歸檔
 特此聲明
 
由以下公司註冊成立
 參考
2.1
截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司有限責任公司和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(附件2.1Form 8-K，檔案編號001-35588，於2019年7月11日提交)。
X
2.2
合併協議和計劃，日期為2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之間簽署(附件2.1至Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年8月8日提交)。
X
2.2.1
對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2019年11月11日，由特許經營集團，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(附件2.1Form 8-K，檔案號001-35588，於2019年11月12日備案)。
X
2.3
股權和資產購買協議，日期為2019年8月27日，由西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司、特許經營集團Newco S，LLC簽署或之間簽訂，僅為第10.17節的目的，Liberty Tax，Inc.(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年8月28日提交)。
X
2.4
資產購買協議，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1上列出的賣方和作為賣方代表的革命金融公司簽署(通過引用附件2.1併入，形成8-K，文件編號001-35588，於2019年12月17日提交)。
X
2.4.1
對資產購買協議的第1號修正案，日期為2019年12月16日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表I上列出的賣方，以及作為賣方代表的革命金融公司(通過引用附件2.1併入，於2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588號文件)。
X
2.4.2
雙方終止協議，日期為2020年3月31日，由特許經營集團Newco R，LLC，附表1所列賣方和作為賣方代表的革命金融公司簽訂(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年4月3日提交)
X
2.5
協議和合並計劃，日期為2019年12月28日，由特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特許經營集團合併子公司AF，Inc.和約旦公司L.P.以代表身份簽署(通過引用附件2.1併入表格8-K，於2019年12月30日提交，文件號001-35588)。
X
48

2.5.1
美國貨運集團公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.僅以代表完全稀釋股東的身份(如合併協議中的定義)(通過引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588號文件合併而合併)，於2020年2月14日由美國貨運集團、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC之間對協議和合並計劃進行了修訂。
X
2.6
會員權益購買協議，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC簽訂，日期為2021年2月21日(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年2月22日提交)。
X
2.7
修訂和重新簽署的股權購買協議，日期為2021年3月3日，由特許經營集團Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.修訂和重新簽署，僅用於同意第6.8節和第6.9節規定的契約，立即生效僅用於同意第10.19節中規定的契約(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月8日提交)。
X
3.1
第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。
X
3.1.1
2019年7月10日提交給特拉華州國務卿的自由税公司投票權非經濟優先股指定證書(合併於2019年7月11日提交的附件3.1，文件編號001-35588)。
X
3.1.2
自由税公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件號001-35588，於2019年9月19日提交)。
X
3.1.3
特許經營集團，Inc.的投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件號001-35588,2019年10月1日提交)。
X
3.1.4
指定特許經營集團股份有限公司7.50%A系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。
X
3.1.5
特許經營集團公司7.50%Series A系列累積永久優先股增持證書，於2021年1月15日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年1月15日提交)。
X
49

3.2
第二次修訂和重新修訂《自由税公司章程》(通過引用附件3.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2014年7月15日提交)。
X
10.1
承銷協議，日期為2021年1月11日，由本公司和B.Riley Securities，Inc.簽署，作為其中提到的幾家承銷商的代表(通過引用附件1.1合併到2021年1月15日提交的8-K表格第001-35588號文件)。
X
10.2
第一留置權信貸協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司作為借款人和牽頭借款人、特許經營集團Newco PSP，LLC(特拉華州有限責任公司)、Valor Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司)和特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC(特拉華州有限責任公司)簽訂，各自作為借款人、不時的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和行政代理
X
10.3
第一留置權擔保協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司、特拉華州特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、其其他擔保方以及作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.2合併形成8-K，檔案號001-.
X
10.4
第一留置權抵押品協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司、特拉華州特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、其其他設保人以及作為抵押品代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.3合併而形成8-K，檔案號001-
X
10.5
第二留置權信貸協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司作為借款人和主要借款人、特許經營集團Newco PSP，LLC(特拉華州有限責任公司)、Valor Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司)和特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC(特拉華州有限責任公司)簽訂，各自作為借款人、貸款人不時作為借款人和借款人，並作為行政代理和抵押品變更Domus(US)LLC
X
10.6
第二留置權擔保協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司、特拉華州特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、其他擔保方以及作為行政代理的Alter Domus(US)有限責任公司簽訂(通過引用附件10.5合併，形成8-K表格，文件編號001-35588
X
50

10.7
第二留置權抵押品協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司、特拉華州特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、作為抵押品代理的Alter Domus(美國)有限責任公司簽訂，日期為2021年3月10日(通過引用附件10.6合併，形成8-K表格，檔案號001-35588
X
10.8
第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年3月10日(該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，特拉華州特許經營集團有限公司作為行政借款人和借款人，美國貨運公司，特拉華州有限責任公司，美國貨運有限責任公司，特拉華州有限責任公司，特許經營集團Newco PSP，LLC，特拉華州有限責任公司，寵物用品“Plus”特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，每個公司都是借款人，不時作為擔保人，貸款人和其他實體不時作為當事人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人(通過引用附件10.7合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年3月15日提交)。
X
10.9
第二次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2021年3月10日(可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州的特許經營集團有限公司作為擔保人，其他擔保人不時與摩根大通銀行作為代理人(通過引用附件10.8併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)。
X
10.10
第三次修訂和重新簽署的質押協議，日期為2021年3月10日(該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州特許集團公司作為行政借款人和質押人，其他質押人不時與摩根大通銀行作為代理人(通過引用附件10.9併入表格8-K，檔案號001-35588，於2021年3月15日提交)
X
31.1
 
首席執行官的認證
 X  
       
31.2
 
首席財務官的認證
 X  
       
32.1
 
第1350節認證(首席執行官)
 X  
       
32.2
 
第1350節認證(首席財務官)
 X  
       
51

101 以下財務報表摘自公司截至2021年3月27日的季度報表10-Q表，格式為內聯XBRL格式：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表(未經審計)，(Iii)簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)，(Iv)股東權益簡明綜合報表(未經審計)，(V)簡明股東權益綜合報表 X  
       
104 本公司截至2021年3月27日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中) X  
(1)本證物是提供的，就經修訂的“1934年證券交易法”而言，本證物不得當作“已存檔”。
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


  特許經營集團，Inc.
(註冊人)
  
  
2021年5月6日由以下人員提供：/s/布萊恩·R·卡恩
  布萊恩·R·卡恩
首席執行官兼董事
(首席行政主任)
  
2021年5月6日由以下人員提供：/s/Eric F.Seeton
  埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官)
52