目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：001-33678
NovaBay製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
特拉華州 |
68-0454536 |
|
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
鮑威爾大街2000號，加利福尼亞州埃默裏維爾，1150室，郵編：94608
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(510)899-8800
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
NBy |
紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
|
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
新興成長型公司 |
☐ |
|
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年5月3日，註冊人的普通股流通股為41,782,584股。
NovaBay製藥公司
目錄
|
第一部分 |
|||
|
財務信息 |
|||
|
第一項。 |
財務報表 |
3 |
|
|
1. |
簡明合併資產負債表：2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日 |
3 |
|
|
2. |
簡明合併經營報表和全面虧損：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) |
4 |
|
|
3. |
股東權益簡明合併報表(虧損)：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) |
5 |
|
|
4. |
現金流量表簡明合併報表：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(未經審計) |
6 |
|
|
5. |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 | |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 | |
|
項目4. |
管制和程序 |
34 | |
|
第二部分 |
|||
|
其他信息 |
|||
|
第一項。 |
法律程序 |
34 | |
|
第1A項 |
風險因素 |
34 | |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 | |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
35 | |
|
項目4. |
煤礦安全信息披露 |
35 | |
|
第五項。 |
其他資料 |
35 | |
|
第6項 |
陳列品 |
35 | |
|
簽名 |
37 | ||
|
展品索引 |
36 | ||
除非上下文另有要求，否則本報告中提及的“我們”、“公司”和“NovaBay”均指NovaBay製藥公司。
NovaBay®、NovaBay Pharma®、Avenova®、NeutroPhase®、CelleRx®、Aganoaid®、AgaDerm®、Neutrox®和Going Beyond抗生素®是NovaBay製藥公司的商標。所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。
第一部分
財務信息
|
第1項。 |
財務報表 |
NovaBay製藥公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值除外)
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
(未經審計) |
||||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產： |
||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 10,508 | $ | 11,952 | ||||
|
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額(2021年3月31日和2020年12月31日分別為18美元和0美元) |
1,038 | 1,106 | ||||||
|
存貨，扣除過剩和陳舊存貨以及成本或估計可變現淨值調整後的淨額(2021年3月31日和2020年12月31日分別為201美元和236美元) |
850 | 608 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
750 | 576 | ||||||
|
流動資產總額 |
13,146 | 14,242 | ||||||
|
經營性租賃使用權資產 |
350 | 436 | ||||||
|
財產和設備，淨額 |
100 | 84 | ||||||
|
其他資產 |
476 | 476 | ||||||
|
總資產 |
$ | 14,072 | $ | 15,238 | ||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
|
負債： |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 833 | $ | 302 | ||||
|
應計負債 |
1,851 | 2,115 | ||||||
|
經營租賃負債 |
396 | 416 | ||||||
|
流動負債總額 |
3,080 | 2,833 | ||||||
|
經營租賃負債--非流動負債 |
9 | 87 | ||||||
|
總負債 |
3,089 | 2,920 | ||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
優先股：授權5,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日均未發行和發行 |
— | — | ||||||
|
普通股，面值0.01美元；授權發行75,000股，在2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行41,782股 |
418 | 418 | ||||||
|
額外實收資本 |
148,146 | 147,963 | ||||||
|
累計赤字 |
(137,581 |
) |
(136,063 |
) |
||||
|
股東權益總額 |
10,983 | 12,318 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 14,072 | $ | 15,238 | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NovaBay製藥公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
銷售： |
||||||||
|
產品收入，淨額 |
$ | 1,801 | $ | 1,892 | ||||
|
其他收入，淨額 |
6 | — | ||||||
|
總銷售額(淨額) |
1,807 | 1,892 | ||||||
|
銷售商品的產品成本 |
455 | 581 | ||||||
|
毛利 |
1,352 | 1,311 | ||||||
|
運營費用： |
||||||||
|
研發 |
5 | 9 | ||||||
|
銷售和市場營銷 |
1,680 | 1,560 | ||||||
|
一般和行政 |
1,187 | 1,277 | ||||||
|
總運營費用 |
2,872 | 2,846 | ||||||
|
營業虧損 |
(1,520 | ) | (1,535 | ) | ||||
|
認股權證負債公允價值變動的非現金收益 |
— | 137 | ||||||
|
內含衍生負債公允價值變動的非現金收益 |
— | 2 | ||||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
2 | (186 | ) | |||||
|
所得税撥備前虧損 |
(1,518 | ) | (1,582 | ) | ||||
|
所得税撥備 |
— | — | ||||||
|
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (1,518 | ) | $ | (1,582 | ) | ||
|
普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) |
$ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
|
加權平均普通股股份，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) |
41,782 | 27,978 | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NovaBay製藥公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
(單位：千)
|
合計 |
||||||||||||||||||||
|
其他內容 |
股東的 | |||||||||||||||||||
|
普通股 |
實繳 | 權益 | ||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
資本 | 累計赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
41,782 | $ | 418 | $ | 147,963 | $ | (136,063 | ) | $ | 12,318 | ||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (1,518 | ) | (1,518 | ) | |||||||||||||
|
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬費用 |
— | — | 130 | — | 130 | |||||||||||||||
|
與非員工股票期權相關的股票薪酬費用 |
— | — | 53 | — | 53 | |||||||||||||||
|
2021年3月31日的餘額 |
41,782 | $ | 418 | $ | 148,146 | $ | (137,581 | ) | $ | 10,983 | ||||||||||
|
總計 |
||||||||||||||||||||
|
其他內容 |
股東的 |
|||||||||||||||||||
|
普通股 |
實繳 |
累計 |
權益 |
|||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||
|
2019年12月31日的餘額 |
27,938 | $ | 279 | $ | 125,718 | $ | (125,024 |
) |
$ | 973 | ||||||||||
|
淨損失 |
— | — | — | (1,582 |
) |
(1,582 |
) |
|||||||||||||
|
與行使認股權證相關的普通股發行，扣除發行成本 |
299 | 3 | 198 | — | 201 | |||||||||||||||
|
僱員限制性股票獎勵的歸屬 |
2 | — | 2 | — | 2 | |||||||||||||||
|
與員工和董事股票期權相關的股票薪酬費用 |
— | — | 45 | — | 45 | |||||||||||||||
|
與非員工股票期權相關的股票薪酬費用 |
— | — | 12 | — | 12 | |||||||||||||||
|
2020年3月31日的餘額 |
28,239 | $ | 282 | $ | 125,975 | $ | (126,606 |
) |
$ | (349 |
) |
|||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NovaBay製藥公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
經營活動： |
||||||||
|
淨損失 |
$ | (1,518 |
) |
$ | (1,582 |
) |
||
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
|
折舊及攤銷 |
9 | 14 | ||||||
|
發放給員工和董事的期權和股票的基於股票的薪酬費用 |
130 | 45 | ||||||
|
發放給非僱員的期權和股票的基於股票的薪酬費用 |
53 | 12 | ||||||
|
向員工發放RSU |
— | 2 | ||||||
|
認股權證負債公允價值變動的非現金收益 |
— | (137 |
) |
|||||
|
內含衍生負債公允價值變動的非現金收益 |
— | (2 |
) |
|||||
|
與債務發行和債務貼現攤銷有關的利息支出 |
— | 105 | ||||||
|
與關聯方應付票據相關的債務發行攤銷相關的利息支出 |
— | 1 | ||||||
|
營業資產和負債變動情況： |
||||||||
|
應收賬款 |
68 | 113 | ||||||
|
庫存 |
(242 |
) |
(59 |
) |
||||
|
預付費用和其他流動資產 |
(174 | ) | 223 | |||||
|
經營性租賃使用權資產 |
86 | 224 | ||||||
|
其他資產 |
— | 1 | ||||||
|
應付賬款和應計負債 |
267 | 384 |
|
|||||
|
經營租賃負債 |
(98 |
) |
(252 |
) |
||||
|
應付關聯方票據 |
— | 47 | ||||||
|
長期債務 |
— | (4 |
) |
|||||
|
用於經營活動的現金淨額 |
(1,419 |
) |
(865 |
) |
||||
|
投資活動： |
||||||||
|
購置物業和設備 |
(25 |
) |
— | |||||
|
用於投資活動的淨現金 |
(25 |
) |
— | |||||
|
融資活動： |
||||||||
|
行使認股權證所得收益 |
— | 201 | ||||||
|
可轉換票據的支付 |
— | (565 |
) |
|||||
|
用於融資活動的淨現金 |
— | (364 |
) |
|||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(1,444 |
) |
(1,229 |
) |
||||
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
12,427 | 7,412 | ||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金，年終 |
$ | 10,983 | $ | 6,183 | ||||
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
補充披露現金流信息： |
||||||||
|
支付的利息 |
$ | — | $ | 35 | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
注1.組織結構
NovaBay製藥公司(以下簡稱“公司”)是一家主要專注於眼部護理的醫療設備公司。我們的大部分收入來自Avenova®，這是FDA批准在美國銷售的產品，已在實驗室測試中證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除眼部周圍皮膚(包括眼瞼)的微生物和碎屑等異物。Avenova是用我們專有的、穩定的、純淨的次氯酸配製而成的。Avenova可以通過我們的在線銷售渠道直接提供給消費者，也經常由眼部護理專業人員為眼瞼炎和乾眼病開處方和配藥。
我們繼續通過我們的所有四個主要分銷渠道推廣Avenova：(1)我們的非處方藥直接面向消費者的模式，允許客户在零售商在線或現成購買，而不是耗時的就醫和藥房等待時間；(2)零售藥店，通過50個州的當地藥店向消費者銷售；(3)我們的合作伙伴藥房計劃，以合同價格提供一致的患者體驗；以及(4)我們的醫生配藥渠道，允許患者在訪問辦公室期間購買Avenova儘管全球新冠肺炎疫情和整體經濟狀況在2020年對許多企業構成了挑戰，但我們在2020年實現了創紀錄的Avenova總銷量。
Avenova於2019年第二季度作為非處方藥推出。通過創造一種不需要醫生處方的產品，我們向更多的潛在客户提供了Avenova，並拓寬了我們的潛在市場。非處方藥Avenova還利用了直接向消費者銷售藥品的趨勢，以應對成本通過高免賠額健康計劃轉移到消費者身上的增加，並通過允許客户放棄耗時的醫生看病和藥房之旅增加了便利性。
事實證明，在新冠肺炎大流行期間，在線非處方藥Avenova的推出尤其偶然，因為它允許消費者在沒有處方的情況下，足不出户在網上訂購Avenova。
非處方藥Avenova現在是我們按單位銷售額和淨收入計算的領先產品，儘管其平均淨售價低於處方藥Avenova。這一銷售業績反映了我們在數字營銷和公關計劃上的持續關注和不斷增加的支出，以向最終消費者直接推廣Avenova。Avenova可以在Amazon.com、Walmart.com和Avenova.com上購買。2020年末，我們還開始與CVS合作，CVS是美國最大的零售連鎖店之一，從2021年2月下旬開始，Avenova將在美國各地的CVS門店和CVS.com上推出。
雖然我們預計在線銷售渠道將繼續成為我們增長最快的渠道，但醫學界對Avenova的支持對於保持其作為首選產品的聲譽非常重要。圍繞我們品牌的“醫生推薦”光環效應仍然很強，部分原因是我們繼續推廣處方Avenova。
2020年底，我們還在美容行業推出了更名為CelleRx®臨牀重置™的CelleRx®。在這次品牌更名之前，我們的CelleRx營銷只針對醫療專業人員。臨牀重置是用NovaBay的專利純正處方級次氯酸(HOCl)配製而成的，HOCl是人體免疫系統產生的對抗感染和癒合傷口的相同分子。它使皮膚的天然屏障保持完好，當這種屏障失去平衡時，就會導致粉刺、酒渣鼻和感染。臨牀重置是對日常美容方案的補充，用於清潔皮膚或化粧。在這次重新推出之前，我們的CelleRx營銷只針對醫療專業人員。通過品牌更名，我們打算利用新的以消費者為中心的信息和該產品在強大的社交媒體和平面廣告活動中的藥物血統，在美容行業營銷CelleRx Clinic Reset。
除了Avenova和CelleRx之外，我們還為傷口護理市場開發了更多含有我們專有的、穩定的純形式次氯酸的產品，包括Neutroval®和PhaseOne®。
2021年3月31日，我們還在亞馬遜(Amazon.com)和Avenova.com上宣佈推出新的暖眼膏，作為對Avenova和NovaWipes的補充。
除了我們的專有產品，我們在2020年上半年通過利用我們的國際供應網絡並推出KN95口罩和其他個人防護裝備(PPE)的銷售來回應全國對防護個人裝備(PPE)的需求。雖然KN95口罩在2020年第二季度的銷量很大，但隨着供應短缺的縮小、價格的下降和分銷競爭的加劇，我們在2020年第三季度和第四季度的個人防護設備(PPE)銷量出現了大幅下降。我們已經將重點重新放在眼部護理的核心業務上，我們預計未來公司不會將大量資源用於個人防護用品的銷售，我們也預計個人防護用品銷售不會帶來大量的未來收入。
流動性
主要基於2021年3月31日的可用資金，管理層認為，公司現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以使公司至少在2022年5月6日之前滿足其計劃的運營費用。然而，不斷變化的情況可能會導致該公司花費現金的速度大大快於目前的預期，由於其無法控制的情況，該公司可能需要花費比目前預期更多的現金。此外，我們未來的業績、現金支出和獲得額外外部融資的能力可能會受到新冠肺炎疫情和總體不利經濟狀況的不利影響。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計包括與產品銷售有關的合同負債、財產和設備的使用壽命以及相關的折舊計算、期權和認股權證的估值假設、所得税和其他或有事項。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表及相關披露乃按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，其中只包括正常經常性調整，而這些調整是公平陳述所呈報期間的經營業績所必需的。
年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。任何中期的簡明綜合經營業績並不一定代表全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。
現金、現金等價物和限制性現金
該公司將所有在購買之日規定到期日不超過3個月的高流動性票據視為現金等價物。現金和現金等價物按成本列示，接近公允價值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物存放在美國一家評級較高的主要金融機構。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和等於簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的總和(以千為單位)：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 10,508 | $ | 11,952 | ||||
|
包括在其他資產中的受限現金 |
475 | 475 | ||||||
|
簡明合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 10,983 | $ | 12,427 | ||||
壓縮綜合資產負債表上其他資產所包含的受限現金金額，是指我們的金融機構和業主根據合同要求作為存單持有的長期融資和租賃安排的金額。
信用風險和主要合作伙伴的集中度
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。該公司在美國一家評級較高的主要金融機構存有現金、現金等價物和限制性現金。
該銀行的存款可能會超過為此類存款提供的聯邦保險金額。本公司認為，由於持有存款的金融機構的財務狀況，本公司不會面臨重大信用風險。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，收入主要來自Avenova的銷售。Avenova通過亞馬遜(Amazon.com)、Avenova.com、沃爾瑪(Walmart.com)和CVS商店直接向消費者銷售。Avenova還通過當地藥店、三個主要分銷合作伙伴、眼部護理專家辦公室和有限數量的合作藥店與處方一起銷售。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，每種產品的收入如下(以千為單位)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
阿維諾娃 |
$ | 1,575 | $ | 1,539 | ||||
|
KN95口罩 |
8 | 173 | ||||||
|
中性相 |
— | 173 | ||||||
|
其他產品 |
218 | 7 | ||||||
|
產品總收入(淨額) |
1,801 | 1,892 | ||||||
|
其他收入，淨額 |
6 | — | ||||||
|
總銷售額(淨額) |
$ | 1,807 | $ | 1,892 | ||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，Avenova通過亞馬遜的銷售額分別佔Avenova總淨收入的65%和49%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有其他個人分銷商的淨收入佔Avenova總淨收入的10%以上。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們主要分銷合作伙伴的應收賬款超過10%如下：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
主要分銷合作伙伴 |
2021 |
2020 |
||||||
|
總代理商A |
19 |
% |
14 |
% |
||||
|
亞馬遜 |
19 |
% |
11 |
% |
||||
|
總代理商B |
18 |
% |
18 |
% |
||||
|
重慶先鋒醫藥控股有限公司 |
13 |
% |
16 |
% |
||||
|
總代理商C |
11 |
% |
14 |
% |
||||
該公司依靠兩家合同製造商生產其產品。本公司並不擁有任何製造設施，並打算繼續依賴第三方提供製成品。合同製造商可能滿足也可能無法滿足公司在時間、數量或質量方面的需求。特別是，鑑於持續的新冠肺炎大流行，我們可能會遭遇意想不到的供應鏈延遲。
金融資產負債公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。公司的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債按成本列賬，管理層認為由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。
本公司遵循會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量和披露關於按公允價值經常性和非經常性基礎上計量的資產和負債。根據這一準則，公允價值被定義為退出價格，或截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。該標準還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用來評估基於從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的資產或負債的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將使用的因素進行評估的假設，這些因素是根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值的。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價；以及
級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。
估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
壞賬準備
當管理層認為不太可能收回具體發票時，公司會計入壞賬費用，並計入壞賬準備。管理層確定了存在爭議的到期金額，並認為不太可能收回。截至2021年3月31日，管理層為應收賬款預留了1.8萬美元。管理層於2020年12月31日錄得應收賬款名義準備金。
庫存
庫存包括(1)原材料和供應品，如瓶子、包裝材料、標籤、盒子和泵；(2)在製品，通常是裝滿但沒有標籤的瓶子；(3)成品。我們利用合同製造商來生產我們的產品，支付給這些製造商的價格包括在庫存中。存貨以先進先出法確定的成本或估計可變現淨值中的較低者表示。截至2021年3月31日和2020年12月31日，管理層都記錄了20萬美元的超額和陳舊庫存以及成本或估計可變現淨值調整的較低費用。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊採用直線法計算，相關資產的預計使用年限為辦公室和實驗室設備五至七年，計算機設備和軟件三年，傢俱和固定裝置七年。租賃改進在租賃期內攤銷。
正常維護、維修和少量更換的費用在發生時計入費用。
租契
在安排開始時，本公司根據存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
該公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為其作為承租人或出租人的所有租賃的單一組成部分。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。因此，自生效日期起，本公司不再在綜合資產負債表上確認遞延租金。
綜合收益(虧損)
ASC 220，綜合收益，要求報告實體在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益或淨資產變化。
收入確認
通過該公司的網站Avenova.com和CelleRx.com為Avenova和CelleRx(以及KN95口罩)產生的收入在客户通過多家第三方運營商收到後予以確認。運輸和搬運成本計入已發生的費用，並計入綜合經營報表和綜合虧損中的售出貨物成本。我們公佈的是扣除銷售税和退款後的收入淨額。
通過亞馬遜(Amazon.com)和沃爾瑪(Walmart.com)產生的收入在履行時確認，這通常發生在相關產品交付給第三方運營商時，或者，如果是亞馬遜或沃爾瑪交付給客户的，則發生在交付給客户時。我們提供的是扣除佣金以及這些合作伙伴收取的任何相關履行費用和運費後的收入淨額。支付給合作伙伴的產品推廣費用在發生時計入銷售和營銷費用，並計入綜合經營報表和全面虧損的運營費用中。
該公司還通過向其主要分銷夥伴銷售產品來獲得Avenova產品收入。Avenova的產品供應是這些安排中包含的唯一履約義務，該公司在將控制權移交給其主要分銷夥伴時確認產品收入，其對價金額為公司預計有權在發貨給經銷商時以“賣出”為基礎的一般情況下的對價金額。在確認產品銷售後，對可能發生重大沖銷的發票金額記錄合同負債，包括支付給客户的服務、折扣、返利計劃和產品退貨的現金對價的產品收入津貼。該公司根據歷史數據計算其回報率，並每季度更新其回報率假設。產品供應的付款通常應在控制權移交給經銷商後30天內支付。
通過該公司的合作伙伴藥店產生的收入在產品控制權轉移到最終客户時確認。向CVS銷售產品的收入在將控制權移交給CVS時確認，扣除估計的未來產品回報。
銷貨成本
銷售成本包括第三方製造成本、運輸和搬運成本以及與銷售產品相關的其他成本。銷貨成本還包括任何必要的存貨超額和陳舊備用額，以及成本和估計可變現淨值的降低。
研發成本
本公司將研發費用計入已發生的費用中。這些費用包括與研究、開發和監管活動相關的所有費用，包括向食品和藥物管理局(FDA)提交的文件。
專利費
專利費用，包括法律費用，在發生期間支出。專利費用計入簡明合併經營報表和綜合虧損中的一般費用和行政費用。
廣告費
廣告費用在發生費用的期間支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，廣告費用分別為70萬美元和40萬美元。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬包括向員工、顧問和非員工董事授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。與這些贈款相關的費用在公司的簡明綜合股東權益(虧損)報表中根據其根據適用的歸屬條款賺取的公允價值予以確認。對於授予的股票期權，股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。有關基於股票的薪酬費用以及估算該費用時使用的假設的詳細信息，請參閲附註13，“基於股權的薪酬”。該公司根據發行之日公司普通股的公平市場價值，對發放給員工和非員工(顧問和顧問董事會成員)的RSU進行核算。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產更有可能不被確認，則確認估值備抵。
普通股認股權證責任
本公司根據美國會計準則第480條的規定，對與其股權發行相關發行的普通股認購權證進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具與套期保值.
本公司根據美國會計準則第718條的規定，對與基於股份的補償安排相關發行的普通股認購權證進行會計處理。股票薪酬，其包含ASC 480的規定，區分負債與股權.
本公司將任何(I)要求實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算或以本身股份結算(實物結算或淨股份結算)的合約歸類為權益。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。此外，對於根據ASC 718核算的普通股認購權證，股票薪酬，本公司將其認為有可能發行認股權證的任何合同歸類為負債。
對於被歸類為負債的權證，本公司在每個資產負債表日記錄認股權證的公允價值，並將估計公允價值的變化作為非現金損益記錄在綜合經營表和全面虧損表中。這些認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型、二項式格子(“格子”)估值模型或Monte Carlo模擬模型(如認為合適)來確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。
每股淨虧損
該公司通過列報每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(“EPS”)來計算每股淨虧損。
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益採用庫存股方法，對期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效，包括股票期權和認股權證。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均股價被用來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。潛在攤薄普通股等價物在淨損失期的攤薄每股收益計算中不包括在內，因為它們的影響是反攤薄的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，由於公司的淨虧損，基本每股收益和稀釋後每股收益在各個時期沒有差異。
下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法(單位為千，每股收益除外)：
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截至3月31日的三個月， |
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分子 |
2021 |
2020 |
||||||
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淨損失 |
$ | (1,518 | ) | $ | (1,582 | ) | ||
|
分母 |
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已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 |
41,782 | 27,978 | ||||||
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普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
以下未償還的股票期權和認股權證被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
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截止到三月三十一號， |
||||||||
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2021 |
2020 |
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股票期權 |
3,138 | 2,099 | ||||||
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認股權證 |
7,082 | 8,247 | ||||||
| 10,220 | 10,346 | |||||||
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具—信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13年的修訂要求按攤餘成本計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。ASU 2016-13在2023年1月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。本公司將採用新標準，自2023年1月1日起生效。我們目前正在評估新指引對我們合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 (話題740)： 簡化所得税的核算簡化了所得税的核算。公司採用了新準則，自2021年1月1日起生效，該指導方針的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務—具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值—實體中的合同’的自有權益(小主題815-40)：實體中可轉換票據和合同的會計’的自有權益(“亞利桑那州立大學2020-06”). ASU 2020-06取消了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。ASU 2020-06還要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不能早於2020年12月15日之後的財年。ASU 2020-06對公司2023財年第一季度有效。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對我們合併財務報表的影響。
附註3.公允價值計量
本公司遵循ASC 820標準，公允價值計量和披露關於按公允價值經常性和非經常性基礎上計量的資產和負債。根據這一準則，公允價值被定義為退出價格，或截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。
該公司的現金等價物被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的。通常被歸入公允價值等級第一級的投資類型包括貨幣市場證券和存單。
下表列出了該公司截至2021年3月31日在經常性基礎上按公允價值計量的資產(單位：千)：
|
公允價值計量使用 |
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|
餘額為 三月三十一號， 2021 |
引自 年價格 活躍的市場 對於相同的 項目 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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|
資產 |
||||||||||||||||
|
作為存單持有的限制性現金 |
$ | 324 | $ | 324 | $ | — | $ | — | ||||||||
|
作為存單持有的存款 |
151 | 151 | — | — | ||||||||||||
|
總資產 |
$ | 475 | $ | 475 | $ | — | $ | — | ||||||||
下表列出了該公司截至2020年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的資產(單位：千)：
|
公允價值計量使用 |
||||||||||||||||
|
餘額為 十二月三十一日， 2020 |
引自 年價格 活躍的市場 對於相同的 項目 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
|
資產 |
||||||||||||||||
|
作為存單持有的限制性現金 |
$ | 324 | $ | 324 | $ | — | $ | — | ||||||||
|
作為存單持有的存款 |
151 | 151 | — | — | ||||||||||||
|
總資產 |
$ | 475 | $ | 475 | $ | — | $ | — | ||||||||
截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的負債。
附註4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
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三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
應收保險理賠 |
$ | 321 | $ | — | ||||
|
預付保險 |
77 | 165 | ||||||
|
預付銷售回扣 |
68 | 144 | ||||||
|
預付庫存 |
68 | — | ||||||
|
預付租賃保證金 |
— | 65 | ||||||
|
預付會費和訂閲費 |
54 | 53 | ||||||
|
預付費專利 |
31 | 47 | ||||||
|
其他 |
131 | 102 | ||||||
|
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 750 | $ | 576 | ||||
注5.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
原材料和供應品 |
$ | 193 | $ | 159 | ||||
|
成品 |
858 | 685 | ||||||
|
減去：超額和過時庫存準備金 |
(201 | ) | (236 | ) | ||||
|
總庫存，淨額 |
$ | 850 | $ | 608 | ||||
注6.財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
辦公室和實驗室設備 |
$ | 20 | $ | 20 | ||||
|
傢俱和固定裝置 |
157 | 157 | ||||||
|
計算機設備和軟件 |
390 | 365 | ||||||
|
生產設備 |
65 | 65 | ||||||
|
租賃權的改進 |
79 | 79 | ||||||
|
物業和設備合計(按成本計算) |
711 | 686 | ||||||
|
減去：累計折舊和攤銷 |
(611 | ) | (602 | ) | ||||
|
財產和設備合計(淨額) |
$ | 100 | $ | 84 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用分別為9000美元和1.4萬美元。
附註7.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
|
三月三十一號， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
Avenova合同責任 |
$ | 862 | $ | 730 | ||||
|
員工工資單和福利 |
265 | 632 | ||||||
|
轉租保證金 |
175 | 198 | ||||||
|
諮詢服務 |
153 | 98 | ||||||
|
審計服務 |
122 | — | ||||||
| 庫存採購 | — | 181 | ||||||
|
其他 |
274 | 276 | ||||||
|
應計負債總額 |
$ | 1,851 | $ | 2,115 | ||||
附註8.承付款和或有事項
董事及高級人員的彌償
在特拉華州法律允許的情況下，根據公司章程，當高級管理人員或董事正在或正在應公司要求擔任高級管理人員和董事職務時，公司將對其高級管理人員和董事的某些事件或事件進行賠償。補償期的期限為該官員或董事的終身任期。未來潛在賠償的最高金額是無限制的；然而，該公司有一份董事和高級管理人員保險單，限制了其風險敞口，並可能使其能夠收回未來任何付款的一部分。該公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，截至2021年3月31日，該公司沒有記錄這些協議的任何負債。
在正常業務過程中，該公司根據與其他公司的協議提供不同範圍的賠償，通常是其臨牀研究機構、研究人員、臨牀場所、供應商和其他公司。根據這些協議，它一般賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因使用或測試其產品或候選產品，或因任何美國專利或任何第三方對其產品提出的任何版權或其他知識產權侵權索賠而蒙受或招致的損失。這些賠償協議的期限通常是永久性的。根據這些賠償協議，該公司未來可能需要支付的款項是無限的。從歷史上看，與這些賠償條款相關的成本一直都是微不足道的。該公司還保留各種限制其風險敞口的責任保險單。因此，它認為這些賠償協議的公允價值是最低的。因此，截至2021年3月31日，公司沒有記錄這些協議的任何負債。
法律事項
2019年7月29日，公司前臨時總裁兼首席執行官兼首席財務官約翰·麥戈文先生提交了與其離職相關的仲裁請求。仲裁於2020年12月達成和解。麥戈文先生在和解後免除了公司的所有未償債務。
2021年第一季度，該公司的保險公司認定，該公司有權獲得30萬美元的賠償，用於支付與麥戈文事件相關的訴訟費用。餘額計入截至2021年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產(見附註4，“預付費用和其他流動資產”)。
截至2021年3月31日，管理層認為沒有其他事項最終會導致負債對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
租契
該公司為其位於加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部租用辦公空間。最初的租賃期到2022年2月28日。本公司有權在書面通知房東後將租期延長一次五(5)年。本公司擬行使本租約的續期選擇權。
根據經營租約，本公司亦擁有位於加利福尼亞州埃默裏維爾的EmeryStation North(“EmeryStation”)的實驗室設施及辦公空間的租賃承諾。於二零一六年七月，本公司轉租EmeryStation空間(“分租協議”)。分租協議自二零一六年九月八日起生效。EmeryStation租賃及分租協議已根據於2020年7月31日簽署的分租終止協議於2020年8月31日終止。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃費用構成如下(單位：千)：
|
租賃費 |
截至3月31日的三個月， |
|||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
經營租賃成本 |
$ | 99 | $ | 264 | ||||
|
轉租收入 |
— | (158 | ) | |||||
|
淨租賃成本 |
$ | 99 | $ | 106 | ||||
|
其他資料 |
||||||||
|
用於經營租賃的經營性現金流 |
$ | 113 | $ | 296 | ||||
本公司已按每項經營租賃的剩餘期限內的遞增借款利率計量其經營租賃負債。加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率摘要如下：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
1.0 | 1.5 | ||||||
|
加權平均貼現率 |
12 | % | 12 | % | ||||
截至2021年3月31日，不可取消租賃下的未來租賃付款如下(以千為單位)：
|
2021 |
$ | 341 | ||
|
2022 |
88 | |||
|
此後 |
— | |||
|
未來最低租賃付款總額 |
429 | |||
|
扣除的利息 |
(24 |
) |
||
|
總計 |
$ | 405 | ||
|
報告為： |
||||
|
經營租賃負債 |
$ | 396 | ||
|
經營租賃負債--非流動負債 |
9 | |||
|
總計 |
$ | 405 |
合約
於2020年5月13日，本公司與TLF Bio Innovation Lab LLC(“TLF Bio Innovation”)訂立協議，管理本公司CelleRx產品的重新推出事宜(“TLF協議”)，該協議於2020年9月4日進一步修訂，其後於2021年2月4日終止。TLF生物創新公司於2021年1月15日被授予可行使15,000股公司普通股的認股權證，行權價為0.6718美元。
2020年4月16日，本公司與深圳市微利生物科技有限公司(“微利”)訂立國際分銷協議(“微利協議”)。根據微利協議，公司協助微利申請FDA批准微利的SARS-CoV-2IgG和IgM抗體聯合檢測試劑盒(“試劑盒”)。根據微利協議的條款，如果該等批准獲得批准，本公司將向若干微利高級職員發行可行使的認股權證，認股權證總數相當於批准當日本公司已發行普通股的12%。如果獲得FDA的批准，微利協議將授予該公司在2021年12月31日之前在美國分銷檢測試劑盒的獨家權利。截至2021年3月31日，本公司已確定不可能根據本協議發行認股權證。
關於微利協議，本公司於二零二零年四月十六日與關聯方重慶先鋒醫藥控股有限公司(“重慶先鋒”)訂立中介分銷協議，該協議其後於二零二零年六月二十九日修訂。修改後的協議規定，公司將作為中介向重慶先鋒公司購買所有測試套件。
附註9.應付關聯方票據
2019年2月27日，本公司發行了應付先鋒製藥(香港)有限公司(以下簡稱先鋒製藥)的100萬美元本票，並於2019年6月25日和2020年5月14日進行了修改(以下簡稱《本票》)。期票規定支付20萬美元的利息，最初修訂為支付30萬美元，後來修訂為向先鋒製藥公司交付65178個單位的中性相(40毫升)。對本票的第二次修訂也賦予了公司隨時償還本票的權利。2020年5月14日，公司使用通過市場發售和股權計劃(“自動櫃員機計劃”)籌集的資金償還了本票本金餘額100萬美元(見附註12，“股東股權”)。該公司於2020年通過兩批不同的中性階段貨物結算了應計利息。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內悉數償還本金及利息後，本公司即獲解除先鋒製藥之本票。
關於本票，本公司向中國金頓支付2%的交易撮合費，並與中國金頓訂立為期一年的諮詢協議，該協議於2020年3月1日到期。鮑勃·吳兼任公司董事會成員和中國金頓公司負責人的雙重身份，根據這樣的諮詢協議，他獲得了10萬美元的報酬。原諮詢協議期滿後，雙方簽訂了新的諮詢協議，不支付現金補償。與發行20000美元期票相關的債務發行成本已確認並記錄為綜合資產負債表中應付關聯方票據的抵銷。
在截至2020年3月31日的三個月中，確認的利息支出(包括髮行成本的攤銷)為4.8萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有可比的費用。
附註10.可轉換票據
於2019年3月26日，本公司與Iliad Research and Trading，L.P.(“貸款人”)訂立證券購買協議，據此，本公司於2019年3月26日向貸款人發行日期為2019年3月26日的有擔保可換股本票(“可換股票據”)。可轉換票據的原始本金為220萬美元，年利率為10%，將於2020年9月26日到期，除非根據其條款提前支付、贖回或轉換。在扣除20萬美元的原始發行折扣和1.5萬美元的貸款人交易手續費的債務發行成本後，該公司獲得了200萬美元的淨收益。該公司確認了與發行可轉換票據相關的額外20萬美元的債務發行成本。可轉換票據在2020年第三季度得到全額償還。於全額償還後，本公司獲解除與貸款人訂立的伊利亞特證券購買協議。
在截至2020年3月31日的三個月中，公司在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了2000美元的收益。在截至2021年3月31日的三個月中，沒有可比的收益或虧損。
在截至2020年3月31日的三個月內，可轉換票據的實際利率為54%，確認的利息支出(包括債務折價和發行成本的攤銷)為10萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有可比的費用。
注11.認股權證法律責任
二零一一年七月認股權證
本公司於二零一一年第三季發行二零一一年七月認股權證(定義見附註12，“股東權益”)。2011年7月認股權證的條款要求，在特定基本面交易的情況下，在權證行使和潛在現金結算時交付登記股票。在ASC 480下，區分負債與股權由於本公司交付登記股份和現金結算權證的潛在義務被視為超出本公司的控制範圍，認股權證被歸類為負債。二零一一年七月未償還認股權證的公允價值按格子模型於每個報告日期釐定，公允價值變動記入綜合經營報表及全面虧損。
2020年3月6日，剩餘的35,107份認股權證於2011年7月到期，未予行使。截至2021年3月31日，沒有2011年7月的權證到期。
2015年10月認股權證
本公司於二零一五年第三季發行二零一五年十月認股權證(定義見附註12，“股東權益”)。2015年10月權證的條款要求在發生特定基本面交易的情況下進行潛在的現金結算。在ASC 480下，區分負債與股權由於本公司現金結算認股權證的潛在義務被視為超出本公司的控制範圍，認股權證被歸類為負債。2015年10月未償還認股權證的公允價值是在每個報告日期使用Lattice模型確定的，公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。
在2020年第四季度，共行使了22680張2015年10月的認股權證，收益總額為5000美元。截至行使日，與這些認股權證相關的負債調整為公允價值12000美元，公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。然後，公允價值被轉移到股權。
2020年10月27日，2015年10月15日，3月27日到期，未行使。截至2021年3月31日，沒有2015年10月未償還的權證。
2019年國內、國外和拉登堡認股權證
如附註12“股東權益”所進一步描述，本公司於2019年第三季度發行了2019年境內權證、2019年境外權證及2019年拉登堡權證。2019年國內權證、2019年外國權證和2019年拉登堡權證的條款都要求在發生特定基本面交易的情況下進行潛在的現金結算。在ASC 480下，區分負債與股權由於本公司現金結算認股權證的潛在義務被視為超出本公司的控制範圍，認股權證被歸類為負債。未償還認股權證的公允價值是在每個報告日期使用Black-Scholes期權定價模型確定的，公允價值的變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中。
發行時，2019年境內權證、2019年外國權證和2019年拉登堡權證的公允價值分別確定為310萬美元、200萬美元和10萬美元。
於2020年第三季，如附註12“股東權益”進一步描述，2019年境內認股權證及2019年境外認股權證均以較低行使價行使。與這些認股權證相關的認股權證負債已調整至其於行使日的公允價值，公允價值的變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。然後，公允價值被轉移到股權。截至行使日期，根據以下關鍵假設，2019年境內權證和2019年境外權證的公允價值分別確定為490萬美元和420萬美元：
|
假設 |
2019年國內 認股權證 |
2019年國外 認股權證 |
||||||
|
預期價格波動 |
178 |
% |
178 |
% |
||||
|
預期期限(以年為單位) |
4.57 | 4.57 | ||||||
|
無風險利率 |
0.25 |
% |
0.27 |
% |
||||
|
股息率 |
0.00 |
% |
0.00 |
% |
||||
|
權證加權平均公允價值 |
$ | 1.18 | $ | 1.54 | ||||
截至2021年3月31日，沒有2019年境內權證或2019年境外權證未平倉。
於2020年第三季度，如附註12，“股東權益”進一步描述，本公司修訂了2019年拉登堡認股權證。如果發生特定的基本交易，公司有可能兑現認股權證的義務已被修訂，僅適用於公司控制範圍內的情況。根據這一變化，2019年拉登堡權證不再被歸類為負債。於修訂日期，與該等認股權證相關的認股權證負債已調整至公允價值，公允價值變動計入綜合經營報表及全面虧損。然後，公允價值被轉移到股權。根據以下關鍵假設，2019年拉登堡權證的公允價值在修訂之日被確定為20萬美元：
|
預期價格波動 |
186 |
% |
||
|
預期期限(以年為單位) |
4.05 | |||
|
無風險利率 |
0.22 |
% |
||
|
股息率 |
0.00 |
% |
||
|
權證加權平均公允價值 |
$ | 1.17 |
2019年拉登堡權證在修訂後的報告期內將不再調整為公允價值。截至2021年3月31日，所有2019年拉登堡認股權證仍未結清。
附註12.股東權益
優先股
本公司獲授權發行最多5,000,000股優先股，附帶其董事會根據其經修訂及重訂的註冊證書所批准的權利及優先權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有流通股優先股。
普通股
2020年4月在市場推介會上
2020年第二季度，該公司與拉登堡·塔爾曼公司(“拉登堡”)建立了自動櫃員機計劃。欲瞭解有關此次發行和股權計劃的更多信息，請參閲該公司於2020年4月27日和2020年6月15日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。2020年第二季度，根據自動櫃員機計劃發行了5836,792股普通股，扣除發行成本40萬美元后，總淨收益為560萬美元。
TLF生物創新股票購買
2020年5月13日，TLF生物創新公司購買了1000股公司普通股，總收益為1000美元，連同附註8“承諾和或有事項”中描述的服務協議。
普通股認股權證
二零一一年七月認股權證
於二零一一年第三季，本公司發行139,520份普通股認購權證(“二零一一年七月認股權證”)，可行使139,520股普通股，以進行登記直接融資。2011年7月的權證發行時，行權價為33.25美元，到期日為2016年7月5日。2015年10月，在另一項融資活動中，2011年7月已發行權證的行權價降至每股5.00美元，到期日延長至2020年3月6日。2016年2月和2019年5月，根據權證的價格保護條款，2011年7月已發行權證的行權價分別降至每股1.81美元和0.2061美元。
2020年3月，共有35,107份2011年7月權證到期，未行使。截至2021年3月31日，沒有2011年7月未償還的權證。
2015年3月認股權證
2015年第一季度，本公司發行了649,133份普通股認購權證，可行使649,133股與定向增發相關的普通股(“2015年3月認股權證”)。2015年3月的個別認股權證在發行時的行權價在每股15.00美元至16.25美元之間。本公司發行了278,200份2015年3月的權證，到期日為2020年3月6日，其餘的370,933份權證的到期日為2015年6月6日。2015年10月，在另一項融資活動中，所有2015年3月未發行權證的行使價降至每股5.00美元，所有於2015年6月6日到期的未發行權證的到期日延長至2020年3月6日。2016年2月及2019年5月，根據認股權證的價格保障條款，2011年7月所有已發行認股權證的行權價分別降至每股1.81美元及0.2061美元。
在2020年第一季度，總共行使了70000份2015年3月的認股權證，收益總額為14000美元。
2020年第一季度，所有剩餘的7419份認股權證於2015年3月到期，未予行使。截至2021年3月31日，沒有2015年3月未償還的權證。
2015年10月認股權證
2015年第四季度，本公司就公開發行的442,802股普通股發行了442,802份可行使的普通股認購權證(“2015年10月認股權證”)。權證的發行價為5.00美元，到期日為2020年10月27日。2016年2月和2019年5月，根據權證的價格保護條款，2015年10月已發行權證的行權價分別降至每股1.81美元和0.2061美元。
在2020年第四季度，共行使了22680張2015年10月的認股權證，收益總額為5000美元。
2020年第四季度，2015年10月所有剩餘的15320份認股權證到期，未予行使。截至2021年3月31日，沒有2015年10月未償還的權證。
2019年6月私募和2019年6月認股權證
於2019年第二季度，本公司訂立私募協議，出售1,371,427股普通股及1,371,427股可行使1,371,427股普通股的認股權證(“2019年6月認股權證”)，總認購價為240萬美元。劉曉瑞、龐海東和黃平三位獲得認可的投資者分別以100萬美元、40萬美元和100萬美元認購了此次私募。中國金頓擔任配售代理，以換取相當於總收益6%(6%)的佣金，總計10萬美元。該公司還支付了2.7萬美元的其他發行費用。
2019年6月的權證發行時，行權價為0.87美元，到期日為2020年6月17日。如果如紐約證券交易所美國人報道的那樣，公司普通股的收盤價為1.00美元或更高，公司就可以贖回2019年6月的認股權證。
在2020年第一季度，總共行使了228,571份2019年6月的認股權證，產生了19.9萬美元的毛收入。該公司向中國金頓支付了1.2萬美元的費用，或毛收入的6%(6%)，作為撮合行使交易的費用。
在2020年第二季度，總共行使了571,428份2019年6月的認股權證，總收益為497000美元。該公司向中國金頓支付了2.9萬美元的費用，或毛收入的6%(6%)，以撮合這筆行使交易。
在2020年第二季度，所有剩餘的571,428份2019年6月權證到期，未行使。截至2021年3月31日，沒有2019年6月未償還的權證。
2019年8月普通股購買協議、2019年國內權證、2019年拉登堡權證和2019年外國權證
於2019年第三季度，本公司就出售(I)4,198,566股普通股及(Ii)4,198,566股普通股可行使的普通股認購權證(“2019年國內認股權證”)訂立購買協議，總收益為420萬美元。2019年國內權證的發行行使價為1.15美元，到期日為2025年2月13日。
該公司採用公允價值分配方法，在普通股和2019年國內權證之間分配收益。該公司首先向2019年國內權證分配了310萬美元，剩餘金額分配給普通股。關於用於評估2019年國內權證價值的關鍵假設的進一步討論，見附註11，“權證責任”。
拉登堡擔任這筆交易的配售代理，以換取相當於總收益6%(6%)的佣金，總計30萬美元，以及167,942股普通股認購權證，可行使的普通股為167,942股，行使價為每股1.25美元，到期日為2024年8月8日(“2019年拉登堡權證”)。此外，公司還向安置代理報銷了6萬美元的某些費用。該公司還產生並支付了30萬美元的其他發售費用。
該公司與證券購買協議相關的總髮行成本為50萬美元。該公司將發行成本中的20萬美元分配給認股權證負債，該負債已在本公司的綜合經營報表和期內全面虧損中支出。剩餘的30萬美元被記錄為公司綜合資產負債表中額外實收資本的減少。由於2019年拉登堡權證計入股票發行成本，期內分配59000美元作為權證負債並支出，6.5萬美元計入本公司綜合資產負債表中額外實收資本的減少額。有關用於評估2019年拉登堡認股權證的關鍵假設的討論，請參見附註11，“認股權證責任”。
於2020年第三季度，本公司與2019年境內認股權證及2019年境外認股權證持有人訂立行權協議，導致該等認股權證的現金行使價降低0.99美元。該公司從演習中獲得的毛收入總額約為680萬美元。該公司產生並支付了20萬美元的其他發售成本。該公司還為撮合這筆交易向中國金頓支付了20萬美元的費用，相當於2019年外國權證總收益的6%(6%)。
於2020年第三季度，本公司與2019年境內權證及2019年境外權證的所有持有人訂立權證重新定價函件協議。根據該協議，作為悉數行使2019年境內認股權證及2019年境外認股權證的代價，本公司同意：(1)於行使前將2019年境內認股權證及2019年境外認股權證的行使價降至每股0.99美元；及(2)於私募情況下，發行新的普通股認購權證(“新認股權證”)，以購買最多數目的普通股，相當於2019年境內權證及2019年境外認股權證數目的100%。
新的認股權證在發行6個月後開始可行使，總計6898566股普通股。新權證的行權價為每股1.65美元，將在發行後五年半到期。本公司決定，因行使2019年國內權證及2019年國外權證而發行的普通股及新認股權證為一個會計單位，因此不會在普通股及新認股權證之間分配所得款項，因為所得款項即使已分配，亦會在額外繳入資本中確認。
在2020年第三季度，本公司還與拉登堡簽訂了重新定價協議，將行使價格降至每股0.99美元，並修訂了2019年拉登堡認股權證的某些條款。如果發生特定的基本交易，公司有可能兑現認股權證的義務已被修訂，僅適用於公司控制範圍內的情況。如附註11“認股權證責任”進一步描述，由於此項修訂，2019年拉登堡認股權證不再被歸類為責任。
TLF生物創新2021年認股權證
2021年1月15日，TLF Bio Innovation被授予可行使15,000股公司普通股的認股權證，行使價為0.6718美元(“TLF認股權證”)。TLF認股權證將在發行後5年到期。TLF認股權證被歸類為股權。
截至2021年3月31日，所有未償還認股權證的詳細情況如下：
| 認股權證 (單位：千) |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||
|
在2020年12月31日未償還 |
7,067 | $ | 1.63 | |||||
|
已批出的認股權證 |
15 | $ | 0.67 | |||||
|
行使認股權證 |
— | $ | — | |||||
|
認股權證到期 |
— | $ | — | |||||
|
截至2021年3月31日未償還 |
7,082 | $ | 1.63 | |||||
注13.基於股權的薪酬
股權補償計劃
2007年10月，公司通過了2007年綜合激勵計劃(“2007年計劃”)，規定根據董事會(“董事會”)的決定，向員工、董事和外部顧問授予股票期權、無限制和限制性普通股、股票單位、股息等價權和股票增值權等股權獎勵。2007年計劃於2017年3月15日到期。到期後，不能根據2007年計劃頒發新的獎勵，但未完成的獎勵繼續受其條款管轄。根據2007年計劃授予的股票期權不遲於授予之日起十年到期。截至2020年12月31日，根據2007年計劃發行的所有股票期權均已完全授予。
2017年3月，本公司通過了股東於2017年6月2日通過的《2017年度綜合激勵計劃》(以下簡稱《2017計劃》)，規定董事會決定向員工、董事和顧問授予股權獎勵，如不合格股票期權(NQSO)、激勵性股票期權(ISO)、限制性股票、業績股票、股票增值權(SARS)、股票增值權(RSU)和其他以股票為基礎的獎勵等，並於2017年6月2日通過了《2017年度綜合激勵計劃》(“2017計劃”)，規定向員工、董事和顧問授予不合格股票期權(NQSO)、激勵性股票期權(ISO)、限制性股票、業績股票、股票增值權(SARS)等股權獎勵。2017年計劃不影響之前根據2007年計劃頒發的獎勵。通過後，2017計劃允許獎勵最多2,318,486股公司普通股，外加公司從2018年1月1日開始至2027年1月1日的每個會計年度第一天授權獎勵的股票數量自動增加，相當於(I)上一財年最後一天已發行普通股數量的4%，或(Ii)由以下決定確定的少於2017財年第4(A)(I)節規定的普通股數量2021年1月15日，根據2017年計劃，未來可供獎勵的股票數量增加了1,671,303股。截至2021年3月31日，根據2017年計劃，可供未來獎勵的股票有3646727股。
根據2017年計劃的條款，NQSO、ISO和SARS的行使價不得低於授予日普通股公平市值的100%，如果ISO授予持有本公司10%以上股份的所有者，則不低於授予日普通股公平市值的110%。對於持有本公司超過10%股份的股東，獎勵期限不超過十年，如果是ISO，則不超過五年。授予員工的股票期權通常在四年內授予，而授予董事和顧問的期權通常授予較短的期限，但須繼續服務。公司發行新股以滿足2007年計劃和2017年計劃下的期權行使。
股票期權摘要
下表彙總了有關公司在2021年3月31日已發行的股票期權和限制性股票以及截至2021年3月31日期間的活動的信息：
|
(除年份和每股數據外，以千為單位) |
選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
集料 內在性 價值 |
||||||||||||
|
在2020年12月31日未償還 |
3,165 | $ | 2.05 | 7.6 | $ | 189 | ||||||||||
|
授予的期權 |
55 | $ | 1.09 | |||||||||||||
|
已批出的限制性股票單位 |
- | $ | — | |||||||||||||
|
行使的期權 |
- | $ | — | |||||||||||||
|
歸屬的限制性股票單位 |
- | $ | — | |||||||||||||
|
期權被沒收/取消 |
(82 | ) | $ | 3.97 | ||||||||||||
|
取消限制性股票單位 |
- | $ | — | |||||||||||||
|
截至2021年3月31日未償還 |
3,138 | $ | 1.98 | 7.4 | $ | 309 | ||||||||||
|
已歸屬，預計將於2021年3月31日歸屬 |
2,797 | $ | 2.12 | 7.2 | $ | 254 | ||||||||||
|
歸屬於2021年3月31日 |
1,459 | $ | 3.21 | 5.3 | $ | 64 | ||||||||||
|
可於2021年3月31日行使 |
1,459 | $ | 3.21 | 5.3 | $ | 64 | ||||||||||
總內在價值是指相關股票期權獎勵的行權價與截至2021年3月31日紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)對行權價超過行權價的期權報價的公司普通股收盤價之間的差額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有行使股票期權獎勵。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司沒有收到行使股票期權的現金支付。
截至2021年3月31日，與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額約為90萬美元。這一金額預計將在公司未經審計的簡明綜合經營報表中確認為基於股票的補償費用，並在2.62年的剩餘加權平均歸屬期間確認為全面虧損。
向員工和董事頒發股票期權獎勵
該公司向其員工和董事授予購買普通股的期權，價格等於或高於授予期權之日股票的市值。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用單一期權估值方法，估計了截至授予日的股票期權獎勵價值。這一估值模型的應用涉及具有判斷性和主觀性的假設。有關該公司用來評估其股票獎勵價值的會計政策的説明，請參閲附註2，“重要賬户政策摘要”。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司向員工和董事授予了分別購買總計5.5萬股和20000股普通股的選擇權。
在確定期權價值時使用的加權平均假設如下：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
假設 |
2021 |
2020 |
||||||
|
預期價格波動 |
164.44 | % | 143.83 | % | ||||
|
預期期限(以年為單位) |
6.19 | 6.46 | ||||||
|
無風險利率 |
1.09 | % | 0.99 | % | ||||
|
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
|
加權-期內授予期權的平均公允價值 |
$ | 1.04 | $ | 0.53 | ||||
預期價格波動--這是衡量股價已經或預期波動幅度的指標。預期波動率的計算是基於我們自己股票的歷史波動率。
預期期限-這是預計授予的期權將保持未償還狀態的時間段。預期壽命假設是基於公司的歷史數據。
無風險利率-這是贈款當週的美國國債利率，其期限近似於期權的預期壽命。
股息收益率-我們沒有派發任何股息，也沒有計劃在可見的將來派發股息。
沒收在授予時估計，並在歸屬期間按比例減少補償費用。這一估計會根據實際沒收與先前估計不同或預期不同的程度定期進行調整。
此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有向員工授予限制性股票。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司確認了員工和董事的股票獎勵分別為13萬美元和4.5萬美元的股票薪酬支出。
對非僱員的股票獎勵
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有向非員工授予普通股可行使期權，以換取諮詢和諮詢服務。
當本公司授予股票期權時，股票期權按授予日的公允價值記錄，並在各自的服務或歸屬期間確認。授予的股票期權的公允價值是按照上文討論的Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的。
此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有向非員工授予限制性股票。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司確認了與非員工股票期權授予有關的基於股票的薪酬支出分別為5.3萬美元和1.2萬美元。
股票薪酬費用匯總表
上文討論的期權和限制性股票獎勵的運營結果中包含的基於股票的薪酬費用匯總如下(以千計)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
研發 |
$ | 4 | $ | 7 | ||||
|
銷售和市場營銷 |
31 | 9 | ||||||
|
一般和行政 |
148 | 41 | ||||||
|
基於股票的薪酬總費用 |
$ | 183 | $ | 57 | ||||
注14.許可、協作和分發協議
本公司主要經銷協議項下的交易在轉讓出售給其主要經銷夥伴的產品控制權時確認，對價金額為本公司預期有權獲得的對價。該公司記錄了估計可能發生重大逆轉的金額的合同負債，包括服務津貼、折扣、返點計劃和產品退貨。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月公司合同資產和負債的變化(單位：千)：
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天平在…
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加法 |
扣減 |
餘額為 |
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合同負債：遞延收入 |
$ | 2 | $ | 1 | $ | (2 | ) | $ | 1 | |||||||
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合同負債：應計負債 |
573 | 573 | (352 | ) | 794 | |||||||||||
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總計 |
$ | 575 | $ | 574 | $ | (354 | ) | $ | 795 | |||||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司確認了以下收入(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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當期確認的收入來自： |
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期初合同負債中包含的金額： |
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履行履行義務 |
$ | 575 | $ | 434 | ||||
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期間的新活動： |
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履行履行義務 |
1,232 | 1,458 | ||||||
| $ | 1,807 | $ | 1,892 | |||||
Avenova經銷協議和專業藥店
根據與McKesson Corporation、Cardinal Health和amerisourceBergen簽訂的全國性分銷協議，處方藥Avenova可在當地藥店和主要的藥品零售連鎖店獲得。作為我們合作伙伴藥房計劃的一部分，我們還與首選藥房網絡簽訂了直接協議。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，該公司從這些分銷和合作夥伴藥房協議中分別為其Avenova產品賺取了10萬美元和60萬美元的銷售收入。
根據處方Avenova產品分銷安排，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的合同負債餘額分別為90萬美元和70萬美元。合同負債計入合併資產負債表的應計負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司還分別記錄了6.8萬美元和10萬美元的與該等分銷協議相關的回扣，這些回扣分別記錄在合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中(見附註4，“預付費用和其他流動資產”)。
非處方藥Avenova
非處方藥Avenova於2019年6月1日在線發佈，直接面向美國客户。非處方藥Avenova主要在亞馬遜(Amazon.com)、公司網站(Avenova.com)和沃爾瑪(Walmart.com)以及CVS商店出售。非處方藥Avenova與我們的處方藥Avenova產品強度相同，但尺寸更小。這個渠道為公司提供了更穩定的價格，併為客户提供了更容易獲得我們產品的機會。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，非處方藥Avenova產生的收入分別為120萬美元和80萬美元。
注15.員工福利計劃
該公司有一項401(K)計劃，涵蓋所有符合條件的員工。該公司不需要為該計劃做出貢獻，在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內也沒有做出任何貢獻。
附註16.關聯方交易
關聯方收入
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內公司關聯方收入和銷售商品成本的信息(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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關聯方收入： |
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中性相 |
$ | — | $ | 173 | ||||
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關聯方總收入 |
$ | — | $ | 173 | ||||
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銷貨成本 |
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中性相 |
$ | — | $ | 90 | ||||
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關聯方費用總額 |
$ | — | $ | 90 | ||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方應收賬款分別為10萬美元和20萬美元。
其他關聯方費用
於截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度，本公司透過中國先鋒的附屬公司購買KN95口罩。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方應付賬款分別為1萬美元和8000美元。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內公司不包括股票薪酬的其他關聯方支出信息(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
2020 |
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金頓對華佣金涉及： |
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2019年6月權證的行使 |
$ | — | $ | 12 | ||||
|
金頓對華佣金總額 |
— | 12 | ||||||
|
董事會董事鮑勃·吳(Bob Wu)諮詢費 |
— | 50 | ||||||
|
關聯方費用總額 |
$ | — | $ | 62 | ||||
關於本公司重新推出CelleRx臨牀重置，於2020年11月17日，本公司與Eric Wu簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)。埃裏克·吳是金頓中國公司合夥人兼高級副總裁，也是該公司董事會成員鮑勃·吳的弟弟。根據諮詢協議，吳瑞克將擔任本公司的顧問，以支持CelleRx產品的重新推出以及潛在的融資和其他交易機會。諮詢協議的期限為12個月。作為其服務的代價，本公司根據本公司2017年綜合激勵計劃授予Eric Wu可行使的300,000股本公司普通股期權，行使價相當於本公司於授出日期的收市價，並歸屬於授出日期的一年紀念日。截至2021年3月31日的三個月，與Eric Wu的期權相關的股票薪酬支出為3萬美元。
注17.薪資保障計劃
2020年5月6日，本公司根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法案》)下的Paycheck保護計劃(PPP)，從富國銀行獲得了90萬美元的貸款收益。PPP貸款的條款隨後根據2020年Paycheck保護靈活性法案或6月5日頒佈的PPP靈活性法案的規定進行了修訂。PPP貸款的年利率為1.00%，在初始支付日期後兩年到期，首次本金和利息支付將於2021財年晚些時候到期。本公司可於到期日前任何時間預付票據，毋須預付任何罰款。購買力平價貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、租金和在收到購買力平價貸款後24周內發生的公用事業費用(統稱為“符合資格的費用”)，以便全部或部分免除購買力平價貸款。該公司將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用，並希望在償還之前完全免除購買力平價貸款。
注18.後續事件
本報告第II部分第5項關於本公司董事會的某些薪酬相關決定的披露在此引用作為參考。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表和第一部分第1項中的相關附註一起閲讀。 以及我們的合併財務報表和相關附註，以及管理’對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括在我們提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“證交會”)2021年3月25日。本討論包含前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致公司’公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。像這樣的詞“期望，” “期待，” “打算，” “將要,” “可能,” “能不能，” “應該，” “目標，” “潛力，” “計劃，” “相信，” “估計，” “預測，” “項目，”它們的變體 這些詞彙和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。 這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於截至本文發表之日的假設、估計和事實，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同的因素包括但不限於：
|
● |
新冠肺炎的持續發展軌跡和全球經濟復甦的程度和速度，政府正在採取的遏制疫情的措施的性質和程度，疫苗推出的速度和效果，以及我們對新冠肺炎大流行可能對總體經濟狀況、公眾健康和消費者需求以及公司可能產生的影響的假設、估計和信念，以及我們對新冠肺炎大流行可能對總體經濟狀況、公眾健康和消費者需求以及公司產生的影響的假設、估計和信念’未來的經營業績、流動性、資金來源和總體業績； |
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● |
購買力平價貸款在購買力平價條款下獲得豁免的可能性； |
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● |
我們的虧損歷史以及我們實現或保持持續盈利的能力； |
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● |
對我們專有產品的需求是否發展； |
|
● |
競爭性或替代性產品和定價的影響； |
|
● |
我們有能力在未來需要時獲得充足的資金； |
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● |
我們擁有的專利為我們提供的保護是否充分，以及我們維護、實施和保護這些專利的成本； |
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● |
我們在專利和其他知識產權的第三方索賠和挑戰中的風險敞口和辯護能力； |
|
● |
我們成功地管理了上述項目所涉及的風險；以及 |
|
● |
本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的其他因素。 |
由於許多因素的影響，如上文所列並在題為“風險因素”在第二部分，項目 1A在本報告的其他地方或在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的其他情況下，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應該仔細閲讀本報告以及我們作為附件引用和歸檔的文件，並理解前瞻性陳述代表我們的管理層。’僅截至本報告發布之日，我們的信念和假設以及我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
概述
我們是一家主要專注於眼部護理的醫療器械公司。我們的大部分收入來自Avenova®，這是FDA批准在美國銷售的產品，已在實驗室測試中證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除眼部周圍皮膚(包括眼瞼)的微生物和碎屑等異物。Avenova是用我們專有的、穩定的、純淨的次氯酸配製而成的。Avenova可以通過我們的在線銷售渠道直接提供給消費者，也經常由眼部護理專業人員為眼瞼炎和乾眼病開處方和配藥。
我們繼續通過我們的所有四個主要分銷渠道推廣Avenova：(1)我們的非處方藥直接面向消費者的模式，允許客户在零售商在線或現成購買，而不是耗時的就醫和藥房等待時間；(2)零售藥店，通過50個州的當地藥店向消費者銷售；(3)我們的合作伙伴藥房計劃，以合同價格提供一致的患者體驗；以及(4)我們的醫生配藥渠道，允許患者在訪問辦公室期間購買Avenova儘管全球新冠肺炎疫情和整體經濟狀況在2020年對許多企業構成了挑戰，但我們在2020年實現了創紀錄的Avenova總銷量。
Avenova於2019年第二季度作為非處方藥推出。通過創造一種不需要醫生處方的產品，我們向更多的潛在客户提供了Avenova，並拓寬了我們的潛在市場。非處方藥Avenova還利用了直接向消費者銷售藥品的趨勢，以應對成本通過高免賠額健康計劃轉移到消費者身上的增加，並通過允許客户放棄耗時的醫生看病和藥房之旅增加了便利性。
事實證明，在新冠肺炎大流行期間，在線非處方藥Avenova的推出尤其偶然，因為它允許消費者在沒有處方的情況下，足不出户在網上訂購Avenova。
非處方藥Avenova現在是我們按單位銷售額和淨收入計算的領先產品，儘管其平均淨售價低於處方藥Avenova。這一銷售業績反映了我們在數字營銷和公關計劃上的持續關注和不斷增加的支出，以向最終消費者直接推廣Avenova。Avenova可以在Amazon.com、Walmart.com和Avenova.com上購買。2020年末，我們還開始與CVS合作，CVS是美國最大的零售連鎖店之一，從2021年2月下旬開始，Avenova將在美國各地的CVS門店和CVS.com上推出。
雖然我們預計在線銷售渠道將繼續成為我們增長最快的渠道，但醫學界對Avenova的支持對於保持其作為首選產品的聲譽非常重要。圍繞我們品牌的“醫生推薦”光環效應仍然很強，部分原因是我們繼續推廣處方Avenova。
2020年底，我們還在美容行業推出了更名為CelleRx®臨牀重置™的CelleRx®。在這次品牌更名之前，我們的CelleRx營銷只針對醫療專業人員。臨牀重置是用NovaBay的專利純正處方級次氯酸(HOCl)配製而成的，HOCl是人體免疫系統產生的對抗感染和癒合傷口的相同分子。它使皮膚的天然屏障保持完好，當這種屏障失去平衡時，就會導致粉刺、酒渣鼻和感染。臨牀重置是對日常美容方案的補充，用於清潔皮膚或化粧。在這次重新推出之前，我們的CelleRx營銷只針對醫療專業人員。通過品牌更名，我們打算利用新的以消費者為中心的信息和該產品在強大的社交媒體和平面廣告活動中的藥物血統，在美容行業營銷CelleRx Clinic Reset。
除了Avenova和CelleRx之外，我們還為傷口護理市場開發了更多含有我們專有的、穩定的純形式次氯酸的產品，包括Neutroval®和PhaseOne®。
2021年3月31日，我們還在亞馬遜(Amazon.com)和Avenova.com上宣佈推出新的暖眼膏，作為對Avenova和NovaWipes的補充。
除了我們的專有產品，我們在2020年上半年通過利用我們的國際供應網絡並推出KN95口罩和其他個人防護裝備(PPE)的銷售來回應全國對防護個人裝備(PPE)的需求。雖然KN95口罩在2020年第二季度的銷量很大，但隨着供應短缺的縮小、價格的下降和分銷競爭的加劇，我們在2020年第三季度和第四季度的個人防護設備(PPE)銷量出現了大幅下降。我們已經將重點重新放在眼部護理的核心業務上，我們預計未來公司不會將大量資源用於個人防護用品的銷售，我們也預計個人防護用品銷售不會帶來大量的未來收入。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。在編制這些簡明綜合財務報表時，管理層對某些金額作出了最佳估計和判斷，並充分考慮了重要性。在持續的基礎上，我們評估與收入確認、研發成本、專利成本、股票薪酬、所得税和其他或有事項相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。
壞賬準備
當管理層認為不太可能收回具體發票時，公司會計入壞賬費用，並計入壞賬準備。管理層確定了存在爭議的到期金額，並認為不太可能收回。截至2021年3月31日，管理層為應收賬款預留了1.8萬美元。管理層於2020年12月31日錄得應收賬款名義準備金。
庫存
庫存包括(1)原材料和供應品，如瓶子、包裝材料、標籤、盒子和泵；(2)在製品，通常是裝滿但沒有標籤的瓶子；(3)成品。我們利用合同製造商來生產我們的產品，支付給這些製造商的價格包括在庫存中。存貨以先進先出法確定的成本或估計可變現淨值中的較低者表示。截至2021年3月31日和2020年12月31日，管理層都記錄了20萬美元的超額和陳舊庫存以及成本或估計可變現淨值調整的較低費用。
租契
在安排開始時，本公司根據存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。經營性租賃負債及其相應的使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
該公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為其作為承租人或出租人的所有租賃的單一組成部分。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。因此，自生效日期起，本公司不再在綜合資產負債表上確認遞延租金。
收入確認
通過該公司的網站Avenova.com和CelleRx.com為Avenova和CelleRx(以及KN95口罩)產生的收入在客户通過多家第三方運營商收到後予以確認。運輸和搬運成本作為履行成本列支，並在合併經營報表和綜合虧損中發生並計入售出貨物成本。我們公佈的是扣除銷售税和退款後的收入淨額。
通過Amazon.com和Walmart.com為Avenova和其他產品產生的收入在履行時確認，這通常發生在相關產品交付給第三方運營商或(如果是亞馬遜或沃爾瑪交付的情況下)交付給客户時。我們提供的是扣除佣金以及這些合作伙伴收取的任何相關履行費用和運費後的收入淨額。為推廣我們的產品而支付給合作伙伴的費用在發生時計入銷售和營銷費用，並計入綜合經營報表和全面虧損的運營費用中。
該公司還通過向其主要分銷夥伴銷售產品來獲得Avenova產品收入。Avenova的產品供應是這些安排中包含的唯一履約義務，該公司在將控制權移交給其主要分銷夥伴時確認產品收入，其對價金額為公司預計有權在發貨給經銷商時以“賣出”為基礎的一般情況下的對價金額。在確認產品銷售後，對可能發生重大沖銷的發票金額記錄合同負債，包括支付給客户的服務、折扣、返利計劃和產品退貨的現金對價的產品收入津貼。該公司根據歷史數據計算其回報率，並每季度更新其回報率假設。產品供應的付款通常應在控制權移交給經銷商後30天內支付。
通過該公司的合作伙伴藥店產生的收入在產品控制權轉移到最終客户時確認。
向CVS銷售產品的收入在將控制權移交給CVS時確認，扣除估計的未來產品回報。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內與產品收入津貼相關的賬户活動(單位：千)：
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批發商/ 藥房費用 |
現金 折扣 |
返點 |
退貨 |
總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
$ | (91 | ) | $ | (10 | ) | $ | 55 | $ | (527 | ) | $ | (573 | ) | ||||||
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與本期銷售相關的當期撥備 |
(77 | ) | (13 | ) | (201 | ) | (282 | ) | (573 | ) | ||||||||||
|
付款 |
44 | 13 | 133 | 162 | 352 | |||||||||||||||
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2021年3月31日的餘額 |
$ | (124 | ) | $ | (10 | ) | $ | (13 | ) | $ | (647 | ) | $ | (794 | ) | |||||
成本 的 商品 售出
銷售成本包括第三方製造成本、運輸和搬運成本以及與銷售產品相關的其他成本。銷貨成本還包括任何必要的存貨超額和陳舊備用額，以及成本和估計可變現淨值的降低。
研發成本
本公司將研發費用計入已發生的費用中。這些費用包括與研究、開發和監管活動相關的所有費用，包括向食品和藥物管理局(FDA)提交的文件。
廣告費
廣告費用在發生費用的期間支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，廣告費用分別為70萬美元和40萬美元。
基於股票的薪酬
該公司的股票薪酬包括向員工、顧問和非員工董事授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。與這些贈款相關的費用在公司的綜合股東權益表中根據其根據適用的歸屬條款賺取的公允價值予以確認。對於授予的股票期權，股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。有關基於股票的薪酬費用以及估算該費用時使用的假設的詳細信息，請參閲附註13，“基於股權的薪酬”。該公司根據發行之日公司普通股的公平市場價值，對發放給員工和非員工(顧問和顧問董事會成員)的RSU進行核算。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產更有可能不被確認，則確認估值備抵。
普通股認股權證負債
本公司根據美國會計準則第480條的規定，對與其股權發行相關發行的普通股認購權證進行會計處理。區分負債與股權和ASC 815，衍生工具與套期保值.
本公司根據美國會計準則第718條的規定，對與基於股份的補償安排相關發行的普通股認購權證進行會計處理。股票薪酬，其包含ASC 480的規定，區分負債與股權.
本公司將任何(I)要求實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算或以本身股份結算(實物結算或淨股份結算)的合約歸類為權益。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。此外，對於根據ASC 718核算的普通股認購權證，股票薪酬，本公司將其認為有可能發行認股權證的任何合同歸類為負債。
對於被歸類為負債的權證，本公司在每個資產負債表日記錄認股權證的公允價值，並將估計公允價值的變化作為非現金損益記錄在綜合經營表和全面虧損表中。這些認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型、二項式格子(“格子”)估值模型或Monte Carlo模擬模型(如認為合適)來確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。
近期會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要”。
經營成果
三個月的比較 截至2021年3月31日和2020年3月31日
|
截至三個月 |
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三月三十一號， |
美元 |
百分比 |
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2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
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運營説明書 |
||||||||||||||||
|
銷售： |
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產品收入，淨額 |
$ | 1,801 | $ | 1,892 | $ | (91 | ) | (5 | %) | |||||||
|
其他收入，淨額 |
6 | — | 6 | 100 | % | |||||||||||
|
總銷售額(淨額) |
1,807 | 1,892 | (85 | ) | (4 | %) | ||||||||||
|
銷售商品的產品成本 |
455 | 581 | (126 | ) | (22 | %) | ||||||||||
|
毛利 |
1,352 | 1,311 | 41 | 3 | % | |||||||||||
|
研發 |
5 | 9 | (4 | ) | (44 | %) | ||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
1,680 | 1,560 | 120 | 8 | % | |||||||||||
|
一般和行政 |
1,187 | 1,277 | (90 | ) | (7 | %) | ||||||||||
|
總運營費用 |
2,872 | 2,846 | 26 | 1 | % | |||||||||||
|
營業虧損 |
(1,520 | ) | (1,535 | ) | 15 | (1 | %) | |||||||||
|
認股權證負債公允價值變動的非現金收益 |
— | 137 | (137 | ) | (100 | %) | ||||||||||
|
內含衍生負債公允價值變動的非現金收益 |
— | 2 | (2 | ) | (100 | %) | ||||||||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
2 | (186 | ) | 188 | (101 | %) | ||||||||||
|
所得税撥備前虧損 |
(1,518 | ) | (1,582 | ) | 64 | (4 | %) | |||||||||
|
所得税撥備 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
淨虧損和綜合虧損 |
$ | (1,518 | ) | $ | (1,582 | ) | $ | 64 | (4 | %) | ||||||
銷售額、銷售商品的產品成本和毛利潤
在截至2021年3月31日的三個月裏，產品收入淨額減少了10萬美元，降幅為5%，從截至2020年3月31日的三個月的190萬美元降至180萬美元。產品收入淨額的變化主要是由於截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，來自Avenova以外產品的收入總體下降。截至2021年3月31日的三個月，Avenova的收入增長了2%，從截至2020年3月31日的三個月的150萬美元增至160萬美元。這一增長反映出非處方藥銷售數量繼續增加，但通過我們的藥房渠道銷售的淨數量的減少部分抵消了這一增長。單位銷售帶來的收入增長被與場外單位相關的較低平均淨銷售價部分抵消。
銷貨成本 截至2021年3月31日的三個月減少了10萬美元，降幅為22%，從截至2020年3月31日的三個月的60萬美元降至50萬美元。這一下降是2021年期間銷售的Avenova以外的產品成本下降的淨結果，但這一下降被相對較低的Avenova產品銷售成本的增加部分抵消了。
截至2021年3月31日的三個月，毛利潤增長了3%，從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元增至140萬美元。這一增長是上述銷售商品的產品收入、淨額和產品成本變化的淨結果。
銷售和市場營銷
截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了10萬美元，增幅為8%，從截至2020年3月31日的三個月的160萬美元增至170萬美元。這一增長主要是由於Avenova和CelleRx數字廣告的增加，部分被銷售代表人數的減少所抵消。
一般和行政
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用減少了10萬美元，降幅為7%，從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元降至120萬美元。減少的主要原因是保險補償與與公司前臨時總裁兼首席執行官兼首席財務官的仲裁有關的費用，如本報告第一部分第1項未經審計的綜合財務報表附註8“承諾和或有事項”中進一步描述的那樣。
認股權證負債公允價值變動的非現金收益
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司通過權證負債的公允價值變化錄得10萬美元的非現金收益。截至2021年3月31日的三個月沒有可比結果。有關認股權證及其估值的其他資料，請參閲本報告第I部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註11“認股權證負債”。
內含衍生負債公允價值變動的非現金收益
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司因嵌入衍生負債的公允價值變化而錄得2000美元的非現金收益。截至2021年3月31日的三個月沒有可比結果。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註10“可轉換票據”。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年3月31日的三個月，其他收入淨額為2000美元，而截至2020年3月31日的三個月，其他支出淨額為20萬美元。2020年的業績主要是由於2019年2月發行的本票到期利息以及與2019年3月發行的可轉換票據相關的折價和發行成本的攤銷。有關本票和可轉換票據的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項未經審計的合併財務報表附註9“應付關聯方票據”和附註10“可轉換票據”。
財務狀況、流動性與資本來源
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為1050萬美元，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為1200萬美元。主要基於2021年3月31日的可用資金，管理層認為，公司現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以使公司至少在2022年5月6日之前滿足其計劃的運營費用。然而，不斷變化的情況可能會導致該公司花費現金的速度大大快於目前的預期，由於其無法控制的情況，該公司可能需要花費比目前預期更多的現金。此外，我們未來的業績、現金支出和獲得額外外部融資的能力可能會受到新冠肺炎疫情和總體不利經濟狀況的不利影響。
經營活動中使用的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為140萬美元，主要包括150萬美元的淨虧損，經基於股票的薪酬費用調整後為20萬美元，以及我們淨運營資產和負債的淨變化10萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為90萬美元，主要包括160萬美元的淨虧損，經權證負債公允價值變化的非現金收益10萬美元調整後，基於股票的薪酬支出10萬美元，與債務發行成本和債務折價攤銷相關的非現金利息支出10萬美元，以及我們淨營業資產和負債的淨變化70萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2021年3月31日的三個月，用於購買房產和設備的投資活動中使用的淨現金為2.5萬美元，而截至2020年3月31日的三個月沒有可比結果。
用於融資活動的淨現金
截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為40萬美元。公司通過行使認股權證獲得了20萬美元的額外收入，這筆收入被2020年第一季度向伊利亞特研究和交易公司發行的可轉換票據償還60萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有現金用於融資活動，也沒有由融資活動提供現金。
淨營業虧損和税收抵免結轉
截至2020年12月31日，我們在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉分別為1.173億美元和9620萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損包括2018年1月1日之前產生的1.01億美元，將於2024年開始到期，以及1720萬美元，將無限期結轉，但在2020年12月31日之後的幾年內受80%的限制。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)改變了淨虧損結轉條款，允許充分利用結轉到2020年12月31日的淨營業虧損。結轉的國家淨營業虧損將於2028年開始到期。結轉的國家淨營業虧損將於2028年開始到期。截至2020年12月31日，我們還有130萬美元的聯邦所得税抵免結轉和30萬美元的州税抵免結轉。如果不利用，聯邦税收抵免將於2026年開始到期。州税收抵免有一個無限期的結轉期。
現行的聯邦和加州税法包括對在公司所有權變更時使用淨營業虧損結轉的實質性限制。因此，由於這種所有權變更，我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。這樣的限制可能會導致結轉在使用之前過期。
通貨膨脹率
我們不認為通脹在本報告所述期間對我們的業務和經營業績產生了實質性影響，我們預計在不久的將來也不會對我們的業務產生實質性影響，儘管不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有表外安排。
季節性
與美國製藥行業的同行一致，我們的業務經歷具有季節性，每年第一季度通常是收入最低的季度。這種每年的現象是由於消費者面臨着滿足醫療保險免賠額的需要，以及隨着每個新保險年度的開始而改變支付方式。
合同義務
截至2021年3月31日，我們的合同現金承諾如下(以千為單位)：
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合同義務 |
少於1 年 |
1-3年 |
3-5年 |
超過5個 年份 |
總計 |
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設施租賃 |
$ | 404 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 404 | ||||||||||
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設備租賃 |
16 | 9 | — | — | 25 | |||||||||||||||
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總計 |
$ | 420 | $ | 9 | $ | — | $ | — | $ | 429 | ||||||||||
截至2021年3月31日，我們的承諾主要包括設施運營租賃和兩臺複印機的運營租賃。
截至2021年3月31日，設施租賃的總承諾額為租賃期內到期的40萬美元，而截至2020年12月31日的總承諾額為50萬美元。
截至2021年3月31日，我們有兩臺複印機的運營租約。截至2021年3月31日的租賃承諾總額為租賃條款到期的2.5萬美元，而截至2020年12月31日的租賃承諾總額為2.9萬美元。
有關該等租賃的進一步資料，請參閲本報告第一部分第1項未經審計簡明綜合財務報表附註的附註8“承擔及或有事項”。
近期事件
本報告第II部分第5項關於本公司董事會的某些薪酬相關決定的披露在此引用作為參考。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險主要包括現金和現金等價物的利率風險。
由於我們主要關注美國國內市場的Avenova，我們對外幣匯率波動沒有任何實質性的風險敞口。
項目4.控制和程序
截至本報告期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15和15d-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。評估此類控制和程序的成本和收益必然涉及管理層的判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官。以便及時做出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
附註8的“法律事宜”部分。本報告第一部分第一項未經審計的簡明合併財務報表附註中的“承擔和或有事項”以供參考。
第1A項。危險因素
有關可能影響我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲我們於2021年3月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項下討論的風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
2021年5月4日，NovaBay製藥公司(“本公司”)董事會薪酬委員會(下稱“本公司”)(1)批准了本公司某些指定高管2021年的年度基本工資和目標獎金百分比，(2)向本公司某些指定高管授予了績效限制性股票單位(“績效限制性股票單位”)，以及(3)批准了對2021年非僱員董事薪酬計劃的某些更新。以下披露更新了公司2021年4月7日提交給證券交易委員會的2021年年度委託書中提供的信息，其中在做出本文描述的決定之前披露了薪酬信息。
薪酬委員會聘請薪酬治理有限責任公司(“薪酬顧問”)對公司高管薪酬計劃和董事會薪酬計劃進行調查(“薪酬治理調查”)，並就2021年的任何適當變化提出建議，並於2021年4月提交給薪酬委員會。薪酬治理調查將公司的薪酬做法與公司的同行進行比較。該公司的同業集團於2021年5月4日獲得薪酬委員會的批准，由以下17家規模相當的製藥公司組成：
|
AcelRx製藥公司 亞達米斯製藥公司 Alimera Sciences，Inc. 安妮卡治療公司 Aytu BioScience，Inc. 生物遞送科學國際公司 |
密碼製藥公司。 坎伯蘭製藥公司。 DURECT公司 EyeGate製藥公司 EyePoint製藥公司 哈羅健康公司 |
捷豹健康公司 近地天體治療公司 Otomy，Inc. Plus Treeutics，Inc. 索諾馬製藥公司 |
薪酬治理調查發現，雖然該公司的定位略高於25%按收入計算，本公司對霍爾先生和瓊斯先生的整體薪酬低於同業中位數，特別是(1)公司對霍爾先生的基本工資金額和目標獎金金額低於市場水平25。百分位數，(2)公司對瓊斯先生的基本工資金額和目標獎金金額，低於倒退的收入中位數，以及(3)公司對霍爾先生和瓊斯先生的長期激勵股權授予，低於市場25百分位數。根據薪酬管理調查的結果，並根據薪酬顧問的建議，薪酬委員會建議增加霍爾和瓊斯的年度基本工資和目標獎金金額，以及授予霍爾和瓊斯的績效補償單位。
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(i) |
高管年度基本工資和目標獎金金額 |
薪酬委員會批准提高某些被點名高管的年度基本工資和2021年目標獎金金額，年度基本工資將從2021年5月1日起生效。公司首席執行官兼總法律顧問賈斯汀·霍爾先生的基本工資從286,000美元增加到350,000美元，他的目標獎金佔基本工資的百分比從40%提高到50%。公司首席財務官Andrew Jones先生的基本工資從275,000美元增加到300,000美元，他的目標獎金佔基本工資的百分比從30%增加到35%。
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(Ii) |
業績限制性股票單位 |
薪酬委員會根據公司2017年度綜合激勵計劃向霍爾先生和瓊斯先生授予績效獎勵單位，金額分別為500,000個績效獎勵單位和250,000個績效獎勵單位。
績效RSU旨在通過進一步將薪酬與績效掛鈎，使每位高管的直接薪酬總額與公司及其股東的長期利益保持一致。在這樣做的過程中，賠償委員會按照本文所述設計了履約RSU。績效RSU代表根據授予的績效RSU數量，在一對一的基礎上獲得一定數量的公司普通股股票的權利，這取決於公司是否實現了獎勵協議中規定的某些業績目標。根據績效RSU，獎勵將基於薪酬委員會在截至2023年12月31日的三年績效期間結束時確定的三個績效目標的實現情況而授予。
業績RSU與業績期間要實現的三類業績目標掛鈎，在業績期末將被同等加權：(1)如果公司的收入在過去12個月內達到門檻金額，將賺取1/3的業績RSU；(2)如果公司連續至少兩個季度達到門檻現金流，將賺取1/3的業績RSU；以及(3)如果公司達到#年的門檻市值，將賺取1/3的業績RSU
績效薪酬單位只有在績效期末實現薪酬委員會確定的績效目標後才會授予，但一般情況下，高管必須連續受僱於公司直至績效期末；然而，如果高管在其死亡或永久殘疾後終止受僱，則有權按比例獲得獎金的一部分，但如果高管因死亡或永久殘疾而終止受僱，則績效RSU將有權獲得按比例分配的獎金部分，而薪酬委員會在績效期末確定的績效目標的實現情況下，績效RSU將僅授予高管持續受僱於本公司直至績效期末的績效目標。此外，如果公司控制權發生變更，績效RSU將立即授予，即使業績目標尚未實現，並將以符合控制權變更條款的對價形式解決。
績效獎勵單位須遵守獎勵協議的條款和條件，以證明贈款和公司2017年的綜合激勵計劃。前述性能RSU的概要並不聲稱是完整的，而是通過參考霍爾和瓊斯先生的性能RSU的全文來限定的，這兩個性能RSU分別作為附件10.1和附件10.2提交於此，並通過引用結合於此。
|
(Iii) |
非僱員董事薪酬計劃 |
薪酬治理調查還發現，該公司的2021年非僱員董事薪酬計劃低於該公司同行的第25個百分位數。根據薪酬治理調查和薪酬顧問的建議，董事會還根據薪酬委員會的建議，修訂了先前通過的2021年非僱員董事薪酬計劃，自2021年7月1日起生效，並規定了以下薪酬：
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董事會會議 |
委員會主席委員會會議 |
的所有其他成員委員會會議 |
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董事局主席：每年52000美元的現金補償。 董事會成員：年費包括：(I)4萬美元現金和(Ii)30000個限制性股票單位。限制性股票單位在公司年度股東大會上授予，並在授予日一週年時授予。 |
審計委員會主席：每年17500美元的現金補償。 薪酬委員會主席：每年13000美元的現金補償。 N&CG委員會主席：每年10000美元的現金補償。 首席獨立董事(如果與董事會主席不同)：每年30000美元的現金補償。 |
審計委員會委員：每年7500美元的現金補償。 薪酬委員會委員每個委員會每年6000美元的現金補償。 N&CG委員會成員：每個委員會每年5000美元的現金補償。 |
與之前通過的計劃相比，此次更新包括：(1)將董事的年度現金預聘金從3萬美元增加到4萬美元，(2)將董事每年授予的2萬份股票期權改為3萬個限制性股票單位(在授予一年的週年紀念日全額授予)，(3)將審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席的年度現金薪酬分別提高到17500美元、1.3萬美元和1萬美元(分別從1.2萬美元、10000美元和8000美元)，(3)將審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席的年度現金薪酬分別提高到17500美元、1.3萬美元和1萬美元(分別從1.2萬美元、1萬美元和8000美元)。及(4)提高審計委員會及薪酬委員會成員的每年現金薪酬至7,500元及6,000元(分別由6,000元及5,000元)，而提名及企業管治委員會成員的年度現金薪酬則維持5,000元不變。此外，儘管董事會主席的年度現金薪酬仍為52,000美元，但首席獨立董事的年度現金薪酬(如果與董事會主席不同，則為本公司董事會未來的此類職位)由20,000美元增加至30,000美元。
2021年非僱員董事薪酬計劃的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考2021年非僱員董事薪酬計劃全文進行限定的，該計劃在此作為附件10.3提交，並通過引用併入本文。
項目6.展品
以下證據已提交本報告或通過引用將其併入本報告。
展品索引
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以引用方式成立為法團 |
歸檔 特此聲明 |
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展品 數 |
展品説明 |
形式 |
檔案 數 |
展品/ 表格8-K 項目 參考 |
歸檔 日期 |
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3.1 |
諾瓦貝製藥公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
10-K |
001-33678 |
3.1 |
3/21/2018 |
|
|
3.2 |
對修訂後的公司註冊證書的修訂 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
6/04/2018 |
|
|
3.3 |
對修訂後的公司註冊證書的修訂 |
8-K |
001-33678 |
3.1 |
5/28/2020 |
|
|
3.4 |
附例 |
8-K |
001-33678 |
3.2 |
6/29/2010 |
|
|
4.1 |
根據2020年5月13日與TLF生物創新實驗室有限責任公司簽訂的服務協議提供的保證書格式 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
5/18/2020 |
|
|
4.2 |
2020年7月認股權證表格 |
8-K |
001-33678 |
4.1 |
7/21/2020 |
|
| 10.1 | 與賈斯汀·霍爾先生+†簽訂業績限制性股票獎勵協議 | X | ||||
| 10.2 | 與Andrew Jones+†先生簽訂業績限制性股票獎勵協議 | X | ||||
| 10.3 | 2021年非僱員董事薪酬計劃 | X | ||||
|
31.1 |
根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)的要求，對NovaBay製藥公司的首席執行官進行認證 |
X |
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|
31.2 |
根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)的要求，證明NovaBay製藥公司首席財務官 |
X |
||||
|
32.1 |
根據“美國法典”第18編第63章第13a-14(B)或15d-14(B)條和第1350節的要求，由NovaBay製藥公司首席執行官出具的證明(18U.S.C.1350) |
X |
||||
|
32.2 |
根據“美國法典”第18編第63章第13a-14(B)或15d-14(B)條和第1350節的要求，由NovaBay製藥公司首席財務官出具的證明(18U.S.C.1350) |
X |
||||
|
101.INS |
XBRL實例文檔 |
X |
||||
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
X |
||||
|
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
X |
||||
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
X |
||||
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
X |
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|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
X |
||||
|
+ |
指管理合同或補償計劃或安排 |
|
† |
本展品的某些機密部分通過用括號標記此類部分的方式被省略，因為機密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
日期：2021年5月6日 |
NovaBay製藥公司 |
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/s/賈斯汀·霍爾 |
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賈斯汀·霍爾 |
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首席執行官、總法律顧問兼董事 (首席執行官) |
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日期：2021年5月6日 |
/s/安德魯·瓊斯 |
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安德魯·瓊斯 |
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首席財務官 (首席財務官) |