美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告

從到 的過渡期

委託檔案編號：000-54545

伊普西迪公司(Ipsidy Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

長灘大道670號

紐約長灘
11561

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

516-274-8700

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。

是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。

是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

目錄

有關前瞻性信息的警示聲明

本報告包括與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性 陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 這些前瞻性陳述明示或暗示的活動水平、業績或成就。諸如但不限於 、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“可能”以及類似的 表述或短語等詞彙均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期 以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和 財務需求。

您應仔細閲讀 本報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 和/或比我們預期的更差。我們通過這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述，包括本報告第一部分第1A項中所作的那些 。風險因素也出現在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。以下是可能影響我們業務的一些風險因素示例 ：

本報告的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。 這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期，您不應在未考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下依賴這些陳述。

其他相關信息

除非特別説明 相反情況，否則本報告中使用的術語“Ipsidy”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”以及類似的術語是指特拉華州的Ipsidy公司及其子公司。

我們網站www.ipsidy.com上顯示的 信息不是本報告的一部分。

第一部分-財務信息

IPSIDY Inc.和子公司

壓縮合並資產負債表

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.和子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

IPSIDY Inc.和子公司

全面損失簡明合併報表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.和子公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

IPSIDY Inc.和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表附註 。

IPSIDY Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

注1-陳述依據

管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，其中包括我們認為為公平列報所列示期間的業績所必需的所有調整 (僅由正常經常性應計項目組成)。按照美國公認會計原則 編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。建議將這些 簡明綜合財務報表與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表未來或全年的預期結果。

簡明合併財務報表 包括Ipsidy Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、 Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprise Limited、Cards Plus Pty Ltd和Ipsidy祕魯S.A.C.(統稱為“公司”)的賬户。所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

持續經營的企業

截至2021年3月31日，該公司的累計赤字約為1.007億美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司的收入約為60萬美元 ，運營虧損約為220萬美元。

我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中包含了一段説明 ，説明瞭我們基於淨虧損繼續經營的能力。

這些未經審計的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將繼續履行其義務，並在下一財年繼續 運營。本公司能否持續經營取決於本公司現有股東的財務支持、本公司獲得額外融資以繼續運營的能力、本公司 從運營中產生足夠現金流的能力、成功定位並與其他業務實體就潛在收購進行談判 和/或獲得新客户以產生收入和現金流的能力。

於2020年10月30日及2020年11月6日， 本公司與數名認可投資者(“2020年10月認可投資者”) 訂立證券購買協議，據此，2020年10月認可投資者同意購買合共52,435,000股本公司普通股 連同認股權證，以收購26,217,500股普通股，為期五年，行使價為每股0.15美元 ，總收購價約為5.24美元 2021年1月，公司根據美國小企業協會(USSBA)的Paycheck Protection Program(PPP)獲得了與其美國業務相關的第二筆約486,000美元 貸款。

不能保證公司永遠 盈利，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持運營。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑 。該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括 任何調整，以反映在本公司無法繼續經營時對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類可能產生的未來影響 。

新冠肺炎

2019年12月，一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 在全球出現，並被宣佈為大流行。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的客户、業務、 業績和財務狀況將取決於當前和未來的發展，這些都是高度不確定的，目前無法在 預測。公司從2020年3月開始的日常運營受到不同的影響，具體取決於地理位置 和正在執行的服務。位於南非的Cards Plus業務在2020年4月沒有任何運營，此後 其運營受到限制，因為該公司遵循南非政府的指導和要求。 我們在美國和哥倫比亞的運營受到的直接影響較小，因為大多數員工可以遠程工作，並且可以繼續 開發我們的產品。

也就是説，我們看到我們的商機 發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理新冠肺炎問題、遠程工作，這些問題導致決策制定和談判和協議的最終敲定出現延誤 。

每股普通股淨虧損

公司根據財務會計準則ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在營業報表的正面同時列報每股基本收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益使期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效 ，包括股票期權，使用庫存股方法，以及可轉換票據和認股權證，使用IF轉換 方法。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股票數量 。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股 如果其影響是反稀釋的。以下潛在稀釋證券未計入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的每股稀釋虧損計算，因為它們的影響是反稀釋的：

盤存

由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份證、數字打印 材料的庫存以成本(使用平均法)或市場中的較低者為準。塑料/身份證和 數碼打印材料用於提供塑料忠實身份證和其他類型的卡。IDGS S.A.S持有的售貨亭庫存 以成本(採用先進先出法)或可變現淨值中較低者列示

2021年3月31日和2020年12月31日的庫存包括卡庫存。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司記錄了約18,000美元的存貨估值津貼，以反映卡片存貨的可變現淨值。

將庫存成本 降至其可變現淨值的任何調整都在當期收益中確認。

收入確認

卡片附加服務-由於合同的短期性質，公司在產品發貨或服務完成時確認卡片設計和生產的收入 。此外，公司生產的卡沒有其他用途，如果合同被取消，公司有權對所完成的工作支付可強制執行的 費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Cards Plus從預收款項中分別承擔了約24,000美元和88,000美元的合同責任，這些款項將在未來一段時間內賺取。

支付處理-公司確認 支付處理解決方案產生的可變費用的收入，這些費用是根據月度交易量或按月固定費率按一段時間的使用費賺取的 。此外，公司還不定期銷售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時確認 。

身份解決方案軟件-公司 根據績效期間確定的績效義務(固定對價)和可變 費用確認收入，這些費用是根據基於月度交易量或每月固定費率的使用費在一段時間內賺取的。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的合同負債約為53萬美元和15萬美元，這是 未來將獲得的某些收入。截至2020年12月31日的150,000美元遞延收入合同負債中，大部分是在2021財年第一季度賺取的 。截至2021年3月31日，533,000美元遞延收入合同負債的大部分將在接下來的四個季度確認 。我們已將合同中的銷售價格分配給一個客户；根據我們認為代表所提供服務的獨立銷售價格的合同銷售價格，該合同有多個 履行義務。

對所有合同進行審核，以確定其各自的 履約義務及相關收入和費用確認影響。某些收入來自身份服務 ，其中可能包括多項績效義務。履約義務被定義為向客户提供“獨特的” 商品或服務的承諾。該公司已確定，根據美國公認會計原則，一種可能的處理方式是，這些服務將代表 一系列基本相同的、以相同方式轉移給客户的獨立的日常服務。此外， 本公司已確定，提供賬户准入和促進交易的履約義務應符合“按發票開具的”實際權宜之計的標準 ，因為本公司有權要求客户支付 與本公司迄今完成的履約對客户的直接價值相對應的金額。因此，公司預計 可能會根據相關日期完成的績效確認公司有權開具發票金額的收入。 此外，合同可能包括實施服務或根據需要提供支持，我們將審查每個 合同，並確定此類履行義務是否單獨和不同，並相應地將新標準應用於源自或與每項此類服務派生或相關的收入 和費用。

與直接融資租賃相關的收入 不在主題606的範圍內，在租賃期內使用實際利息法確認。

附註2--財產和設備，淨額

截至2021年3月31日和2020年12月31日，物業和設備包括以下 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為11,734美元和14,525美元 。

附註3--其他資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他資產包括：

附註4--無形資產淨額(商譽以外的其他 )

本公司的無形資產包括 從MultiPay和FIN獲得的知識產權，並在其預計使用壽命內攤銷，如下所示。以下 是截至2021年3月31日的三個月無形資產相關活動摘要：

以下是截至2021年3月31日的無形資產摘要

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用總額分別為298,095美元和289,686美元。

無形資產未來預期攤銷情況 如下：

附註5--應付帳款和應計費用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付賬款和應計費用包括 ：

附註6-應付票據，淨額

以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付票據摘要：

工資保障計劃貸款

2020年5月，公司根據薪資保護計劃(PPP)獲得了約486,000美元的貸款，這是CARE法案的一部分，該法案由美國小企業協會(USSBA)管理，與其美國業務相關。本公司預計，如果得到小企業管理局的批准， 如果滿足某些要求，貸款收益可以免除。任何未獲寬恕的款項都將被要求償還。這筆貸款的年利率為1%，將於2022年5月5日到期。

2021年1月，根據購買力平價計劃，該公司獲得了與其美國業務相關的第二筆約486,000美元的 貸款。本公司預計，如經USSBA批准，如果滿足 某些要求，第二筆貸款將被免除。任何未獲寬恕的款項都將被要求償還。這筆貸款的年利率為1%，2023年1月31日到期。

如果USSBA確定PPP貸款 未正確獲得和/或支持寬恕的支出不合適，公司將需要償還部分或全部PPP貸款，並記錄額外費用，這可能對公司的財務狀況和未來一段時間的運營結果產生重大不利影響。

附註7-可轉換應付票據

於2019年12月13日，本公司與數名認可投資者(“8%票據投資者”)訂立 證券購買協議，規定本公司 向8%票據投資者出售總值42.8萬美元的8%可換股票據(“8%票據”)。8%的債券將於2021年11月30日到期，是本公司的一般無擔保債務。本公司可隨時預付全部或部分8% 債券。本公司須於到期日或轉換日期(以較早者為準)以現金或本公司普通股股份(由持有人選擇)支付8釐債券的任何利息，年息率為8.0釐，以到期日或轉換日期較早者為準。根據8%債券 投資者的選擇權，8%債券的全部或部分可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.08美元 。如果持有未償還8.0%債券的8%債券的持有人向本公司發出通知，表示他們打算轉換其8%債券，則所有8%債券加上欠每位持有人的未償還利息 和其他金額將自動轉換為所有8%債券的未償還本金總額 。 如果持有人持有的8%債券的未償還本金總額超過全部8%債券的未償還本金金額的一半，則所有8%債券的持有人將自動轉換其8%債券的意向。

於2020年2月，本公司與8%債券的持有人 訂立修訂協議，據此，8%債券到期的本金及利息將繼續到期 ，並按修訂前8%債券的現有條款支付，到期日將延展至與2020年債券相同的到期日 ，即2022年2月28日，8%債券成為本公司的有擔保債務。

2020年2月14日，本公司與幾家經認可的投資者(“2020票據投資者”)簽訂了 證券購買協議，規定本公司向2020票據投資者出售總金額為1,510,000美元的15%高級擔保可轉換票據(“2020票據”)。 首席執行官兼董事會主席菲利普·D·貝克投資50,000美元，以支付2020年票據的本金 50,000美元，並從工資中扣除。該公司董事西奧多·斯特恩(Theodore Stern)投資50,000美元，以換取2020年發行的本金為50,000美元的票據 。該公司董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer)向 投資了10萬美元，作為2020年票據的對價，本金為10萬美元。塞爾澤先生在截止日期提供了5萬美元，並於2020年4月提供了剩餘資金。

2020年債券將於2022年2月28日到期，是本公司的擔保債券。本公司可隨時預付全部或部分2020年期票據，惟預付金額 須相等於到期本金的150%。本公司將於到期日或轉換日期(以較早者為準)以現金或(由投資者選擇)本公司普通股股份支付2020年債券的利息，年息率為15%，應於 日期(以到期日或轉換日期較早者為準)支付。

根據2020票據投資者的選擇，他們 可以隨時轉換2020票據。交付的股份數量應等於轉換本金金額的150%除以每股0.20美元的轉換價格 。如果本公司之前20天的成交量加權平均價等於或大於0.30美元，本公司可要求2020票據投資者轉換全部或部分2020票據。

2020票據投資者有權提名， 本公司不會無理拒絕新成員進入本公司董事會的任命。

本公司的兩家附屬公司 以及FIN Holdings，Inc.和ID Solutions，Inc.與 2020票據投資者(“擔保協議”)、8%票據的持有人以及本金為2,000,000美元 的期票持有人 斯特恩信託(“斯特恩票據”)簽訂了擔保協議。擔保協議規定，在2020年票據、8%票據及斯特恩票據項下的本金 及應計但未付利息根據其條款悉數支付或轉換前，本公司於2020年票據、8%票據及斯特恩票據項下的責任將以本公司所有資產的留置權作為抵押。授予2020年債券、8%債券和斯特恩債券持有人的擔保權益排名平價通行證。擔保 協議允許出售價值不超過1,000,000美元的資產，所得款項可用於營運資金用途，擔保 各方將採取合理必要的步驟解除擔保權益，並在這種情況下允許此類出售。 每個擔保當事人均指定斯特恩先生和一名第三方投資者為聯合抵押品代理人。斯特恩先生是本公司的董事， 是斯特恩信託的受託人。

此外，本公司及斯特恩信託 登入經修訂及重訂的承付票(“重訂斯特恩票據”)，規定斯特恩票據的2,000,000美元本金將按與2020年票據相同的條款(計息年息15%)及同一到期日到期及應付 。截至2020年1月31日，斯特恩債券到期的利息 金額為662,000美元，已資本化，並將按10%的年利率賺取利息， 在斯特恩信託的選擇下，該利息可以普通股支付，轉換價格為0.20美元，該 利息的到期日將延長至與2020年債券相同的到期日。

關於此次非公開發行， 公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金費。

在截至2021年3月31日的季度中，總計12萬美元的可轉換票據及其根據票據持有人的選擇權應計利息的一部分被轉換為公司約989,000股 普通股。

以下是截至2021年3月31日未償還的可轉換 應付票據摘要：

應付可轉換票據的未來到期日 如下：

附註8-關聯方交易

可轉換應付票據

西奧多·斯特恩(Theodore Stern)和菲利普·貝克(Philip Beck)是該公司當時的董事會成員，他們每人投資了5萬美元作為2020年債券的對價。另一位董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer )投資10萬美元，作為2020年發行的票據的對價，本金為10萬美元。見附註7

此外，本公司及斯特恩信託亦加入重新釐定的斯特恩票據 ，規定斯特恩票據的2,000,000美元本金將按與2020年債券相同的條款(計息 年息15%)及同一到期日到期及支付，並須受相同的擔保協議規限，而斯特恩票據於1月31日到期的利息 ，2020年到期和應付的金額為662,000美元，條款與修改前的Stern 票據相同，但該等利息的到期日應延長至與2020年的票據相同的到期日。 重新發行的Stern票據包括50%的償還溢價。斯特恩信託的受託人斯特恩先生也作為聯合抵押品代理人之一簽訂了擔保協議 。

普通股發行

在截至2020年3月31日的季度內，公司 向董事會新成員菲利普·庫姆尼克(Phillip Kumnick)和菲利普·布魯尼曼(Philip Broenniman)每人發放了1500,000股限制性普通股，作為他們擔任董事會成員的報酬。 限制性股票在達到一定的業績標準後授予 。截至2020年3月31日，績效標準尚未達到。

其他

關於2020年債券的發售， 本公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約 $104,800的現金費用。該公司董事會的一名前成員與網絡1的一名負責人保持着合作關係。

附註9-股東權益

普通股

在截至2021年3月31日的季度中，由於以下非現金交易而發行了普通股 ：

在截至2020年3月31日的季度中，通過以下交易發行了普通股 ：

認股權證

以下是該公司截至2021年3月31日的三個月的認股權證活動摘要：

股票期權

本公司在2021年第一季度未授予任何股票期權。

截至2021年3月31日的三個月的股票期權相關活動摘要如下：

下表彙總了截至2021年3月31日的股票期權信息：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了約614,000美元的基於股票期權的薪酬支出，其中約452,000美元與董事/高級管理人員的績效獎勵 相關。截至2021年3月31日，與股票 期權相關的未確認補償成本約為1,154,000美元，將在2023年前支出。此外，該公司還記錄了約13,000美元的限制性股票費用 。

在2021年3月22日召開的股東年會上，股東批准增發7500萬股普通股，分配給公司的 2017年度激勵股票計劃。

後續事件

2021年5月5日，本公司授予了在授予之日以相當於公允市值的行權價收購普通股 股票(“股票期權”)的期權，行權期 為10年，具體如下：

有關應計董事 薪酬的其他信息，請參閲附註5。

附註10-直接融資租賃

該公司和哥倫比亞的一家實體簽訂了一份租賃合同，租賃78個售貨亭，在運輸站提供現金收取和票價服務。租賃期 開始於2016年5月，當時自助服務亭已安裝並投入使用，租賃開始。租賃合同期限為十年 ，月租金約為11,900美元。租約有權在租賃期結束時以大約 $40的價格購買每套設備。租賃期大致相當於檢查亭的預期經濟壽命。該租賃作為直接融資租賃入賬。

本公司已將交易記錄為租賃的 淨投資，並將在估計執行成本之前每月收到11,856美元，或每年142,272美元，以減少 租賃投資並記錄與到期相關金額相關的收入。執行成本估計為每月1,677美元 ，最初的直接成本被認為不是很大。這筆交易在截至2021年3月31日的季度帶來了大約13,000美元的增量收入。

該設備需要直接租賃，價值約為748,000美元 。在租賃期開始時，未來收到的最低租賃付款總額約為1,422,000美元(未扣除執行成本)。在本租約開始時記錄的非勞動收入約為474,000美元，並將在租賃期內使用實際收入率法記錄 。在接下來的 年及以後，根據租約收到的未來最低租賃付款如下：

附註11--應付租賃債務

本公司於2017年3月簽訂了一份租賃合同，根據一項被歸類為融資租賃的安排，為其有擔保的塑料和憑證卡產品業務租賃打印機 。租賃設備在其租賃期內按直線攤銷，包括最後一筆付款(61筆付款) ，這將把所有權轉移給本公司。租賃設備的成本基準為163,407美元，截至2021年3月31日的累計攤銷為131,261美元。以下時間表顯示了融資租賃項下未來的最低租賃付款(按年計算)和截至2021年3月31日的最低租賃付款的現值( )。租賃義務相關利率為12%，到期日為2022年3月31日 。

附註12--承付款和或有事項

法律事項

本公司不時參與我們正常業務過程中出現的各種 法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素， 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

租契

截至2021年3月31日的三個月，包括短期租賃在內的租賃費用約為 $63,000。

截至2021年3月31日，簡明綜合資產負債表 中與租賃相關的餘額如下：

加權平均租期為1.8年，計算中使用的加權平均貼現率為13.55%。

下表列出了截至2021年3月31日公司經營租賃負債的到期日：

該公司在紐約長灘租用辦公場所，月租2500美元。協議按月簽訂，提前30天通知即可終止。該協議是本公司與BridgeWorks LLC之間的 協議，BridgeWorks LLC是一家主要由我們的前首席執行官兼董事會成員貝克先生及其家人擁有的實體。

該公司在哥倫比亞波哥大租用了一個辦公地點。 2017年4月，MultiPay S.A.S.簽訂了從2017年4月22日開始的寫字樓租賃合同。租賃成本約為每 個月8500美元，一年後會進行通脹調整。除非提前至少六個月向 發出相反的書面通知，否則租約將自動延長一年。Multipay將租約延長至2021年4月。2021年4月，Multipay簽訂了為期6個月的租約，月租金約為1,375美元。

該公司還為其在南非的運營租用空間 。目前的租約將持續到2022年6月30日，月租大約為8000美元。

附註13-減值損失

當為收購支付的購買價格 超過所收購的已確認有形和無形資產淨額的公允價值時，將計入商譽。本公司對商譽進行年度減值 測試，並在年度減值測試之間形成減值指標的情況下進行進一步的定期測試。本公司的 減值審核程序將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括與報告單位相關的商譽，並利用定性因素進行比較 。為確定報告單位的公允價值，本公司可以使用各種方法，包括 資產或成本法、市場法或收益法或其任意組合。這些方法可能需要公司 做出某些估計和假設，包括未來的現金流、收入和費用。這些估計和假設在公司每次測試商譽減值時都會進行審查 ，通常作為公司日常業務規劃和預測流程的一部分來制定。雖然該公司相信其估計和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會 產生截然不同的結果。

在截至2020年3月31日的季度內，公司 記錄了與Cards Plus商譽相關的減值虧損約90萬美元，因為賬面價值可能無法收回 因為收入假設和相關盈利能力被下調。該公司審查了其對當前大流行的預測及其對未來業績的潛在影響。報告單位的公允價值採用貼現現金流分析 確定。

注14-分部信息

一般信息

下表中提供的細分市場和地理信息 的報告方式與公司的內部報告方法一致。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營 決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。CODM定期按地理區域審查淨收入和毛利潤。該公司的產品和服務在兩個可報告的部門運營：身份管理和支付處理。

有關收入、損益和 資產的信息

CODM根據地理區域的淨收入和經營結果評估績效並分配資源 ，因為每個地理區域的當前操作主要是身份 管理或支付處理。身份管理收入來自北美和非洲，支付處理收入 來自公司的三個地理區域南美。我們已將租賃收入計入付款處理 ，因為租賃與無人值守售票亭相關。

長期資產位於北美、南美和非洲。大多數資產是2015年收購MultiPay(南美)和2016年收購Fin Holdings (北美和非洲)時記錄的無形資產。北美、南美和非洲的資產分別約為730萬美元、70萬美元 和130萬美元。

下面提供了按細分市場和地理區域劃分的收入分析，並與合併收入、毛利潤和淨虧損進行了對賬。本公司在下面的附表 中根據管理層對資源需求的估計對公司管理費用進行了分配。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

持續經營的企業

截至2021年3月31日，該公司的累計赤字約為1.007億美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司的收入約為60萬美元 ，運營虧損約為220萬美元。

我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中包含了一段説明 ，説明瞭我們基於淨虧損繼續經營的能力。

這些未經審計的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將繼續履行其義務，並在下一財年繼續 運營。本公司能否繼續經營取決於 本公司現有股東的財務支持、本公司獲得額外股權融資以繼續運營的能力、本公司從運營中產生足夠現金流的能力、成功定位並與其他業務實體進行談判以進行潛在收購和/或獲取新客户以產生收入和現金流的能力。

於2020年10月30日及2020年11月6日，本公司與數名認可投資者( “認可投資者”)訂立證券購買協議，據此，認可投資者同意於2020年10月購買合共52,435,000股本公司普通股認股權證，以收購26,217,500股普通股，為期 5年，行使價為每股0.15美元，總收購價約為524萬美元。2021年1月， 公司根據USSBA的PPP獲得了與其美國業務相關的第二筆約486,000美元的貸款。

不能保證本公司將會盈利，也不能保證獲得資金或產生足夠的收入來維持運營。 因此，本公司作為一家持續經營的企業能否繼續存在存在很大的疑問。該等未經審核的簡明 綜合財務報表並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性及分類 的影響，或在本公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額及分類。

概述

Ipsidy Inc.(及其子公司 “公司”、“我們”或“我們的”)是身份即服務(IDaaS)平臺的領先提供商 提供一整套安全、移動、生物特徵身份驗證解決方案。在一個日益數字化和移動化的世界裏，我們的 使命是幫助我們的客户以生物識別的確定性瞭解他們所接觸的人的身份。我們為日常問題提供解決方案 ：誰在申請貸款？誰在訪問計算機系統？誰寄錢來的？誰在請求更改帳户 ？

Ipsidy提供安全的生物特徵識別、 身份驗證以及電子交易認證和處理服務。我們為我們的客户(無論是企業、政府還是其他組織)開發了IDaaS平臺，使他們的用户能夠通過 他們選擇的手機或便攜設備(而不是專用硬件)更輕鬆地驗證和認證其身份。我們的系統使參與者能夠使用帶有數字簽名的身份驗證響應(包括基礎交易數據)的生物特徵信息同意 交易。 通過這種方式，我們的系統可以提供交易前身份驗證，並在通過我們的平臺或其他電子系統處理的每條電子交易消息中嵌入每個用户的身份屬性 。

我們認為，至關重要的是，企業 和消費者必須知道電子交易的另一方是誰，並擁有審計跟蹤，以證明另一方的身份已經過適當的身份驗證。(=：我們的解決方案旨在為我們的客户提供更高級別的交易安全性、控制力 和確定性。我們的平臺使用生物識別和多因素身份識別解決方案，旨在驗證和認證各種電子交易中的身份 。我們將最廣義的“電子交易”定義為不僅包括 金融交易(即各種形式的價值交換)和法律交易(例如批准個人 或其他機密數據的發佈)，還包括對數字環境(例如訪問金融賬户、投票系統、 電子郵件系統、醫療記錄和控制數據網絡登錄)和物理環境(例如辦公室、公共建築、數據中心和其他敏感位置的入口)的訪問控制。

該公司的產品專注於廣泛的 身份驗證和多因素身份驗證需求。所有類型的組織都需要經濟高效且安全的 方法來減少身份欺詐-無論欺詐發生在新帳户入職期間，還是試圖通過濫用帳户持有人的個人信息或訪問憑據接管現有的 帳户。我們的目標是為客户提供可輕鬆集成到每個客户的業務和組織運營中的解決方案 ，以方便他們的使用並提升 最終用户的客户體驗。

證明^TM我們的移動身份登錄 和驗證應用程序基於各種基本事實來源(例如基於芯片的 電子機器可讀旅行證件或eMRTD、國民身份證、駕照)，以及通過祕魯和未來南非的 國家身份證數據庫的直接驗證來建立用户的可信身份。該應用程序使用這些來源來獲取可信的人口統計信息 以及與用户捕獲的實時自拍進行匹配的參考面部生物特徵圖像。證明支持與金融科技、電信、醫療保健、政府服務或福利以及其他在線行業相關服務的人員遠程入職 。

我們的身份認證解決方案經過Ipsidy的驗證 ，可以使用我們的SDK通過移動Web瀏覽器、Ipsidy的移動應用程序或客户的 移動應用程序無縫交付。通過驗證可以幫助我們的客户確定他們的用户(客户和員工)的身份，這些用户 可以使用他們的生物特徵方便、安全地同意各種電子交易。

在 2020年，我們添加了FIDO2強身份驗證解決方案AuthentifID^TM。Ipsidy的AuthentifID提供受信任的FIDO2強身份驗證 ，用於與受信任身份綁定的無密碼登錄和交易身份驗證。在用户註冊過程中，AuthentifID利用Ipsidy的 無縫生物特徵身份驗證服務掃描身份文檔並自拍，在經過生物特徵驗證的個人、他們的帳户和他們的設備之間建立數字信任鏈 。例如，一家國際金融銀行與我們簽訂了 使用AuthentifID的協議，以便為其銀行系統的用户提供更高的安全性。

公司用於基於指紋的身份管理和電子支付交易處理的解決方案已上市數年 。例如，2017年12月，我們贏得了一項國際競爭性招標，提供我們的搜索服務^TM向津巴布韋選舉委員會提供自動 指紋識別重複數據刪除系統(AFIS)，以確保2018年選舉的選民名冊中不存在重複條目 。AFIS系統是在嚴格的最後期限和預算範圍內交付的，以便 公佈選民名冊並按計劃舉行選舉。

管理層認為，公司的IDaaS平臺方法的一些優勢 是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，包括 身份解決方案和交易處理部門，以及該平臺適應新市場和需要低成本、安全且可配置的移動解決方案的 新產品的要求。這些垂直市場包括但不限於銀行 和支付交易、選舉、學校、公共交通、政府和企業安全。核心是，該公司的 產品將其專有生物識別技術與收購的技術相結合，旨在促進各種電子 交易的處理，無論是支付、投票還是數字訪問，所有這些交易都可以包括身份驗證、認證和身份 交易記錄。該公司將繼續投資於開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種元素 ，這將使我們能夠實現我們的目標。

本公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立 ，並於2017年2月1日更名為Ipsidy Inc.，我們的普通股在OTCQB美國市場 交易，交易代碼為“IDTY”。我們的公司總部位於紐約長灘市長灘大道670號，郵編：11561，主要電話號碼是(5162748700)。我們在www.ipsidy.com上有一個網站。我們網站的內容未納入或 以其他方式視為本10-Q表格季度報告的一部分

調整後的EBITDA

本討論包括有關未根據GAAP編制的調整後 EBITDA的信息。調整後的EBITDA不基於GAAP規定的任何標準化方法， 不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬 。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量 ，代表GAAP淨收益(虧損)，調整後不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)基於股票的薪酬支出(股票期權和限制性股票)和 (6)管理層認為會影響經營業績可比性的某些其他項目。

其他項目包括截至2020年3月31日的季度 的以下項目：

管理層認為，當 根據GAAP和隨附的對賬方式查看我們的業績時，調整後的EBITDA提供了有關我們一段時間內業績的有用信息。 之所以提出調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動績效的額外信息，證券分析師、投資者和其他相關方也經常使用它來評估可比的 公司。我們還將調整後的EBITDA作為審查和評估我們公司和我們 管理層的運營業績的主要指標，這將是我們投資和發展業務的重點。此外，我們將在2021年繼續將調整後的EBITDA用於與我們的高管績效薪酬相關的 。

調整後的EBITDA作為分析性 工具有其侷限性，您不應將其與根據GAAP報告的我們的結果分析分開考慮，也不應將其作為替代。 這些限制包括：

由於這些限制，調整後的EBITDA 不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為GAAP結果的補充，以彌補這些限制。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬

截至2021年3月31日的季度，調整後的EBITDA虧損減少了約10萬美元，原因是總體支出減少，同時將成本集中在關鍵產品上。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

淨收入

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司的收入約為589,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為794,000美元。收入減少 主要是由於新冠肺炎的影響，導致Cards Plus和我們哥倫比亞業務的收入減少，這被IPSIDY因增加身份服務新客户而增加的 收入所抵消。

銷售成本

在截至2021年3月31日的三個月中， 銷售成本低於截至2020年3月31日的三個月的銷售成本，主要原因是Cards Plus的利潤率收入較低。

一般和行政費用

在截至2021年3月31日的三個月期間，與2020年3月31日相比，一般和行政費用增加了約40萬美元，主要原因是非現金股票薪酬費用 上漲。

研發費用

在截至2021年3月31日的三個月內，與2020年3月31日相比，研發費用減少了約10萬美元，原因是公司削減了總體支出 ，包括減少員工人數，同時將資源集中在關鍵產品計劃上。

減值損失

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司記錄了與其一個報告單位的商譽相關的減值損失約872,000美元。

由於當前的疫情及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了其報告單位預測，並表示商譽減值，因為賬面價值 超過了其估計的可收回價值。報告單位的公允價值是使用貼現現金流分析確定的。

折舊及攤銷費用

在截至2021年3月31日的三個月期間，與2020年3月31日相比，這兩個時期的折舊和攤銷費用大致相同。

其他收入(費用)

在截至2020年3月31日的三個月期間，本公司記錄了一筆約986,000美元的費用，與一筆應付票據的清償有關。

利息支出

與2020年3月31日相比，在截至2021年3月31日的三個月內，利息支出增加了 ，這主要是由於2020年2月發行的可轉換債券 以及債務貼現額的增加。

流動性與資本資源

由於2022年2月到期的可轉換債務已被重新分類為流動負債，該公司手頭約有260萬美元的現金，營運資金短缺約520萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金分別約為170萬美元和120萬美元。

2021年1月，公司根據美國小企業協會(USSBA)的薪資支票保護計劃獲得了第二筆約486,000美元的貸款，這筆貸款與其美國業務相關 。該公司預計，如果滿足某些要求，經USSBA批准，貸款將被免除。 任何未免除的金額都將被要求償還。

2021年，公司將繼續機會主義 ，明智地籌集額外資金來支持其運營和投資，因為它創建了一個可持續發展的組織。 不能保證提供此類融資或以可接受的條款提供此類融資。為了在2022年12月31日之前實現和擴大我們的業務 ，從我們的產品中獲得預期的收入流，並償還我們未償還的可轉換債務債券 (如果這些債務不轉換為普通股)，我們預計我們將需要籌集大約1250萬至1500萬美元。 不能保證我們當前的業務計劃不會改變，並且由於這種改變，我們將需要額外的資本 來實施該業務計劃。

Covid 19

2019年12月，一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 在全球出現，並被宣佈為大流行。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的客户、業務、 業績和財務狀況將取決於當前和未來的發展，這些都是高度不確定的，目前無法在 預測。公司從2020年3月開始的日常運營受到不同的影響，具體取決於地理位置 和正在執行的服務。位於南非的Cards Plus業務在2020年4月沒有任何運營，此後 其運營受到限制，因為該公司遵循南非政府的指導和要求。 我們在美國和哥倫比亞的運營受到的直接影響較小，因為大多數員工可以遠程工作，並且可以繼續 開發我們的產品。

也就是説，我們看到我們的商機 發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理新冠肺炎問題、遠程工作，這些問題導致決策制定和談判和協議的最終敲定出現延誤 。

見上文 -減值損失和未經審計財務報表附註13。

後續 事件

2021年5月5日，本公司授予了以相當於授予日公允市值的行權價 收購普通股(“股票期權”)的期權，行權期為10年，具體如下：

有關累計董事薪酬的其他信息，請參閲附註 5。

表外安排 表內安排

公司沒有合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 我們管理層認為對投資者重要的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化。

近期會計政策

未經審計的財務報表附註1討論了可能對理解財務結果和條件最關鍵的最近的重要會計政策 。

今年8月，FASB發佈了一項新標準(ASU 2020-06)，以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換債務工具 ，這些變化是會計模型中的簡化(不分離“權益”成分以計算市場利率，並簡化對嵌入權益特性的分析)與需要使用IF轉換方法對稀釋每股收益可能產生的 不利影響之間的權衡。新標準還將影響公共和私營公司通常發行的其他金融工具 。例如，取消了有益轉換功能的分離模型 簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自有股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些特定要求， 啟用了更獨立的工具和嵌入式功能，以避免按市值計價會計。 新標準適用於在2021年12月15日之後開始的會計年度和該年度內的中期，以及兩年後的其他公司的SEC備案公司(較小的報告公司除外)。公司可以在2020年12月15日之後開始的財年開始時提前採用該標準 。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全 追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查新發布的標準，認為它不會對本公司產生實質性影響。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 將披露包括在此項目下。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本季度報告 所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制 和《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的程序的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的 ，以確保公司在根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地很可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

第二部分

項目1.法律訴訟

本公司不時參與在正常業務過程中產生的各種 法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素， 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

第1A項。危險因素

描述我們業務主要風險的風險因素可在我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中的第1A項“風險因素”下找到。 與之前在10-K年度報告中討論的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用於我們的業務。

第5項：其他信息

在2021年3月22日召開的公司股東年會上，除了重新選舉所有董事並批准任命Cherry Bekaert，LLP為本公司截至2020年的年度審計師外，股東們還批准了一些額外的決議，摘要如下 ：

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

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