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MemberCLNE：AdgRngProductionFacilitiesMember2021-03-030001368265美國-GAAP：次要事件成員Clne：與AmazonMember的TransactionAgreement2021-04-162021-04-160001368265美國-GAAP：次要事件成員Clne：與AmazonMember的TransactionAgreement2021-04-1600013682652020-01-012020-03-3100013682652021-01-012021-03-3100013682652020-01-012020-12-3100013682652021-03-3100013682652020-12-31Iso4217：美元Iso4217：美元UTR：GALXbrli：純Xbrli：共享分期付款：分期付款Iso4217：美元Xbrli：共享CLNE：合同UTR：GAL

目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委託文件編號：001-33480

清潔能源燃料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

特拉華州

33-0968580

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

​

4675麥克阿瑟法庭，800號套房, 紐波特海灘, 鈣92660

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(949) 437-1000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

​

​

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

CLNE

納斯達克精選市場有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型數據庫加速了文件管理器的運行☐

加速的文件管理器 ☒

​

​

非加速文件管理器☐

規模較小的中國報告公司☐

​

​

​

新興市場是公司的增長點☐

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐沒有。☒

截至2021年4月30日，有199,917,559已發行和已發行的註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。

​

​

​

目錄

清潔能源燃料公司和子公司

索引

目錄

第一部分--金融信息

3

第一項--財務報表(未經審計)

3

第二項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

27

第三項--關於市場風險的定量和定性披露

39

項目4--控制和程序

40

​

​

第二部分-其他資料

41

項目1.--法律訴訟

41

第11A項--風險因素

41

第二項--未登記的股權證券銷售和收益的使用

56

第3項-高級證券違約

56

第四項--礦山安全信息披露

56

項目5.--其他信息

56

項目6.-展品

56

​

除非上下文另有説明，本報告中所有提及的“清潔能源”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指清潔能源燃料公司及其合併子公司。

本報告包含前瞻性陳述。見本報告第一部分第二項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中關於這些報表的警示説明。

我們擁有清潔能源™和清潔能源可再生能源™的註冊或未註冊商標或服務商標權。儘管我們沒有在本報告中出現我們的商標的每個實例中都使用“®”或“™”符號，但這不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的權利。本報告中出現的任何其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。

​

2

目錄

第一部分--財務信息

第一項--財務報表(未經審計)

清潔能源燃料公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據；未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2010年3月31日

​

​

2020

​

2021

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

108,977

​

$

116,696

短期投資

​

 

29,528

​

 

29,529

應收賬款，扣除備用金#美元1,335及$1,295分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。

​

 

61,784

​

 

64,175

其他應收賬款

​

 

23,655

​

 

25,669

庫存

​

 

28,100

​

 

27,523

預付費用和其他流動資產

​

 

9,404

​

 

13,384

衍生資產，關聯方

​

 

1,591

​

 

385

流動資產總額

​

 

263,039

​

 

277,361

經營性租賃使用權資產

​

​

25,967

​

​

35,231

土地、財產和設備，淨值

​

 

290,911

​

 

283,364

限制性現金的長期部分

​

 

11,000

​

 

7,003

應收票據和其他長期資產淨額

​

 

27,299

​

 

32,582

衍生資產的長期部分，關聯方

​

 

4,057

​

 

962

對其他實體的投資

​

 

27,962

​

 

26,608

商譽

​

 

64,328

​

 

64,328

無形資產，淨額

​

 

464

​

 

317

總資產

​

$

715,027

​

$

727,756

負債與股東權益

​

 

  

​

 

  

流動負債：

​

 

  

​

 

  

債務的當期部分

​

$

3,592

​

$

6,761

融資租賃義務的當期部分

​

​

840

​

​

809

經營租賃義務的當期部分

​

​

2,822

​

​

3,134

應付帳款

​

 

17,310

​

 

17,461

應計負債

​

 

52,637

​

 

53,162

遞延收入

​

 

2,642

​

 

4,499

流動負債總額

​

 

79,843

​

 

85,826

債務的長期部分

​

​

82,088

​

​

80,044

融資租賃義務的長期部分

​

​

2,552

​

​

2,709

經營租賃義務的長期部分

​

​

23,698

​

​

32,342

其他長期負債

​

 

3,996

​

 

5,729

總負債

​

 

192,177

​

 

206,650

承付款和或有事項(附註17)

​

 

  

​

 

  

股東權益：

​

 

  

​

 

  

優先股，$0.0001票面價值。1,000,000授權股份；不是已發行和已發行股份

​

 

—

​

 

—

普通股，$0.0001票面價值。304,000,000授權股份；198,491,204股票和199,815,018股票已發佈和傑出的分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。

​

 

20

​

 

20

額外實收資本

​

 

1,191,791

​

 

1,198,374

累計赤字

​

 

(678,096)

​

 

(685,265)

累計其他綜合損失

​

 

(209)

​

 

(1,089)

總清潔能源燃料公司股東權益

​

 

513,506

​

 

512,040

附屬公司的非控股權益

​

 

9,344

​

 

9,066

股東權益總額

​

 

522,850

​

 

521,106

總負債和股東權益

​

$

715,027

​

$

727,756

​

見簡明合併財務報表附註。

​

3

目錄

清潔能源燃料公司及其子公司

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據；未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

收入：

 

​

  

 

​

  

產品收入

​

$

75,702

​

$

67,692

服務收入

​

 

10,304

​

 

9,451

總收入

​

 

86,006

​

 

77,143

運營費用：

​

 

  

​

 

  

銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)：

​

 

  

​

 

  

產品銷售成本

​

 

46,673

​

 

44,808

銷售服務成本

​

 

6,259

​

 

5,593

衍生權證的公允價值變動

​

 

405

​

 

—

銷售、一般和行政

​

 

18,259

​

 

21,441

折舊及攤銷

​

 

11,924

​

 

11,735

總運營費用

​

 

83,520

​

 

83,577

營業收入(虧損)

​

 

2,486

​

 

(6,434)

利息支出

​

 

(2,210)

​

 

(1,436)

利息收入

​

 

381

​

 

254

其他收入，淨額

​

 

175

​

 

678

權益法投資收益(虧損)

​

 

145

​

 

(426)

所得税前收入(虧損)

​

 

977

​

 

(7,364)

所得税費用

​

 

(78)

​

 

(83)

淨收益(虧損)

​

 

899

​

 

(7,447)

可歸因於非控股權益的損失

​

 

805

​

 

278

可歸因於清潔能源燃料公司的淨收益(虧損)

​

$

1,704

​

$

(7,169)

每股可歸因於清潔能源燃料公司的淨收益(虧損)：

​

 

  

​

 

  

基本信息

​

$

0.01

​

$

(0.04)

稀釋

​

$

0.01

​

$

(0.04)

加權平均已發行普通股：

​

 

  

​

 

  

基本信息

​

 

204,992,555

​

 

198,995,453

稀釋

​

 

206,040,099

​

 

198,995,453

​

見簡明合併財務報表附註。

​

4

目錄

清潔能源燃料公司及其子公司

簡明綜合全面損失表

(以千計；未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

清潔能源為能源公司提供燃料。

​

非控股股東權益

​

總計

​

​

截至三個月

​

截至三個月

​

截至三個月

​

​

2010年3月31日

​

2010年3月31日

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

2021

淨收益(虧損)

​

$

1,704

​

$

(7,169)

​

$

(805)

​

$

(278)

​

$

899

​

$

(7,447)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

​

 

  

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

 

  

​

 

​

外幣折算調整，淨額為$02020和2021年的税收

​

 

(1,921)

​

 

(880)

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,921)

​

 

(880)

可供出售證券的未實現收益，淨額為$02020和2021年的税收

​

 

6

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

6

​

 

—

其他綜合損失合計

​

 

(1,915)

​

 

(880)

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,915)

​

 

(880)

綜合損失

​

$

(211)

​

$

(8,049)

​

$

(805)

​

$

(278)

​

$

(1,016)

​

$

(8,327)

​

見簡明合併財務報表附註。

​

5

目錄

清潔能源燃料公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(單位為千；共享數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

其他

​

非控制性

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

累計

​

全面

​

對以下項目感興趣

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

損失

    

子公司

    

權益

平衡，2019年12月31日

 

204,723,055

​

$

20

​

$

1,203,186

​

$

(668,232)

​

$

(1,566)

​

$

9,621

​

$

543,029

普通股發行

 

871,010

​

 

—

​

 

194

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

194

普通股回購

​

(2,810,449)

​

​

—

​

​

(4,244)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

(4,244)

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

1,054

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,054

淨收益(虧損)

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,704

​

 

—

​

 

(805)

​

 

899

其他綜合損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,915)

​

 

—

​

​

(1,915)

增加子公司的所有權

 

—

​

 

—

​

 

(1,388)

​

 

—

​

 

—

​

 

1,388

​

​

—

平衡，2020年3月31日

 

202,783,616

​

$

20

​

$

1,198,802

​

$

(666,528)

​

$

(3,481)

​

$

10,204

​

$

539,017

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

其他

​

非控制性

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

累計

​

全面

​

對以下項目感興趣

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

損失

    

子公司

    

權益

平衡，2020年12月31日

 

198,491,204

​

$

20

​

$

1,191,791

​

$

(678,096)

​

$

(209)

​

$

9,344

​

$

522,850

普通股發行

 

1,323,814

​

 

—

​

 

3,216

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,216

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

3,367

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,367

淨損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(7,169)

​

 

—

​

 

(278)

​

 

(7,447)

其他綜合損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(880)

​

 

—

​

 

(880)

平衡，2021年3月31日

 

199,815,018

​

$

20

​

$

1,198,374

​

$

(685,265)

​

$

(1,089)

​

$

9,066

​

$

521,106

​

見簡明合併財務報表附註。

​

6

目錄

清潔能源燃料公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(以千計；未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

899

​

$

(7,447)

對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整：

​

 

​

​

 

​

折舊及攤銷

​

 

11,924

​

 

11,735

信貸損失和存貨撥備

​

 

166

​

 

380

基於股票的薪酬費用

​

 

1,054

​

 

3,367

衍生工具公允價值變動

​

 

(5,227)

​

 

2,045

攤銷貼現和發債成本

​

 

(85)

​

 

13

處置財產和設備的損失(收益)

​

 

(14)

​

 

46

出售附屬公司若干資產所得收益

​

 

(176)

​

 

—

權益法投資的損失(收益)

​

 

(145)

​

 

426

非現金租賃費用

​

​

676

​

​

740

遞延所得税

​

​

30

​

​

33

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

 

​

應收賬款和其他應收款

​

 

(180)

​

 

(1,786)

庫存

​

 

51

​

 

(176)

預付費用和其他資產

​

 

(2,682)

​

 

(7,666)

經營租賃負債

​

​

(851)

​

​

(1,048)

應付帳款

​

 

(5,594)

​

 

446

遞延收入

​

 

(2,437)

​

 

1,857

應計負債及其他

​

 

(1,667)

​

 

292

經營活動提供的現金淨額(用於)

​

 

(4,258)

​

 

3,257

投資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

購買短期投資

​

 

(29,284)

​

 

(58,299)

短期投資的到期日和銷售情況

​

 

56,500

​

 

58,301

物業和設備的購買和押金

​

 

(3,658)

​

 

(3,328)

應收貸款的支出

​

 

(40)

​

 

(3,828)

出售應收貸款的付款和收益

​

 

609

​

 

128

出售子公司某些資產所收到的現金，淨額

​

 

5,628

​

 

887

處置財產和設備所得收益

​

 

685

​

 

7

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

30,440

​

 

(6,132)

融資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

普通股發行

​

 

194

​

 

3,216

普通股回購

​

​

(4,244)

​

​

—

領養港口計劃的收益

​

​

—

​

​

2,520

債務票據收益

​

 

200

​

 

1,900

償還債務工具和融資租賃義務

​

 

(1,700)

​

 

(1,108)

融資活動提供的現金淨額(用於)

​

 

(5,550)

​

 

6,528

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

 

(328)

​

 

69

現金、現金等價物和限制性現金淨增長

​

 

20,304

​

 

3,722

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

53,222

​

 

119,977

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

73,526

​

$

123,699

補充披露現金流信息：

​

 

  

​

 

  

已繳所得税

​

$

29

​

$

—

支付的利息，淨額為$98及$0分別大寫

​

$

2,104

​

$

1,052

​

見簡明合併財務報表附註。

​

7

目錄

清潔能源燃料公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-總則

業務性質

清潔能源燃料公司及其控股和全資子公司(以下統稱為“公司”，除非上下文或術語的使用另有説明或要求)是一家領先的可再生能源公司，專注於為美國和加拿大運輸市場採購和分銷可再生天然氣(“RNG”)和常規天然氣(以壓縮天然氣(“CNG”)和液化天然氣(“LNG”)的形式)。該公司還專注於開發、擁有和運營乳製品和其他牲畜廢物RNG項目，並向其在重型和中型商業運輸領域的客户供應RNG(從我們自己的項目或從第三方採購)。

作為一家全面的清潔能源解決方案提供商，該公司還在美國和加拿大設計、建造、運營和維護(“O&M”)公共和私人車輛加油站；銷售和服務RNG生產和加油站使用的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互連運輸和銷售燃料；銷售其通過將RNG作為車輛燃料銷售而獲得的美國聯邦、州和地方政府信用(統稱為“環境信用”)，包括聯邦可再生燃料標準第二階段下的可再生標識號(“RIN信用”或“RIN”)以及加州和俄勒岡州低碳燃料標準下的信用(統稱為“LCFS信用”)；並獲得聯邦、州和地方税收信用、撥款和獎勵。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述公司截至2021年3月31日的綜合財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益和現金流量所必需的，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績、全面虧損和股東權益以及現金流量。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他過渡期或任何未來一年的預期結果。

通常包括在合併財務報表附註中的某些信息和披露已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定進行了精簡或省略，但本文所包含的相應披露符合適用於中期報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。隨附的簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包括在公司於2021年3月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響隨附的簡明綜合財務報表和這些附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同，並可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。在編制隨附的簡明綜合財務報表時作出的重大估計包括(但不限於)與收入確認、公允價值計量、商譽和長期資產估值和減值評估、所得税估值以及基於股票的薪酬支出有關的估計。

​

最近採用的會計公告

8

目錄

​

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。新標準澄清並簡化了所得税的會計處理，包括與期內税收分配相關的指導、確認外部基差的遞延税項負債、計算過渡期所得税的方法，以及對部分基於收入的特許經營税適用所得税指導。該公司在2021年第一季度採用了這一標準。採用這一ASU並沒有對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

​

注2-與客户簽訂合同的收入

收入確認概述

當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，該公司確認收入，其數額反映了它預期有權獲得的商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認分配給每項履約義務的收入。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是收入確認的會計單位。

該公司通常是其客户合同的委託人，因為它在貨物和服務轉讓給客户之前對其擁有控制權，因此，收入是按毛數確認的。銷售税和使用税不包括在收入中。收入是在扣除退税和從客户那裏收取的任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。下表列出了按收入來源分類的公司收入(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

與卷相關(1)

​

$

75,060

​

$

68,126

車站建設銷售

​

 

5,522

​

 

4,535

AFTC(2)

​

 

5,424

​

 

4,482

總收入

​

$

86,006

​

$

77,143

(1)包括與本公司商品互換相關的衍生工具的公允價值變動，以及與本公司商品互換和客户加油合同相關的客户加油合同的公允價值變動現在為零卡車融資計劃。這些金額被歸類為收入，因為公司的商品掉期合同用於在經濟上抵消與客户根據公司的燃料合同從柴油到天然氣的價差相關的風險。現在為零卡車融資計劃。有關這些衍生工具的更多信息，見附註6。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，大宗商品掉期和客户加油合同的公允價值變化總計實現了$5.6百萬美元，損失$2.0分別為百萬美元。
(2)代表聯邦替代燃料消費税抵免，我們將其稱為“AFTC”，從2021年1月1日起延長至2021年12月31日，適用於汽車燃料銷售。有關詳細信息，請參閲註釋19。

剩餘履約義務

剩餘履約義務代表尚未執行工作的客户訂單的交易價格。截至2021年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$9.6百萬美元，這與公司的車站建設銷售合同有關。該公司預計將在接下來的一年中確認這些合同項下剩餘履約義務的收入12至24個月.

對於與銷量相關的收入，公司已選擇適用可選豁免，這免除了披露通過以下方式確認的收入的剩餘履約義務的要求‘開票權是一種實用的權宜之計。

9

目錄

合同餘額

收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致在附帶的簡明綜合資產負債表中產生應收帳款、未開票應收帳款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司的合同餘額如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

    

2010年3月31日

​

​

2020

​

2021

應收賬款淨額

​

$

61,784

​

$

64,175

​

  

​

​

  

​

​

合同資產-流動

​

$

729

​

$

812

合同資產-非流動資產

​

 

3,998

​

 

3,951

合同資產-合計

​

$

4,727

​

$

4,763

​

  

​

​

  

​

​

合同負債--流動負債

​

$

1,638

​

$

2,561

合同負債--非流動負債

​

 

59

​

 

59

合同負債--合計

​

$

1,697

​

$

2,620

​

應收賬款淨額

隨附的簡明綜合資產負債表中的“應收賬款淨額”包括客户開出的和當前到期的金額。到期金額按其估計可變現淨值列報。本公司維持一項撥備，以撥備預計不會收回的應收賬款。這項津貼是基於對客户信譽、歷史付款經驗、未償還應收賬款的年限以及可能影響客户支付能力的經濟狀況的評估得出的。

合同資產

合同資產包括通常由公司的車站建設銷售合同產生的未開單金額，當採用收入確認的成本對成本法，並且確認的收入超過向客户開出的金額時，支付權不僅受時間的影響。金額不得超過其可變現淨值。合同資產根據開單時間的不同分為流動資產和非流動資產。本期部分計入“預付費用及其他流動資產”，非流動部分計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“應收票據及其他長期資產，淨額”。

合同責任

合同負債包括超過從公司的車站建設銷售合同確認的收入的賬單和在履行義務之前主要從NG Advantage，LLC(“NG Advantage”)客户那裏收到的付款，並根據相關收入預計被確認的時間分為流動或非流動。合同負債的當前部分和非流動部分分別包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的“遞延收入”和“其它長期負債”中。

截至2020年3月31日的三個月內，與公司截至2019年12月31日的合同負債餘額相關的確認收入為$3.9百萬美元。截至2021年3月31日的三個月合同負債餘額增加的主要原因是超過確認收入的賬單被#美元抵消。1.5截至2020年12月31日，確認的收入中有100萬與公司的合同負債餘額有關。

10

目錄

附註3-對其他實體的投資和對子公司的非控股權益

完全合資企業

2021年3月3日，公司與Total S.E.(“Total”)簽訂了一項協議(“Total JV協議”)，成立了一家各佔一半股權的合資企業(“Total JV”)，在美國開發厭氧消化池氣體(“ADG”)RNG生產設施。道達爾合資公司協議設想道達爾合資公司將投資至多$400.0百萬美元的生產項目股權，以及總計和本公司各自承諾初步提供$50.0合營公司總股本責任(“合營公司總股本責任”)為100,000,000美元。為了為公司的全部合資企業股權義務提供資金，公司可以選擇借入$20.0根據附註12所述的期限信貸協議，法國興業銀行從法國興業銀行獲得100萬歐元。

BP合資企業

2021年4月13日，該公司與BP Products North America Inc.(“BP”)簽訂了一項協議(“BP合資協議”)，成立了一家各佔一半股權的合資企業(“bpJV”)，在美國開發、擁有和運營新的ADG RNG生產設施。根據英國石油公司合資協議，英國石油公司和該公司已承諾提供$50.0百萬美元和$30.0分別為100萬美元，其中英國石油公司和本公司各自收到的30.0百萬台A級機組和BP也收到了20.0百萬套B類單位。英國石油公司最初的$50.0百萬美元的貢獻包括2020年12月18日貸款協議(見附註12)下所有未償還的本金，根據該協議，英國石油公司墊付了#美元。50.0本公司將向本公司支付資本成本及在成立bpJV之前發生的開支，包括資本成本及許可、工程、設備、租賃及原料股權費。該公司有權在2021年8月31日之前可行使的選擇權，承諾額外的$20.0並強制將BP的B類裝置轉換為A類裝置。*根據公司與英國石油公司現有的營銷協議，bpJV開發和擁有的項目生產的RNG將100%提供給車用燃料市場。

SAFE&CEC S.r.l.

2017年11月26日，本公司通過其前子公司IMW Industries Ltd.(前身為Clean Energy Compression Corp.)該公司與總部設在意大利的替代燃料公司Landi Renzo S.p.A.(“LR”)簽訂了一項投資協議。根據投資協議，公司和LR同意將各自的天然氣壓縮機加油系統製造子公司CEC和SAFE S.p.A合併為一家新公司SAFE&CEC S.r.l。(這種組合交易稱為“CEC組合”)。SAFE&CEC S.r.l.專注於為全球天然氣燃料市場製造、銷售和維修天然氣燃料壓縮機和相關設備。截至2017年12月29日CEC合併結束時，公司擁有49SAFE&CEC S.r.l.的%股份，LR擁有51SAFE和CEC S.r.l.的百分比

本公司説明其在SAFE&CEC S.r.l.的權益。使用權益會計方法，因為公司不控制但有能力對外管局和CEC S.r.l.的經營產生重大影響。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司錄得收入為$0.0百萬美元，虧損$0.4分別從這項投資中獲得100萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司在SAFE&CEC S.r.l.的投資餘額。共$24.7百萬美元和$23.3分別為百萬美元。

NG優勢

2014年10月14日，公司與NG Advantage簽訂了一份通用單位採購協議(UPA)，53.3在NG Advantage中擁有%的控股權。Ng Advantage從事以大容量拖車向醫院、食品加工商、製造商和造紙廠等無法直接接入天然氣管道的工業和機構能源用户運輸CNG的業務。截至2021年3月31日，公司在NG Advantage的控股權為93.3%.

本公司錄得可歸因於NG Advantage的非控股權益#美元的虧損。0.8百萬美元和$0.3截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。非控股權益的價值為$。9.3百萬美元和$9.1分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。

11

目錄

附註4-現金、現金等價物和限制性現金

截至2020年12月31日和2021年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

    

2010年3月31日

​

​

2020

​

2021

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

108,977

​

$

116,696

現金和現金等價物合計

​

$

108,977

​

$

116,696

​

​

​

​

​

​

​

長期資產：

​

 

  

​

 

  

限制性現金備用信用證

​

$

4,000

​

$

—

限制性現金--作為抵押品持有

​

​

7,000

​

​

7,003

限制性現金的長期部分合計

​

$

11,000

​

$

7,003

​

​

​

​

​

​

​

現金總額、現金等價物和限制性現金

​

$

119,977

​

$

123,699

​

本公司將收購日到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

公司將現金和現金等價物存放在信用質量較高的金融機構。有時，此類餘額可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)和加拿大存款保險公司(CDIC)的限額。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。超過FDIC和CDIC限額的金額約為#美元。107.6百萬美元和$115.4分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。

如果預計受限現金將在一年內用於運營或收購流動資產，則公司將受限現金歸類為短期和流動資產。否則，受限制的現金將被歸類為長期現金。

附註5-短期投資

短期投資包括可供出售的債務證券和存單。可供出售債務證券按公允價值列賬，包括未實現損益。可供出售債務證券的未實現收益和虧損在扣除適用所得税後的其他全面收益(虧損)中確認。可供出售債務證券的銷售損益按具體識別基準確認。

該公司每季度審查可供出售的債務證券的公允價值是否低於其成本基礎，以及每當事件或環境變化表明一項資產的成本基礎可能無法收回時，並評估當前預期的信用損失。這一評估基於許多因素，包括歷史經驗、市場數據、發行人特定的因素、經濟狀況以及證券信用評級的任何變化。截至2021年3月31日，本公司尚未記錄與可供出售債務證券相關的信用損失，並相信其可供出售債務證券的賬面價值被正確記錄。

12

目錄

截至2020年12月31日的短期投資包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛

​

​

​

​

​

攤銷

​

未實現的目標

​

估計數

​

    

成本：成本

    

得(損)

    

*公允價值

市政債券和票據

​

$

28,998

​

$

—

​

$

28,998

存單

​

 

530

​

 

—

​

 

530

短期投資總額

​

$

29,528

​

$

—

​

$

29,528

​

截至2021年3月31日的短期投資包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利率

​

​

​

​

​

攤銷

​

未實現

​

估計數

​

    

成本：成本

    

得(損)

    

*公允價值

市政債券和票據

​

$

28,999

​

$

—

​

$

28,999

存單

​

​

530

​

​

—

​

​

530

短期投資總額

​

$

29,529

​

$

—

​

$

29,529

​

​

​

​

注6-衍生工具和套期保值活動

2018年10月，本公司執行二與道達爾和THUSA的附屬公司道達爾天然氣電力北美公司(Total Gas&Power North America)簽訂的大宗商品掉期合同(定義見附註12)，總計5.0從2019年4月1日到2024年6月30日，每年柴油加侖100萬加侖。這些大宗商品掉期合約用於管理柴油價格波動風險，這些柴油價格波動風險與該公司在與參與該協議的船隊運營商達成的天然氣燃料供應協議中做出的承諾有關。現在為零卡車融資計劃。這些合同沒有被指定為會計對衝，因此，這些衍生工具的公允價值變動在隨附的簡明綜合經營報表的“產品收入”中確認。

該公司已與船隊營辦商根據現在為零卡車融資計劃。燃料協議包含一個與柴油掛鈎的定價特徵，該公司確定這是嵌入衍生品，並在執行時以公允價值記錄，嵌入衍生品的公允價值變化在隨附的簡明綜合經營報表的“產品收入”中確認。

截至2020年12月31日的衍生品和嵌入衍生品包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總金額

​

總金額

​

淨資產金額

​

    

公認

    

偏移量

    

已提交

資產：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

商品掉期：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

衍生資產的當期部分，關聯方

​

$

1,591

​

$

—

​

$

1,591

衍生資產的長期部分，關聯方

​

​

4,057

​

​

—

​

​

4,057

燃料協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預付費用和其他流動資產

​

​

249

​

​

—

​

​

249

應收票據和其他長期資產淨額

​

​

542

​

​

—

​

​

542

衍生資產總額

​

$

6,439

​

$

—

​

$

6,439

負債：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

燃料協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計負債

​

$

283

​

$

—

​

$

283

其他長期負債

​

​

273

​

​

—

​

​

273

衍生負債總額

​

$

556

​

$

—

​

$

556

​

13

目錄

截至2021年3月31日的衍生品和嵌入衍生品包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總金額

​

總金額

​

淨資產金額

​

    

公認

    

偏移量

    

已提交

資產：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

商品掉期：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

衍生資產的當期部分，關聯方

​

$

385

​

$

—

​

$

385

衍生資產的長期部分，關聯方

​

​

962

​

​

—

​

​

962

燃料協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預付費用和其他流動資產

​

​

658

​

​

—

​

​

658

應收票據和其他長期資產淨額

​

​

1,863

​

​

—

​

​

1,863

衍生資產總額

​

$

3,868

​

$

—

​

$

3,868

負債：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

燃料協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計負債

​

$

11

​

$

—

​

$

11

其他長期負債

​

​

19

​

​

—

​

​

19

衍生負債總額

​

$

30

​

$

—

​

$

30

​

截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司未平倉商品掉期合約總成交量為16.9百萬和15.6分別為100萬加侖柴油，加權平均價約為1美元。3.18每加侖。

下表反映了截至2020年12月31日和2021年3月31日的未平倉大宗商品掉期合約的加權平均價格(按年份劃分)，以及相關成交量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2021年3月31日

​

​

卷數

​

*加權平均價格每加元

​

卷數

​

*加權平均價格每加元

年

    

(柴油/加侖)

    

每加侖柴油

    

(柴油/加侖)

    

每加侖柴油

2021

 

5,000,000

​

$

3.18

 

3,750,000

​

$

3.18

2022

 

5,000,000

​

$

3.18

 

5,000,000

​

$

3.18

2023

 

5,000,000

​

$

3.18

 

5,000,000

​

$

3.18

2024

 

1,875,000

​

$

3.18

 

1,875,000

​

$

3.18

​

​

附註7-公允價值計量

對於按公允價值經常性和非經常性基礎計量的資產和負債，本公司遵循公允價值計量的權威指引。根據該準則，公允價值被定義為截至計量日期的退出價格，即在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。該標準還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用來評估基於從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的資產或負債的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將使用的因素進行評估的假設，這些因素是根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值的。該層次結構由以下三個層次組成：第1級投入是指相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及該資產或負債可直接或間接觀察到的投入(報價除外)；第3級投入是該資產或負債的不可觀察的投入。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

14

目錄

資產和負債按公允價值經常性計量

該公司的可供出售債務證券和存單被歸類在第二級，因為它們的估值使用非活躍市場中相同資產的最新報價和活躍市場中類似資產的報價。

該公司使用收益法對其未償還商品掉期合約進行估值，並將衍生品嵌入其根據現在為零卡車融資計劃(見附註6)。在收益法下，該公司使用貼現現金流(“DCF”)模式，即使用預期貼現率將合同期限內預期的現金流量貼現到現值。現金流使用的貼現率反映了現貨和遠期匯率以及信用估值調整的具體風險。這種估值方法被認為是第3級公允價值計量。在公司衍生工具的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是超低硫柴油(“ULSD”)遠期價格以及超低硫柴油與防禦區石油管理局(“PADD”)地區的差價。這些投入中的任何一項單獨大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(提高)。一般來説，超低硫柴油遠期價格的變化伴隨着超低硫柴油-PADD價差的方向相反但不那麼極端的變化。

該公司根據以下投入估算了截至2020年12月31日和2021年3月31日的未平倉商品掉期合約的公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2021年3月31日

重要的和不可觀察的數據輸入

    

輸入範圍

    

加權平均

    

輸入範圍

    

加權平均

超低硫墨西哥灣沿岸前行曲線

​

$1.47 - $1.54

​

$

1.50

​

$1.66 - $1.72

​

$

1.69

與PADD 3柴油的歷史差異

​

$0.81 - $1.58

​

$

0.99

​

$0.81 - $1.58

​

$

1.00

與PADD 5柴油的歷史差異

​

$1.66 - $2.58

​

$

2.01

​

$1.75 - $2.58

​

$

2.04

​

本公司在其燃料協議中估計嵌入衍生工具的公允價值。現在為零卡車融資計劃基於截至2020年12月31日和2021年3月31日的以下投入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2021年3月31日

重要的和不可觀察的數據輸入

    

輸入範圍

    

加權平均

    

輸入範圍

    

加權平均

超低硫墨西哥灣沿岸前行曲線

​

$1.47 - $1.54

​

$

1.50

​

$1.66 - $1.72

​

$

1.69

與PADD 3柴油的歷史差異

​

$0.81 - $1.58

​

$

0.99

​

$0.81 - $1.58

​

$

1.00

與PADD 5柴油的歷史差異

​

$1.66 - $2.58

​

$

2.01

​

$1.75 - $2.58

​

$

2.04

​

有幾個不是截至2020年12月31日或2021年3月31日在公允價值層次結構的1級、2級或3級之間轉移的資產或負債。

15

目錄

下表提供了截至2020年12月31日和2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的水平信息(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年12月31日

    

1級

    

二級

    

3級

資產：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

可供出售的證券(1):

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

市政債券和票據

​

$

28,998

​

$

—

​

$

28,998

​

$

—

存單(1)

​

 

530

​

 

—

​

 

530

​

 

—

商品掉期合約(2)

​

​

5,648

​

 

—

​

 

—

​

 

5,648

嵌入導數(3)

​

​

791

​

​

—

​

​

—

​

​

791

負債：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

​

嵌入導數(3)

​

$

556

​

$

—

​

$

—

​

$

556

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年3月31日

    

1級

    

二級

    

3級

資產：

 

                          

 

​

  

 

​

  

 

​

  

可供出售的證券(1):

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

市政債券和票據

​

$

28,999

​

$

—

​

$

28,999

​

$

—

存單(1)

​

​

530

​

​

—

​

​

530

​

​

—

商品掉期合約(2)

​

 

1,347

​

 

—

​

 

—

​

 

1,347

嵌入導數(3)

​

​

2,521

​

​

—

​

​

—

​

​

2,521

負債：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

嵌入導數(3)

​

$

30

​

$

—

​

$

—

​

$

30

​

(1)包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的“短期投資”中。有關更多信息，請參見附註5。
(2)包括在隨附的簡明合併資產負債表中的“衍生資產、關聯方”和“衍生資產、關聯方的長期部分”。有關更多信息，請參見附註6。
(3)包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的“預付費用及其他流動資產”、“應收票據及其他長期資產、淨額”、“應計負債”及“其他長期負債”，詳情見附註6。

下表提供了按公允價值經常性計量的項目的期初餘額和期末餘額的對賬，如上表所示，這些項目使用了重要的不可觀察到的投入(第3級)，以及收益所包括期間的未實現損益變化(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產：

​

資產：

​

負債：

​

負債：

​

​

​

​

商品

​

嵌入式

​

商品

​

嵌入式

​

負債：

​

    

掉期合約

    

衍生物

​

掉期合約

​

衍生物

    

認股權證

截至2019年12月31日的餘額

​

$

3,270

​

$

723

​

$

(164)

​

$

(81)

​

$

(40)

定居點，淨值

​

​

(24)

​

​

—

​

​

56

​

​

—

​

​

—

總收益(虧損)

​

 

9,299

​

 

(580)

​

 

108

​

 

(3,227)

​

 

(405)

截至2020年3月31日的餘額

​

$

12,545

​

$

143

​

$

—

​

$

(3,308)

​

$

(445)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的餘額

​

$

5,648

​

$

791

​

$

—

​

$

(556)

​

$

—

定居點，淨值

​

​

(225)

​

​

—

​

​

38

​

​

—

​

​

—

總收益(虧損)

​

 

(4,076)

​

​

1,730

​

​

(38)

​

​

526

​

​

—

截至2021年3月31日的餘額

​

$

1,347

​

$

2,521

​

$

—

​

$

(30)

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收益中包括的截至2020年3月31日的三個月未實現收益(虧損)的變化

​

$

9,275

​

$

(580)

​

$

164

​

$

(3,227)

​

$

(405)

收益中包括的截至2021年3月31日的三個月未實現損益的變化

​

$

(4,301)

​

$

1,730

​

$

—

​

$

526

​

$

—

​

16

目錄

其他金融資產和負債

由於該等工具的短期性質，本公司現金、現金等價物以及限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司債務工具的賬面價值接近其於2020年12月31日和2021年3月31日各自的公允價值。這些債務工具的公允價值是使用貼現現金流(DCF)分析估計的，該分析基於與信用質量相似的借款人提供的類似條款的貸款利率，這些借款人是3級投入。有關公司債務工具的更多信息，請參見附註12。

附註8-其他應收款

截至2020年12月31日和2021年3月31日的其他應收賬款包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

    

2010年3月31日

​

​

2020

    

2021

向客户提供貸款，為購買汽車提供資金

​

$

394

​

$

394

應計客户賬單

​

 

6,335

​

 

6,280

燃油税抵免

​

 

10,556

​

 

11,454

其他

​

 

6,370

​

 

7,541

其他應收賬款合計

​

$

23,655

​

$

25,669

​

​

注9-庫存

存貨由原材料和備件、在製品和產成品組成，以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示。該公司通過分析估計需求、現有庫存、銷售水平和其他信息來評估過剩數量和陳舊庫存的庫存餘額，並在此分析的基礎上將過剩和陳舊庫存的庫存餘額減少到可變現淨值。

截至2020年12月31日和2021年3月31日的庫存包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

    

2010年3月31日

​

​

2020

​

2021

原材料和備件

​

$

28,100

​

$

27,523

總庫存

​

$

28,100

​

$

27,523

​

​

附註10--土地、財產和設備

截至2020年12月31日和2021年3月31日的土地、財產和設備淨額包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2011年12月31日

    

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

土地

​

$

3,476

​

$

3,476

液化天然氣液化裝置

​

 

94,633

​

 

94,633

車站設備

​

 

344,839

​

 

346,961

掛車

​

 

79,860

​

 

80,465

其他設備

​

 

89,276

​

 

89,651

在建

​

 

73,272

​

 

72,872

​

​

 

685,356

​

 

688,058

減去累計折舊

​

 

(394,445)

​

 

(404,694)

土地、財產和設備合計，淨額

​

$

290,911

​

$

283,364

​

17

目錄

包括在“土地、財產和設備，淨額”中的是資本化的軟件成本#美元。32.3百萬美元和$32.7分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。資本化軟件成本的累計攤銷為#美元28.8百萬美元和$29.4分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。

該公司記錄了與資本化軟件成本相關的攤銷費用#美元0.7百萬美元和$0.5截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

截至2020年3月31日和2021年3月31日，2.1百萬美元和$1.4100萬美元分別包括在“應付賬款”和“應計負債”中，這兩個數額與購買財產和設備有關。由於這些金額是非現金投資活動，因此不包括在隨附的簡明綜合現金流量表中。

附註11--應計負債

截至2020年12月31日和2021年3月31日的應計負債包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

應計替代燃料激勵措施(1)

​

$

18,175

​

$

20,117

應計員工福利

​

 

4,282

​

 

3,300

應計煤氣和設備採購

​

 

9,897

​

 

10,819

應計利息

​

 

512

​

 

868

應計財產税和其他税

​

 

3,094

​

 

4,878

應計薪金和工資

​

 

7,646

​

 

2,918

嵌入導數

​

​

283

​

​

11

其他(2)

​

 

8,748

​

 

10,251

應計負債總額

​

$

52,637

​

$

53,162

(1)包括RIN金額、LCFS信用額度和應支付給第三方的AFTC金額。
(2)“其他”項中的任何一項都不超過流動負債總額的5%。.

​

​

附註12-債務

截至2020年12月31日和2021年3月31日的債務包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

    

​

​

    

未攤銷債務

    

餘額，淨餘額為

​

​

本金餘額

​

融資成本和成本

​

融資成本和成本

BP貸款

​

$

50,000

 

$

—

​

$

50,000

NG Advantage債務

​

 

29,535

 

​

117

​

 

29,418

SG設施

​

​

5,100

​

​

—

​

​

5,100

其他債務

​

 

1,162

 

​

—

​

 

1,162

債務總額

​

 

85,797

 

​

117

​

 

85,680

減少一年內到期的金額

​

 

(3,631)

 

​

(39)

​

 

(3,592)

長期債務總額

​

$

82,166

​

$

78

​

$

82,088

​

18

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年3月31日

​

    

​

​

    

未攤銷債務

    

餘額，淨餘額為

​

​

本金餘額

​

融資成本和成本

​

融資成本和成本

BP貸款

​

$

50,000

 

$

—

​

$

50,000

NG Advantage債務

​

​

28,837

 

​

106

​

​

28,731

SG設施

​

​

7,000

​

​

—

​

​

7,000

其他債務

​

 

1,074

 

​

—

​

 

1,074

債務總額

​

 

86,911

 

​

106

​

 

86,805

減少一年內到期的金額

​

 

(6,793)

​

​

(32)

​

 

(6,761)

長期債務總額

​

$

80,118

​

$

74

​

$

80,044

​

SG信貸協議

於2019年1月2日，本公司與法國興業銀行訂立定期信貸協議(下稱“信貸協議”)，法國興業銀行是一間根據法國法律註冊為法國興業銀行(“SG”)的匿名公司。信貸協議提供定期貸款安排(下稱“SG貸款”)，根據該貸款安排，公司可在符合若干條件的情況下獲得最多$100.0百萬貸款(“SG貸款”)，以支持ITS現在為零卡車融資計劃。根據信貸協議，本公司獲準使用SG貸款所得款項，為根據信貸協議購買或融資的卡車的增量成本提供資金。現在為零卡車融資計劃及公司與此相關的費用和開支。2021年3月12日，對信貸協議進行了修訂，允許公司使用最多$45.0從SG貸款中獲得的數百萬美元，用於資助某些車站建設成本，最高可達$20.0100萬美元，為總合資企業股權義務提供資金。未償還SG貸款的利息累加利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.30每年%，SG貸款的任何未使用部分的承諾費按等於0.39每年的百分比。利息和承諾費按季度支付。

該公司須按季支付本金#元。2.5從2022年3月31日開始，任何未償還的金額都將於2024年1月2日到期，但可以選擇將到期日連續延長三個期限，每個期限一年。根據SG融資，公司必須支付相當於公司收到的任何金額的強制性預付款，該金額用於全部或部分退還根據SG融資購買或融資的卡車的增量成本現在為零本公司一般可在事先書面通知SG的情況下，根據SG貸款支付全部或部分自願預付款，而無需支付保險費或罰款。信貸協議包括本公司的若干陳述、擔保及契諾，並就慣常違約事件作出規定，如任何違約事件發生，將準許或要求(其中包括)SG貸款的本金及應計利息成為或須宣佈到期及應付。信貸協議下的違約事件除其他事項外，包括到期不支付本金和利息；違反契諾；公司根據任何其他協議對超過$的借款的任何違約(無論是否導致加速)。20.0本公司可能發生的情況包括：超過100萬美元；自願或非自願破產；TUSA拒絕或轉讓擔保；或公司控制權的變更。

信貸協議並不包括財務契諾，本公司並無就其在信貸協議項下的責任向SG提供任何擔保。如下所述，THUSA已訂立擔保，以保證本公司根據信貸協議向SG支付的義務。截至2021年3月31日，該公司擁有7.0SG貸款的未償還金額為100萬歐元，未發生任何違約事件。

總信用支持協議

本公司於2019年1月2日與道達爾的全資附屬公司Total Holdings USA Inc.(“THUSA”)訂立信貸支持協議，其後於2021年3月12日連同信貸協議修正案於2021年3月12日修訂(經修訂為“CSA”)。根據CSA，THUSA同意簽訂擔保協議(“擔保”)，根據該協議，它已擔保公司有義務向SG償還至多#美元。100.0根據信貸協議，SG貸款及其利息為百萬美元。考慮到thusa在CSA項下的承諾，本公司須向thusa支付季度擔保費，費率為每季度2.5上一日曆季度SG貸款總額平均總額的%。

19

目錄

在thusa根據擔保向SG支付任何款項後，公司有義務立即向thusa全額支付該款項，並按相當於libor加的利率支付該款項的利息。1.0%。此外，本公司將有義務支付和償還thusa在履行CSA項下的服務時產生的所有合理自付費用，包括所有合理的自付律師費以及與根據擔保向SG付款或任何強制執行或試圖執行CSA項下本公司任何義務相關的支出。CSA包括公司的慣常陳述和保證，以及肯定和否定的契約。此外，一旦發生“觸發事件”並在其繼續期間，thusa可選擇不擔保額外的SG貸款；宣佈公司根據CSA欠thusa的全部或任何部分未償還款項已到期和應支付；以及行使其根據適用法律可能擁有的所有其他權利。下列事件均構成觸發事件：公司未能履行CSA項下的任何付款義務；公司在CSA中作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面都是虛假、不正確、不完整或具有誤導性的；公司未能遵守或履行CSA中的任何重大契諾、義務、條件或協議；或公司未遵守或履行與Thusa或Thusa的關聯公司達成的任何其他協議、條款或條件中包含的任何協議、條款或條件。

作為公司在CSA項下義務的擔保，於2019年1月2日，公司與Thusa訂立質押和擔保協議，並向Thusa交付合同的抵押品轉讓，據此，公司向Thusa附帶轉讓其與Tusa參與者訂立的所有燃料協議。現在為零卡車融資計劃。此外，於2019年1月2日，本公司與thusa及PlainsCapital Bank訂立鎖箱協議，根據該協議，本公司授予thusa一項擔保權益，以擔保本公司與股東訂立的加油協議所產生的現金流。現在為零卡車融資計劃。

在根據CSA發生觸發事件或基本觸發事件(如下所述)之前，本公司可自由按正常程序運作，且對根據加密箱協議設立的加密箱賬户的資金進出沒有任何限制。當CSA下的觸發事件發生時，鎖箱賬户中的所有資金將：第一，用於根據信貸協議按計劃償還債務；第二，釋放給本公司。此外，在根據CSA發生“基本觸發事件”時以及在其繼續期間，除了如上所述在觸發事件發生時行使TUSA可用的任何補救措施外：現在為零該計劃將直接向密碼箱賬户支付根據他們與公司簽訂的燃料協議所欠的金額；根據“清掃”機制，密碼箱賬户中的所有現金將用於預付信貸協議項下所有未償還的SG貸款；未經TUSA同意，不得從密碼箱賬户支付任何其他款項；TUSA將保留對密碼箱賬户的控制權；賬户中的資金仍將作為公司根據CSA支付和償還義務的擔保。下列事件均構成基本觸發事件：除非SG放棄，否則公司不遵守或履行信貸協議中包含的任何協議、條款或條件，該協議、條款或條件將構成違約事件，超過或超過該協議規定的任何寬限期；公司不遵守或履行信貸協議以外的任何債務證據中包含的任何協議、條款或條件，且此類違約的後果是導致或允許此類債務持有人總體上加速負債。20.0百萬美元或以上；自願和非自願破產和資不抵債事件；以及發生公司控制權變更。

CSA將在以下較晚的時間終止：全額支付本公司在CSA項下的所有義務；以及在最後一筆未償還SG貸款到期日或2023年12月31日(以較早者為準)之後終止或終止擔保。

NG Advantage債務

於二零一六年十一月三十日，NG Advantage與WinTrust Commercial Finance(“WinTrust”)訂立貸款及擔保協議(“WinTrust LSA”)，據此WinTrust同意借出NG Advantage$4.7百萬美元。所得款項主要用於購買CNG拖車和設備。利息和本金按月支付，每年支付一次。72等額按月分期付款，年利率為5.17%。作為NG Advantage在WinTrust LSA項下對WinTrust的義務到期時即時全額付款的抵押品，NG Advantage向WinTrust承諾並授予WinTrust其在CNG拖車和設備中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，這些權利、所有權和權益是用根據WinTrust LSA收到的收益購買的。

20

目錄

於2020年12月10日，NG Advantage與伯克希爾銀行(“Berkshire Ala”)訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議，以伯克希爾銀行於2016年5月12日及2017年1月24日的兩筆現有貸款(統稱為“原始債務”)取代及置換該兩筆現有貸款。伯克希爾ALA為NG提供了優勢5年期定期貸款#美元14.5百萬美元，從2021年2月1日開始按月支付本金和利息，年利率為5%，2026年1月1日到期。NG Advantage使用Berkshire Ala提供的資金全額償還未償還本金餘額加上原始債務的應計和未付利息，並向無關貸款人償還某些其他融資義務的未償還餘額。伯克希爾ALA還為NG Advantage提供了$1.0百萬循環信貸額度。Ng Advantage已將伯克希爾ALA下的某些資產和設備(包括拖車)質押為抵押品，該公司提供了高達$的有限擔保7.0在隨附的合併資產負債表中，被歸類為“限制性現金的長期部分”的百萬美元。作為伯克希爾Ala交易的結果，在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了一美元1.2債務清償損失100萬歐元，包括在隨附的營業報表中的“利息支出”中。在截至2021年3月31日的三個月裏，循環信貸額度下沒有活動或借款，有不是截至2021年3月31日，循環信貸額度下的未償還金額。截至2021年3月31日，該公司遵守了伯克希爾ALA下的契約。

​融資義務

NG Advantage已與各種出租人進行銷售和回租交易，如下所述。在每一種情況下，由於NG Advantage由於固定價格回購選擇權而繼續與買方-出租人打交道，出售和回租交易都不符合銷售-回租會計條件。因此，交易按融資法入賬，即資產保留在隨附的壓縮綜合資產負債表上，交易所得款項作為融資負債入賬。

2017年12月18日，NG Advantage通過與美國銀行租賃資本有限責任公司(BoA)簽訂的主租賃協議(以下簡稱《BoA MLA》)簽訂了售後回租安排。根據美國銀行的MLA，NG Advantage收到了$2.1百萬現金購買CNG拖車，同時從美國銀行租回五年自2018年1月1日起，利息和本金於60等額按月分期付款，年利率為4.86%.

2018年3月1日，NG Advantage與First National Capital，LLC(“First National”)通過主租賃協議(“First National MLA”)訂立售後回租安排。根據第一次國家MLA，NG Advantage獲得了$6.3100萬現金，扣除費用和CNG拖車第一個月的租賃費，同時從First National將其租回六年了自2018年3月1日起，利息和本金應於72等額按月分期付款，年利率為9.28%.

2018年12月20日(“截止日期”)，NG Advantage簽訂購買協議，以1美元的收購價出售一個壓縮站。7.0100萬美元給成員所有者是NG Advantage的非控股權益成員所有者的實體。於完成日期及緊接完成出售壓縮站後，NG Advantage與該壓縮站的買方(“租賃”)訂立租賃協議，據此將該壓縮站租回予NG Advantage，租期為五年每月支付的租金相當於$0.1以每年百萬美元的速度增長12.0%.

21

目錄

BP貸款

2020年12月18日，該公司與英國石油公司簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”)，成立了一家合資企業，開發、擁有和運營牛奶場的RNG生產設施。在簽署諒解備忘錄的同時，該公司和英國石油公司簽署了一項貸款協議，英國石油公司據此墊付了$50.0英國石油公司貸款(“BP貸款”)，用於支付合資企業成立前發生的資本成本和開支。英國石油公司貸款的利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加。4.33%。作為償還BP貸款，未償還本金餘額於二零二一年四月簽訂BP合營協議時撥入bpJV(附註3)。

其他債務

本公司有其他債務在2024年之前的不同日期到期，利息最高可達4.75%，加權平均利率為4.38%和4.37分別截至2020年12月31日和2021年3月31日。

注13-每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將可歸因於清潔能源燃料公司的淨收入(虧損)除以當期以很少現金對價或無現金對價發行的普通股和已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入(虧損)的計算方法是將可歸因於清潔能源燃料公司的淨收益(虧損)除以在此期間以很少現金對價或無現金對價發行的普通股和普通股的加權平均數，以及在此期間發行的潛在攤薄證券，因此反映了行使或轉換這些潛在攤薄證券(如股票期權、認股權證、可轉換票據和限制性股票單位)時可能發行的普通股的攤薄。股票獎勵和認股權證的稀釋效應是按庫存股方法計算的。可轉換票據和限制性股票單位的稀釋效應是在IF-轉換法下計算的。如果潛在攤薄證券的作用是反攤薄的，則不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中。

下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算(除股票和每股金額外，以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

可歸因於清潔能源燃料公司的淨收益(虧損)

​

$

1,704

​

$

(7,169)

​

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行普通股

 

​

204,992,555

 

​

198,995,453

限制性股票單位和股票期權對潛在普通股的稀釋效應

 

​

1,047,544

 

​

—

加權平均已發行普通股-稀釋

 

​

206,040,099

 

​

198,995,453

每股基本收益(虧損)

​

$

0.01

​

$

(0.04)

每股攤薄收益(虧損)

​

$

0.01

​

$

(0.04)

​

下列可能稀釋的證券已被排除在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算之外，因為它們的作用將是反稀釋的。雖然這些證券在這些時期是反稀釋的，但它們可能在未來的時期稀釋。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

股票期權

​

​

7,536,325

​

​

9,673,902

可轉換票據

​

​

3,164,557

​

​

—

限制性股票單位

​

​

219,241

​

​

1,243,946

總計

​

​

10,920,123

​

​

10,917,848

​

​

22

目錄

附註14-基於股票的薪酬

下表彙總了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月期間與公司股票薪酬安排相關的薪酬支出和相關所得税優惠，這些安排在附帶的簡明綜合經營報表中確認，單位為千。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

2010年3月31日

​

    

2020

    

2021

基於股票的薪酬費用，淨額為$02020和2021年的税收

​

$

1,054

​

$

3,367

​

截至2021年3月31日，30.0與受未償還股票期權和限制性股票單位限制的未歸屬股票相關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在加權平均期間支出約2.3好幾年了。

附註15-股東權益

股票回購計劃

2020年3月12日，公司董事會批准了一項最高可達美元的股票回購計劃30.0(不含手續費和佣金)公司已發行普通股(“回購計劃”)的總面值為100萬歐元(不包括手續費和佣金)。回購計劃沒有到期日，可以隨時暫停或終止。截至2021年3月31日，公司已使用了14.5在回購計劃下的100萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司不是Idon‘我不會回購任何普通股。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的股票。回購計劃下的回購可能不時通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生品交易(包括加速股份回購交易)或其他收購股票的方式進行，在每種情況下，均取決於市場狀況、適用的證券法和其他相關因素。也可以根據規則10b5-1計劃進行回購。

注：16-所得税

中期所得税撥備是根據本公司的年度有效税率估計數確定的，該估計數經相關期間計入的離散項目(如有)進行了調整。每個季度，該公司都會更新年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，將記錄累計調整。

該公司的所得税支出為#美元。0.1截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。所有期間的税費包括公司在美國和海外業務的應繳税款。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於沒有確認税收優惠的虧損。

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司對未確認税收優惠的負債增加了美元0.8百萬美元。這一增長主要歸因於在截至2021年3月31日的三個月中，公司從客户那裏收取的聯邦燃油税在這一時期確認的AFTC收入部分。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，產生的淨利息都是微不足道的。

附註17--承付款和或有事項

環境問題

本公司受聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束。本公司預計不會有任何為遵守該等法律及法規而產生的開支，而該等開支會對

23

目錄

公司的綜合財務狀況、經營業績或流動性。該公司相信，其業務在所有實質性方面都符合適用的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規。

訴訟、索賠和或有事項

本公司可能成為其正常業務過程中出現的各種法律訴訟的一方。本公司還在不同的聯邦、州、地方和外國司法管轄區接受税務和其他機構不同時期的審計，在審計過程中可能會出現糾紛。無法確定本公司可能因上述任何訴訟、索賠、訴訟、審計、承諾、或有事項和相關事項而承擔的最終責任或這些責任的時間(如果有的話)。如果這些問題最終以不利的方式得到解決，這種結果可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。然而，公司預計不會出現這樣的結果，並相信這些問題的最終解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

注18-租約

出租人會計

該公司根據包含延期選擇權和期末購買選擇權的協議將加油站設備租賃給客户。該等租賃的應收款項作為融資租賃(特別是銷售型租賃)入賬，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“其他應收款項”及“應收票據及其他長期資產淨額”。

本公司確認租賃投資淨額為應收租賃款項和未擔保剩餘價值之和，兩者均按租賃隱含利率按現值計量。

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認了0.1其租賃應收賬款的“利息收入”為100萬美元。

下表為公司截至2021年3月31日的應收租賃款到期日(千)：

​

​

​

​

​

財年：

    

​

  

2021

​

$

1,051

2022

​

 

1,182

2023

​

 

962

2024

​

 

962

2025

​

 

962

此後

​

 

3,358

最低租賃付款總額

​

 

8,477

較少相當於利息的數額

​

 

(2,230)

應收租賃賬款現值

​

$

6,247

​

​

注19-替代燃料消費税抵免

根據單獨的美國聯邦立法，該公司有資格因其在2006年10月1日至2021年3月31日期間銷售天然氣汽車燃料而獲得AFTC。AFTC等於$0.50公司作為汽車燃料出售的每加侖相當於CNG的汽油，以及$0.50該公司在2020年和2021年作為車用燃料銷售的每柴油加侖液化天然氣。AFTC目前適用於2021年12月31日之前的車用燃料銷售，2021年12月31日之後的車用燃料銷售可能不會恢復。

24

目錄

根據與客户之間的服務關係，本公司或其客户均應承擔責任。該公司將其AFTC(如果有的話)作為收入記錄在其簡明綜合經營報表中，因為抵免是全額支付給公司的，並不抵消所得税債務。因此，在適用於所得税的會計指導下，抵免不被視為所得税抵免。

附註：20個關聯方交易

總S.E.

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司確認的收入為1.0百萬美元和$0.7分別與在正常業務過程中出售給道達爾及其附屬公司的RIN和商品掉期合約結算相關(附註6)。截至2020年12月31日和2021年3月31日，該公司從道達爾及其附屬公司獲得的應收賬款為$0.9百萬美元和$0.1分別為百萬美元。

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司向道達爾及其附屬公司支付了$0.2百萬美元和$0.5在一般業務過程中產生的開支和商品掉期合約的結算費用(附註6)，以及根據修正案支付的擔保費(附註12)。截至2020年12月31日和2021年3月31日，應付道達爾及其附屬公司的金額並不重要。

SAFE&CEC S.r.l.

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司每月收到0.1來自SAFE&CEC S.r.l.的百萬美元在正常的業務過程中。截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司有來自SAFE&CEC S.r.l的應收賬款。共$0.2百萬美元和$0.1分別為百萬美元。

在截至2020年3月30日和2021年3月30日的三個月內，公司向SAFE&CEC S.r.l.$0.4百萬美元和$0.8在正常業務過程中，零部件和設備的費用分別為100萬美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司已向SAFE&CEC S.r.l支付應付款項。共$0.9百萬美元。

注21-後續事件

BP合資企業

見上文附註3中對bpJV和BP JV協議的説明。

亞馬遜擔保

於2021年4月16日，就與亞馬遜(Amazon.com，Inc.)的附屬公司亞馬遜物流有限公司(Amazon物流，Inc.)執行燃料定價協議項目附錄(“燃料協議”)一事，本公司與亞馬遜訂立交易協議(“交易協議”)，據此，本公司向亞馬遜(“亞馬遜控股”)的附屬公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“Amazon Holdings”)發出認股權證(“認股權證”)，以購買最多53,141,755普通股(“認股權證股份”)，面值$0.0001每股股份(“普通股”)，行使價為$13.49每股，這是一個21.3$的溢價百分比11.12本公司普通股於2021年4月15日的收盤價。

認股權證股票分多批授予，第一批為13,283,445於簽署燃料協議時歸屬的認股權證股份。隨着時間的推移，後續部分將根據亞馬遜及其附屬公司購買的燃料進行授予，總額最高可達美元。500不包括可歸因於“傳遞成本”的任何付款，“傳遞成本”包括與天然氣交付成本相關的所有成本和參考銷售價格、加侖或汽油銷售確定的適用税費。重要的是，如果亞馬遜認股權證的所有歸屬條件都得到滿足，亞馬遜將從該公司購買數億GGES的RNG。

根據交易協議，吾等須作出商業上合理的努力，以取得本公司股東對發行超過以下認股權證股份的批准。50,595,531普通股(如

25

目錄

根據納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市規則第5635(B)條(“股東批准”)可能需要的股份數目(“股份上限”)。在獲得股東批准前，納斯達克上市規則第5635(B)條可根據認股權證及在行使認股權證時，限制發行超過股份上限的普通股。就取得股東批准而言，根據交易協議，本公司同意在可行情況下儘快提交委託書及召開股東大會，以取得股東批准。在股東大會上未獲得股東批准的情況下，應亞馬遜的要求，公司必須每隔十二(12)個月召開另一次股東大會，直至獲得股東批准或認股權證期限屆滿。該公司將在定於2021年6月14日舉行的2021年年度股東大會上尋求股東批准。

如果行使認股權證會導致亞馬遜控股實益擁有超過4.999在行使該等權力後，緊接已發行普通股數目的百分比(不包括認股權證的任何未歸屬部分)(“實益擁有權限制”)。但是，Amazon Holdings可以通過向公司提供書面通知來放棄或修改受益所有權限制六十一(61)豁免或修改生效前數天(或在本公司根據投標或交換要約進行若干收購交易的範圍內，緊接向本公司發出書面通知後)。

普萊恩斯信貸安排

於2021年5月1日，本公司與PlainsCapital Bank(“Plains”)訂立貸款及擔保協議(“Plains LSA”)，向本公司提供$20.0截至2022年5月1日的百萬循環信貸額度。普萊恩斯LSA下未償還金額的利率為最優惠利率或3.25%.

​

​

​

26

目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析(本次討論以及我們其他定期報告中相同標題下的討論，均稱為“MD&A”)應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及本報告中包含的相關附註一起閲讀，本MD&A中附註的所有交叉引用均指該等簡明綜合財務報表中已識別的附註。有關了解我們的財務狀況和運營結果的其他背景，請參閲我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的MD&A，以及其中包括的經審計的合併財務報表和附註(統稱為我們的“2020 Form 10-K”)。

關於前瞻性陳述的警示説明

本MD&A和本報告中的其他披露包含符合修訂後的1933年證券法第27A節的前瞻性陳述。(《證券法》)，以及經修訂的1934年“證券交易法”第21E節。(“交易法”)。前瞻性陳述是與歷史事實無關的陳述。這些陳述與未來的事件或環境或我們未來的表現有關，它們是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“如果”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可以”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“倡議”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”，“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。我們在此次討論中作出的前瞻性陳述包括，除其他外，關於我們未來的財務和經營業績、我們的增長戰略，包括對我們交付和銷售RNG和環境信用(定義如下)的預期，以及我們行業和業務的預期趨勢。

前面的列表並不是我們前瞻性陳述中涉及的所有主題的詳盡列表。雖然我們所作的前瞻性陳述反映了我們基於現有信息做出的善意判斷，但它們只是預測。因此，我們的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告第1A項中“風險因素”項下討論的因素，因為此類因素可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。此外，我們所處的行業競爭激烈，發展迅速，新的風險不時出現，我們不可能預測到我們可能面臨的所有風險。我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們的預期不同。由於這些和其他潛在的風險和不確定性，我們的前瞻性陳述不應被依賴或視為對未來事件的保證。

本報告中的所有前瞻性陳述僅在本文件發表之日作出，除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，包括使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。不過，您應該審閲我們將不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險，以獲得有關我們的前瞻性陳述以及與這些陳述相關的風險和不確定性的最新信息。我們用這一警示性説明來限定我們所有的前瞻性陳述。

概述

根據運營的加油站數量和可再生天然氣(“RNG”)和常規天然氣的汽油加侖當量(“GGES”)，我們是北美領先的運輸市場最清潔燃料供應商。RNG是有機廢物分解產生的生物甲烷，通過我們的銷售，我們幫助數以千計的車輛，從機場班車到城市巴士，再到廢物和重型卡車，根據加州空氣資源委員會(CARB)的測定，將其對氣候有害的温室氣體的數量從60%減少到400%以上，這取決於RNG的來源，同時還降低了污染物的標準

27

目錄

例如氮氧化物或氮氧化物。RNG以壓縮天然氣(“CNG”)和液化天然氣(“LNG”)的形式輸送。

作為一家清潔能源解決方案提供商，我們為中型和重型車輛提供液化天然氣(CNG)和液化天然氣(LNG)形式的RNG和常規天然氣；設計和建造以及運營和維護(“O&M”)公共和私人加油站；銷售和維修RNG生產和加油站使用的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互聯運輸和銷售RNG和常規天然氣；出售我們通過銷售獲得的美國聯邦、州和地方政府信用(統稱為“環境信用”)。並獲得聯邦、州和地方税收抵免、撥款和獎勵。

目前，我們認為RNG最好的用途是在運輸部門替代化石燃料。我們認為RNG最具吸引力的市場是美國重型8類卡車運輸；根據美國卡車協會(American Trucking Association)的信息和我們自己的內部估計，我們認為美國有390萬輛重型卡車在運營，每年使用超過350億GGES的柴油。我們通過我們在40個州和美國哥倫比亞特區擁有、運營或供應的545個加油站向運輸市場提供RNG，其中包括加利福尼亞州的200多個加油站。我們還在加拿大擁有、運營或供應25個加油站。

至關重要的是，為了產生有價值的環境信用，RNG必須放在汽車燃料箱中。我們相信，我們的加油站和客户關係使我們能夠向車輛運營商提供比市場上任何其他參與者都多得多的RNG-我們計算出，我們獲得的加油站和車隊比我們所有競爭對手加起來還多。截至2021年3月31日，我們為1000多名車隊客户提供了服務，使用我們的燃料運營着超過4.8萬輛汽車。

從長遠來看，我們預計還能為車隊提供氫燃料。隨着運營商部署更多的氫動力汽車，我們可以對我們的加油站進行改造，以改造我們的RNG，並向客户提供清潔的氫氣。我們也有能力在我們的加油站增加電動汽車充電，我們相信我們的RNG可以用來產生清潔電力，為電動汽車提供動力。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。除本文所述外，新冠肺炎疫情並未對我們的運營造成任何不利影響，包括財務報告系統、財務報告內部控制以及披露控制程序。我們的技術人員和運維服務繼續有效運行，我們相信我們的供應鏈沒有中斷。此外，我們已經根據聯邦、州和地方政府的政策和任務以及疾病控制中心的指導方針通過和應用了協議和程序。

我們從2020年3月中旬開始看到新冠肺炎對交付量的負面影響，截至2021年3月31日，交付量與2019年和2020年同期相比繼續下降。我們的銷量在2020年第二季度觸底，此後銷量有所改善，2021年第一季度的交貨量比2020年第二季度增長了3%。此外，與2020年3月相比，2021年3月交付的數量增加了3%。新冠肺炎對我們客運量的負面影響繼續出現在機場(機隊服務)和公共交通客户市場，在截至2021年3月31日的三個月裏，這兩個市場與2020年同期相比下降了16%到22%，原因是聯邦、州和地方政府要求限制正常的日常活動，以及旅行禁令、隔離和“就地避難”命令。儘管近幾個月來，這些限制中的許多已經取消或縮減，但新冠肺炎在某些地區的持續流行導致了某些限制的重新實施，並可能導致其他限制措施重新實施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。這些措施可能會持續一段相當長的時間，可能會進一步對機場、公共交通和政府車隊客户市場造成不利影響。

截至2021年3月31日的三個月，我們交付的GGES數量比截至2020年3月31日的三個月下降了7%。儘管自新冠肺炎大流行爆發以來，我們正在經歷逐漸的改善，但由於新冠肺炎大流行的影響存在不確定性，因此不能保證這種情況會持續下去。

28

目錄

新冠肺炎疫情的長期影響可能會對我們未來的銷量產生負面影響。銷量的下降已經並可能繼續導致毛利率(美元)同比下降，而且由於固定運營成本的產出下降以及環境信貸收入減少的影響，每GGE的毛利率可能會下降。較低的銷量已經影響並可能繼續影響我們的AFTC收入，因為銷量下降的一部分來自符合AFTC資格的銷量。鑑於這些情況的動態性質，業務中斷的持續時間以及新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響存在重大不確定性。此外，新冠肺炎、低油價以及政府政策和計劃的採用，或者民眾情緒的增強，轉而支持其他車輛技術或燃料的影響，可能會推遲新客户或現有客户採用天然氣汽車，特別是重型天然氣卡車。詳情見本報告第II部分第11A項“風險因素”。

我們相信，我們有足夠的流動性來支持業務運營度過這段動盪的時期，包括截至2021年3月31日的1.462億美元的現金和現金等價物和短期投資，以及760萬美元的流動債務。我們還將在2021年和2022年上半年收取與2020和2021年外貿中心收入相關的應收賬款；考慮到上述新冠肺炎的影響，我們預計2021年外貿中心收入約為2000萬美元。

性能概述

這份業績概述討論了我們的管理層在評估我們的財務狀況和經營業績時關注的事項。

收入來源

以下表格代表了我們的收入來源：

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截至三個月

​

​

2010年3月31日

收入(單位：百萬)

    

2020

    

2021

與數量相關的數據(1)

​

$

75.1

​

$

68.1

車站建設銷售

​

 

5.5

​

 

4.5

AFTC(2)

​

 

5.4

​

 

4.5

總計

​

$

86.0

​

$

77.1

(1)我們與銷量相關的收入主要包括以CNG和LNG的形式銷售RNG和常規天然氣，運營與維護服務的表現，以及RIN和LCFS信用的銷售，以及我們衍生工具的公允價值變化。有關我們在此期間交付的燃油和運維服務數量的更多信息包含在下面的“關鍵運營數據”中，有關我們的衍生工具(包括商品掉期和客户加油合同)的更多信息包含在附註6中。下表彙總了我們在這幾個時期與數量相關的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

2010年3月31日

收入(單位：百萬)

    

2020

    

2021

運維服務的燃油銷售和業績

​

$

63.6

​

$

60.6

衍生工具公允價值變動

 

​

5.6

 

​

(2.0)

RIN積分

 

​

2.5

 

​

5.6

LCFS學分

 

​

3.4

 

​

3.9

與銷量相關的總收入

​

$

75.1

​

$

68.1

(2)代表我們稱為AFTC的聯邦替代燃油税抵免，目前可用於截至2021年12月31日的汽車燃料銷售。2021年12月31日之後銷售的車用燃料可能不會恢復AFTC。

29

目錄

關鍵操作數據

在評估我們的經營業績時，我們主要關注：(1)交付的RNG、CNG和LNG GGES的數量(我們定義為(I)我們作為燃料銷售給客户的GGES的數量，加上(Ii)在我們不擁有但我們提供每加侖或固定費用運營和維護服務的設施中分配的GGES的數量，加上(Iii)我們與Mansfield Ventfield的合資企業以CNG的形式銷售的GES的比例份額)，我們主要關注的是：(1)交付給客户的RNG、CNG和LNG GGES的數量(我們定義為：(I)我們作為燃料銷售給客户的GGES的數量，加上(Ii)我們不擁有但我們提供每加侖或固定費用運營和維護服務的GGES的數量(3)我們的毛利率(我們定義為收入減去銷售成本)，以及(4)可歸因於我們的淨收益(虧損)。下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的關鍵運營數據：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

截至三個月

​

​

2011年12月31日

​

2010年3月31日

交付的汽油加侖當量(單位：百萬)

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

    

2021

CNG(1)

​

  

299.5

​

  

335.7

​

  

321.0

 

  

84.1

 

  

78.6

液化天然氣

​

​

66.0

​

​

65.1

​

​

61.5

 

​

15.2

 

​

13.8

總計

​

​

365.5

​

​

400.8

​

​

382.5

 

​

99.3

 

​

92.4

​

作為車輛燃料出售的RNG包括在上表中的CNG或LNG數量中，視其銷售形式而定。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，作為車用燃料銷售的RNG的GGE如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

截至三個月

​

​

2011年12月31日

​

2010年3月31日

提供的RNG的汽油加侖當量(單位：百萬)

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

    

2021

CNG

​

​

81.5

​

​

112.5

​

​

124.4

​

​

29.3

​

​

30.1

液化天然氣

​

​

28.6

​

​

30.8

​

​

28.9

​

​

6.7

​

​

6.9

總計

​

  

110.1

​

  

143.3

​

  

153.3

​

  

36.0

​

  

37.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

截至三個月

​

​

十二月三十一日，

​

2010年3月31日

交付的汽油加侖當量(單位：百萬)

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

    

2021

運維服務

​

  

157.3

​

  

158.5

​

  

138.5

 

  

34.1

 

  

35.1

燃料(1)

 

​

133.6

 

​

162.4

 

​

157.6

 

​

42.7

 

​

37.5

燃料和運維服務(2)

 

​

74.6

 

​

79.9

 

​

86.4

 

​

22.5

 

​

19.8

總計

 

​

365.5

 

​

400.8

 

​

382.5

 

​

99.3

 

​

92.4

​

根據所提供的服務，作為車輛燃料銷售的RNG包含在上表中(視情況而定)。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，作為車用燃料銷售的RNG的GGE如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

截至三個月

​

​

十二月三十一日，

​

2010年3月31日

提供的RNG的汽油加侖當量(單位：百萬)

    

2018

    

2019

    

2020

​

2020

    

2021

燃料

 

​

64.3

 

​

87.3

 

​

86.2

​

  

21.2

 

  

19.2

燃料和運維服務(2)

 

​

45.8

 

​

56.0

 

​

67.1

​

​

14.8

 

​

17.8

總計

 

​

110.1

 

​

143.3

 

​

153.3

​

​

36.0

 

​

37.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

截至三個月

​

​

十二月三十一日，

​

2010年3月31日

其他運營數據(單位：百萬)

    

2018

    

2019

    

2020

    

2020

    

2021

車站建設銷售成本

​

$

25.1

​

$

23.5

​

$

24.0

​

$

5.1

​

$

4.0

毛利率(3) (4)

 

$

133.5

 

$

132.0

 

$

106.3

​

$

33.1

​

$

26.7

可歸因於清潔能源燃料公司的淨收益(虧損)(3)

 

$

(3.8)

 

$

20.4

 

$

(9.9)

​

$

1.7

​

$

(7.2)

30

目錄

(1)如上所述，金額包括我們在GGES中的比例份額，由我們的合資企業MCEP作為CNG出售。這家合資企業在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個月內分別銷售了50萬、40萬和30萬台GGES，在截至2020年和2021年3月31日的三個月中，GGES的銷量分別為10萬台。
(2)在我們提供燃料和運維服務的加油站代表GGES。
(3)包括以下AFTC收入：截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個月分別為2670萬美元、4710萬美元和1980萬美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為540萬美元和450萬美元。
(4)毛利率包括截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度商品掉期和客户燃料合同公允價值變化的未實現收益(虧損)分別為1030萬美元、660萬美元和210萬美元，截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為560萬美元和200萬美元。有關大宗商品掉期和客户合同的更多信息，請參見附註6。

最新發展動態

全資合資企業。2021年3月3日，我們與道達爾簽署了一項協議(“道達爾合資協議”)，成立了一家各佔一半股權的合資企業(道達爾合資公司)，在美國開發ADG RNG生產設施。道達爾合資協議設想道達爾合資公司將在生產項目上投資至多4億美元的股權，道達爾和公司各自承諾初步為道達爾合資公司提供5,000萬美元。為了為我們在道達爾合資公司中的股權提供資金，我們可以根據附註12中描述的期限信貸協議向法國興業銀行借款2000萬美元。道達爾還同意提供6500萬美元的信貸支持，以支持我們在RNG價值鏈上的發展，其中包括4500萬美元的合同RNG燃料基礎設施。

​

SG信貸協議。2021年3月12日，我們修訂了與法國興業銀行(SociétéGénérale)的信貸協議，法國興業銀行是一家根據法國法律註冊為無名氏的公司，允許本公司使用至多4500萬美元的貸款所得資金支付某些建站成本，並將至多2000萬美元用於支付Total JV Equity義務。

​

BP合資企業。2021年4月13日，我們與BP Products North America(“BP”)簽訂了一項協議(“BP合資協議”)，成立了一家各佔一半股權的合資企業(“bpJV”)，在美國開發ADG RNG生產設施。根據BP合資協議，BP和本公司承諾分別提供5,000萬美元和3,000萬美元，其中BP和本公司分別獲得3,000萬個甲類單位，BP還獲得2,000萬個B類單位。BP最初出資5,000萬美元包括根據日期為2020年12月18日的貸款協議未償還的全部本金，根據該貸款協議，BP預支5,000萬美元，用於支付BpJV成立前發生的資本成本和支出，包括許可、工程、設備、租賃和原料股權的資本成本和支出。我們有權在2021年8月31日之前行使選擇權，向bpJV額外承諾2000萬美元，並強制將BP的B類裝置轉換為A類裝置。根據我們與英國石油公司現有的營銷協議，bpJV開發和擁有的項目生產的RNG將100%提供給車用燃料市場。

亞馬遜。於2021年4月16日，就執行與亞馬遜之附屬公司亞馬遜物流公司之燃油定價協議項目附錄(“燃料協議”)，吾等與亞馬遜訂立交易協議(“交易協議”)，據此，吾等向Amazon Holdings發行認股權證(“認股權證”)，以每股13.49美元之行使價購買最多53,141,755股普通股(“認股權證”)，溢價21.3%。

認股權證股份分多批歸屬，第一批為13,283,445股認股權證股份，於簽署燃料協議時歸屬。後續的部分將根據亞馬遜及其附屬公司購買的燃料，隨着時間的推移授予總計5億美元，不包括可歸因於“傳遞成本”的任何付款，該成本包括與汽油交付成本相關的所有成本，以及參考銷售價格、加侖或汽油銷售確定的適用税費。重要的是，如果亞馬遜授權書的所有授予條件都得到滿足，亞馬遜將從我們這裏購買數億GGES的RNG。

根據交易協議，吾等須以商業上合理的努力，就發行超過50,595,531股普通股的認股權證股份(股份數目，“股份上限”)取得本公司股東的批准，該等股份數目為納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)上市所需。

31

目錄

第5635(B)條(“股東批准”)。在獲得股東批准前，納斯達克上市規則第5635(B)條可根據認股權證及在行使認股權證時，限制發行超過股份上限的普通股。就取得股東批准而言，根據交易協議，吾等同意在可行情況下儘快提交委託書及召開股東大會，以取得股東批准。在股東大會上未獲得股東批准的情況下，應亞馬遜的要求，我們需要每十二(12)個月召開另一次股東會議，直至獲得股東批准或認股權證期限屆滿。我們將在定於2021年6月14日舉行的2021年年度股東大會上尋求股東批准。

我們相信，與亞馬遜的商業夥伴關係將加強我們的戰略、倡議和努力，以實現我們的目標，即增加車隊和其他消費者支持，為我們的目標客户和地區使用RNG作為車輛燃料。我們還相信，如果亞馬遜將部分或全部現金授予亞馬遜並行使亞馬遜認股權證，向亞馬遜發行普通股的收益將增強我們的流動性，以支持我們的運營，以及我們執行業務計劃和尋求進一步增長機會的能力。因此，我們相信，確保這一商業合作伙伴關係，並鼓勵亞馬遜根據燃料協議購買最大數量的燃料，對我們的發展軌跡非常重要。

在截至2021年12月31日的一年中，認股權證預計將產生大約7600萬美元的非現金抵銷收入費用，這將影響公司的營業收入。額外的非現金反向收入費用將在隨後幾年確認為亞馬遜購買燃料和認股權證股票。

普萊恩斯信貸安排。2021年5月1日，我們與PlainsCapital Bank(“Plains”)簽訂了一項貸款和安全協議(“Plains LSA”)，該協議為我們提供了2000萬美元的循環信貸額度，直至2022年5月1日。根據Plains LSA，未償還金額的利率為最優惠利率中的較大者，即3.25%。

業務風險和不確定性及其他趨勢

我們的業務和前景面臨許多風險和不確定因素。詳情見本報告第II部分第11A項“風險因素”。此外，我們在任何時期的業績都可能受到業務和行業各種趨勢的影響，包括某些季節性趨勢。請參閲我們2020年10-K報表中包含的MD&A中包含的對我們過去業績的主要趨勢和預期未來趨勢的描述。除下文所述和上文“新冠肺炎的影響”中所述外，我們在2020年10-K報表中包含的MD&A中描述的趨勢沒有實質性變化。

作為車用燃料的天然氣市場是一個相對較新的發展中市場，在許多行業經歷了緩慢、波動或不可預測的增長。例如，到目前為止，天然氣車輛的採用和部署，無論是在總體上還是在我們的某些關鍵客户市場，包括重型卡車運輸，都比我們預期的要慢，也更有限。此外，包括機場、垃圾和公共交通在內的其他重要市場，在2020年和截至2021年3月31日的三個月裏，客運量和客户增長放緩，我們預計這種增長將持續下去，主要是由於新冠肺炎大流行以及為減少其傳播所做的努力。

RIN和LCFS信用的市場價格可能會波動和不可預測，這些信用的價格可能會有很大波動。RIN和LCFS信用額度(來自市場價格)的價值可能會對我們的收入產生重大影響。例如，從2019年6月初到2020年1月，RIN的市場價格趨於歷史低點。儘管RIN價格自2020年1月下旬以來普遍上漲，但在2021年期間價格波動很大，而且可能會繼續波動。此外，LCFS信貸價格在2021年期間大幅波動，並可能繼續波動。

我們普通股的市場價格可能會波動和不可預測。2021年第一季度，我們的股價出現了波動。如果我們的市值持續下降，我們可能需要更頻繁地進行商譽減值測試，我們的商譽可能會受損，這可能導致重大的非現金費用，並對我們的經營業績產生不利影響。

32

目錄

債務合規性

我們在附註12中討論了管理我們未償債務的某些協議，這些協議有某些金融和非金融契約，我們必須遵守這些契約。截至2021年3月31日，我們遵守了所有這些公約。

風險管理活動

我們的風險管理活動在我們2020年的10-K表格中包含的MD&A中進行了討論。在截至2021年3月31日的三個月內，這些活動沒有實質性變化。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的簡明綜合財務報表需要適當應用會計政策，其中一些政策要求我們做出影響簡明綜合財務報表中報告的金額和相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設。如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的財務狀況或經營結果可能會受到重大影響。

我們的關鍵會計政策以及相關判斷和估計在我們2020年的10-K表格中包含的MD&A中進行了討論，但我們採用了新的所得税指南，從2021年1月1日起生效，如附註1中所述。我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化，如我們2020年10-K表格中包含的MD&A中所述。

最近採用和最近發佈的會計準則

關於最近採用的會計準則和最近發佈的待採用的會計準則的説明，請參見附註1。

經營成果

下表列出了所示每個期間的營業報表數據的每個行項目佔該期間總收入的百分比。此外，下面的敍述提供了在所示時期之間對這些項目中的某些項目的比較討論。歷史結果並不代表本期或未來任何時期的預期結果。

33

目錄

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

​

​

2010年3月31日

​

​

    

2020

    

2021

​

運營報表數據：

 

  

 

  

​

收入：

 

  

 

  

​

產品收入

 

88.0

%  

87.7

%

服務收入

 

12.0

 

12.3

​

總收入

 

100.0

 

100.0

​

運營費用：

 

  

 

  

​

銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)：

 

  

 

  

​

產品銷售成本

 

54.3

 

58.1

​

銷售服務成本

 

7.3

 

7.3

​

*衍生權證公允價值變動

 

0.5

 

—

​

負責銷售、一般和行政工作

 

21.2

 

27.8

​

折舊及攤銷

 

13.9

 

15.2

​

總運營費用

 

97.2

 

108.4

​

營業虧損

 

2.8

 

(8.4)

​

利息支出

 

(2.6)

 

(1.9)

​

利息收入

 

0.4

 

0.3

​

其他收入，淨額

 

0.2

 

0.9

​

權益法投資收益(虧損)

 

0.2

 

(0.6)

​

所得税前虧損

 

1.0

 

(9.7)

​

所得税費用

 

(0.1)

 

(0.1)

​

淨損失

 

0.9

 

(9.8)

​

可歸因於非控股權益的損失

 

0.9

 

0.4

​

可歸因於清潔能源燃料公司(Clean Energy Fuels Corp.)的淨虧損

 

1.8

%  

(9.4)

%

​

收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，收入從截至2020年3月31日的三個月的8600萬美元減少到7710萬美元，減少了890萬美元。這一下降主要是由於我們的商品掉期和客户合同的公允價值發生了變化，這些合同與我們的現在為零卡車融資計劃減少，加油站建設銷售和AFTC收入減少，但與銷量相關的收入增加部分抵消了這一影響。

與交易量相關的收入，不包括我們商品掉期的公允價值變化的影響，以及與我們的現在為零卡車融資計劃期間增加了70萬美元，原因是每加侖實際賺取的價格上升，但部分被交付的加侖減少所抵消。我們的商品掉期和客户合同的公允價值變化對與交易量相關的收入的影響現在為零卡車融資計劃為760萬美元，因為我們確認了2020年的未實現收益為560萬美元，而2021年的未實現虧損為(200萬美元)(有關更多信息，請參見附註6)。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們賺取的每加侖有效價格上漲了0.06美元，達到每加侖0.76美元，而截至2020年3月31日的三個月為每加侖0.70美元，不包括上述衍生工具公允價值變化的影響。我們每加侖的有效價格被定義為在我們不擁有的加油站向我們的車隊客户銷售RNG和常規天然氣以及任何相關的環境信用和提供運營與維護服務所產生的收入，我們因此獲得每加侖或固定費用，所有這些都除以非合併實體(如按權益法核算的實體)交付的GGES減去GGES交付的總GGES。我們每加侖有效價格的提高是由於某些天然氣商品向每日現貨定價較高的市場銷售，以及較高的RIN價格。

由於建築活動減少，車站建設銷售額在兩個時期之間減少了100萬美元。

AFTC的收入在截至2021年3月31日的三個月期間減少了90萬美元，原因是截至2021年3月31日的三個月銷售的加侖與截至2020年3月31日的三個月相比減少了90萬美元。

34

目錄

銷售成本。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售成本從截至2020年3月31日的三個月的5290萬美元下降到5040萬美元，減少了250萬美元。這一下降主要是由於交付的加侖汽油減少，以及加侖加侖建築活動的成本下降，但這部分被我們每加侖實際成本的增加所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的每加侖有效成本從截至2020年3月31日的三個月的每加侖0.48美元上漲了0.02美元，達到每加侖0.50美元。我們每加侖的有效成本被定義為與交付我們的燃料相關的總成本，包括商品成本、運輸費、液化費和其他現場運營成本，加上在我們不擁有的加油站提供運維服務的總成本，我們為這些加油站收取每加侖或固定的費用，包括直接技術員勞動力、間接主管和管理勞動力、維修部件和其他直接維護成本，所有這些成本都除以由非合併實體(如按權益法核算的實體)交付的較少GES的GES總數。我們每加侖實際成本的增加是由於大宗商品價格上漲。

C衍生認股權證的公允價值變動。在截至2021年3月31日的三個月裏，衍生權證(全部由我們的子公司NG Advantage發行)的公允價值變化從截至2020年3月31日的三個月的40萬美元減少到2000萬美元。權證於2020年7月2日到期，未予行使。

銷售，一般和行政。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了310萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的1830萬美元增加到2140萬美元。這一增長主要是由於在此期間授予的股權獎勵以及公司股價上漲導致股票補償支出增加所致。

折舊和攤銷。在截至2021年3月31日的三個月中，折舊和攤銷減少了20萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的1,190萬美元減少到1,170萬美元，這主要是由於可折舊資產的數量減少。

利息支出。在截至2021年3月31日的三個月裏，利息支出從截至2020年3月31日的三個月的220萬美元減少到140萬美元，減少了80萬美元，這主要是由於兩個時期之間未償債務的平均利率降低。

其他收入，淨額。其他收入，淨增長50萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的20萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的70萬美元，這主要是由於賺取了某些其他費用。

權益法投資的收益(虧損)。在截至2021年3月31日的三個月裏，權益法投資的收益(虧損)從截至2020年3月31日的三個月的收入10萬美元變為虧損40萬美元，這主要是由於SAFE&CEC S.r.l的經營業績。

所得税費用在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，所得税支出為每月10萬美元，主要包括與商譽相關的遞延税款和公司預期的國家税收支出，這兩個時期保持一致。

可歸因於非控股權益的損失。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們在NG Advantage淨損失中的非控股權益分別錄得30萬美元和80萬美元的收益。NG Advantage的非控股權益代表着2021年和2020年期間由第三方持有的6.7%的少數股權。

流動性與資本資源

流動性

流動性是指通過經營現金流、出售或到期投資或通過資本管理獲得額外資金來履行當前和未來財務義務的能力。我們的財政狀況和流動資金會受到多種因素的影響，包括我們的未償還債務水平。

35

目錄

以及我們有義務為我們的債務支付的本金和利息，這可能會受到以下因素的影響：我們某些將利率與這一指標掛鈎的債務工具可能停止使用LIBOR；我們可能尋求的任何額外債務或股權融資的金額和時機；我們的資本支出要求；任何合併、資產剝離或收購活動；以及我們從業務中產生現金流的能力。我們預計經營活動提供的現金會受到多種因素的影響，包括我們的經營業績以及影響這些結果的因素，包括我們的車用燃料銷售金額和時機、加油站建設銷售、RIN和LCFS信用額度的銷售以及政府信用額度的確認、新冠肺炎、贈款和激勵措施(如果有的話)的影響；商品、加油站建設和人工成本的波動；環境信用價格；我們某些已記錄在收入中的衍生工具的公允價值變化；以及我們的賬單、收款和債務付款的金額和時間。

現金流

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動提供的現金為330萬美元，而2020年同期運營活動中使用的現金為430萬美元。經營活動提供的現金增加，主要是由於截至2021年3月31日的三個月的現金收付時間與2020年可比期間相比發生了變化，導致營運資本發生變化。

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金為610萬美元，而2020年同期投資活動提供的現金為3040萬美元。來自投資活動的現金減少主要是由於短期投資的淨到期日減少，以及與我們於2017年向BP出售某些RNG生產設施和資產(“BP交易”)相關的收益收益較2020年同期減少。

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為650萬美元，而2020年同期融資活動中使用的現金為560萬美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，普通股和債務發行收益增加，雪佛龍公司與採用-a-Port計劃相關的報銷增加，股票回購比2020年同期減少。

資本支出、負債和現金的其他用途

我們需要現金來支付我們的資本支出、運營費用、營運資金和其他需求，包括與燃料銷售相關的成本；新加油站的設計和建設支出；現有加油站的擴建或其他改造；RNG生產設施的增建或其他改造；債務償還和回購；普通股的回購；購買使用我們燃料的重型卡車；LNG生產設施的增建或改造；支持我們的運營，包括基礎設施的維護和改善；支持我們的銷售和營銷活動，包括支持立法和法規倡議；為我們的客户提供融資工具。在機會出現時尋求市場擴張，包括在地理上和新的客户市場；以及為其他活動或追求和其他一般公司目的提供資金。

我們的業務計劃最初要求2021年的資本支出約為2750萬美元。這些資本支出主要涉及加油站建設、IT軟件和設備以及液化天然氣工廠成本，我們預計這些支出主要通過手頭現金和運營產生的現金提供資金。由於與亞馬遜物流公司簽訂了燃料協議，我們預計將在截至2021年12月31日的一年中額外部署4500萬至6000萬美元的資本支出，用於建設加油站，以支持與亞馬遜物流公司簽訂的RNG加油量合同。我們可以通過SG設施為這些支出提供高達4500萬美元的資金。此外，我們預計在2021年部署高達1億美元的資金來開發乳製品RNG生產項目。

此外，NG Advantage可能在2021年花費高達40萬美元購買額外的設備，以支持其運營和客户合同。雖然NG Advantage已向第三方尋求資本支出融資，但我們已經並可能繼續為這些資本支出提供融資。

36

目錄

截至2021年3月31日，我們的債務總額(包括債務和融資租賃)本金約為9040萬美元，其中約350萬美元、6160萬美元、990萬美元、540萬美元、170萬美元和830萬美元預計將分別於2021年、2022年、2023年、2024年、2025年及以後到期。重要的是，這類債務中有5000萬美元是英國石油公司(BP)提供的“準備資金”，用於支付BpJV成立前的資本成本和支出。所有這些前期資金都是在2021年4月向bpJV提供的，不再是未償債務。我們預計2021年與這筆債務相關的利息支付義務總額約為230萬美元，其中40萬美元已於2021年3月31日到期支付。我們計劃，並相信我們有能力在未來12個月內支付所有預期的本金和利息。

截至2021年3月31日，我們的運營租賃還有約5170萬美元的債務，包括利息，其中約400萬美元、550萬美元、540萬美元、540萬美元、530萬美元、530萬美元和2610萬美元預計將分別於2021年、2022年、2023年、2024年、2025年及以後到期。

此外，在實現我們的現在為零在卡車融資計劃中，我們已經達成協議，允許我們在延遲提取的基礎上產生大量額外債務，並有義務支付利息和其他費用，金額根據這筆債務的未償還本金和某些其他因素而有所不同；除了截至2021年3月31日提取的本金700萬美元外，所有這些潛在債務和相關利息和其他付款都不包括在上述估計中。

儘管我們相信我們有足夠的流動性和資本資源來償還未來12個月到期的債務，但我們可能會選擇暫停或限制根據我們的股票回購計劃進行的回購，或者尋求其他選擇，如再融資、債務或股票發行，以提高我們的現金管理靈活性。

我們打算在到期時根據我們的各種債務工具付款，並在這些機會出現時尋求提前償還和/或再融資的機會。

現金來源

從歷史上看，我們的主要流動性來源包括手頭現金；我們業務提供的現金，包括AFTC和其他政府信貸、贈款和獎勵(如果有)；融資活動提供的現金；以及出售資產。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額為1.462億美元，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物總額為1.385億美元。

我們預計我們經營活動提供的現金將根據我們的經營結果而波動，這可能會受到上述因素的影響，以及本MD&A和第二部分第1A項中描述的其他因素。這份報告的“風險因素”。

2018年10月和2019年1月，我們達成協議，實施我們的現在為零卡車融資計劃允許我們在2022年1月初之前產生高達9300萬美元的額外債務，我們有義務支付與這筆債務和圖薩的相關擔保相關的某些利息和其他費用(付款金額將有所不同，但無論我們可能從該計劃獲得多少收入，都將由我們承擔)，並要求我們支付與相關商品掉期安排相關的潛在額外付款。我們被允許使用我們在這些協議下獲得的任何收益，為參與該協議的運營商購買或資助的卡車的增量成本提供資金。現在為零程序。此外，在2021年3月，與SG的定期信貸協議進行了修訂，允許我們使用最多4500萬美元的收益來支付某些建站成本，以及最高2000萬美元的資金來支付總合資企業股權義務。

有關我們所有未償債務的更多信息，請參見附註12。

在下一段的約束下，我們相信我們的現金和現金等價物以及我們的經營和融資活動提供的短期投資和預期現金將至少在本報告發布之日起12個月內滿足我們的預期業務需求。在此之後，我們可能需要籌集額外資本，以支付任何計劃或意外的資本支出、投資、債務償還、股票回購或其他費用。

37

目錄

我們不能通過手頭的現金、運營部門提供的現金或其他來源來籌集資金。此外，由於意外支出、新冠肺炎的影響或高於預期的支出，我們可能會比預期更快地使用現金資源，在這種情況下，我們可能需要比預期更早地從其他來源尋求資金。未來融資的時機和必要性將取決於各種因素，包括我們的天然氣燃料銷售和其他與數量相關的活動的速度、數量和價格，新冠肺炎的影響，新加油站的建設，債務償還(無論是在到期日之前還是到期時)和任何潛在的合併、收購、投資、資產剝離或我們可能尋求的其他戰略關係，以及本MD&A和本報告其他部分描述的其他影響我們收入和費用水平的因素。

如果我們部署更多的資本來開發乳製品RNG生產項目和加油站，以支持上文“流動性和資本資源-資本支出、債務和現金的其他用途”中描述的合同RNG加油量，我們將被要求在2021年籌集大量額外資本。

我們可以通過一個或多個來源籌集額外資本，其中包括獲得股權資本，包括通過發行我們的普通股或其他證券，獲得新的或重組現有債務，出售資產，或這些或其他潛在資本來源的任何組合。我們可能無法在需要的時候籌集資金，條件是對我們或我們的股東有利，或者根本沒有。任何無法籌集必要資本的情況都可能削弱我們開發和維護燃料基礎設施、投資於戰略交易或收購或償還未償債務的能力，並可能降低我們支持和建立業務以及創造持續或增加收入的能力。

表外安排

截至2021年3月31日，我們有以下表外安排，這些安排已經或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響：

●用於建築合同和一般公司用途的未償還擔保債券總額為2960萬美元；
●一份長期天然氣採購合同，實行不收即付的承諾；
●按季固定價格的天然氣採購合同，實行不收即付的承諾；
●一份有固定供應承諾的長期天然氣銷售合同和擔保協議；
●一份有固定供應承諾的長期天然氣銷售合同。

我們主要為正常業務過程中的建築合同提供保證金，作為一種擔保形式。沒有與我們的擔保債券相關的責任記錄，因為根據歷史經驗和現有信息，我們不相信根據這些安排需要支付的任何金額都不會得到報銷。

截至2021年3月31日，我們有一份長期天然氣採購合同，承諾要麼接受要麼支付，該合同要求我們按基於指數的價格購買最低數量的天然氣，2022年6月到期。此外，截至2021年3月31日，我們擁有季度固定價格天然氣採購合同，承諾接受或支付一直持續到2023年6月。

NG Advantage已與BP達成安排，在2022年3月之前供應、銷售和保留特定數量的CNG運輸能力。關於這一安排，我們於2018年2月28日與NG Advantage和BP簽訂了擔保協議，該協議於2020年6月修訂，根據該協議，我們為NG Advantage在供應安排下違約時對客户的付款義務提供擔保，金額最高為1500萬美元，外加相關費用。我們的擔保有效期到我們通知英國石油公司終止合同後的30天。

38

目錄

此外，截至2021年3月31日，我們與UPS有固定的供應安排，供應和銷售1.7億GGES的RNG，直至2026年3月。

第三項--關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們面臨着各種市場風險，包括商品價格風險和與外幣匯率相關的風險。

商品價格風險

我們的天然氣銷售受到市場風險的影響，歷史上我們的天然氣銷售一直受到不穩定的市場狀況的影響。當我們與不受期貨合約覆蓋的客户簽訂固定價格銷售合同時，或者當我們無法將天然氣漲價轉嫁給客户時，我們面臨的市場風險就會增加。天然氣價格和可獲得性受到許多因素的影響，其中包括鑽探活動、供應、天氣狀況、全球貿易環境、整體經濟狀況以及國內外政府法規。

天然氣成本佔我們2020年銷售成本的7460萬美元，佔我們截至2021年3月31日的三個月銷售成本的2430萬美元。

2018年10月，為了支持我們的現在為零在卡車融資計劃中，我們與道達爾公司(Total S.E.)和道達爾控股美國公司(Total Holdings USA Inc.)的子公司道達爾天然氣動力北美公司(Total Gas&Power North America)簽訂了兩份商品互換合同，從2019年4月1日至2024年6月30日，每年總計500萬加侖柴油。這些大宗商品掉期合約旨在管理柴油到天然氣價差的相關風險，這些價差與我們在與參與交易的船隊運營商的燃料供應協議中做出的天然氣燃料供應承諾有關。現在為零卡車融資計劃。

我們已經準備了一份敏感性分析，以估計我們在大宗商品掉期合約方面面臨的價格風險敞口。如果截至2021年3月31日柴油到天然氣的價差波動10%，我們預計我們大宗商品掉期合約的公允價值將相應波動約330萬美元。

外幣匯率風險

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們對與加拿大業務相關的外幣匯率的主要敞口，這些業務有某些以美元計價的未償還應收賬款和應付賬款，這些賬款沒有對衝。

我們已經準備了一份敏感性分析，以評估我們在以外幣計價的貨幣交易中面臨的市場風險。如果這些資產和負債的匯率比2021年3月31日的匯率波動10%，我們預計資產和負債的淨價值將相應波動約30萬美元。

利率風險

截至2021年3月31日，我們有5700萬美元的債務，利息相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上保證金。因此，我們的利息支出將隨着倫敦銀行同業拆借利率的變化而波動。如果LIBOR在上一年增加或減少1%，我們的年度利息支出將增加或減少約60萬美元。

與SG的定期信貸協議允許我們在2022年1月初之前不時提取貸款。這些貸款的利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，預計將在2021年之後停止。我們打算監測有關2021年後可能終止LIBOR的發展，並根據信貸協議與我們的貸款人(包括SG)合作，以及任何其他利率與LIBOR掛鈎的債務，以將此類終止對我們的財務狀況和運營結果的影響降至最低；然而，預期的LIBOR終止對我們和我們的債務工具的影響仍不確定。如果我們的貸款人增加了

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目錄

由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化，我們可能會遇到可變利率債務利率的潛在上升，這可能會對我們的利息支出、運營業績和現金流產生不利影響。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們定期審查和評估我們對財務報告的內部控制，我們可能會不時對我們的流程和系統進行更改，以改善控制或提高效率。這些變化可能包括實施新的和更有效的系統、合併活動和遷移流程等。

我們對財務報告的內部控制在我們最近完成的會計季度內沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

披露控制程序與財務報告內部控制的內在侷限性

在設計我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，我們的控制措施和程序的設計必須反映出這樣一個事實，即存在資源限制，而管理層在評估可能的控制措施和程序相對於其成本的益處時，必須運用其判斷。由於這些固有限制，我們的披露和內部控制可能無法防止或檢測所有欺詐、錯誤陳述或其他控制問題。此外，對未來期間披露或內部控制有效性的任何評估預測都存在風險，其中包括，控制可能因條件變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守情況可能惡化。

​

40

目錄

第二部分-其他資料

項目1.訴訟--法律訴訟

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種法律程序，包括訴訟、索賠、審計、政府執法行動和相關事宜。無法預測何時或是否會發生這些訴訟，也無法預測確實發生的任何訴訟的結果，其中包括我們可能承擔的任何責任的金額或時間，而且無論結果如何，任何此類訴訟都可能對我們產生實質性影響。然而，管理層認為，我們不是當事人，我們的財產也不受任何對我們有重大意義的未決法律程序的約束。

第11A項--風險因素

對我們公司的投資有很高的虧損風險。在您對我們的證券做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮以下討論的風險因素以及本報告和我們的2020 Form 10-K表中包含的所有其他信息。我們相信下面描述的風險和不確定性是我們面臨的最重大的風險和不確定性，但我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能是重大的或變得重要的。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和聲譽，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和旨在減少其傳播的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在包括美國在內的世界各地傳播，最終被宣佈為大流行。全球對健康的擔憂以及減少新冠肺炎疫情蔓延的更多努力促使聯邦、州和地方政府限制正常的日常活動，導致旅行禁令、隔離、要求個人留在家中(進行必要服務或活動除外)的“原地”命令、業務限制和關閉(某些基本業務和業務除外，包括我們的業務)。自那以後，政府已經縮減或取消了其中一些限制措施，儘管新冠肺炎病例流行率的增加和新變種的傳播可能會導致重新實施某些限制措施，並可能導致實施其他限制措施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。鑑於這些情況的動態性以及這些限制已經並可能繼續對整體經濟產生的相關不利影響，我們的業務和財務業績可能會繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們的業務已被美國國土安全部指定為能源領域的“必要的關鍵基礎設施工作”，這意味着我們能夠繼續全面業務。然而，儘管我們擁有重要的稱號和持續的運營，但由於新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響，我們面臨着各種風險和不確定因素，其中包括：

●重型卡車進一步延遲採用我們的RNG和天然氣車用燃料和/或延遲增加我們的車用燃料的使用；
●貨車和車隊的使用量持續或進一步減少，包括機場的穿梭巴士，以及公共交通普遍低於正常水平，已經並可能繼續導致對汽車燃料的需求下降；
●業務中斷對使用我們燃料的車輛和發動機生產的影響，這已經並可能繼續導致工廠關閉、製造能力下降和交付延遲；以及

41

目錄

●石油和柴油價格持續低迷，特別是相對於天然氣價格和較長時間，這可能會降低運營商採用使用我們車用燃料的卡車的價格相關動機。

新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績產生影響的持續時間和程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和蔓延程度、為遏制其傳播而採取的行動、新冠肺炎的進一步死灰復燃、新冠肺炎新變種的嚴重性和傳播率、新冠肺炎疫苗和治療藥物的供應、分銷和有效性，以及正常的經濟和運營條件在我們經營的市場內恢復的速度和程度，這些情況目前都具有很大的不確定性，超出了我們的控制範圍。即使在新冠肺炎大流行平息後，由於其對全球經濟的影響，我們可能會繼續經歷對我們的業務和財務業績的不利影響，包括已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響可能是實質性的。

我們的成功有賴於車隊和其他消費者是否願意採用我們的車用燃料，而這可能不會及時、不會達到預期的水平，甚至根本不會發生。

我們的成功在很大程度上取決於車隊和其他消費者對我們的RNG和傳統天然氣汽車燃料的採用。我們的車用燃料市場在很多行業都經歷了緩慢、不穩定和不可預測的增長。例如，在重型卡車運輸中，我們的車用燃料的採用和部署比我們預期的要慢，也更有限。此外，包括機場和公共交通在內的其他重要機隊市場在2018年、2019年和2020年的客運量和客户增長都有所放緩，這種情況可能會持續下去。如果我們的車用燃料市場不能以較好的速度或水平發展，或一個市場發展了，但我們未能取得相當大的市場佔有率，或其後市場下跌，我們的生意、前景、財政狀況和經營業績都會受到損害。

可能影響市民採用汽車燃料的因素，其中很多都不是我們所能控制的，其中包括：

●由於商業中斷和油價低迷，使用我們車用燃料的卡車需求不足；
●採用政府政策或計劃，或增加宣傳或民眾情緒，支持RNG和天然氣以外的車輛或燃料，包括長期支持汽油和柴油驅動的汽車，改變適用於汽油、柴油、RNG、天然氣或其他車用燃料的車輛的排放要求，和/或增加對電動和氫動力汽車的支持；
●對車用燃料相對於汽油、柴油和其他替代車用燃料的好處的看法，包括對供應、成本節約、環境效益和安全等因素的看法；
●原油、汽油、柴油、液化天然氣、天然氣以及電力、氫氣、可再生柴油、生物柴油和乙醇等其他車用燃料的供應、需求、使用和價格的增加、減少或波動；
●車隊和車隊車輛運營商之間的惰性，他們可能無法或不願意優先考慮將車隊轉換為我們的車輛燃料，而不是運營商的其他一般業務考慮，特別是如果運營商沒有充分受到排放法規或其他要求的激勵，或者缺乏客户或司機對轉換車輛燃料的需求；
●車輛成本、燃油效率、可獲得性、質量、安全性、便利性(對燃料和服務)、設計、性能和剩餘價值，以及運營商對這些因素的看法，通常和我們的主要客户市場以及與使用其他燃料的同類車輛相比；
●發動機的開發、生產、成本、可用性、性能、銷售和營銷以及聲譽，這些發動機非常適合我們的主要客户市場使用的車輛，包括重型卡車和其他車隊；

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●一般車用燃料市場的競爭日益激烈，以及這一市場競爭發展的性質和影響，包括其他車用燃料和使用這些燃料的發動機的改進或被認為具有的優勢；
●環境、税收或其他政府法規、計劃或激勵措施的可用性和效果，以推廣我們的產品或其他替代產品作為車用燃料，包括我們通過將RNG作為車用燃料銷售來產生信用的某些計劃，以及此類信用的市場價格；以及
●排放和其他環境法規以及生產、運輸和分配燃料的壓力。

2020年6月，加州空氣資源委員會(CARB)通過了先進清潔卡車法規，該法規要求製造商從2024年起逐步增加零排放電動卡車、麪包車和皮卡的銷售比例。到2045年，高級清潔卡車法規尋求讓加州銷售的每一輛新商用車都是零排放的。此外，在2020年9月，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令(“2020年9月行政命令”)，規定加州的目標是：(I)到2035年，州內新乘用車和卡車的100%銷售將是零排放，(Ii)到2045年，加利福尼亞州所有業務的中型和重型車輛將100%實現零排放，在可行的情況下，到2035年，對於拖拉式卡車，該州將過渡到100%的零排放越野車和拖拉式卡車，以及(Iii)該州將過渡到100%的零排放越野車和拖拉式卡車，以及(Iii)該州將過渡到100%的零排放越野車和拖拉機卡車，以及(Iii)加州將過渡到100%的零排放越野車和拖拉機卡車2020年9月的行政命令還指示CARB制定和提出旨在實現上述目標的法規和戰略。除其他事項外，我們相信先進清潔卡車規例和2020年9月行政命令的目的是限制並最終停止生產和使用內燃機，因為這類引擎有“尾氣”排放。如果“先進清潔卡車條例”或CARB通過的任何附加條例(包括根據2020年9月的行政命令)獲準生效，可能會減緩、推遲或阻止車隊和其他商業消費者採用我們的車輛燃料，特別是在加利福尼亞州。此外，由於通過了《先進清潔卡車條例》併發布了2020年9月的行政命令，其他州也已採取措施頒佈類似的條例, 如果允許任何一項法規生效，這些行動可能會加速，從而減緩、推遲或阻止我們的車用燃料在這些州的採用。

我們的RNG業務可能不會成功。

我們的RNG業務包括從我們計劃開發和擁有的項目或從第三方生產商擁有的項目採購RNG，並通過我們的燃料基礎設施轉售這些RNG。

我們RNG業務的成功取決於我們是否有能力在可接受的條件下確保充足的RNG供應；以對客户有吸引力的足夠數量和價格銷售RNG，併為我們帶來可接受的利潤率；以及銷售我們根據適用的聯邦或州計劃以優惠價格銷售RNG作為車用燃料可能產生的環境信用。

我們維持充足的RNG供應的能力受到影響RNG生產的風險。生產再生天然氣的項目往往面臨不可預測的產量水平或其他困難，原因包括但不限於各種因素，包括設備問題、惡劣天氣、健康危機(包括持續的新冠肺炎疫情、建設延誤、技術困難、運營成本高、可獲得性有限或收集的原料氣成分不利)，以及升級、擴建或所需維護導致的工廠關閉。此外，對RNG需求的增加將導致對RNG供應的競爭更加激烈，包括來自其他車用燃料供應商、燃氣公用事業公司(它們在獲得RNG供應方面可能具有明顯的優勢，包括如果獲得公用事業監管委員會的批准，可能會利用差餉繳納資金為RNG購買提供資金)以及其他用户和供應商。如果我們或我們的任何RNG供應商在RNG生產過程中遇到這些或其他困難，或者如果RNG開發項目和供應的競爭加劇，那麼我們的RNG供應以及我們將其作為汽車燃料轉售的能力可能會受到威脅。

我們能否從銷售RNG或產生和銷售環境信用中獲得收入取決於許多因素，包括RNG作為車輛燃料的市場和環境信用。環境信用額度的市場在最近一段時間一直波動和不可預測，這些信用額度的價格受制於

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對波動的影響。例如，自2020年1月1日以來，RIN的市場價格最高為3.02美元，最低為0.80美元。此外，環境信用額度的價值，以及我們出售這些信用額度可能獲得的收入水平，可能會受到以下因素的不利影響：產生和銷售這些信用額度的聯邦和州計劃的變化、石油、柴油或汽油的價格和使用、計劃中包括更多合格燃料、計劃中其他燃料產量和使用量的增加，或其他條件。我們從銷售環境信用中獲得收入的能力取決於我們嚴格遵守這些聯邦和州計劃，這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，否則確定我們沒有遵守，對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，那麼我們產生或銷售這些積分的能力可能會受到限制、永久限制或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他制裁。任何這些結果都可能迫使我們在公開市場購買信用額度，以覆蓋我們已簽約出售的任何信用額度，註銷我們可能已經產生但尚未出售的信用額度，減少或消除一大筆收入來源，或者產生大量額外和計劃外的費用。在2017年第三季度和第四季度，CARB對我們生成的LCFS信用進行了行政審查，在此期間，我們被限制出售和轉讓累積的LCFS信用，我們被要求向第三方支付現金，以清償先前存在的轉讓LCFS信用的承諾，因此我們經歷了許多這樣的影響, 我們的某些LCFS積分已經失效。任何永久或暫時停止或暫停聯邦和州政府提供抵免、補助和獎勵的計劃，如替代燃油税抵免(“AFTC”)，也將對我們的收入造成不利影響。此外，如果沒有允許我們產生和銷售環境信用的計劃，或者其他支持RNG汽車燃料市場的聯邦和州計劃，或者如果我們的客户不願意為RNG支付溢價，我們可能無法盈利或根本無法運營我們的RNG業務。

我們的商業成功取決於我們和我們的第三方供應源成功開發和運營項目並生產預期數量的RNG的能力。

我們對RNG的特別關注使我們面臨與RNG和環境信用的供求、資本支出成本、政府監管和經濟狀況等因素相關的風險。作為RNG供應商，我們可能還會受到由於缺乏原料、機械故障、技術故障、市場競爭或強制使用可再生能源的法律法規變化而導致的RNG產量下降的負面影響。

此外，與可再生能源項目的開發和運營有關的其他因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括：(I)管道氣體質量標準的變化或其他監管變化，這些變化可能會限制我們在管道上運輸RNG以供車輛使用的能力，或者增加處理RNG的成本，以便能夠進行此類運輸；(Ii)由於惡劣天氣或勞動力中斷而可能出現的建築風險，包括延誤風險；(Iii)運營風險；(Iv)預算超支；(V)因無法預見的環境、建築、技術或其他原因而可能產生的負債。(Vi)未能或延遲獲得所需或必要的權利，包括租賃和原料協議；以及(Vii)未能或延遲從當地市、縣、州和美國聯邦政府以及地方和美國聯邦政府組織獲得和保持良好的許可證、授權和同意。*這些因素中的任何一個都可能阻礙項目的完成或運營，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們或我們擁有項目的合作伙伴對項目的收購、融資、建設和開發可能不會在預期的時間表內開始，甚至根本不會開始。

我們的戰略是繼續擴張，包括通過收購更多項目和與第三方項目業主簽署更多供應協議。我們和我們的合作伙伴不時簽訂不具約束力的項目意向書。但是，在談判最終完成，雙方簽署最終文件之前，我們或我們的合作伙伴可能無法按照適用意向書中規定的條款或根本無法完成任何開發或收購交易或任何其他類似安排。

項目的收購、融資、建設和開發涉及諸多風險，包括：

●以可接受的條件或根本不能獲得項目融資的能力；

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●在尋找、獲得和批准新項目的合適地點方面遇到困難；
●未取得所有必要的土地使用權的；
●關於竣工成本和進度的假設不準確；
●關於沼氣潛力(包括質量、產量和資產壽命)的假設不準確；
●延遲交貨或者提高設備價格的；
●許可和其他監管問題、吊銷執照和法律要求的變更；
●勞動成本、勞動爭議和停工增加；
●不能及時獲得優質的第三方服務；
●不可預見的工程和環境問題；
●成本超支；
●涉及人身傷害或生命損失的意外；以及
●天氣狀況、災難性事件，包括火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為，以及其他不可抗力事件。

我們依賴於汽車和發動機製造商在我們的主要客户和地理市場生產車輛和發動機，而我們對這些市場沒有控制權。

汽車和發動機製造商控制着其產品的開發、生產、質量保證、成本以及銷售和營銷，這決定了這些產品在市場上的性能、供應和聲譽。我們依賴這些製造商在我們的目標市場取得成功，我們無法影響或控制他們的活動。例如，康明斯·韋斯特波特是美國RNG和天然氣重型卡車市場唯一的發動機製造商，康明斯·韋斯特波特和其他原始設備製造商目前生產的發動機和車輛使用我們的車用燃料的數量相對較少。這些製造商可能出於各種原因決定不擴大或維持其發動機或車輛產品線，也可能決定停止或縮減其發動機或車輛產品線，包括由於採用了政府政策或計劃，如高級清潔卡車法規和2020年9月的行政命令，這些製造商的發動機或車輛產品線的供應也可能因新冠肺炎疫情而中斷或延遲。使用我們燃料的發動機和車輛的有限產量增加了它們的成本，限制了可獲得性，這限制了大規模採用，並可能降低轉售價值，這可能會導致運營商不願將他們的車輛改用我們的燃料。此外，一些運營商告訴我們，使用我們燃料的第一代重型卡車發動機以性能不令人滿意而聞名，這種聲譽或他們對這種性能的第一手經驗可能是運營商決定是否將其車隊改裝為使用我們燃料的車輛的一個因素。

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為了從我們開發的新項目中確保ADG RNG，我們通常面臨一個漫長而多變的開發週期，這需要大量的資源承諾和較長的提前期才能實現收入。

ADG RNG項目的開發、設計和建設過程平均需要12至18個月。在簽署關於ADG RNG項目的意向書之前，我們通常會根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標，以及在該網站上開發項目所需的許可，對該網站是否具有商業可行性進行初步評估。在輸入項目意向書後，我們將對現場的設施進行更詳細的審查，這將作為項目最終規格的基礎。最後，我們與網站所有者談判並執行合同。這一漫長的發展過程需要我們的人員投入大量的時間和資源，而成功或收回我們的費用並不是板上釘釘的事情。此外，在開始運營後，該項目需要大約12個月的時間才能提高到預期的生產水平，獲得EPA和CARB的必要註冊和批准，並開始產生收入。所有這些因素，特別是短期內不會產生重大收入的項目開發支出，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在某一特定時期的經營業績低於投資者預期的可能性。

禽畜廢物和奶牛場項目與堆填區設施的經濟模式和風險分佈不同，我們可能無法從這些項目中獲得我們預期的運營結果。

家畜廢物和奶牛場項目產生的RNG比垃圾填埋場設施要少得多。因此，這些項目更依賴於LCFS的信用額度，在較小程度上依賴RIN的商業可行性。如果CARB降低其應用於廢物轉化項目(如乳製品消化器)的CI分數，則在禽畜廢物和奶牛場項目中產生的RNG的LCFS信用額度將會下降。此外，LCFS信用額度的收入也取決於LCFS信用額度的價格，這是由各種市場力量推動的，包括LCFS信用額度的供求情況，這反過來又取決於對傳統運輸燃料的需求和來自其他可再生能源的可再生燃料的供應，以及強制的CI目標，這些目標決定了為彌補LCFS信用額度所需的LCFS信用額度的數量。農場信用額度的價格或分配的信用額度的波動將對禽畜廢物和奶牛場項目的成功產生更大的影響。LCFS信用價值的顯著下降對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能還會有更多的虧損。

我們在2018年、2020年以及截至2021年3月31日的三個月都出現了税前虧損。在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月裏，我們的業績分別受到了2670萬美元、4710萬美元、1980萬美元和450萬美元AFTC收入的積極影響。*我們未來可能會出現虧損，我們可能永遠不會維持盈利能力，這兩種情況都會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，由於新冠肺炎疫情的不可預測性，歷史損失可能不代表未來的損失，我們未來的損失可能比過去的損失更大。此外，為了實現或維持盈利能力，我們可能會選擇或被迫採取導致物質成本、物質資產或商譽減值的行動。例如，在2017年第三季度和第四季度，我們記錄了與我們以前的燃油壓縮機制造業務(我們與另一家公司在CEC組合中的燃油壓縮機制造業務(如上文定義)合併在一起)、我們關閉某些加油站、我們確定某些資產因上述情況而受損以及其他行動相關的重大費用。每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的資產的減值，我們每年進行商譽減值測試，並在某些情況下進行年度測試之間的商譽減值測試，在每種情況下，我們都根據適用的會計準則以及本報告所包括的財務報表和相關附註中所述的情況進行商譽減值測試。資產使用的變化，資產剝離，業務結構的變化，重大的負面行業或經濟趨勢，對我們運營的幹擾, 無法有效整合任何被收購的業務、市值進一步下降或其他類似行動或條件可能會導致額外的資產減值或商譽減值費用或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、我們的運營業績和我們普通股的交易價格產生實質性的負面影響。

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我們的氫氣和電動汽車加油站計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到我們的預期。

隨着運營商部署氫動力汽車，我們計劃對我們的加油站進行改造，以改造我們的RNG並提供清潔的氫氣。此外，我們有能力在我們的地點增加充電，我們相信我們的RNG可以用來產生清潔的電力，為車輛提供動力。他説：

我們的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能達不到我們在增加車用燃料銷售方面的預期。我們有建設氫氣加氣站的經驗，但這樣的設施比傳統的RNG汽車加氣站的成本要高得多。此外，我們還沒有為我們的任何一個電站增加充電能力，這種能力的成本可能會很高。我們將需要確保遵守所有適用的監管要求，包括獲得任何所需的許可證和土地使用權，這可能需要相當長的時間和費用，並面臨政府在某些領域的支持可能中斷的風險。如果我們無法對我們的加油站進行改裝以提供氫氣或為我們的加油站充電，或者遇到延遲，我們的加油站可能無法滿足客户需求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

康明斯(Cummins)、戴姆勒(Daimler)、戴納(Dana)、Navistar、PACCAR、豐田(Toyota)、沃爾沃(Volvo)、XOS、特斯拉(Tesla)和尼古拉(Nikola)已宣佈計劃將長途8類商用氫動力和電池動力汽車推向市場。然而，我們將依賴這些製造商在我們的目標市場取得成功，我們不會對他們的活動產生任何影響。我可以看到下面討論的風險“我們依賴於汽車和發動機製造商在我們的主要客户和地理市場的車輛和發動機的生產，而我們對這些市場沒有控制權。，“以上和其他地方的這些風險因素。他説：

石油、汽油、柴油、天然氣和RNG價格的漲跌和普遍波動可能會對我們的業務產生不利影響。

RNG、天然氣、原油、汽油和柴油的價格可能會波動，而且這種波動性可能會繼續增加。可能導致RNG、天然氣、原油、汽油和柴油價格波動的因素包括原油、RNG和天然氣的供應和可獲得性的變化、政府法規、庫存水平、消費者需求、價格和替代品的可獲得性、天氣狀況、關於原油或天然氣鑽探、生產或運輸技術和方法的負面宣傳、經濟、衞生和政治條件、運輸成本和外國進口商品的價格。具體地説，用於製造汽油和柴油的原油價格近年來一直較低，部分原因是產量過剩和供應增加，而需求沒有相應的增加，2020年油價進一步下降，由於新冠肺炎疫情，油價創下歷史新低。如果原油、汽油和柴油價格較低或下降，或者RNG或天然氣價格上漲，而原油、汽油和柴油價格或環境信用沒有相應提高，那麼我們可能無法為我們的客户提供有吸引力的車用燃料價格優勢，我們的車用燃料的市場應用可能會放緩或受到限制，和/或我們可能被迫降低車用燃料的銷售價格，以嘗試吸引新客户或防止現有客户的需求流失。由於市場供需方面的不確定性，包括當前世界經濟狀況，預計天然氣和原油價格在不久的將來仍將波動。, 能源基礎設施等因素。天然氣價格的波動影響着天然氣商品對我們的成本。當我們無法將增加的成本轉嫁給客户時，高天然氣價格會對我們的運營利潤率產生不利影響。相反，當商品成本轉嫁給我們的客户時，較低的天然氣價格會減少我們的收入。

價格條件也可能加劇使用我們燃料的車輛與汽油或柴油車輛之間的成本差異，這可能導致運營商推遲或避免購買或改用我們的車用燃料。一般來説，使用我們的燃料的車輛比汽油或柴油動力的車輛初期成本更高，因為車輛使用我們的燃料所需的零部件增加了車輛的基本成本。然後，運營商尋求通過降低使用我們的燃料的成本，隨着時間的推移收回額外的基本成本。不過，如果我們的車用燃料不能以比汽油和柴油低得多的價格供應，營辦商可能會覺得無法及時收回這些額外的初期成本。這樣的結果可能會減少我們的潛在客户基礎，損害我們的業務前景。

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我們面臨着來自競爭對手的日益激烈的競爭，其中許多競爭對手比我們擁有更多的資源、經驗、客户基礎和品牌知名度，我們可能無法有效地與這些業務競爭。

車用燃料市場競爭激烈。我們產品的最大競爭對手是汽油和柴油，因為我們主要市場的大多數車輛都使用這些燃料。我們還與其他替代汽車燃料供應商(包括可再生柴油、生物柴油和乙醇)以及替代汽車(包括混合動力汽車、電動汽車和氫動力汽車)的生產商和加油商展開競爭。此外，我們的加氣站直接與其他天然氣加氣站競爭，間接與電動汽車充電站和其他汽車燃料加油站競爭。

許多企業都在市場上尋找RNG和其他替代燃料作為車輛燃料，包括替代汽車和替代燃料公司、垃圾收集商、工業氣體公司、私募股權集團、大宗商品交易商、卡車停靠站和加油站所有者、燃料供應商、天然氣營銷商、公用事業公司及其附屬公司和其他組織。如果替代汽車燃料市場增長，那麼這個市場的參與者的數量和類型以及他們對替代汽車燃料計劃的資本水平和其他承諾可能會增加。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的經驗、客户基礎、品牌知名度以及財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對客户偏好、法律要求或其他行業或監管趨勢的變化做出反應；投入更多資源開發、推廣和銷售其產品；採取更積極的定價政策；將更多精力投入基礎設施和系統開發，以支持其業務或產品開發活動；實施更有力或更具創造性的舉措，以提高消費者對其產品的接受度；或者對影響車用燃料市場的監管格局施加更大影響。

我們預計車用燃料市場的競爭將普遍加劇。此外，如果包括RNG在內的替代車用燃料的需求增加，那麼我們預計競爭也會加劇。任何這種加劇的競爭都可能減少我們的客户基礎和收入，並可能導致定價壓力增加，運營利潤率下降，擴張機會減少。

NG Advantage可能不會成功。

NG Advantage提供“虛擬管道”，將我們的燃料從生產現場輸送到管道互連，並將CNG輸送給無法直接使用管道的工業和機構能源用户。NG Advantage面臨着獨特的風險，其中包括：(I)它有淨虧損的歷史，並承擔了鉅額債務；(Ii)NG Advantage需要籌集額外的資本，這些資本可能無法獲得，可能只能以苛刻的條款獲得，或者只能從公司獲得；(Iii)卡車司機的勞動力市場競爭非常激烈，這增加了NG Advantage履行交付義務的難度；(Iv)NG Advantage經常用拖車長途運輸CNG，這些拖車可能涉及事故；以及(V)NG Advantage的CNG拖車可能會受到可能對其業務產生不利影響的新法規或更改法規的約束。如果NG Advantage不能管理這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景和聲譽都可能受到損害。*此外，我們一直是NG Advantage的重要融資來源，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別提供1290萬美元和2670萬美元的貸款，以及截至2018年12月31日的年度500萬美元的股權投資。如果NG Advantage無法從外部獲得融資，我們將需要提供額外的債務或股權資本，以使NG Advantage能夠履行其承諾並維持運營。

我們的車站建設活動給我們帶來了商業和運營風險。

作為我們業務活動的一部分，我們設計和建造車輛加油站，這些加油站要麼是我們自己擁有和運營的，要麼是出售給我們的客户的。在決定在哪裏建設和開放加油站時，這些活動需要大量的判斷，包括對我們目標地點可能不準確的燃料需求預測。因此，我們建造的加油站可能不會開放進行加油操作，我們可能會開設無法產生我們預期的數量或盈利水平的加油站，這兩種情況中的一種或兩種都可能發生，原因是加油站位置缺乏足夠的客户需求或其他原因。對於任何已建成但未開放的加油站，我們將對不產生收入的資產進行大量投資，而對於任何開放且表現不佳的加油站，我們可能會決定關閉這些加氣站。我們決定在2017年第三季度和第四季度關閉一些表現不佳的車站，並記錄了與這些關閉和其他相關行動相關的減損費用，以及任何

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進一步關閉加油站可能會導致大量額外成本和非現金資產減值或其他費用，並可能損害我們的聲譽，減少我們的潛在客户基礎。

在我們的車站設計和建設活動中，我們也面臨着許多業務挑戰。例如，我們可能無法為我們或我們的客户尋求建造的車站確定合適的位置。此外，即使我們能夠找到首選地點，我們也可能會遇到土地使用或分區問題、公用事業服務問題、獲取和保留所需的許可和批准的困難或當地的阻力，包括由於持續的新冠肺炎疫情導致許可機構的運營減少，其中任何一種情況都可能阻止我們或我們的客户在這些地點建造新的空間站，或者限制或限制新建或現有空間站的使用。任何此類困難、阻力或限制，或未能遵守當地許可證、土地使用或分區的要求，都可能限制我們的活動，或使我們面臨罰款、聲譽損害或其他責任，這將損害我們的業務和運營結果。此外，我們還擔任新車站建設和設施改造項目的總承包商和施工經理，我們通常依靠有執照的分包商來完成施工工作。我們可能對我們或我們的分包商造成的任何損害或我們的員工或我們分包商的員工在我們的項目工作過程中遭受的傷害負責。此外，熟練的分包商勞動力短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加我們的成本。此外，我們從項目中獲得的預期利潤在一定程度上是基於對項目成本的假設，在我們完成並銷售給客户的項目中，成本超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法實現預期利潤或彌補成本，而在我們建造和擁有的項目中，成本超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法實現預期利潤或彌補成本。, 導致我們無法達到可接受的回報率。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營業績和流動性都可能受到負面影響。

我們與政府實體簽訂了重要的合同，這些合同面臨着獨特的風險。

我們已經並預計將繼續尋求與各種政府機構簽訂長期的加油站建設、維護和燃料銷售合同，這些合同在2018年、2019年和2020年分別佔我們收入的22%、21%和22%。除了正常的業務風險，包括這些風險因素中討論的其他風險外，我們與政府實體的合同經常受到獨特風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。例如，如果沒有為隨後的履約期提供足夠的撥款，長期政府合同和相關訂單就會被取消。此外，終止對支持我們任何政府合同的政府項目的資助可能會導致預期未來合同收入的損失。此外，與我們簽訂合同的政府實體通常可以在方便的時候修改、縮減或終止與我們的合同，而無需事先通知，而且只需為終止合同時或之前完成的工作和作出的承諾付款。

此外，政府合同往往只有在競爭性招標過程之後才能授予，這往往是曠日持久的。在很多情況下，政府合約的中標者有機會透過各種機構或其他行政及司法途徑，正式抗議所批出的合約。抗議過程可能會大大延誤中標人的合同履行，導致完全取消合同授予，並分散管理層的注意力。因此，我們可能得不到我們競標的合同，而且由於其他競標者的抗議，任何成功的競標都可能導致合同的大幅延誤或取消。任何這些風險的發生都會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會不時尋求收購、資產剝離、投資或其他戰略關係或交易，這可能達不到預期或以其他方式損害我們的業務。

我們可能會收購或投資於其他公司或業務，或尋求其他戰略交易或關係，如合資企業、合作、資產剝離或其他類似安排。例如，2021年3月，我們與道達爾(Total)和英國石油(BP)各成立了合資企業，開發並擁有乳製品RNG生產項目。這些戰略交易和關係以及我們未來可能追求的任何其他交易和關係都涉及許多風險，其中任何一項都可能損害我們的業務、業績和流動性，其中包括：(I)整合被收購公司或合作伙伴的運營、人員、合同、服務提供商和技術的困難；(Ii)從現有業務或替代收購、投資、戰略或其他機會中轉移財務和管理資源；(Iii)未能實現交易或關係的預期協同效應或其他好處；(Iv)進入新客户或地理市場的風險，我們可能在這些市場上表現有限。(V)被收購人的潛在損失

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公司或合作伙伴的主要員工、客户或供應商(如果發生收購或投資)，或在資產剝離或其他戰略交易中可能損失我們的資產(及其相關收入流)、員工或客户；(Vi)為收購、投資或其他交易或關係提供資金而產生的鉅額成本或債務或股權稀釋，以及可能與我們合作、投資或收購的任何業務相關的註銷或減值費用。

我們的合作伙伴可以選擇投資於RNG以外的可再生汽車燃料.

我們的合作伙伴，包括道達爾、英國石油和雪佛龍，可能會將他們的資源從RNG重新分配到其他可再生汽車燃料上。*任何此類行動都將對我們的計劃、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營結果波動很大，很難預測。

我們的運營結果歷來經歷過，並可能繼續經歷重大波動，這是由於各種因素造成的，其中包括我們車用燃料銷售的金額和時間、環境信貸銷售和政府信用確認、加油站建設銷售、贈款和激勵措施，如AFTC(例如，我們在2018年第一季度記錄了與2017年車用燃料銷售相關的所有AFTC收入，並在2019年第四季度記錄了與2018年和2019年車用燃料銷售相關的所有AFTC收入)；收入中記錄的某些衍生工具的公允價值變動；用於RNG生產和加油站的壓縮機和其他設備的銷售；我們的賬單、收款和債務付款的金額和時間；以及這些風險因素中描述的其他因素。

我們在某些時期的業績也受到了交易或事件的影響，這些交易或事件導致了大量現金或非現金收益或虧損。例如，我們2017年的業績受到與以折扣價回購或註銷我們的未償還可轉換債務相關的收益以及與BP相關的收益的積極影響，但也受到與我們關閉某些加油站相關的重大費用、我們以前的燃油壓縮機制造業務運營業績下降、我們因上述原因確定資產減值以及某些其他行動的負面影響。這些或其他類似的收益或損失可能不會定期、以相同的金額或根本不會在未來一段時間內重複出現。

我們經營業績的這些大幅波動可能會使期間間的比較失去意義，特別是考慮到目前與正在進行的新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們證券的投資者不應依賴一個時期的業績作為任何其他時期的業績指標。此外，我們經營業績的這些波動可能導致我們在任何時期的業績低於我們可能向公眾提供的財務指導或投資界的估計和預測，這可能對我們普通股的價格產生負面影響。

我們的保修準備金可能不足以覆蓋我們的保修義務，這可能會導致意想不到的成本。

我們為我們建造和銷售的站點提供不同期限和期限的產品保修，併為與這些保修相關的估計責任建立準備金。我們的保修準備金是基於歷史趨勢和我們已知的任何具體確定的保修問題，這些準備金的估計金額可能與我們實際可能產生的保修成本大不相同。保修索賠的比率或數量或涉及的保修索賠金額的增加將對我們造成不利影響，其中任何一項都可能增加我們的成本，使我們的成本超過我們的既定儲備，並導致我們的現金狀況和財務狀況受到影響。

50

目錄

與我們的負債和其他資本資源相關的風險。

我們可能需要籌集額外的資金來繼續為我們的業務提供資金，這可能會產生負面影響，而且可能在需要時、在可接受的條件下或根本無法獲得。

我們需要資本來支付資本支出、運營費用、任何合併、收購或戰略投資、交易或我們可能追求的關係，併為我們的債務支付本金和利息。如果我們手頭的資金或業務提供的現金無法為這些活動提供資金，我們可能會尋求從其他來源獲得額外資金，例如通過出售資產或尋求債務或股權融資。

資產出售和股權或債務融資可能在需要的時候無法獲得，條款對我們有利，或者根本沒有。任何出售我們的資產以產生現金收益都可能限制我們的運營能力，並可能限制或消除任何依賴於出售資產的收入來源或商業計劃。發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股以籌集資本的任何證券都會稀釋我們現有股東的所有權利益。我們可能尋求的任何債務融資都可能要求我們支付鉅額利息或其他付款，並將我們的部分或全部資產作為擔保。此外，更高的負債水平可能會增加我們無法償還的風險，對我們的信譽產生不利影響，並放大與我們現有債務相關的其他風險，這些風險因素在這些風險因素的其他部分進行了討論。此外，我們在進行任何融資交易時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行、法律和會計費用。另一方面，如果我們無法獲得足以為我們的義務、費用和戰略計劃提供資金的資金，我們可能會被迫暫停、推遲或縮減我們的業務計劃或經營活動，或者可能違約。任何這樣的結果都可能對我們的業務、業績、流動性和前景產生負面影響。

我們可能無法從業務中產生足夠的現金流來償還債務。

截至2021年3月31日，我們的合併債務為9040萬美元(包括本報告中描述的5000萬美元BP貸款)，我們被允許產生顯著的額外債務。我們未償還和允許的債務可能使我們更容易受到美國和全球經濟、監管和競爭狀況的不利變化的影響，限制我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性，使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢，或者限制我們根據需要借款或以其他方式籌集額外資本的能力。

我們支付各種債務工具下的欠款將減少我們可用於其他目的的現金資源，包括追求戰略舉措、交易或其他機會，履行我們的其他承諾，以及總體上支持我們的運營。此外，我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，包括這些風險因素中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金來償還債務。

如果我們不能通過運營現金流償還債務，我們可以採取一種或多種替代措施。然而，任何用股權償還我們的債務都會稀釋我們現有股東的所有權利益。此外，由於管理我們大部分現有債務的協議對我們產生額外債務的能力的限制微乎其微，並且不要求我們保持財務比率或特定的淨值或流動性水平，我們可能會從其他來源尋求資金來償還債務，例如出售資產、重組或再融資我們現有的債務，或者獲得額外的股權或債務融資。我們是否有能力從事這些活動，如果我們決定這樣做，將取決於資本市場以及我們當時的行業、商業和金融狀況，還可能使我們面臨重大風險，這些風險因素在其他地方進行了討論。此外，我們可能無法以合意的條件、在合意的時間或根本不能獲得任何額外的資金。任何未能在到期時償還我們的債務都可能導致我們的債務違約。此外，我們的某些債務協議包含限制性公約，如果我們不遵守這些公約，也可能導致我們在這些協議下違約。

如果我們的債務發生違約，除其他事項外，債務持有人可以宣佈所有欠款立即到期和應付。任何這樣的聲明都可能耗盡我們的全部或很大一部分

51

目錄

可用現金流減少，從而減少可用於執行我們的商業計劃或迫使我們破產或清算的現金量。

與環境健康和安全相關的風險以及政府和環境法規

我們的業務受到環境、税收和其他政府法規、計劃和激勵措施的影響，這些法規、計劃和激勵措施促進了我們的車用燃料，它們的採用、修改或廢除可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務受到聯邦、州和地方税收抵免、退税、補助和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了我們汽車燃料的使用。其中包括各種政府項目，這些項目從購買車輛和建設加油站中獲得贈款資金，以及AFTC，根據該項目，我們為汽車燃料銷售創造收入。AFTC將於2021年底到期。如果AFTC在2021年後不延長，AFTC將無法用於車用燃料銷售，我們的收入將受到重大不利影響。此外，我們的業務受到法律、規則和法規的影響，這些法規要求減少碳排放和/或使用可再生燃料，例如我們根據哪些計劃產生環境信用。

這些計劃和法規具有鼓勵使用RNG作為汽車燃料的效果，可能會因各種原因而失效或被廢除或修改。例如，對汽油和柴油、電動或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、替代車輛或車輛燃料生產商或其他強大的團體，可能會投入大量時間和金錢來努力推遲、廢除或以其他方式負面影響促進RNG的法規和計劃。這些政黨中的許多人擁有比我們大得多的資源和影響力。此外，聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲通過或廢除。任何未能採納、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是RNG的計劃或法規，都將減少RNG作為車輛燃料的市場，並損害我們的經營業績、流動性和財務狀況。

例如，加利福尼亞州的立法者和監管機構已經實施了旨在增加電動、氫氣和其他零排放電動汽車的使用的各種措施，包括為在指定日期前在州道路上行駛的這些汽車的數量設定明確的目標，並制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。雖然這些或類似措施對我們業務的影響和適用性仍不確定，但關注“零尾氣排放”車輛，而不是整體淨碳排放為負的車輛，但由於一些尾氣排放使用RNG，可能會對我們的燃料市場產生不利影響。他説：

為了從環境信用中受益，RNG項目需要註冊並接受審計。

RNG項目需要向EPA和相關的州監管機構註冊。此外，我們通過自願質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃從第一次向商業管道系統注入RNG通常需要三到五個月的時間。延遲獲得新項目的註冊、RIN資格和任何LCFS信用資格可能會推遲項目未來的收入，並可能對我們的現金流產生不利影響。此外，在獲得監管批准和RIN資格之前，我們可能會在項目上進行大筆投資。通過將RNG項目註冊到EPA的自願質量保證計劃，我們將接受季度第三方審計和每半年一次的項目現場視察，以驗證生成的RIN和總體上符合聯邦可再生燃料標準。我們還需要接受獨立第三方的年度認證審查。質量保證計劃為RIN所有者提供了一個流程，如果使用或轉讓質量保證計劃驗證的RIN是無效生成的，則可以肯定地抗辯民事責任。項目不遵守可能導致EPA採取補救行動，包括處罰、罰款、撤銷RIN或終止項目註冊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

52

目錄

我們的業務可能會受到聯邦或州法律或法規的負面影響，這些法律或法規要求對温室氣體排放、“尾氣”排放或內燃機施加新的或額外的限制。

已經通過了聯邦或州的法律或法規，如加利福尼亞州的AB32上限和交易法，並可能通過對温室氣體排放施加限制的法律或法規。温室氣體排放限制對我們業務的影響會受到重大不確定性的影響，這些因素包括：任何要求的時間、所需的減排水平、為促進減排而採用的任何基於市場的排放或基於税收的排放機制的性質、温室氣體減排抵消的相對可用性、開發具有成本效益的商業規模的碳捕獲和封存技術以及配套法規和責任緩解措施、可用的合規替代品的範圍，以及我們是否有能力證明我們的車用燃料在任何限制温室氣體排放的法定或監管計劃下都符合合規替代方案的要求。如果我們的車用燃料不能達到温室氣體排放限制，或者性能不像其他替代燃料和車輛那樣好，我們的解決方案可能會缺乏競爭力。此外，可以對“尾氣”排放徵收額外的聯邦或州税，與不排放尾氣的車輛燃料相比，這會對我們的汽車燃料成本產生負面影響。另見上文關於《先進清潔卡車條例》和2020年9月行政命令的討論。我們的成功有賴於車隊和其他消費者是否願意採用我們的車用燃料，而這可能不會及時、不會達到預期的水平，甚至根本不會發生。”

我們的業務受到各種政府法規的約束，這些法規可能會限制我們的運營，導致成本和罰款，或者以其他方式對我們的業務和競爭能力產生不利影響。

我們必須遵守與環境、健康和安全、勞工和就業、建築法規和建築、分區和土地使用、政府採購過程、我們可能參與的任何政治活動或遊説、公共報告和税收等相關的各種聯邦、州和地方法律法規。要管理每一個對我們的各項活動有管轄權的機構的要求，並遵守它們不同的標準，是困難和昂貴的。這些法律法規很多都很複雜，變化頻繁，可能不清楚，很難解釋，而且隨着時間的推移變得更加嚴格。對現有法規的任何更改或採用新法規可能會給我們或我們的客户帶來巨大的額外費用。例如，2020年6月，加州通過了高級清潔卡車法規，該法規尋求在2045年之前讓加州銷售的所有新商用車實現零排放，2020年9月，加州州長髮布了2020年9月的行政命令，尋求到2045年使加州100%的中型和重型車輛實現零排放。此外，作為對我們的業務(包括新收購或開發的業務)的定期評估的一部分，我們可能會不時接受監管機構的合規審計，這可能會分散管理層對我們創收活動的注意力，並涉及鉅額成本和其他資源的使用。此外，我們經常需要獲得設施許可證或許可證，以解決與我們的運營相關的暴雨或廢水排放、廢物處理和空氣排放等問題，如果不能及時獲得許可證，這些可能會使我們面臨繁重或昂貴的許可條件或延誤。*我們不遵守任何適用的法律和法規可能會導致各種行政管理, 民事和刑事執法措施，除其他外，包括評估罰款、實施糾正要求或禁止向政府實體提供服務。如果這些強制措施中的任何一項強加於我們，我們的業務、財務狀況和業績都可能受到負面影響。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本。

我們的業務正在並將受到聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與使用、搬運、儲存、處置和人類暴露於危險材料相關的法律。此外，我們預計未來對這類法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的修訂將影響我們，這些法律和法規可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、身體傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害賠償、暫停生產或停止運營。

我們擁有或經營、將擁有或經營、或以前擁有或經營的物業或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括：

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目錄

但不限於，《綜合環境響應、賠償和責任法》，該法案可以對與補救相關的全部費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、對人類健康的影響和對自然資源的損害施加責任，而不考慮過錯。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們計劃中的RNG生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外的延誤，這可能需要大量的時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的運營存在固有的安全和環境風險，這可能導致我們承擔重大責任。

我們的運營存在固有的安全風險，包括與設備缺陷、故障、故障和誤用相關的風險。例如，由於LNG的温度極低，LNG泵的操作需要特殊培訓。此外，如果發生事故或維護或安裝不當，LNG油罐車和CNG燃料箱和拖車可能會破裂。此外，不適當地為使用我們燃料的車輛加油或操作車輛加油站，可能會導致突然釋放壓力，導致爆炸。此外，我們的操作可能會導致甲烷排放，這是一種強有力的温室氣體。這些安全和環境風險可能導致我們的燃料無法控制的流動、火災、爆炸、死亡或嚴重傷害，其中任何一種都可能使我們承擔人身傷害、不當死亡、財產損失、污染和其他環境損害的責任。如果任何此類損害不在保險範圍之內或超過政策限制，或者如果環境損害導致我們違反適用的温室氣體排放或其他環境法，我們可能會招致重大責任和費用。此外，任何與我們的加油站或其他業務相關的事件的發生都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。此外，在我們的車用燃料業務的任何其他組織中，任何這些事件的發生都可能對我們的車用燃料的認知和採用水平產生負面影響，從而總體上損害我們的行業。

與我們普通股相關的風險

我們已發行普通股的很大一部分由兩個股東實益擁有或以其他方式收購，每個股東可能擁有與公司其他股東不同的權益， 現在或將來可能會影響公司的公司決策，包括控制權的變更。

於認股權證發行生效後，道達爾的全資附屬公司全面營銷服務公司(以下簡稱“全面營銷服務公司”)實益擁有本公司20.1%的已發行普通股(不包括本公司與本公司及本公司所有在任董事及高級管理人員於2018年5月9日訂立的投票協議所指的7,898,021股普通股)；亞馬遜控股可立即行使認股權證，以換取相當於本公司已發行普通股4.999%的認股權證股份。*根據認股權證的歸屬和股東批准，認股權證將可在完全攤薄的基礎上(在認股權證發行時確定)對最多19.999%的已發行普通股行使，但受某些反攤薄條款的約束，除非Amazon Holding提前六十一(61)天通知本公司放棄此類限制，否則Amazon Holding的實益所有權最初將被合同限制為實益所有權限制。此外，道達爾還獲得了我們的其他股東在獲得這一所有權職位方面所沒有的某些特殊權利，包括指定兩名個人擔任我們公司的董事和第三名個人作為我們某些董事會委員會的觀察員的權利。

道達爾或其他大股東可能能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易。若認股權證根據燃料協議透過向本公司購買額外燃料而進一步歸屬，而亞馬遜控股將行使認股權證購買既有認股權證股份及豁免實益擁有權限制，則由Amazon Holdings擁有的Amazon可能會成為大股東，而亞馬遜控股將根據燃料協議向本公司進一步授予認股權證，而Amazon Holdings將行使認股權證購買既有認股權證股份及豁免實益擁有權限制。大股東可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以公司或其他股東不同意的方式投票或以其他方式行事，或可能與其他股東的利益背道而馳。股權集中還可能延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中從他們的普通股中獲得溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。相反，這種股權集中可能會促進

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目錄

在其他股東可能不喜歡出售的條件下，控制權的變更可能會對其他股東不利，或者是在其他股東可能不願出售的時候。

無論我們的業務狀況如何，出售我們的普通股，或者認為可能發生這樣的出售，都可能導致我們的股票的市場價格大幅下降。

我們普通股的所有流通股都有資格在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守證券法第144條的要求。此外，在第144條和適用的股票期權和限制性股票單位協議的規定允許的範圍內，或如果這些股票已根據證券法登記，在行使、歸屬或轉換我們的已發行股票期權和限制性股票單位時可能發行的普通股股票有資格在公開市場出售。

無論公司的業務狀況如何，大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。根據規則144，TMS持有的我們的普通股和亞馬遜持有的認股權證相關的普通股可以在公開市場出售，或者根據每個股東持有的登記權以登記銷售或發售的形式出售。例如，我們向SEC提交了一份登記聲明，以涵蓋向TMS發行和出售的50,856,296股我們的普通股的轉售，該登記聲明於2018年8月宣佈生效。如果這些股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們可能會在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

一般風險因素

我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。他説：

不斷增加的全球IT安全威脅和更復雜、更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案件，各種類型和規模的組織報告了未經授權泄露客户或其他機密信息的行為，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案例，黑客要求“贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或不讓目標公司的電腦或其他系統癱瘓。實施旨在預防、檢測、緩解或糾正這些或其他IT安全威脅的安全措施需要大量成本。雖然我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的安全，但我們的數據和系統不時遇到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊，未來我們的安全和安全措施可能無法阻止系統的不正常運行或損壞，或在發生網絡攻擊時不當訪問或披露個人身份信息。任何針對我們安全措施的成功IT安全威脅，都可能導致機密信息泄露、我們的系統和網絡被不當使用、數據被操縱和破壞、運營中斷和鉅額財務支出，具體取決於它們的性質和範圍。此外，網絡攻擊可能會發生並持續很長一段時間，而不會被檢測到, 而且，對任何成功的網絡攻擊的調查都可能需要大量的時間、成本和其他資源才能完成。我們可能需要花費大量的財政資源來防範或補救此類網絡攻擊。此外，我們的技術基礎設施和信息系統很容易受到自然災害、斷電和電信故障的破壞或中斷。任何未能維護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的適當功能、安全性和可用性的行為都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們受到責任索賠或監管處罰，損害我們的業務關係或增加我們的安全和保險成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷大幅波動。可能導致我們普通股價格波動的因素，其中許多是我們無法控制的，包括

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目錄

其他因素包括：(I)可能影響採用我們的車用燃料的因素，正如這些風險因素在其他地方討論的那樣；(Ii)我們實施業務計劃和計劃的能力及其預期、感知或實際的成功程度；(Iii)未能達到或超過我們向公眾提供的任何財務指導或投資界的估計和預測；(Iv)市場對我們的任何收購、資產剝離、投資或其他戰略關係或交易的成功和重要性的看法；(V)我們的收購、資產剝離、投資或其他戰略關係或交易的銷售金額和時間。(Vi)州或聯邦政府為強制或以其他方式推廣或激勵替代車輛或車輛燃料而非RNG或排除RNG而採取的行動；(Vii)政治、監管、健康、經濟和市場條件的變化；以及(Viii)我們普通股交易量的變化。

此外，證券市場不時出現價格和成交量的大幅波動，這些波動與個別公司的經營表現無關，但卻影響了這些公司證券的市價。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股市場價格的波動或下跌可能會產生其他負面後果，其中包括，我們的資產進一步減值(在我們於2017年第三季度和第四季度記錄的與我們以前的燃油壓縮機制造業務和我們關閉某些加油站相關的資產減值費用之後)，我們的商譽可能受到損害，以及將我們的普通股用於融資、收購或其他目的的能力降低。任何這些風險的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

第二項--未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第3項-高級證券違約

沒有。

第四項--礦山安全信息披露

沒有。

項目5.--其他信息

沒有。

項目6.-展品

第6項所要求的信息列在緊接在本報告簽名頁之前的展覽品索引上，並通過引用結合於此。

​

56

目錄

展品索引

展品
數

    

描述

4.4†

​

Clean Energy Fuels Corp.和Amazon.com NV Investment Holdings LLC之間的購買Clean Energy Fuels Corp.普通股的權證，日期為2021年4月16日(合併時參考了Clean Energy Fuels Corp於2021年4月19日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件4.4)。

10.27††

​

CE Renewco，LLC的有限責任公司協議，Clean Energy和BP Products North America，Inc.之間的協議於2021年4月13日生效(通過引用Clean Energy Fuels Corp於2021年4月15日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件10.27併入其中)。

10.28††

​

清潔能源燃料公司(Clean Energy Fuels Corp.)和亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)之間的交易協議，日期為2021年4月16日(通過引用附件10.27併入清潔能源燃料公司於2021年4月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)。

31.1*

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法第13a-14(A)條或15d-14(A)條，對總裁兼首席執行官Andrew J.Littlefair進行認證。

31.2*

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法第13a-14(A)條或15d-14(A)條，對首席財務官羅伯特·M·弗裏蘭(Robert M.Vreeland)進行認證。

32.1**

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對總裁兼首席執行官安德魯·J·利特費爾(Andrew J.Littlefair)和首席財務官羅伯特·M·弗裏蘭(Robert M.Vreeland)的認證。

101*

​

以下材料摘自公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：

​

​

(I)截至2020年12月31日和2021年3月31日的簡明合併資產負債表；

​

​

(Ii)截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合業務報表；

​

​

(Iii)截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合全面虧損報表；

​

​

(Iv)截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的股東權益簡明合併報表；

​

​

(V)截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表；以及

​

​

(六)簡明合併財務報表附註。

104*

​

封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。

*在此提交的文件。

**隨函提供的表格。

†

根據保密要求，本文件的某些部分已被省略，非公開信息已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

††

本文件中構成機密信息的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)項進行了編輯。

​

57

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

​

清潔能源燃料公司

​

​

日期：2021年5月6日

由以下人員提供：

/s/羅伯特·M·弗裏蘭(Robert M.Vreeland)

​

​

羅伯特·M·弗裏蘭

​

​

首席財務官
(首席財務官)，並獲正式授權代表註冊人簽署協議)

​

​

​

58