美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2021年3月31日

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從：_

佣金 檔號：001-32288

Nephros， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(201) 343-5202

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的

截至2021年5月4日，已發行的註冊人普通股為9962,229股，每股面值0.001美元。

Nephros， Inc.和子公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Nephros， Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

簡明 合併股東權益變動表

(單位為 千，不包括股份金額)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

精簡 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

Nephros， Inc.和子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

附註 1-業務的組織和性質

Nephros， Inc.(“Nephros”或“公司”)於1997年4月3日根據特拉華州法律註冊成立。該公司由附屬於哥倫比亞大學的健康專業人員、科學家和工程師創立，旨在開發晚期終末期腎病(“ESRD”)治療技術和產品。

從2009年開始，Nephros推出了高性能液體淨化過濾器，以滿足某些醫療市場對水淨化的需求 。該公司的過濾器通常被歸類為超過濾器，主要用於醫院預防 來自水傳播的病原體(如軍團菌和假單胞菌)的感染，以及用於透析中心去除水和碳酸氫鹽濃縮物中的生物 污染物。該公司還開發和銷售用於商業 應用的水過濾產品，專注於酒店和餐飲服務市場。水過濾業務是一個需要報告的部門，稱為水過濾部門。

公司的病原體檢測系統是便攜式、近乎實時的系統，旨在為感染 控制團隊和其他組織提供可操作的數據。病原體檢測系統業務是一個可報告的部門，稱為病原體檢測部門 。

2018年7月，本公司成立了新子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，以推動 其第二代血液透析過濾系統和其他專注於改善腎病患者治療的產品的開發。 本公司向SRP轉讓了三項專利，這些專利均為零賬面價值。SRP是一個可報告的細分市場，稱為 腎臟產品細分市場。

該公司在美國的主要工廠位於新澤西州南奧蘭治拉克萬納廣場380 Lackawanna Place，新澤西州07079，北極星大道3221，內華達州拉斯維加斯89102和電報街1015 Telegraph Street，Unit B，Reno，Nevada 89502。這些地點是公司總部、研究、製造和分銷設施的所在地。此外，該公司在美國和愛爾蘭的不同地點設有小型行政辦公室 。

附註 2-列報基礎和流動資金

臨時 財務信息

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據中期財務資料的公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第 8條及第10條的指示編制。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司 經審計的財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表 的所有信息和腳註。截至2021年3月31日的三個月及截至2021年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績 。

簡明綜合中期財務報表及其附註應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀。

整固

隨附的簡明綜合財務報表包括Nephros，Inc.及其子公司的賬户，包括由本公司持有控股權的 SRP。外部股東在SRP中37.5%的權益在簡明綜合資產負債表中顯示為非控股權益 。在編制隨附的簡明合併財務報表時，所有公司間賬户和交易均已註銷 。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能 與這些估計值大不相同。這些估計包括有關應收賬款收集、 存貨價值、固定資產和無形資產使用年限的假設、評估商譽和其他長期資產時使用的預期現金流評估、或有對價價值、持續經營能力評估 以及確定股票補償時使用的假設，例如預期波動率和無風險利率。

流動性

公司持續運營虧損，預計未來幾個季度還將繼續虧損。此外，運營淨現金 自成立以來一直為負值，截至2021年3月31日累計赤字為1.324億美元。

2018年9月5日，SRP完成了私募交易，SRP出售了相當於其 流通股權益37.5%的優先股，總收益為300萬美元。截至2020年7月1日左右，SRP已將此次私募所得的 全部用完。2020年10月9日，Nephros和SRP簽署了一項貸款協議，根據該協議，Nephros 同意向SRP提供至多130萬美元的貸款，其中包括截至2020年12月31日的一年內借入的100萬美元。這些資金 將用於資助SRP的運營活動，預計將足以通過計劃中的SRP第二代血液透析過濾系統的FDA 510(K) 清理流程為SRP提供資金，該流程最初於2021年2月24日提交給FDA 24。截至2021年3月31日，包括應計利息在內的未償還餘額為100萬美元。

根據可用於公司運營的現金和對公司未來運營的預測，公司相信 其現金餘額將足以為其當前的運營計劃(包括 新冠肺炎疫情的任何剩餘負面影響)提供資金，至少在隨附的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。 此外，公司的運營計劃旨在幫助控制運營成本並增加 收入，直到公司從運營中產生足夠的現金流。

然而，由於持續的新冠肺炎疫情及其造成的經濟狀況，該公司關於是否有足夠現金資源的預測存在 不確定性。在大流行期間，該公司看到對其醫院過濾產品的需求減少，特別是在緊急病原體爆發應對方面。此外，對新客户的銷售 --包括水過濾和病原體檢測產品--受到與流行病相關的旅行限制的阻礙。 此外，由於許多酒店和餐廳關閉，該公司主要面向酒店和餐飲服務市場的商業過濾產品需求下降。該公司認為，廣泛分發疫苗 將降低新冠肺炎受到進一步負面影響的可能性，但如果需求持續下降，並且該公司 無法實現其收入計劃，該公司可能需要適當地減少預算支出，以保留其可用的 資本資源，這可能會減緩其收入增長計劃。

2020年4月24日，本公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的 Paycheck Protection Program(“PPP”)，金額為50萬美元(“PPP貸款”)。根據PPP的條款 ，如果某些金額的貸款在貸款的前24周內用於符合條件的費用，則可以免除這些貸款。 2021年1月14日，美國小企業管理局通知公司，公司的購買力平價貸款已被全額免除，包括截至豁免之日的所有未償還本金和利息，因此，50萬美元已被確認為公司簡明綜合經營報表上的債務清償和全面 虧損。

最近 採用了會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計核算》，其中刪除了所得税會計一般原則的某些例外 ，還改進了所得税會計核算時其他領域的一致應用和簡化。本公司自2021年1月1日起採用該指引，該指引對其簡明合併財務報表沒有 影響。

信用風險集中度

公司將現金存入金融機構。有時，這類存款可能會超過保險限額。到目前為止， 公司的現金沒有出現任何減值損失。公司還通過在認為必要時進行信用評估來限制與應收賬款 相關的信用風險。

主要客户

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，以下全部屬於水過濾部門的客户分別佔公司收入的以下百分比：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，以下客户分別佔公司應收賬款的下列百分比：

應收賬款

公司向客户提供與購買公司產品相關的信用條款。管理層定期 審查客户賬户活動，以評估為潛在的收款問題和 退貨提供的津貼是否充足。考慮的因素包括經濟狀況、每位客户的付款和退貨歷史以及信用狀況。 在完成這些審查後，將進行調整(如果有)以預留餘額，以反映管理層對潛在損失的最佳 估計。截至2021年3月31日和2020年12月31日，壞賬撥備分別約為4,000美元和11,000美元。截至2021年3月31日的三個月沒有核銷應收賬款。截至2020年3月31日的三個月，應收賬款的核銷 約為25,000美元，這是在之前的 期間預留的。

折舊 費用

與生產過程中使用的設備相關的折舊 在經營和綜合損失簡明合併報表 上的售出貨物成本中確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別約為7,000美元和5,000美元。截至2021年3月31日的三個月，折舊費用約為7,000美元，其中約4,000美元已計入銷售商品成本。在截至2020年3月31日的三個月約5,000美元的折舊費用 中，約有4,000美元已在銷售商品成本中確認。

附註 3-收入確認

當產品通過外部物流提供商發貨且符合ASC 606的其他標準 時， 公司確認與產品銷售相關的收入。產品收入是扣除退貨和津貼後的淨額。在截至2021年或2020年3月31日的 三個月內，沒有銷售退貨津貼。除產品收入外，公司還根據ASC 606中的五步模型確認與版税和 其他協議相關的收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內確認的特許權使用費和其他收入 包括：

Bellco 許可協議

關於OLPūr MD190和MD220，本公司於2011年6月27日與Bellco S.r.l.簽訂了一份許可協議(“許可 協議”)，自2011年7月1日起生效。Bellco(“Bellco”)，一家總部位於意大利的血液透析和重症監護產品供應商 ，用於製造、營銷和銷售公司專利的中稀釋透析過濾器 (以下簡稱“產品”)。根據經修訂的許可協議，公司授予Bellco獨家在某些國家/地區以其自己的名稱、標籤和CE標誌製造、銷售和銷售產品的許可，以及在其他某些國家/地區以非獨家方式 生產、銷售和銷售產品的許可。根據許可協議，本公司收到的預付款在許可協議期限內 之前已遞延，隨後確認為許可收入。

經修訂的 許可協議還規定了最低銷售目標，如果未達到這些目標，公司將自行決定 將許可轉換為非獨家狀態。自2015年1月1日起至2021年12月31日止(含該日)， Bellco將根據覆蓋區域內每年銷售的產品數量向公司支付特許權使用費，具體如下： 前125,000件銷售的產品，每件1.75歐元(約合2.10美元)；此後，每件1.25歐元(約合1.50美元) 。許可協議還規定，如果未能實現最低銷售目標，則從2015年1月1日起至2021年12月31日(包括該日)期間向本公司支付固定使用費。

公司根據許可協議確認了截至2021年3月31日和 2020年3月31日止三個月的Bellco特許權使用費收入，分別約為14,000美元和16,000美元。

注 4-公允價值計量

公司按公允價值計量某些金融工具和其他項目。

為了 確定公允價值，公司對計量公允價值時使用的投入使用公允價值層次結構，通過要求在 可用時使用最多的可觀察投入來最大化可觀察投入的使用，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者用來評估資產或負債的投入，是基於從獨立來源獲得的 市場數據開發的。不可觀察的投入是基於對市場參與者 將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。

為了 計量公允價值，公司使用以下基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個 被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2-第一級以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價 ；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；或通過相關性或其他方式可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他投入 。

級別 3-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入 。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的 ，還包括公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。

資產 和按公允價值經常性計量的負債

公司定期按公允價值計量評估其金融資產和負債，以確定每個報告期的 適當分類水平。

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司的現金等價物由貨幣市場基金組成。公司使用反映具有相同特徵的證券的報價的可觀察輸入對其現金等價物進行估值，並將使用這些輸入的估值技術歸類為1級。

在2021年3月31日和2020年12月31日，公司資產和負債的公允價值計量 按經常性計量如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司在其簡明綜合經營報表和全面虧損中確認或有對價的公允價值變動約為 $42,000。於2020年10月，本公司就收購Aether 業務訂立於2018年12月31日的會員權益購買協議第二修正案，其中本公司同意一次性支付10萬美元，作為本公司根據會員權益購買協議支付或有代價的義務 的全額代價。因此，截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司的綜合資產負債表上沒有未償還的 與或有對價相關的金額 。

資產 和未按公允價值經常性計量的負債

由於這些票據的短期到期日，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，有擔保長期應付票據、租賃負債和設備融資的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸的類似協議的利率接近當前市場 利率。

注 5-庫存

存貨 採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準，由原材料和 產成品組成。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的庫存構成如下：

附註 6-無形資產和商譽

無形資產，淨額

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月的無形資產。按類型劃分的公司無形資產賬面總值 和累計攤銷情況如下：

公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中每個月確認的攤銷費用約為10,000美元， 這些金額包括在附帶的簡明綜合運營和全面虧損報表中的銷售、一般和管理費用 。

截至2021年3月31日 ，未來五年每年的未來攤銷費用為(以千為單位)：

公司在截至2021年或2020年3月31日的三個月內未確認任何無形資產減值費用。

商譽

截至2021年3月31日和2020年12月31日，商譽 在公司精簡綜合資產負債表上的賬面價值為80萬美元。 商譽已分配給水過濾部門。本公司斷定於2021年3月31日或2020年12月31日商譽的賬面價值並未減值，因為本公司認定商譽的公允價值不太可能低於其賬面價值。

注 7-許可和供應協議，淨額

於二零一二年四月二十三日，本公司與意大利醫療產品製造公司Medica S.p.A.(“Medica”)訂立許可及供應協議(“許可及供應協議”)，以營銷及銷售基於Medica專有的Medisulfone超濾技術及本公司的 過濾產品的若干 過濾產品，並就過濾產品的獨家供應安排作出安排。根據經修訂的許可及供應協議(經修訂) ，Medica於許可及供應協議有效期內向本公司授予獨家許可，並有權在全球範圍內營銷、推廣、分銷、發售及銷售過濾產品，但在地區上有若干限制。 在許可及供應協議的有效期內，Medica授予本公司獨家許可，並有權在全球範圍內營銷、推廣、分銷、發售及銷售過濾產品，但在地區上有若干限制。此外，本公司根據本公司的知識產權 向Medica授予在許可和供應協議有效期內生產過濾產品的獨家許可。 許可和供應協議涵蓋的過濾產品包括基於Medica專有多功能超細纖維技術 的某些產品和基於Medica專有Medisulfone超濾技術的某些過濾產品。與Medica的許可協議期限 將於2025年12月31日到期，除非任何一方提前根據許可和供應協議的條款終止。

在 換取許可證時，資本化的無形資產總值為230萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，精簡合併資產負債表上的許可和供應協議淨額分別為60萬美元和70萬美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，累計攤銷金額分別為170萬美元和160萬美元。 無形資產將作為費用在許可與供應協議有效期內攤銷。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，約33,000美元的攤銷費用 在簡明綜合經營和全面虧損報表中確認。

截至2013年9月 ，本公司已與Medica達成諒解，同意向Medica支付利息，年利率為 12%，按未按照原付款條款支付的任何未付發票的本金計算 。截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月沒有確認利息。

此外，在2014年4月23日至2025年12月31日期間，本公司將向Medica支付銷售過濾產品淨銷售額的3% 的特許權使用費，但根據許可證和供應協議的條款 因供應中斷而減少。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別約為72,000美元和69,000美元， 被確認為特許權使用費費用，並計入簡明綜合經營報表的銷售成本 和全面虧損。截至2021年3月31日，大約72,000美元的特許權使用費包括在應計費用中。截至2020年12月31日，約有68,000美元的版税包含在應付帳款中。

附註 8-擔保循環信貸安排

於二零一七年八月十七日，本公司與Tech Capital，LLC(“Tech Capital”)訂立貸款及擔保協議，並於2019年12月20日修訂(“貸款 協議”)。貸款協議規定了高達250萬美元的基於擔保資產的循環信貸安排(“Revolver”)，本公司在貸款協議期限 期間不時動用並償還該貸款。該公司將這些收益用於營運資金和一般企業用途。

於2020年5月26日，本公司終止了Revolver，因此確認了約7,000美元的費用，這些費用包括 截至2020年12月31日年度的綜合經營報表和全面虧損的利息支出。雖然轉換債券已終止，但貸款協議(已於2020年5月26日修訂以反映這一終止)仍然有效， 目的是指定與擔保票據相關的債務(見附註9-擔保應付票據)。

對於 截至2020年3月31日的三個月，約19,000美元被確認為簡明綜合經營報表和全面虧損的利息支出 。

附註 9-擔保應付票據

於2018年3月27日，本公司與Tech Capital 訂立本金為120萬美元的有擔保本票協議(“有擔保票據”)。擔保票據於2020年5月26日修訂和重述，以反映當時擔保票據上的 餘額。擔保票據的條款和條件沒有其他變化。截至2021年3月31日，擔保票據本金餘額為50萬美元。

擔保票據的到期日為2023年4月1日。未付本金餘額以每年8%的利率計息。從2018年5月1日開始，本金 和利息在每個月的第一天到期。該有抵押票據須受本公司根據貸款協議授予Tech Capital的抵押權益 及條件所規限，並以該等抵押權益作抵押 (見附註8-有擔保循環信貸安排)。此類貸款協議下的違約事件是 擔保票據下的違約事件，反之亦然。此外，本公司全資附屬公司Nephros International Limited的應收賬款、存貨及其他資產可用作抵押品，以履行本公司在貸款協議項下的責任。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司根據擔保票據支付了約72,000美元。 在支付總額中，分別約11,000美元和16,000美元被確認為截至2021年和2020年3月31日的三個月的 簡明綜合經營報表和全面虧損的利息支出。

截至2021年3月31日 ，未來本金到期日如下(以千為單位)：

注 10-租賃

公司擁有公司辦公室、汽車和辦公設備的運營租賃。租約的剩餘租期 為1年至4年。

租賃成本 如下所示，包括與已確認使用權(“ROU”)資產的租賃相關的成本 以及短期租賃。

總租賃成本的 部分如下：

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

截至2021年3月31日 ，租賃負債到期日如下：

附註 11-股票計劃和股份支付

股票期權和限制性股票的 公允價值在公司精簡的 綜合經營報表和全面虧損中確認為基於股票的補償費用。公司按照ASC 718的規定 計算股票薪酬費用。股票獎勵的公允價值在獎勵歸屬期間攤銷。

股票 期權

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向員工授予了購買160,428股普通股的股票期權。 這些股票期權將根據服務條件在各自的授權期內支出。截至2021年3月31日的三個月內授予的股票期權的公允價值約為866,000美元。

每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。以下關於無風險利率、預期股息率、預期壽命和預期股價波動的假設 用於 在截至2021年3月31日的三個月內授予的股票期權。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬支出分別為233,000美元和168,000美元。 截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用以及研發費用分別約為222,000美元和11,000美元，包括附帶的精簡合併運營報表和全面虧損 。截至2020年3月31日的三個月，大約152,000美元和16,000美元分別計入銷售費用、 一般和管理費用以及研發費用中，並附於附帶的簡明綜合經營和全面虧損報表 。

在截至2021年3月31日的三個月內， 行使了購買14,754股本公司普通股的股票期權，所得收益約為62,000美元，從而發行了14,754股本公司普通股。 在截至2021年3月31日的三個月內，以無現金方式行使了購買1,042股本公司普通股的股票期權 ，從而發行了131股本公司普通股。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，由於公司處於淨運營虧損狀態，因此未確認與費用相關的税收優惠 。截至2021年3月31日，根據股權薪酬計劃授予的未歸屬 股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額為210萬美元，將在6.8年的加權平均必需 服務期內攤銷。

受限 庫存

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司簡明綜合經營報表中限制性股票的股票薪酬總支出分別約為41,000美元和28,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，大約41,000美元包括在附帶的精簡 綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用中。在截至2020年3月31日的三個月中，大約23,000美元 和5,000美元分別計入銷售、一般和管理費用以及研發費用中， 隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中分別包含了約23,000美元 和5,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，向員工發放了約169,000美元的限制性股票 ，以獎勵其在截至2020年12月31日的年度內提供的服務。

截至2021年3月31日 ，根據股權補償計劃授予的與未歸屬股票獎勵相關的未確認補償支出約為334,000美元 ，這些費用將在1.2年的加權平均必需服務期 內攤銷。

截至2021年3月31日，合法發行和已發行普通股的總和比用於會計目的的已發行普通股總和 超出未歸屬限制股的金額。

SRP 股權激勵計劃

SRP的 2019年股權激勵計劃於2019年5月7日獲得批准，根據該計劃，SRP將保留15萬股普通股，用於 期權和其他獎勵的發行。

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有授予 SRP股票期權。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與SRP股票期權相關的股票薪酬支出分別約為2,000美元和26,000美元。對於 截至2021年3月31日的三個月，大約2,000美元包括在 隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用中。在截至2020年3月31日的三個月中，大約12,000美元和14,000美元分別計入銷售、一般和行政費用 以及研發費用 和附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損 。SRP股票期權在相應的歸屬期間內支出，這是基於服務條件。與SRP股票期權相關的基於股票的 薪酬費用由公司在截至2021年3月31日和2020年12月30日的合併資產負債表中作為非控股權益列示。

附註 12-股東權益

2020年2月 普通股發行

2020年2月4日，本公司通過祕密上市的包銷公開發行了937,500股普通股 ，為本公司帶來了750萬美元的總收益。每股收購價為8.00美元。此次發行錄得的收益，扣除股權 發行成本70萬美元后的淨額為680萬美元。

非控股 權益

2018年9月5日，SRP與若干買家簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，SRP 以每股5.00美元的價格出售了600,000股其A系列優先股(“A系列優先股”)。購買總價為300萬美元。SRP產生了約30,000美元的交易相關費用，這些費用包括在截至2018年12月31日的年度的銷售、一般 和公司綜合運營報表的管理費用和全面虧損 。發行A系列優先股的淨收益僅限於SRP費用，不得 用於本公司或其他附屬實體的利益，除非用於償還直接應歸因於SRP的費用。 在A系列優先股交易之後，公司保留了SRP 62.5%的所有權權益，持有100%的已發行普通股，A系列優先股的持有人在完全稀釋的基礎上保留了SRP 37.5%的權益，持有100%的已發行優先股。在已發行的600,000股A系列優先股中，關聯方購買的股份包括 由管理層成員和本公司最大股東控制的人員，分別為18,000股和400,000股， 。

A系列優先股的每股 最初可轉換為一股SRP普通股，受股票拆分 和資本重組事件的調整。根據慣例的豁免發行，如果SRP以低於原A系列優先股的每股價格增發普通股 或可轉換為普通股的證券，則A系列優先股的轉換價格 將自動降至該較低價格。

在SRP發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權從SRP可供分配給其股東的資產中獲得支付，如果是被視為清算的事件，則在因其所有權而向SRP普通股持有人支付任何 之前，從該被視為清算事件中應支付給股東的對價或可用收益中，有權從SRP可供分配給股東的資產中獲得支付 無論 是否宣佈，連同任何其他已宣佈但未支付的股息(“A系列清算優惠”)。如果 在任何此類SRP清算、解散或清盤或被視為清算事件發生時，SRP可供分配給其股東的資產不足以全額支付A系列清算優先股，則A系列優先股 持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果 有關該等股份的所有應付金額均已全額支付，則 將在分配時就其持有的股份支付 相應的金額(如果該等股份的所有應付金額均已全額支付)，則可供分配的SRP的資產應不足以全額支付A系列清算優先股 ，則A系列優先股 的持有人應按比例按比例分享可供分配的資產。在全額支付A系列費用後

清算 優先股，A系列優先股持有者和普通股持有者將按比例分享任何剩餘收益 可在轉換為普通股基礎上分配的任何剩餘收益。

A系列優先股的每股 每年派息0.40美元。應計股息應按日累計，不論是否宣派，且應為累積股息，且僅在董事會宣佈時支付。

A系列優先股的持有者 有權投出的投票數等於該持有人持有的A系列優先股可轉換成的普通股整體股數，截至確定有權投票的股東的記錄日期 。除法律或其他規定另有規定外，A系列優先股持有者與普通股持有者 作為一個類別進行投票。儘管如上所述，只要至少有150,000股A系列優先股 尚未發行，SRP就需要獲得 中A系列優先股多數的贊成票或書面同意，才能進行某些公司交易，包括但不限於，發行任何優先於或等於A系列優先股 的證券，清算或視為清算SRP，修訂SRP的章程文件，發行超過250,000美元的債務 ，任何年度預算此外，A系列優先股的持有者有權選舉SRP 董事會的兩名成員。

A系列優先股持有人持有的SRP中的 非控制性權益已在隨附的綜合 中期資產負債表中歸類為股權，因為非控制性權益僅在本公司控制範圍內的事件發生時才可贖回 。

認股權證

在截至2021年3月31日的三個月內，未行使任何認股權證。

在截至2020年3月31日的三個月內，行使了購買18,889股本公司普通股的認股權證， 獲得了約51,000美元的收益，併發行了18,889股本公司普通股。

附註 13-每股普通股淨虧損

普通股基本虧損 計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行和已發行的加權平均普通股 股數。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損 除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數，再加上代表行使股票期權和認股權證以及未歸屬限制性股票(視情況而定)產生的稀釋 影響的金額。本公司使用庫藏股方法計算稀釋性 潛在普通股，該方法假設本公司將使用行使 股票期權和認股權證所得款項回購普通股股份，以持有其庫存股儲備。

以下 潛在稀釋證券已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除 ，因為它們將是反稀釋的：

附註 14-承付款和或有事項

採購 承諾

為了 交換根據與Medica的許可和供應協議授予的權利(參見附註7-許可和供應協議， 淨額)，本公司同意在許可和供應協議的期限內向Medica進行某些最低年度總購買量 。在截至2021年12月31日的一年中，該公司已同意從Medica 購買330萬歐元(約合400萬美元)的最低年度採購總額。截至2021年3月31日，該公司的購買承諾總額為140萬歐元(約合170萬美元)。

合同義務

有關公司合同義務的討論，請參閲 附註10-租賃。

注 15-分部報告

公司定義了三個需要報告的部門：水過濾、病原體檢測和腎臟產品。水過濾部門 主要開發和銷售高性能淨水過濾器。病原體檢測部門開發和銷售便攜式實時水檢測系統，旨在大約一小時內提供有關水傳播病原體的可操作數據。腎臟 產品部門專注於為腎病患者開發醫療器械產品，包括2^發送 世代血液透析濾過系統在終末期腎病患者治療中的應用

公司首席運營決策者根據部門收入、毛利率和運營費用(包括研發和銷售、一般和行政費用)對公司各部門的財務業績進行評估。運營虧損以下的項目不按部門報告，因為它們不包括在公司首席運營決策者審查的部門盈利衡量標準 之外。本公司不按部門報告 資產負債表信息，因為此類信息未經本公司首席運營決策者審核。

本公司各部門的會計政策與本公司截至2020年12月31日的年度報表 10-K中所述的會計政策相同。

下面的 表提供了與公司運營總虧損相一致的部門信息，部門運營損失包括 毛利潤減去直接研發費用以及直銷、一般和行政費用，具體到部門具體確定的範圍 ：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的簡明合併財務報表一起閲讀，並將其註釋 包含在本季度報告10-Q表第一部分的第1項中。本討論包括有關我們業務、 財務狀況和運營結果的前瞻性陳述，包括討論管理層對我們業務的期望。這些 聲明代表基於當前環境和條件以及最近 事件和趨勢的預測、信念和預期，不應將這些聲明解釋為對績效的保證或對給定 行動方案的承諾。相反，各種已知和未知因素可能會導致我們的實際業績和管理層的 行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。

業務 概述

我們 是一家商業階段的公司，面向醫療和商業市場開發和銷售高性能水解決方案。

在醫療市場，我們銷售水過濾產品和水傳播病原體檢測產品。我們的醫用水過濾器(主要被歸類為超濾)主要用於醫院預防水媒病原體(如軍團菌和假單胞菌)的感染，以及透析中心用於去除水和碳酸氫鹽濃縮物中的生物污染物。 因為我們的超濾可捕獲尺寸小至0.005微米的污染物，所以它們最大限度地減少了接觸各種細菌、 病毒、真菌、寄生蟲和內毒素的機會。

在 商業市場，我們生產和銷售的濾水器可以改善水的味道和氣味，減少生物膜、細菌， 並減少下游設備中的結垢。我們的產品以Nephros和Aether兩個品牌銷售，主要面向餐飲服務、酒店、便利店和醫療保健市場。

我們的病原體檢測系統是便攜式、近乎實時的系統，旨在為感染控制團隊、透析診所的生物醫學工程師和建築管理組織的水質團隊提供可操作的數據。

我們 還有一家子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，這是一家處於開發階段的醫療設備公司， 主要致力於開發血液透析濾過(HDF)技術。SRP正在開發第二代Nephrosūr H2H血液透析過濾系統，這是一種通過FDA 510(K)認證的醫療設備，使腎病學家能夠為終末期腎病(“終末期腎病”)患者提供血液透析濾過治療。

我們 由附屬於哥倫比亞大學醫學中心/紐約長老會醫院的醫療保健專業人員於1997年創立，目的是開發血液透析的替代方法並將其商業化。我們已經擴展了我們的過濾技術，以滿足其他領域的液體淨化需求，特別是水淨化方面的需求。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行幾乎影響了美國和世界各地的每一家企業。到目前為止，我們在危機期間完全維持了 運營，為我們的客户和戰略合作伙伴提供支持。我們的倉庫和實驗室團隊已將 消毒程序整合到他們的活動中，而我們的辦公室團隊主要在家工作。我們的製造和滅菌設施已投入使用 ，我們的供應鏈沒有受到實質性影響，我們的倉庫正在按正常計劃發貨 。

在疫情爆發期間，新冠肺炎疫情在幾個方面對我們的業務產生了負面影響，包括銷售額下降、獲取新客户困難 以及對病原體爆發應急響應的需求減少。然而，自2021年初以來，與大流行相關的經濟衰退的這些 負面影響似乎正在消退。事實上，2021年第一季度的收入是我們歷史上任何第一季度都是最高的。我們預計，在2021年日曆年的剩餘時間裏，新冠肺炎的負面影響將繼續消退。

我們 認為，隨着新冠肺炎大流行的持續消退，我們可能會對我們所有產品的需求產生淨積極影響，特別是由於全球對傳染性病原體及其造成的嚴重問題的認識提高。具體來説， 我們預計：

在 2020年4月，我們從美國小企業管理局的支付支票保護 計劃獲得了一筆50萬美元的貸款，以幫助我們抵消新冠肺炎疫情對我們的運營結果和財務狀況造成的潛在不利影響 。2021年1月14日，我們接到通知，這筆貸款已全部免除。

我們的 產品

水 過濾產品

我們 開發和銷售用於醫療和商業應用的水過濾產品。我們的水過濾產品採用 多種過濾技術，如下所述。

在醫療市場，我們的主要過濾機制是讓液體通過聚碸中空纖維的毛孔。我們的過濾器的 孔徑明顯小於競爭產品，可高效清除水傳播的病原體， 包括軍團菌(軍團病的病因)和病毒，這些都是市場上大多數其他微生物過濾器無法消除的 。此外，我們中空纖維的纖維結構和孔隙密度使流量明顯高於其他聚碸中空纖維。

我們在醫療市場的主要銷售策略是通過增值經銷商(VAR)銷售。利用VAR使 我們能夠在不大幅增加銷售人員的情況下迅速擴大我們接觸目標客户的渠道。此外，雖然我們目前專注於醫療市場，但支持這些客户的VAR也支持各種各樣的商業和工業客户。 我們相信我們的VAR關係將促進醫療行業以外的過濾器銷售的增長。

在 商業市場上，我們開發和銷售Nephros和Eether品牌的過濾器，碳基吸附是主要的過濾機制 。乙醚產品使我們能夠改善水的氣味和味道，減少水垢和重金屬， 為主要從事餐飲服務、便利店和酒店業的客户減少其他水污染物。

我們的 乙醚過濾器產品至少在三個方面具有創造增值收入增長的潛力。首先，我們預計業務 將繼續有機增長。其次，通過向醫療市場提供以味道/氣味為重點的產品，以及向商業市場提供以病原體為重點的過濾，可以創造交叉銷售機會。最後，作為更強大的Nephros 組織的一部分，Aether可能能夠競爭比其作為一家規模較小的獨立 公司獲得的更大的過濾合同。在我們收購Aether品牌的這一年裏，我們看到了這些戰略中的每一項都取得了一些令人振奮的成果，但現在判斷它們長期成功的可能性或規模還為時過早。

在 商業市場，我們的模式結合了直接銷售和間接銷售。我們的銷售人員已將產品直接銷售給多家便利店、酒店、賭場和餐廳。我們還在通過合作伙伴關係尋求大型企業合同。

目標市場

我們的 超濾產品目前面向以下市場：

醫院 和其他醫療設施。Nephros過濾器是領先的工具，用於在 高危區域(例如，製冰機、手術室、NICU)為患者提供主動保護，並在水病原體爆發期間為更廣泛區域的患者提供反應性保護 。我們的產品用於數百家醫療機構，主動和被動地協助控制感染。

根據美國醫院協會(American Hospital Association)的數據，2017年，美國約有6200家醫院，約93.1萬張牀位，治療了超過3600萬 名患者。美國疾病控制和預防中心(U.S.Centers for Disease Control and Prevention)估計，2015年，每31名住院患者中約有1人發生醫療保健相關感染(“HAI”)，即約68.7萬名患者。 HAI影響醫院或其他醫療機構的患者，在入院時並不存在或處於潛伏狀態。 還包括患者在醫院或設施內感染，但出院後出現的感染，以及工作人員中的職業感染 。許多禽流感是由水傳播的細菌和病毒引起的，這些細菌和病毒可以在老化或複雜的管道系統中茁壯成長，通常是在醫療機構中發現的 。

2017年6月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)臨牀標準和質量中心(CMS) 宣佈增加對設施的要求，以制定政策和程序，以抑制 軍團菌和其他機會性病原體在建築供水系統中的生長和傳播。展望未來，CMS測量員將審查政策、程序、 以及記錄水管理實施結果的報告，以驗證設施是否符合這些要求。 我們相信這些CMS法規可能會對我們抑制HAI的超濾器的銷售產生積極影響。

我們 目前已獲得FDA 510(K)批准，可在醫院環境中使用以下醫療設備產品組合，以幫助 控制感染：

我們的 完整的醫院感染控制產品線，包括串聯過濾器、使用點過濾器和濾芯過濾器，可以在我們的 網站http://www.nephros.com/infection-control/.上查看我們不會將我們網站上的信息作為 的一部分包含在本10-Q表格季度報告中，也不會通過引用將其納入本季度報告中。

透析 中心-水/碳酸氫鹽。在透析水市場，Nephros超濾產品是市場上性能最好的產品之一。DSU-D、SSU-D和SSU-mini已成為許多便攜式反滲透系統的標準內毒素過濾器。EndoPur^®，我們針對透析診所水系統的大型超濾器 提供可用的最小孔徑。經過一家主要透析提供商的長期試點項目，我們現在看到該產品的使用正在增長 。此外，我們的目標是將EndoPur的用途擴展到熱消毒水系統，這將進一步打開該產品的市場。

要 進行血液透析，所有透析診所都有專門的淨水系統來生產水和碳酸氫鹽濃縮液， 這是製造透析液的兩種基本成分，透析液是從血液中去除廢物的液體。根據美國腎臟疾病雜誌的數據，美國大約有6500家透析診所，每年為大約468,000名患者提供服務。我們估計在美國有超過10萬台血液透析機在運行。

醫療保險 是美國透析治療的主要付款人。要獲得醫療保險報銷資格，透析中心必須 滿足醫療器械促進會(AAMI)、美國國家標準協會(ANSI)和國際標準組織(ISO)為水和碳酸氫鹽濃縮液質量設定的最低標準。我們預計這些組織在2009年批准的更嚴格的標準將在不久的將來被聯邦醫療保險採用 。

我們 目前已通過FDA 510(K)批准以下醫療器械產品組合用於透析環境，以幫助 防止細菌、病毒和內毒素滯留：

商業和工業設施 。我們的商業NanoGuard^®產品線通過 小孔徑(0.005微米)技術完成超濾，過濾水中的細菌和病毒。此外，最近收購的Aether 品牌擴展了我們的產品線，包括水過濾和淨化技術，這些技術主要專注於改善 氣味和口感，並減少過濾水中的水垢和重金屬。

我們 購買Aether品牌是為了加快我們進入商業市場的速度，並擴展我們的過濾專業知識和能力。 我們的商業市場重點放在酒店、餐廳和便利店市場。在收購後的第一年，我們 升級了以太設施以提高生產和物流能力，將以太產品整合到Nephros感染控制產品組合 ，並開始與許多大型商業客户進行銷售。我們最近增加了 我們的商業銷售團隊，並希望在未來完成一份或多份大型合同，這些合同可能會帶來商業市場收入的突飛猛進 。

隨着 時間的推移，我們相信目前在醫療機構進行的相同的水安全管理計劃可能會遷移到商業 市場。隨着水媒病原體流行病學的擴大，與污染源的聯繫將變得更有效，數據也更容易獲得。如果這些來源與餐廳、酒店、寫字樓和住宅綜合體相關聯，這些設施的企業主可能會面臨越來越大的責任風險敞口。我們希望建築物業主 能夠理解ASHRAE-188，它概述了建築物及其居住者的風險因素，並提供了水安全管理 指南。我們相信，隨着時間的推移，大多數商業建築將需要遵循ASHRAE-188的基本要求：創建 水管理計劃，執行常規測試，並制定在檢測呈陽性的情況下處理建築的計劃。

隨着 水檢測和微生物過濾需求的增長，我們將根據 多年服務醫療市場的經驗，隨時準備部署我們的專業知識和解決方案。我們相信，我們有機會向商業市場提供獨特的專業知識和產品 ，我們未來來自商業市場的收入甚至可能超過我們的感染控制收入。

我們 目前在商業、工業和餐飲服務環境中銷售以下專有產品組合：

Aether 產品與NanoGuard超濾技術有效結合，為商用水 市場提供功能齊全的解決方案，包括Everpute過濾器歧管的現有用户。

軍事 與户外娛樂。我們開發了在線 和使用點配置的獨立水處理設備(“IWTD”)。我們的IWTD允許戰場上的士兵從任何淡水來源獲取飲用水。這 使士兵能夠保持水分，幫助維持任務效力和部隊準備狀態，並擴大任務範圍。 我們的IWTD已通過軍方驗證，符合NSF議定書P248標準。它還獲得了美國陸軍公共衞生司令部和美國陸軍測試和評估司令部的批准進行部署。

於2015年5月，我們與CamelBak Products，LLC(“CamelBak”)簽訂了一份再許可協議(“再許可協議”)。 根據該再許可協議，我們向CamelBak授予了獨家、不可轉讓、全球(意大利除外)的再許可 和許可，在每種情況下僅供營銷、銷售、分銷、進出口IWTD使用。作為對授予 CamelBak的權利的交換，CamelBak同意在2022年12月31日之前向我們支付向美軍分支機構 進行的任何銷售的毛利潤的一定比例，但某些例外情況除外，並對任何其他銷售支付固定的每單位費用。CamelBak還被要求滿足或超過應向我們支付的某些最低年費，如果不滿足或超過此類費用，我們 可以將排他性再許可轉換為與非美國軍事銷售相關的非排他性再許可。在2019年第一季度 ，對分許可協議進行了修改，從2018年5月6日起取消了最低費用義務，因此，CamelBak 沒有更多的最低費用義務。在截至2021年3月31日或 2020年3個月的三個月內，未確認任何與本再許可協議相關的許可使用費收入。CamelBak產品的銷售一直比最初預期的要慢。然而，軍事合同通常需要數年時間才能完成，我們對這些產品和市場仍然持樂觀態度。

病原體 檢測系統

感染控制中的病原體檢測我們最近通過推出我們的PluraPath™病原體檢測系統擴展了我們的解決方案組合，我們認為這對Nephros來説是一個重要的增長機會。

我們 開發了PluraPath病原體檢測系統，為執行水管理計劃的感染控制團隊提供實時數據 。我們將我們的超濾技術與新興的定量聚合酶鏈式反應(QPCR)技術和實時 分析相結合。我們選擇了一個便攜的、開源的qPCR平臺，它允許我們並行處理多達15種不同的細菌和病毒檢測。我們與行業專家合作，選擇和開發基於DNA和RNA的分析方法，以滿足我們在一小時內提供 定量精度的目標。我們還開發了一個移動應用程序來實時提取和處理數據。此外， 我們設計的系統使任何人都可以進行qPCR檢測，而不僅僅是受過微生物實驗室技術培訓的人。

使用 PluraPath系統，可以實時繪製和跟蹤建築物供水系統中多種細菌和病毒病原體水平的變化，成本水平相當於目前需要24-72小時或更長時間的化驗 ，並且通常只提供單一病原體的數據。通過使用PluraPath，我們希望感染控制團隊能夠 快速評估其水系統中各種病原體的大致水平，並以最佳方式集中精力進行二次消毒 我們的戰略合作伙伴提供的服務和產品。

PluraPath系統不能取代基於培養的檢測，後者是目前在檢測 水傳播病原體時需要確認的法規要求。相反，我們相信PluraPath將成為防禦武器庫中的一個有價值的工具，使 能夠更快地對更大的病原體目標羣體做出決策。我們的目標是為我們的客户和戰略合作伙伴 提供一個用户友好的系統，在不到一小時的時間內向感染控制團隊提供可靠、可行的數據。

透析設備中的病原體 檢測。我們還一直在調查透析領域的病原體檢測工作。LAL(鱟試劑)檢測是一種透析行業標準檢測方法，可確定潛在內毒素的存在，對來源物種不可知。 LAL(鱟試劑)檢測是一種透析行業標準檢測方法，可確定潛在內毒素的存在，與來源物種無關。內毒素的來源是革蘭氏陰性細菌。LAL檢測通常需要48-72小時才能 提供從樣品運往中心實驗室開始的結果。當透析診所出現緊急污染 或嚴重升高的內毒素問題時，它們可能不得不長時間關閉，給患者帶來巨大的後勤問題 並增加護理成本。

為了 為這一測試範式提供實時解決方案，我們計劃在今年第二季度推出透析通™病原體檢測和內毒素評估系統 。DialyPath系統將反映我們的PluraPath，但包括革蘭氏陰性的DNA標記測試和對六種不同的革蘭氏陰性細菌的測試。DialyPath系統設計為在不到一小時的時間內在一次運行中提供兩個測試 樣本的數據。該系統將提供樣本中總內毒素的估計值，以及已知經常侵入透析診所水系統的六種特定內毒素產生菌的估測水平。

設施範圍內的 病原體檢測。水系統中的細菌污染物可能來自數千種不同的細菌家族。 現有技術可以使用便攜式PluraPath 系統和生物信息學數據庫的增強形式，在現場實時繪製水系統生物羣圖。SequaPath系統提供了對水中20,000多種不同細菌 屬(科)進行篩選的能力，包括疾病控制和預防中心(CDC)在其“房屋管道機會主義病原體”中列出的40多種致病菌的屬。該系統結合了我們專有的過濾技術 和DNA測序步驟，使快速篩選水傳播病原體的屬成為可能。與PluraPath一樣，SequaPath 平臺也是便攜的，可以進行當天的現場分析。

序列路徑技術被用來執行最近的一項學術研究，該研究發現新冠肺炎大流行期間空置的建築物中的細菌比被佔用的建築物中的細菌要多得多。構建生物羣圖譜的潛力是巨大的。我們正在開發技術、 流程和程序，以便在一次運行中執行多達96個測試。我們的計劃是首先將SequaPath作為一項服務提供， 然後將其作為一種產品，我們可以與擁有管理此係統的內部技術能力的合作伙伴一起提供支持。

雖然這項服務可能對世界任何地方任何建築中的任何供水系統的管理都有價值，但我們將首先將 重點放在我們戰略合作伙伴的醫院客户身上。一旦在醫院領域得到驗證，我們相信SequaPath有潛力 在多個市場和地區改變建築用水測試模式。

專業 腎臟產品：HDF系統

HDF簡介

美國目前對慢性腎功能衰竭患者的護理標準是血液透析(HD)，這是一種通過擴散清除毒素的過程。患者通常每週至少接受3次HD治療，每次治療3-4小時。HD在清除較小、易擴散的毒素方面最為有效。對於急性腎功能衰竭患者，美國目前的護理標準是血液濾過(“HF”)，這是一種通過對流清除毒素的過程。與HD相比，HF可以更好地清除較大尺寸的毒素；然而，HF治療對患者更具挑戰性， 因為它是每天進行的，通常每次治療需要12-24小時。

血液透析濾過 (“HDF”)是一種替代透析方式，通過同時使用擴散和對流清除毒素，將HD和HF的優點結合到單一療法中。雖然HDF在美國沒有廣泛使用，但在歐洲很流行，而且越來越多的患者接受HDF治療。臨牀經驗和文獻顯示了HDF的以下臨牀和患者益處：

但是，與HD一樣，HDF可能會佔用大量資源，並且可能需要相當長的時間才能提供一個療程。

Nephros HDF背景

在我們的歷史進程中，我們最初開發了一種醫療設備，使標準高清機器能夠執行HDF。我們將 我們的方法稱為在線中稀釋血液透析濾過(“中稀釋HDF”)系統。我們最初的解決方案包括一個OLPūr H2H血液透析過濾模塊(“H2H模塊”)、一個OLPūr MD220血液透析過濾器(“HDF過濾器”) 和一個H2H替代過濾器(“透析液過濾器”)。

我們的 H2H模塊連接到標準HD機器上，以執行在線HDF治療。HD機器控制和監控基本治療 功能，就像通常提供HD治療時一樣。H2H模塊是一個獨立的可移動設備，放置在HD機器兩側的 旁邊。H2H模塊連接到診所的供水、排水和電力。

H2H模塊使用HDF過濾器，非常類似於典型的中空纖維透析器，由高通量(或高透氣性)膜製成的單箇中空纖維 束組裝而成。纖維束被分成兩條離散但串聯連接的血液路徑 。透析液向一個方向流動，即在階段1中與血液流動逆流，在階段2中與血流並流。 在階段1中，透析液與血液流動方向相反，在階段2中與血液流動方向相反。

除HDF過濾器外，H2H模塊還在患者治療期間使用透析液過濾器。透析液過濾器是一種中空纖維超濾設備，在一個外殼中由兩個順序(宂餘)的超濾級組成。在與H2H模塊進行在線HDF期間，新鮮透析液由H2H模塊的液壓(替代)泵重定向，並通過該雙級超濾器，然後作為替代液注入體外循環中。 在與H2H模塊進行聯機HDF期間，新鮮透析液由H2H模塊的液壓(替代)泵重定向並通過該雙級超濾器，然後作為替代液注入體外循環中。提供超純的透析液是在線HDF治療成功的關鍵。

我們的 原始HDF系統符合當前的ANSI/AAMI/ISO標準，並於2012年通過美國食品和藥物管理局(FDA) 批准用於治療慢性腎功能衰竭患者。到目前為止，我們的HDF系統是唯一通過FDA批准的HDF系統。

在過去四年中，DaVita Healthcare Partners、腎臟研究所(Fresenius Medical Care的一個研究部門)、 和範德比爾特大學在其診所對我們的血液透析過濾系統進行了上市後評估。我們從這些評估中收集了直接的 反饋，以更好地瞭解我們的系統如何最適合當前的臨牀和經濟 ESRD治療範例。評估的最終目標是更好地瞭解HDF在美國臨牀環境中的潛力 ，以便(A)提高患者的生活質量，(B)與其他透析 方式相比減少總體支出，(C)最大限度地減少對診所護士工作流程的影響，以及(D)展示HDF技術對美國醫療系統的藥物經濟學益處，就像歐洲對其他HDF系統所做的那樣。上一次評估是在2018年第一季度在Vanderbilt完成的 。

專業 腎臟產品公司

在過去兩年中，我們大幅簡化和重新設計了HDF設備。我們的更新大大 使系統更易於使用。通過從可重複使用的替代超濾轉變為一次性替代超濾，我們能夠 簡化設置過程並大幅縮短患者治療之間所需的時間-這是我們的第一代系統的兩個主要問題 。我們使用實時用户反饋來幫助微調影響可用性的系統更改。我們相信，我們的第二代HDF系統將滿足臨牀醫生和患者的需求。

在 2018年，我們將HDF設備的開發剝離為SRP。我們直接向SRP籌集了300萬美元的外部資本，為上述第二代開發提供資金 。Nephros持有SRP 62.5%的所有權股份。

在 我們的第二代設備獲得FDA批准後，我們打算在具有以前使用我們設備經驗的診所推出它。 然後，我們計劃在有節制的基礎上將我們的努力擴大到希望為患者提供HDF治療的診所。 目前，我們認為快速而廣泛地進軍市場並不是最佳選擇。美國的腎病學家 沒有接受HDF療法方面的培訓；然而，許多腎病學家希望探索這一選擇，我們相信早期採用者將 希望進行研究以更好地瞭解該技術。我們打算支持這些由研究者發起的研究。

雖然歐洲已經進行了多項研究，但HDF最佳使用的證據還需要建立在美國的治療環境中 。根據來自費森尤斯的歐洲數據，超過15%的透析治療是HDF。如果HDF在美國達到這樣的滲透率，這可能會轉化為超過1000萬 個單獨治療。我們不相信美國會瞬間效仿歐洲。然而，我們相信HDF療法在美國終末期腎病患者的治療中佔有一席之地，我們期待着實現這一途徑。

關鍵會計政策

截至2021年3月31日的三個月期間，我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中確定的關鍵會計政策沒有重大變化 。

最近 會計聲明

我們 受最近發佈的會計準則、會計指導和披露要求的約束。有關這些 新會計準則的説明，請參閲本公司未經審計的簡明合併中期財務報表附註 中的附註2“列報基礎和流動性”，該附註包含在本季度報告10-Q表第一部分的第1項中，作為參考併入本文 。

運營結果

經營業績波動

我們的 運營結果在過去一段時間內波動很大，並且很可能在未來 繼續如此。我們預計，在可預見的未來，我們的年度運營業績將受到幾個因素的影響，包括 與我們的研發工作相關的支出的進度和時間、與產品發佈相關的營銷費用 、監管機構批准我們各種產品的時間以及市場對我們產品的接受度。由於這些波動， 我們認為，對我們經營業績的逐期比較並不能很好地預示我們未來的業績。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的彙總綜合運營結果 (除百分比外，以千為單位)：

淨收入

截至2021年3月31日的三個月的淨收入總額為270萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入總額為250萬美元。 增長20萬美元，增幅為8%，主要是由於醫療器械銷售額的大幅增長，主要是對現有 客户的銷售。由於新冠肺炎疫情對參加銷售會議的客户可用性的影響，來自新客户的收入約佔總收入的11%，而在疫情爆發前的12個月(2019年4月1日至2020年3月31日) 期間，這一比例平均為17%。

銷售商品成本

截至2021年3月31日的三個月，銷售商品的成本 為110萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的銷售成本為100萬美元。增加10萬美元，或11%，是因為直接產品成本增加。

毛利

截至2021年3月31日的三個月的毛利率約為58%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率約為59%。下降約1%的主要原因是直接產品成本增加。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研究和開發費用為每月60萬美元。

折舊 和攤銷費用

截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為50,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為46,000美元 。

銷售、一般和管理費用

在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，銷售、 一般和管理費用為每個月200萬美元。

或有對價公允價值變動

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有 與或有對價相關的金額。截至2020年3月31日的三個月，或有代價的公允價值變化約為42,000美元，原因是商業過濾產品的收入表現低於計劃 。

利息 費用

截至2021年3月31日的三個月，利息 費用約為13,000美元。它主要由我們擔保的 應付票據的利息組成。截至2020年3月31日的三個月的利息支出約為43,000美元，主要包括應付有擔保票據的利息 、有擔保循環信貸安排的利息和或有對價的增加。

利息 收入

截至2021年3月31日的三個月的利息 收入約為3,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息收入約為1,000美元。

取消PPP貸款

我們的 未償還購買力平價貸款在2021年1月被免除，導致約482,000美元的清償。

其他 收入(費用)，淨額

由於外幣交易收益，截至2021年3月31日的三個月的其他 收入約為9,000美元。 截至2020年3月31日的三個月，由於外幣交易虧損，其他支出約為30,000美元。

水 過濾

下表列出了截至2021年3月31日和 2020年3個月的水過濾部分的運行結果(單位為千，百分比除外)：

淨收入

截至2021年3月31日的三個月的淨收入總額為270萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入總額為250萬美元。 增長20萬美元，增幅為8%，主要是由於醫療器械銷售額的大幅增長，主要是對現有 客户的銷售。由於新冠肺炎疫情對參加銷售會議的客户可用性的影響，來自新客户的收入約佔總收入的11%，而在疫情爆發前的12個月(2019年4月1日至2020年3月31日) 期間，這一比例平均為17%。

銷售商品成本

截至2021年3月31日的三個月，銷售商品的成本 為110萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的銷售成本為100萬美元。增加10萬美元，或11%，是因為直接產品成本增加。

毛利

截至2021年3月31日的三個月的毛利率約為58%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率約為59%。下降約1%的主要原因是直接產品成本增加。

研發費用 和開發費用

截至2021年和2020年3月31日的三個月，研究和開發費用分別為30萬美元。

折舊 和攤銷費用

截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為50,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為46,000美元 。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為190萬美元，而截至2020年3月31日的 三個月為170萬美元，增加了20萬美元，增幅為9%。

或有對價公允價值變動

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有 與或有對價相關的金額。截至2020年3月31日的三個月，或有代價的公允價值變化約為42,000美元，原因是商業過濾產品的收入表現低於計劃 。

病原體 檢測

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月病原體檢測部門的運行結果 (除百分比外，以千為單位)：

淨收入

截至2021年3月31日的三個月的總淨收入為0美元，而截至2020年3月31日的三個月為18,000美元，當時我們的病原體檢測產品首次投放市場。

銷售商品成本

截至2020年3月31日的三個月，售出商品的成本 約為7,000美元。

毛利

截至2020年3月31日的三個月，毛利率約為61%。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研究和開發費用分別約為119,000美元和52,000美元 。這一增長約為67,000美元，增幅為129%，反映了我們 病原體檢測產品研發支出的增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、 截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用約為101,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為125,000美元 。

腎臟 產品

下表列出了截至2021年3月31日和 2020年的三個月腎產品部門的運營結果(單位為千，百分比除外)：

研發費用 和開發費用

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月裏，研究和開發費用分別約為143,000美元和約201,000美元，減少了約58,000美元，原因是隨着第二代HDF產品 即將提交FDA審批，其投資減少了約58,000美元。

銷售、一般和管理費用

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別約為22,000美元和約110,000美元，減少了約88,000美元，原因是第二代HDF產品的投資在臨近提交FDA審批時減少了 。

流動性 與資本資源

下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的流動性和資本資源，旨在補充 下面更詳細的討論。所述金額以千為單位表示。

截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.324億美元，我們預計運營將產生額外的運營虧損 ，直到我們能夠增加產品銷售和/或許可收入以實現盈利。

根據可用於我們運營的現金和對我們未來運營的預測，我們相信我們的現金餘額將 足以為我們當前的運營計劃提供資金，至少在本10-Q季度報告中的精簡 合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。此外，我們的運營計劃旨在幫助 控制運營成本、增加收入和籌集額外資本，直到我們產生足夠的現金流 為運營提供資金。如果由於經濟或競爭狀況導致對我們產品的需求減少， 或者如果我們無法以其他方式實現我們的計劃，則由於我們可能無法充分削減成本，流動性可能會大幅減少 。

我們 未來的流動性來源和需求將取決於許多其他因素，包括：

我們 預計將現有資本資源用於以下用途：

截至2021年3月31日，我們擁有總計820萬美元的現金和現金等價物，總資產為1730萬美元，其中不包括與Medica簽訂的60萬美元的許可和供應協議相關的資產 。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金約為5.5萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為180萬美元 ，減少170萬美元，主要原因是截至2021年3月31日的三個月的庫存減少了60萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的庫存增加了110萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內購買了多餘的庫存，以降低與流行病相關的供應中斷的風險 。由於沒有發生此類中斷，多餘的庫存將在2021年全部出售，從而降低庫存 水平。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額約為23,000美元，原因是購買了財產 和設備。截至2020年3月31日的三個月，沒有現金用於投資活動。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額約為3,000美元，原因是我們的擔保票據支付了 約61,000美元，我們的融資租賃義務的本金支付約3,000美元，我們的融資租賃義務的本金支付約1,000美元，由行使期權的收益約62,000美元部分抵消 。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為660萬美元，來自發行普通股的收益680萬美元，以及行使認股權證和期權的收益約53,000美元，部分抵消了 我們擔保循環信貸安排的淨付款約65,000美元，支付我們的設備融資債務約1,000美元 ，支付我們的擔保票據約56,000美元，支付我們的 或有對價約63,000美元，以及

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有任何表外安排。

前瞻性 陳述

本季度報告中有關Form 10-Q的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類陳述包括 有關我們正在開發的技術的功效和預期用途、將此類產品推向市場的時間表和戰略、監管部門審查和批准我們的產品的時間表、持續開發此類產品的資金來源 的可用性，以及其他非歷史事實的陳述，包括可能在 前面加有“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“預期”、“預期”、“項目”等詞的陳述、 、 、“”估計“”、“”目標“”、“相信”、“ ”“希望”、“”潛在“”或類似的詞。前瞻性陳述不是對未來業績的保證， 基於某些假設，會受到各種已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的 。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的預期大不相同。 可能導致此類差異的因素包括但不限於以下風險：

有關我們和可能影響前瞻性陳述實現的風險因素的更多 詳細信息，包括本季度報告中的10-Q表格中的前瞻性陳述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們提交給證券交易委員會的截止到2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告。我們敦促投資者和證券持有人在SEC網站www.sec.gov上免費閲讀這些文件。我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修改我們的前瞻性陳述，除非法律另有要求 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義的信息披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保根據交易法提交的報告中要求 披露的信息已累計並及時傳達給管理層。 管理層認識到，任何信息披露控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供 所需的信息。 管理人員認識到，任何信息披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供 根據交易法提交的報告中要求的信息並及時傳達給管理層。 由於所有控制系統都存在固有限制，因此任何控制評估 都不能絕對保證已經或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在 的參與下，根據交易所法案規則13a-15(B)對我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的 。

財務報告內部控制變更

我們的財務報告內部控制沒有 在最近一個財季發生的重大 影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 1A項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目進行披露。但是，除了本Form 10-Q季度報告中闡述的其他信息(包括題為“前瞻性 聲明”一節中的重要信息)之外，您還應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以討論可能導致實際結果與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性聲明中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和 不確定性可能會對我們的實際 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

物品 6.展品

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。