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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
或
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(州或其他司法機關法團或組織) | (税務局僱主 |
(主要行政人員地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器和服務器之間的連接。☐ |
☒ | 規模較小的報告公司(Reporting Company)： |
新興成長型公司(Emerging Growth Company) |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2021年5月5日，註冊人擁有
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Exela Technologies，Inc.
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
目錄
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 | 2 |
截至2021年和2020年3月31日三個月的簡明綜合全面虧損報表 | 3 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東赤字簡明合併報表 | 4 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 | 5 |
簡明合併財務報表附註 | 6 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 31 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
項目4.內部控制和程序 | 45 |
第II部分-其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 46 |
第1A項風險因素 | 47 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 |
項目3.高級證券違約 | 47 |
項目4.礦山安全信息披露 | 47 |
項目5.其他信息 | 48 |
項目6.展品 | 49 |
目錄
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
2021 |
| 2020 | |||||
| (未經審計) |
| (經審計) | ||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額$ | | | |||||
關聯方應收賬款及預付費用 | | | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額$ | | | |||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) |
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負債 |
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流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
關聯方應付款 | | | |||||
應付所得税 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
賠償義務 | | | |||||
融資租賃負債的當期部分 | | | |||||
經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當前期限後的淨額 | | | |||||
融資租賃負債，扣除當期部分 | | | |||||
養老金負債淨額 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
總負債 | | | |||||
承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益(虧損) |
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普通股，面值$ |
| |
| | |||
優先股，面值為$ | | | |||||
額外實收資本 |
| |
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減去：國庫持有的普通股，按成本計算； | ( | ( | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
未實現養老金精算虧損，税後淨額 | ( | ( | |||||
累計其他綜合虧損合計 | ( | ( | |||||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明合併操作報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| | ||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
關聯方費用 | | | ||||
營業利潤(虧損) | | ( | ||||
其他費用(收入)，淨額： | ||||||
利息支出，淨額 | | | ||||
雜費，淨額 | | | ||||
其他費用(收入)，淨額 | | ( | ||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ||||
所得税優惠(費用) | | ( | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
A系列優先股的累計股息 | | | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損： | ||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合全面損失表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | ||||||
外幣折算調整 |
| |
| | ||
未實現養老金精算收益(虧損)，税後淨額 |
| ( |
| | ||
其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Exela Technologies，Inc.及其子公司
股東虧損簡明合併報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
累積和其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 國庫股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 税金淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
淨虧損2020年1月1日至3月31日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
償還保證金貸款後因評估行動而退還的股份 | ( | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
累積和其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 國庫股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 税金淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
2021年1月1日至3月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
普通股發行 | | | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動現金流 | |||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
調整以調節淨虧損 | |||||||
折舊及攤銷 | | | |||||
原始發行貼現和債務發行成本攤銷 | | | |||||
壞賬撥備 | | | |||||
遞延所得税撥備 | ( | ( | |||||
基於股份的薪酬費用 | | | |||||
未實現的外幣損失 |
| ( |
| ( | |||
出售資產的損失(收益) | | ( | |||||
利率互換的公允價值調整 | ( | | |||||
營業資產和負債變動，扣除收購影響後的淨額 |
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應收賬款 |
| ( |
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預付費用和其他資產 | ( | ( | |||||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | |||||
關聯方應付款 | | ( | |||||
增加外包合同成本 | ( | ( | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動的現金流 |
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購置房產、廠房和設備 | ( | ( | |||||
添加到內部開發的軟件 | ( | ( | |||||
收購支付的現金，扣除收到的現金 | — | ( | |||||
出售資產所得收益 | — | | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流 |
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發行股票所得款項 | | — | |||||
保理安排和證券化安排下的借款 | | | |||||
保理安排和證券化安排下借款的本金償還 | ( | ( | |||||
租約終止 | ( | ( | |||||
為債務發行成本支付的現金 | — | ( | |||||
融資租賃義務的本金支付 | ( | ( | |||||
從高級擔保循環貸款中借款 | | | |||||
優先擔保循環貸款的償還 | — | ( | |||||
從其他貸款中借款 | | | |||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
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匯率對現金的影響 | ( | ( | |||||
現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
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現金、限制性現金和現金等價物 |
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| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流數據： |
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所得税支付，扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非現金投融資活動： | |||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | |||||
應計資本支出 | | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(除股票和每股金額外，以數千美元計算，除非另有規定 已記錄)
(未經審計)
1.中國總司令
這些簡明綜合財務報表應與Exela Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”、“Exela”、“WE”、“Our”或“US”)這一時期的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註一併閲讀。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及適用於中期財務資料的美國證券交易委員會(“SEC”)規則10-Q及第10-01條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與我們的估計不同。
簡明綜合財務報表未經審核，但我們認為包括公平陳述中期業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本會計年度的預期結果。
持續經營的企業
在ASC副標題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)，本公司有責任評估在財務報表發佈之日起一年內到期的條件和/或事件是否對其履行義務的能力造成重大懷疑。根據ASC 205-40的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。
人們對此產生了實質性的懷疑
在進行第一步評估時，我們得出的結論是，以下情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：
| ● | 的淨虧損歷史$ |
| ● | 營業現金淨流出$ |
| ● | 營運資金赤字$ |
| ● | 為我們長期債務的利息支付了大量現金$ |
| ● | 對……承擔的責任$ |
6
目錄
| ● | 要求公司至少保持$ |
| ● | 新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和流動性的不利影響。 |
對管理計劃的思考
在進行這項評估的第二步時，我們需要評估我們的計劃是否有可能在財務報表發佈後一年內得到有效實施，以及這些計劃是否有可能緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。
截至2021年5月3日，該公司擁有
自2019年12月31日財務報表最初對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出重大懷疑以來，該公司已採取以下計劃和行動，以改善我們自財務報表發佈之日起的12個月期間的可用現金餘額、流動性和運營產生的現金流，如下：
| ● | 2020年1月10日，本公司若干子公司簽訂了一項$ |
| ● | 於2020年3月16日，本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings，LLC及SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC訂立會員權益購買協議，屆時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC收購SourceHOV Tax的全部未償還會員權益$ |
| ● | 2020年3月23日，為應對新冠肺炎疫情的潛在影響，除非有合同規定，否則本公司凍結基本工資和工資的增長。此外，與公司針對小時工、非豁免員工實施的獎勵計劃相關，還設置了新的最高限額，以限制在任何給定的兩(2)周工資期內可獲得的獎勵金額。 |
| ● | 2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案中的可退還工資税抵免和推遲支付僱主方社會保障的條款將通過以下方式使公司的流動性受益$ |
7
目錄
| ● | 2020年5月18日，本公司修訂了《優先信貸協議》，該協議要求本公司保持最低流動資金$ |
| ● | 2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為$ |
| ● | 2020年12月17日，該公司的某些子公司以1美元的價格收盤。 |
| ● | 2020年12月，公司決定關閉 |
| ● | 2021年2月，該公司決定關閉一家歐洲生產設施。這一舉措預計每年可節省成本#美元。 |
| ● | 2021年3月18日，公司完成了普通股(定義見下文)和認股權證的私募。該公司的淨收益為$。 |
實質上的疑慮減輕了
該公司的財務狀況和經營業績有負面趨勢的歷史，最近由於延遲提交截至2019年12月31日的財年和截至2020年3月31日的季度的財務報表而違反了與某些貸款人的契約，這些問題已經得到糾正。然而，儘管有這些條件，本公司相信管理層迄今的計劃和行動(如上所述)將提供足夠的流動資金來履行其財務義務，並進一步維持信貸協議具體要求的流動資金水平。因此，管理層得出的結論是，這些計劃緩解了人們對我們是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營至少12個月的質疑。
未來計劃和其他考慮因素
證券化基金提供了大約#美元的初始資金。
我們進一步提高流動性的計劃在評估重大疑慮是否得到緩解時沒有考慮到，包括可能出售某些非核心資產，這些非核心資產對公司的長期戰略願景並不重要。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。該公司預計將利用這一舉措的潛在淨收益償還債務。
此外，如附註8所述，評估行動中的請願人已提起額外訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，SourceHOV是一家子公司，沒有流動資產來履行判決。本公司預計這些訴訟不會在財務報表發佈之日起12個月內解決，也不會清償為評估行動記錄的債務。
8
目錄
我們的計劃受到固有風險和不確定性的影響，當評估中包括當前大流行和相關金融不確定性的影響時，這些風險和不確定性會被顯著放大。因此，我們不能保證我們未來的計劃能夠有效地實施，因此也不能保證這些情況能夠得到有效的緩解。
每股淨虧損
每股收益(“EPS”)是通過除以公司普通股持有者可獲得的淨虧損(面值$)計算出來的。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，公司的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的影響採用IF-轉換法計算。截至2021年3月31日，公司A系列優先股的流通股如果轉換，將產生額外的
本公司最初註冊為特殊目的收購公司，名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”)，於2017年7月更名為Exela Technologies，Inc.。該公司也不包括
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
普通股股東應佔淨虧損(A) | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋(B) | | | ||||
每股虧損： | ||||||
基本和稀釋(A/B) | $ | ( | $ | ( | ||
在上表中，加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股，在每種情況下都不包括
出售非核心資產
2020年3月16日，本公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC簽訂了會員權益購買協議，當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以#美元收購了SourceHOV Tax，LLC的全部未償還會員權益
9
目錄
2020年7月22日，公司完成了實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價格為1美元
新冠肺炎的影響
冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)繼續使我們的全球業務面臨風險。新冠肺炎繼續帶來具有挑戰性的運營環境，幾乎影響了我們開展業務的所有國家和地區。為了控制新冠肺炎的傳播，世界各地的當局已經實施了旅行禁令、隔離措施、宵禁、限制公眾集會、就地避難所命令、停業和關閉等措施。這些措施，加上病毒本身，已經並將繼續影響我們、我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他第三方，以及全球經濟、對我們的服務的需求和許多行業的整體支出，我們預計這些措施將繼續影響我們、我們的客户、供應商和與我們有業務往來的其他第三方，以及全球經濟、對我們服務的需求和許多行業的支出。雖然一些司法管轄區現在已經開始實施重新開放的計劃，但也有一些司法管轄區由於新冠肺炎的傳播增加而不得不恢復限制。
該公司依賴其員工來提供其解決方案和服務。雖然我們已經制定和實施了健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，以努力減輕新冠肺炎的負面影響，但各個司法管轄區的限制，如停工、社交距離和在家工作訂單，已經並將繼續影響公司有效部署員工的能力。我們一直在我們的設施和交付中心執行和提供我們所有的基本服務。我們的大多數客户現場員工(現場)繼續執行工作並聽從客户的指示。我們的一部分非基本服務相關的勞動力現在已經開始在辦公室和交付中心操作，但許多人仍然在遠程工作環境中操作。
截至本報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，新冠肺炎最終對公司業務的影響程度取決於各種動態因素，這些因素很難可靠地預測。管理層繼續積極監控全球形勢及其對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。總體而言，鑑於圍繞新冠肺炎疫情不斷變化的性質和持續的不確定性，我們完全估計新冠肺炎對我們未來一段時期的運營業績、財務狀況或流動性的影響的能力仍然有限。我們客户的優先順序和提供的交易類型的變化仍在不斷變化，動態的形勢阻礙了可靠的預測。大流行對我們業務的影響不太可能完全實現，也不太可能反映在我們的財務業績中，直到未來一段時間。
2.發佈新的會計公告
最近採用的會計公告
自2021年1月1日起，本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2019-12號。所得税(話題740)：簡化所得税會計。該ASU通過消除ASC740中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，用於確認投資遞延税金、進行期內分配和計算中期所得税。ASU增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。它還澄清了現有指南的某些方面，以促進更一致的應用，以及其他事項。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU取消了ASC 470-20中針對需要單獨核算嵌入式轉換功能的可轉換工具的兩種模式，即現金轉換模式和受益轉換功能模式。指導意見還要求實體在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並將股票結算的影響包括在內。
10
目錄
可以用現金或股票結算的票據。ASU在2021年12月15日之後的會計年度(包括其中的過渡期)對公司有效。允許提前領養。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。該公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU以及ASU No.2019-05中的相關附加澄清指南，金融工具--信貸損失(主題326)和ASU編號2019-11，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進“，在2022年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內對本公司有效。該標準的採用將採用修正的追溯方法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正處於評估採用這一標準將對合並財務報表產生的影響的早期階段。
3.制定重大會計政策
下面提供的信息補充了我們2020 Form 10-K中提供的重要會計政策信息。
收入確認
我們按照ASC 606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同，主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履行義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，這些服務由一系列不同的服務組成，但實質上是相同的，並且隨着時間的推移具有相同的轉移模式，因此被合併為單一履行義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指明數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況(即已處理的交易數量、已完成的請求等)；因此，總交易價格是可變的。我們將可變費用分攤到按合同規定我們有權開具帳單的不同服務期限內收取的單個履約義務。
收入分解
下表按地理區域和細分市場對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合同收入進行了彙總：
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目錄
截至3月31日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥公司 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥公司 |
| 總計 | |||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
合同餘額
下表列出了在2021年3月31日和2020年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：
| 三月三十一號， |
| 十二月三十一日， | |||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
獲得和履行合同的費用 |
| |
| | ||
應收賬款，淨額包括$
遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同或服務合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些活動不會將服務轉移給客户，而是用於履行隨時間轉移的相關履行義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$
獲得和履行合同所產生的成本被遞延，並作為無形資產的一部分，在估計受益期內按直線原則進行淨額和費用支出。我們認出了$
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵資金額。這些預付郵資押金用於支付與郵費相關的成本，相應的郵資收入在提供服務時確認。
履行義務
在每一份合同開始時，我們評估合同中承諾的商品和服務，並確定每一項不同的履約義務。我們的大多數合同只有一項履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或輸出方法(通常是基於相關的勞動力或交易量)提供的服務確認的。
12
目錄
我們的某些合同有多個履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每個履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法，在這種方法下，我們估計履行履約義務的預期成本，併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場法，以此估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時，我們會考慮可變報酬的性質，以及它是否具體涉及到滿足合同特定部分的努力。我們的某些軟件實施性能義務在某個時間點(通常是在獲得客户認可時)得到滿足。
在評估交易價格時，我們在逐個合同的基礎上分析所有適用的可變因素。我們合同的性質產生了不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他類似的項目，這些項目通常會降低交易價格。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們將客户的報銷(如郵費)計入收入，而相關成本計入收入成本。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606規定的可選豁免，我們沒有披露(A)最初預期期限為#的合同未履行履約義務的價值。(B)可變對價完全與未履行履約義務有關的合同，這些合同佔我們合同的大部分。我們有某些不可取消的合同，其中我們可以獲得固定的月費，以換取一系列基本相同且隨着時間的推移具有相同轉移模式的不同服務，以及截至2021年3月31日在以下每個未來期間的相應剩餘履行義務：
估計剩餘部分為不滿意的固定對價部分 | |||
| |||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026年及其後 |
| | |
總計 |
| $ | |
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目錄
4.管理無形資產和商譽
無形資產
無形資產是按成本或購置日公允價值減去累計攤銷後列報的，由以下部分組成：
2021年3月31日 | |||||||||
總運載量 | 累計 | 無形的 | |||||||
| 金額：(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2020年12月31日 | |||||||||
總運載量 | 累計 | 無形的 | |||||||
| 金額：(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2021年和2020年的商號賬面金額是扣除累計減值損失#美元后的淨額。 |
商譽
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織機構為
按報告部門劃分的商譽包括以下內容：
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目錄
| 截至2020年1月1日的結餘(A) | 加法 | 減損 | 貨幣折算調整 | 截至2020年12月31日的結餘(A) | ||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
房協 | | — | — | — | | ||||||||||
有限責任合夥公司 | | — | — | — | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
| 截至2021年1月1日的結餘(A) | 加法 | 減損 | 貨幣折算調整 | 截至2021年3月31日的結餘(A) | ||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
房協 | | — | — | — | | ||||||||||
有限責任合夥公司 | | — | — | — | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
| (a) | 所有呈列期間的商譽金額均為截至2019年12月31日的累計減值金額淨額。累計減值為$ |
5.改善長期債務和信貸安排
高級擔保票據
2017年7月12日，公司發行美元
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis，紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議，按信貸協議所載條款及受信貸協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)$
信貸協議為優先擔保定期融資和優先擔保循環融資項下的借款規定了以下利率：根據公司的選擇，(1)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，受
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目錄
定期貸款重新定價
2018年7月13日，Exela重新定價為美元
根據ASC 470-債務修改和清償，由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構，以及在重新定價後公司的債務結構，因此決定Exela優先擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬，其餘部分將作為清償入賬。該公司產生了$
重新定價的定期貸款將按年利率計息，利率為(A)參考與借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並根據某些額外成本進行調整，但須遵守
2018年增量定期貸款
2018年7月13日，公司額外借款1美元
本公司可隨時自願償還再定價定期貸款及新增定期貸款(統稱“定期貸款”)，無須預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆息貸款有關的慣常“破壞”費用。增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價的定期貸款和之前的優先擔保定期貸款的到期日相同。
除上文所述外，適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與信貸協議項下適用於現有優先抵押貸款的條款、條件及契諾一致。
2019年增量定期貸款
2019年4月16日，公司額外借款$
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目錄
2019年增加的定期貸款將按與本公司根據優先信貸安排重新定價的定期貸款相同的年利率計息。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與定期貸款到期日相同。公司可隨時自願償還2019年增量定期貸款，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行間同業拆借利率貸款相關的習慣性“破壞”成本。
除上文所述外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款及2018年增量定期貸款的條款、條件及契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發行導致部分債務清償，Exela為此確認了#美元。
第三修正案
2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。於本公司於年報及季度財務報表所述的時限內提交年度及季度財務報表後(本公司於2020年6月月份滿足)，本公司已符合信貸協議所載的財務報表交付要求。根據修訂，本公司亦修訂優先信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見修正案)#元。
證券化設施
於2020年1月10日，本公司若干附屬公司簽訂了
公司利用應收賬款貸款的初始借款所得償還公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。
應收借款人和應收母公司SPE成立於2019年12月，根據ASC 810的可變利息實體(VIE)合併模式，確認為可變利息實體(VIE)並併入公司財務報表。應收借款人和應收賬款母公司SPE是遠離破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人都無法獲得他們的資產。自2020年1月10日起，雙方
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目錄
多次修改和免除應收貸款，以解決某些事件的發生，其中包括延遲交付截至2019年財年的年度財務報表、截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務機構的流動性(定義見應收貸款)降至低於$#的情況(如應收貸款中所定義的)，以及某些事件的發生，除其他事項外，包括延遲交付截至2019年3月31日的財年的財務報表，以及初始服務機構的流動性(定義見應收貸款)低於#美元
應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下：(1)如果是基本利率貸款，按
2020年12月17日，公司全額償還應收賬款貸款。截至該日，應收賬款貸款的未償還本金總額約為#美元。
2020年12月17日，公司的某些子公司於
證券化基金提供了大約#美元的初始資金。
證券化貸款的初步文件包括(I)由本公司的全資間接附屬公司Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及合稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US)，LLC作為行政代理(“證券化貸款人”)簽署並於2020年12月10日簽署的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)，以及由Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)與貸款人(各自為“證券化貸款人”)之間簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)，該協議由Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)擔任行政代理(“證券化借款人”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產；(Ii)由本公司全資間接子公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)及若干其他間接、全資附屬公司簽訂的第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日)；及(Ii)一份由本公司全資間接附屬公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)及若干其他間接、全資附屬公司訂立的第一級應收賬款買賣協議(於2020年12月17日由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)訂立)。據此，各證券化發起人已出售或出資，並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為：(I)證券化母SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司之間訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收賬款買賣協議，根據該協議，證券化母SPE已出售。(Iv)截至2020年12月17日的分包服務協議, 由本公司和每個證券化發起人之間：(V)證券化母公司SPE與每個證券化發起人之間的質押和擔保，日期為2020年12月10日
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目錄
(Vi)本公司(作為履約擔保人)與證券化行政代理(以及與與證券化貸款協議(“證券化協議”)有關而籤立或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議及文件)於二零二零年十二月十七日簽訂的履約擔保。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE和證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述和契諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，一旦發生，證券化行政代理可以宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動性契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，根據ASC 810的VIE合併模式，被確定為VIE並併入公司的財務報表。證券化借款人和證券化母公司SPE是破產隔離實體，因此其資產不可用於本公司或其任何附屬公司的債權人。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下：(I)如果是基本利率貸款，年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率中的最大者，(B)當日有效的聯邦基金有效利率加。
長期未償債務
截至2021年3月31日和2020年12月31日，以下長期債務工具未償還：
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 |
| 2020 | |||
其他(A)項 | $ | | | ||
第一留置權信貸協議下的定期貸款(B) | | | |||
高級擔保票據(C) | | | |||
證券化安排下的擔保借款 | | | |||
左輪手槍 | | | |||
債務總額 | | | |||
減去：長期債務的當前部分 | ( | ( | |||
長期債務，扣除當前期限後的淨額 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他債務指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃改進相關的未償還貸款餘額，以及本公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
| (b) | 扣除未攤銷的原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
| (c) | 扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額$ |
6.取消所得税
根據公認會計原則的要求，本公司採用估計年度實際税率(“ETR”)方法計算中期計提的税款撥備。該公司記錄的所得税優惠低於百萬美元，所得税支出為$
該公司的ETR為
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目錄
海外業務，以及估值津貼，包括根據減税和就業法案(“TCJA”)的規定產生的美國不允許利息支出結轉的部分公司遞延税項資產的估值津貼。
截至2020年3月31日止三個月，本公司之ETR為(
截至2021年3月31日，之前為截至2020年12月31日的年度確定的不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。
7.制定完善的員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為本公司或其前身工作並至少完成了合格期限的員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司為某些退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過
Asterion養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International Group，該公司有義務向Asterion的合格退休人員和合格家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，他們的年齡超過
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目錄
累計其他綜合虧損的税收效應
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司記錄的精算虧損為$
養老金支出
定期效益淨成本的構成如下：
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
服務成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | ||||
計劃資產的預期回報率 | ( | ( | ||||
攤銷： | ||||||
攤銷先前服務費用 | | | ||||
淨虧損攤銷 | | | ||||
淨定期收益成本 | $ | | $ | | ||
本公司將養老金利息成本計入利息費用淨額。計劃資產的預期回報、先前服務成本的攤銷和淨損失的攤銷計入其他收入淨額。服務成本計入收入成本。
僱主供款
公司對僱主繳費的資金是基於政府的要求，不同於那些用於確認養老金費用的方法。該公司捐獻了#美元。
8.評估政府的承諾和或有事項
評估操作
2017年9月21日，SourceHOV控股公司(以下簡稱SourceHOV)的前股東
SourceHOV於2020年6月30日在評估行動中對判決提出上訴。2021年1月22日，特拉華州最高法院確認了特拉華州衡平法院有利於請願人的判決。到目前為止，
21
目錄
SourceHOV已支付$
評估請願人已經提起了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，這一訴訟指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.和50多家所謂的子公司和/或附屬公司的另一種自我責任，試圖在評估行動中從SourceHOV以外的實體收取賠償，以及針對SourceHOV及其某些董事和高級管理人員的訴訟，指控債權人對與公司證券化設施有關的衍生品索賠。2021年2月初，請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發出初步禁令，其中他們尋求法院命令，迫使Exela為SourceHOV預留足夠的資產，以便在向其他債權人付款之前支付衍生品訴訟中的潛在判決，或者在同等基礎上支付所有債權人，包括SourceHOV的債權人。特拉華州衡平法院於2021年4月29日駁回了尋求初步禁令的動議。雖然該公司相信其對這些附屬訴訟有有效的抗辯理由，並已採取行動撤銷該等訴訟，但不能保證該公司一定會成功。
作為評估行動的結果，以及在Ex-Sigma 2，LLC償還保證金貸款之後(“Ex-Sigma 2”)
截至2021年3月31日，公司的應計負債為$
不利仲裁令
2020年4月，該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁，指控其違反合同和其他損害賠償，涉及2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議。2020年9月，客户向該公司提交了總額超過歐元的反索賠
與合同相關的或有事項
本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有義務。這些意外情況通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準，或在規定的最後期限前向客户提供某些服務。公司相信，根據這些合同條款對交易價格進行的調整(如果有)不會導致收入大幅逆轉，也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
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目錄
9.公允價值計量準則
資產和負債按公允價值計量
由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的流動部分)的賬面價值接近於2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款和有擔保票據的公允價值約為
該公司使用第2級投入來確定其長期債務的公允價值，包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。本公司與先前收購相關的或有負債每期重新計量，屬於3級計量，因為它是基於結算協議條款的結算金額減去已經支付的金額。
該公司使用第2級投入確定利率掉期的公允價值。該公司使用第三方機構提供的收盤價。
下表提供了該公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融工具的賬面價值和估計公允價值：
攜載 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2021年3月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
攜載 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2020年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
利率互換負債 | | | — | | — | ||||||||||
購置款或有負債 | | | — | — | | ||||||||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
公司收購或有負債的公允價值中使用的重要的不可觀察的投入是貼現率、增長假設和收入門檻。貼現率的顯著增加(減少)將導致較低(較高)的公允價值計量。預測財務信息的顯著增加(減少)將導致更高(更低)的公允價值計量。對於三級負債的公允價值計量中使用的所有重大不可觀察的投入，根據當前的賬單水平，其中一項投入的變化不一定會導致另一項投入在方向上發生類似的變化。
下表對歸類為3級的需要調節的淨資產和淨負債的期初和期末餘額進行調節：
23
目錄
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
收益調整 | | |||||
付款 | ( | ( | ||||
截至期末的餘額 | $ | — | $ | | ||
10.以股票為基礎的薪酬。
Exela 2018股票激勵計劃
2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃(《2018計劃》)正式生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。本公司獲授權發行最多
限制性股票單位授予
限制性股票單位獎勵通常按比例授予至
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的2018年計劃下的RSU活動摘要：
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
數 | 平均助學金 | 合同生命週期 | 集料 | |||||||
| 的股份 |
| 公允價值日期 |
| (年) |
| 內在價值 | |||
截至2020年12月31日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
授與 |
| |
| | ||||||
沒收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| — |
| — | ||||||
截至2021年3月31日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
選項
根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於每股價格
平均值 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均資助金 | 平均值 | 歸屬期間 | 集料 | ||||||||||
| 出類拔萃 |
| 日期公允價值 |
| 行使價格 |
| (年) |
| 內在價值(2) | ||||
截至2020年12月31日的未償還餘額 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授與 |
| — |
| — |
| ||||||||
練習 |
| — | — | ||||||||||
沒收 |
| ( | | ||||||||||
過期 | — | — | |||||||||||
截至2021年3月31日的未償還餘額(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | |
(1)
(2)所有已發行期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，合計內在價值是
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目錄
截至2021年3月31日，大約有
11.增加股東權益
以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。
普通股
本公司獲授權發行
反向股票拆分
2021年1月25日，我們實施了-對我們已發行和已發行的普通股進行三次反向拆分(“反向股票拆分”)。由於反向拆分，每三(3)股已發行和已發行普通股自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股，每股面值不變。所有與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益相關的信息都已追溯調整，以便在所有呈報期間實施反向股票拆分。
實施本公司的反向分拆流通股從
優先股
本公司獲授權發行
A系列優先股的持有者有權每年獲得累計股息
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目錄
優先股“)每股A系列優先股，每季度支付或累計拖欠。從發行日到2020年12月31日，A系列優先股的所有應計但未支付的股息金額已被添加到清算優先股中。公司應將每個季度股息支付日的所有應計但未支付的股息金額計入清算優先股，除非公司選擇在適用的股息支付日或之前以現金支付全部或部分股息，在這種情況下，加入清算優先股的應計未付股息金額應按美元計算減去任何此類現金支付的金額。本公司不需要為A系列優先股轉換後的股份或轉換後發行的普通股的股息支付或扣除任何未支付的股息，無論是否拖欠。截至2021年3月31日止三個月的總股息累積為$
在發行日期三週年之後，A系列優先股的股息將通過增加清算優先權或以現金支付，或兩者的組合來應計。此外，A系列優先股的持有者將與普通股持有者按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配除外)，就像A系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派之日之前已轉換為普通股一樣。
庫存股
2017年11月8日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司最多可回購
在2020年第一季度，
認股權證
截至2021年3月31日，有未償還的認股權證需要購買
IPO認股權證
作為首次公開募股(IPO)的一部分，昆帕裏奧發行了
每份新股認股權證持有人均有權購買一股普通股，價格為$
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目錄
普通股。認股權證行使時，不會發行零碎股份。每份新股認股權證目前均可行使，並將於2022年7月12日到期(
公司可贖回首次公開發售認股權證，贖回價格為$
私募無登記股份及認股權證
於二零二一年三月十五日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十家認可機構投資者發行及出售合共
每份私募認股權證使持有人有權購買一股普通股，可按行使價#美元行使。
12.審查關聯方交易。
與漢德的關係--談全球管理
本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC(連同HandsOn Global Management LLC控制的某些附屬實體)支付的可報銷差旅費用不到$
根據Rule 14，LLC與本公司一間附屬公司於2015年1月1日訂立的主協議，本公司向HGM的投資組合公司Rule 14，LLC收取營銷費用。同樣，本公司也是
某些營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施，而該等公司是與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租約的租金費用不到$。
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目錄
百萬美元和$
根據公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)、HOVS LLC和HandsOn之間於2017年6月15日簽署的同意、豁免和修訂條款，公司決定有義務償還公司前大股東Ex-Sigma 2所發生的某些可報銷的費用，該協議由公司、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent，L.P.、Ex-Sigma LLC(“Ex-Sigma”)、HOVS LLC和HandsOn公司向ex-Sigma 2支付的可償還費用為#美元。
諮詢協議
該公司接受Oakana Holdings，Inc.提供的服務。公司和Oakana Holdings，Inc.通過某些股東和Oakana Holdings，Inc.總裁之間的家族關係建立聯繫。為這些服務確認的費用不到$
與阿波羅全球管理有限責任公司的關係
該公司向阿波羅全球管理有限責任公司(以下簡稱“阿波羅”)的某些附屬公司提供服務，並接受這些公司的服務。阿波羅管理的基金在我們的普通股中排名第二，僅次於Novitex業務合併，並有權根據董事提名協議指定公司的兩名董事。阿波羅宣佈，其附屬基金於2020年3月11日不再是股東。該公司不披露2020年3月31日之後與阿波羅有關的交易，因為與阿波羅的關聯方關係已於2020年第一季度終止。
2014年11月18日，該公司的一家子公司與阿波羅的一家間接全資子公司簽訂了主服務協議。根據這份主服務協議，該公司提供打印機用品和維護服務，包括碳粉維護、培訓、季度業務評估和打印機採購。該公司確認的收入不到$
2016年4月，公司的一家子公司與Presidio網絡解決方案集團有限責任公司(“Presidio Group”)簽訂了主服務協議，Presidio集團是Presidio，Inc.的全資子公司，其中一部分由阿波羅的關聯公司持有。根據這項主服務協議，Presidio集團向公司提供員工、分包商和/或貨物和服務。截至2020年3月31日的三個月，關聯方費用為$
於二零一七年一月十八日，本公司一間附屬公司與凱撒企業服務有限公司(“凱撒”)訂立主購買及專業服務協議。凱撒由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這份總採購和專業服務協議，該公司向凱撒提供有管理的打印服務，包括一般設備操作、供應管理、支持服務和技術支持。該公司確認的收入為#美元。
2017年5月5日，公司的一家子公司與ADT LLC簽訂了主服務協議。ADT LLC由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這項主服務協議，該公司在ADT LLC辦公地點為ADT LLC提供收發室和現場郵件遞送服務，並管理印刷服務，包括供應管理、設備維護和技術支持服務。該公司確認的收入為#美元。
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目錄
7月20日，2017年，公司旗下一家子公司與鑽石度假村集中服務公司簽訂主服務協議。鑽石度假村集中服務公司由阿波羅下屬的投資基金控股。根據這份總服務協議，該公司向鑽石度假村中央服務公司提供商業印刷和促銷產品採購服務，包括採購、庫存管理和履行服務。公司確認的收入為$
與附屬公司的應付和應收/預付款餘額
截至2021年3月31日和2020年12月31日，與關聯公司的應付和應收/預付款餘額如下。
2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付款 | 應收賬款和 | 應付款 | |||||||||
HOV服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
規則第14條 | — | | — | | ||||||||
HGM | — | | — | | ||||||||
大假名 | — | | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13.細分市場和地理區域信息
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織機構為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向主要是金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。
HS：HS部門運營並維護着專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。
有限責任合夥人：有限責任合夥人部門提供廣泛和積極的法律服務，涉及集體訴訟、破產勞動、索賠裁決和就業以及其他法律事務。
首席運營決策者審查部門利潤，以評估運營部門的業績，並確定如何將資源分配給運營部門。“分部利潤”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出和雜費、淨額。該公司在整個公司基礎上管理資產，而不是按經營部門管理資產，因此沒有按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
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目錄
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥公司 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
雜費，淨額 | | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥公司 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
雜費，淨額 | | |||||||||||
其他收入，淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
14.隨後發生的事件
該公司評估了資產負債表日之後至這些簡明合併財務報表發佈之日為止發生的所有事件，以確定是否必須報告這些事件。2021年4月11日，該公司修訂了證券化貸款協議，並同意其中包括，根據庫存和知識產權的貢獻，將獲得約5300萬美元額外借款的選擇權從2021年4月10日延長至2021年9月30日，以支持借款基礎。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關注釋。除其他事項外，簡明合併財務報表包括關於財務數據列報基礎的更詳細的信息，而不是以下討論中包括的信息。金額以數千美元計。
前瞻性陳述
本季度報告中本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告的其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，但就1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來結果和利益、Exela的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到與Exela公司業務相關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。可能影響我們業績的因素包括但不限於：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；新冠肺炎大流行的影響；數據或安全漏洞的影響；競爭或我們服務的替代品對我們的業務定價以及競爭對手採取的其他行動的影響；我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户所在行業的能力；恐怖主義的影響。, 這些因素包括：自然災害或類似事件對我們業務的影響；美國和國際立法和監管行動的影響；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及在本季度報告和我們的年度報告中以“風險因素”標題討論的其他因素，以及在本季度報告中以其他方式確定或討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時，您應該仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。我們不可能預測未來可能發生的新事件或新情況，也不可能預測它們會對我們產生怎樣的影響。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。我們不會將本季度報告中可能引用的任何網站上提供的信息包括在本季度報告中，也不會通過引用將這些信息合併到本季度報告中。此外，前瞻性陳述提供了我們對截至本季度報告日期的未來事件和觀點的預期、計劃或預測。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們截至本季度報告日期之後的任何日期的評估。
概述
Exela Technologies，Inc.(“Exela”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家全球業務流程自動化領導者，利用其全球足跡和專有技術，通過用户友好的軟件平臺和解決方案幫助我們的客户實現數字化轉型，使複雜變得簡單。我們擁有數十年的專業經驗，為全球4000多家客户提供服務，其中包括許多世界上最大的企業和超過60%的財富®100強企業，這些客户分佈在多個行業的許多關鍵任務環境中，包括銀行、醫療保健、保險和製造業。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對日常運營中獲取和創建的海量數據帶來的重大挑戰。我們的解決方案涉及交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理異常，再到最終存入付款和分發通信。通過構建在可配置的自動化模塊堆棧上的支持雲的平臺，以及在22個國家和地區運營的大約18,400名員工，Exela作為端到端數字之旅合作伙伴快速部署集成技術和運營。
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、提高收入和
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目錄
盈利能力，並將關鍵信息傳達給員工、客户、合作伙伴和供應商。我們的解決方案與地理位置無關，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、EMEA和亞洲的全球員工隊伍相結合，在我們所服務的行業和我們提供的服務中提供了有意義的差異化。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成首次公開募股(IPO)。2017年7月，Exela Technologies，Inc.(前身為Quinpario Acquisition Corp.2(以下簡稱Quinpario))根據2017年2月21日的業務合併協議(“Novitex Business Composal”)完成了對SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的收購。隨着Novitex業務合併的完成，Quinpario公司更名為Exela技術公司。
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股，以資本重組的形式呈現，Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併，並使用收購方法進行會計處理。SourceHOV和Novitex的戰略合併形成了Exela，它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
出售非核心資產
2020年3月16日，公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gangline Source Intermediate Holdings LLC簽訂了一項會員權益購買協議，當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以4000萬美元收購了SourceHOV Tax，LLC的所有未償還會員權益，可根據購買協議進行調整。
2020年7月22日，公司完成了實物記錄倉儲物流業務的出售，收購價格為1,230萬美元。
反向股票拆分
2021年1月25日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了三比一的反向拆分。在反向拆分生效時，每三(3)股已發行和已發行普通股自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股，每股面值不變。我們的普通股於2021年1月26日開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分調整交易。我們的股票代碼沒有因為反向股票拆分而改變。
我們的細分市場
我們的三個可報告部門是信息安全和交易處理解決方案(ITPS)、醫療保健解決方案(HS)和法律風險和損失預防服務(LLP)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成，使我們的TPS和EIM產品和服務與我們如何管理業務、接近我們的關鍵市場以及根據客户各自的行業與客户互動的方式保持一致。
ITPS：我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和分發信息，主要是金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司，以及數百家聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠提高營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高法規遵從性，並增強消費者參與度。
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目錄
HS：HS經營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。
有限合夥人：我們的有限責任合夥部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛而積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。
收入
ITPS的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式，技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的量的基於交易的定價模型。有限合夥人的收入主要基於時間和材料定價，以及按項目定價的交易性服務。
人民
我們利用我們才華橫溢和多樣化的全球員工的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。
截至2021年3月31日，我們在全球擁有約18,400名員工，其中58%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務的最大支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的人事成本分別為1.395億美元和1.827億美元。我們的大部分人員成本是可變的，只有在我們提供服務的時候才會發生。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施包括：
| ● | 按部門劃分的收入； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA |
按細分市場劃分的收入
我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入，以便評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的部門是否達到了管理層的預期。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量我們合併業務績效的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後的對賬，請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務衡量標準)”
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目錄
EBITDA計入淨虧損，這是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月比較：
截至3月31日的三個月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| %的更改 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 231,875 | $ | 284,112 | $ | (52,237) | (18.39)% | |||||
房協 |
| 51,093 |
| 64,049 |
| (12,956) |
| (20.23)% | ||||
有限責任合夥公司 |
| 17,088 |
| 17,290 |
| (202) |
| (1.17)% | ||||
總收入 |
| 300,056 |
| 365,451 |
| (65,395) |
| (17.89)% | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 185,502 |
| 235,120 |
| (49,618) |
| (21.10)% | ||||
房協 |
| 35,818 |
| 44,931 |
| (9,113) |
| (20.28)% | ||||
有限責任合夥公司 |
| 11,267 |
| 12,488 |
| (1,221) |
| (9.78)% | ||||
總收入成本 |
| 232,587 |
| 292,539 |
| (59,952) |
| (20.49)% | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 41,885 |
| 50,374 |
| (8,489) |
| (16.85)% | ||||
折舊及攤銷 |
| 19,599 |
| 23,185 |
| (3,586) |
| (15.47)% | ||||
關聯方費用 |
| 1,707 |
| 1,551 |
| 156 |
| 10.06% | ||||
營業利潤(虧損) |
| 4,278 |
| (2,198) |
| 6,476 |
| (294.63)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 43,131 |
| 41,588 |
| 1,543 |
| 3.71% | ||||
雜費，淨額 |
| 213 |
| 1,082 |
| (869) |
| (80.31)% | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| 152 |
| (34,657) |
| 34,809 |
| (100.44)% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (39,218) |
| (10,211) |
| (29,007) |
| 284.08% | ||||
所得税優惠(費用) |
| 18 |
| (2,459) |
| 2,477 |
| (100.73)% | ||||
淨損失 | $ | (39,200) | $ | (12,670) | $ | (26,530) |
| 209.39% | ||||
收入
截至2021年3月31日的三個月，我們的收入減少了6540萬美元，降幅為17.9%，從截至2020年3月31日的三個月的3.655億美元降至3.001億美元。由於新冠肺炎的影響，自2020年3月中旬以來，由於交易量下降，我們所有細分市場的收入都出現了下降。截至2021年3月31日的三個月，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的77.3%、17.0%和5.7%，而截至2020年3月31日的三個月分別為77.7%、17.5%和4.7%。按報告部門劃分的收入變化如下：
ITPS-截至2021年3月31日的三個月，我們ITPS部門的收入減少了5220萬美元，與去年同期相比下降了18.4%。收入下降的主要原因是某些客户退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功，或者不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)，此外還有新冠肺炎導致的交易量減少。
HS-在截至2021年3月31日的三個月裏，我們HS部門的收入與去年同期相比減少了1,300萬美元，降幅為20.2%，這主要是由於新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響。
有限合夥人-在截至2021年3月31日的三個月裏，我們有限合夥人部門的收入與去年同期相比減少了20萬美元，降幅為1.2%，這主要是由於法律索賠管理服務的下降。
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目錄
收入成本
截至2021年3月31日的三個月，我們的直接成本比截至2020年3月31日的三個月減少了6000萬美元，降幅為20.5%。在我們的ITPS和HS部門，減少的主要原因是收入相應下降。ITPS部門的成本減少4960萬美元(21.1%)，HS部門減少910萬美元(20.3%)，有限合夥人部門減少120萬美元(9.8%)。
收入成本下降的主要原因是與員工相關的成本減少了3360萬美元，差旅成本減少了130萬美元，基礎設施和維護成本減少了670萬美元，其他運營成本減少了1840萬美元。成本較低的原因是新冠肺炎的成本和容量管理以及截至2021年3月31日的三個月的過渡收入影響。
截至2021年3月31日的三個月的收入成本為77.5%，而去年同期為80.0%。收入成本佔收入的2.5%的下降主要是由於與過渡收入相關的成本降低的影響，過渡收入繼續被逐步取消，以進一步改善業務的毛利率狀況。
銷售、一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月，SG&A費用減少了850萬美元，降幅為16.9%，降至4190萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為5040萬美元。減少的主要原因是與員工相關的費用減少了970萬美元，差旅費用減少了80萬美元，基礎設施和維護費用減少了90萬美元，但被較高的專業費用和290萬美元的其他費用所抵消。。
截至2021年3月31日的三個月，SG&A費用佔收入的百分比增至14.0%，而截至2020年3月31日的三個月為13.8%。這一增長主要是由於新冠肺炎疫情帶來的收入下降，以及過渡期收入的繼續減少，佔收入的比例增加了0.2%。
折舊及攤銷
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，總折舊和攤銷費用分別為1,960萬美元和2,320萬美元。折舊和攤銷費用總額減少360萬美元，主要原因是與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，由於前期收購資產的壽命到期導致的折舊費用減少，以及某些無形資產的使用壽命結束導致的無形資產攤銷費用減少。
關聯方費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，關聯方支出分別為170萬美元和160萬美元。
利息支出
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，利息支出分別為4310萬美元和4160萬美元。利息成本增加的部分原因是證券化貸款利息和其他利息應計項目未於2020年同期產生。
雜費
比去年同期減少90萬美元的主要原因是外幣交易的匯率波動。
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目錄
其他費用(收入)
截至2021年3月31日的三個月，其他費用淨額為20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他收入為3470萬美元。這一變化主要是由於出售SourceHOV Tax獲得了3530萬美元的收益，LLC於2020年3月16日確認。其他收入還包括2017年達成的利率掉期。利率互換並未被指定為對衝。因此，該衍生工具的公允價值變動直接計入收益。截至2021年3月31日的三個月，利息互換的公允價值變化了10萬美元。
所得税費用(福利)
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們有名義的所得税優惠，而截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為250萬美元。所得税的變化主要是由於我們在2021年對某些州和外國司法管轄區遞延税項資產變現的判斷髮生了變化。截至2021年3月31日的三個月，有效税率的大幅下降在很大程度上是由2021年第一季度非經常性費用產生的2021年第一季度外國税收優惠推動的。
其他財務信息(非GAAP財務衡量標準)
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收入，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、(出售或處置資產的收益)或損失、減值費用；以及管理費和開支。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。此外，我們的信貸協議要求我們遵守某些與EBITDA相關的指標。
關於非GAAP財務指標的註釋
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和經營結果提供有用的信息，因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過剔除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊控制之外的項目，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比GAAP財務計量的項目。這些非GAAP財務措施不需要統一應用，也不進行審計，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬。
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目錄
截至3月31日的三個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨虧損 | $ | (39,200) | $ | (12,670) | ||
賦税 |
| (18) |
| 2,459 | ||
利息支出 |
| 43,131 |
| 41,588 | ||
折舊及攤銷 |
| 19,599 |
| 23,185 | ||
EBITDA |
| 23,512 |
| 54,562 | ||
優化重組費用(1) |
| 5,367 |
| 13,140 | ||
交易和整合成本(2) |
| 4,648 |
| 4,374 | ||
非現金股權薪酬(3)。 |
| 387 |
| 861 | ||
其他費用包括非現金(4)。 | 12,027 | 3,912 | ||||
出售資產的損失/(收益)(5) | (302) | 157 | ||||
業務處置的虧損/(收益)(6) | — | (35,316) | ||||
衍生工具的虧損/(收益)(7) |
| (125) |
| 845 | ||
合同費用(8) | 952 | 1,852 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 46,466 | $ | 44,387 | ||
| 1. | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中正在進行的節省和提高生產率計劃的一部分。 |
| 2. | 指該期間內已完成或擬進行的交易所產生的與交易有關的成本。 |
| 3. | 代表Ex-Sigma於年內就SourceHOV 2013長期激勵計劃承擔的與限制性股票單位和期權相關的非現金費用，該計劃與Novitex業務合併和本公司根據2018年股票激勵計劃承擔的相關。 |
| 4. | 代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。 |
| 5. | 表示在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。 |
| 6. | 表示在處置非核心業務資產時確認的虧損/(收益)。 |
| 7. | 代表2017年第四季度達成的利率掉期公允價值變動的影響。 |
| 8. | 表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，如有必要，短期內輔之以我們的高級擔保循環信貸安排和應收賬款證券化安排的借款。我們相信，我們目前的現金水平和短期融資能力，以及未來來自運營的現金流，足以滿足業務需求。在ASC副標題205-40下，財務報表的列報-持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)，本公司有責任評估在財務報表發佈之日起一年內到期的條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。以下情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字、評估行動負債和累計赤字。正如以前報道的那樣，公司已經制定了計劃，以改善我們的可用現金餘額、流動資金和運營產生的現金，如下進一步概述。公司相信，這些計劃緩解了人們對該實體是否有能力從本10-Q表格其他部分所附財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去的重大懷疑。持續經營事項在附註1中有更全面的討論，一般信息.
截至2021年3月31日，現金和現金等價物總計2370萬美元，在我們的優先擔保循環信貸安排下，我們的未使用可用資金不到10萬美元。
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目錄
我們目前預計未來12個月的總資本支出約為2000萬至2500萬美元。我們將繼續評估新冠肺炎和遠程工作導致的商業模式改變可能帶來的額外資本支出需求。我們相信，我們的運營現金流和信貸安排下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
該公司正在推行一項減少債務和改善流動性的計劃，該計劃考慮出售某些非核心業務，這些業務對公司的長期戰略願景並不重要。這些業務的處置可以減少債務，增強公司專注於核心業務的能力。該公司已聘請財務顧問協助出售選定的資產。作為該計劃的一部分，該公司已採取措施提高其流動資金和整體財務靈活性。該公司預計將這一舉措的淨收益用於償還債務，目標是減少150.0美元至2.0億美元。該公司已為完成這項計劃設定了兩年的時間表。不能保證該倡議或該倡議的任何特定內容將會完成或將達到其預期結果。
本公司若干附屬公司於2020年1月10日簽訂一項為期五年的1.6億美元應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)。本公司利用首次借款所得款項償還本公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為本公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。
2020年3月16日，公司及其間接全資子公司Merco Holdings，LLC和SourceHOV Tax，LLC與Gangline Source Intermediate Holdings LLC簽訂了一項會員權益購買協議，當時Gangline Source Intermediate Holdings LLC以4000萬美元收購了SourceHOV Tax的所有未償還會員權益，但須按購買協議中規定的約200萬美元進行調整。
2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決，金額為5770萬美元，其中包括根據第8 Del提出的評估請願書所產生的成本和利息。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(據此，SourceHOV的前股東尋求(其中包括)確定其10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)，該判決將繼續計息，直至按法定利率按季度複利支付為止。SourceHOV於2020年6月30日向特拉華州最高法院提出上訴。2021年1月22日，特拉華州最高法院確認了特拉華州衡平法院有利於評估請願人的判決。截至2021年3月31日，公司根據管理層對SourceHOV的總支付義務(包括截至該日期的應計利息)的最佳估計，為評估行動累積了6170萬美元的負債。到目前為止，SourceHOV已經為評估行動中的判決支付了100萬美元，請願人試圖就針對SourceHOV的判決收取款項的努力尚未成功。
評估請願人已經提起了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，這一訴訟指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.和50多家所謂的子公司和/或附屬公司的另一種自我責任，試圖在評估行動中從SourceHOV以外的實體收取賠償，以及針對SourceHOV及其某些董事和高級管理人員的訴訟，指控債權人對與公司證券化設施有關的衍生品索賠。2021年2月初，請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發出初步禁令，其中他們尋求法院命令，迫使Exela為SourceHOV預留足夠的資產，以便在向其他債權人付款之前支付衍生品訴訟中的潛在判決，或者在同等基礎上支付所有債權人，包括SourceHOV的債權人。尋求初步禁令動議的動議在2021年4月29日被駁回，然而，如果請願人最終成功地努力加快整個判決的支付，這樣的行動可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響和/或導致我們的某些有擔保的貸款人採取對我們不利的行動。
2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對税收的技術更正等條款。
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目錄
符合條件的裝修物業折舊方法。該公司繼續評估CARE法案的影響，目前預計CARE法案中可退還的工資税抵免和推遲僱主方社會保障付款的條款將給公司帶來實質性的好處。根據最近頒佈的新冠肺炎減免措施，該公司還將推遲徵收歐洲各個司法管轄區的某些工資税、社會保險税和增值税。
2020年5月18日，本公司修訂了先行信貸協議，其中包括延長其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。根據修訂，本公司亦修訂優先信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人亦須維持最低流動資金(定義見信貸協議)3,500萬元。2020年5月21日，本公司還修訂了應收賬款安排，其中包括延長截至2019年12月31日的年度經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。在交付該等財務報表後，該公司遵守了信貸協議、未償還票據的契約和應收賬款安排，符合其中規定的財務報表交付要求。
2020年7月22日，公司完成了對其實物記錄存儲和物流業務的出售，收購價為1,230萬美元，可用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對我們業務有用的資產，或進行信貸協議允許的某些投資和收購。
本公司若干附屬公司於2020年12月17日訂立一項為期五年、價值1.45億美元的證券化安排(“證券化安排”)。2020年12月17日，公司根據證券化貸款進行了大約9200萬美元的初步借款，並將部分收益用於償還應收賬款，應收賬款於當日終止。該公司將剩餘收益用於一般企業用途。
2021年3月15日，本公司與若干獲認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十名獲認可機構投資者發行及出售合共9,731,819股本公司普通股未登記股份，每股價格2.75美元及同等數目的認股權證，為本公司帶來2,680萬美元的總收益。坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)擔任與出售未登記證券有關的承銷商，並獲得與此類服務相關的毛收入5.5%的配售費用。在未經註冊的情況下出售股票，該公司依據1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的註冊豁免。每份私募認股權證使持有者有權購買一股普通股，從2021年9月19日開始，可按每股4.00美元的行使價行使，並將於2026年9月19日到期。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至3月31日的三個月： | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
經營活動提供的現金流量(用於) | $ | (63,925) | $ | (35,373) | $ | (28,552) | |||
投資活動提供的現金流(用於) |
| (2,281) |
| 29,978 | (32,259) | ||||
融資活動提供的現金流(用於) |
| 19,736 |
| 114,088 |
| (94,352) | |||
小計 |
| (46,470) |
| 108,693 |
| (155,163) | |||
匯率對現金的影響 |
| (101) |
| (216) |
| 115 | |||
現金淨增加/(減少) |
| (46,571) |
| 108,476 |
| (155,047) | |||
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目錄
截至2021年3月31日至2020年3月31日三個月的現金流變化分析
經營活動--截至2021年3月31日的三個月，經營活動的現金流減少2,860萬美元，主要原因是同期應收賬款收款減少，與應付賬款相關的流出增加。現金流的減少被來自營業利潤的更高的現金流所抵消。
投資活動-截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金減少3230萬美元，主要是由於資產出售收到的現金收益3800萬美元，房地產、廠房和設備的增加以及內部軟件開發的減少被2019年第一季度初宣佈的與醫療保健收購相關的債務的部分清償所抵消。
融資活動-在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金減少了9440萬美元，這主要是由於2020年1月執行的應收賬款安排。
負債
在Novitex業務合併方面，我們收購了債務融資，併發行了總額為14億美元的票據。這筆債務的收益用於償還緊接Novitex業務合併之前存在的信貸安排。
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis，紐約分行及KKR Corporate Lending LLC訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受信貸協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期的3.5億美元優先擔保定期貸款，原始發行折扣7.0美元。信貸協議就優先擔保定期貸款和優先擔保循環貸款項下借款規定了以下利率：本公司可選擇(1)調整後的LIBOR，定期貸款的最低利率為1.0%，或(2)基本利率，每種情況下均加適用保證金。優先擔保定期貸款的初始適用保證金對於倫敦銀行同業拆借利率為7.5%，對於基本利率借款為6.5%。優先擔保循環融資的初始適用保證金對於倫敦銀行同業拆借利率為7.0%，對於基本利率借款為6.0%。高級擔保循環融資項下借款的適用保證金可根據槓桿率逐步下調。優先擔保定期貸款從截止日期後公司第一個完整會計季度的最後一天開始攤銷，前8筆付款每筆的本金總額的0.6%，此後每筆付款本金總額的1.3%，到期時任何餘額都將到期。
2018年7月13日，Exela能夠重新定價其優先擔保信貸安排下未償還的3.344億美元定期貸款(重新定價)。重新定價是根據截至2018年7月13日的第一留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)完成的，由Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行以及每個貸款方共同完成，重新定價的日期為2018年7月13日，Exela Intermediate Holdings LLC、本公司、簽名頁上列出的每個“附屬貸款方”、作為行政代理的加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)以及每個貸款方之間的重新定價是根據日期為2018年7月13日的第一留置權信貸協議第一修正案(“第一修正案”)完成的。據此，本公司借入3.344億美元的再融資定期貸款(“重新定價定期貸款”)，為本公司現有的優先擔保定期貸款進行再融資。
重新定價的定期貸款按年利率計息，由本公司選擇，利率為(A)參考與該借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而確定的LIBOR利率，經某些額外成本調整，下限為1.0%，或(B)基準利率，參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.0%中的最高者而確定的最高利率，或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)最優惠利率和(Iii)一個月調整後LIBOR加1.0%中的最高者而確定的基本利率。每種情況下，LIBOR貸款的適用保證金分別為6.5%和5.5%，基準利率貸款的適用保證金為5.5%。重新定價定期貸款的適用利率比根據信貸協議於2017年7月12日發生的現有優先擔保定期貸款的適用利率低100個基點。重新定價的定期貸款將於7月12日到期，
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2023年，與現有的優先擔保定期貸款相同的到期日。截至2020年12月31日，首筆留置權優先擔保定期貸款適用利率為8.3%。
於2018年7月13日，本公司根據《信貸協議第一修正案》額外借款3,000萬美元(“2018年度增量定期貸款”)。2018年增量定期貸款的收益由本公司用於一般企業用途，並用於支付與第一修正案相關的費用和開支。
於2019年4月16日，本公司根據信貸協議第二修正案，根據增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”，以及2018年增量定期貸款，“增量定期貸款”)再借入3,000萬美元。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。
增量定期貸款的年利率與重新定價的定期貸款相同。增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價的定期貸款的到期日相同。本公司可隨時自願償還再定價定期貸款及新增定期貸款(統稱“定期貸款”)，無須預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆息貸款有關的慣常“破壞”費用。除上文所述外，適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。
本公司於2020年5月18日修訂信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂，本公司亦同意修訂信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。
信用證
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在優先擔保循環安排下的未償還不可撤銷信用證總額分別約為1,650萬美元和1,950萬美元。
高級擔保票據
在2017年7月12日Novitex業務合併完成後，本公司發行了本金總額10億美元，2023年到期的10.0%優先優先擔保票據(“票據”)。債券由本公司若干附屬公司擔保。該批債券的息率為年息10.0%。公司將於每年1月15日和7月15日支付債券利息，自2018年1月15日起生效。該批債券由附屬擔保人根據補充契據擔保。該批債券將於二零二三年七月十五日期滿。
證券化設施
2020年1月10日，公司的某些子公司簽訂了價值1.6億美元的應收賬款，期限為5年。在應收貸款中，(I)本公司的全資間接子公司Exela Receivables 1，LLC(“應收借款人”)於2020年1月10日與TPG Specialty Lending，Inc.簽訂了一份貸款和擔保協議(“應收貸款協議”)，TPG Specialty Lending，Inc.作為行政代理(“應收行政代理”)，PNC Bank National Association作為LC銀行(“A/R LC Bank”)，貸款人(各自，一家作為初始服務機構，應收賬款貸款人嚮應收賬款借款人提供貸款(“應收賬款貸款”)，用於從其唯一成員Exela Receivables Holdco，LLC(“應收賬款母公司”)購買某些應收賬款和相關資產，Exela Receivables Holdco，LLC(“應收賬款母公司SPE”)是本公司的全資間接子公司，(Ii)16個其他間接、
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本公司的全資美國子公司(統稱“應收發起人”)嚮應收母公司SPE出售或出資某些應收款和相關資產，代價是現金、應收母公司SPE的股權和/或應收LC銀行嚮應收發起人開具的信用證；以及(Iii)應收母公司SPE向借款人出售或出資某些應收款和相關資產，代價是現金、應收借款人的股權和
公司利用應收賬款貸款的初始借款所得償還公司優先信貸安排下的未償還循環借款，併為公司及其子公司的持續業務需求提供額外的流動資金和資金。
應收借款人和應收母公司SPE成立於2019年12月，併入公司財務報表。應收借款人和應收賬款母公司SPE是遠離破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人都無法獲得他們的資產。自2020年1月10日以來，雙方多次修改和放棄應收貸款，以合同方式解決某些事件的發生，其中包括截至2019年財年的年度財務報表延遲交付，截至2020年3月31日的季度的財務報表，以及初始服務商的流動性(定義在應收貸款中)降至6000萬美元以下。與這些修訂相關的是480萬美元的忍耐費，這筆費用加到了貸款的未償還本金餘額中。該公司的結論是，修正案是對ASC 470-50項下債務的修改。因此，支付的忍耐費被加到未攤銷債務發行成本中，並在應收賬款安排的剩餘期限內按比例攤銷。
應收賬款下的每筆貸款最初對未償還本金的利息如下：(1)如果一筆基本利率貸款，利率為3.75%，外加等於以下兩者中較大者的利率：(A)當日有效的最優惠利率，(B)當天有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後的LIBOR利率(根據一個月的利息期計算，按日確定)加1.00%，以及(D)4.50%的年利率和(2)LIBOR利率(根據一個月的利息期計算，按日計算)加1.00%，以及(D)年利率4.50%和(2)LIBOR利率(以一個月的利息期為基礎計算，按日計算)加1.00%，以及(D)年利率4.50%4.75%加浮動LIBOR利率，LIBOR下限為1.00%。由於上述應收賬款安排的修訂，基本利率貸款的適用保證金提高至5.75%，倫敦銀行同業拆借利率提高至6.75%。
2020年12月17日，公司全額償還應收賬款貸款。截至目前，應收賬款貸款的未償還本金總額約為8300萬美元。應收賬款的提前終止引發了80萬美元的提前終止費，並需要償還約50萬美元的本金、累算利息和費用。應收賬款機制下的所有債務(明確終止的或有賠償債務除外)在償還時終止。應收賬款貸款被證券化貸款取代，如下所述。
2020年12月17日，公司的某些子公司關閉了證券化融資，期限為5年。*證券化機制下的借款必須遵守比應收賬款機制更完善的借款基礎定義，應收賬款機制由應收賬款組成，並在繳納款項的情況下，在每種情況下都受到庫存和知識產權的進一步支持，但都要遵守某些資格標準、濃度限制和儲備。
證券化基金提供了大約9200萬美元的初始資金，由借款基礎的應收部分提供支持，如果捐款，還提供了大約5300萬美元的進一步資金，由庫存和知識產權支持。2020年12月17日，該公司根據證券化融資機制首次借款約9200萬美元，並將部分收益用於償還應收賬款融資，其餘收益用於一般企業用途。
證券化貸款的初步文件包括(I)由本公司的全資間接附屬公司Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及合稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US)，LLC作為行政代理(“證券化貸款人”)簽署並於2020年12月10日簽署的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)，以及由Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)與貸款人(各自為“證券化貸款人”)之間簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)，該協議由Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)擔任行政代理(“證券化借款人”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE購買應收款和相關資產(定義如下)；(Ii)第一層應收款購銷協議(日期為
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目錄
二零二零年十二月十七日，由本公司全資間接附屬公司Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)及其中所列本公司若干其他間接、全資附屬公司(統稱“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商，據此各證券化發起人已出售或出資，並將向證券化母公司SPE出售或出資若干應收款項及相關資產，代價為於2020年12月17日，由證券化借款人、證券化母公司SPE及本公司(作為初始服務商)訂立，據此，證券化母公司SPE已出售或出資，並將出售或出資若干應收款項及相關資產予證券化借款人，代價為證券化借款人的現金及股權組合；(Iv)由本公司及各證券化發起人之間於2020年12月17日訂立的分服務協議(Vi)本公司(作為履約擔保人)與證券化行政代理之間於二零二零年十二月十七日簽訂的履約保證(連同與證券化貸款協議(“證券化協議”)有關而籤立或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議及文件)，以及(Vi)於2020年12月17日由本公司作為履約擔保人與證券化行政代理簽訂或交付的履約保證(連同與證券化貸款協議(“證券化協議”)有關的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議及文件)。2021年4月11日，公司修訂了證券化貸款協議，並同意將向借款基地貢獻庫存和知識產權的選擇權從2021年4月10日延長至2021年9月30日。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE和證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述和契諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，一旦發生，證券化行政代理可以宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動性契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併入公司財務報表。證券化借款人和證券化母公司SPE是破產隔離實體，因此其資產不可用於本公司或其任何附屬公司的債權人。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下：(I)如果是一筆基本利率貸款，年利率等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，以及(C)調整後的LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%，加0.75%，其中最大者為(X)；或(Ii)根據證券化貸款協議的定義，調整後的倫敦銀行同業拆借利率(見證券化貸款協議)加1.00%，加0.75%；或(Ii)在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%和(C)調整後的LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%，加8.75%；或(Ii)截至2021年3月31日，證券化安排下有9190萬美元的未償還借款.
潛在的未來交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業，以及業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些機會，可能需要額外的資金。在適用的合同限制下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款，或者我們可能會尋求通過私募或包銷發行來籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資(如果有的話)。此外，根據我們在結束Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。我們將來可能會不時地與某些股東探討由這些股東承銷公開發行我們持有的普通股的可能性。不能保證發售是否或何時可以開始或完成，也不能保證發售的實際規模或條款。
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目錄
表外安排
截至2021年3月31日，除了上述流動性和資本資源項下描述的信用證外，我們沒有重大的表外安排。因此，我們不會因參與該等融資安排而面臨任何融資、流動資金、市場或信貸風險。
HGM集團和其他前SourceHOV股東組成了Ex-Sigma及其全資子公司Ex-Sigma 2，以持有將在Novitex業務合併結束後作為合併對價向SourceHOV發行的Exela股票，並在緊接交易結束前投資於Exela。Ex-Sigma 2以5580萬美元貸款(“保證金貸款”)的形式獲得額外的管道融資，用於從公司購買額外的普通股和優先股，以幫助滿足完成Novitex業務合併所需的最低現金要求。作為這些交易的結果，公司在交易結束時向Ex-Sigma 2發行了28,304,167股普通股，相當於當時公司約54.9%的所有權，並被質押作為保證金貸款的抵押品。
本公司確定Ex-Sigma為可變權益實體，並通過與保證金貸款相關的費用償還安排(包含在同意、豁免和修訂中)確定本公司在Ex-Sigma中擁有可變權益。本公司同意、豁免及修訂(其中包括)向Ex-Sigma償還與保證金貸款維持有關的費用及費用，本金、利息及原發行折扣除外。
該公司不是主要受益者，因為該公司沒有權力指導對Ex-Sigma的經濟表現影響最大的活動。因此，公司沒有合併Ex-Sigma的財務報表，也沒有任何與Ex-Sigma相關的資產或負債，也沒有對Ex-Sigma的投資。該公司重申其截至2021年3月31日的評估。
截至2019年12月31日，ex-Sigma 2償還了保證金貸款餘額，因此，公司參與Ex-Sigma的最大虧損敞口為0美元。Ex-Sigma 2在2020年第一季度分配了它持有的股份，不再是Exela的股東。自2020年2月21日進行分配後，ex-Sigma和Ex-Sigma 2不再是可變利息實體。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年3月31日，我們有15.387億美元的未償債務，加權平均利率為9.6%。利息是根據我們信用協議的條款，根據某些特定的基本利率中最大的一個，加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變，假設加權平均利率每增加或減少1%，每年對利息支出的影響約為1,540萬美元。為緩和信貸協議項下定期貸款的利率波動，於2017年11月，吾等簽訂了一份為期三年、為期一個月的LIBOR利率掉期合約，名義金額為3.478億美元，當時為定期貸款的剩餘本金餘額。掉期合約自2018年1月12日起以1.9275的固定利率互換出與倫敦銀行同業拆借利率相關的浮動利率風險。該利率互換合約於2021年1月到期。
利率互換被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口，但並未被指定為對衝工具。因此，衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收益)，淨額包括分別與截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月利率互換公允價值變動相關的收益10萬美元和虧損80萬美元。
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外幣風險
我們面臨着正常商業運作產生的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款相關的交易損益，以及以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易。合同以主要工業國的貨幣計價。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。
項目4.內部控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的重大信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需財務披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制系統的設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，根據《交易所法案》第13a-15條對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的年報中描述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，我們的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所示時期的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
補救
正如我們的年度報告第II部分-第9A項-控制和程序中所述，我們繼續實施補救計劃，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分其他信息
第一項：法律訴訟
評估操作
2017年9月21日，擁有SourceHOV普通股10304股的SourceHOV前股東提交了評估訴訟。評估行動源於與Novitex業務合併有關的初步交易，請願人要求確定其股票在Novitex業務合併時的公允價值；命令SourceHOV向請願人支付該價值以及按法定利率計算的利息；以及判給費用、律師費和其他費用。在審判期間，雙方及其專家提供了截至Novitex業務合併日期SourceHOV股票的競爭性估值。SourceHOV辯稱，價值不超過每股1,633.85美元，評估請願人辯稱，價值至少為每股5,079.28美元。2020年1月30日，法院發佈了其在評估行動中的審判後備忘錄意見，其中認定SourceHOV截至Novitex業務合併日期的公允價值為每股4591美元，並於2020年3月26日發佈最終命令，判給請願人57,698,426美元(包括成本和利息)。根據法院的意見，法定利率按季度複利，從Novitex業務合併的2017年7月結束日起至向請願人付款之日止，按每股價值計算。截至2021年3月31日，根據2020年1月30日收到的判決，公司對評估行動的應計負債為6170萬美元，外加應計利息，這是管理層對截至該日期的總支付義務的最佳估計。
SourceHOV於2020年6月30日在評估行動中對判決提出上訴。2021年1月22日，特拉華州最高法院確認了特拉華州衡平法院有利於請願人的判決。到目前為止，SourceHOV已經為評估行動中的判決支付了100萬美元，請願人試圖就針對SourceHOV的判決收取款項的努力尚未成功。
評估請願人已經提起了額外的訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，這一訴訟指控SourceHOV不當得利並尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求對Exela Technologies，Inc.和50多家所謂的子公司和/或附屬公司的另一種自我責任，試圖在評估行動中從SourceHOV以外的實體收取賠償，以及針對SourceHOV及其某些董事和高級管理人員的訴訟，指控債權人對與公司證券化設施有關的衍生品索賠。2021年2月初，請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發出初步禁令，其中他們尋求法院命令，迫使Exela為SourceHOV預留足夠的資產，以便在向其他債權人付款之前支付衍生品訴訟中的潛在判決，或者在同等基礎上支付所有債權人，包括SourceHOV的債權人。特拉華州衡平法院於2021年4月29日駁回了尋求初步禁令的動議。雖然該公司相信其對這些附屬訴訟有有效的抗辯理由，並已採取行動撤銷該等訴訟，但不能保證該公司一定會成功。根據附屬訴訟的情況，本公司認為這件事可能不會在未來四個會計季度內通過法院完全解決。
集體訴訟
2020年3月23日，原告薄申對本公司、本公司首席執行官Ronald Cogburn和本公司前首席財務官James Reynolds提起了可能的集體訴訟。原告聲稱是目前持有1333股公司股票的人，這些股票於2019年10月4日以每股4.02美元的價格購買。原告在2018年3月16日至2020年3月16日這一所謂的班級期間提出了兩項索賠：(1)針對所有被告違反了《交易所法》第10(B)條和10b-5條；(2)針對科格伯恩先生和雷諾茲先生違反了《交易所法》第20(A)條。這些指控源於公司於2020年3月16日發佈的新聞稿(宣佈推遲財報電話會議並推遲提交截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告)，以及於2020年3月17日提交給證券交易委員會的新聞稿和相關文件(宣佈有意重述2017、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表)。在訴訟的早期階段，就此事可能或遙遠的不利結果發表意見是不切實際的；然而，本公司已採取行動駁回此案，並相信其有可取的抗辯理由並將大力主張這些抗辯理由。
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目錄
派生訴訟
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納(Gregory McKenna)提起股東派生訴訟，對Exela的現任和前任董事和高級管理人員提出以下索賠：(1)違反交易法第14(A)條；(2)違反交易法第10(B)條和第10b-5條；(3)違反交易法第20(A)條；(4)違反受託責任；(5)不當得利；以及(6)浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·W·莫澤(Richard W.Moser)和喬納森·岡薩雷斯(Jonathan Gonzalez)提起了一起基本上類似的股東衍生品訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些指控源於與《公約》中提出的基本相同的事實指控。沈從文證券集體訴訟，如上所述。目前，就此事是否可能出現不利結果發表意見是不可行的，但本公司相信其有可取的辯護理由，並將積極主張這些辯護理由。
其他
我們不時涉及日常業務過程中出現的其他法律程序、查詢、索賠和糾紛。雖然我們的管理層無法預測這些事情的結果，但我們的管理層相信這些行動不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
項目1A。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第I部分中描述的風險因素，即第1a項。本公司在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中提及“風險因素”，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
私募無登記股份及認股權證
於二零二一年三月十五日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共以每股2.75美元的價格出售9,731,819股公司普通股的未登記股份和同等數量的認股權證，為公司帶來2680萬美元的毛收入。坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)擔任與出售未登記證券有關的承銷商，並獲得與此類服務相關的毛收入5.5%的配售費用。在未經註冊的情況下出售股票，該公司依據1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的註冊豁免。每份私募認股權證使持有者有權購買一股普通股，從2021年9月19日開始，可按每股4.00美元的行使價行使，並將於2026年9月19日到期。
與這些認股權證一起出售的普通股股票包括在公司的總流通股計算中。該公司於2021年5月3日提交了S-3表格的註冊聲明，以註冊這些股票和這些私募認股權證相關的股票。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
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目錄
第五項其他資料。
沒有。
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目錄
第6項：展品。 展品編號： |
| 描述 |
3.1 | 2021年1月25日生效的Exela Technologies，Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(1) | |
4.1 | 普通股認購權證表格(二) | |
10.1 | 證券購買協議(二) | |
10.2 | 註冊權協議(2) | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事的證明 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所要求的首席執行官證書 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節所要求的首席財務和會計官證書 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
| (1) | 通過引用註冊人於2021年1月25日提交的表格8-K的最新報告而併入。 |
| (2) | 通過引用註冊人於2021年3月19日提交的表格8-K的最新報告而併入。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告由下列簽名者代表其簽署，並於6月6日正式授權。2021年5月的一天。
Exela Technologies，Inc. | ||
由以下人員提供： | /s/Ronald Cogburn | |
羅納德·科本 | ||
首席執行官(首席行政官) | ||
由以下人員提供： | /s/Shrikant Sorch | |
伯克利鳥(Shrikant Sorch) | ||
首席財務官(首席財務和會計官) | ||
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