gdpp20190331

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度報告

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託檔案編號：001-12719

古德里奇石油公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

76-0466193

(税務局僱主

識別號碼)

路易斯安那州801號，700號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)：(713)780-9494

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	國內生產總值	紐約證券交易所美國證券交易所

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是，否，☐

截至2021年5月5日，註冊人有13,402,291股已發行普通股。

注1-業務和重要會計政策説明

Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”及其子公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.，“We”，“Our”，“Company”或“Registrant”)是一家獨立的石油和天然氣公司，主要在路易斯安那州西北部和德克薩斯州東部，包括海恩斯維爾頁巖趨勢，(Ii)密西西比州西南部和路易斯安那州東南部從事石油和天然氣的勘探、開發和生產。其中包括鷹福特頁巖潮流。

陳述的基礎

本季度報告Form 10-Q中包含的本公司綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，未經審計，因此，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息已被精簡或遺漏。本信息應與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和註釋一起閲讀。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明全年或任何中期的預期結果。

新冠肺炎大流行以及相關的經濟、商業和市場混亂的影響既在持續，也在繼續演變，其未來影響尚不確定。由於市場的不確定性，公司已經看到了與新冠肺炎相關的對油價波動的影響。

由於我們主要生產天然氣，而天然氣沒有受到與原油相同的市場力量的影響，因此與許多同行相比，我們受到新冠肺炎的影響較小。然而，新冠肺炎大流行的範圍和持續時間以及對天然氣和石油價格的最終影響無法確定，我們可能在未來一段時間內受到不利影響。管理層正在積極監測2021財年對公司運營結果、財務狀況和流動性的影響。

合併原則-合併財務報表包括公司和子公司的財務報表。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。合併財務報表反映了管理層認為公平列報所必需的所有正常經常性調整。上期財務報表中的某些數據已進行調整，以符合本期的列報方式。截至本文件提交之日，我們已對後續事件進行了評估。

預算的使用-我們的管理層已經就資產、負債、收入和費用的報告以及或有資產和負債的披露做出了一些估計和假設，以根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和在購買之日到期日為90天或更短的臨時現金投資。

應付帳款-截至2021年3月31日和2020年12月31日，應付賬款包括以下金額：

(單位：千)	2021年3月31日		2020年12月31日
貿易應付款	$	18,411	$	12,190
應付收入		13,963		14,413
來自合作伙伴的預付款		1,797		664
雜項應付款		437		544
應付賬款總額	$	34,608	$	27,811

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

應計負債-截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計負債包括以下金額：

(單位：千)	2021年3月31日		2020年12月31日
應計資本支出	$	5,576	$	4,138
應計租賃經營費用		1,040		971
應計生產税和其他税		511		509
應計運輸和收集		1,893		1,722
應計績效獎金		1,400		3,947
應計利息		836		166
應計寫字樓租賃		529		962
應計一般和行政費用及其他		672		451
應計負債總額	$	12,457	$	12,866

庫存-庫存包括預計將用於我們的資本鑽探計劃的套管和管材。存貨以成本或市價較低的價格計入綜合資產負債表。

財產和設備-根據美國公認會計原則，允許使用兩種可接受的石油和天然氣屬性會計方法。這兩種方法分別是成功法和完全成本法。從事石油和天然氣生產的單位可以選擇其中一種方法對其財產進行核算。這兩種方法的主要區別在於勘探成本的處理、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用的計算以及石油和天然氣資產減值的評估。我們已選擇採用全成本會計法。我們認為，開發儲量“組合”的真實成本應該既反映勘探和開發的成功嘗試，也反映不成功的嘗試。全成本法的應用更好地反映了勘探和開發我國油氣儲量的真實經濟性。

在全成本法下，我們將與收購、勘探、開發和估計廢棄成本相關的所有成本資本化到一個完全成本池中。我們將可直接確認為收購租賃權以及鑽井和完井活動的內部成本資本化，但不包括與生產、一般公司管理費用或類似活動相關的任何成本。未評估物業成本不計入攤銷基數，直至我們確定有關物業或減值是否存在已探明儲備為止。我們在每個季度末審查我們的未評估資產，以確定是否應將成本重新分類為已探明的石油和天然氣屬性，從而接受DD&A和全部成本上限測試。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們將10萬美元從未評估的資產轉移到已探明的石油和天然氣資產。我們出售的石油和天然氣資產被計入對已探明石油和天然氣淨資產的調整，不確認損益，除非調整將顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係。

在全成本法下，我們使用單位生產法通過DD&A費用攤銷我們在石油和天然氣資產上的投資。攤銷率是根據已探明儲量換算為千立方英尺當量天然氣(“MCFe”)的總儲量為分母、評估油氣資產的賬面淨值以及已探明儲量的估計未來開發成本為分子來計算的。按Mcfe計算的比率適用於該期間的產量(也換算為Mcfe)，從而得出該期間的DD&A費用。

傢俱、固定裝置和設備(包括辦公傢俱、計算機硬件和軟件以及租賃改進)的折舊是使用直線法計算的，估計使用年限從三年到五年不等。

全額成本上限測試-全成本法要求在每個財務報告期結束時，已探明儲量以10%折現的估計未來淨現金流量現值，不包括與已記錄的估計放棄成本相關的現金流量，扣除遞延税項(“上限”)，應與已探明石油和天然氣資產的資本化成本淨額(扣除相關遞延税項)進行比較。這種比較被稱為“上限測試”。如果已探明的石油和天然氣資產扣除遞延税項後的淨資本化成本超過上限，我們必須將我們的石油和天然氣資產的價值減記到上限的價值。已探明儲量的估計未來淨現金流是根據往績12個月平均定價假設計算的。

截至2021年3月31日和2020年3月31日進行的全面成本上限測試沒有導致油氣資產減記。

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

公允價值計量-公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。資產的公允價值應該反映市場參與者對其最高和最好的利用，無論是在使用中還是在交易所估值的前提下。負債的公允價值應反映違約風險，其中包括我們的信用風險。

我們使用各種方法(包括收益法和市場法)來確定按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值，這取決於許多因素，包括在標的工具的合同期限內可觀察到的市場數據的可用性。對於我們的一些工具，公允價值是根據直接可觀察到的市場數據或類似市場中類似工具的數據來計算的。對於其他工具，公允價值可根據這些投入以及與估計這些工具未來結算有關的其他假設來計算。我們根據對可觀測市場數據可用性的評估以及用於確定工具公允價值的不可觀測數據的重要性，將我們的金融工具分為三個級別(級別1、級別2和級別3)。我們對工具的評估可能會根據工具的到期日或流動性隨着時間的推移而變化，這可能會導致工具在不同級別之間的分類發生變化。

下面將進一步介紹每個級別以及我們按級別分類的相應工具：

•

一級投入-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。我們沒有一級儀器；

•

二級投入--主要來源於可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的報價。這一水平包括我們的高級信貸安排和商品衍生品，其公允價值基於第三方報價或從第三方定價來源獲得的現有利率信息和商品定價數據，以及我們或我們交易對手的信譽；以及

•

第三級投入-資產或負債的不可觀察的投入，如基於我們的各種假設和未來商品價格的貼現現金流模型或估值。這一水平將包括我們對資產報廢債務的初始衡量，以及由於包括轉換功能的公允估值債務工具而確定的股權組成部分。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，我們的現金和現金等價物、應收貿易賬款和應付賬款的賬面價值代表公允價值。

資產報廢義務-資產報廢義務與勘探和開發我們的石油和天然氣資產所產生的廢棄和場地修復要求有關。我們記錄資產報廢債務負債在發生期間的公允價值，以及相關長期資產賬面金額的相應增加。增值費用包括在我們的綜合業務表上的“折舊、損耗和攤銷”中。看見附註3.

公司資產報廢債務在開始時的估計公允價值是利用收益法確定的，方法是對未貼現的預期放棄現金流應用信貸調整後的無風險利率，該利率將公司的信用風險、貨幣的時間價值和當前的經濟狀況考慮在內。鑑於投入的不可觀測性，資產報廢債務的初始計量在公允價值層次中被歸類為第三級。

收入確認-石油和天然氣收入一般在我們生產的石油和天然氣數量交付給我們的客户時確認。我們在產品交付給購買者的月份記錄收入。然而，我們的石油和天然氣銷售的結算單和付款可能在產品交付之日起60天內才能收到，因此，我們需要估計交付給買方的產量以及銷售產品將收到的價格。自.起 2021年3月31日 2020年12月31日，天然氣平衡的淨負債是微不足道的。實際產量和淨工作利息量之間的差額通常會進行調整。看見附註2.

衍生工具-我們使用期貨、遠期、掉期、套圈和期權等衍生品工具，以對衝原油和天然氣價格波動的風險敞口，以及對衝利率變化的風險敞口。與衍生工具和套期保值活動相關的會計準則要求所有符合該準則要求的衍生工具均按公允價值計量，並在資產負債表中確認為資產或負債。對於每種商品類型，我們用相同的交易對手來抵消我們資產和負債頭寸的公允價值。除非符合特定的對衝會計準則，否則公允價值變動必須在收益中確認。我們衍生品合約的所有已實現收益或虧損都是現金結算的結果。我們沒有將我們的任何衍生合約指定為套期保值；因此，公允價值的變化反映在收益中。看見注8.

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

所得税-我們根據對實際税率的年度預測，在過渡期內計算所得税。

我們根據負債法的要求，按年計算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基準與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。

我們只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該狀況之後，才會按要求確認不確定税收狀況帶來的財務報表利益。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。看見注7.

每股普通股淨收益或淨虧損-每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將每個報告期適用於普通股的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均份額。每股普通股稀釋收益(虧損)的計算方法是：將每個報告期適用於普通股的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均份額，再加上使用庫存股方法計算的潛在稀釋限制性股票的影響，以及將認股權證和可轉換票據等其他證券轉換或行使為我們普通股的潛在稀釋影響。看見注6.

承諾和或有事項-索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的責任，包括環境補救費用，在很可能已經發生責任並且評估和/或補救的金額可以合理估計的情況下記錄。來自第三方的回收在可能實現時單獨記錄，不與相關的環境責任相抵銷。看見注9.

基於股份的薪酬-我們使用截至授予日的公允價值對基於股票的交易進行會計處理，並確認必要服務期內的補償費用。

擔保-截至2021年3月31日，我們的子公司是我們2023年第二筆留置權票據(定義如下)的附屬擔保人。固特立沒有獨立的資產或業務，擔保是全面和無條件的，固特立除了子公司之外沒有其他子公司。

發債成本-公司將與其2023年第二次留置權票據(以及之前的2021/2022年第二次留置權票據，定義如下)相關的債務發行成本記錄為長期債務的抵銷餘額，淨額計入我們的綜合資產負債表，在各自票據的使用期限內直線攤銷，因為這種方法與實際利息法沒有實質性區別。與我們的循環信貸安排債務相關的債務發行成本記錄在我們的綜合資產負債表中的其他資產中，這些資產在這些債務的有效期內以直線攤銷。

新會計公告

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的修正案在有限的一段時間內提供了可選的指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2020-04中的修正案為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04的修訂只適用於合約、套期保值關係和其他參考倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的交易。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計並保留到套期保值關係結束。我們正在評估這些修訂和參考匯率改革將對我們的合併財務報表和各種合同產生的預期影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度，可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06中的修訂主要影響發行了有益轉換功能或現金轉換功能的可轉換工具，因為這些特定功能的會計模型已被刪除。然而，所有發行可轉換工具的實體都受到ASU 2020-06披露要求修正案的影響。就實體本身權益的合約而言，主要受影響的合約為獨立工具及嵌入特徵，因未能符合與結算評估若干要求有關的衍生工具範圍例外的結算條件，而在現行指引下作為衍生工具入賬。同樣受到影響的還有對可轉換工具中嵌入的轉換功能是否符合衍生品範圍例外的評估。此外，ASU 2020-06中的修訂影響了可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06中的修正案對公共業務實體(不包括有資格成為較小報告公司的實體)在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財年有效, 包括這些會計年度內的過渡期。財務會計準則委員會規定，一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。財務會計準則委員會還決定允許實體通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用指南。公司目前正在評估這些修訂對我們可轉換票據的會計和披露的影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-09，債務-債務(主題470)：根據美國證券交易委員會第33-10762號新聞稿(“ASU2020-09”)對證券交易委員會段落的修正。ASU 2020-09中的修正案修訂了規則，重點是提供有關擔保和其他信用增強的重要、相關和決策有用的信息，並取消了施加了不必要負擔的規定性要求，並激勵了具有擔保和其他信用增強的證券的發行人在未註冊的基礎上提供和出售這些證券。通過的修訂涉及對在S-X規則3-10中登記或正在登記的有擔保證券的擔保人和發行人，以及其證券以S-X規則3-16中登記或正在登記的證券為抵押的聯屬公司的財務披露要求。ASU 2020-09中的修正案在2020年12月15日之後的年度期間對公共企業實體有效。本公司已對ASU 2020-09的規定進行了評估，並注意到採用該ASU對我們的合併財務報表或披露沒有實質性影響。

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

附註4--債務

截至2021年3月31日和2020年12月31日，債務由以下餘額組成(以千為單位)：

	2021年3月31日				2020年12月31日
	校長		賬面金額		校長		賬面金額
2019年高級信貸安排(1)	$	87,400	$	87,400	$	96,400	$	96,400
2021/2022年第二筆留置權票據(2)		-		-		14,811		13,759
2023年第二留置權票據(3)		30,442		29,059		-		-
債務總額	$	117,842	$	116,459	$	111,211	$	110,159

(1)2019年高級信貸安排的賬面金額代表公允價值，因為其浮動利率接近市場利率。

(2)債務貼現是根據2022年5月31日的到期日使用實際利率法攤銷的。本金包括截至2020年12月31日支付的280萬美元實物利息。截至2020年12月31日，賬面價值包括90萬美元的未攤銷債務折扣和20萬美元的未攤銷發行成本。

(3)債務貼現採用基於2023年5月31日到期日的實際利率法攤銷。本金包括截至2021年3月31日支付的20萬美元實物利息。截至2021年3月31日，賬面價值包括110萬美元的未攤銷債務折扣和30萬美元的未攤銷發行成本。

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的總利息支出(合同利息支出、債務折現攤銷、增值和融資成本)和債務負債部分的實際利率(金額以千為單位，不包括有效利率)：

	截至2021年3月31日的三個月					截至2020年3月31日的三個月
	利息支出		實際利率			利息支出		實際利率
2019年高級信貸安排	$	1,042		4.2	%	$	1,299		5.5	%
2021/2022年第二筆留置權票據(1)		499		19.1	%		653		22.0	%
2023年第二留置權票據(2)		375		20.4	%		-		-
利息支出總額	$	1,916				$	1,952

(1)2021/2022年第二期留置權票據的票面利率為13.50%；然而，由於票據可兑換而錄得的折扣，使截至2020年3月31日的三個月的實際利率升至22.0%，而截至2021年3月31日的三個月的實際利率升至19.1%，直至2021年3月9日的兑換。截至2020年3月31日的三個月的利息支出包括20萬美元的債務貼現攤銷和40萬美元的已支付實物利息，截至2021年3月31日的三個月的利息支出包括10萬美元的債務貼現攤銷和40萬美元的已支付實物利息。

(2)2023年第二期留置權票據的票面利率為13.50%；不過，由於票據可兑換而錄得的折價，令截至2021年3月31日止三個月的實際利率升至20.4%。截至2021年3月31日的三個月的利息支出包括10萬美元的債務貼現攤銷和20萬美元的應計利息以實物支付。

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2019年高級信貸安排

於2019年5月14日，本公司與本公司、附屬公司(以借款人身份，即“借款人”)、真實銀行(作為行政代理(“行政代理”))及若干作為當事人的貸款人訂立第二份經修訂及重訂的高級擔保循環信貸協議(“2019年高級信貸協議”)，該協議規定循環貸款最多可達當時有效的借款基數(“2019年高級信貸安排”)。

2019年高級信貸安排將於(A)2024年5月14日或(B)2022年12月2日到期，如果2023年第二期留置權票據(定義見下文)在2022年12月2日之前尚未自願贖回、回購、再融資或以其他方式註銷，則2019年高級信貸安排將於2022年5月31日(即2023年5月31日第二期留置權票據“到期日”之前180天)到期。2019年高級信貸安排提供的最高信貸金額為5億美元，但有借款基數限制，截至2021年3月31日，借款基數限制為1.2億美元。借款基數計劃在每個日曆年的3月和9月重新確定，並會不時進行額外調整，包括出售資產、消除或減少對衝頭寸以及其他債務的產生。此外，借款人和管理代理中的每一個可以在預定的重新確定之間請求一次非預定的借款基數的重新確定。借款基數的數額由貸款人自行決定，並與其在相關重新確定時的石油和天然氣貸款標準一致。借款人還可以根據2019年信貸協議申請簽發總額高達1000萬美元的信用證，這將減少借款基礎下的可用借款金額，減少此類已簽發和未償還信用證的金額。

2019年高級信貸安排下的所有未償還金額按年利率計息，利率等於(I)替代基本利率加1.50%至2.50%的適用保證金(取決於所使用的借款基數百分比)，或(Ii)調整後的LIBOR加2.50%至3.50%的適用保證金(取決於所使用的借款基數百分比)。2019年高級信貸安排下的未提取金額需繳納0.375%至0.50%不等的承諾費，這取決於所使用的借款基數的百分比。在付款違約存在並持續的情況下，2019年高級信貸安排下的所有未償還金額將以高於其他適用利率和保證金的2.0%的年利率計息。截至2021年3月31日，2019年高級信貸安排借款的加權平均利率為3.49%。2019年信貸協議項下的義務由本公司擔保，並以本公司和借款人幾乎所有資產的第一留置權擔保。

2019年信貸協議包含某些習慣性陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈2019年高級信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付。

2019年信貸協議還包含某些財務契約，包括維持(I)截至任何財政季度最後一天的淨融資債務與EBITDAX的比率不超過3.50至1.00，(Ii)流動比率(基於2019年信貸協議中定義的流動資產與流動負債的比率)不低於1.00至1.00，以及(Iii)在2023年沒有第二筆留置權票據未償還之前，可歸因於公司和借款人的已證實的PV-10總儲備與總擔保債務(不超過1000萬美元的無限制現金淨值)的比率不低於1.50至1.00，並滿足最低流動性要求。2021年3月9日，我們與子公司、行政代理和貸款人訂立了第四項信貸協議修正案，根據該協議，除其他事項外，貸款人允許發行2023年第二筆留置權票據，並同意放棄因我們在截至2020年12月31日的財政季度的最後一天未能遵守2019年高級信貸安排下的現行比率財務契約而導致的違約。

截至2021年3月31日，該公司的借款基數為1.2億美元，未償還借款8740萬美元，沒有未償還信用證。截至2021年3月31日，該公司還記錄了與2019年高級信貸安排相關的170萬美元的未攤銷債務發行成本。

截至2021年3月31日，本公司遵守了2019年高級信貸安排內的所有契約。

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

可轉換第二留置權票據

2016年10月，本公司發行了2019年到期的本公司13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“2019年第二留置權票據”)本金總額4000萬美元，以及10年期無成本認股權證，以收購250萬股普通股。2019年第二留置權票據持有人對本公司所有資產享有第二優先留置權，只要該等認股權證仍未清償，該等認股權證持有人有權委任兩名成員進入本公司董事會(“董事會”)。

2019年第二期留置權債券定於2019年8月30日到期，或我們目前的循環信貸安排到期後六個月到期，但無論如何都不會晚於2020年3月30日。2019年第二期留置權票據的利息年利率為13.50%，於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付欠款。在某些情況下，本公司還可以選擇通過增加2019年未償還第二留置權票據的本金金額或通過額外發行第二留置權票據來支付當時未償還的2019年第二留置權票據本金的全部或任何部分實物利息。

於2016年10月發行2019年第二期留置權票據時，根據與轉換時可現金結算的可轉換債務工具相關的會計準則以及債務工具上的認股權證，我們記錄了1100萬美元的債務折扣，從而將發行時的4000萬美元賬面價值降至2900萬美元，並記錄了1100萬美元的股本部分。債務折扣是在2019年8月30日之前使用基於原始期限的有效利率法攤銷的。2019年5月29日，2019年第二期留置權票據被全額贖回，贖回金額為5670萬美元，使用2019年高級信貸安排下的借款。關於2019年第二期留置權票據的贖回，我們因提前清償與剩餘未攤銷債務貼現和發債成本相關的債務而錄得160萬美元的虧損。

於2019年5月14日，本公司及其附屬公司與若干買家訂立購買協議，據此，本公司向該等買家發行本金額合共1,200萬美元的本公司於2021年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“2021/2022年第二留置權票據”)。出售2021/2022年第二期留置權債券的收益主要用於償還2019年高級信貸安排下的未償還借款。2020年5月，2021/2022年第二期留置權票據的到期日延長至2022年5月31日。

在2019年5月31日發行2021/2022年第二期留置權票據時，根據與轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具相關的會計準則，我們記錄了140萬美元的債務折扣，從而將發行時的1200萬美元賬面價值降至1060萬美元，並記錄了140萬美元的股權部分。沒有轉換特徵的債務工具的公允價值和由此產生的權益部分使用二項式網格模型進行估值。債務貼現是使用基於2021年5月31日之前的原始期限的有效利率法攤銷的。在2020年5月延長到期日時，額外記錄了30萬美元的債務折扣，並開始使用基於2022年5月31日到期日的有效利率法攤銷債務折扣。

於2021年3月9日，本公司及附屬公司與若干購買者(各該等購買者，連同其繼承人及受讓人)訂立票據購買及交換協議(“票據購買及交換協議”)。據此，本公司向2023年第二留置權債券購買者發行(A)1520萬美元2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“2023年第二留置權票據”)本金總額，以換取等額2021/2022年第二留置權票據及(B)2023年第二留置權票據中1,500萬美元以換取現金。出售2023年第二期留置權債券的收益用於償還2019年高級信貸安排下的未償還借款。關於票據購買和交換協議，我們因提前清償與2021/2022年第二期留置權票據剩餘的未攤銷債務貼現和債務發行成本相關的債務而錄得90萬美元的虧損。

2023年第二次留置權票據契約(“2023年第二次留置權票據契約”)規定，2023年第二次留置權票據定於2023年5月31日到期。2023年第二期留置權債券的息率為年息13.50%，按季派息，分別在每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日派息。本公司可選擇增加2023年第二留置權債券的本金，以支付當時未償還的2023年第二留置權債券本金的全部或任何部分實物利息。

2023年第二留置權票據契約包含與我們和我們的子公司有關的某些契約，包括交付財務報告;環境事項;業務行為;收益的使用;財產的運營和維護;抵押品和擔保要求;負債;留置權;股息和分配;出售資產和股票的;業務活動;與附屬公司的交易;和控制權的變更。2023年第二份留置權票據契約還包含一項金融契約，要求維持可歸因於公司及其子公司的已證明儲量(定義見2023年第二份留置權票據契約)的總證明PV-10與總擔保債務(不超過任何不受限制的現金淨額不超過1000萬美元)的比率不低於1.50至1.00。

2023年第二留置權票據可按轉換率轉換為公司普通股，轉換率為待轉換的2023年第二留置權票據的未償還本金金額(包括任何應計和未付利息)除以轉換價格(最初應為21.33美元)，但須作出2023年第二留置權票據契約中所述的某些調整。轉換後，本公司必須根據其選擇交付(1)2023年第二留置權票據契約中規定的一定數量的普通股，(2)現金或(3)普通股和現金;的股票組合。然而，本公司用現金贖回2023年第二留置權票據的能力受2019年信貸協議條款的約束。

於2021年3月9日發行2023年第二期留置權票據時，根據與轉換時可現金結算的可轉換債務工具相關的會計準則，我們記錄了120萬美元的債務折扣，從而將發行時的3020萬美元賬面價值降至2900萬美元，並記錄了120萬美元的股權部分。沒有轉換特徵的債務工具的公允價值和由此產生的權益部分使用二項式網格模型進行估值。債務貼現使用基於2023年5月31日之前的原始期限的有效利率法攤銷。關於2021/2022年第二筆留置權債券的清償，我們錄得提前清償債務虧損90萬美元，其中包括2021/2022年第二筆留置權債券的80萬美元剩餘未攤銷債務貼現和10萬美元剩餘未攤銷債務發行成本。

截至2021年3月31日，2023年第二期留置權票據仍有110萬美元的債務貼現和30萬美元的債務發行成本有待攤銷。

截至2021年3月31日，本公司遵守了與2023年第二留置權票據契約有關的所有契約。

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

附註8-商品衍生活動

我們使用大宗商品和金融衍生品合約來管理大宗商品價格的波動。我們目前沒有指定我們的衍生品合約進行對衝會計。所有衍生收益和損失都來自我們的石油和天然氣衍生合約，並已在我們的綜合經營報表的“其他收入(費用)”中確認。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們確認的石油和天然氣衍生品的損益：

	截至2021年3月31日的三個月			截至2020年3月31日的三個月
石油和天然氣衍生產品(單位：千)
未指定為套期保值的商品衍生品的損益，已結算	$	(692	)	$	5,969
未指定為套期保值的商品衍生品的損益，未結算		(2,577	)		3,169
未被指定為套期保值的商品衍生品的總收益(虧損)	$	(3,269	)	$	9,138

商品衍生活動

我們不時簽訂掉期合同、無成本項圈或其他衍生產品協議，以管理我們部分生產的商品價格風險。我們的政策是，所有衍生品都由我們董事會的對衝委員會批准，並由董事會定期審查。

儘管我們採取了措施試圖控制價格風險，但我們仍然受到現貨市場上出售的天然氣和原油價格波動的影響。現貨市場上銷售的天然氣的價格波動很大，主要原因是需求的季節性和其他我們無法控制的因素。國內原油和天然氣現貨價格的下降將對我們的財務狀況、經營業績和經濟上可開採的儲量數量產生重大不利影響。在與我們的金融交易對手結算時，我們通常會行使合同權利，將已實現收益與已實現虧損進行對比。我們的交易對手和我們在簽訂衍生品合約時都不需要任何抵押品。如果ARM能源截至2021年3月31日無法履行義務，我們將面臨損失30萬美元的風險。

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

截至2021年3月31日，我們未平倉大宗商品衍生品合約的未平倉合約均在Truist Bank、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)、ARM能源和公民商業銀行(Civil Commercial Banking)持有：

合同類型	日均成交量		總成交量		加權平均固定價格	2021年3月31日的公允價值(單位：千)
天然氣互換(MMBtu)
2021		70,000		19,250,000	$ 2.54		(3,547	)
2022年(至2022年3月31日)		70,000		6,300,000	$ 2.53		(2,417	)
天然氣環(MMBtu)
2021		30,000		8,250,000	$2.40 - $3.52		375
2022年(至2022年3月31日)		30,000		2,700,000	$2.40 - $3.52		(71	)
天然氣基差互換(MMBtu)
2021		50,000		13,750,000	紐約商品交易所--0.209美元		500
2022		50,000		18,250,000	紐約商品交易所--0.209美元		(578	)
2023		50,000		18,250,000	紐約商品交易所--0.209美元		(729	)
2024		50,000		18,300,000	紐約商品交易所--0.209美元		(1,112	)
天然氣總量						$	(7,579	)
石油和天然氣總量						$	(7,579	)

下表彙總了截至2021年3月31日按公允價值分類的我們的衍生金融工具的公允價值(單位：千)。我們使用收益法來衡量我們的商品衍生合約的公允價值。看見注1-“業務及重要會計政策説明”用於我們關於公允價值的討論，包括用於確定公允價值的投入和估值技術。

描述	1級		2級			3級		總計
石油和天然氣衍生產品的公允價值流動資產	$	-	$	301		$	-	$	301
石油和天然氣衍生產品的公允價值--非流動資產		-		-			-		-
石油和天然氣衍生產品的公允價值流動負債		-		(5,659	)		-		(5,659	)
石油和天然氣衍生產品的公允價值--非流動負債		-		(2,221	)		-		(2,221	)
總計	$	-	$	(7,579	)	$	-	$	(7,579	)

我們簽訂石油和天然氣衍生品合同，根據這些合同，我們與每一方交易對手都有淨額結算安排。下表披露並核對了截至2021年3月31日和2020年12月31日在合併資產負債表上列示的總額：

	2021年3月31日									2020年12月31日
石油和天然氣衍生產品的公允價值	毛			金額			AS			毛			金額			AS
(單位：千)	金額			偏移量			已提交			金額			偏移量			已提交
石油和天然氣衍生產品的公允價值流動資產	$	1,876		$	(1,575	)	$	301		$	3,193		$	(3,050	)	$	143
石油和天然氣衍生產品的公允價值--非流動資產		-			-			-			537			(537	)		-
石油和天然氣衍生產品的公允價值流動負債		(7,234	)		1,575			(5,659	)		(4,324	)		3,050			(1,274	)
石油和天然氣衍生產品的公允價值--非流動負債		(2,221	)		-			(2,221	)		(4,408	)		537			(3,871	)
總計	$	(7,579	)	$	-		$	(7,579	)	$	(5,002	)	$	-		$	(5,002	)

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

附註10-租契

我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。初始期限為12個月或以下的租約不會記錄在我們的綜合資產負債表中。我們在德克薩斯州休斯敦租用公司辦公樓。我們在租賃期內以直線方式確認本次租賃的租賃費用。本經營租賃計入我們綜合資產負債表中的傢俱、固定裝置和設備以及其他資本資產、應計負債和其他非流動負債。經營租賃資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本租約並未提供隱含利率，故我們根據開始日期的資料(包括租期)，採用有抵押的遞增借款利率，以釐定未來付款的現值。經營租賃資產包括支付的任何租賃款項，但不包括年度運營費用。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並在我們的綜合經營報表中報告一般和行政運營費用。我們還簽訂了對我們的財務報表無關緊要和/或租賃期限少於12個月的其他設備的租賃，因此沒有記錄在我們的綜合資產負債表上。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃成本構成分類如下：

(單位：千)	截至2021年3月31日的三個月			截至2020年3月31日的三個月		合併經營報表分類
房屋租賃費(1)	$	(11	)	$	385	一般和行政費用
可變租賃成本(2)		45			19	一般和行政費用
	$	34		$	404

(1)包括40萬美元的租金現金支付，被修訂的租賃條款影響到截至2021年3月31日的三個月期間確認的租金支出總額的影響所抵消。

(2)包括建築運營費用。

以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日與我們的租賃組合相關的其他詳細信息：

(單位：千)	2021年3月31日			2020年12月31日			合併資產負債表分類
租賃資產，毛	$	5,871		$	5,871		傢俱、固定裝置和設備以及其他資本資產
累計折舊		(2,580	)		(2,445	)	累計損耗、折舊和攤銷
租賃資產，淨額	$	3,291		$	3,426

流動租賃負債	$	529		$	962		應計負債
非流動租賃負債		2,712			2,810		其他非流動負債
租賃總負債	$	3,241		$	3,772

古德里奇石油公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

下表顯示了截至2021年3月31日的經營租賃負債到期日：

(單位：千)	2021年3月31日
2021	$	853
2022		637
2023		653
2024		661
此後		1,592
租賃付款總額	$	4,396
扣除的利息		1,155
租賃負債現值	$	3,241

截至2021年3月31日，我們辦公樓經營租賃的加權平均剩餘租期為6.1年，加權平均貼現率為8.8%。在事先書面通知並支付10萬美元作為提前終止費的情況下，我們可以選擇從2024年5月1日起終止我們的建築運營租約。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，包括在經營租賃負債衡量中的金額支付的現金為40萬美元。

我們已在本報告中作出，並可能不時在其他公開文件、新聞稿和與我們管理層的討論中作出前瞻性陳述，這些陳述符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“證券法”)關於我們的運營、經濟表現和財務狀況的定義。這些前瞻性表述包括有關未來生產和儲量、時間表、計劃、開發時間、石油和天然氣資產的貢獻、營銷和中游活動的信息，還包括附帶或以其他方式包括“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”等詞語。“潛在的”、“應該的”，或表達未來事件或結果的不確定性的類似表述或此類表述的變體。對於這類陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日或更早的時候發表。, 自發布之日起，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

有關可能導致我們的實際結果與預期結果不同的已知重要因素的更多信息，請閲讀本季度報告中表格10-Q和第I部分的其餘部分，“項目1A”。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到“風險因素”。

Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”及其子公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.(“子公司”)，“我們”或“公司”)是一家獨立的石油和天然氣公司，主要在路易斯安那州西北部和德克薩斯州東部從事石油和天然氣的勘探、開發和生產，其中包括海恩斯維爾頁巖趨勢，(Ii)密西西比州西南部和路易斯安那州東南部，其中包括

我們尋求通過增加我們的石油和天然氣儲量、產量、收入和經營活動的現金流(“運營現金流”)來增加股東價值。在我們看來，從長期來看，石油和天然氣儲量的增長、現金流和成本效益基礎上的生產是衡量一家獨立石油和天然氣公司業績成功的最重要指標。

管理層致力於通過勘探和開發活動增加我們的石油和天然氣儲量、產量和現金流。我們制定年度資本支出預算，由董事會(“董事會”)按季度審核和批准，並在情況需要時進行全年修訂。在制定我們的資本支出預算時，我們考慮了我們預計的運營現金流、石油和天然氣的大宗商品價格以及外部可用融資來源，如銀行債務、資產剝離、發行債務和股權證券以及戰略合資企業。

我們的收入和運營現金流取決於我們利用可用資金成功開發資本項目庫存，我們的產量和時間，以及石油和天然氣的大宗商品價格。我們收到的產品價格在很大程度上超出了我們的控制範圍。從歷史上看，我們能夠以高於當前露天價格的價格對衝我們的天然氣生產，試圖將短期大宗商品價格波動對我們收益和運營現金流的波動性降至最低。然而，根據大宗商品價格環境的波動，我們達成可比衍生品安排的能力可能會更加有限。

新冠肺炎疫情和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了重大的波動、不確定性和動盪。整個2020年，新冠肺炎的效應降低了對石油和天然氣的需求，導致原油供過於求，一年中的大部分時間裏，石油和天然氣價格都面臨着明顯的下行壓力。西德克薩斯中質原油2020年3月31日收於每桶21美元，到2020年5月基本保持在該水平或更低。2020年第三季度和第四季度，並持續到2021年第一季度，石油和天然氣價格逐步上漲，但還不足以緩解新冠肺炎造成的需求不足造成的供過於求。新冠肺炎大流行的最終規模和持續時間仍不確定，由此導致的政府限制限制了全球人口的流動性和工作能力，以及對原油價格以及美國和全球經濟和資本市場的相關影響。由於我們主要生產天然氣，而天然氣沒有受到與原油相同的市場力量的影響，因此與許多同行相比，我們受到新冠肺炎的影響較小。然而，新冠肺炎大流行的範圍和持續時間以及對天然氣價格的最終影響無法確定，我們可能在未來一段時間內受到不利影響。

為了減輕新冠肺炎影響導致的大宗商品價格低迷的影響，我們啟動了一項全公司成本削減計劃，取消了對我們的業務不核心的外部服務，我們將繼續關注這一點。在過去的幾個月裏，我們還通過減少員工人數降低了一般和行政成本。此外，我們有大量的產量進行了有利的對衝，一直持續到2022年第一季度。

由於我們採取了提高流動性的措施，我們預計我們手頭的現金、運營現金以及我們2019年高級信貸安排下的可用借款能力將足以滿足我們到2022年的投資、融資和營運資金需求。

在應對新冠肺炎疫情的同時，我們將繼續致力於以下優先事項：

雖然新冠肺炎疫情可能會在未來對我們的運營或員工的健康產生潛在的不利影響，但截至本文件提交之日，我們的運營尚未遭遇重大中斷，我們已經實施了應急計劃，員工在可能的情況下遠程工作，並遵守政府命令和疾病控制與預防中心的建議。

截至2021年3月31日，我們在海恩斯維爾頁巖趨勢中收購或耕種的租約總計約49,000英畝(淨)約49,000英畝。2021年第一季度，我們完成並生產了9口總油井(淨產量3.3口)，截至2021年3月31日，有5口總油井(淨產量3.2口)處於鑽井或完井階段。我們的海恩斯維爾頁巖趨勢鑽探活動目前位於路易斯安那州卡多、德索托和紅河教區的租賃區。我們海恩斯維爾頁巖趨勢油井的淨產量約佔我們在Mcfe基礎上相當於總產量的98%，幾乎佔我們2021年第一季度所有天然氣產量的98%。我們正專注於通過增加海恩斯維爾頁巖趨勢的鑽探來增加天然氣產量，我們計劃將2021年的所有鑽探工作集中在那裏。

截至2021年3月31日，我們在密西西比州西南部和路易斯安那州西南部的TMS擁有約48,000英畝(淨)租賃英畝的油頁巖，主要由生產持有。我們有2口總(1.7淨)TMS井已經鑽好，等待完井。我們TMS油井的淨產量約佔我們在Mcfe基礎上相當於總產量的2%，佔我們2021年第一季度石油總產量的98%。儘管沒有資本支出，但我們正在尋求通過TMS的戰略性費用修井業務來維持生產。

截至2021年3月31日，我們在德克薩斯州弗裏奧縣的Eagle Ford頁巖趨勢中保留了約4300英畝的未開發租賃淨地。

在截至2021年3月31日的三個月裏，對我們450萬美元的淨收入影響最大的項目是，由於天然氣和石油價格上漲而增加的石油和天然氣收入，由於根據2020年底儲備報告計算的較低的損耗率而導致的較低的損耗、折舊和攤銷費用，以及較低的一般和行政成本。抵消了這些損失的是，截至2021年3月31日的三個月，未被指定為對衝的衍生品虧損330萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，對我們300萬美元的淨收入影響最大的項目是未被指定為對衝的衍生品收益910萬美元。大部分收益歸因於我們以低於固定合同價格的價格現金結算了我們的天然氣衍生頭寸590萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，由於石油和天然氣價格下降，我們的運營費用持平，石油和天然氣收入下降。

下表反映了我們提供的各時期的概要運營信息(除價格和數量數據外，以千為單位)。由於正常產量下降、鑽井活動增加或減少以及收購或資產剝離的影響，以下提供的歷史信息不應被解讀為未來業績的指示性信息。

截至2021年3月31日的三個月，天然氣、石油和凝析油收入比2020年同期增加了890萬美元。這一增長主要是由已實現的石油和天然氣價格上漲推動的，石油和天然氣產量的下降部分抵消了這一增長。石油和天然氣價格的上漲增加了1250萬美元的收入，但與去年同期相比，石油和天然氣產量下降帶來的360萬美元的影響部分抵消了這一影響。

如下所述，截至2021年3月31日的三個月，總運營費用與2020年同期相比減少了600萬美元，降至2120萬美元。截至2021年3月31日的三個月的總運營費用減少的主要原因是運輸費用、折舊、損耗和攤銷費用以及一般和行政成本的減少，這些費用將在下文進一步討論。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，租賃運營費用(LOE)減少了10萬美元，降至320萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，每單位運營成本為每立方米0.28美元，其中每立方米0.04美元歸因於發生的50萬美元的修井費用。每單位LOE增加0.01美元/mcf的主要原因是產量下降，這是由於2月份冬季暴風雨導致的停產時間以及本季度新油井上線的時間所致。

生產税和其他税包括遣散費和從價税。截至2021年3月31日的三個月，遣散税減少了10萬美元，降至40萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，從價税與2020年同期相比保持相對持平，為30萬美元。

由於路易斯安那州遣散費税率較低，截至2021年3月31日的三個月，遣散税與2020年同期相比減少了10萬美元。路易斯安那州對1994年7月31日以後開始生產的水平井，免除了現行12.5%的石油遣散税和每立方米0.125美元(從2019年7月1日至2020年6月30日)和每立方米0.0934美元(從2020年7月1日至2021年6月30日)的遣散費。這項豁免適用於(I)自首次銷售產量之日起24個月或(Ii)油井支付之日(以較早者為準)。我們最近在路易斯安那州西北部鑽探、運營的所有海恩斯維爾頁巖趨勢井都受益於這項豁免。

我們的天然氣生產幾乎承擔了我們所有的運輸和加工費用。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的運輸和加工費用減少了90萬美元，反映出我們新的海恩斯維爾頁巖趨勢井的產量減少和單位成本降低。我們的天然氣產量，特別是我們最近投入運營的油井的天然氣產量，通常比我們不運營的油井的運輸成本更低。

DD&A費用的減少主要歸因於基於2020年底儲備報告的單位成本下降，這主要是由於確認了上一年3610萬美元的減值費用，以及截至2021年3月31日的三個月的產量與2020年同期相比有所下降。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司記錄了350萬美元的併購費用，其中包括30萬美元的基於股票的薪酬的非現金支出。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的G&A費用減少了140萬美元，主要原因是包括工資和股票薪酬支出在內的員工支出減少，以及租金支出的減少，部分抵消了與2020年底授予的現金長期激勵計劃相關的更高獎金。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司記錄了490萬美元的併購費用，其中包括110萬美元的股票薪酬非現金支出。

截至2021年3月31日的三個月的其他運營費用抵免為20萬美元，主要歸因於從供應商那裏獲得的與前幾個時期相關的從價税收抵免。

本公司截至2021年3月31日止三個月的利息開支包括2019年高級信貸安排(定義見下文)產生的100萬美元，本公司於2022年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“2021/2022年第二留置權票據”)產生的50萬美元，以及本公司於2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“2023年第二留置權票據”)產生的40萬美元。2021/2022年第二次留置權債券和2023年第二次留置權債券的利息均為非現金，包括已支付的實物利息60萬美元，債務折價攤銷20萬美元，以及債券發行成本攤銷10萬美元。2019年高級信貸安排的利息包括90萬美元的現金應付利息，以及10萬美元的債務發行成本的非現金攤銷。

公司截至2020年3月31日的三個月的利息支出反映了2019年高級信貸安排產生的120萬美元現金應付利息和主要發生在2021/2022年第二筆留置權票據上的70萬美元非現金利息，其中包括40萬美元的已支付實物利息，10萬美元的債務貼現攤銷，以及20萬美元的債務發行成本攤銷。

我們生產石油和天然氣，並向一個價格歷來波動的市場銷售石油和天然氣。我們不時簽訂掉期合約、衣領或其他衍生工具協議，以管理我們部分生產的商品價格風險敞口。出於會計目的，我們沒有將我們的衍生品合約指定為套期保值。因此，我們按市值計價的估值變化直接記錄在我們的財務報表上的收益或虧損中。

截至2021年3月31日的三個月，未被指定為套期保值的大宗商品衍生品虧損330萬美元，其中包括按市值計價的虧損260萬美元，即我們未平倉天然氣和石油衍生品合約的公允價值變化，以及天然氣和石油衍生品合約現金結算虧損70萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，未被指定為套期保值的大宗商品衍生品收益為910萬美元，其中包括天然氣和石油衍生品合約現金結算的600萬美元收益，以及310萬美元的按市值計價收益，這代表着我們未平倉天然氣和石油衍生品合約的公允價值發生了變化。

在截至2021年或2020年3月31日的三個月裏，我們沒有記錄所得税費用或福利。我們在2021年3月31日保留了估值津貼，這導致我們的財務狀況表上沒有出現淨遞延税資產或負債。在評估了所有可用證據(包括大宗商品價格和我們最近2019年及之前幾年的税收NOL歷史)後，我們記錄了這一估值津貼，得出的結論是，根據會計文獻的極有可能的標準，我們的遞延税項資產是無法收回的。

提前清償債務的損失是由於公司於2021年3月9日將2021/2022年第二留置權票據交換為2023年第二留置權票據而記錄的。90萬美元的虧損包括2021/2022年第二留置權債券剩餘的未攤銷債務折扣80萬美元和剩餘的未攤銷債務發行成本10萬美元。

調整後的EBITDA是非美國公認會計原則(“US GAAP”)的補充財務指標，由我們的綜合財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用。該公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、收入和類似税、DD&A、基於股票的薪酬支出以及石油和天然氣資產減值(如果有的話)前的收益。在計算調整後EBITDA時，未指定為套期保值的商品衍生品按市值計價的損益也不包括在內。其他被排除的項目包括根據我們的2019年高級信貸安排，根據會計準則編纂(“ASC”)主題842對經營租賃進行的會計調整、利息收入和任何非常的非現金損益。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則確定的淨收入的衡量標準。根據美國公認會計原則的定義，調整後的EBITDA不應被視為淨收益的替代方案。

管理層認為，這一非美國GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它由我們的管理層監控和使用，並被專業研究分析師廣泛用於石油和天然氣勘探和生產行業內公司的估值和投資建議。

2021年前三個月，我們的主要現金來源是手頭現金、經營活動現金和2019年高級信貸安排下的借款。我們主要用現金為資本支出提供資金。我們目前計劃通過手頭現金、經營活動現金和循環信貸安排下的借款為2021年剩餘時間的運營和資本支出提供資金，儘管我們可能會不時考慮下文描述的資金替代方案。

2019年高級信貸安排將於(A)2024年5月14日或(B)2022年12月2日到期，如果2023年第二期留置權票據(定義見下文)在2022年12月2日之前尚未自願贖回、回購、再融資或以其他方式註銷，則2019年高級信貸安排將於2022年5月31日(即2023年5月31日第二期留置權票據“到期日”之前180天)到期。2019年高級信貸安排提供的最高信貸額度為5億美元，但有借款基數限制，截至2021年3月31日，借款基數限制為1.2億美元，並在2021年春季借款基數重新確定期間得到重申。借款基數計劃在每個日曆年的3月和9月重新確定，並會不時進行額外調整，包括出售資產、消除或減少對衝頭寸以及其他債務的產生。此外，借款人和管理代理中的每一個可以在預定的重新確定之間請求一次非預定的借款基數的重新確定。借款基數的數額由貸款人自行決定，並與其在相關重新確定時的石油和天然氣貸款標準一致。借款人還可以根據2019年信貸協議申請簽發總額高達1000萬美元的信用證，這將減少借款基礎下的可用借款金額，減少此類已簽發和未償還信用證的金額。

於2021年3月9日，本公司及其附屬公司與若干買方(各該等買方連同其繼承人及受讓人，即“2023年第二留置權票據購買人”)訂立購買及交換協議，據此，本公司向2023年第二留置權票據購買人(A)發行本金額合共1,520萬美元的本公司於2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(“2023年第二留置權票據”)，以換取等額的2021/2022年第二留置權票據出售2023年第二期留置權債券的收益用於償還2019年高級信貸安排下的未償還借款。在購買和交換協議方面，我們記錄了90萬美元的虧損，原因是提前清償了與2021/2022年第二期留置權票據剩餘的未攤銷債務貼現和債務發行成本相關的債務。

我們在2021年第一季度退出時，手頭有120萬美元的現金和8740萬美元的未償還借款，截至2021年3月31日，2019年高級信貸安排借款基數為1.2億美元，可用資金為3260萬美元。

我們2021年的總資本支出預計約為7500萬美元至8500萬美元，可以根據大宗商品價格的變動靈活地增加或減少這一數額。我們計劃將所有資本集中在鑽探和開發我們在北路易斯安那州的Haynesville Shale Trend天然氣資產上，目前我們正在考慮在2021年鑽探和開發17口總(9.4淨額)油井，利用改進的完井技術。

我們相信，我們在前幾年和2021年第一季度進行的資本投資的結果將產生額外的現金流和附加值，使我們能夠根據需要籌集資金，以繼續我們未來的資本發展。

我們持續監控我們的槓桿狀況，並將我們的資本計劃與我們預期的現金流和預計債務的償還進行協調。我們將繼續根據需要評估可供選擇的籌資方式。

此外，為了支持未來的現金流，我們建立了截至2021年3月31日的戰略衍生品頭寸，覆蓋了截至2022年第一季度的約57%的預測天然氣產量，加權平均價格為每立方米2.53美元。有關我們的衍生工具的更多信息，請參閲附註8-“商品衍生活動”在本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的合併財務報表附註中。

在2020年間，我們啟動了一項全公司範圍的成本削減計劃，取消了對我們的業務非核心的外部服務，我們將繼續關注這一點。在過去的幾個月裏，我們還通過減少員工人數降低了一般和行政成本。

經營活動：我們油井的產量、石油和天然氣價格以及運營成本是我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月運營現金流背後的主要驅動因素。與我們的衍生品合約相關的營運資本和淨現金結算的變化也會影響現金流。截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2120萬美元，其中包括營運資本正變化前的運營現金流2120萬美元，其中包括為結算衍生品合同而支付的70萬美元現金。與2020年第一季度相比，本季度經營活動提供的現金增加，主要是由於實現價格上漲推動石油和天然氣收入增加。

投資活動：截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為2710萬美元，反映了用於資本項目的現金支出。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了2930萬美元的資本支出。截至2021年3月31日的三個月的資本支出和用於資本項目的現金支出的差異歸因於資本應計淨額增加了140萬美元，現金募集使用了60萬美元，資產報廢和非現金內部成本資本化了20萬美元。截至2021年3月31日的三個月內，我們共鑽完井14口，淨投產9口，截至2021年3月31日，還在鑽完井5口。

融資活動：截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額主要反映了我們2019年高級信貸安排項下的淨借款600萬美元，被與發行2023年第二次留置權票據相關的債務發行成本和與限制性股票歸屬相關的庫存股支付的現金所抵消。

(1)2019年高級信貸安排的賬面金額代表公允價值，因為其浮動利率接近市場利率。

有關我們融資活動的更多信息，請參閲附註4--“債務”在本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的合併財務報表附註中。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於按照美國公認會計原則編制的合併財務報表。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們認為，某些會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中討論了我們的關鍵會計政策，在截至2021年3月31日的三個月內，這些政策沒有發生重大變化。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所要求的信息。

根據交易所法案規則13a-15和15d-15，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。在2020財年的第三季度和第四季度，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

儘管發現了重大弱點，但公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經根據我們執行的程序確定，根據美國公認會計原則，本報告中包括的未經審計的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至2021年3月31日和截至2021年3月31日期間的財務狀況和經營結果。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在2020財年的第三季度和第四季度，管理層與我們的獨立審計師一起，發現了我們在確定我們儲量的估計PV-10方面的控制存在重大弱點。具體地説，我們沒有設計和維護有效的控制措施，以充分審查我們儲量的估計PV-10中未來開發成本部分的完整性和準確性，因此未能確定在開發某些儲量所需的未來成本中遺漏了資本支出成本。這一重大弱點導致截至2020年6月30日的三個月和六個月與我們的石油和天然氣資產相關的減值支出金額出現了730萬美元的未發現錯誤，這要求本公司重新申報截至2020年6月30日的三個月和六個月的綜合財務報表，並導致截至2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年9月30日的三個月和年度的綜合財務報表中與我們的石油和天然氣資產相關的減值支出金額出現更正錯誤，截至2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年9月30日的三個月和年度的三個月和六個月的綜合財務報表中記錄的與我們的石油和天然氣資產相關的減值支出金額為100萬美元和330萬美元

我們的管理層正積極參與計劃和實施補救工作，以解決已發現的重大弱點。具體地説，我們的管理層評估和更新了與驗證輸入到我們儲量計算中的數據的完整性和準確性的流程相關的政策和程序。作為加強財務報告內部控制的承諾的一部分，我們正在董事會審計委員會的監督下實施以下補救行動，以解決儲量估計編制過程中的不足之處，包括：

·由獨立儲量工程師進行季度審查，以核實輸入儲量計算;的數據的完整性和準確性

·實施額外程序，加強對儲備報告組成部分的內部詳細審查，包括(但不一定限於)未來開發成本;和

·修訂和溝通與確定和評估可能影響管理全成本上限測試計算的內部控制系統的變化有關的會計控制、政策和程序。

我們將繼續監督這些程序和控制的設計和有效性，並做出管理層認為適當的進一步更改。我們相信，上述控制改進措施將彌補管理層發現的重大弱點。但是，在適用的補救控制措施有效運行足夠長的一段時間之前，不會認為這一重大缺陷已得到補救。

我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，除了圍繞上述重大弱點補救計劃的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

關於我們目前的法律程序的討論載於第I部分，第1項，載於注9—“承諾和或有事項“請參閲本季度報告10-Q表格內的綜合財務報表附註。

截至2021年3月31日，我們沒有任何重大未決和懸而未決的訴訟。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

未來可能的立法或徵收新的或增加的税收或費用通常可能會影響天然氣和石油勘探和開發公司的税收，並可能對我們的現金流運營產生不利影響。

在過去的幾年裏，已經提出了一些聯邦立法，如果通過成為法律，將對税法進行重大修改，包括對目前天然氣和石油勘探和開發公司可用的某些關鍵的美國聯邦所得税條款進行修改。例如，拜登總統提出了幾項税收提案，如果這些提案成為法律，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括但不限於(I)提高適用於企業的美國所得税税率和(Ii)取消對化石燃料的税收補貼。國會可以考慮拜登政府將進行的税收改革方面的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化都會在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，或者對天然氣和石油開採徵收新的或增加的税收，都可能對我們的運營和現金流產生不利影響。

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，註冊人出售了以下未根據證券法註冊的證券：

於2021年1月11日，本公司與NINTETE77 Global-Multi-Strategy Alpha Master Limited(f/k/a O‘Connor Global Multi-Strategy Alpha Master Limited)(“賣方”)(“賣方”)訂立交換協議，根據該協議，賣方以89,200份認股權證交換10,000股本公司普通股。普通股是根據證券法第3(A)(9)條發行的。

此外，如項目2-管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析所述，公司於2021年3月9日發行了2023年第二期留置權票據。2023年第二留置權票據可按轉換率轉換為公司普通股，轉換率為待轉換的2023年第二留置權票據的未償還本金金額(包括任何應計和未付利息)除以轉換價格(最初應為21.33美元)，但須作出2023年第二留置權票據契約中所述的某些調整。轉換時，本公司必須根據其選擇交付(1)2023年第二留置權票據契約中規定的若干普通股，(2)現金或(3)普通股和現金的股份組合；然而，本公司以現金贖回2023年第二留置權票據的能力須受2019年高級信貸協議條款的約束。

2023年第二留置權票據是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記要求發行和出售給2023年第二留置權票據購買者的。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	2021年3月31日			2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,178		$	1,360
應收賬款、貿易和其他，扣除備抵後的淨額		1,480			920
應計石油和天然氣收入		12,711			10,179
石油和天然氣衍生產品的公允價值		301			143
庫存		130			130
預付費用和其他費用		613			1,292
流動資產總額		16,413			14,024
財產和設備：
未評估的屬性		460			240
石油和天然氣性質(全成本法)		388,149			359,112
傢俱、固定裝置和設備以及其他資本資產		7,605			7,535
		396,214			366,887
減去：累計損耗、折舊和攤銷		(187,780	)		(177,669	)
淨資產和設備		208,434			189,218
其他		1,786			1,835
總資產	$	226,633		$	205,077
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	34,608		$	27,811
石油和天然氣衍生產品的公允價值		5,659			1,274
應計負債		12,457			12,866
流動負債總額		52,724			41,951
長期債務，淨額		116,459			110,159
應計放棄成本		4,856			4,716
石油和天然氣衍生產品的公允價值		2,221			3,871
其他非流動負債		2,712			2,810
總負債		178,972			163,507
承付款和或有事項(見附註9)
股東權益：
優先股：10,000,000股，授權面值1.00美元，無已發行和已發行股票		-			-
普通股：面值0.01美元，授權股份75,000,000股，截至2021年3月31日發行的普通股分別為13,402,291股和13,392,625股，截至2020年12月31日發行和發行的普通股分別為13,402,291股和13,392,625股		134			134
庫存股(分別為2635股和零股)		(28	)		-
額外實收資本		84,458			82,842
累計收益(虧損)		(36,903	)		(41,406	)
股東權益總額		47,661			41,570
總負債和股東權益	$	226,633		$	205,077

	截至3月31日的三個月，			截至3月31日的三個月，
	2021			2020
收入：
石油和天然氣收入	$	31,872		$	22,983
其他		-			3
		31,872			22,986
運營費用：
租賃經營費		3,182			3,328
生產税和其他税		643			863
運輸和加工		4,005			4,875
折舊、損耗和攤銷		10,060			13,267
一般和行政		3,545			4,914
其他		(186	)		8
		21,249			27,255
營業收入(虧損)		10,623			(4,269	)
其他收入(費用)：
利息支出		(1,916	)		(1,952	)
利息收入和其他費用		-			119
未被指定為套期保值的商品衍生品的損益		(3,269	)		9,138
提前清償債務損失		(935	)		-
		(6,120	)		7,305

所得税前收入		4,503			3,036
所得税費用		-			-
淨收入	$	4,503		$	3,036
每股普通股
普通股每股淨收益-基本	$	0.34		$	0.24
每股普通股淨收益-稀釋後收益	$	0.30		$	0.22
已發行普通股加權平均股份-基本		13,403			12,533
已發行普通股加權平均股份-稀釋		14,840			13,849

	截至3月31日的三個月，			截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	4,503		$	3,036
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊、損耗和攤銷		10,060			13,267
使用權資產折舊		135			313
(收益)未被指定為套期保值的商品衍生品的損失		3,269			(9,138	)
為結算衍生工具而收到(支付)的現金淨額		(692	)		5,969
基於股份的薪酬(非現金)		339			1,156
財務成本攤銷、債務貼現、已支付的實物利息和增值		1,005			782
提前清償債務損失		935			-
資產負債變動情況：
應收賬款、貿易和其他，扣除備抵後的淨額		(560	)		(173	)
應計石油和天然氣收入		(2,532	)		3,735
預付費用和其他費用		52			4
應付帳款		6,797			(69	)
應計負債		(2,147	)		(4,032	)
經營活動提供的淨現金		21,164			14,850
投資活動的現金流：
資本支出		(27,147	)		(15,038	)
用於投資活動的淨現金		(27,147	)		(15,038	)
融資活動的現金流：
銀行借款本金支付		(15,000	)		-
銀行借款收益		6,000			-
2023年第二次留置權票據的收益		15,000			-
發債成本		(171	)		-
購買庫存股		(28	)		(2	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		5,801			(2	)
現金和現金等價物減少		(182	)		(190	)
期初現金和現金等價物		1,360			1,452
期末現金和現金等價物	$	1,178		$	1,262
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	242		$	1,224
非現金資本支出增加	$	1,438		$	3,155

	優先股				普通股					額外繳費		庫存股						累計收益			股東合計
	股票		價值		股票			價值		資本		股票			價值			(赤字)			權益
2019年12月31日的餘額		-	$	-		12,533		$	125	$	81,305		-		$	-		$	2,735		$	84,165
淨收入		-		-		-			-		-		-			-			3,036			3,036
基於股份的薪酬		-		-		1			-		1,309		-			-			-			1,309
庫存股活動		-		-		-			-		-		-			(2	)		-			(2	)
2020年3月31日的餘額		-	$	-		12,534		$	125	$	82,614		-		$	(2	)	$	5,771		$	88,508

2020年12月31日的餘額		-	$	-		13,393		$	134	$	82,842		-		$	-		$	(41,406	)	$	41,570
淨收入		-		-		-			-		-		-			-			4,503			4,503
基於股份的薪酬		-		-		(1	)		-		409		-			(1	)		-			408
UCC權證調換		-		-		10			-		-		-			-			-			-
2023年起第二次留置權票據折扣(見附註4)		-		-		-			-		1,207		-			-			-			1,207
庫存股活動		-		-		-			-		-		(3	)		(27	)		-			(27	)
2021年3月31日的餘額		-	$	-		13,402		$	134	$	84,458		(3	)	$	(28	)	$	(36,903	)	$	47,661

	截至2021年3月31日的三個月								截至2020年3月31日的三個月
(單位：千)	石油收入		天然氣收入		NGL收入		石油和天然氣總收入		石油收入		天然氣收入		NGL收入		石油和天然氣總收入

已運營	$	1,796	$	24,721	$	-	$	26,517	$	1,721	$	19,138	$	-	$	20,859
非運營		57		5,295		3		5,355		93		2,028		3		2,124
石油和天然氣總收入	$	1,853	$	30,016	$	3	$	31,872	$	1,814	$	21,166	$	3	$	22,983

		頁面
第一部分	財務信息	3
項目1	財務報表	3
	截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)	3
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表(未經審計)	4
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)	5
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計)	6
	未經審計的合併財務報表附註	7
項目2	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21
第3項	關於市場風險的定量和定性披露	30
項目4	控制和程序	31

第二部分	其他信息	32
項目1	法律程序	32
第1A項	危險因素	32
項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32
項目6	展品	33

	截至2021年3月31日的三個月
2020年12月31日期初餘額	$	4,716
已發生的負債		57
性情		-
增值費用		83
截至2021年3月31日的期末餘額	$	4,856
流動負債		-
長期負債	$	4,856

	截至2021年3月31日的三個月		截至2020年3月31日的三個月
	(金額以千為單位，每股數據除外)
每股普通股基本淨收入：
適用於普通股的淨收益	$	4,503	$	3,036
已發行普通股加權平均股份		13,403		12,533
每股普通股基本淨收入	$	0.34	$	0.24

稀釋後每股普通股淨收入：
適用於普通股的淨收益	$	4,503	$	3,036
已發行普通股加權平均股份		13,403		12,533
無擔保債權持有人行使認股權證時可發行的普通股		1,350		1,316
假設歸屬限制性股票可發行普通股**		87		-
已發行普通股的稀釋加權平均股份		14,840		13,849
稀釋後每股普通股淨收入(1)	$	0.30	$	0.22

(1)分別在2023年第二留置權票據和2021/2022年第二留置權票據轉換後發行的普通股不包括在計算普通股稀釋淨收入中，因為在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，納入普通股將是反稀釋的。		1,427		629

	•	公共衞生危機，如2020年和2021年爆發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，對全球經濟以及相應的石油和天然氣價格產生了負面影響；
	•	石油和天然氣的市場價格；

	截至3月31日的三個月，
(單位：千，價格和日均產量數據除外)	2021		2020		方差
收入：
天然氣	$	30,019	$	21,169	$	8,850		42	%
石油和凝析油		1,853		1,814		39		2	%
天然氣、石油和凝析油		31,872		22,983		8,889		39	%
淨產量：
天然氣(Mmcf)		11,045		12,242		(1,197	)	(10	)%
石油和凝析油(MBbls)		32		38		(6	)	(16	)%
總計(Mmcfe)		11,237		12,471		(1,234	)	(10	)%
平均日產量(Mcfe/d)		124,857		137,042		(12,185	)	(9	)%
單位平均實現銷售價格：
天然氣(每立方英尺)	$	2.72	$	1.73	$	0.99		57	%
天然氣(每MCF)，包括已實現損益對衍生品的影響	$	2.66	$	2.19	$	0.47		21	%
油和凝析油(每桶)	$	57.88	$	47.64	$	10.24		21	%
石油和凝析油(每桶)，包括已實現虧損對衍生工具的影響	$	57.18	$	56.23	$	0.95		2	%
平均實現價格(每Mcfe)	$	2.84	$	1.84	$	1.00		54	%

	截至3月31日的三個月，
運營費用(千)	2021		2020		方差
租賃運營費用	$	3,182	$	3,328	$	(146	)	(4	)%
生產税和其他税		643		863		(220	)	(25	)%
運輸和加工		4,005		4,875		(870	)	(18	)%
每個MCFE的運營費用
租賃運營費用	$	0.28	$	0.27	$	0.01		4	%
生產税和其他税	$	0.06	$	0.07	$	(0.01	)	(14	)%
運輸和加工	$	0.36	$	0.39	$	(0.03	)	(8	)%

	截至3月31日的三個月，
運營費用(千)：	2021			2020		方差
折舊、損耗和攤銷	$	10,060		$	13,267	$	(3,207	)	(24	)%
一般和行政		3,545			4,914		(1,369	)	(28	)%
其他		(186	)		8		(194	)	(2,425	)%
每個MCFE的運營費用
折舊、損耗和攤銷	$	0.90		$	1.06	$	(0.16	)	(15	)%
一般和行政	$	0.32		$	0.39	$	(0.07	)	(18	)%
其他	$	(0.02	)	$	-	$	(0.02	)	(100	)%

	截至3月31日的三個月，
其他收入(費用)(單位：千)：	2021			2020			方差
利息支出	$	(1,916	)	$	(1,952	)	$	(36	)	(2	)%
利息收入和其他費用		-			119			(119	)	(100	)%
未被指定為套期保值的商品衍生品的損益		(3,269	)		9,138			(12,407	)	(136	)%
提前清償債務損失		(935	)		-			(935	)	(100	)%

經債務貼現調整後的平均融資借款	$	114,148		$	102,456		$	11,692		11	%
平均融資借款	$	116,996		$	106,019		$	10,977		10	%

	•	發行債務證券；
	•	合資公司在我們的TMS和/或海恩斯維爾頁巖趨勢種植面積；
	•	出售非核心資產；以及
	•	有條件的，發行股權證券。


3.1		日期為2019年8月16日的Goodrich Petroleum Corporation第三次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考公司於2019年8月21日提交的8-K表格(文件編號333-12719)的附件3.1合併而成)。
3.2		2016年10月12日第二次修訂和重新修訂的《固特立石油公司章程》(通過參考公司於2016年10月12日提交的S-8表格註冊説明書(第333-214080號文件)附件4.2合併而成)。
4.1		截至2021年3月9日，由Goodrich Petroleum Corporation、Goodrich Petroleum Company，L.L.C.作為附屬擔保人，以及全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人和抵押品代理的關於2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據的契約。(引用本公司於2021年3月12日提交的Form 10-K年度報告(檔案號：001-12719)附件4.2。)
4.2		古德里奇石油公司及其持有人之間於2021年3月9日簽訂的登記權協議，涉及2023年到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據(合併時參照公司於2021年3月12日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-12719)的附件4.3)。
10.1		第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議的第四修正案，日期為2021年3月9日，由Goodrich Petroleum Corporation作為母擔保人，Goodrich Petroleum Company，L.L.C.作為借款人，Truist Bank作為行政代理，與貸款方(通過參考公司於2021年3月12日提交的Form 10-K年度報告(第001-12719號文件)附件10.5合併)。
22		擔保證券的輔助擔保人
		Goodrich Petroleum Company L.L.C.-在路易斯安那州組織。
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典》第15編第7241條首席執行官的證明。
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《美國法典》第15篇第7241條由首席財務官出具的證明。
32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條首席執行官的認證。
32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節首席財務官的證明。
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL架構文檔
101.CAL*		XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL定義鏈接庫文檔

	古德里奇石油公司 (註冊人)

日期：2021年5月6日	由以下人員提供：	/S/沃爾特·G·古德里奇
		沃爾特·G·古德里奇
		董事長兼首席執行官


日期：2021年5月6日	由以下人員提供：	/S/克里斯汀·麥克沃特斯
		克里斯汀·麥克沃特斯
		高級副總裁、首席財務官和首席會計官