WHLR-20210331
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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
 
(標記一)
ý    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2021年3月31日的季度
或
 ¨    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                     至                    
委託檔案第001-35713號
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞海灘。維吉尼亞		 23452
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
 (757) 627-9088
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題 交易代碼註冊的每個交易所的名稱
*普通股，每股面值0.01美元 WHLR納斯達克資本市場
*B系列可轉換優先股 WHLRP納斯達克資本市場
*D系列累計可轉換優先股WLRD納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。**是。ý*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則(§232.405)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1
目錄
大型加速文件管理器 
¨
  加速的文件管理器
¨
非加速文件服務器 
ý
  規模較小的新聞報道公司
ý
新興成長型公司
¨
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨*ý
截至2021年5月4日，已發行普通股為9706738股，每股面值0.01美元。
2
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司 
  頁面
第一部分-財務信息
第一項。財務報表
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
4
三個月簡明綜合業務報表(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年3月31日
5
截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益報表(未經審計)
6
截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
管制和程序
35
第二部分-其他資料
第一項。
法律程序
36
項目1A。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
第三項。
高級證券違約
36
第四項。
礦場安全資料披露
36
第五項。
其他資料
36
第6項。
陳列品
37
簽名
38
3
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
2021年3月31日2020年12月31日
 (未經審計) 
資產：
投資物業，淨額$388,769 $392,664 
現金和現金等價物9,371 7,660 
受限現金34,838 35,108 
租金和其他租户應收賬款，淨額7,585 9,153 
持有待售資產10,859 13,072 
高於市場租賃的無形資產，淨額3,239 3,547 
經營性租賃使用權資產12,673 12,745 
遞延成本和其他資產淨額15,747 15,430 
總資產$483,081 $489,379 
負債：
應付貸款，淨額$338,533 $334,266 
與持有待售資產相關的負債10,939 13,124 
低於市場租賃的無形資產，淨額4,235 4,554 
認股權證責任2,959 594 
經營租賃負債13,161 13,200 
應付帳款、應計費用和其他負債10,980 11,229 
總負債380,807 376,967 
D系列累計可轉換優先股(無面值，4,000,000授權股份，3,142,196和3,529,293分別發行和發行的股票；$99.27百萬美元和$109.13分別為百萬總清算優先權)
87,321 95,563 
股本：
A系列優先股(無面值，4,500授權股份，562已發行及已發行股份)
453 453 
B系列可轉換優先股(無面值，5,000,000授權，1,875,748已發行和已發行的股票；46.90百萬總清算優先權)
41,196 41,174 
普通股($0.01面值，18,750,000授權股份，9,706,738和9,703,874(已發行和已發行股票分別為)
97 97 
額外實收資本234,086 234,061 
累計赤字(262,800)(260,867)
股東權益總額13,032 14,918 
非控制性權益1,921 1,931 
總股本14,953 16,849 
負債和權益總額$483,081 $489,379 
見簡明合併財務報表附註。

4
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 截至三個月
三月三十一號，
 20212020
收入：
租金收入$14,656 $15,355 
其他收入72 219 
總收入14,728 15,574 
運營費用：
物業運營4,884 4,723 
折舊及攤銷3,716 4,799 
持有待售資產的減值— 600 
公司總務處和行政部1,582 1,872 
總運營費用10,182 11,994 
處置財產所得(損)176 (26)
營業收入4,722 3,554 
利息支出(8,961)(4,399)
認股權證公允價值淨變動(347)— 
其他收入552 — 
其他費用— (1,024)
所得税前淨虧損(4,034)(1,869)
所得税費用— (8)
淨虧損(4,034)(1,877)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)15 (9)
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損(4,049)(1,868)
優先股股息-未申報(3,341)(3,657)
與優先股贖回相關的被視為出資4,389 — 
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(3,001)$(5,525)
每股虧損：
基本型和稀釋型$(0.31)$(0.57)
加權平均股數：
基本型和稀釋型9,704,638 9,694,284 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
*(未經審計)
系列AB系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2020年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
經營方式的轉換
中國合夥企業普通股		— — — — 2,864 — 9 — 9 (2,864)(9)— 
非控制的調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		— — — — — — 16 — 16 — (16)— 
股息和分配— — — — — — — (2,273)(2,273)— — (2,273)
優先股贖回
提供更多折扣。		— — — — — — — 4,389 4,389 — — 4,389 
淨虧損(收益)— — — — — — — (4,049)(4,049)— 15 (4,034)
平衡，
2021年3月31日(未經審計)
562 $453 1,875,748 $41,196 9,706,738 $97 $234,086 $(262,800)$13,032 221,565 $1,921 $14,953 
系列AB系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2019年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,087 9,694,284 $97 $233,870 $(251,580)$23,927 234,019 $2,080 $26,007 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
淨虧損— — — — — — — (1,868)(1,868)— (9)(1,877)
平衡，
2020年3月31日(未經審計)
562 $453 1,875,748 $41,109 9,694,284 $97 $233,870 $(256,037)$19,492 234,019 $2,071 $21,563 

見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 在這三個月裏
截止到3月31日，
 20212020
經營活動的現金流：
淨虧損$(4,034)$(1,877)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊2,691 2,938 
攤銷1,025 1,861 
貸款成本攤銷3,642 310 
認股權證公允價值的變動347 — 
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額(12)(273)
直線費用9 46 
(收益)處置財產的損失(176)26 
營業租賃應收賬款信用損失119 154 
持有待售資產的減值— 600 
資產負債淨變動情況：
租金和其他租户應收賬款，淨額1,987 639 
未開賬單的房租(459)11 
遞延成本和其他資產淨額(1,316)(1,163)
應付帳款、應計費用和其他負債916 (49)
經營活動提供的淨現金4,739 3,223 
投資活動的現金流：
資本支出(962)(326)
從處置財產中收到的現金3,937 1,665 
投資活動提供的淨現金2,975 1,339 
融資活動的現金流：
支付遞延融資成本(4,193)(326)
貸款收益40,150 13,350 
貸款本金支付(35,440)(15,939)
優先股贖回(6,103)— 
貸款提前還款罰金(687)— 
用於融資活動的淨現金(6,273)(2,915)
現金、現金等價物和限制性現金增加1,441 1,647 
期初現金、現金等價物和限制性現金42,768 21,591 
期末現金、現金等價物和限制性現金$44,209 $23,238 
補充披露：
非現金交易：
薪資保障計劃寬恕$552 $— 
認股權證的初始公允價值$2,018 $— 
將普通單位轉換為普通股$9 $— 
優先股折扣的增加$162 $170 
與優先股折價相關的被視為出資$4,389 $— 
其他現金交易：
支付利息的現金$5,301 $4,100 
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$9,371 $6,695 
受限現金34,838 16,543 
現金、現金等價物和限制性現金$44,209 $23,238 
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 陳述和合並的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“REIT”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒REIT，L.P.(“營運合夥”)於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。截至2021年3月31日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營五十九中心和五弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。於2021年3月31日，本公司擁有98.54經營合夥企業的%。

該信託透過營運合夥擁有惠勒權益(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TR”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入屬“不良”收入，須繳税。該規例容許本公司所產生的成本與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱，以分配予TRS。

本季度報告中包含的10-Q表格(“10-Q表格”)中的簡明綜合財務報表未經審計，中期的經營結果不一定代表未來時期或本年度的經營預期結果。然而，截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司根據中期財務報表的公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有調整，以反映所呈列中期業績的公允陳述，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。這些簡明的綜合財務報表應與公司在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中提交的2020年年度報告一併閲讀。

2. 重要會計政策摘要

租户應收賬款和未開單租金

租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，為應計租金和應收賬款的無法收回部分確定撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即認為應收賬款已逾期。本公司的標準租約表格認為租金在五天。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司對無法收回的租户應收賬款撥備總額為美元。991一千美元994分別是上千個。

工資保障計劃

該公司收到的收益為#美元。552根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，您可以獲得1000美元(“PPP資金”)。

購買力平價資金是本公司與KeyBank之間以本票形式收到的，日期為2020年4月24日(“本票”)，本票於2022年4月24日到期，固定利率為1年息%，由票據日期起計七個月起按月支付。根據購買力平價的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款，則本金可以得到寬恕
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目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
利息、租金和水電費。期票的全部金額在截至2021年3月31日的三個月期間被免除，並作為非營業活動計入簡明綜合經營報表的“其他收入”。

收入確認

租賃合同收入

本公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。

本公司按各租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記入資產負債表。截至2021年3月31日和2020年12月31日，4.95百萬美元和$4.48分別為未開單租金，計入“租金和其他租户應收賬款，淨額”。

下表按服務類型分列了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入(單位：千，未經審計)：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
最低租金$11,330 $12,062 
租户報銷-可變租賃收入3,093 3,288 
租金可變租賃收入百分比129 108 
直線租金223 51 
租賃終止費4 62 
其他68 157 
*總計14,847 15,728 
營業租賃應收賬款信用損失(119)(154)
*總計$14,728 $15,574 

預算的使用

該公司作出的估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

公司通行費和管理費
    
以下是簡明綜合業務報表中“公司一般和行政”項目的詳細情況(以千計，未經審計)：
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目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
專業費用$764 $1,026 
企業管理380 331 
薪酬和福利237 407 
租賃活動的廣告費20 31 
其他公司的一般和行政事務181 77 
*總計$1,582 $1,872 
    
其他費用

其他費用是指非營業性質的費用。其他費用為#美元。0及$1.02分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的600萬美元，包括法律和解成本和2019年代理成本的報銷。

非控制性權益

非控股權益是指經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
    
經營合夥共同單位持有人的非控制性權益的計算方法是將資產負債表日的非控制性權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)。非控股權益百分比在任何時候都是通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算的。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換為公司的美元而發生變化。0.01普通股每股面值(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變動都計入額外的實收資本。

近期會計公告 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。這一更新增強了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收回的淨金額的備抵額度。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期，根據財務會計準則委員會發布的ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期”。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
重新分類

為了與本期列報保持一致，本公司在附帶的簡明合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。

3. 房地產

投資物業由以下內容組成(以千為單位)：
2021年3月31日2020年12月31日
 (未經審計) 
土地及土地改善工程$96,758 $97,117 
建築物及改善工程353,264 354,738 
按成本計算的投資物業450,022 451,855 
減去累計折舊(61,253)(59,191)
**投資物業，淨額$388,769 $392,664 

該公司投資物業的折舊費用為#美元。2.69百萬美元和$2.94截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。

該公司的很大一部分土地、建築物和改善設施是其抵押貸款的抵押品。因此，擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。

持有以供出售和處置的資產

截至2021年3月31日，待售資產包括哥倫比亞消防局、薩裏廣場和Rivergate購物中心的兩個地塊，因為該公司已承諾出售每一處物業的計劃。截至2020年12月31日，待售資產包括哥倫比亞消防局、伯克利購物中心、.75伯克利的英畝地塊(“伯克利地塊”)和河門購物中心的兩塊外地塊。

持有待售資產的減值費用是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級投入。不是在截至2021年3月31日的三個月記錄了減值費用。該公司記錄了$600截至2020年3月31日的三個月的1000美元減值費用，原因是哥倫比亞消防站賬面價值下降。
    
截至2021年3月31日和2020年12月31日，持有的待售資產和相關負債包括以下內容(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
投資物業，淨額$10,547 $12,593 
租金和其他租户應收賬款，淨額32 132 
高於市值租賃，淨額153 153 
遞延成本和其他資產淨額127 194 
持有待售資產總額$10,859 $13,072 

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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
應付貸款$10,745 $12,838 
低於市場租賃，淨額— 25 
應付帳款、應計費用和其他負債194 261 
與持有待售資產相關的總負債$10,939 $13,124 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，售出了以下房產：
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
(單位：千，未經審計)
2021年3月25日伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝)$4,150 $176 $3,937 
2020年1月21日聖馬修斯1,775 (26)1,665 

4. 遞延成本和其他資產淨額
扣除攤銷後的遞延成本和其他資產如下(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計) 
現有租賃，淨額$9,491 $10,233 
土地租賃三明治權益，淨額1,872 1,941 
租賃發起成本(淨額)1,336 1,334 
租户關係，網絡1,182 1,308 
法律和營銷費用，淨額20 22 
其他1,846 592 
*扣除遞延成本和其他資產總額，淨額$15,747 $15,430 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為美元。60.86百萬美元和$60.33分別為百萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司的無形攤銷費用總計為美元1.03百萬美元和$1.86分別為2000萬人。現有租賃、地面租賃夾心利息、租賃發起成本、租户關係以及法律和營銷成本的未來攤銷情況如下(以千計，未經審計)：
租入
地點，網		土地租賃三明治權益，淨額*租賃
起源
成本，淨額		租客
關係，網絡		法律&
營銷
成本，淨額		總計
截至2021年12月31日的其餘9個月$1,925 $205 $173 $318 $6 $2,627 
2022年12月31日2,109 274 188 354 6 2,931 
2023年12月31日1,632 274 170 227 5 2,308 
2024年12月31日1,119 274 152 128 3 1,676 
2025年12月31日794 274 120 62 — 1,250 
2026年12月31日422 274 102 11 — 809 
此後1,490 297 431 82 — 2,300 
$9,491 $1,872 $1,336 $1,182 $20 $13,901 
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

5. 應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(除每月還款外，以千計)：
屬性/描述每月付款利息
率		成熟性三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
 2020
*第一國家銀行(7)
$24,656 
Libor+350基點
2021年3月$982 $1,045 
美國林木河(Lumber River)$10,723 
Libor+350基點
2021年4月1,349 1,367 
*Rivergate$103,167 
Libor+295基點
2021年4月21,021 21,164 
*JANAF Bravo$36,935 4.65 %2021年4月6,225 6,263 
哥倫比亞消防局僅限利息14.00 %2021年7月3,363 3,893 
*利奇菲爾德市場村$46,057 5.50 %2022年11月7,417 7,418 
*雙子城下議院$17,827 4.86 %2023年1月2,897 2,915 
*核桃山廣場$26,850 5.50 %2023年3月3,252 3,287 
*Powerscourt融資協議(6)
僅限利息13.50 %2023年3月— 25,000 
中國新市場$48,747 5.65 %2023年6月6,454 6,508 
《福利街景筆記》(3)
$53,185 5.71 %2023年6月7,088 7,145 
*德意志銀行票據(2)
$33,340 5.71 %2023年7月5,547 5,567 
*JANAF$333,159 4.49 %2023年7月48,423 48,875 
*坦帕節$50,797 5.56 %2023年9月7,878 7,920 
-福雷斯特畫廊$50,973 5.40 %2023年9月8,184 8,226 
南卡羅來納州食品獅子會注意到(5)
$68,320 5.25 %2024年1月11,418 11,473 
*柏樹購物中心$34,360 4.70 %2024年7月6,134 6,163 
倫敦口岸口岸$34,788 4.84 %2024年8月5,876 5,909 
*高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,544 7,582 
*哈羅茲堡市場(Harrodsburg Marketplace)$19,112 4.55 %2024年9月3,324 3,343 
布賴恩車站$23,489 4.52 %2024年11月4,290 4,312 
*克羅基特廣場僅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
*皮爾龐特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,965 8,001 
在桃金娘公園購物$33,180 4.45 %2025年2月5,858 5,892 
*福利路(Folly Road)$41,482 4.65 %2025年3月7,183 7,223 
*亞歷克斯城市場(Alex City Marketplace)僅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒廣場僅限利息3.90 %2025年5月5,640 5,640 
布魯克Run購物中心僅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
*海狸廢墟村一號和二號僅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
*陽光購物廣場僅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
*巴尼特投資組合(4)
僅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
*霍華德堡購物中心僅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
*Conyers Crossing僅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
*格羅夫公園購物中心僅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
*百匯廣場僅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
*温斯洛廣場$24,295 4.82 %2025年12月4,535 4,553 
*JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月4,814 4,844 
*塔克努克(Tuckernuck)$32,202 5.00 %2026年3月5,150 5,193 
*威爾明頓融資協議(6)
僅限利息8.00 %2026年3月35,000 — 
切薩皮克廣場$23,857 4.70 %2026年8月4,254 4,279 
伯克利/桑加里/三縣僅限利息4.78 %2026年12月6,176 9,400 
*河橋僅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
-富蘭克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,372 8,404 
馬丁斯維爾的一個村莊$89,664 4.28 %2029年7月15,881 15,979 
拉布納姆廣場僅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
本金餘額合計(1)
358,627 353,916 
未攤銷債務發行成本(1)
(9,349)(6,812)
應付貸款總額，包括持有待售資產349,278 347,104 
減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本10,745 12,838 
應付貸款總額(淨額)$338,533 $334,266 
(1)包括就持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(5)以三葉草廣場、南廣場、聖喬治廣場、航道廣場和威斯蘭廣場為抵押。
(6)以達裏安購物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖為抵押。
(7)以薩裏廣場和安姆斯科特大廈為抵押。
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5.應付貸款(續)

Powerscourt融資協議收益

2021年3月12日，公司全額支付了25.002000萬Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議仍然有效。

Powerscourt保證協議

根據Powerscourt融資協議，本公司發行Powerscourt Investments XXII，LP認股權證(“Powerscourt認股權證”)以購買496,415普通股價格為$3.12每股(“Powerscourt認股權證協議”)。Powerscourt認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及生效日期36個月週年日前不時行使全部或部分普通股的選擇權。

威爾明頓融資協議

於二零二一年三月十二日，本公司訂立融資協議(“威爾明頓融資協議”)，作為借款人、本公司不時的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款人，以及威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作為行政代理及抵押品代理。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。35.002000萬。威爾明頓融資協議的所得款項旨在：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議上的債務，(Ii)為贖回本公司的某些股份提供資金。8.75%系列D優先及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易相關的費用及開支。威爾明頓融資協議的比率為8.00%，2026年3月到期，從2021年4月15日開始只按季度支付利息。任何本金的支付或償還都將收取相當於5已償還或預付金額的%。

本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以對本公司及本公司若干附屬公司的若干資產(包括本公司投資組合內物業的抵押)的留置權作為抵押。威爾明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。

威爾明頓認股權證協議

根據威爾明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“威爾明頓認股權證”)，以合共購買。1,061,719分三批普通股：認股權證購買總額為510,204行權價為$$的股票3.430每股(“A批”)；認股權證購買總額為424,242行權價為$$的股票4.125每股(“B批”)；及認股權證，以購買合共127,273行權價為$$的股票6.875每股(“C部分”)(“威明頓認股權證協議”)。威爾明頓認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及在威爾明頓融資協議到期日之前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。

威爾明頓註冊權協議
關於威爾明頓融資協議，本公司於二零二一年三月十二日與不時的威爾明頓權證持有人訂立登記權協議(“威爾明頓登記權協議”)，根據該協議，本公司須於生效日期後60天內在表格S-3或表格S-11的登記聲明內登記須登記證券的轉售。
哥倫比亞消防局容忍協議

於2021年1月21日，本公司與頂峯銀行訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，利率為14%，賺了$5001,000元本金支付。《容忍協議》，其中
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(未經審計)
5.應付貸款(續)

其他條款，將哥倫比亞消防站貸款的到期日延長至2021年7月21日，並免除在容忍協議之前存在的所有違約和滯納金。

塔克努克再融資

2021年2月2日，該公司對塔克努克貸款進行了再融資，金額為#美元。5.151000萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2026年3月1日到期，每月本金和利息為$。32幾千美元。

伯克利/桑加里/三縣付款

2021年3月25日，該公司賺了一美元3.22出售伯克利購物中心時，伯克利/桑加里/三縣貸款的本金支付了100萬美元，詳情見附註3，並支付了#美元687一萬人在失敗中失敗。

債務到期日

公司計劃償還截至2021年3月31日的債務本金，包括持有的待售資產如下(單位：千，未經審計)：
截至2021年12月31日的其餘9個月$36,815 
2022年12月31日12,675 
2023年12月31日86,970 
2024年12月31日44,340 
2025年12月31日91,530 
2026年12月31日58,025 
此後28,272 
**本金償還總額和債務到期日$358,627 
 
本公司已考慮其短期(一年或以下)流動資金需求，以及其來自經營活動和其他預期融資來源的估計現金流是否足以滿足這些需求。特別是，公司考慮了截至2022年3月31日的12個月的預定債務到期日和預定本金支付金額為$38.192000萬。該公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式支付這筆債務。所有到期貸款均以投資組合內的物業作抵押。此外，本公司預期可透過以下各項的組合，滿足短期流動資金需求：

•繼續暫停派發A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息；
•可用現金和現金等價物；
•經營活動產生的現金流；
•對到期債務進行再融資；
•可能出售的五未開發的地塊；以及
•如有必要，出售更多房產。

認股權證的公允價值

本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著可觀測性不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、年無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。本公司將認股權證協議的公允價值作為負債列報於簡明綜合資產負債表。在確定威爾明頓權證的初始公允價值時，該公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下輸入：如上所述，威爾明頓權證協議中三個部分中每一部分的行使價格，普通股價格$3.75，合同期限至到期日5.0年，預期普通股波動率54.72%和無風險利率0.91%.

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(未經審計)
5.應付貸款(續)

在衡量2021年3月31日的權證負債時，該公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下輸入：

行權價格區間
$3.120 - $6.875
普通股價格$3.75
合同到期前加權平均期限(年)4.24
預期市場波動幅度%
54.72% - 73.00%
無風險利率區間
0.29% - 0.91%

下表概述了該公司認股權證負債的公允價值變化(單位：千)：

2021年3月31日
(未經審計)
餘額2020年12月31日$594 
*發行認股權證2,018 
**公允價值變動347 
餘額2021年3月31日$2,959 

6. 經營租約下的租金

截至2021年3月31日，在截至2021年12月31日的9個月中的每個月以及未來5年及以後的每個月，根據不可取消的租户經營租約收到的未來最低租金(不包括持有用於出售的資產的租金)，不包括租户報銷和基於租户銷售額的百分比租金如下(單位：千，未經審計)：
截至2021年12月31日的其餘9個月$33,487 
2022年12月31日42,286 
2023年12月31日36,675 
2024年12月31日29,275 
2025年12月31日23,211 
2026年12月31日14,983 
此後36,515 
*總最低租金$216,432 

7. 股權和夾層股權

A系列優先股
    
於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司562發行和發行的無A系列優先股面值的股票(“A系列優先股”)，4,500授權股份和$1,000每股清算優先權，或$562總共有幾千人。A系列優先股累計股息的比率為9年利率%，按季度支付或累計。本公司有權贖回562A系列股票，按比例在任何時間以等於以下價格的價格優先發行103A系列優先股購買價的%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司1,875,748股票和5,000,000B系列可轉換優先股，無面值(“B系列優先股”)，發行和授權面值為$25.00清算
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(未經審計)
7.股權和夾層股權(續)
每股優先股，或$46.90總計百萬美元。B系列優先債券的利率為9每年的百分比。B系列優先股沒有贖回權。但是，B系列優先產品必須在以下情況下進行強制轉換20-我們普通股的交易日成交量加權平均收盤價超過$58一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於$40.00每股普通股。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為$40.00每股普通股。當我公司自動或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得#美元的清算優先權。25.00每股股息，加上相當於截至支付日期(包括該日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期未償還。

D系列優先股-可贖回優先股和投標要約

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司3,142,196和3,529,293分別發佈了和4,000,000D系列累計可轉換優先股的授權股份，無面值(“D系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，或$99.27百萬美元和$109.13總計分別為百萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息8.75美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於固定年度金額#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持股人將有權按初始利率增加的年度股息率獲得累計現金股息2其後每年每年清盤優先權的百分比，以每年最高每年股息率為限14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在2021年9月21日或之後，公司可以根據自己的選擇，以現金贖回D系列優先股，贖回價格為$25.00每股股息，另加相等於截至贖回日(包括贖回日)的所有應計及未支付股息(如有)的金額。D系列優先股的持有者可隨時將這些股票轉換為公司普通股，初始轉換率為#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇讓公司以$#的贖回價格贖回他們的任何或全部股票25.00每股股息，加上相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計和未支付股息(如有)的金額，以現金或普通股或其任何組合的形式支付，由本公司選擇。

D系列優先股的股息從最近支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計，無論(I)我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是否經我們的董事會授權或由我們宣佈。D系列優先股的股息不計息。如公司未能在三年內派發任何股息(3)在該股息支付日期後的五個工作日內，當時的股息率在支付日期後再增加一倍2.0$的%25.00聲明的每股清算優先權，或$0.50每年，直到我們支付紅利，取決於我們治癒失敗的能力。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股在以下時間開始積累股息10.75從2019年1月1日開始，並將繼續以這個速度累積股息，直到所有累積的股息支付完畢。

D系列優先股的持有者沒有投票權。根據公司章程補充，如果D系列優先股的股息拖欠六或連續多個季度(“優先股息違約”)，我們董事會的董事人數將自動增加二，以及D系列優先股的持有者以及A系列優先股和B系列優先股(A系列優先股和B系列優先股合稱為“平價優先股”)的持有人有權投票選舉二其他董事(“D系列優先董事”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在至少有以下記錄的持有人的書面要求下進行20D系列優先股和平價優先股的百分比。董事會不得因持股人不合格而填補董事會空缺20D系列優先股及平價優先股之百分比，以遞交該等選舉D系列優先股董事之書面要求。D系列優先股董事可在我們的董事會任職，直至該D系列優先股和平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申報完畢，並留出足夠支付該等優先股和平價優先股的款項用於支付為止。

通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受了收購387,097D系列股票優先，收購價為$15.50每股，總成本為$6.002000萬美元，不包括與以下各項有關的費用和開支
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(未經審計)
7.股權和夾層股權(續)
收購要約。購買的股票的賬面價值包括增加的和未增加的發行成本以及總計1049萬美元的拖欠股息。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，D系列優先股的賬面價值變化如下(單位：千，未經審計)：
首選D系列
(未經審計)
餘額2020年12月31日$95,563 
*增加優先股折價140 
*取消未宣佈的股息2,111 
*贖回優先股(10,493)
餘額2021年3月31日$87,321 
首選D系列
(未經審計)
餘額2019年12月31日$87,225 
*增加優先股折價148 
*取消未宣佈的股息2,419 
餘額2020年3月31日$89,792 

每股收益

公司普通股股東每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以同期公司已發行普通股的加權平均股份，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收入(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

截至2021年3月31日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、B系列優先股和D系列優先股和認股權證已經被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們的納入將是反稀釋的。
2021年3月31日
流通股潛在稀釋股份
(未經審計)
公共單位221,565 221,565 
B系列優先股1,875,748 1,172,343 
D系列優先股3,142,196 4,631,775 
購買普通股的認股權證— 1,558,134 

分紅

下表彙總了優先股股息(未經審計，除每股金額外，以千計)：
    
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(未經審計)
7.股權和夾層股權(續)
首選A系列首選B系列首選D系列
記錄日期/欠款日期欠款每股欠款每股欠款每股
截至2021年3月31日的三個月$13 22.50 $1,055 0.56 $2,111 0.67 
截至2020年3月31日的三個月$13 22.50 $1,055 0.56 $2,419 0.67 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有向普通股持有人宣佈分紅。
A系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$225.00)，B系列優先股(每股$5.62)和D系列優先股(每股$6.59)截至2021年3月31日為$31.40百萬美元。

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年度長期激勵計劃(《2015年度激勵計劃》)。2015年激勵計劃允許發放最多125,000向員工、董事、高級管理人員和顧問發放公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。2015年激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。

截至2021年3月31日，有41,104根據本公司2015年激勵計劃，可供發行的股票。有幾個不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內發行的股票。

2016長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年度長期激勵計劃(《2016年度激勵計劃》)。2016年激勵計劃允許發放最多625,000向員工、董事、高級管理人員和顧問發放公司普通股，以表彰他們為公司提供的服務。

截至2021年3月31日，有132,707根據本公司2016年激勵計劃，可供發行的股票。有幾個不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內發行的股票。

股票增值權協議

2020年8月4日，公司董事會授予對以下項目的股票增值權(“非典”)5,000,000向公司首席執行官Daniel Khoshaba出售公司普通股，執行價為$1.85根據股票增值權協議(“特別行政區協議”)，該協議將於本公司2021年股東周年大會上獲股東批准後方可生效，而該協議並不適用於每股(“行使價”)，而該協議將根據股票增值權協議(“SAR協議”)生效。假設獲得股東批准，一般情況下，特別行政區只有在普通股在所有交易日的平均收盤價達到20工作日-緊接適用的確定日期之前的期間至少為$20.00(除了這一目標價格將減去普通股支付的任何現金股息的每股價值)，Khoshaba先生將繼續受僱於本公司，直至該日期。此外，如果Khoshaba先生繼續受僱於本公司直至“控制權變更”交易之日，特別行政區將有資格根據在該交易中收到的普通股每股價格授予與該交易相關的權利。歸屬日期將自動行使SARS的任何部分，使Khoshaba先生有權獲得的金額等於如此行使的SARS數量乘以行使日的“價差價值”(即該日期普通股的公允市值高於行使價)。該金額可以現金、普通股或董事會薪酬委員會決定的任何組合支付給Khoshaba先生。

8. 租賃承諾額

該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以延長租期5至50好幾年了。截至2021年3月31日及2020年3月31日，我們租約的加權平均剩餘租期為31和35分別是幾年。以下物業受租賃約束，要求公司支付以下固定年度租金和可變租賃付款，幷包括升級條款和續訂選項，如下所示(以千計，未經審計)：
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8.租約承擔(續)

截至3月31日的三個月，
20212020到期年份
阿姆斯科特$6 $6 2045
海狸遺址村14 14 2054
海狸廢墟村II6 6 2056
蒙克斯角30 30 2040
德文街(1)
99 99 2051
JANAF(2)
68 71 2069
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘Riversedge辦公空間42 — 2030
*土地租約總數$265 $226 
(1)租賃期權行使至2035年，其中有合理確定將行使至2051年的期權。
(2)包括$31一千美元34在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，分別收取10000美元的可變百分比租金。



與租賃相關的補充信息如下(單位：千，未經審計)：
截至三個月
三月三十一日
20212020
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$225 $146 

截至2021年3月31日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定義務的未貼現現金流，包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權，以及這些現金流與截至2021年3月31日的經營租賃負債的對賬如下(以千計，未經審計)：
截至2021年12月31日的其餘9個月$676 
2022年12月31日905 
2023年12月31日907 
2024年12月31日909 
2025年12月31日913 
2026年12月31日943 
此後22,843 
*最低租賃付款總額(1)
28,096 
折扣(14,935)
*經營租賃負債$13,161 
(1)經營租賃費包括$7.54與延長租賃期的選擇權有關的百萬美元，這些租賃期有合理的把握可以行使.

9. 承諾和或有事項

保險
    
該公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，根據一攬子保險單涵蓋其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。本公司相信保單規格及投保限額對其
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9.承擔和或有事項(續)
考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。

信用風險集中
    
本公司受商業地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可用性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。
    
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在東南、大西洋中部和東北部，這些地區的市場代表大約61%, 35%和4分別為截至2021年3月31日其投資組合中物業的年化基本租金總額的30%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個地理上更加多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉一個或多個這些租户而受到不利影響。

監管和環境
    
作為我們物業上的建築物的業主，公司可能因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。

訴訟
    
該公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司記錄負債。此外，以下內容正在進行中。

大衞·凱利訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和相關福利。他聲稱公司違反了他的僱傭合同。凱利先生要求賠償$。40010000美元，外加未支付的獎金和福利，判決前和判決後的利息，律師費和費用。該公司正在為這一行動辯護，理由是凱利先生的僱傭是出於正當理由而被適當終止的。審判定於2022年3月2日至4日進行。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

JCP Investment Partnership LP，et al訴Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，美國馬裏蘭州地區法院。2021年3月22日，德克薩斯州有限合夥企業、本公司股東JCP Investment Partnership，LP、德克薩斯州有限合夥企業、本公司股東JCP Investment Partners，LP、德克薩斯州有限責任公司、本公司股東JCP Investment Holdings，LLC以及德克薩斯州有限責任公司、本公司股東JCP Investment Management，LLC(統稱為JCP原告)對本公司以及本公司的某些現任和前任董事和前任高級管理人員提起訴訟。
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(未經審計)
9.承擔和或有事項(續)
公司(“個人被告”)，在美國馬裏蘭州地區法院。起訴書聲稱，該公司違反馬裏蘭州公司法，未經優先股東同意，修改了關於發行公司D系列優先股的章程補充條款，因此，法院應宣佈公司的上述修訂無效，責令進行據稱未經授權的進一步修改，並強制公司贖回JCP原告的股票，或根據公司涉嫌違反贖回JCP原告的合同義務，對JCP原告遭受的金錢損害作出判決起訴書還指控某些人違反了經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並指控個別被告違反了交易法第20(A)節。JCP原告每人據稱都是該公司D系列優先股的持有者。起訴書要求賠償、利息、律師費、其他費用和開支，以及法院認為公正和公平的其他救濟。在這個早期關頭，訴訟的結果還不確定。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。2020年，最高法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)無故終止僱傭關係。最高法院駁回了惠勒先生的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策，這是錯誤的。法院在該公司的反訴中判給其5000美元。在2020年9月4日就喬恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律師費、費用和判決前利息的動議舉行的聽證會上，法院判給了惠勒所要求的費用，但沒有判給律師費，也沒有判決前利息。惠勒總共獲得了52萬美元的獎金。2020年10月，公司以50萬美元與惠勒先生達成和解。惠勒先生保留了上訴的權利，法院駁回了375,000美元的律師費和63,000美元的判決前利息。他及時提交了上訴通知書，並於2020年12月1日及時提交了上訴請願書。該公司於2020年12月22日及時提交了對上訴請願書的反對意見。弗吉尼亞州最高法院已將聽證日期定在2021年5月13日，由三名法官組成的令狀小組將允許惠勒的律師有機會就公司在反對黨的案情摘要提出論點。此後，令狀小組將發佈裁決，決定是駁回上訴，還是允許上訴繼續進行，以便隨後在弗吉尼亞州最高法院全體法官面前進行簡報和口頭辯論。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

港灣增值税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為#美元。2.42百萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，並在50每半年分期付款。債券收益將為公共基礎設施建設和其他場地改善提供資金，並通過開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過$2.18百萬，這是截至2021年3月31日債券的本金金額。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司為44一萬兩千美元0分別在償債能力不足方面。不是截至2021年3月31日，已累計這方面的金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。

10. 關聯方交易

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的相關政黨活動摘要。以下披露的金額反映了該公司與其關聯公司之間的活動(以千計)。
22
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20212020
(未經審計)
支付給附屬公司的金額$35 $9 

11. 後續事件

*的投標報價

2021年4月19日，該公司宣佈了一項“修改後的荷蘭拍賣”投標要約，購買金額最高可達美元。12.00400萬股D系列股票，優先股價格不超過$18.00不少於$15.50每股D系列優先股，以現金支付給投標股東，減去任何適用的預扣税，不計利息。除非要約延期或終止，否則收購要約定於2021年5月14日午夜12點到期。

第一國家河岸和林木河延長線

2021年4月15日，公司將第一國民銀行和Lumber River貸款的到期日分別延長至2021年9月和10月，利率和月供均未發生變化。

JANAF Bravo再融資

2021年5月5日，該公司對JANAF Bravo貸款進行了再融資，金額為#美元。6.001000萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2024年5月5日到期，每月本金和利息為#美元。35幾千美元。






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第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註(包括在本10-Q表格中)，以及我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表及其附註和包括在我們的2020 Form 10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。關於以下信息的列報基礎的更多詳細信息，您應該閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋。

在本討論中以及本10-Q表格中的其他地方，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在識別1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節中該術語含義範圍內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

我們認為可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同的重要因素總結如下。然而，最重要的因素之一是目前爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對美國、地區和全球經濟、美國零售市場和更廣泛的金融市場的持續影響。“新冠肺炎”的爆發給美利堅合眾國帶來了嚴重的經濟混亂。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於眾多因素，美國零售市場面臨嚴重壓力，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行以及州和地方層面的“原地避難”或“待在家裏”命令。

新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，原因包括國內和國際疫情的嚴重性和持續時間的不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播並應對其對美國經濟和經濟活動的直接和間接影響的努力的有效性的不確定性。

除其他因素外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：

•新冠肺炎的持續傳播帶來的負面影響，包括對美國或全球經濟的負面影響，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績的負面影響；
•租户破產；
•我們從資產中獲得的租金收入水平；
•我們投資的資產的市場價值和零售房地產的供求情況；
•美國總體或特定地理區域的經濟狀況；
•經濟狀況對我們業務的影響；
•我們經營的當地市場的情況和我們在這些市場上的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；
•消費者支出和信心趨勢；
•我們有能力在我們擁有的物業中與現有租户簽訂新的租約或續簽租約；
•我們能夠預見消費者購買習慣的變化和租户的空間需求；
•影響我們擁有的物業及其租户的競爭格局；
•我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；
•我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
•我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們付款或遵守貸款契約的能力；
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•我們的運營費用水平；
•利率的變化可能會影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及
•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。
我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。關於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

公司概況

截至2021年3月31日，信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營59個零售購物中心和5個未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。

最近的趨勢和活動

2021年發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件總結如下。

工資保障計劃

2020年4月24日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案下的支付寶保護計劃(PPP)，公司收到了552000美元的本票(“本票”)收益。在截至2021年3月31日的三個月內，全額本票被免除。

性情
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
(單位：千，未經審計)
2021年3月25日伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝)$4,150 $176 $3,937 

在出售的同時，公司為伯克利/桑加里/三縣貸款支付了322萬美元的本金，並支付了68.7萬美元的失敗賠償金。

持有待售資產

截至2021年3月31日，待售資產包括哥倫比亞消防局、薩裏廣場和Rivergate購物中心的兩個地塊，因為該公司已承諾出售每一處物業的計劃。此外，2020年待售資產包括伯克利購物中心(Berkley Shopping Center)和伯克利地塊(Berkley Land Parcel)。

Powerscourt融資協議收益

2021年3月12日，公司全額支付了2500萬美元的Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議仍然有效。

威爾明頓融資協議

於二零二一年三月十二日，本公司以借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人訂立融資協議(“威爾明頓融資協議”)(連同本公司、
25

貸款方)，不時的貸款方，以及威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為行政代理和抵押品代理。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為3500萬美元的定期貸款。威爾明頓融資協議的所得款項旨在作以下用途：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議方面的債務，(Ii)為贖回本公司8.75%D系列優先股的若干股份提供資金，及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易相關的費用及開支。威爾明頓融資協議的利率為8.00%，將於2026年3月到期，每季度只支付利息，從2021年4月15日開始支付。任何本金的支付或償還都將收取相當於已償還或預付金額的5%的保費。

本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以對本公司及本公司若干附屬公司的若干資產(包括本公司投資組合內物業的抵押)的留置權作為抵押。威爾明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。

威爾明頓認股權證協議

根據威爾明頓融資協議，本公司不時向股東發出認股權證(“威爾明頓權證”)，分三批購買合共1,061,719股普通股：按每股3.430美元行使價購買合共510,204股普通股的權證(“A部分”)；按每股4.125美元行使價購買合共424,242股股份的權證(“B部分”)；以及購買合共424,242股普通股的權證(“B部分”)。認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及威明頓融資協議到期日前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。

公司利用蒙特卡洛模擬模型計算了Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證(統稱為認股權證協議)的公允價值。不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、年無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議的估值為大約296萬美元，公司在簡明綜合資產負債表上記錄了一項負債。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，由於認股權證負債公允價值的變化，公司報告的營業外虧損分別約為34萬7千美元和0美元。有關更多詳細信息，請參閲本表格10-Q中的附註5。

威爾明頓註冊權協議
關於威爾明頓融資協議，本公司於二零二一年三月十二日與不時的威爾明頓權證持有人訂立登記權協議(“威爾明頓登記權協議”)，根據該協議，本公司須於生效日期後60天內在表格S-3或表格S-11的登記聲明內登記須登記證券的轉售。

D系列優先股投標要約

通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股，總成本為600萬美元，不包括與投標報價有關的費用和開支。購買的股票的賬面價值包括增加的和未增加的發行成本以及總計1049萬美元的拖欠股息。


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新租約、租賃續期和期滿

下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據。
截至3月31日的三個月，
20212020
續費(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)145,173 137,599 
租金下調後續訂的租約(平方英尺)24,873 26,980 
續簽租約，不更改費率(平方英尺)17,959 20,578 
續訂租約總數(平方英尺)188,005 185,157 
租金上調後續訂的租約(計數)27 30 
租金降低後續訂的租約(計數)5 5 
續訂租約，不更改費率(計數)8 6 
續訂租約總數(計數)40 41 
執行選項(計數)4 5 
加權平均加幅(每平方英尺)$0.68 $1.70 
加權平均降幅(每平方英尺)$(1.15)$(2.20)
所有續期的加權平均費率(每平方英尺)$0.38 $0.94 
加權平均變動率與之前利率的比較4.22 %8.60 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)112,594 27,622 
新租約(計數)19 14 
加權平均費率(每平方英尺)$8.25 $13.89 
未來9個月內到期的可出租總面積(包括按月租約)4.43 %9.33 %
(1)所載土地租賃數據是根據續訂或新租約期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)此外，本公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租約，以及新租約的加權平均費率(每平方尺)。
27

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

經營成果

下表分別比較了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表。
 截至3月31日的三個月，截至三個月的變化
 20212020變化%變化
屬性數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)59 60 (1)(1.67)%
期末可出租總面積合計(1)5,511,881 5,564,882 (53,001)(0.95)%
期末終止租賃率(1)91.1 %89.2 %1.9 %2.13 %
財務數據：
租金收入$14,656 $15,355 $(699)(4.55)%
其他收入72 219 (147)(67.12)%
總收入14,728 15,574 (846)(5.43)%
運營費用：
物業運營4,884 4,723 161 3.41 %
折舊及攤銷3,716 4,799 (1,083)(22.57)%
持有待售資產的減值— 600 (600)(100.00)%
公司總務處和行政部1,582 1,872 (290)(15.49)%
總運營費用10,182 11,994 (1,812)(15.11)%
處置財產所得(損)176 (26)202 776.92 %
營業收入4,722 3,554 1,168 32.86 %
利息支出(8,961)(4,399)(4,562)(103.71)%
認股權證公允價值淨變動(347)— (347)(100.00)%
其他收入552 — 552 100.00 %
其他費用— (1,024)1,024 100.00 %
所得税前淨虧損(4,034)(1,869)(2,165)(115.84)%
所得税費用— (8)8 100.00 %
淨虧損(4,034)(1,877)(2,157)(114.92)%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)15 (9)24 266.67 %
惠勒房地產投資信託基金的淨虧損$(4,049)$(1,868)$(2,181)(116.76)%
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。

總收入

截至2021年3月31日的三個月的總收入為1473萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的總收入為1557萬美元，下降5.43%，主要是由於三個錨空缺，這額外引發了與租户破產相關的合租條款和租約修改。其中兩個空置的主播被回填，租金從2021年開始。這些負面影響被長期租賃延長帶來的直線租金收入增加部分抵消。有關營業收入變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

總運營費用
    
截至2021年3月31日的三個月的總運營費用為1018萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的總運營費用為1199萬美元，下降了15.11%。這一減少主要是折舊和攤銷、減值以及公司一般和行政管理的結果。折舊和攤銷減少108萬美元，主要是由於租賃無形資產完全攤銷以及停止折舊和攤銷，因為財產被歸類為待售資產。由於哥倫比亞消防局2020年的減值，2021年沒有減值，持有的待售資產的減值減少了60萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司的一般和行政費用下降了15.49%，即29萬美元，原因如下：
28


•專業費用減少26.2萬美元，主要原因是律師費降低；
•薪酬和福利減少17萬美元，主要原因是人員減少；部分抵消
•增加10.4萬美元，主要與資本、債務和融資活動相關的費用有關。

處置財產的收益

在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年出售聖馬修斯(St.Matthews)相比，2021年出售伯克利購物中心(Berkley Shopping Center)和伯克利地塊(Berkley Land Parcel)帶來的物業處置收益增加了20.2萬美元。

利息支出
    
截至2021年3月31日止三個月的利息開支為896萬美元，而截至二零二零年三月三十一日止三個月的利息開支為4.40萬美元，增加456萬美元或103.71%，主要是由於出售Berkley Shopping Center及Powerscourt融資協議的利息加上出售Berkley Shopping Center所支付的虧損費，撇銷了與Powerscourt融資協議相關的債務發行成本。

其他收支

在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入與購買力平價本票寬免55.2萬美元有關。截至2020年3月31日的三個月內的其他費用包括58.5萬美元的法律和解費用和43.9萬美元的2019年與公司2019年年度股東大會相關的委託書徵集費用的報銷。這些收入和支出在性質上是非經營性的。

擇優 分紅
        
截至2021年3月31日，公司累計向我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有者發放了3140萬美元的未申報股息，其中318萬美元可歸因於截至2021年3月31日的三個月。

同店與異店營業收入
    
淨營業收入(“NOI”)是REITs廣泛使用的非GAAP財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本支出、租賃成本和持有供出售和使用的資產減值，它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即顯現的視角。該公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益，以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是來自最直接可比的GAAP財務淨收益(虧損)指標的同店和非同店NOI的對賬。相同的商店由所有期間擁有的全部財產組成，而非相同的商店由在公佈的期間獲得或處置的財產組成。非同一商店類別由以下已售出房產組成：

•持續運營
◦聖馬修斯(2020年1月21日售出)；
◦JANAF行政大樓(24980平方英尺大樓，於2020年3月31日退役)；
◦伯克利購物中心和伯克利地塊(2021年3月25日售出)。
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 截至3月31日的三個月，
 同一家商店非同一商店總計
 202120202021202020212020
(單位：千，未經審計)
淨虧損$(3,546)$(1,802)$(488)$(75)$(4,034)$(1,877)
調整：
所得税費用— 8 — — — 8 
其他費用— 1,024 — — — 1,024 
其他收入(552)— — — (552)— 
認股權證公允價值淨變動347 — — — 347 — 
利息支出8,253 4,366 708 33 8,961 4,399 
(收益)處置財產的損失— — (176)26 (176)26 
公司總務處和行政部1,579 1,868 3 4 1,582 1,872 
持有待售資產的減值— 600 — — — 600 
折舊及攤銷3,716 4,767 — 32 3,716 4,799 
其他非財產性收入(13)(22)— — (13)(22)
物業營業收入淨額$9,784 $10,809 $47 $20 $9,831 $10,829 
財產收入$14,607 $15,449 $108 $103 $14,715 $15,552 
物業費4,823 4,640 61 83 4,884 4,723 
物業營業收入淨額$9,784 $10,809 $47 $20 $9,831 $10,829 
    
財產收入

截至2021年3月31日的三個月，同店物業總收入降至1461萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1545萬美元，降幅為5.45%，主要原因是：

•租金收入和償還金額減少657,000美元，主要是由於三個錨地空置，這另外引發了與租户破產相關的合租條款和租約修訂。其中兩個空置的錨地被回填，租金從2021年開始；
•與租賃完全攤銷有關的以上(下)市場租賃攤銷減少25.7萬美元；部分抵消
•長期租賃延長帶來的直線租金收入增加17萬美元。

物業費
    
截至2021年3月31日的三個月，同店物業總支出增至482萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為464萬美元，增幅為3.94%。截至2021年3月31日的三個月增加了18.3萬美元，主要是由於保險税和房地產税增加了13.1萬美元，除雪增加了12.1萬美元，但其餘公共區域維護減少了14.8萬美元，部分抵消了這一增長。
    
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，非同店財產支出中沒有重大異常或非經常性項目。

物業營業收入淨額

截至2021年3月31日的三個月，總物業淨營業收入為983萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1083萬美元，主要歸因於相同的門店，減少了99.8萬美元，降幅為9.22%。




30

運營資金(FFO)

我們使用FFO(一種非GAAP衡量標準)作為我們經營業績的替代衡量標準，特別是當它與經營結果和流動性有關時。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上與房地產相關的長期資產的減值，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較一家公司不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助措施來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在一定的侷限性。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們認為FFO在展示我們的經營業績時，為GAAP提供了一種有價值的替代計量工具。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內同店和非同店FFO的比較，這是一項非GAAP衡量標準：
 截至3月31日的三個月，
 同一家商店非同一商店總計一段時間內的時間段和一段時間內的變化
 202120202021202020212020$%
(單位：千，未經審計)
淨虧損$(3,546)$(1,802)$(488)$(75)$(4,034)$(1,877)$(2,157)(114.92)%
房地產資產的折舊和攤銷3,716 4,767 — 32 3,716 4,799 (1,083)(22.57)%
持有待售資產的減值— 600 — — — 600 (600)(100.00)%
(收益)處置財產的損失— — (176)26 (176)26 (202)(776.92)%
FFO$170 $3,565 $(664)$(17)$(494)$3,548 $(4,042)(113.92)%

在截至2021年3月31日的三個月裏，同店FFO減少了340萬美元，主要原因如下：
•利息支出增加3.89萬美元；
•物業淨營業收入減少103萬美元；
•認股權證公平值變動淨額減少34.7萬美元；部分抵銷
•法律和解和償還2019年代理費的其他費用減少102萬美元；
•購買力平價本票寬免的其他收入增加55萬2千美元；
•公司一般和行政費用減少28.9萬美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO時，包括了某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的AFFO總額如下表所示：
31

 截至3月31日的三個月，
 20212020
FFO$(494)$3,548 
優先股股息-未申報(3,341)(3,657)
優先股增值調整162 170 
向普通股股東和普通股持有人提供FFO(3,673)61 
收購和開發成本— 1 
資本相關成本128 4 
其他非經常性和非現金費用145 1,024 
認股權證公允價值淨變動347 — 
直線租金收入，直線淨費用(214)(5)
貸款成本攤銷3,642 310 
高於(低於)市場租賃攤銷(12)(273)
經常性資本支出和租户改善儲備(276)(279)
AFFO$87 $843 

其他非經常性和非現金支出是我們認為在未來基礎上不會發生的成本。在截至2021年3月31日的三個月中，其他非經常性費用主要包括與伯克利購物中心出售有關的68萬7千美元的貸款預付罰款，部分被其他552000美元的PPP本票寬恕的非經常性收入所抵消。截至2020年3月31日的三個月內的其他非經常性費用包括58.5萬美元的法律和解費用和43.9萬美元的2019年與公司2019年年度股東大會相關的委託書徵集費用的報銷。

截至2021年3月31日的三個月的貸款成本攤銷增加333萬美元，主要與Powerscourt融資協議相關貸款成本的沖銷有關。

優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為4421萬美元，而2020年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為4277萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，經營活動、投資活動和融資活動的現金流如下：
 截至3月31日的三個月，一段時間內的一段時間和一段時間內的變化
 20212020$%
(單位：千，未經審計)
經營活動$4,739 $3,223 $1,516 47.04 %
投資活動$2,975 $1,339 $1,636 122.18 %
融資活動$(6,273)$(2,915)$(3,358)(115.20)%

經營活動

在截至2021年3月31日的三個月中，我們來自運營活動的現金流為474萬美元，而截至2020年3月31日的三個月來自運營活動的現金流為322萬美元，增長了47.04%，即152萬美元。這一增長主要是由於應收賬款和應付賬款、應計費用和其他負債的計時、公司一般和行政費用以及其他非營業費用的減少，但被利息支出的增加、物業NOI減少99.8萬美元以及遞延成本和其他資產的計時部分抵消。




32

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，我們的投資活動現金流為298萬美元，而截至2020年3月31日的三個月投資活動現金流為134萬美元，增長122.18%或164萬美元，主要原因是與2020年出售聖馬修斯購物中心相比，2021年伯克利購物中心的出售以及支付的資本支出增加了63.6萬美元。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們用於融資活動的現金流量為627萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金流量為292萬美元，下降了115.20%，降幅為336萬美元，原因如下：
•貸款本金支付增加了1950萬美元，這主要是由於2021年Powerscourt融資協議的償還、Tuckernuck再融資和伯克利購物中心的出售，但部分被2020年Myrtle Park和Folly Road的購物再融資以及St.Matthews的出售所抵消；
•優先股贖回增加610萬美元；
•遞延融資費用增加387萬美元，主要與威爾明頓融資協議有關；
•68.7萬美元與伯克利/桑加里/三縣貸款償還相關的提前還款罰金；部分抵消
•由於2021年威爾明頓融資協議和塔克努克再融資，貸款收益增加了2680萬美元，但被2020年桃金娘公園購物中心和Folly Road再融資所抵消。

我們打算繼續謹慎地管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並將公司內部的槓桿率降至最低。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千為單位)：
2021年3月31日2020年12月31日
(未經審計)
固定利率票據(1)
$335,275 $330,340 
可調利率抵押貸款(1)
23,352 23,576 
債務總額$358,627 $353,916 
(1)該部分包括可歸因於持有以供出售的負債的部分，見本表格10-Q所包括的附註3。

截至2021年3月31日，包括待售資產在內的我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.14%和3.88年。在截至2022年3月31日的12個月裏，我們有3819萬美元的債務到期，包括預定的本金償還。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關按揭負債的額外詳情，請參閲本表格10-Q內的附註5。

未來流動性需求

公司的主要流動資金需求，除了我們持續經營的資金，在2021年3月31日是3819萬美元的債務到期和本金支付，在截至2022年3月31日的12個月內到期，如本10-Q表附註5所述。這3,819萬美元包括5筆貸款，由我們投資組合中的6處物業抵押。*公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式來償還這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定水平的資本支出，而這些資本支出不能轉嫁給我們的租户。

為了滿足這些未來的流動資金需求，該公司擁有：
•截至2021年3月31日的現金和現金等價物為937萬美元；
•持有3,484萬美元的貸款人準備金，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税、保險和贖回2021年3月31日優先選擇的D系列的資金；以及
•打算使用截至2022年3月31日的12個月內運營產生的現金。

此外，董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息。董事會計劃重新審議有關該系列的股息支付政策。
33

A系列優先，B系列優先，D系列優先。董事會認為，暫停分紅將為公司每季度提供約318萬美元的額外資金，以幫助滿足其持續的流動資金需求。

此外，該公司計劃採取措施，通過回填空置的錨地、替換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置和物業再融資來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動性。

我們成功地對債務進行再融資，並執行我們的戰略，這將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。

表外安排

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為242萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，每半年支付50次，債券所得資金用於公共基礎設施建設和其他場地改善，並由開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。截至2021年3月31日，根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過債券的本金金額218萬美元。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司分別為償債缺口提供了4.4萬美元和0美元的資金。截至2021年3月31日，沒有應計金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。

截至2021年3月31日，除了上述安排外，我們沒有任何表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。

近期會計公告

見本報告第8頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。

關鍵會計政策

在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們的2020 Form 10-K表中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中。*在截至2021年3月31日的三個月內，這些政策沒有發生重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。

可用的信息

該公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，並在我們以電子方式向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的“員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則”、“董事會成員的商業行為和道德準則”、“公司治理原則”(包括關於董事獨立性的指導方針)和“內幕交易政策”。我們網站的內容並未通過引用併入
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本季度報告在Form 10-Q或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅用於非活動文本參考。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第(4)項：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

信託公司或公司管理層在我們的主要行政人員和財務主管的監督下，在我們的披露控制和程序的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保這些信息被積累並在適當的情況下傳達給信託公司的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年3月31日(本表格10-Q涵蓋的期限結束)起生效。

財務報告內部控制的變化

沒有。
 
35
目錄
第二部分：其他信息

第(1)項：提起法律訴訟。

見本表格10-Q中我們的簡明合併財務報表的附註9，承付款和或有事項。

項目1A。風險因素。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。
 
(A)這些規定並不適用。

(B)不適用。

(三)不適用。

第三項高級證券違約。

沒有。

第(4)項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第5項：其他信息。其他信息。

沒有。
36
目錄
第六項：展示所有展品。
    
展品  
3.1
2021年3月12日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.1
威爾明頓融資協議，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.2
普通股認購權證表格，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.3
2021年3月12日的註冊權協議(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第13a-14條，惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席執行官的認證(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(特此提交)。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書(特此提交)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL Taxonomy Extension Schema Document(XBRL分類擴展架構文檔)(隨函存檔)。
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。
101.PRE
XBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。
37
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 惠勒房地產投資信託公司。
 由以下人員提供： /s/水晶李
  水晶李
  首席財務官
日期：2021年5月6日  

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