美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)：
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根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告。 |
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在截至本季度末的季度內 |
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
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由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
電話號碼(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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班級名稱 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年4月30日，
古戈 公司
索引
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
2 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
2 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
3 |
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未經審計的綜合全面損失表 |
4 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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|
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
|
項目4. |
管制和程序 |
41 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他資料 |
|
|
第一項。 |
法律程序 |
42 |
|
第1A項 |
風險因素 |
43 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
48 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
48 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
48 |
|
第五項。 |
其他資料 |
48 |
|
第6項 |
陳列品 |
49 |
|
簽名 |
50 |
|
1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註13) |
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股東虧損 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
2
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千，每股除外)
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在這三個月裏 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入(不包括以下項目) |
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設備收入成本(不包括以下項目) |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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可轉換票據結算損失 |
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其他收入 |
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其他費用合計 |
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損失從持續運營中脱穎而出所得税前 |
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) |
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所得税撥備 |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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( |
) |
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( |
) |
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非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
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淨損失 |
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每股普通股應佔淨虧損-基本和稀釋後： |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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) |
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停產淨虧損 |
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( |
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淨損失 |
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加權平均股數—基本的和稀釋的 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
3
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的綜合全面損失表
(單位：千)
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在這三個月裏 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
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) |
見未經審計簡明合併財務報表附註
4
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
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對於三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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來自持續運營的運營活動： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金進行調節的調整： |
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折舊及攤銷 |
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(收益)資產處置、放棄和減記損失 |
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預期信貸損失撥備 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務折價和溢價的累加和攤銷 |
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可轉換票據結算損失 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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( |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金從持續運營中脱穎而出 |
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投資活動從持續運營中脱穎而出: |
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購置物業和設備 |
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無形資產的收購—大寫軟件 |
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) |
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投資活動提供(用於)的現金淨額從持續運營中脱穎而出 |
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( |
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( |
) |
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融資活動從持續運營中脱穎而出: |
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信貸安排提款所得款項 |
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回購可轉換票據 |
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支付發債成本 |
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融資租賃的支付 |
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基於股票的薪酬活動 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額從持續運營中脱穎而出 |
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( |
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來自非持續經營的現金流： |
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經營活動提供(用於)的現金 |
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用於投資活動的現金 |
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用於融資活動的現金 |
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停產業務使用的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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增加現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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減去：當前受限現金 |
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減去：非流動受限現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
5
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
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在截至的三個月內2021年3月31日 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股票 |
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金額 |
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總計 |
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餘額為一月 1, 2021 |
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淨損失 |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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可轉換票據的結算 |
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採用ASU 2020-06的影響 |
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餘額為三月 31, 2021 |
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6
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在截至的三個月內2020年3月31日 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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赤字 |
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總計 |
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2020年1月1日的餘額 |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位相關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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預付遠期股份結算 |
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2016-13年度採用ASU的影響 |
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餘額為三月 31, 2020 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註
7
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
1. |
陳述的基礎 |
這項業務-Gogo(“我們”、“我們”、“我們的”)是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計、安裝和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略聯盟提供基於衞星的語音和數據服務。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給國際通信衞星傑克遜控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易。購買價格為$
在交易結束時，雙方vt.進入，進入轉化為某些附屬協議，包括過渡服務協議、知識產權許可協議和商業協議。這些協議包括ATG網絡共享協議，根據該協議，我們將在我們當前的ATG網絡上提供某些飛行連接服務，並，如果可用，我們的Gogo5G網絡，有一定的收入分享義務。根據ATG網絡共享協議，國際通信衞星組織將獨家進入北美商用航空的ATG網絡，但最低收入保證為$
作為交易的結果，CA業務被報告為非持續運營，並且本表格10-Q中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非持續運營來表示。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。只有當一個或一組組件的處置(I)符合待售分類標準或通過出售或非出售處置，以及(Ii)代表將對我們的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變時，才會出現非持續運營報告。非持續經營的經營結果和現金流在列報的所有比較期間都進行了重述。巴塞羅那
除非另有説明，本合併財務報表附註中的討論指的是我們的持續經營。有關詳細信息，請參閲附註2“停產操作”。
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)頒佈的S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與我們的年度經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些信息和附註包括在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中(“2020年10-K報表”)。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了公平陳述所需的所有重大調整(包括正常經常性調整)，列報各期間的經營業績和現金流。
截至2021年3月31日的三個月期間的運營和現金流結果不一定代表截至2021年12月31日的會計年度可能預期的結果。
我們有
預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層持續評估重大估計，並根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設來評估該等估計。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
|
2. |
停產運營 |
正如附註1“演示基礎”中所討論的，2020年12月1日，我們完成了將CA業務出售給國際通信衞星組織(Intelsat)的交易。作為交易的結果，CA業務在所有期間都被報告為非連續運營。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
下表彙總了停產經營的結果，在我們未經審計的簡明綜合經營報表中以停產經營淨虧損的形式列示。(單位：千):
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在這三個月裏 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入(不包括以下項目) |
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設備收入成本(不包括以下項目) |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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長期資產減值 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他(收入)費用總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
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( |
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銷售收益-在2020年12月1日交易完成後，我們獲得了最初的毛收入$
基於股票的薪酬-輸入2020年8月，我們董事會的薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)批准了對在交易中成為Intelsat員工的某些當時我們的現任員工所持有的未償還股權薪酬獎勵的歸屬條件和行使期限的修改。這些修改在交易完成後生效。根據這些修改，國際通信衞星組織僱員持有的期權和限制性股票單位(“RSU”)一般在(I)原始歸屬日期和(Ii)2021年11月30日兩者中較早的日期歸屬，但條件是該僱員不自願辭去國際通信衞星組織的職務，也不因該日期之前的原因而被終止。其中某些獎勵是基於未被歸類為服務、市場或績效條件的條件而授予的，因此此類獎勵被歸類為負債。除按市值計價的會計調整外，a截至2020年12月31日，我們在交易中成為Intelsat員工的前員工的股票薪酬相關的全部成本已確認。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
以下是按停產結果中包含的運營費用行列出的基於股票的薪酬費用匯總(單位：千):
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在這三個月裏 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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服務成本收入 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參閲附註16，“員工退休和退休後福利”。
歸入停產業務的其他成本-在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了
|
3. |
近期會計公告 |
採用的會計準則：
2021年1月1日，我們採用了亞利桑那州立大學 2020-06, 具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06取消了具有現金轉換功能的可轉換債券或具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，從而簡化了某些可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。此外，ASU 2020-06修訂了可轉換工具的稀釋每股收益計算，要求使用IF轉換方法。庫存股方法不再適用。本標準自2022年1月1日起生效，允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的回顧方法或完全回顧方法。我們選擇提前採用ASU 2020-06，採用修改後的回溯法。
使用修改後的追溯方法採用ASU 2020-06對我們截至2021年1月1日的未經審計的簡明綜合資產負債表的累積影響摘要如下：
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餘額為 十二月三十一日， |
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對.的影響 ASU 2020- |
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餘額與 採用 |
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2020 |
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06 |
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亞利桑那州立大學2020-06 |
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負債 |
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長期債務 |
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權益 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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2021年1月1日，我們通過了會計準則更新號2019-12-所得税(話題740)簡化所得税核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的修正案消除了對年度迄今虧損超過預期虧損的期內税收分配和中期所得税會計的增量方法的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。採用這一準則對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
|
4. |
收入確認 |
剩餘履約義務
截至2021年3月31日，我們合同中分配給剩餘未履行履約義務的交易價格總額約為$
收入分解
下表列出了我們按類別分類的收入。(單位：千):
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在這三個月裏 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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服務收入： |
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連通性 |
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娛樂和其他 |
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服務總收入 |
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設備收入： |
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ATG |
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人造衞星 |
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其他 |
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客户類型： |
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飛機所有者/運營商/服務提供商 |
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OEM和售後服務經銷商 |
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總收入 |
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合同餘額
我們的當期和非當期遞延收入餘額總計為#美元。
我們的活期和非活期合同資產餘額總計為$
主要客户
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5. |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。
與遠期交易有關而有效回購的普通股股份(如附註10，“長期債務及其他負債”所界定及描述)被視為參與證券，需要採用兩級法計算基本及攤薄每股收益。未來期間的淨收益將在普通股和參與證券之間分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股票將不會獲得損失分配，因為
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
遠期交易的交易對手為不需要為虧損買單。 另外，加權平均流通股計算截至2021年3月31日及 2020 不計大致
由於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的淨虧損，普通股標的股票期權、遞延股票單位和限制性股票單位的所有流通股都被排除在稀釋流通股的計算之外，因為它們是反稀釋的。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算；然而，由於上述原因，與遠期交易相關的普通股股票不包括在計算基本每股收益(以千計，每股除外):
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對於三月份 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失從持續運營中脱穎而出 |
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停產淨虧損 |
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淨損失 |
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減去：遠期交易的參與權 |
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未分配損失 |
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加權平均已發行普通股-基本 加了水，然後稀釋了 |
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年度每股普通股應佔淨虧損 *持續運營-基本和稀釋 |
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年度每股普通股應佔淨虧損 *停止運營--基本業務和稀釋業務 |
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每股普通股應佔淨虧損-基本 加了水，然後稀釋了 |
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( |
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( |
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6. |
盤存 |
庫存主要由電信系統和零部件組成，以平均成本或市場價格較低的價格入賬。我們通過定期審查可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷庫存相關的減記需求。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存如下(以千計):
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三月三十一號， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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在製品組件部件 |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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7. |
某些資產負債表賬目的組成 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(以千計):
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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合同資產 |
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受限現金 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的財產和設備如下(以千計):
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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辦公設備、傢俱、固定裝置和其他 |
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租賃權的改進 |
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網絡設備 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他非流動資產如下(以千計):
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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合同資產，扣除津貼淨額#美元 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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其他非流動資產合計 |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的應計負債如下(以千計):
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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應計利息 |
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$ |
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$ |
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員工薪酬和福利 (1) |
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經營租約 |
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出售CA業務的遞延收益(2) |
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保修準備金 |
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賦税 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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(1) |
包括$ |
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(2) |
涉及CA業務的銷售。有關更多信息，請參閲附註2“停產操作”。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他非流動負債如下(以千計):
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產報廢義務 |
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$ |
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$ |
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遞延税項負債 |
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其他 |
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其他非流動負債總額 |
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$ |
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13
Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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8. |
無形資產 |
我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。壽命無限期的無形資產不攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。我們在每個財年第四季度對我們的無限期無形資產進行年度減值測試，2020年第四季度進行的測試結果顯示沒有減值。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。我們在2020年第四季度的年度無限期無形資產減值評估結果顯示沒有減值。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的商譽餘額為$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的無形資產(商譽除外)如下(除加權平均剩餘使用壽命外，以千為單位):
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加權 |
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平均值 |
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自.起2021年3月31日 |
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截至2020年12月31日 |
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剩餘 |
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毛 |
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網 |
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毛 |
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網 |
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有用的生活 |
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攜載 |
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累計 |
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攜載 |
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攜載 |
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累計 |
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攜載 |
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(以年為單位) |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
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攤銷 |
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金額 |
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攤銷無形資產： |
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軟體 |
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其他無形資產 |
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服務客户關係 |
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OEM和經銷商關係 |
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已攤銷無形資產總額 |
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未攤銷無形資產： |
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FCC許可證 |
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無形資產總額 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷費用為$
預計2021年剩餘時間及以後每年的攤銷費用如下(以千計):
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攤銷 |
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截至12月31日的年度， |
費用 |
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2021年(4月1日至12月31日) |
$ |
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2022 |
$ |
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2023 |
$ |
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2024 |
$ |
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2025 |
$ |
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此後 |
$ |
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由於未來的投資和其他因素，未來的實際攤銷費用可能與估計的金額不同。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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9. |
保修 |
我們為與我們產品相關的零部件和勞務提供保修。我們的保修條款從兩個到
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10. |
長期債務和其他負債 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的長期債務如下(以千計):
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三月 |
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十二月 |
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31, 2021 |
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31, 2020 |
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2024年高級擔保票據 |
$ |
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$ |
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2022年可轉換票據 |
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債務總額 |
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遞延融資成本減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務的較少流動部分 |
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- |
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( |
) |
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長期債務總額 |
$ |
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$ |
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2024年高級擔保票據
2019年4月25日(《發行日》)，Gogo Intermediate Holdings LLC(GIH)(Gogo Inc.的全資子公司)和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(“Gogo Finance”，並與GIH一起，“發行人”)發行了$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
某些例外情況。2024年高級擔保票據及相關擔保我們Re由ABL優先抵押品(定義如下)的第二優先留置權和現金流優先抵押品(定義如下)的第一優先留置權擔保，包括髮行人和為2024年高級擔保票據提供擔保的所有現有和未來受限制子公司的質押股權，但某些被排除的資產和受允許留置權限制的除外。 vt.在.的基礎上這個閉幕式的交易，某些附屬公司是解除了他們在2024年契約下的擔保，以及某些ABL優先抵押品和現金流優先抵押品是釋放了。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，2024年高級擔保票據的未償還本金金額為$
我們將發行初始債券和2019年額外債券所得款項淨額的一部分用於贖回所有未償還的2022年高級擔保票據(定義見下文)，並回購#美元。
2024年高級擔保票據的到期日為
我們花了大約$
2024年高級擔保票據是發行人的優先擔保債務，是：
|
|
• |
實際上優先於(I)所有發行人現有和未來的優先無擔保債務，以擔保2024年高級擔保票據的抵押品價值為限，以及(Ii)發行人的債務以擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品為基礎，以該等抵押品的價值為基礎，包括ABL信貸安排(定義見下文)下的債務，以現金流優先抵押品的價值為限； |
|
|
• |
與發行人現有和未來的付款權實際上相等：(I)在償付權上不從屬於2024年高級擔保票據的無擔保債務，以及(Ii)由擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品(如果有)在每種情況下擔保2024年高級擔保票據的抵押品的任何不足的債務； |
|
|
• |
在結構上優先於我們現有和未來的所有債務，包括我們2022年的可轉換票據(定義如下)； |
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• |
對發行人未來任何和所有債務的優先償付權，該債務的償還權從屬於2024年高級擔保票據； |
|
|
• |
在結構上從屬於任何非2024年擔保人(發行人除外)的所有債務和其他負債；以及 |
|
|
• |
實際上從屬於我們所有現有和未來的債務，以相同的抵押品優先擔保2024年高級擔保票據，以該抵押品的價值為限，包括ABL信貸安排下的義務，以ABL優先抵押品的價值為限。 |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
每項擔保曾經是該2024年擔保人的優先擔保債務，以及曾經是:
|
|
• |
實際上優先於所有現有和未來的所有現有和未來的無擔保債務：(I)優先無擔保債務，以擔保該2024年擔保人擁有的擔保的抵押品的價值為限；(Ii)由擔保該2024年擔保人擁有的擔保的同一抵押品擔保的債務，以擔保該擔保的抵押品的價值為限，包括ABL信貸安排下的義務，以現金流優先抵押品的價值為限； |
|
|
• |
與所有現有和未來的非從屬債務和債務在較低優先權的基礎上由擔保該2024年擔保人所擁有的擔保(如有)的相同抵押品有效平等，在每種情況下，以擔保該擔保的抵押品的任何不足為限； |
|
|
• |
在每個2024年擔保人擁有的ABL優先抵押品的價值範圍內，有效地從屬於每個2024年擔保人在ABL信貸安排下的義務；以及 |
|
|
• |
實際上優先於該2024年擔保人現有和未來的所有次級債務(如果有)；在結構上從屬於任何非2024年擔保人子公司的所有債務和其他負債。 |
某些抵押品的擔保權益可以在沒有2024年高級擔保票據持有人同意的情況下解除，前提是這些抵押品是在符合2024年契約和相關擔保協議的交易中處置的，而且這種擔保權益的任何設保人根據2024年契約和相關擔保協議的適用規定免除了其對2024年高級擔保票據的義務。在某些情況下，GIH和2024年擔保人有權將在發行日構成擔保2024年高級擔保票據或擔保的某些知識產權資產轉讓給根據瑞士法律組織的受限制子公司，從而釋放此類抵押品。此外，2024年契約允許ABL信貸安排下發生的債務以優先順序由為2024年高級擔保票據提供擔保的某些抵押品擔保。
發行人可以在2021年5月1日之前的任何時間贖回全部或部分2024年高級擔保票據，贖回價格相當於2024年高級擔保票據本金的100%加上截至2024年契約規定的整體溢價，以及截至(但不包括)適用的贖回日期的應計未付利息(如有)。
2021年5月1日或之後，2024年
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救贖 |
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年 |
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價格 |
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2022 |
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% |
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2023年及其後 |
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% |
此外，在2021年5月1日之前的任何時候，發行人都可以贖回至多
2024年契約包含的契約，除其他外，限制了發行人和2024年子公司擔保人的能力，在某些情況下，還限制了我們以下能力：招致額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行投資；對GIH的受限子公司向發行人支付股息或進行其他公司間轉讓的能力施加限制；創建留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；以及與發行人的關聯公司進行某些交易。
2024年契約還規定，如果我們完成了某些資產的出售或轉讓，我們必須在365天內將由此產生的現金收益淨額(定義見基礎契約)用於根據2024年契約的條款永久償還債務，或投資於我們或類似或相關業務中使用的性質或類型的財產或非流動資產。如果我們沒有在2021年12月1日之前如此運用交易的現金淨收益，GIH將被
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
需要提出要約，以現金方式回購2024年高級擔保票據的本金總額，相當於截至該日期尚未如此運用的任何現金收益淨額，回購價格等於
如果2024年高級擔保票據同時獲得穆迪投資服務公司和標準普爾公司的投資級評級，並且只要2024年高級擔保票據獲得穆迪投資服務公司和標準普爾公司的投資級評級，其中大多數公約，包括與應用某些出售或轉讓資產的現金淨收益有關的公約，都將停止適用。如果我們或發行人在2024年5月1日之前經歷了特定類型的控制權變更，同時下調了2024年優先擔保票據的評級，GIH必須提出回購要約
2024年契約規定了違約事件，如果違約事件發生，將允許或要求根據2024年契約發行的所有當時未償還的2024年高級擔保票據的本金、溢價(如果有的話)和利息立即到期並支付。截至2021年3月31日，未發生違約事件。
ABL信貸安排
於2019年8月26日，Gogo Inc.、GIH及Gogo Finance(統稱為“ABL借款人”)與ABL借款人、其他貸款方、貸款方、作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及作為銀團代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)簽訂了一項信貸協議(“ABL信貸協議”)，提供了一項基於資產的循環信貸安排(
ABL信貸安排下的借款可獲得性由每月借款基準抵押品計算確定，該計算基於合格應收賬款(包括合格未開單應收賬款)和合格信用卡應收賬款價值的指定百分比，減去某些準備金，並受ABL信貸協議規定的某些其他調整的影響。開立信用證以及任何借款都減少了可獲得性。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該設施未提取，截至2021年3月31日，
ABL信貸安排下的未償還貸款按浮動利率計息，根據ABL借款人的選擇，參考(I)調整後的
ABL信貸協議項下的義務由Gogo Inc.及其所有現有和未來子公司提供擔保，但某些例外情況除外(統稱為“ABL擔保人”)，該等義務和ABL擔保人的義務以(I)在現有和收購後的所有庫存、應收賬款、存款賬户、證券賬户以及此類賬户中的任何現金或其他資產、每個ABL擔保人擁有的其他相關資產和前述收益的完善擔保權益為基礎。在某些例外情況下(“ABL優先抵押品”)及(Ii)初級擔保品(“ABL優先抵押品”)以每名ABL擔保人擁有的實質所有其他有形及無形資產的完善擔保權益為基礎(“現金流量優先抵押品”)。
ABL信貸協議包含習慣陳述和擔保以及習慣肯定和否定契約。消極契約除其他外包括限制：產生額外的債務；產生額外的留置權；股息或其他股權分配；購買、贖回或報廢股本；支付或贖回某些債務；貸款、擔保和其他投資；訂立其他協議，以創造
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
對支付股息或進行其他股權分配、發放或償還某些貸款、創建或產生某些留置權或擔保某些債務、資產出售、售後回租交易、掉期協議、合併或合併、修訂某些重要文件、某些監管事項、加拿大養老金計劃和關聯交易的能力的限制。消極公約是受慣例例外的約束而且還 準許股息和其他股權分配、投資、允許的收購和債務的償還或贖回，在“支付條件”得到滿足後。--支付條件。我們在指定行動日期的特定可用性(如ABL信貸協議中所定義)和之前超過商定閾值的30天內的特定可用性被視為滿足，沒有任何違約的發生和持續，在某些情況下，形式上符合不低於以下的固定費用覆蓋率
ABL信貸協議包括不低於以下的最低固定費用覆蓋率測試
ABL信貸協議就違約事件作出規定，如果發生任何違約事件，將允許或要求ABL信貸融資項下所有當時未償還債務的本金、溢價(如有)和利息立即到期和支付，並終止ABL信貸融資項下的承諾。
於2019年8月26日，借款人及ABL擔保人訂立以行政代理為受益人的ABL抵押品協議(“ABL抵押品協議”)，根據該協議，ABL借款人及ABL擔保人授予每名ABL借款人及每名ABL擔保人實質上所有有形及無形資產的擔保權益，以擔保ABL借款人及ABL擔保人在ABL信貸協議項下的所有債務，以及作為現金流抵押品代表的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)及摩根大通訂立交叉留置權債權人間協議(“債權人間協議”)，以規管擔保ABL信貸協議和2024年高級擔保票據的抵押品上的留置權的相對優先權，以及某些其他權利、優先權和利益。
於二零二零年十一月三十日，發行人與簽署頁所列金融機構及行政代理摩根大通銀行就ABL信貸協議訂立有限同意，據此貸款人(定義見ABL信貸協議)同意完成交易。
2021年信貸協議
2021年4月30日，Gogo Inc.和GIH(“借款人”)簽訂了Gogo、借款人、貸款人和發行銀行之間的信貸協議(“2021年信貸協議”)，Gogo作為行政代理(“行政代理”)與摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)簽訂了一項信貸協議(“2021年信貸協議”)，該協議規定(I)一項本金總額為#美元的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)。
定期貸款工具以浮動利率計年利息，根據借款人的選擇，參考(I)調整後的
循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率計年利息，根據借款人的選擇，參照(I)調整後的
借款人可隨時根據借款人的選擇預付貸款，而無需支付溢價或罰金(慣例違約成本除外，除非在貸款關閉後的頭六個月，在此期間定期貸款貸款的某些預付款須支付預付款溢價)，但須遵守最低本金支付金額要求。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
除某些例外情況和最低限度的門檻外，定期貸款工具必須強制提前還款，金額相當於：
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• |
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2021年信貸協議包含習慣陳述和保證，以及習慣的肯定和否定契約。負面契約包括對以下方面的限制：負債或發行不合格的股權；產生或存在留置權；合併或合併；Gogo Inc.和任何持有聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)頒發的許可證的子公司的活動；投資、貸款、墊款、擔保或收購；資產出售；股息或其他股權分配；購買、贖回或註銷股本；支付或贖回某些次級債務；簽訂其他限制產生債務能力的協議。
循環貸款包括一項金融契約，設定的最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為
2021年信貸協議包含慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求融資下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付，並終止循環融資下的承諾。
定期融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年高級擔保票據的未償還本金，連同應計及未付利息及贖回溢價，以及支付與終止ABL信貸協議相關的費用(統稱為“再融資”)，及(Ii)支付與再融資及融資相關的費用及開支(“交易成本”)。循環貸款將用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般公司用途。
2021年4月30日，借款人Gogo Inc.與借款人的每一家直接和間接全資美國有限責任子公司(Gogo Inc.和該等子公司統稱為“擔保人”)簽訂了一份擔保協議(“擔保協議”)，以摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)為抵押品代理(“抵押品代理”)，借款人和擔保人擔保擔保協議中規定的貸款項下的義務和某些其他擔保債務，借款人和擔保人借款人及擔保人授予實質上各自所有有形及無形資產的抵押權益(包括借款人或任何擔保人擁有的每一間直接重大全資美國受限制附屬公司的股權，以及借款人或任何擔保人直接持有的任何非美國附屬公司65%的股權)，以擔保抵押品協議所載融資項下的義務及若干其他擔保債務，但須受若干例外情況所規限，借款人及擔保人須就其實質上的所有有形及無形資產(包括借款人或任何擔保人擁有的各直接重大美國受限制全資附屬公司的股權，以及借款人或任何擔保人直接持有的任何非美國附屬公司的65%股權)授予擔保權益。
2022年可轉換票據
2018年11月21日，我們發行了$
根據發行時適用的會計準則，美元
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
實收資本(權益部分)為#美元
截至2020年12月31日，2022年可轉換票據的未償還本金為$
在2021年1月1日採用ASU 2020-06(有關更多信息，請參閲附註3，“最近的會計聲明”)時，2022年可轉換票據作為單一負債入賬。採用這一標準後，產生了美元。
截至2021年3月31日的三個月，$
此外，於2021年3月17日，我們與2022年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的私下協商的交換協議(“2021年3月交換協議”)。根據2021年3月的交換協議，這些持有者總共交換了#美元。
截至2021年3月31日，2022年可轉換票據的未償還本金為$
2021年4月1日，我們與GTCR LLC管理的一家基金的附屬公司簽訂了一項私下談判的交換協議(以下簡稱GTCR交換協議)。根據GTCR交換協議，GTCR兑換了$
我們花費了大約$
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
2022年可轉換票據的初始轉換率為
持有人可以選擇以$的倍數轉換2022年可轉換票據
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• |
在截至2018年12月31日的財季之後的任何財季內，如果我們普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
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• |
在.期間 |
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• |
在特定的公司事件發生時。 |
股票價格條件是在2020年10月1日至2020年12月31日和2021年1月1日至2021年3月31日期間觸發的。無論是否發生上述任何情況，持有者都可以在2022年1月15日或之後的任何時間轉換其2022年可轉換票據，本金為1000美元的倍數，直到緊接2022年5月15日之前的第二個預定交易日。
此外，如果我們經歷了根本性的變化(如管理2022年可轉換票據的契約所定義)，持有人可能會在某些條件下要求我們以相當於以下價格的現金回購他們的2022年可轉換票據
遠期交易
關於2020年可轉換票據的發行，我們支付了大約$
於2019年12月11日，吾等對其中一項遠期交易(“經修訂及重訂遠期交易”)作出修訂，以延長約
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
2021年4月13日，根據修訂和重訂的遠期交易條款，2022年遠期交易對手交付了約
受限現金
我們受限的現金餘額是$
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11. |
利息成本 |
我們把在重大基本建設項目積極建設期間借入的資金的一部分利息資本化。資本化利息計入標的資產的成本，並在資產的使用年限內攤銷。
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息成本摘要(單位：千):
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對於三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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計入費用的利息成本 |
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$ |
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遞延融資成本攤銷 |
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債務貼現的增加 |
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利息支出 |
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計入軟件的利息成本 |
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總利息成本 |
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$ |
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12.租契
經營和融資租賃-我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債使用基於租賃開始時我們的增量借款利率的貼現率來計算。我們有某些設施和設備以及塔樓空間和基站的運營租賃協議。某些塔樓空間租約有被視為合理肯定會行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項最多可將租約延長至
以下是包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的租賃費用匯總(單位：千):
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對於三個人來説 |
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對於三個人來説 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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- |
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總租賃成本 |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
有關我們租約的其他資料如下(單位：千，不包括租賃條款和折扣率):
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對於三 |
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對於三 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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補充現金流信息 |
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為計量中包括的金額支付的現金 租賃負債比例： |
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經營性租賃中使用的經營性現金流 |
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用於融資租賃的經營性現金流 |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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非現金項目： |
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取得的經營租約 |
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取得融資租賃 |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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截至2021年3月31日的未來年度最低租賃付款(單位：千):
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運營中 |
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融資 |
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截至12月31日的年度， |
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租契 |
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租契 |
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2021年(從四月1至12月31日) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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截止報告日期2021年3月31日 |
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應計負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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租賃總負債 |
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13. |
承諾和或有事項 |
合同承諾*-我們與多家供應商達成協議，根據這些協議，我們仍有購買衞星系統、認證和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。
賠償和擔保-根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
在正常的業務過程中,我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已簽訂多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
LinkSmart訴訟-打開
證券訴訟-打開
派生訴訟等等
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
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14. |
金融資產負債公允價值 |
已經建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
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• |
1級-定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
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• |
二級-定義為除一級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的投入；以及 |
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• |
3級零-定義為幾乎不存在或根本不存在市場數據的不可觀察的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
長期債務：
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據，它們按成本反映在綜合資產負債表上。公允價值計量在公允價值等級中被歸類為第二級，因為它們基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金，估計了2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據的公允價值。在計算我們2021年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表上的公允價值時使用的預付現金支付，不包括任何發行成本，是市場參與者在2021年3月31日願意借給信用評級與我們類似的實體的金額，這將使這樣的實體能夠實現足夠的現金流入，以支付2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據下計劃的現金流出。每一份2022年可轉換票據的計算公允價值都與我們的股價相關，因此，我們股價的重大變化可能會對計算的公允價值產生重大影響。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的長期債務公允價值和賬面價值如下(單位：千):
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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公允價值(1) |
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攜載 價值 |
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公允價值(1) |
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攜載 價值 |
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2024年高級擔保票據 |
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(2 |
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2022年可轉換票據 |
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$ |
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$ |
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(3 |
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(1)
(2) 2024年高級擔保票據的賬面價值反映了未增值債務折價#美元。
(3) 2022年可轉換票據的賬面價值反映了未增值債務折價#美元。
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15. |
所得税 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，持續經營的有效所得税税率為(
我們在美國和加拿大要繳納所得税。幾乎沒有例外，從2021年3月31日起，我們在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
我們在未經審計的簡明綜合經營報表中的所得税撥備項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰金和利息。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計簡明合併財務報表附註-(續)
作為.的結果這個再融資和交換若干未償還的2022年可轉換票據，我們預計我們的利息支出將會減少。我們在評估是否需要保留截至2021年6月30日的三個月期間我們的遞延税項資產的全部或部分估值津貼時，將考慮利息支出的減少。
目前，我們有
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16. |
員工退休和退休後福利 |
基於股票的薪酬-截至2021年3月31日，我們維持了三個以股票為基礎的激勵薪酬計劃(“股票計劃”)，以及一個員工股票購買計劃(“ESPP”)。有關這些計劃的更多信息，請參見我們的2020 10-K報告中的註釋14，“基於股票的薪酬”。我們的大部分股權贈款都是按年發放的。
在截至2021年3月31日的三個月期間，購買期權
在截至2021年3月31日的三個月內，
在截至2021年3月31日的三個月內，
在截至2021年3月31日的三個月內，
在截至2021年3月31日的三個月內，
以下是未經審計的簡明合併業務報表中按運營費用項目列出的基於股票的薪酬費用匯總，不包括停產業務的基於股票的薪酬費用(單位：千):
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對於三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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401(K)計劃 —根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。我們匹配
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17. |
研發成本 |
研究與開發費用計入已發生費用，總額為$。
27
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了識別本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。*雖然不可能確定所有這些風險和因素，但它們包括但不限於以下內容：
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我們有能力吸引和留住客户，並通過提供我們的連接和娛樂服務來創造收入； |
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我們依賴我們的主要原始設備製造商和經銷商進行設備銷售； |
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我們開發和部署Gogo 5G的能力； |
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我們有能力有效地與其他現有或未來的空中連接服務提供商以及我們提供的其他產品和服務進行競爭，包括在價格和性能的基礎上； |
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新冠肺炎疫情的影響和採取的抗擊措施； |
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我們評估或追求戰略機遇的能力； |
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我們對第三方設備和服務的依賴； |
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我們招聘、培訓和留住高技能員工的能力； |
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實現出售CA業務的預期收益或我們作為獨立業務運營的能力； |
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不利經濟狀況的影響； |
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撤銷或減少我們使用許可頻譜的權利，競爭對手可獲得其他空對地頻譜，或競爭對手將其他頻譜重新用於空對地使用； |
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我們使用開源軟件和許可證； |
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在美國或國際上可獲得額外的ATG頻譜； |
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由於我們軟件中的缺陷或錯誤或設備中的缺陷或損壞而導致的服務中斷或延遲、技術故障和設備故障或故障的影響； |
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第三方聲稱的侵權、挪用或其他違法行為的影響；我們創新和提供產品和服務的能力； |
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政府管制互聯網的影響； |
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我們對個人信息的擁有和使用； |
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因訴訟產生的費用或者責任的程度； |
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我們保護知識產權的能力； |
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我們的鉅額債務，管理我們當前和未來債務的協議中的限制和限制，以及我們償還債務的能力； |
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• |
波動s在我們的經營業績中； |
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在截至2020年12月31日的10-K年度報告中，我們在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的2021年3月11日(“2020年10-K報告”)和本報告第1A項中的“風險因素”中列出了其他風險和因素。 |
這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營結果產生重大影響，並可能影響本報告中包含的任何前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，儘管我們會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論聲明或報告的內容如何。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則該等報告不是我們的責任。
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本季度報告10-Q表中其他地方包含的相關注釋來閲讀本討論。除非上下文另有説明或要求，本報告中使用的術語“我們”、“Gogo”和“公司”均指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指Gogo Inc.(不包括其子公司)。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)子公司的交易，收購價為4億美元現金，但須進行某些調整(“交易”)。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格中的其他部分中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非連續性業務顯示。
本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述存在許多風險和不確定因素，包括但不限於在2020年10-K報告中“風險因素”項下以及本報告第1A項和“有關前瞻性表述的特別説明”中所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們的財政年度將於12月31日結束，除非另有説明，否則所提及的“年度”或“財政”是指截至12月31日的財政年度。請參閲“—運營結果。“
公司概況
Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計、安裝和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略夥伴關係提供的基於衞星的語音和數據服務。
我們的首席運營決策者評估我們運營的績效和業務結果，並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。因此，我們不會在本季度報告中提供10-Q表格中的分部信息。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情導致國際國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務發現航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。儘管我們繼續看到從2020年4月中旬經歷的低點復甦的強勁跡象，但我們預計新冠肺炎將繼續對我們的業務產生負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久或嚴重程度。大流行的影響在我們客户羣的不同部分有所不同--例如公司飛行部門、包機運營商和商用飛機(根據ATG網絡共享協議)--我們預計恢復的速度將因客户類型而異。
影響我們經營業績的因素和趨勢
我們認為，我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：
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• |
與實施我們的技術路線圖相關的成本，以及我們及時實施技術路線圖的能力，包括升級和安裝我們目前提供的ATG技術、Gogo 5G以及任何其他下一代或其他新技術； |
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我們管理技術路線圖實施過程中可能出現的問題和相關成本的能力，包括技術問題和相關補救工作，以及天線和其他設備開發商和供應商的故障或延誤，其中一些是單一來源； |
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隨着技術和用户期望的變化，我們有能力授權額外的頻譜，並對我們的網絡和運營進行其他改進； |
30
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在我們市場服役的飛機數量，包括c整編或艦隊規模的變化 由我們的一個或多個大型船隊客户； |
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影響商務和休閒航空旅行的經濟環境和其他趨勢，包括新冠肺炎對航空旅行的限制和需求的影響，以及對供應鏈和設施的破壞； |
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我們的客户對我們的產品和服務的接受程度，這受我們提供的服務的支付意願、我們產品和服務的質量和可靠性、技術的變化以及來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭等因素的影響； |
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我們有能力在商業上合理的條件下，及時與設備部件和網絡服務供應商接洽； |
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影響電信服務的法律、法規和解釋的變化，包括那些影響我們在美國維持ATG頻譜許可證、獲得足夠權利使用額外的ATG頻譜和/或其他寬帶連接來源來提供我們的服務、擴展我們的服務產品和管理我們的網絡的能力的變化；以及 |
|
|
• |
影響我們的業務或我們的客户和供應商的業務的法律、法規和政策的變化，包括影響我們的設備設計和我們獲得設備所需認證的能力的變化。 |
最新發展動態
2021年信貸協議-2021年4月30日，Gogo Inc.與Gogo Inc.的直接全資子公司Gogo Intermediate Holdings LLC(“借款人”)簽訂了Gogo、借款人、貸款人和發行銀行之間的信貸協議(“2021年信貸協議”)，Gogo與作為行政代理(“行政代理”)的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)簽訂了一項信貸協議(“2021年信貸協議”)，其中規定：(I)一項本金總額為7.25億美元的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)；及(Ii)最高1億美元的循環信貸安排(“循環貸款安排”，連同定期貸款安排，“安排”)，包括一項信用證分項安排。*定期貸款安排按季分期攤銷，相等於其每年初始本金總額的百分之一，剩餘餘額於定期貸款安排於2028年4月30日最終到期時支付。*循環貸款安排項下並無攤銷付款，循環貸款安排項下的所有借款均須於2028年4月30日到期時支付。*循環貸款安排項下並無攤銷付款，循環貸款安排項下的所有借款均須於2028年4月30日最終到期日支付。*循環貸款安排項下並無攤銷付款，循環貸款安排項下的所有借款均須於2028年4月30日最終到期時支付餘款2026年：定期貸款安排以浮動利率計年利息，其計算方法是：(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(以0.75%為下限)加3.75%的適用保證金，或(Ii)備用基本利率加2.75%的適用保證金。循環貸款機制下的未償還貸款按浮動利率計年利息，浮動利率由借款人選擇。, (I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(以0.00%為下限)加每年3.25%至3.75%的適用保證金(取決於借款人的優先擔保第一留置權淨槓桿率)或(Ii)備用基本利率加每年2.25%至2.75%的適用保證金(取決於借款人的優先擔保第一留置權淨槓桿率)。循環貸款項下未使用的承諾須繳付每年0.25%至0.50%不等的費用，視乎借款人的優先擔保第一留置權淨槓桿率而定。定期貸款融資所得款項連同手頭現金，(I)悉數贖回及支付2024年到期的優先擔保票據(“2024年票據”)的未償還本金，連同應計及未付利息及贖回保費，以及支付與終止ABL信貸協議(統稱為“2024年票據”)有關的費用。以及(Ii)支付與再融資和融資相關的費用和開支(“交易成本”)。循環貸款將用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般公司用途。
救贖 – 2021年4月1日，Gogo Intermediate Holdings LLC和Gogo Finance Co.Inc.(統稱為發行人)選擇全額贖回2024年債券的未償還本金總額9.75億美元。贖回的條件之一是根據新的優先擔保定期貸款和/或信貸安排或從一個或多個其他來源產生債務，贖回金額令發行人滿意。2021年4月30日，Gogo Intermediate Holdings LLC和Gogo Finance Co.Inc.(統稱為發行人)選擇全額贖回2024年債券的本金總額。贖回的條件之一是根據新的優先擔保定期貸款和/或信貸安排或來自一個或多個其他來源的債務，金額令發行人滿意。2024年債券的受託人(“受託人”)純粹為2024年債券持有人的利益，現金數額足以支付2024年債券的本金、溢價和應計利息，但不包括贖回日期和根據管治2024年債券的契據應支付的所有其他款項。受託人簽署並交付了一份日期為2021年4月30日的關於2024年票據契約的清償和解除的確認書，以及其他文件。
可轉換票據交易所-打開2021年3月17日，我們與持有2022年到期的6%可轉換優先債券(“2022年可轉換債券”)的某些持有人簽訂了單獨的、私下協商的交換協議(“2021年3月交換協議”)。根據2021年3月的交換協議，該等持有人於2021年3月24日將2022年可轉換票據的本金總額總計28,235,000美元交換為5,121,811股我們的普通股。2021年4月1日，我們與GTCR LLC管理的一家基金的附屬公司簽訂了一項私下談判的交換協議(以下簡稱GTCR交換協議)。根據GTCR交換協議，GTCR於2021年4月9日將本金總額為105,726,000美元的2022年可轉換票據交換為19,064,529股我們的普通股。此外，根據GTCR的條款，
31
兑換根據協議，吾等於2021年4月9日與Silver(Equity)Holdings，LP及Silver(XII)Holdings，LLC(合稱“GTCR聯屬公司”)訂立登記權協議，據此，GTCR聯屬公司及其獲準受讓人(“GTCR持有人”)已獲提供有關以下股份的慣常要求及附帶登記權截至2021年4月9日收盤，GTCR附屬公司持有的普通股。GTCR持有人在註冊權協議項下的索取權可在交換協議之日起一年後行使。
關鍵業務指標
我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出關於資源分配和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。
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業務航空業 |
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對於三月份 |
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||||
|
|
|
|
告一段落三月三十一日, |
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||||
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|
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2021 |
|
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|
2020 |
|
|
飛機在線(期末) |
|
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|
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|
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ATG |
|
|
5,892 |
|
|
|
5,713 |
|
|
人造衞星 |
|
|
4,614 |
|
|
|
4,939 |
|
|
平均值每月每架飛機的連接服務收入在線 |
|
|
|
|
|
|
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|
ATG |
|
$ |
3,085 |
|
|
$ |
3,143 |
|
|
人造衞星 |
|
|
239 |
|
|
|
223 |
|
|
售出單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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ATG |
|
|
135 |
|
|
|
125 |
|
|
人造衞星 |
|
|
80 |
|
|
|
56 |
|
|
每售出一臺設備的平均收入(以千為單位) |
|
|
|
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ATG |
|
$ |
78 |
|
|
$ |
77 |
|
|
人造衞星 |
|
|
46 |
|
|
|
60 |
|
|
|
• |
ATG飛機上線。我們對ATG在線飛機的定義是，截至每個期間的最後一天，我們為其提供ATG服務的公務機總數。這一數字不包括接受ATG服務的飛機，這是與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議的一部分。 |
|
|
• |
衞星飛機在線。我們對在線衞星飛機的定義是，截至每個期間的最後一天，我們為其提供衞星服務的商務飛機總數。 |
|
|
• |
平均每月連通性每架ATG飛機在線的服務收入。我們定義了月平均連通性每架ATG在線飛機的服務收入為該期間的ATG連接服務收入合計除以該期間的月數，再除以該期間內在線的ATG飛機數量(表示為該期間每個月的平均月末數字)。從與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議中賺取的收入份額不包括在此計算中。 |
|
|
• |
每架在線衞星飛機的月平均服務收入。我們將每架在線衞星飛機的平均月度服務收入定義為該期間的衞星服務收入總額除以該期間的月數，再除以該期間內在線的衞星飛機數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。 |
|
|
• |
售出的單位。我們將售出的單位定義為我們在此期間確認收入的ATG或衞星單位的數量。 |
|
|
• |
每售出ATG單位的平均設備收入。我們將每售出ATG單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有ATG單位的總設備收入除以售出的ATG單位的數量。 |
|
|
• |
每售出衞星單元的平均設備收入。我們將每售出衞星單位的平均設備收入定義為在此期間售出的所有衞星單位所賺取的設備收入總和除以售出的衞星單位數量。 |
32
合併經營報表的主要組成部分
我們未經審計的簡明合併經營報表的主要組成部分沒有發生實質性變化，這在2020年10-K報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中有描述。
表外安排
我們沒有任何符合表外安排定義的義務。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關風險的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，與收入確認、長期資產、無限期資產和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們未經審計的簡明合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
與2020年10-K年度MD&A中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註3，“最近的會計聲明”。
經營成果
下表列出了本報告期間未經審計的簡明綜合經營報表中的某些數據。下表所載信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
33
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位：千，每股金額除外)
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|
|
|
對於三月份 |
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||||
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|
|
|
告一段落三月三十一日, |
|
||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務收入 |
|
$ |
59,355 |
|
|
$ |
57,726 |
|
|
設備收入 |
|
|
14,514 |
|
|
|
13,201 |
|
|
總收入 |
|
|
73,869 |
|
|
|
70,927 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本收入(不包括以下項目) |
|
|
14,095 |
|
|
|
11,007 |
|
|
設備收入成本(不包括以下項目) |
|
|
8,282 |
|
|
|
8,511 |
|
|
工程、設計和開發 |
|
|
5,493 |
|
|
|
7,357 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
3,729 |
|
|
|
4,450 |
|
|
一般和行政 |
|
|
10,373 |
|
|
|
14,706 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,117 |
|
|
|
3,579 |
|
|
總運營費用 |
|
|
46,089 |
|
|
|
49,610 |
|
|
營業收入 |
|
|
27,780 |
|
|
|
21,317 |
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(578 |
) |
|
利息支出 |
|
|
29,294 |
|
|
|
31,143 |
|
|
可轉換票據結算損失 |
|
|
4,397 |
|
|
|
- |
|
|
其他費用 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
其他費用合計 |
|
|
33,629 |
|
|
|
30,564 |
|
|
損失從持續運營中脱穎而出所得税前 |
|
|
(5,849 |
) |
|
|
(9,247 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
35 |
|
|
|
141 |
|
|
淨損失從持續運營中脱穎而出 |
|
|
(5,884 |
) |
|
|
(9,388 |
) |
|
非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
|
|
(1,801 |
) |
|
|
(75,390 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(7,685 |
) |
|
$ |
(84,778 |
) |
34
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
收入：
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
|
|
在這三個月裏 |
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|
%變化 |
|
|||||
|
|
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|
截止到3月31日， |
|
|
2021年以後 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
服務收入 |
|
$ |
59,355 |
|
|
$ |
57,726 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
設備收入 |
|
|
14,514 |
|
|
|
13,201 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
總收入 |
|
$ |
73,869 |
|
|
$ |
70,927 |
|
|
|
4.1 |
% |
在截至2021年3月31日的三個月裏，由於服務收入和設備收入的增加，收入增至7390萬美元，而去年同期為7090萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，服務收入增至5940萬美元，而去年同期為5770萬美元，這主要是由於在線ATG飛機的增加以及與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議獲得的收入份額。
在截至2021年3月31日的三個月裏，設備收入增至1450萬美元，而去年同期為1320萬美元，這主要是由於ATG的銷售數量增加，在截至2021年3月31日的三個月裏售出了135台，而去年同期為125台。
我們預計，隨着更多的ATG飛機上線，未來服務和設備收入將會增加。
收入成本：
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
|
截止到3月31日， |
|
|
2021年以後 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
服務成本收入 |
|
$ |
14,095 |
|
|
$ |
11,007 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
設備收入成本 |
|
$ |
8,282 |
|
|
$ |
8,511 |
|
|
|
(2.7 |
)% |
在截至2021年3月31日的三個月裏，服務成本收入增至1,410萬美元，而去年同期為1,100萬美元，這主要是由於ATG網絡成本增加，因為這些成本不再與剝離的CA業務分攤。
我們預計，隨着時間的推移，服務收入成本將會增加，主要原因是服務收入增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本增加。
在截至2021年3月31日的三個月裏，設備收入成本降至830萬美元，而去年同期為850萬美元，這主要是由於管理費用降低和產品組合的變化，但部分被ATG銷量的增加所抵消。
我們預計，我們的設備收入成本將隨着設備收入和銷售單位的變化而變化。
工程、設計和開發費用：
在截至2021年3月31日的三個月裏，工程、設計和開發費用降至550萬美元，而去年同期為740萬美元，這主要是由於Gogo 5G開發成本的下降。
我們預計，在Gogo 5G開發成本的推動下，近期工程、設計和開發費用佔服務收入的比例將持平或略有上升，長期而言，隨着投資水平的下降和收入的增加，設計和開發費用佔服務收入的比例將下降。
35
銷售和營銷費用：
在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用降至370萬美元，而去年同期為450萬美元，主要原因是差旅、廣告和人事費用減少。
我們預計銷售和營銷費用佔服務收入的比例將保持相對持平。
一般和行政費用：
在截至2021年3月31日的三個月裏，一般和行政費用降至1040萬美元，而去年同期為1470萬美元，這主要是因為外部服務成本降低和人員支出減少。
我們預計，隨着我們確定效率和降低成本，以及考慮到這一類別的固定成本性質，隨着業務的增長，一般和管理費用佔服務收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
折舊和攤銷：
在截至2021年3月31日的三個月裏，折舊和攤銷費用增至410萬美元，而去年同期為360萬美元，這主要是由於資本化軟件的攤銷。
我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。
其他(收入)支出：
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
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|
在這三個月裏 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
|
告一段落三月三十一日, |
|
|
2021年以後 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(57 |
) |
|
$ |
(578 |
) |
|
|
(90.1 |
)% |
|
利息支出 |
|
29,294 |
|
|
|
31,143 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
|
可轉換票據結算損失 |
|
4,397 |
|
|
|
- |
|
|
尼姆 |
% |
|
|
其他費用 |
|
(5) |
|
|
|
(1) |
|
|
尼姆 |
% |
|
|
總計 |
$ |
33,629 |
|
|
$ |
30,564 |
|
|
|
10.0 |
% |
在截至2021年3月31日的三個月裏，其他支出總額增至3360萬美元，而去年同期為3060萬美元，主要原因是可轉換票據結算的虧損，但利息支出的減少部分抵消了這一損失。
我們預計，由於到目前為止已經發生的2022年可轉換票據的再融資和轉換和交換，以及剩餘的2022年可轉換票據的到期或更早轉換，我們的利息支出將在未來減少。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註10，“長期債務和其他負債”。
所得税：
截至2021年和2020年3月31日止的三個月有效所得税率分別為(0.6%)和(1.5%)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值津貼。
我們預計，在未來一段時間內，只要我們實現盈利，所得税撥備將會增加。
非GAAP衡量標準
在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA和自由現金流量，定義如下，它們是非GAAP財務衡量標準。管理層將調整後的EBITDA和自由現金流用於業務規劃，包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務，以及衡量我們的業績和流動性。這些補充性業績衡量標準也為比較期間業績提供了另一種基礎，因為它排除了由以下因素引起的潛在差異：
36
可操作的、不尋常的或非經常性的項目。這些補充的績效衡量標準可能與其他公司使用的同名措施不同，也可能無法與之相比。調整後的EBITDA和自由現金流是不 公認的測量s根據美國公認的會計原則，或GAAP；當用調整後的EBITDA分析我們的業績時 或具有自由現金流的流動性(視情況而定) 投資者應(i)評估我們與相應的GAAP措施對賬中的每一項調整，以及關於這些調整的解釋性腳註， (Ii)除可歸因於普通股的淨虧損外，還應使用調整後的EBITDA，而不是作為普通股淨虧損的替代，以衡量經營業績(3)在下列情況下，將自由現金流量作為由經營活動提供(用於)的合併淨現金的補充，而不是替代評估我們的流動性.
非公認會計準則計量的定義和協調
EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用前的普通股應佔淨虧損。
調整後的EBITDA代表扣除以下因素後的EBITDA：(I)包括在持續業務結果中的基於股票的補償支出；(Ii)非持續業務的結果，包括基於股票的補償支出；(Iii)結算可轉換票據的損失；以及(Iv)與出售CA相關的分離成本。 我們的管理層認為，調整後的EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢可能並不明顯。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用Black-Scholes模型來確定此類薪酬的公允價值可能導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該瞭解未償還期權的任何稀釋效應和補償成本，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非GAAP財務衡量標準來考慮我們的業績，並讓管理層用來評估我們的業務。
我們認為，將非持續業務的結果從調整後的EBITDA中剔除，這對了解我們的經營業績是有用的，因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。
我們認為，將可轉換票據結算損失從調整後的EBITDA中剔除，對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這項活動很少發生。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除與出售CA有關的分離成本對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這項活動是非經常性的。
我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用以評估我們的績效並使他們能夠評估我們的在與管理層相同的基礎上進行績效評估。
自由現金流指經營活動提供的淨現金，減去購買財產和設備以及購置無形資產。我們相信，自由現金流提供了有關我們流動性的有意義的信息。
37
Gogo Inc.
和子公司
GAAP與非GAAP指標的對賬
(單位：千，未經審計)
|
|
|
|
在這三個月裏 |
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截止到3月31日， |
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|||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
調整後的EBITDA： |
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|
|
|
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普通股應佔淨虧損(GAAP) |
|
$ |
(7,685 |
) |
$ |
(84,778 |
) |
|
利息支出 |
|
|
29,294 |
|
|
31,143 |
|
|
利息收入 |
|
|
(57 |
) |
|
(578 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
35 |
|
|
141 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,117 |
|
|
3,579 |
|
|
EBITDA |
|
|
25,704 |
|
|
(50,493 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,849 |
|
|
2,322 |
|
|
停產損失 |
|
|
1,801 |
|
|
75,390 |
|
|
可轉換票據結算損失 |
|
|
4,397 |
|
|
- |
|
|
與CA銷售相關的分離成本 |
|
|
145 |
|
|
- |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
33,896 |
|
$ |
27,219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自由現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金(GAAP)。(1) |
|
$ |
24,574 |
|
$ |
23,890 |
|
|
綜合資本支出(1) |
|
|
(702 |
) |
|
(876 |
) |
|
自由現金流 |
|
$ |
23,872 |
|
$ |
23,014 |
|
(1)見未經審計的現金流量表簡明合併報表
非GAAP計量的實質性限制
雖然EBITDA和調整後的EBITDA是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具都有侷限性，您不應該孤立地考慮它們，或者將其作為根據GAAP確定的金額的替代品，或者比它們更有意義。
其中一些限制包括：
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或費用； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求； |
|
|
• |
EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷，考慮到維持我們業務所需的資本支出水平，這是重大的和不可避免的運營成本； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映員工薪酬的非現金部分； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映停產業務的結果； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映與出售CA有關的分離成本； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不反映結算可轉換票據的損失； |
|
|
• |
自由現金流並不代表該期間我們現金餘額的全部增加或減少；以及 |
|
|
• |
由於我們或相關行業的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，因此它們作為比較指標的有效性可能會受到限制。 |
38
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下幾個時期的現金流活動(單位：千):
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
截止到3月31日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
持續運營現金流活動： |
|
|
|
|
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
24,574 |
|
|
$ |
23,890 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
(702 |
) |
|
|
(876 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(3,320 |
) |
|
|
19,105 |
|
|
非持續經營現金流活動 |
|
(748 |
) |
|
|
(455 |
) |
|
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
3 |
|
|
|
51 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
19,807 |
|
|
|
41,715 |
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
435,870 |
|
|
|
177,675 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
455,677 |
|
|
$ |
219,390 |
|
|
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
455,677 |
|
|
$ |
219,390 |
|
|
減去：當前受限現金 |
|
525 |
|
|
|
560 |
|
|
減去：非流動受限現金 |
|
- |
|
|
|
4,601 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
455,152 |
|
|
$ |
214,229 |
|
從歷史上看，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、信貸安排和來自經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們將根據不斷增長的服務需求、容量要求、不斷變化的用户對飛行中連接體驗的期望，不斷評估我們持續的資本需求，不斷髮展我們行業中的技術以及相關的戰略、運營和技術機會。我們積極考慮在公開和非公開市場籌集額外資本的機會，利用一種或多種我們歷來為增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前從未使用過的其他融資方式。
流動性：
剔除我們首次公開募股(IPO)、其他債務和股票發行以及我們之前的信貸安排的影響，到目前為止，我們還沒有在合併的基礎上產生正的現金流。然而，根據我們目前的計劃，包括完成再融資，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流將足以滿足我們的經營義務，包括我們承諾的資本支出要求，至少在未來12個月內。
2021年信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及經營活動產生的現金被證明不足，或者我們無法通過發行股票、允許債務(由我們或GIH及其子公司)或尋求潛在的戰略替代方案來籌集額外資金，我們可能無法為業務的增長提供資金。
有關2021年信貸協議的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註10“長期債務和其他負債”。
經營活動提供的現金流：
下表彙總了我們在下列時期的經營活動現金流(單位：千):
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|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
|
截止到3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(5,884 |
) |
|
$ |
(9,388 |
) |
|
非現金費用和信用 |
|
|
12,160 |
|
|
|
11,452 |
|
|
經營性資產和負債的變動 |
|
|
18,298 |
|
|
|
21,826 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
24,574 |
|
|
$ |
23,890 |
|
39
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為2460萬美元，而去年同期為2390萬美元。營業現金流同比變化的主要原因是：
|
|
• |
淨虧損、非現金費用和信貸增加420萬美元，如上文“-經營業績”中所述。 |
|
|
• |
與營業資產和負債相關的現金流減少350萬美元，原因是： |
|
|
o |
由於應付賬款和應計負債的變化而導致的現金流減少，主要是由於付款的時間安排。 |
|
|
o |
由於以下原因，現金流增加，部分抵消了這一影響： |
|
|
▪ |
預付費用因支付時間的不同而發生變化； |
|
|
▪ |
庫存的變化，主要是由於購買庫存的時間；以及 |
|
|
▪ |
應計利息的變化，主要是由於2020年11月發行的2020年額外票據產生的額外未償債務。 |
由投資活動提供(用於)的現金流：
投資活動中使用的現金主要用於與蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出。見下文“-資本支出”。
融資活動提供(用於)的現金流：
截至2021年3月31日的三個月期間，融資活動中使用的現金為330萬美元，主要是由於基於股票的薪酬活動。
在截至2020年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金為1910萬美元，主要是由於ABL信貸安排的2200萬美元的收益被2020年3月1日到期償還的2020年可轉換票據的未償還本金總額250萬美元部分抵消。
資本支出
我們的運營需要與我們的ATG網絡和數據中心相關的資本支出。我們利用與網絡技術解決方案相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點擴建相關的成本。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的資本支出分別為70萬美元和90萬美元。
我們預計，隨着Gogo 5G的建設和對資本化軟件的進一步投資，我們的資本支出在未來將有所不同，這取決於與網絡相關的資本支出的時機。
其他
租約和小區站點合同：我們有與某些設施和設備有關的租賃協議，這被視為運營租賃。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註12，“租賃”。
賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
40
我們已經簽訂了許多協議。據此，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務主張的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時使我們從投資中獲得的收入最大化，而不會顯著增加風險。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券，包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金，維持現金等價物和短期投資的投資組合。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額，截至這兩個日期，我們都沒有任何短期投資。我們相信，平均利率的變動不會對我們的利息收入和經營業績造成實質性影響。
我們的市場風險敏感型工具和頭寸所固有的風險是利率產生的潛在損失，如下所述。報告中的敏感性分析沒有考慮到這些不利變化可能對整體經濟活動造成的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利息：我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入產生了影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為，我們的利率風險最小，因為我們投資組合的平均利率下降10%，將使截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息收入減少非實質性的數額。
通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。
|
第四項。 |
管制和程序 |
|
|
(a) |
信息披露控制和程序的評估 |
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日，公司披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
|
|
(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估相關。
41
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第一項。 |
法律程序 |
合同承諾*-我們與多家供應商達成協議，根據這些協議，我們仍有購買衞星系統、認證和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。
賠償和擔保-根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保相關的任何重大損失的風險是微乎其微的。
我們已簽訂多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
LinkSmart訴訟-2018年4月20日，LinkSmart Wireless Technology，LLC向美國加州中心區地區法院起訴Gogo Inc.、我們的前子公司和運營我們CA業務的實體Gogo LLC，以及八家CA航空公司合作伙伴，指控CA的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的一項專利。這些訴訟要求的損害賠償數額不詳。根據Intelsat與這些航空公司的合同，Intelsat在交易中承擔了這些合同，要求賠償這些航空公司的防禦費和訴訟造成的任何責任。法院已經擱置了針對航空公司客户的訴訟，等待針對Gogo的訴訟得到解決。LinkSmart還對聲稱擁有相同專利的其他被告提起了訴訟。在其中一名被告提交請願書要求開始各方間在對美國專利商標局聲稱的專利進行復審時，法院暫停了針對此類其他被告Gogo Inc.和Gogo LLC的訴訟，但在2019年7月，當美國專利商標局認定請願人不符合啟動訴訟所需的證據標準時，暫停了訴訟。各方間複習一下。自暫停以來，發現號已經完成，動作練習仍在繼續。審判日期尚未確定。我們認為原告的主張毫無根據，並打算繼續積極辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此沒有就這一事項下的任何潛在損失累積任何金額。
證券訴訟-2018年6月27日，該公司的一名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區東區地區法院提起了一起名為Pierrelouis v.Gogo Inc.的集體訴訟，將該公司及其前首席執行官和首席財務官、現任首席財務官和當時的商業航空總裁列為被告，據稱代表2017年2月27日至2018年5月4日期間我們證券的所有購買者。起訴書根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱我們聲稱與CA的2Ku天線的可靠性以及與其相關的安裝和補救費用有關的失實陳述或遺漏。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提出修改後的申訴，2019年2月，我們提出駁回修改後的申訴的動議。2019年10月，法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與知情人一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，被告提交了第二份修改後的起訴書。2020年7月，原告提交了一項動議，請求允許提交擬議的第三修正案申訴，該動議得到了法院的批准。原告在2020年7月提出了第三次修改後的申訴，我們在2020年9月提出了駁回訴訟的動議。2021年4月，法院駁回了我們的駁回動議。我們認為這些主張是沒有根據的，並打算繼續積極辯護。根據特拉華州的法律, 我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們已就這起訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。*由於我們無法合理預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此沒有就此事下的任何潛在損失應計任何金額。
派生訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，公司的兩名據稱的股東在美國伊利諾伊州北區地區法院東區提起了實質相同的衍生品訴訟，分別名為Nanduri訴Gogo Inc.和Hutsenpler訴Gogo Inc.。這兩起訴訟據稱都是代表我們衍生性地提起的，並將我們列為名義被告，並將公司董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和
42
商業航空公司總裁。起訴書主張根據1934年證券交易法第14(A)條提出索賠，違反受託責任、不當得利和浪費公司資產，並指控我們聲稱與2Ku天線的可靠性、安裝和修復成本有關的失實陳述或遺漏，以及據稱支付給現任高級職員和董事的過高獎金、股票期權和其他補償以及支付給前任高級職員的過高遣散費。這兩起訴訟被合併了，是留待決對集體訴訟中駁回動議的最終處理. 如上所述，由於集體訴訟中的法院駁回了駁回動議，我們預計暫緩執行將被取消，訴訟將重新開始。
我們認為這些主張是沒有根據的，並打算積極為其辯護。原告要求我們代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償金。“我們已就這些訴訟向我們董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的費用，因此沒有就這一事項下的任何潛在費用累算任何金額。
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟(這可能會抑制我們的業務運營能力)、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。
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項目1A。 |
風險因素 |
“第1A項。我們的10-K表格中的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。下面提供的信息更新了風險因素和在我們的 2020 10-K.除以下所述外，本公司先前披露的風險因素並無重大變動。2020 10-K.
新冠肺炎疫情和為抗擊它而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。
2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。3月13日，美國政府宣佈全國進入緊急狀態。3月19日，美國國務院發佈了全球4級“請勿出行”建議，建議美國公民避免所有國際旅行，因為新冠肺炎的全球影響。美國政府還實施了與新冠肺炎疫情相關的加強篩查、強制性檢疫要求和其他旅行限制，包括限制來自亞洲、歐洲、墨西哥和加拿大的旅行，許多外國和美國各州政府也採取了類似措施(包括限制前往歐盟和在歐盟內部旅行)，並宣佈進入緊急狀態。在不同的時間點，大多數州和美國領土都發布了指示，要求居民呆在家裏或“避難所”，避免在不同的時間內進行任何非必要的旅行，並可能在不同的時間取消、已經取消或將取消或放鬆這些指示，通常還會實施某些限制。此外, 聯邦、州或地方政府或當局可以根據放鬆或取消指令和其他限制的結果，決定在未來恢復、加強或執行相同或其他指令或限制。 各國政府、非政府組織和私營部門實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。
新冠肺炎疫情導致國際國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務發現航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，現收現付計劃降級增加，新計劃激活減少。儘管我們繼續看到從2020年4月中旬經歷的低點復甦的強勁跡象，但不能保證這種復甦將以目前的速度繼續下去。大流行的影響在我們客户羣的不同部分有所不同--例如公司飛行部門、包機運營商和商用飛機(根據ATG網絡共享協議)--我們預計恢復的速度將因客户類型而異。新冠肺炎對商業航空旅行需求的負面影響可能會對國際通信衞星組織根據ATG網絡共享協議向我們支付的收入份額產生不利影響。
我們預計新冠肺炎將繼續對我們的業務造成負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久或嚴重程度。新冠肺炎對我們財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、疫苗接種和有效性的時間表、相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商務和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。
除了直接影響航空旅行需求外，新冠肺炎和相關限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性和不利影響，包括：
|
|
• |
在某些飛機上完成安裝的延誤和困難；以及 |
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• |
限制了我們營銷和發展業務以及推動技術創新的能力。 |
43
此外，新冠肺炎可能會對我們的供應鏈產生不利影響。許多電子元件製造商降低了產能，以應對大流行帶來的需求減少。雖然隨着需求從COVID的影響中恢復，製造商已經開始增加製造能力，但在某些領域已經供不應求，電子元件出現短缺。“我們經歷了更長的交貨期，在獲得我們製造的機載設備所用的電子元件方面遇到了延誤。雖然我們相信我們有足夠的庫存或將能夠獲得足夠的電子元件來滿足目前預測的客户需求，但電子元件的持續短缺可能會導致產品延遲或短缺。
目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業慣例和消費者行為的長期變化，這種變化包括但不限於，由於越來越多地使用“虛擬”和“電話會議”產品，導致旅行的長期減少. 新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的。
我們在開發和部署Gogo 5G或其他下一代技術方面可能會失敗或延遲。
我們目前正在開發使用5G技術和未經許可的頻譜的下一代ATG網絡，我們打算在2022年在全國範圍內部署。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜，並支持不同的下一代技術。不能保證我們將在足夠的時間推出Gogo 5G或任何其他下一代技術，以滿足用户對飛行連接體驗日益增長的期望，並在商務航空市場有效競爭，原因包括：(I)我們未能設計和開發提供我們所需功能和性能的技術；(Ii)將解決方案與我們現有的ATG網絡集成；(Iii)是否有足夠的頻譜可用；(Iv)頻譜未能按預期運行；(V)設備和軟件無法運行。(Vi)製造過程中出現的問題；。(Vii)我們以可接受的商業及其他條件與供應商談判合約的能力；。(Viii)我們依賴單一來源供應商發展及製造網絡核心組件，以及依賴其他供應商提供某些組件及服務；及。(Ix)延遲取得或未能取得所需的監管批准，以安裝及操作該等設備及向乘客提供服務。如上所述，本項目1A的標題為“-新冠肺炎疫情和為抗擊它而實施的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。“隨着經濟從新冠肺炎復甦，製造業產能落後於需求，以及 我們經歷了更長的交貨期，在獲得業務中使用的某些電子元件方面遇到了延誤。Gogo 5G組件的一家供應商發現了該組件的製造問題，需要修改製造流程並進行額外測試，該測試計劃於2021年5月進行。我們相信，我們可以在不影響我們服務發佈的情況下，滿足供應商目前對此組件交付日期的期望，但由此導致的日程壓縮可能會限制我們在出現其他重大問題時保持當前日程的能力。*如果Gogo 5G或任何其他下一代技術未能按預期運行，或者其商業可用性與我們設定的時間表相比出現重大延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的子公司揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務健康產生不利影響，降低我們的盈利能力，限制我們未來獲得融資的能力，並追求某些商業機會，並降低您的投資價值。
截至2021年3月31日，我們的綜合債務總額約為12億美元，包括2024年到期的9.875%優先擔保票據(“2024年高級擔保票據”)中的9.75億美元未償債務，以及2022年可轉換票據的2.085億美元未償債務。截至2021年5月1日，在再融資和我們加入融資機制後，我們的合併債務總額約為8.28億美元，其中包括定期貸款機制下的7.25億美元未償還債務和我們2022年可轉換票據的未償還本金總額1.03億美元。
我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括循環貸款項下高達10000萬美元的債務，這可能會增加下文所述的風險，並導致其他風險。我們的債務或此類其他義務的金額可能會對我們普通股的持有者產生重要影響，包括但不限於：
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• |
我們的運營現金流的很大一部分必須專門用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金； |
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• |
我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力有限，未來我們履行債務義務的能力可能會受到損害； |
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• |
與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的債務較少，或者以更優惠的利率擁有可比債務，因此，這些競爭對手可能更有能力抵禦經濟低迷； |
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• |
我們對債務進行再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加； |
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• |
我們在不籌集額外股本或獲得額外債務融資的情況下進行收購的能力可能會在未來受到損害； |
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• |
我們可能更難履行對債權人的義務，導致這種債務可能違約和加速； |
44
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我們可能更容易受到一般不利的經濟和工業環境的影響；以及 |
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我們適應不斷變化的市場條件的靈活性和承受競爭壓力的能力可能會受到限制，或者我們可能會被阻止進行對我們的總體運營、增長戰略和提高業務部門運營利潤率所需或重要的資本投資。 |
我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資來滿足我們的資本需求，或者根本無法獲得額外的融資。
鑑於對我們服務的需求不斷增加，帶寬容量和性能受到限制，以及行業內普遍不斷髮展的技術，我們不時評估，並將繼續評估我們潛在的資本需求。我們可以利用一種或多種融資方式來為這方面的任何舉措提供資金，包括髮行新的股本證券和新的債務證券，包括可轉換為我們普通股的債務證券。自首次公開募股以來，我們通過進入之前的信貸安排、發行可轉換票據和發行優先擔保票據獲得債務融資。此外，我們從經營活動中產生正現金流的能力以及某些資本和其他必要支出的範圍和時間受到許多變量的影響，例如與執行我們當前技術路線圖相關的成本，包括Gogo 5G和其他未來技術的持續開發和部署。影響我們所在市場的市場狀況和宏觀經濟狀況，可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。我們可能無法以優惠的條款獲得額外融資，或者我們的運營現金流可能不足以履行我們根據管理2022年可轉換票據的契約、融資安排和其他不時未償債務承擔的財務義務。
我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求或一般企業用途獲得額外融資的能力受到2021年信貸協議的限制。未來，如果我們的子公司遵守2021年信貸協議中規定的某些發生比率或其他契約例外，我們的子公司可能會產生額外的債務，這些債務可能是有擔保的，也可能是無擔保的，由此產生的債務可能會增加我們目前的鉅額債務所造成的風險。我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些要求的能力。2021年信貸協議還限制了Gogo Inc.在某些情況下產生額外債務的能力，並限制了我們的子公司可以分紅、轉移或以其他方式分配給我們的現金金額。
任何額外融資的條款可能會進一步限制我們的財務和運營靈活性。我們履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、總體上的信貸可獲得性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果在有需要時不能獲得融資，或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法把握商機或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們能夠獲得額外的融資，我們也可能被要求用任何此類融資的收益來償還一部分未償債務。
如果我們籌集更多資金，或尋求通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來降低我們目前的債務水平，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。此外，我們發行的任何新證券都可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，我們可能會授予這些證券持有人與我們業務的治理和運營有關的權利。如果我們不能在我們滿意的條件下獲得足夠的資金或融資，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。
我們是否有能力按期支付債務本金、支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流，以償還我們現有債務和我們可能產生的任何未來債務下的義務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力為現有的債務或未來的債務進行再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法以理想的條件或根本不能從事這些活動，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務，這可能導致現有債務違約或未來債務違約。
我們不能保證我們將能夠對我們的任何債務進行再融資或獲得額外的融資，特別是因為我們的債務水平很高，以及管理我們債務的協議和工具施加的債務發生限制。如果沒有這樣的資金來源，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。2021年信貸協議限制了我們處置資產的能力
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以及我們如何使用任何此類處置的收益。
管理我們債務的協議和文書包含的限制和限制可能會嚴重影響我們經營業務的能力。
2021年信貸協議包含的契約，除其他事項外，限制了我們子公司的能力，在某些情況下，我們可以：
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招致額外的債務； |
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分紅、贖回股票或者其他分配； |
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進行一定的投資； |
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設立留置權； |
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轉讓或者出售資產； |
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與其他公司合併或合併；以及 |
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與我們的附屬公司達成某些交易。 |
我們遵守2021年信貸協議中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。我們未能履行管理我們債務的協議和文書規定的義務，可能會導致此類協議和文書規定的違約事件。我們不能確定我們是否有資金來補救這些違約。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，或者有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資，或者根本沒有能力為加速的債務進行再融資。所有這些公約和限制可能會影響我們經營業務的能力，可能會限制我們未來履行目前尚未履行的義務的能力，也可能會限制我們在潛在商業機會出現時把握機會的能力。
提高利率將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。
我們在定期貸款機制下的未償債務有利息，而我們的循環貸款機制下的任何債務都將按可變利率計息。因此，利率上升將增加我們償債的成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。
根據我們的2021年信貸協議，任何債務都可以按照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息。即將停止提供倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止鼓勵或強制銀行在2021年後提交LIBOR報價(《FCA公告》)。FCA公告指出，目前基礎上的LIBOR在2021年之後不能保證繼續，基於上述情況，LIBOR似乎很可能會在2021年底之前停止或修改。2021年3月5日，負責管理LIBOR的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和FCA宣佈，對於所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置，所有LIBOR設置將要麼停止由任何管理員提供，要麼在2021年12月31日之後立即不再具有代表性，而對於剩餘的美元LIBOR設置，將在2023年6月30日之後立即停止提供。無法預測LIBOR公告、停止使用LIBOR或設立替代參考利率可能對LIBOR產生的影響，但利率與LIBOR掛鈎的金融產品可能會受到不利影響。一旦LIBOR停止發佈，它是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的公認替代品，或者任何此類觀點或替代品的變化可能對LIBOR指數金融工具市場產生什麼影響，都是不確定的。
這些設施下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。作為這些擔保權益的結果，只有當我們的資產價值超過我們的擔保債務和其他債務的金額時，該等資產才能用於滿足我們的一般債權人或我們的股權證券持有人的債權。此外，這些抵押權益的存在可能會對我們的財務靈活性造成不利影響。
這些設施下的債務是通過對我們幾乎所有資產的留置權來擔保的。因此，如果根據2021年信貸協議發生違約事件，在貸款項下未償還的金額範圍內，2021年信貸協議的貸款方將優先擁有我們的資產，在我們破產、資不抵債、清算或重組的情況下，我們的一般債權人除外。在這種情況下，我們的資產將首先用於全額償還管理2021年信貸協議的契約項下的所有債務和其他義務，導致我們的全部或部分資產無法償還我們的無擔保債務的債權。只有在滿足我們的無擔保債權人和我們的子公司的債權之後
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無擔保債權人將為我們的股權持有人提供任何金額。這些資產的質押和其他限制可能會限制我們籌集資金作其他用途的靈活性。由於我們幾乎所有的資產都是根據這些融資安排抵押的，我們產生額外有擔保債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。
我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金，以結算2022年可轉換票據的轉換，在到期時償還2022年可轉換票據，或在根本變化時購買2022年可轉換票據。
2022年可轉換票據的持有者將有權要求我們在發生根本變化時購買他們的2022年可轉換票據，購買價格相當於將購買的2022年可轉換票據本金的100%，加上到(但不包括)基本變化購買日期的應計和未付利息(如果有的話)。此外，如果2022年可轉換票據的條件轉換功能仍然被觸發，2022年可轉換票據的持有者有權根據自己的選擇在指定時期內的任何時間轉換2022年可轉換票據。2022年可轉換票據在2020年10月1日的持有人選舉中獲得轉換資格，目前至少可以轉換到2021年6月30日。在2022年可轉換票據轉換時，我們將被要求就正在轉換的2022年可轉換票據支付現金，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算此類轉換(以現金代替任何零碎股份除外)。此外，我們將被要求在2022年5月15日即到期日以現金償還2022年可轉換票據，除非提前轉換或回購。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求購買為其交出的2022年可轉換票據或在到期或正在轉換的2022年可轉換票據時償還2022年可轉換票據時獲得融資。雖然我們已預留髮行2022年可轉換票據的部分淨收益，為2022年可轉換票據的部分未來利息支付提供資金，但此類資金的金額，加上從子公司和其他潛在流動性來源(如果有)向上流動的資金，可能不足以彌補未來的流動性缺口。見“-我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資來滿足我們的資本需求，或者根本無法獲得額外的融資。.”
我們未能按照管轄2022年可轉換票據的契約的要求購買2022年可轉換票據，或未能按照管轄2022年可轉換票據的契約的要求支付2022年可轉換票據未來轉換時的應付現金，將構成管轄2022年可轉換票據的契約下的違約。管理2022年可轉換票據的契約下的違約或根本性變化本身也可能導致管理我們其他債務的協議和工具下的違約，並導致其下未償還金額的加速，包括2021年信貸協議。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買2022年可轉換票據或在轉換時支付現金。管理2022年可轉換票據的契約下的違約可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們破產或以其他方式資不抵債。
評級機構對我們、我們的子公司或我們的債務(如果有的話)的評級被下調、暫停或撤銷，可能會導致我們的資金成本增加。
我們的定期貸款已經被國家認可的評級機構評級，未來可能會被更多的評級機構評級。我們不能向您保證，如果評級機構認為與評級基礎有關的情況(如我們業務的不利變化)有必要的話，我們不能向您保證所分配的任何評級將在任何給定的時間內保持，或者評級機構不會完全下調或撤銷評級。未來任何評級下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。
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第二項。 |
股權S的未登記銷售收益的到期日和用途 |
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a) |
出售未註冊證券 |
本公司於2021年3月18日提交的Form 8-K(文件號001-35975)、2021年3月23日提交的Form 8-K/A(文件號001-35975)和2021年4月13日提交的Form 8-K(文件號001-35975)的第3.02項披露的信息通過引用併入本文。
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b) |
普通股公開發行募集資金的使用 |
沒有。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
沒有。
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第五項。 |
其他資料 |
沒有。
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項目 6. |
EXhibit |
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展品 數 |
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展品的描述 |
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4.1 |
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註冊權協議，日期為2021年4月9日，由Gogo Inc.、Silver(XII)Holdings、LLC和Silver(Equity)Holdings，LP簽署(通過引用附件10.2合併，形成於2021年4月14日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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4.2 |
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Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)對註冊權協議的修正案，日期為2021年4月9日，由Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)和Thorndale Farm Gogo，LLC(作為其中定義的Thorne Investors利益的受讓人)(通過引用附件10.3合併到2021年4月14日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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10.1 |
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交換協議，日期為2021年4月1日，由Gogo Inc.和Silver(XII)Holdings，LLC簽訂(通過引用附件10.1合併到2021年4月14日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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10.2 |
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承諾信，日期為2021年3月31日，由Gogo Inc.、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行紐約分行和德意志銀行證券公司簽署。 |
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10.3 |
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截至2021年4月30日的信貸協議，由Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC、貸款人和發行銀行以及摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作為行政代理簽訂(通過引用附件10.1併入，形成於2021年5月3日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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10.4 |
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擔保協議，日期為2021年4月30日，由Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC及其某些子公司以及摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作為抵押品代理人達成。(通過引用附件10.2併入2021年5月3日提交的Form 8-K(文件號001-35975)) |
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10.5 |
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截至2021年4月30日的抵押品協議，由Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC及其某些子公司以及摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作為抵押品代理簽訂(通過引用附件10.3併入，形成於2021年5月3日提交的8-K表格(文件號001-35975)) |
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10.6# |
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董事薪酬政策，2021年3月4日生效 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 |
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32.1 * |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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32.2 * |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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# |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
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* |
本證書隨附於與之相關的10-Q表格，不會被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，也不會以引用的方式併入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中(無論是在10-Q表格日期之前或之後提交的)，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gogo Inc. |
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日期：2021年5月6日 |
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/s/奧克利·索恩 |
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奧克利·索恩 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/Barry Rowan |
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巴里·羅文 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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