美國
‎美國證券交易委員會
‎華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

Weis Markets，Inc..
‎(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
‎(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2021年5月6日，已發行和未償還的26,898,443註冊人的普通股。

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目錄

第一部分-財務信息

項目一--財務報表

綜合資產負債表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

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合併損益表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。
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綜合全面收益表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

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合併股東權益報表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

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合併現金流量表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。在2021年的前13周，1.1繳納所得税的現金為100萬美元，相比之下，繳納所得税的現金為1美元892020年同期為千人。與長期債務相關的利息支付的現金為#美元。9一千美元10分別在2021年和2020年的前13周達到1000人。

(1)重大會計政策
‎列報基準：隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及S-X條例第10條和表格10-Q的説明編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性遞延和應計)都已包括在內。所列各時期的經營業績不一定代表全年的預期業績。截至隨附的未經審計的綜合中期財務報表發佈之日，本公司已評估需要披露的後續事件，並無重大後續事件需要額外披露。欲瞭解更多信息，請參閲公司最新年度報告Form 10-K中的綜合財務報表及其腳註。

(2)現行相關會計準則

本公司定期監測最近發佈的會計準則，並評估其適用性和影響。本公司認為，沒有或將對本公司的會計政策產生重大或重大影響的會計準則更新。

(3)有價證券

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(四)累計其他綜合收益

(5) 長期債務

與長期債務相關的利息支出為#美元。8 一千美元9分別在截至2021年3月27日和2020年3月28日的13周內達到1000人。

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(6)收入確認

(7)租契

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(8)新冠肺炎

該公司的業務被認為是必要的，這導致了增加的財務業績，這可能不能預示未來的財務結果，其員工、客户、供應鏈和政府監管方面的不確定性和增加的風險仍然存在(見前瞻性陳述)。

以下對Weis Markets，Inc.(“本公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表第1項中包含的未經審計的合併財務報表和相關注釋、本公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月26日的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關注釋以及標題為“前瞻性陳述”的警示聲明一起閲讀

公司摘要

Weis Markets是一家傳統的連鎖超市，經營198家零售店，在賓夕法尼亞州和周邊6個州擁有約2.4萬名員工：特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。其產品包括雜貨、乳製品、冷凍食品、肉類、海鮮、生鮮農產品、花卉、藥房服務、熟食產品、熟食、烘焙產品、啤酒和葡萄酒、燃料以及保健美容和家居用品等一般商品。商店的產品選擇包括全國性、地方性和自有品牌，公司通過日常降價、低價保證、低價、低價和忠誠度計劃進行促銷。忠誠度計劃包括可在公司加油站或其第三方加油站合作伙伴兑換的燃油獎勵。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)已成為一種流行病，3月13日，美國總統宣佈該疾病進入國家緊急狀態。此外，2020年3月，該公司地理經營區域的州政府開始制定預防性關閉措施，以抗擊新型冠狀病毒大流行。該公司的業務被認為是必要的，因此其門店在這段時間內一直營業。與新型冠狀病毒大流行之前的時期相比，關閉其他食品來源和向受影響的個人支付政府刺激款項增加了我們的銷售額和毛利潤；然而，該公司也面臨着與其合作伙伴、政府監管和供應鏈有關的新的和增加的風險。該公司無法推測在政府新的冠狀病毒大流行措施結束後，隨之而來的經濟或未知的未來相關費用將如何影響它(見前瞻性陳述)。

該公司通過每週和每月的印刷通告、電臺ADS、電子郵件轟炸，以及通過其網站、社交媒體和移動應用程序在線宣傳其產品和推廣其品牌。*公司通過使用日常低價、低價保證、低價格和低價進行促銷，並利用忠誠度營銷計劃“威斯俱樂部首選購物者”，使客户能夠獲得折扣、促銷以及店內和燃油獎勵。

Weis Markets利用自己位於中心的配送中心和運輸車隊，自己分銷大約68%的產品，其餘的由直營店供應商供應。此外，公司擁有三個生產工廠，主要為公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鮮肉產品，但也為其他公司提供服務。公司辦事處設在賓夕法尼亞州桑伯裏，公司於1912年在這裏成立。該公司已經實施了當前的CDC指導方針，試圖確保其配送中心和車隊的連續性。

公司不斷創新，緊跟行業趨勢，並通過以下方式為客户提供便利

像“Weis 2 Go Online”這樣的項目，可以在路邊取貨並送貨上門。2021年第一季度，該公司在184個地點為Weis 2 Go Online提供路邊接送服務。2018年第三季度，該公司開始與Shipt合作提供送貨上門服務，目前為175個不同地點的客户提供這種便利。由於新型冠狀病毒大流行帶來的銷量激增，2021年第一季度通過Weis 2 Go Online的銷售額與去年同期相比增長了170%以上。

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(續)

經營成果

淨銷售額

銷售額分析

在計算可比門店銷售額的百分比變化時，公司將新門店定義為運營滿五個季度後的可比門店。搬遷後的商店和麪積擴大的商店包括在可比商店銷售額中，因為這些單位位於現有市場，並在施工期間開業。計劃的存儲處置不在計算範圍內。本公司在計算中僅包括零售食品店。

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(續)

運營結果(續)

淨銷售額(續)

銷售額分析(續)

根據美國勞工統計局的最新報告，經季節調整的家庭食品消費價格指數(CPI)同比上漲0.2%，而去年同期的漲幅為1.1%。儘管美國勞工統計局的指數率可能反映了一種趨勢，但它不一定代表公司的實際業績。根據美國能源部(U.S.Department of Energy)的數據，2021年第一季度，大西洋中部各州汽油的13周平均價格比2020年同期上漲了5.2%，即每加侖0.14美元。

與2020年同期相比，2021年第一季度的可比門店銷售額在有燃料的情況下增長了1.4%，在沒有燃料的情況下增長了1.1%。由於與新型冠狀病毒大流行相關的銷售需求增加，該公司第一季度的銷售額受到了有利的影響。大流行在2020年影響了第一季度的後半部分，而在2021年，公司已經認識到大流行在整個時期的影響。

儘管在本報告所述期間，該公司經歷了各種商品的零售通脹和通貨緊縮，但新型冠狀病毒大流行給未來的經濟狀況帶來了不確定性，並可能改變未來的產品組合。管理層無法準確衡量通脹或通縮對零售價格的全面影響，原因是不同時期銷售的商品類型發生變化，客户購買模式發生變化，以及競爭因素的波動。管理層仍然對其在競爭激烈的環境中實現長期銷售增長的能力充滿信心，但也明白一些競爭對手擁有更多的財務資源，並可能利用這些資源採取可能對公司的競爭地位產生不利影響的措施。

銷售成本和毛利

銷售成本包括直接產品成本(扣除折扣和津貼)、淨廣告成本、配送中心和運輸成本以及生產設施運營成本。銷售量的增加導致了銷售成本的增加。當銷售量增加時，直接產品成本和分銷成本都會增加。

與2020年同期相比，2021年第一季度的銷售毛利潤增長了1.2%。這一增長歸因於銷售組合的變化以及生鮮部門直銷的增加，從而減少了產品損失量。

2021年第一季度，非現金後進先出庫存估值調整的支出為32.9萬美元，而2020年同期的支出為150萬美元。儘管在本報告所述期間，該公司經歷了各種商品的成本上漲和通貨緊縮，但新型冠狀病毒大流行給未來的經濟狀況帶來了不確定性。

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(續)

運營結果(續)

運營費用、一般費用和行政費用
‎大部分運營、一般和行政費用都是由銷售額推動的。

與員工相關的成本，如工資、僱主支付的税款、醫療福利和退休計劃，約佔總“運營、一般和行政費用”的61%。與2020年同期相比，2021年第一季度直營店勞動力佔銷售額的百分比增加了0.3%。

計入“運營、一般和行政費用”的折舊和攤銷費用為2340萬美元，佔2021年第一季度淨銷售額的2.3%，而2020年第一季度為2170萬美元，佔淨銷售額的2.2%。有關公司資本擴張計劃的更多信息，請參見流動性和資本資源部分。

由於持續的新型冠狀病毒大流行，與2020年同期相比，2021年第一季度的工資支出佔銷售額的百分比有所增加。固定費用包括入住費、折舊攤銷和保險費。

所得税撥備

2021年第一季度和2020年第一季度的有效所得税率分別為25.8%和26.0%。從歷史上看，有效所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州税收的影響，扣除永久性差異。

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流動性與資本資源

現金的主要來源是運營產生的現金流。此外，本公司還可以獲得與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)於2016年9月1日簽訂並於2019年8月21日修訂的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議將於2022年9月1日到期，規定本金總額不超過3000萬美元的無擔保循環信貸安排，以及7000萬美元的額外可自由支配金額。截至2021年3月27日，循環信貸協議下的可用資金為2510萬美元，未償還信用證為490萬美元。信用證主要用於支持公司的履約、付款、存款或保證義務。

該公司的投資組合包括到期日在一年至十年之間的高等級債券和三種長期持有的高收益、大額資本的上市公司股本證券。截至2021年3月27日，該投資組合總計1.147億美元。管理層預計將維持投資組合，但有能力在需要時進行清算。

該公司的資本擴張計劃包括建設新的超市，對現有單位進行擴建和改建，購買用於未來擴張的地點，購買新技術，以及繼續升級公司的分銷設施和運輸車隊。管理層目前計劃在2021年投資約1.35億美元用於資本擴張計劃。

該公司預計，運營產生的現金和信貸協議下的可用現金將為其營運資金需求、債務需求、資本擴張計劃、收購和分紅提供資金。截至2021年3月27日，該公司沒有其他資本資源承諾，除了在2036年之前的不同日期到期的經營租約中對其儲存設施和運輸設備的租賃承諾。

董事會2004年的決議授權回購最多100萬股公司普通股，剩餘餘額為752,468股。2019年第二季度，本公司與富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)簽訂經紀協議，為可能的股份回購提供便利。

季度現金股息

在4月召開的例會上，董事會一致批准了每股0.31美元的季度股息，於2021年5月24日支付給2021年5月10日登記在冊的股東。該公司預計將繼續按季度定期派發現金股息。然而，董事會會重新考慮每季度宣佈股息的問題。本公司由董事會酌情決定派發該等股息，該等股息是否繼續派發，股息金額視乎經營業績、本公司的財務狀況及董事會認為相關的其他因素而定。

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(續)

流動性與資本資源(續)