FIN-20210331
000156816212/312021Q1假象☒P6M0.10.10416670.02083330.062500066—6600600015681622021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：PferredStockPurecheRightsMember2021-01-012021-03-31Xbrli：共享00015681622021-04-30Iso4217：美元00015681622021-03-3100015681622020-12-31Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享0001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-03-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMember2020-12-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-03-3100015681622020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001568162美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001568162Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001568162美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001568162美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：母公司成員美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-01-012021-03-310001568162Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310001568162美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001568162Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001568162美國-GAAP：母公司成員2021-03-310001568162美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001568162美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001568162Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001568162美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001568162美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100015681622019-12-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-03-310001568162美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001568162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001568162Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001568162美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001568162美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001568162美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100015681622020-03-310001568162美國-GAAP：系列CPferredStockMember2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-31FIN：屬性UTR：SQFT0001568162FIN：NetLeasedCommercial PropertiesMember2021-03-310001568162FIN：NetLeasedRetailPropertiesMember2021-03-310001568162FIN：穩定的CoreRetailPropertiesMember2021-03-310001568162Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-12-310001568162Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-03-310001568162SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001568162SRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：BuildingMember2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：地方性改進成員2021-01-012021-03-310001568162FIN：修復和改進成員2021-01-012021-03-310001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-01-012021-03-310001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：BelowMarketLeaseMember2021-01-012021-03-310001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberFIN：貶值和攤銷成員2021-01-012021-03-310001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberFIN：貶值和攤銷成員2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：AboveMarketLeasesMemberFIN：RentalIncomeMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：AboveMarketLeasesMemberFIN：RentalIncomeMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：BelowMarketLeaseMemberFIN：RentalIncomeMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：BelowMarketLeaseMemberFIN：RentalIncomeMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：RentalIncomeMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：RentalIncomeMember2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：運營費用成員FIN：BelowMarketGround LeaseMember2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：運營費用成員FIN：BelowMarketGround LeaseMember2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：運營費用成員AFIN：AboveMarketGround LeasesMember2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：運營費用成員AFIN：AboveMarketGround LeasesMember2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：運營費用成員2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：運營費用成員2020-01-012020-03-310001568162US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberFIN：貶值和攤銷成員2021-03-310001568162美國-GAAP：AboveMarketLeasesMemberFIN：RentalIncomeMember2021-03-310001568162FIN：BelowMarketLeaseMemberFIN：RentalIncomeMember2021-03-310001568162FIN：RentalIncomeMember2021-03-310001568162Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-01-012021-03-310001568162AFIN：SuntrustBanksIncMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-03-310001568162AIN：ClassA1NetLeaseMortgageNoteMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162AIN：ClassA1NetLeaseMortgageNoteMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162AIN：A2NetLeaseMortgageNoteMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162AIN：A2NetLeaseMortgageNoteMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162FIN：NetLeaseMortgageNoteMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：NetLeaseMortgageNoteMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162AIN：SAABSensisMembers美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162AIN：SAABSensisMembers美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162AFIN：SunTrustBank1Member美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162AFIN：SunTrustBank1Member美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162AFIN：SunTrustBankIII成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162AFIN：SunTrustBankIII成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162AFIN：SunTrustBankIVMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162AFIN：SunTrustBankIVMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162AFIN：Sanofius USINewLoanMember阿芬：Sanofius USIMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162AFIN：Sanofius USINewLoanMember阿芬：Sanofius USIMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162FIN：StopandShopMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：StopandShopMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162FIN：ColumnFinancialMortgageNotesMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：ColumnFinancialMortgageNotesMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162FIN：ShopsatShelby CrossingMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：ShopsatShelby CrossingMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162芬恩：PattonCreekMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162芬恩：PattonCreekMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162FIN：BobEvans1成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：BobEvans1成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162FIN：MultiTenantMortgageLoan1Member美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：MultiTenantMortgageLoan1Member美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162FIN：MultiTenantMortgageLoanIII成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：MultiTenantMortgageLoanIII成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162芬恩：PattonCreekMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-01-012021-03-310001568162芬恩：PattonCreekMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：ScenarioForecastMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-04-012021-06-300001568162SRT：最大成員數芬恩：PattonCreekMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162FIN：AmendedCreditFacilityMember2021-03-310001568162FIN：AmendedCreditFacilityMember2020-12-310001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberFIN：NewCreditFacilityMember2018-09-300001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberFIN：NewCreditFacilityMember2018-04-260001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberFIN：NewCreditFacilityMember2021-03-310001568162US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-310001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberFIN：NewCreditFacilityMember2018-04-262018-04-260001568162美國-GAAP：BaseRateMemberFIN：NewCreditFacilityMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-04-262018-04-260001568162SRT：最大成員數美國-GAAP：BaseRateMemberFIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-04-262018-04-260001568162US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員FIN：NewCreditFacilityMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-04-262018-04-260001568162SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員FIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-04-262018-04-260001568162美國-GAAP：BaseRateMemberFIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-242020-07-240001568162US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員FIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-242020-07-240001568162Afin:LondonInterbankOfferedRateLIBORFloorMemberFIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-302020-06-300001568162Afin:LondonInterbankOfferedRateLIBORFloorMemberFIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-242020-07-240001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-03-310001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberFIN：NewCreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：四個連續財務季度成員FIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-11-042019-11-040001568162FIN：NewCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberFIN：兩個連續的財務季度成員2019-11-042019-11-040001568162美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberFIN：NewCreditFacilityMember2019-11-040001568162Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001568162Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001568162Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001568162Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001568162Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-03-310001568162Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-12-310001568162US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-10-130001568162AFIN：Sanofius USINewLoanMember阿芬：Sanofius USIMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-10-130001568162美國-GAAP：InterestRateCapMember2020-12-310001568162美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-03-310001568162美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001568162US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-03-31FIN：衍生品0001568162美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-03-310001568162美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-03-310001568162美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-GAAP：利息支出成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-03-310001568162美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-GAAP：利息支出成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-03-310001568162美國-GAAP：非指定成員美國-GAAP：InterestRateCapMember2021-03-310001568162美國-GAAP：非指定成員美國-GAAP：InterestRateCapMember2020-12-310001568162Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-03-3100015681622020-01-012020-01-3100015681622020-03-012020-03-3100015681622020-02-012020-02-2900015681622020-04-012020-04-300001568162SRT：最大成員數FIN：ClassACommonStockATMProgramMember美國-GAAP：公共類別成員2019-05-012019-05-310001568162美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-03-310001568162美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-12-310001568162Afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2021-03-310001568162Afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2020-12-310001568162Afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberSRT：最大成員數FIN：SeriesAPferredStockATMProgram成員2019-05-012019-05-310001568162Afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberSRT：最大成員數FIN：SeriesAPferredStockATMProgram成員2019-10-012019-10-310001568162Afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberSRT：最大成員數FIN：SeriesAPferredStockATMProgram成員2021-01-012021-01-310001568162Afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberFIN：SeriesAPferredStockATMProgram成員2021-01-012021-03-310001568162Afin:SeriesACumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMemberFIN：SeriesAPferredStockATMProgram成員2020-01-012020-03-310001568162SRT：最大成員數FIN：SeriesCPferredStockATMProgram成員美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-01-012021-01-310001568162FIN：SeriesCPferredStockATMProgram成員美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-04-300001568162美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-04-012020-04-300001568162FIN：LTIPUnitsMember2021-03-310001568162FIN：LTIPUnitsMember2020-12-310001568162美國-GAAP：CapitalUnitClassAMER2021-03-310001568162美國-GAAP：CapitalUnitClassAMER2020-12-310001568162美國-GAAP：本土成員2021-01-012021-03-310001568162美國-GAAP：本土成員SRT：最小成員數2021-03-310001568162SRT：最大成員數美國-GAAP：本土成員2021-03-310001568162美國-GAAP：本土成員2021-03-310001568162美國-GAAP：本土成員2020-01-012020-03-310001568162FIN：顧問成員2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員FIN：TerminationFeesforAgreement成員2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員FIN：SubjectFeesMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員Afin:SubjectFeesApplicableifInternalizationOccursOnorAfterJanuary12029Member2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員FIN：BasisSpreadPurchePriceMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員FIN：BaseSubjectFeesSpreadMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員FIN：ContractPurchePriceMemberFIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2019-03-180001568162FIN：顧問成員FIN：AdvanceOnLoanOrOtherInvestmentMemberFIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2019-03-180001568162FIN：顧問成員FIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAfin:ContactPurchasePriceAllOfPortfolioCostsMember2019-03-180001568162FIN：顧問成員FIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMemberAfin:ContractPurchasePriceAllAssetsAcquiredMember2019-03-180001568162FIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：顧問成員Afin:BaseManagementFeeSubsequenttoSecondYearfollowingEffectiveTimeMember2016-09-062016-09-060001568162Afin:BaseManagementFeeFirstYearfollowingEffectiveTimeMemberFIN：顧問成員2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員Afin:BaseManagementFeeSecondYearfollowingEffectiveTimeMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員FIN：BaseManagementFeeMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：顧問成員FIN：BaseManagementFeeMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：顧問成員FIN：AnnualSubquiatedPerformanceFeeMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：顧問成員FIN：AnnualSubquiatedPerformanceFeeMember2018-07-032018-07-030001568162FIN：顧問成員FIN：AnnualSubquiatedPerformanceFeeMember2020-03-302020-03-300001568162FIN：顧問成員Afin:RelatedPartyTransactionVariableManagementFeeMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：顧問成員Afin:RelatedPartyTransactionVariableManagementFeeMember2020-01-012020-03-310001568162SRT：備用件成員FIN：NetLeaseMortgageNotesMember美國-美國公認會計準則：抵押貸款成員2019-05-300001568162美國-GAAP：SecuredDebtMemberFIN：PropertyManagerMemberFIN：PropertyManagementFeeMember2017-12-31FIN：協議0001568162FIN：PropertyManagerMemberFIN：PropertyManagementFeeMember2017-12-310001568162FIN：PropertyManagerMemberFIN：PropertyManagementFeeMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：過渡腳成員FIN：PropertyManagerMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：PropertyManagementFeeMember2021-03-310001568162FIN：過渡腳成員FIN：PropertyManagerMember2019-12-012019-12-310001568162FIN：PropertyManagerMemberFIN：PropertyManagementFeeMember2019-05-302019-05-300001568162FIN：顧問成員FIN：AdministrativeServicesMemberFIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：顧問成員FIN：AdministrativeServicesMemberFIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：SalariesWagesBenefitsAndOverhead MemberFIN：顧問成員FIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2019-03-192019-03-19FIN：季度0001568162FIN：SalariesWagesBenefitsAndOverhead MemberFIN：顧問成員FIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2019-01-012019-12-310001568162FIN：SalariesWagesBenefitsAndOverhead MemberUs-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberFIN：顧問成員FIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2021-03-310001568162FIN：SalariesWagesBenefitsAndOverhead MemberFIN：顧問成員FIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2021-03-310001568162FIN：AcquisitionAndRelatedExpensesMember2020-12-310001568162FIN：AssetManagementFeesMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：AssetManagementFeesMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：AssetManagementFeesMember2021-03-310001568162FIN：AssetManagementFeesMember2020-12-310001568162FIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2021-03-310001568162FIN：PropertyManagementAndLeasingFeesMember2020-12-310001568162Afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2021-01-012021-03-310001568162Afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2020-01-012020-03-310001568162Afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2021-03-310001568162Afin:TransferAgentandOtherProfessionalFeesMember2020-12-310001568162FIN：ProfessionalFeeCreditMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：ProfessionalFeeCreditMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：ProfessionalFeeCreditMember2021-03-310001568162FIN：ProfessionalFeeCreditMember2020-12-310001568162FIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2021-03-310001568162FIN：OperationFeesAndReimbursementsMember2020-12-310001568162FIN：ProfessionalFeeCreditMember2020-01-012020-12-310001568162FIN：顧問成員2020-12-310001568162FIN：顧問成員FIN：BaseManagementMonthlyFeeMember2016-09-062016-09-060001568162FIN：A2018EquityPlanMember2018-07-032018-07-0300015681622018-07-032018-07-030001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001568162SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員FIN：RestrictedSharePlanMember2020-12-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員FIN：RestrictedSharePlanMember2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員FIN：RestrictedSharePlanMember2021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員FIN：RestrictedSharePlanMember2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員FIN：FormerHeefFinancialOfficerMemberFIN：RestrictedSharePlanMember2021-02-262021-02-260001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員FIN：FormerHeefFinancialOfficerMemberFIN：RestrictedSharePlanMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：LTIPUnitMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：顧問成員FIN：LTIPUnitMemberFIN：americanRealtyCapitalAdvisorsVLlcMember2018-08-302018-08-3000015681622018-08-302018-08-30AFIN：天0001568162FIN：LTIPUnitMember2018-08-300001568162FIN：LTIPUnitMember2019-03-040001568162FIN：LTIPUnitMember2019-03-030001568162FIN：LTIPAwardIncreaseInFairValueMember2019-03-040001568162FIN：LTIPUnitMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：LTIPUnitMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：LTIPUnitMember2021-03-310001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberAfin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：最小成員數2018-08-302018-08-300001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberSRT：最大成員數Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberSRT：最小成員數Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：絕對TSRLTIPUnitsMemberSRT：最大成員數Afin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2018-08-302018-08-300001568162Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162Afin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMemberFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：董事成員2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：董事成員2018-07-032018-07-030001568162FIN：領導獨立董事成員2018-09-052018-09-050001568162AFIN：審計委員會主席成員2018-09-052018-09-050001568162FIN：其他審計委員會成員2018-09-052018-09-050001568162FIN：薪酬委員會主席成員2018-09-052018-09-050001568162Afin:OtherCompensationCommitteeOrNCGCommitteeMemberMember2018-09-052018-09-050001568162SRT：董事成員2020-01-012020-03-310001568162FIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberSRT：最小成員數Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：最大成員數FIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162FIN：RelativeTSRLTIPUnitsMemberSRT：最小成員數Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2018-08-302018-08-300001568162SRT：最大成員數Afin:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMemberFIN：RelativeTSRLTIPUnitsMember2018-08-302018-08-300001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-03-310001568162FIN：ClassAUnitsMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：ClassAUnitsMember2020-01-012020-03-310001568162FIN：LTIPUnitMember2021-01-012021-03-310001568162FIN：LTIPUnitMember2020-01-012020-03-310001568162美國-公認會計準則：受限的股票成員FIN：RestrictedSharePlanMember2020-03-31
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38597
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1568162/000156816221000015/afin-20210331_g1.jpg
美國金融信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州  90-0929989
(州或其他法人團體或組織的管轄範圍)  (國際税務局僱主身分證編號)
第五大道650號。, 30地板, 紐約, 紐約                 10019
____________________________________________________ _________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵編)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元FIN納斯達克全球精選市場
7.50%A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元AFINP納斯達克全球精選市場
7.375%C系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元阿菲諾納斯達克全球精選市場
優先股購買權納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒ 加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是☐ 不是☒
截至2021年4月30日，註冊人有108,846,863已發行普通股的股份。


美國金融信託公司

目錄

表格10-Q
頁面
第一部分-財務信息
第一項財務報表
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面(虧損)收益(未經審計)
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合權益變動表(未經審計)
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
40
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
59
項目4.控制和程序
59
第二部分-其他資料
60
第1項法律訴訟
60
第1A項風險因素。
60
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
60
第3項高級證券違約
60
第四項礦山安全信息披露
60
第5項其他資料
60
第六項展品
61
簽名
62

2
目錄
第一部分-財務信息

第一項財務報表

美國金融信託公司

綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產(未經審計) 
房地產投資，按成本計算：
土地$726,599 $723,316 
建築物、固定裝置及改善工程2,862,046 2,830,508 
取得的無形租賃資產453,220 454,245 
房地產總投資，按成本計算4,041,865 4,008,069 
減去：累計折舊和攤銷(666,683)(639,367)
房地產投資總額，淨額3,375,182 3,368,702 
現金和現金等價物84,214 102,860 
受限現金14,314 10,537 
房地產投資押金187 137 
按公允價值計算的衍生資產2,361 — 
遞延成本，淨額17,926 16,663 
直線應收租金68,378 66,581 
經營性租賃使用權資產18,422 18,546 
預付費用和其他資產(包括#美元758及$1,939關聯方截止日期分別為2021年3月31日和2020年12月31日)
24,634 23,941 
總資產$3,605,618 $3,607,967 
負債和權益  
應付抵押票據，淨額$1,491,968 $1,490,798 
信貸安排280,857 280,857 
低於市場租賃負債，淨額77,109 78,674 
應付賬款和應計費用(包括#美元1,788及$273(截至2021年3月31日和2020年12月31日分別到期關聯方)
30,296 25,210 
經營租賃負債19,226 19,237 
按公允價值計算的衍生負債— 123 
遞延租金和其他負債11,171 9,794 
應付股息5,892 3,675 
總負債1,916,519 1,908,368 
7.50%系列A累計可贖回永久優先股，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，12,796,000和8,796,000授權股份，7,933,711和7,842,008分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和未償還
79 79 
7.375%C系列累計可贖回永久優先股，$0.01面值，清算優先權$25.00每股，11,536,000和3,680,000授權股份，4,099,801和3,535,700分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和未償還
41 35 
普通股，$0.01每股面值，300,000,000授權股份，108,872,337和108,837,209分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
1,089 1,088 
額外實收資本2,740,648 2,723,678 
累計其他綜合收益(虧損)2,361 (123)
超過累積收益的分配(1,088,559)(1,055,680)
股東權益總額1,655,659 1,669,077 
非控制性權益33,440 30,522 
總股本1,689,099 1,699,599 
負債和權益總額$3,605,618 $3,607,967 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
美國金融信託公司

合併經營報表和綜合(虧損)收益
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
20212020
租户收入
$79,187 $74,564 
運營費用： 
向關聯方收取的資產管理費7,321 6,905 
物業經營費13,439 12,282 
收購、交易和其他成本42 452 
基於股權的薪酬
4,347 3,211 
一般和行政6,449 5,328 
折舊及攤銷32,319 34,335 
總運營費用
63,917 62,513 
*
15,270 12,051 
出售/交換房地產投資的收益286 1,440 
**營業收入下降
15,556 13,491 
其他(費用)收入：
利息支出(19,334)(19,106)
其他收入24 72 
其他費用合計(淨額)
(19,310)(19,034)
淨損失(3,754)(5,543)
非控股權益應佔淨虧損6 9 
優先股分配(5,663)(3,619)
普通股股東應佔淨虧損(9,411)(9,153)
其他全面收益(虧損)：
衍生工具未實現收益變動2,484 — 
普通股股東應佔綜合虧損$(6,927)$(9,153)
加權平均流通股-基本
108,436,571 108,364,082 
普通股股東每股淨虧損-基本$(0.09)$(0.08)
加權平均流通股-基本和稀釋
108,436,571 108,364,082 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.09)$(0.08)
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
美國金融信託公司

合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
A系列優先股C系列優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值數量
股票		面值額外繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2020年12月31日7,842,008 $79 3,535,700 $35 108,837,209 $1,088 $2,723,678 $(123)$(1,055,680)$1,669,077 $30,522 $1,699,599 
普通股發行，淨額— — — — — — (89)— — (89)— (89)
發行A系列優先股，淨額91,703 — — — — — 2,202 — — 2,202 — 2,202 
發行C系列優先股，淨額— — 564,101 6 — — 13,471 — — 13,477 — 13,477 
基於股權的薪酬(1)
— — — — 35,128 1 1,383 — (86)1,298 2,964 4,262 
普通股宣佈的股息，$0.21每股
— — — — — — — — (23,043)(23,043)— (23,043)
A系列優先股宣佈的股息，$0.47每股
— — — — — — — — (3,734)(3,734)— (3,734)
C系列優先股宣佈的股息，$0.53每股
— — — — — — — — (2,174)(2,174)— (2,174)
對非控股股東的分配— — — — — — — — (94)(94)(37)(131)
淨損失— — — — — — — — (3,748)(3,748)(6)(3,754)
其他綜合損失— — — — — — — 2,484 — 2,484 — 2,484 
重新平衡所有權比例— — — — — — 3 — — 3 (3)— 
平衡，2021年3月31日7,933,711 $79 4,099,801 $41 108,872,337 $1,089 $2,740,648 $2,361 $(1,088,559)$1,655,659 $33,440 $1,689,099 

(1) 出示了沒收財產的淨值。17,650公允價值約為$的限制性股票121,000在此期間被沒收。
截至2020年3月31日的三個月
A系列優先股普通股
 數量
股票		面值數量
股票		面值額外繳費
資本		累計其他綜合收益(虧損)超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
餘額，2019年12月31日6,917,230 $69 108,475,266 $1,085 $2,615,089 $— $(932,912)$1,683,331 $18,899 $1,702,230 
普通股發行，淨額— — — — (48)— — (48)— (48)
發行優先股，淨額802,459 8 — — 19,665 — — 19,673 — 19,673 
基於股權的薪酬
— — — — 247 — — 247 2,964 3,211 
普通股宣佈的股息，$0.28每股
— — — — — — (29,831)(29,831)— (29,831)
A系列優先股宣佈的股息，$0.38每股
— — — — — — (3,619)(3,619)— (3,619)
對非控股股東的分配
— — — — — — (123)(123)(48)(171)
淨損失— — — — — — (5,534)(5,534)(9)(5,543)
平衡，2020年3月31日7,719,689 $77 108,475,266 $1,085 $2,634,953 $— $(972,019)$1,664,096 $21,806 $1,685,902 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
美國金融信託公司
  
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：  
淨(虧損)收入$(3,754)$(5,543)
對淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金收入進行調整：
折舊22,178 20,953 
就地租賃資產攤銷9,650 12,996 
遞延租賃成本攤銷491 386 
遞延融資成本攤銷(包括加速核銷)2,474 1,581 
借款的抵押貸款折扣(保費)攤銷淨額(321)(560)
增加市場租賃和其他無形資產，淨額
(935)(992)
基於股權的薪酬4,347 3,211 
出售/交換房地產投資的收益(286)(1,440)
支付抵押貸款的提前還款費用— 80 
資產負債變動情況：
直線應收租金(1,798)(2,348)
直線應付租金71 83 
預付費用和其他資產(2,367)(2,438)
應付賬款和應計費用3,295 (182)
遞延租金和其他負債1,377 (1,707)
經營活動提供的淨現金34,422 24,080 
投資活動的現金流：
資本支出(908)(3,309)
對房地產和其他資產的投資(37,152)(63,429)
出售房地產投資所得款項585 2,314 
房地產投資押金(50)(1,055)
用於投資活動的淨現金(37,525)(65,479)
融資活動的現金流：  
應付按揭票據的付款(541)(756)
信貸融資收益— 170,000 
按信貸安排付款— (20,000)
融資成本和保證金的支付(46)(175)
支付抵押貸款的提前還款費用— (80)
LTIP機組和A類機組的分佈(131)(171)
普通股支付的股息(23,128)(29,831)
向A系列優先股支付的股息(3,691)(3,300)
首輪優先股發行成本(29)— 
C系列優先股發行成本(334)— 
A類普通股發行成本(45)(73)
*發行A系列優先股所得款項，淨額2,275 19,882 
*發行C系列優先股所得款項，淨額13,904 — 
融資活動提供的現金淨額(11,766)135,496 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(14,869)94,097 
期初現金、現金等價物和限制性現金113,397 99,840 
現金、現金等價物和限制性現金期末$98,528 $193,937 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
美國金融信託公司
  
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
期末現金和現金等價物$84,214 $175,745 
受限現金，期末14,314 18,192 
現金、現金等價物和限制性現金期末$98,528 $193,937 
補充披露：
利息支付的現金，扣除資本化金額後的淨額$17,186 $17,955 
支付所得税和特許經營税的現金365 218 
非現金投融資活動：
應計首輪優先股發行成本$44 $210 
應計C系列優先股發行成本93 — 
應計A類普通股發行成本44 — 
宣佈派發A系列優先股股息3,719 3,619 
宣佈派發C系列優先股股息2,174 — 
房地產銷售所得款項用於償還相關應付按揭票據
— 1,277 
發放與房地產處置有關的應付按揭票據— (1,277)
與房地產投資有關的應付帳款增加— 26,518 
房地產投資— (26,518)
應計資本支出1,511 908 




附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)

注1-組織
美國金融信託公司(以下簡稱“公司”)是一家以美國聯邦所得税為目的的外部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購和管理主要以服務為導向的、主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產的多元化投資組合。該公司的資產主要包括淨租賃給“投資級”和其他信譽良好的租户的獨立的單租户物業，以及主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。公司打算未來的收購主要集中在淨租賃的單租户服務零售物業上，這些物業的定義是租賃給零售銀行、餐廳、食品雜貨、藥房、天然氣、便利、健身和汽車服務部門的租户的物業。截至2021年3月31日，公司擁有925屬性，由以下屬性組成19.71000萬平方英尺的可出租面積，這些面積94.9租賃百分比，包括892單租户淨租賃商業物業(850其中包括零售物業)和33多租户零售物業。
該公司的幾乎所有業務都是通過特拉華州有限合夥企業美國金融運營合夥公司(the American Finance Operating Partnership，L.P.)及其全資子公司開展的。American Finance Advisors LLC(“Advisor”)在公司物業經理American Finance Properties，LLC(“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些相關方因向我們提供服務而獲得補償和費用。本公司還報銷這些實體在向本公司提供這些服務時發生的某些費用。
附註2--主要會計政策摘要
會計基礎
本文所附的本公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告Form 10-Q和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平陳述中期業績所必需的。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的運營結果不一定表明全年或隨後任何過渡期的結果。
這些未經審計的綜合財務報表應與截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。除了下文討論的新會計聲明的要求外，在截至2021年3月31日的三個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則
隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司、運營公司及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的擁有權、決策權、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司已確定OP是VIE，本公司是VIE的主要受益者。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營部門持有。除OP外，截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司於非全資擁有的實體中並無權益。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如果適用)做出重大估計。


9
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
新冠肺炎大流行的影響
在2020年第一季度，已經蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始了。這場大流行已經並可能繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，包括全球經濟放緩、衰退或緩慢增長時期。這種情況的持續快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的預測。本公司相信，根據截至2021年3月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的，然而，新冠肺炎將對全球經濟(特別是本公司業務)產生的最終影響的不確定性，使得截至2021年3月31日的任何估計和假設本身就不那麼確定，因為如果沒有新冠肺炎的當前和潛在影響，這些估計和假設就會變得不確定。實際結果可能最終與這些估計不同。
租户的財務穩定和整體健康狀況對公司的業務至關重要。全球大流行對經濟的負面影響包括許多零售業務的關閉或活動減少，如公司租户經營的一些零售業務(如餐館)。這影響了該公司部分租户暫時或長期支付每月租金的能力。該公司在2020年第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度都出現了租金收取延遲的情況。本公司已採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度，本公司簽署了幾種類型的租約修訂。這些協議包括延期和減免，還可能包括延長租約期限。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840以前的分類作為選擇的一部分的租約，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，美國財務會計準則委員會和證券交易委員會已經提供了緩解措施，允許公司做出政策選擇，決定是將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋減免項下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中考慮的，或者(2)如果延期付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。
該公司的部分(但不是全部)租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約的修訂，並對預期應收租金(如有需要)進行重估。根據該會計制度，只屬延期的修訂，不會對整體租金收入造成影響，而任何減低租金總額的減租金額，均會在租約餘下的年期內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司已應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受與租户談判的影響。
除在收取租金方面採取積極措施外，本公司於截至2020年12月31日止年度採取額外措施，以最大限度地提高其與流動資金有關的靈活性，並在這段不確定的時間內將相關風險降至最低。這些措施包括根據公司收購更多物業的計劃減少公司股息和公司循環無擔保企業信貸安排(“信貸安排”)下的額外借款，以及對某些抵押債務進行再融資。然而，對公司未來的經營業績、流動性以及租户繼續支付租金的能力的最終影響將取決於新冠肺炎疫情的整體持續時間和嚴重程度，而管理層無法預測這一點。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初期按照直線報告的每份租賃條款支付的租金。截至2021年3月31日，這些租約的平均剩餘租期約為8.7好幾年了。由於公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入租户收入中，只有當租户支付所有租金時，公司才會收到這些應收租金
10
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
租賃期滿後所需支付的款項。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除須支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運費用，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責有關物業的所有營運成本。根據ASC 842，該公司選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。為了便於比較，該公司還選擇將先前根據ASC 842報告的收入和報銷也反映在同一行上。對於租户直接支付的費用，根據ASC 842和840，本公司已按淨額反映。
下表列出了未來五年及以後應付給本公司的現金基本租金。這些金額不包括租户報銷和或有租金支付(如果適用)，這些款項可能是根據與銷售門檻有關的撥備，以及基於超出某些經濟指標而增加的年租金從某些租户收取的：
截至2021年3月31日：
(單位：千)未來租金支付的基數
2021年(剩餘部分)$203,140 
2022265,006 
2023251,701 
2024235,031 
2025216,312 
2026199,627 
此後1,173,844 
 $2,544,661 
本公司擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)後，根據租户銷售額的一個百分比支付或有租金收入的條款。作為前述租約的出租人，本公司推遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標實現，或知道以百分比租金為基礎的銷售。在截至2021年3月31日的三個月裏，這一數字為$0.2100萬美元，截至2020年3月31日的三個月，這一金額為$0.2百萬美元。
本公司不斷審核與應收租金和未開賬單租金有關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。根據2019年1月1日採納的租賃標準(見下文“最近發佈的會計聲明”一節)，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司須僅根據信用風險進行評估，並且本公司此後必須繼續根據影響租户信用風險的新事實和情況定期重新評估是否可收回。不允許部分儲量或假設部分採油的能力。如果公司確定它很可能收取幾乎所有的租賃付款(租金和公共區域維護)，租賃將繼續按權責發生制(即直線)記賬。然而，如果本公司確定不可能收取幾乎所有的租賃付款，租賃將以現金為基礎記賬，並在隨後得出結論認為不可能收取的情況下，將根據以前的應計金額記錄全額準備金。根據新會計規則，自2019年1月1日起，從租户收回的成本計入租户的營業收入中，並在相關成本產生期間隨附的綜合營業報表和全面收益(虧損)中計入(視何者適用)。2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度, 這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對該公司租户按照合同支付租金的能力的影響。評估包括公司的所有租户，重點放在公司的多租户零售物業上，這些物業受到新冠肺炎疫情的負面影響比公司的單租户物業更嚴重。
11
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
根據租賃會計規則，本公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。在截至2021年3月31日的三個月裏，無法收回的金額為$0.8百萬美元。這樣的金額是$1.2截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。
房地產投資
房地產投資是按成本入賬的。改進和替換在延長資產的使用壽命時被資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。在收購資產時，公司評估所收購資產的投入、流程和產出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表和綜合虧損中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配有關房地產投資的初始會計處理的討論，請參閲本附註中的部分。
對房地產投資的處置代表着運營的戰略轉變，將對公司的運營和財務結果產生重大影響，這些投資的處置必須在綜合經營報表中作為非持續經營列報。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度裏，沒有物業作為停產運營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則以持有待售方式列示時，按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較低者計算，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為待售房產時，它們不再折舊。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有不是被歸類為持有待售的房產。
根據租賃會計準則，本公司在採用ASC 842之前作為出租人的所有租賃均作為經營租賃入賬，本公司在過渡指導下繼續將其作為經營租賃入賬。本公司根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)產生的新租約，即如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選擇權、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值表示租賃開始時租賃財產的公允價值基本上全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況。此外，如果租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，或者在租賃期結束後，該資產的專業性使出租人沒有其他用途(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，該等新租約將予評估，以考慮該等新租約是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度，本公司沒有作為出租人的租約，根據售後回租規則，該租約將被視為銷售型租賃或融資。
本公司亦為若干土地契約的承租人，該等土地契約在採用契約會計之前已分類，並將繼續根據過渡選擇分類為營運契約，除非其後作出修訂。這些租賃反映在資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購財產的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可能包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可能包括原地租賃、高於市價和低於市價租賃的價值，以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何假設的應收或應付按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在業務合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，估計現金流的計算應考慮高於或低於市場利率。在企業合併中，收購價格和收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額要麼記錄為商譽，要麼記錄為廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的所有收購都是資產收購。
12
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
對於租賃被歸類為經營租賃的已收購物業，本公司根據其各自的公允價值將購買價格分配給所收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資相關的物業和其他市場數據的獨立評估。本公司還考慮通過本公司收購前盡職調查所獲得的有關每個物業的信息，以估計所收購的有形資產和無形資產以及承擔的無形負債的公允價值。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和空置基礎上的租户改善。該公司利用各種估計、流程和信息來確定現有的空置物業價值。該公司使用評估、可比銷售額、貼現現金流分析和其他方法的數據來估計公允價值。公允價值估計也使用了重要的假設，如資本化率、公平市場租賃率、折扣率和每平方英尺的地價。
可識別無形資產包括以高於和低於市場的租賃價格分配給收購租賃的金額以及原地租賃的價值。分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的賬面成本，並考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期內按合同費率計算的租金損失的估計，預計租賃期的範圍通常為。六從現在到現在24月份。該公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的各相應原址租約的公平市值租賃費之間的差額(使用反映收購租約相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始期限加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
出售/交換房地產投資的收益
租賃房地產的銷售收益不被視為向客户銷售，一般根據ASC 610-20中包含的條款(“ASC 610-20”)確認非金融資產的收益和損失。
根據美國會計準則845-10“非貨幣性交易會計”的規定，如果一項非貨幣性交易具有商業實質，用一項非貨幣性資產交換另一項非貨幣性資產的成本是為取得該非貨幣性資產而放棄的資產的公允價值，並應在該交易所確認損益。
長期資產減值
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。這項審查是基於對物業使用和最終處置預計將產生的未來未貼現現金流的估計。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如因無法收回物業賬面價值而出現減值，本公司將於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合虧損，惟賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值者，則本公司將於綜合經營報表中確認減值虧損及全面虧損。就持有以供出售之物業而言，所錄得之減值虧損將相等於按公允價值調整減去處置該資產之估計成本。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會導致淨收益立即出現負調整。
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為40建築的歲月，中國15幾年後的土地改良，五年固定裝置和裝修，以及租户裝修和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期(以較短者為準)。
原址租約的價值(不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值)在各自租約的剩餘期內攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)在租約初期及各租約的任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期限均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
13
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
假設的抵押貸款溢價或折扣在各自抵押貸款的剩餘期限內作為利息支出的增加或減少攤銷。
高於和低於市值的租賃攤銷
資本化高於市值的租賃值攤銷為各自租約剩餘期限內租户收入的減少，資本化低於市值的租賃值攤銷為剩餘初始租期租户收入的增加加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款。如果續租低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。
一旦高於或低於市價的租賃終止，任何未攤銷金額將在終止期間確認。
基於股權的薪酬
本公司有一個基於股票的計劃，根據該計劃，參與向本公司提供服務的Advisor或其關聯公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得獎勵。在此基礎上授予的獎勵在基於員工股份支付的指導下入賬。為換取該等股票獎勵而收取的服務成本於授出日以獎勵的公允價值計量，而該等獎勵的開支計入綜合經營報表的以權益為基礎的薪酬項目，並根據所需的服務期(即歸屬)或當行使獎勵的要求已獲滿足時確認。
自公司A類普通股於二零一八年七月十九日(“上市日期”)在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌起生效，本公司與顧問訂立多年優異表現協議(“2018年OPP”)，根據該協議，向顧問發行指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)的有限合夥企業新類別單位。這些獎勵是以市場為基礎的獎勵，並有相關的規定服務期限。根據ASC 718的規定，LTIP單位在授予日進行估值，該價值反映為服務期內平均計入收益的費用。LTIP單位的費用包括在綜合經營報表的基於權益的補償項目中。
如果對上述任何獎勵進行修改，在修改前後測量的票據價值的任何增量增加，都將導致增量金額預期反映為剩餘服務期的收益費用。有關這些獎項的其他信息，請參閲注12-基於股權的薪酬.
租賃會計核算
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分(如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃作為單一租賃組成部分核算，原因是(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為經營租賃。此外，在會計指導下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新租户或延長租户租約(如果有的話)相關的間接租賃成本正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求應用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將該交易作為購買房地產和新租賃進行會計處理，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注9 — 承諾和或有事項.
14
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
最近發佈的會計公告
自2020年1月1日起採用：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信用損失作為津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB提出了對ASU 2016-13年度的修正案，明確規定出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新的指導方針自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
等待採用：
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(主題470)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見。該標準還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。新標準適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該標準允許修改或完全追溯過渡方法。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2022年12月31日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。在截至2020年12月31日的年度內，該公司選擇應用與以下相關的對衝會計便利措施：(I)斷言其對衝的預測交易仍然是可能的，(Ii)對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流進行有效性評估，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了該公司衍生品的表述，這將與其過去的表述保持一致。該公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇(視情況而定)。
15
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
附註3-房地產投資
物業收購
下表列出了在列報期間收購的房地產資產和承擔的負債的分配情況。在會計上，這兩個時期的所有收購都被視為資產收購。
截至3月31日的三個月，
(美元金額(千美元))20212020
房地產投資，按成本計算：
土地$3,447 $22,272 
建築物、固定裝置及改善工程29,605 59,124 
有形資產總額33,052 81,396 
收購的無形資產和負債：(1)
就地租約4,174 8,950 
低於市價的租賃負債
(74)(400)
無形資產總額(淨額)4,100 8,550 
為收購的房地產投資支付的對價，扣除承擔的負債後的淨額$37,152 $89,946 
購買的物業數量7 31 
________
(1)截至2021年3月31日的三個月內獲得的原地租賃和低於市場的租賃負債的加權平均剩餘攤銷期限為19.1年和6.2年份，分別為每處房產各自的收購日期。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有收購高於市場的租賃資產。

下表列出了本報告所列期間無形資產和負債的攤銷費用以及租户收入和物業運營費用的調整：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
包括在折舊和攤銷中的原地租賃(1)
$9,650 $12,996 
高於市價的租賃無形資產$(689)$(764)
低於市價的租賃負債1,639 1,768 
包括在租户收入中的總額
$950 $1,004 
低於市價的地面租賃資產(2)
$8 $8 
高於市價的地面租賃責任(2)
— (1)
計入物業運營費用的合計
$8 $7 
______
(1) 包括大約$3.3由於租户租賃終止，截至2020年3月31日的三個月加速沖銷了1.8億美元。
(2)    根據2019年1月1日生效的租賃會計規則，與地面租賃相關的無形餘額作為綜合資產負債表所列示的經營租賃使用權資產的一部分計入，該等餘額的攤銷費用計入綜合經營表的物業運營費用和全面虧損。
16
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
下表列出了未來五年無形資產和負債的預計攤銷費用以及租户收入的調整：
(單位：千)2021年(剩餘部分)2022202320242025
原地租賃，計入折舊和攤銷$27,399 $33,182 $30,813 $28,195 $24,997 
高於市價的租賃無形資產$1,781 $2,068 $1,765 $1,652 $1,288 
低於市價的租賃負債(4,706)(6,036)(5,895)(5,700)(5,473)
總額須包括在租户收入內
$(2,925)$(3,968)$(4,130)$(4,048)$(4,185)
持有待售房地產
當管理層確認資產為待售資產時，公司將停止確認資產的折舊和攤銷，並估計這些資產的銷售價格(扣除銷售成本)。如果被歸類為持有待售資產的賬面金額超過估計銷售淨價，本公司將計入相當於該資產賬面價值超出本公司對該資產淨銷售價格的估計的金額的減值費用。有關減損費用的其他信息，請參閲“減損費用“下面一節。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有不是被歸類為持有待售的房產。
房地產銷售/交換
在截至2021年3月31日的三個月內，公司銷售二合同價合計為$的物業0.62000萬美元，帶來了美元的收益0.32000萬美元，反映在截至2021年3月31日的三個月的綜合經營表上房地產投資的銷售收益和全面虧損中。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司銷售了二租賃給Truist Bank的房產，合同總價為#美元3.82000萬美元，不包括關閉成本和相關的抵押貸款償還。這些銷售帶來了總計$$的收益。1.42000萬美元，反映在截至2020年3月31日的三個月的綜合經營表上房地產投資的銷售收益和全面虧損中。
持有以供使用的房地產
當情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討該物業的減值情況。對本公司而言，最常見的觸發事件是：(I)對本公司單租户物業的租户(即信用或到期)的擔憂；(Ii)本公司多租户物業的重大或持續空置；(Iii)由於商業決定或無追索權債務到期日導致本公司的預期持有期發生變化。就其持有以供使用的所有物業而言，本公司已重新考慮因各種業績指標及在適當情況下預計的現金流，並根據預期持有期內的預期現金流評估對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。看見“減損費用”以下是關於具體收費的討論。
如果確定了持有供使用的單一租户物業的觸發事件，本公司將使用市場法或收益法來估計預期產生的未來現金流。
市場法涉及評估與持有供使用物業相同地理區域的物業的可比銷售額，以確定估計銷售價格。本公司作出若干假設，包括(其中包括)分析中使用的可比銷售中的物業與已持有供使用物業的特徵相似，以及該等物業任何潛在銷售時的市場及經濟狀況，例如折扣率；對空間的需求；對租户的競爭；市場租金的變動；以及經營物業的成本，將與分析的可比銷售中的市場及經濟狀況相似。
根據收益法，本公司根據其預期持有期的預期現金流評估對其收回該等物業賬面價值的能力的影響。該公司在這一方法中做出了某些假設，其中包括市場和經濟狀況、預期現金流預測、預期持有期和終端價值評估。
當存在不止一種可能的情況時，公司使用概率加權方法。由於這些因素難以預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，因此
17
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
減值分析中的管理可能無法實現，未來可能實現實際虧損或額外減值。
減損費用
“公司”就是這麼做的。不是不記錄截至2021年或2020年3月31日的三個月的任何減值費用。
附註4-8應付按揭票據，淨額
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的應付抵押票據淨額包括：
截至的未償還貸款額
截止日期的實際利率
投資組合
保留物業
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		三月三十一號，
2021
利率，利率
成熟性
預期還款
(單位：千)(單位：千)
A-1級淨租賃按揭票據
95$118,782 $119,084 3.83 %固定2049年5月2026年5月
A-2類淨租賃按揭票據
106121,000 121,000 4.52 %固定2049年5月2029年5月
*淨租賃抵押票據總額201239,782 240,084 
薩博Sensis I16,102 6,217 6.01 %固定2025年4月2025年4月
真實的第二銀行159,560 9,560 5.50 %固定2031年7月2021年7月
真實的第三銀行7660,952 60,952 5.50 %固定2031年7月2021年7月
真實的第四銀行103,791 3,792 5.50 %固定2031年7月2021年7月
賽諾菲美國I1125,000 125,000 3.27 %
固定 (4)
2025年9月2025年9月
停止購物(&S)
445,000 45,000 3.50 %固定2030年1月2030年1月
欄目金融按揭票據368715,000 715,000 3.79 %固定2025年8月2025年8月
謝爾比十字路口的商店
121,554 21,677 4.97 %固定2024年3月2024年3月
巴頓溪
134,000 34,000 4.82 %(5)變量2021年12月2021年12月
鮑勃·埃文斯一世
2323,950 23,950 4.71 %固定2037年9月2027年9月
二級按揭貸款
12210,000 210,000 4.25 %固定2028年1月2028年1月
第三期按揭貸款
2233,400 33,400 4.12 %固定2028年1月2028年1月
應付按揭票據總額
7351,528,091 1,528,632 4.02 %
 (1)
遞延融資成本，扣除累計攤銷後的淨額(2)
(36,728)(38,760)
抵押貸款溢價和折扣，淨額(3)
605 926 
應付抵押票據，淨額
$1,491,968 $1,490,798 
__________
(1) 按加權平均計算截至2021年3月31日的所有未償還抵押貸款。
(2)遞延融資成本是指與獲得融資相關的承諾費、律師費和其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本一般在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資可能不會結束的期間支出。
(3)抵押貸款溢價或折扣在各自抵押貸款的剩餘期限內作為利息支出的增加或減少攤銷。
(4) 抵押貸款由利率互換協議固定，該協議將實際利率固定在3.27%
(5) 基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼4.25每年的百分比。公司有權將到期日延長至2022年12月，行使該選擇權後，利率將提高至一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼5.25每年的百分比。票據上的利率上限將利率敞口限制在最高實際利率為7.35每年的百分比。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已承諾提供2.810億美元的房地產投資，按成本計算，作為其應付抵押票據的抵押品。除非首先償還房產應付的抵押票據，否則這些房產不能用來償還其他債務和義務。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元1.120億美元的房地產投資(按成本計算)計入構成信貸安排借款基礎的未擔保資產池(請參見 注5 -信貸安排用於定義)。因此，組成信貸安排下借款基礎的這一資產池，只有首先從信貸安排下的借款基礎中移走，才可用作抵押品或償還其他債務和義務。
18
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
下表彙總了2021年3月31日及以後五年根據預期到期日應付的按揭票據的預定本金支付總額：
(單位：千)未來本金付款
2021年(剩餘部分)$109,930 
20222,311 
20232,643 
202422,287 
2025845,771 
2026116,866 
此後428,283 
 $1,528,091 
該公司的應付抵押票據協議要求遵守某些財產級財務契約，包括償債覆蓋率。截至2021年3月31日，公司遵守了其應付抵押票據協議下的所有運營和財務契約。
附註5-信貸安排
於2018年4月26日，本公司悉數償還先前的循環無抵押企業信貸安排，並與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“蒙特利爾銀行”)(行政代理)、國民銀行(N.A.)及SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(聯席牽頭安排人)以及不時與其他貸款人訂立信貸安排。2018年9月，信貸安排下的貸款人將信貸安排下的總承諾額增加了#美元125.0100萬美元，使總承諾額達到800萬美元540.0百萬美元。2020年7月24日，本公司作為借款人通過OP與蒙特利爾銀行(BMO Bank)作為行政代理和其他貸款方簽訂了一項信貸安排修正案。該修正案自2020年4月1日起生效，旨在為公司在2020年4月1日至2021年3月31日(“調整期”)期間提供額外的靈活性，以繼續應對新冠肺炎疫情的不利影響。修正案修訂了信貸安排中有關以下事項的具體規定：(I)支付股息；(Ii)槓桿覆蓋面；(Iii)借款可獲得性；(Iv)固定費用覆蓋面；(V)利率；以及(Vi)收購。這些修訂一般併入以下説明，一般只在調整期內生效，在此之後，信貸安排的先前有效條款已恢復。
信貸安排包括一個未承諾的“手風琴功能”，根據該功能，應OP的要求，但由參與貸款人自行決定，信貸安排下的承諾額最高可額外增加$。500.0100萬美元，取決於獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾和某些習慣條件。截至2021年3月31日，公司已通過此手風琴功能將其承諾增加了$125.0百萬，剩下$375.0剩餘的潛在可用承諾額為百萬。
信貸安排下日後可供借貸的金額是根據(I)項中較少者計算。60(I)構成借款基數的合資格無擔保房地產資產池價值的百分比，以及(Ii)在每種情況下，在維持借款基數的最低無擔保利息覆蓋率的情況下，可能產生的無擔保債務總額的最高金額。在調整期內(A)截至2020年6月30日購買的所有符合條件的未設押房地產資產(包括借款基數)的價值一般減少10(B)構成借款基礎的合資格無抵押房地產資產須維持的最低無抵押權益覆蓋比率在截至2020年6月30日的財政季度內有所下降，而在調整期內的其他財政季度則有所上升。截至2021年3月31日，公司在信貸安排下的總借款能力為$415.1百萬美元，根據信貸安排下借款基數的價值計算，其中$280.9截至2021年3月31日，信貸安排下的未償還金額為100萬美元和134.3還有100萬美元可供未來借款。
於調整期內，(I)所有以信貸融資借款所得款項購入的物業均須加入借款基礎，及(Ii)本公司被禁止收購任何多租户物業及作出若干其他投資。在2020年7月修訂後，本公司亦被限制使用信貸融資項下的借款所得款項累積或維持現金或現金等價物，數額超過OP真誠決定的滿足現行營運資金要求所需的金額。
19
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
此外，根據信貸安排，為使本公司為股份回購提供資金，本公司須在付款生效後滿足最高槓杆率，並須擁有現金、現金等價物及根據信貸安排可供日後借款的金額不少於$。40.0百萬美元。於調整期內，本公司不得以要約收購或其他方式購回股份。
信貸安排只要求支付利息。信貸安排的到期日為2022年4月26日，本公司有權在符合慣例條件的情況下一次性延長到期日一年至2023年4月26日。信貸安排下的借款按(I)基本利率(見信貸安排的定義)加上適用的利差計算利息，範圍為0.60%至1.20%，取決於公司的綜合槓桿率，或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率加適用的利差，範圍為1.60%至2.20%，取決於公司的綜合槓桿率。根據2020年7月對信貸安排的修正案，從2020年7月24日至2021年6月30日止的財政季度的合規證書交付，保證金將為1.5相對於基本利率的百分比，並且2.5無論公司的綜合槓桿率如何，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的“下限”均為%，而倫敦銀行同業拆借利率的“下限”則由0.00%至0.25%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸安排下的加權平均利率為2.79%和2.79%。
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代方案。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)確認部分延長這一最後期限，宣佈將在2021年12月31日之後立即停止公佈一週和兩個月期的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置。剩餘的美元LIBOR設置將繼續發佈到2023年6月30日。本公司無法預測SOFR市場何時會有足夠的流動資金。該公司正在監測和評估與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可獲得性變化相關的風險，其中包括債務支付利息和利率掉期收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生品工具的價值也將受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並停止，合同必須過渡到新的替代利率。雖然該公司預計至少在2023年底之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠數量的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人提交申請，就可能發生這種情況。為了在信貸安排下從倫敦銀行間同業拆借利率過渡，公司將使用基本利率(如信貸安排中定義的)或由代理商根據信貸安排的條款建立的替代基準, 其將是SOFR(如果可用)或由代理商選擇的當時在市場上廣泛使用的替代基準。
信貸安排包含各種慣常的經營契約，包括下文更詳細描述的限制性支付契約，以及限制留置權、投資、根本變更、與關聯公司的協議以及業務性質變化等的契約。信貸安排還包含關於最大綜合槓桿率、最大綜合擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋範圍、最高其他追索權債務與總資產價值之比以及最低淨值的財務維持契約。於調整期間，總資產值(定義於信貸安排)的計算-用作計算信貸安排中最高綜合槓桿率、最高綜合擔保槓桿率及最高其他追索權債務佔總資產值財務維持契諾的分母的基礎-已作出調整，以減少歸屬於截至2020年6月30日購買的本公司多租户物業的價值10.0%。在調整期間，信貸安排中的最低固定費用覆蓋率金融維護契約也有所降低。此外，在調整期內，自2020年6月起，業務方案必須保持現金、現金等價物和未來信貸安排下可供借款的金額不少於#美元的現金、現金等價物和金額的組合。100.0百萬美元。
根據信貸安排，本公司不得支付分配，包括股權證券的現金股息(包括本公司的7.50%系列A累計可贖回永久優先股，$0.01每股面值(“A系列優先股”)和7.375%C系列累計可贖回永久優先股，$0.01每股面值(“C系列優先股”)總額超過95在未徵得信貸安排項下貸款人同意的情況下，任何連續四個會計季度的回顧期間的MFFO(定義見信貸安排)的百分比。2019年11月4日，本公司簽署了一項信貸安排修正案，允許本公司支付總額不超過105在任何適用期間內，如果公司在實施付款後能夠滿足最高槓杆率，並且有現金、現金等價物和信貸安排下未來可供借款的金額不少於$，則在任何適用的期間內，公司能夠滿足最高槓杆率的最高槓杆率60.0百萬美元。在調整期內，公司通常被允許支付最高達105年化MFFO的百分比看起來-
20
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
截至2020年12月31日的財政季度的連續兩個會計季度的回顧期間和截至2021年3月31日的財政季度的連續三個會計季度的回顧期間，如果截至期間的最後一天，在支付該等股息和分派後，公司擁有不少於$的現金、現金等價物和信貸安排下未來可供借款的金額125.0百萬美元。如果不維持這一流動性水平，最惠國待遇的適用門檻百分比將為95%而不是105%。如適用，在信貸安排下的違約事件持續期間，本公司支付的股息或其他分派不得超過本公司維持其REIT地位所需的金額。
截至2021年3月31日，本公司遵守了信貸安排下的運營和財務契約。
附註6：00-11公允價值計量
公允價值層次
公認會計原則根據按公允價值計量資產和負債時使用的投入的可觀測性，建立了評估技術的層次結構。GAAP將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。下面介紹該層次結構的三個級別：
1級-報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。
2級-包括在第1級內的報價以外的其他投入，這些投入對於資產和負債來説是可以觀察到的，或者可以與基本上整個資產或負債合同期限的可觀察到的市場數據相證實。
3級-無法觀察到的輸入，反映了實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。該公司每個季度都會評估其層級披露情況，根據各種因素，資產或負債的分類可能會因季度不同而有所不同。然而，該公司預計，不同級別之間的分類變化將是罕見的。
對公允價值層次分類的審查是按季度進行的。投入類型的變化可能會導致某些資產和負債的重新分類。本公司關於公允價值等級之間轉移的政策是在報告期末確認流入和流出每一級別的轉移。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公允價值層次之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與這種衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2021年3月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生工具估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
按公允價值非經常性基礎計量的房地產投資
21
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
房地產投資-持有待售
該公司有被分類為持有待售的減值房地產投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有減值房地產投資待售。綜合資產負債表中待售的減值房地產投資的賬面價值代表其估計公允價值減去出售成本。持有待售的減值房地產投資一般被歸類於公允價值層次的第三級。
房地產投資-持有以備使用
本公司已將減值房地產投資分類為在減值時持有以供使用。這些持有以供使用的減值房地產投資在綜合資產負債表中持有以供使用的賬面價值代表其在減值時的估計公允價值。該公司主要使用市場方法來估計預期產生的未來現金流。持有以供使用的減值房地產投資一般被歸類於公允價值層次的第三級。
未按公允價值報告的金融工具
短期金融工具(如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及應付股息)的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據信貸安排向本公司墊款的賬面價值為$280.9百萬美元。根據信貸安排支付給本公司的預付款的公允價值為#美元。279.2百萬美元和$278.8截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，原因是當期信貸利差擴大。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司應付抵押票據的賬面價值為$1.5200億美元，公允價值為1.6這兩年都有100億美元。應付按揭票據總額的公允價值是基於對市場利率的估計。這種方法依賴於不可觀察到的輸入，因此在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
注7-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司可能使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手及本公司及其關聯方可能亦有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
該公司於2020年9月1日簽訂了名義金額為$的利率互換協議125.020億美元，於2020年10月13日生效，以固定2020年9月4日再融資的抵押貸款利率。利率互換將抵押貸款的實際利率定為3.26%，2026年7月到期。此外，在2020年12月進行抵押貸款再融資的同時，本公司簽訂了名義金額為#美元的利率上限協議。34.02000萬。這一利率上限的公允價值微不足道，因此截至2021年3月31日或2020年12月31日的綜合資產負債表中沒有顯示。
22
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
T下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表上的分類。
(單位：千)資產負債表位置2021年3月31日2020年12月31日
利率“固定支付”掉期按公允價值計算的衍生資產$2,361 $— 
利率“固定支付”掉期按公允價值計算的衍生負債$— $123 

利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他綜合虧損(“AOCI”)，其後在對衝的預測交易影響盈利期間重新分類為盈利。
在與衍生品相關的累積其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$0.2百萬美元將從其他全面虧損中重新歸類為利息支出的增加。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品：
2021年3月31日2020年12月31日
利率衍生品數量
儀器		名義金額數量
儀器		名義金額
利率“固定支付”掉期1 $125,000 1 $125,000 
下表詳細説明瞭截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，被指定為現金流對衝的利率衍生品確認的損益在財務報表中的位置：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
在AOCI中確認的利率衍生品收益金額$2,421 $— 
從AOCI重新分類為利息支出收入的(虧損)金額$(63)$— 
綜合收益表列報的利息支出總額
$19,334 $19,106 
非指定限制區
這些衍生品用於管理公司對利率變動的風險敞口，但不符合嚴格的對衝會計要求，被歸類為對衝工具或衍生品，公司為便於管理而沒有選擇將其視為對衝工具。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入收益。該公司在非指定套期保值關係上記錄了一項重大損失。在截至2021年3月31日的季度內。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年3月31日的季度內，本公司沒有記錄任何收益或虧損，因為在這些年裏，本公司沒有任何衍生品未被指定為符合條件的對衝關係中的套期保值。截至2021年3月31日，該公司擁有以下未償還衍生品，這些衍生品未被指定為符合條件的對衝關係下的對衝。
2021年3月31日2020年12月31日
利率衍生品數量
儀器		名義金額數量
儀器		名義金額
利率上限1 $34,000 1 $34,000 
23
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
抵銷導數
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列示的位置。
資產負債表上未抵銷的總額
(單位：千)已確認資產總額已確認(負債)總額資產負債表上的總金額抵銷資產負債表列示的資產(負債)淨額金融工具收到(過帳)現金抵押品淨額
2021年3月31日$2,361 $— $— $2,361 $— $— 2,361 
2020年12月31日$— $(123)$— $(123)$— $— (123)
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其每一衍生品交易對手都有協議，其中包含一項條款，即如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，那麼本公司也可以被宣佈在其衍生品債務上違約。
截至2021年3月31日，淨資產頭寸中衍生品的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不良風險的任何調整。2.4百萬美元。截至2021年3月31日，公司尚未張貼任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。
注8-股東權益
普通股
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有108.9百萬和108.8已發行的A類普通股分別為100萬股，包括A類普通股的限制性股票(“限制性股票”)，不包括LTIP單位。如果滿足某些條件，LTIP單位在未來可能最終可轉換為A類普通股。
2020年1月、2月和3月，公司以相當於美元的年率支付了A類普通股的股息。1.10每股，或$0.0916667按月計算每股收益。2020年3月，公司董事會批准將公司的年度普通股股息削減至#美元。0.85每股，或$0.0708333由於新冠肺炎疫情造成的環境不確定和快速變化，每股收益按月計算。新的普通股股息率從公司2020年4月1日宣佈股息開始生效。
從歷史上看，到2020年9月30日，該公司根據每月的記錄日期宣佈其普通股的股息，一旦宣佈，通常在每月15日或前後(或者，如果不是營業日，則是下一個營業日)向在適用的記錄日期登記的A類普通股股東支付股息。2020年8月27日，公司董事會批准變更公司A類普通股分紅政策。公司預計將在每個會計季度結束後的第一個月15日(除非另有説明)，按季度向在記錄日期登記在冊的A類普通股股東支付經董事會批准的未來拖欠A類普通股股息。這一變化隻影響了股息支付的頻率，並沒有影響A類普通股的年化股息率為#美元。0.85.
分銷再投資計劃
自上市日起，經本公司董事會批准的當時生效的分銷再投資計劃的修訂和重述生效(“滴滴計劃”)。該計劃允許選擇參與該計劃的股東將其全部或部分A類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股票。根據點滴計劃發行的股票是指在本公司選擇的情況下，(I)直接從本公司收購的股票，其發行新股的價格基於再投資當日納斯達克A類普通股的平均銷售價格，或者(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的股票，其價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際支付價格與所有參與者在相關季度的再投資股息的加權平均價格，(Ii)計劃管理人通過公開市場購買的股票，其價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際支付價格與所有參與者在相關季度的再投資股息的加權平均數，(I)根據計劃管理人購買的A類普通股在再投資日在納斯達克的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買的股票，
24
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
根據該計劃發行的股票在宣佈分紅期間被記錄在隨附的綜合資產負債表的股東權益中。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，參與者根據該計劃獲得的所有股票都是由計劃管理人通過公開市場購買獲得的，而不是直接從本公司獲得的。
自動櫃員機計劃—A類普通股
2019年5月，本公司設立了A類普通股“在市場上”發行計劃(“A類普通股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，本公司可不時向公眾發售、發行和出售最高可達1美元的A類普通股(以下簡稱“A類普通股自動櫃員機計劃”)。200.0百萬股A類普通股，通過銷售代理。在截至2021年或2020年3月31日的三個月裏，該公司沒有出售A類普通股自動櫃員機計劃下的任何股票。
優先股
本公司獲授權發行最多50,000,000其分類指定的優先股股票12,796,000作為其A系列優先股的授權股份，120,000作為其B系列優先股的授權股份，$0.01每股面值(“B系列優先股”)和11,536,000作為其截至2021年3月31日和2020年12月31日的C系列優先股的授權股份。該公司已經完成了7,933,711和7,842,000A系列優先股分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行。不是B系列優先股的股票於2021年3月31日或2020年12月31日發行或發行。該公司擁有4,099,801和3,535,700其C系列優先股分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行。
自動櫃員機計劃—A系列優先股
於2019年5月，本公司為其A系列優先股設立了“在市場”股權發售計劃(“A系列優先股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，本公司可不時透過銷售代理向公眾發售、發行及出售A系列優先股的股份，總髮行價最高可達$50.0百萬美元，後來增加到$100.02019年10月達到100萬美元，然後再次增加到300萬美元200.02021年1月為100萬。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司銷售91,703A系列優先股自動櫃員機計劃下的股票，總收益為#美元2.3百萬美元，淨收益為$2.3在支付了大約$$的佣金後，為100萬美元35,000。在截至2020年3月31日的三個月內，公司銷售802,459通過A系列優先股自動櫃員機計劃發行的A系列優先股，總收益為#美元。20.3百萬美元，淨收益為$20.0百萬美元，未支付佣金約$0.3百萬美元。
自動櫃員機計劃—C系列優先股
2021年1月，本公司為其C系列優先股設立了一項“在市場上”的股權發行計劃(“C系列優先股自動櫃員機計劃”)，根據該計劃，公司可不時通過銷售代理向公眾發售、發行和出售C系列優先股的股票，總髮行價最高可達$200.0百萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司銷售564,101C系列優先股自動櫃員機計劃下的股票，總收益為#美元14.1百萬美元，淨收益為$13.9在支付了大約$$的佣金後，為100萬美元0.2百萬美元。
股東權益計劃
本公司於2020年4月宣佈，董事會批准一項保障本公司長期利益的股東權益計劃(“本計劃”)。公司之所以採用這一計劃，是因為持續的新冠肺炎疫情導致公司A類普通股的交易大幅波動。採納該計劃旨在通過保護本公司不受本公司董事會認定不符合本公司最佳利益的第三方行為的影響，使本公司實現本公司資產的長期價值。通過採用該計劃，本公司相信自己已經做好了最好的準備，能夠順利度過新冠肺炎帶來的這段波動期。該公司的計劃旨在降低任何個人或團體(包括一羣相互一致行動的人)通過公開市場積累股票獲得公司控制權的可能性，方法是對收購的任何個人或團體施加重大處罰。該計劃旨在降低任何個人或團體(包括相互一致行動的一羣人)通過公開市場積累股票獲得公司控制權的可能性，方法是對收購的任何個人或團體施加重大處罰4.9未經公司董事會批准的A類普通股流通股比例在%或以上。關於該計劃的通過，公司董事會批准了以下股息：一於2020年4月23日向登記在冊的股東購買每股已發行A類普通股的優先股購買權，向本公司購買每股千分之一股B系列優先股，行使價為$35.00每千分之一股，一旦權利可以行使，
25
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
根據相關權利協議的規定進行調整。根據該計劃的條款，這些權利最初將與A類普通股交易，一般只有在公司董事會意識到個人或實體已成為A類普通股所有者後的第10個工作日才能行使4.9%或以上的A類普通股股份或要約收購或交換要約的開始，而要約收購或交換要約將導致要約人成為4.9A類普通股的百分比或以上。該計劃原定於2021年4月12日到期，然而，在2021年2月，該公司修改了與其股東權利計劃相關的權利協議，將該計劃下權利的到期日從2021年4月延長至2024年4月，除非提前行使、交換、修訂、贖回或終止。
非控股權益
非控股權益源於於2017年2月與American Realty Capital-Retail Centers of America，Inc.(“RCA”)合併而發行OP單位(“合併”)，並於2017年2月16日合併生效時按公允價值確認。此外，根據2018年OPP，OP發行了LTIP單位，截至2021年3月31日和2020年12月31日，LTIP單位也反映為非控股權益的一部分。看見注12-基於股權的薪酬-多年優異表現協議有關LTIP單位和相關會計的更多信息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，非控股權益由以下組成部分組成：
(單位：千)2021年3月31日2020年12月31日
LTIP單位應佔的非控股權益$31,281 $28,317 
歸屬於A類單位的非控股權益2,159 2,205 
**非控股權益總額$33,440 $30,522 
注：9-承諾和或有事項
承租人安排-土地契約
本公司是以下土地租賃協議的承租人七它的屬性。土地租約的租約期限(包括假設的續期)從16.8幾年前34.4截至2021年3月31日。截至2021年3月31日，公司資產負債表包括經營租賃使用權資產和經營租賃負債美元。18.4百萬美元和$19.2分別為百萬美元。在釐定本公司於2019年首次採納新租賃指引後現有營運租賃的營運ROU資產及租賃負債，以及採納後訂立的新營運租賃的營運ROU資產及租賃負債時，本公司估計租賃條款在完全抵押基礎上的適當遞增借款利率。由於該公司的土地租賃條款比該公司在完全抵押的基礎上可獲得的借款條款長得多，因此該公司對這一利率的估計需要作出重大判斷。本公司於截至2021年3月31日止三個月內並無訂立任何額外土地租約。
該公司的經營性土地租約的加權平均剩餘租賃期(包括假設的續期)為27.7年，加權平均貼現率為7.5截至2021年3月31日。截至2021年3月31日的三個月，公司支付了現金$0.3百萬美元，用於計量租賃負債和記錄費用#美元0.5百萬美元。截至2020年3月31日的三個月，公司支付了現金$0.4百萬美元，記錄的費用為$0.5百萬美元。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中以直線方式計入物業運營費用。
26
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
下表反映了截至2021年3月31日公司應支付的基本現金租金：
(單位：千)未來基本租金支付
2021年(剩餘部分)$1,171 
20221,532 
20231,549 
20241,560 
20251,598 
此後44,358 
租賃付款總額51,768 
減去：折扣的影響(32,542)
租賃付款現值合計$19,226 
訴訟和監管事項
2018年2月8日，卡洛琳·聖克萊爾-希伯德(Carolyn St.Clair-Hibbard)，據稱是本公司的股東，向美國紐約南區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴本公司、AR Global顧問以及之前擔任本公司首席執行官和董事會主席的兩名個人(“前董事長”)。2018年2月23日，起訴書被修訂，其中包括代表原告自己主張一些索賠，以及代表她本人和本公司其他類似處境的股東作為一個類別提出其他索賠。2018年4月26日，被告採取行動駁回修改後的起訴書。2018年5月25日，原告提起第二次修正訴狀。第二份修訂後的起訴書稱，用於徵求股東在公司2017年年會上批准合併的委託書材料存在重大不完整和誤導性。起訴書聲稱違反了交易所法案第14(A)條針對公司的行為，以及控制人對顧問AR Global和20(A)以下前董事長的責任。起訴書還主張州法律對顧問違反受託責任的索賠，以及對協助和教唆此類違反行為的索賠，以及對顧問、AR Global和前董事長的受信責任的索賠。起訴書要求未指明的損害賠償，要求撤銷公司在合併生效時生效的諮詢協議(或其可分割部分)，並要求作出一項聲明，即公司諮詢協議的某些條款無效。該公司認為第二次修訂後的申訴毫無根據，並打算積極辯護。2018年6月22日，被告採取行動駁回第二次修改後的起訴書。, 原告對被告的駁回動議提出異議。被告於2018年8月22日提交答辯狀，並於2018年9月26日進行口頭辯論。2019年9月23日，法院駁回被告動議，以偏見駁回訴狀，原告提起上訴。2020年5月5日，美國第二巡迴上訴法院確認下級法院駁回申訴。
2018年10月26日，公司聲稱的股東Terry Hibbard向紐約州最高法院提出了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、顧問、前董事長、合併時的公司首席財務官以及緊接合並前的每一名公司董事。緊接合並前的所有董事(龔方雄除外)目前都是本公司的董事。起訴書稱，RCA股東在合併期間收購本公司股份所依據的註冊聲明包含重大不完整和誤導性的信息。起訴書稱，針對合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每名公司董事，違反了經修訂的1933年證券法第11條(“證券法”)，違反了證券法第12(A)(2)條。根據證券法第15條，公司總裁和董事會主席，並控制個人對顧問、AR Global和前董事長的責任。起訴書根據註冊聲明尋求未指明的損害賠償和撤銷公司出售股票的行為。
2019年3月6日，蘇珊·布萊肯(Susan Bracken)、邁克爾·P·米勒(Michael P.Miller)和傑米·貝克特(Jamie Beckett)，據稱是公司的股東，代表他們自己和通過公司當時有效的分銷再投資計劃購買普通股的其他人，向紐約縣紐約州最高法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、Advisor、前董事長、合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每一位公司董事。起訴書稱，2016年4月和12月的註冊
27
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
類別成員購買股票所依據的聲明包含重大不完整和誤導性信息。起訴書聲稱違反了證券法第11條，指控公司、合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每一位公司董事違反了證券法第12(A)(2)條，違反了證券法第12(A)(2)條，違反了公司現任首席執行官、總裁和董事會主席，以及根據證券法第15條，控制人對顧問、AR Global和前董事長負有責任。起訴書要求未指明的損害賠償，以及撤銷公司出售股票或撤銷損害賠償。
2019年4月30日，公司聲稱的股東Lynda Callaway向紐約州最高法院提出了一項可能的集體訴訟，起訴公司、AR Global、顧問、前董事長、合併時的公司首席財務官以及緊接合並前的每一名公司董事。起訴書稱，原告和其他類別成員在合併期間收購本公司股份所依據的註冊聲明包含重大不完整和誤導性信息。起訴書指控公司、合併時的公司首席財務官和緊接合並前的每一位公司董事違反了證券法第11條，違反了證券法第12(A)(2)條，違反了公司和公司現任首席執行官、總裁和董事會主席，以及違反了證券法第15條對顧問AR Global和前董事長的控制人責任。起訴書要求未指明的損害賠償，並根據登記聲明撤銷公司出售股票的行為。
2019年7月11日，紐約州最高法院發佈命令，將上述三起案件：特里·希巴德、布拉肯和卡拉維合併(《合併案件》)。法院還擱置了合併案件，等待紐約南區美國地區法院對St.Clair-Hibbard訴訟中的駁回動議作出裁決。在聯邦法院對St.Clair-Hibbard駁回動議做出裁決後，2019年10月31日，原告在合併案件中提交了修改後的合併集體訴訟訴狀，尋求從相同被告那裏獲得實質上類似的補救措施。公司於2019年12月16日採取行動駁回修改後的合併申訴。在雙方完成對這項動議的簡報後，美國第二巡迴上訴法院發佈了一項裁決，確認駁回聖克萊爾-希伯德(St.Clair-Hibbard)訴訟。原告採取行動修改他們的起訴書，據稱是為了將其限制在儘管聯邦行動的結果仍然有效的索賠範圍內。擬議的第二次修改後的申訴不再包含對該公司的直接索賠。相反，原告尋求對顧問公司AR Global、公司首任首席執行官兼董事會主席、公司現任董事和前董事龔大衞(David Gong)提出派生的州法律索賠，而公司是名義上的被告。原告的修改動議已經做了充分的簡報，並於2020年11月進行了口頭辯論。雙方目前正在等待法院的裁決。該公司認為擬議的第二次修訂申訴毫無根據，並打算積極抗辯。由於訴訟的早期階段，目前還無法確定可能的損失或任何合理的可能損失。
目前並無任何其他重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何其他重大法律或監管程序。
於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，本公司與上述訴訟有關的法律費用約為$26,000及$0.3分別為百萬美元。該等訴訟費用的一部分須根據本公司維持的保單(下稱“保單”)要求賠償，而在截至2020年3月31日的三個月內，賠償金額為$。9,000在合併業務表和全面虧損中收到並記錄在其他收入中。有幾個不是此類報銷記錄在截至2021年3月31日的三個月內。公司將來可能會收到額外的報銷。然而，保單受其他優先於本公司報銷索賠的索賠的約束，因此本公司認為不太可能收回任何額外的報銷。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，該公司可能需要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。本公司為其物業提供環境保險，為潛在的環境責任提供保險，但須受保單的承保條件和限制所限。本公司並無接獲任何政府當局有關任何違規、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他其認為會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響的環境狀況。
注10-關聯方交易和安排
與公司經營相關的費用和參與
諮詢協議摘要
28
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
諮詢協議的初始期限將於2035年4月29日到期。除非諮詢協議被終止(1)按照內部化，(2)由公司或顧問在沒有任何處罰的情況下提前60天通知終止，(3)顧問因(A)未能獲得令人滿意的協議，讓公司的任何繼任者承擔並同意履行諮詢協議項下的義務，或(B)公司任何性質的重大違反諮詢協議，或(4)顧問因以下原因而終止諮詢協議，否則本協議期滿將自動續簽，期限為20年。(1)根據內部化，公司或顧問終止諮詢協議，(2)公司或顧問無故提前60天通知終止，(3)顧問因(A)未能就公司的任何繼任者承擔並同意履行諮詢協議項下的義務達成令人滿意的協議，或(4)顧問因與變更有關的變更而終止諮詢協議顧問協議終止後，顧問將有權向本公司收取應付顧問的所有款項，以及顧問於本公司權益的當時公平市價。
諮詢協議授予公司將諮詢協議項下提供的服務內部化(“內部化”)的權利，並根據顧問收到的通知終止諮詢協議，只要(I)超過67%的公司獨立董事已批准內部化；及(Ii)本公司向顧問支付相當於(1)$的內部化費用15.0百萬加(2)(X)如果內部化發生在2028年12月31日或之前，科目費用(定義如下)乘以4.5或(Y)如果內部化發生在2029年1月1日或之後，科目費用乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)顧問收到內部化通知的會計季度末之後、內部化之前收購的物業或其他投資的購買價格和(Y)在收到內部化通知和內部化之前的會計季度末之後的一段時間內公司籌集的任何股權的累計淨收益。“課題費”等於(I)下列各項的乘積四乘以(A)實際基礎管理費(包括固定和可變部分)加上(B)(A)和(B)條款(A)和(B)中每一個條款中為顧問收到內部化通知的會計季度應支付的實際可變管理費之和，加上(Ii)無重複地，因顧問收到內部化通知的會計季度募集的任何股權的累計淨收益而導致的基礎管理費的年度增長。至.為止10在某些條件下，內部化費用的%可能以A類普通股的股票支付。
2019年諮詢協議修正案
2019年3月18日，本公司在OP和Advisor之間簽訂了諮詢協議第2號修正案。第2號修正案修訂了諮詢協議中專門涉及可報銷行政服務開支的部分，包括顧問或其聯屬公司所有僱員(包括本公司若干行政人員)的合理薪金及工資、福利及間接費用。請參閲“專業費用和其他報銷“有關詳細信息，請參閲下面的部分。
2020年諮詢協議修正案
2020年3月30日，本公司由OP和顧問簽署了諮詢協議第3號修正案。修訂號3修訂諮詢協議部分，暫時降低公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以便顧問收取可變管理費(定義見諮詢協議)。有關其他信息，請參閲“資產管理費和可變管理費/激勵費”下面一節。
2021年諮詢協議修正案
於2021年1月13日，本公司與顧問訂立諮詢協議第4號修正案，以延長諮詢協議第3號修正案所設定的經修訂季度門檻的到期日。公司必須按季度達到這些門檻，顧問才能在截至2020年12月31日的財季末至截至2021年12月31日的財季末收到可變管理費。有關其他信息，請參閲“資產管理費和可變管理費/激勵費”下面一節。
來源內費用
顧問因提供與投資相關的服務或“內源費用”而產生的費用，已經並可能繼續得到補償。這些內源費用不得超過0.5每項已購入物業的合同購買價格的%或0.5貸款或其他投資預付款的%。此外，公司已經支付並可能繼續支付第三方收購費用。包括外購費用在內的收購費用總額不得超過4.5本公司投資組合合同購買價的%或4.5所有貸款或其他投資預付款的%，在2020年12月31日之前未超過這一門檻。
該公司產生了$14,000及$64,000分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收購費用和相關成本報銷。
29
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
資產管理費和激勵性變量管理費
公司向顧問支付基本管理費，其中包括固定和可變部分，如果達到一定的業績門檻，還將支付獎勵可變管理費。根據諮詢協議，基礎管理費的固定部分為#美元。24.0每年百萬美元。如果本公司收購(無論是通過合併、合併或其他方式)由AR Global直接或間接全資擁有的實體(任何合資企業除外)提供諮詢的任何其他房地產投資信託基金(“指定交易”)，基本管理費的固定部分將增加相當於為被收購公司股權支付的對價乘以0.0031在指定交易後的第一年，0.0047第二年，0.0062之後。基準管理費的可變部分為月費，相當於自諮詢協議於2017年2月16日初步生效日期起及之後，本公司及其附屬公司募集的任何股權累計淨收益的十二分之一。基礎管理費，包括變動部分，計入綜合經營表和綜合損失表中的關聯方資產管理費。該公司產生了$7.2百萬美元和$6.9在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，基礎管理費分別為100萬歐元(包括固定和可變部分)。
此外，根據諮詢協議，本公司須向顧問支付獎勵可變管理費。在截至2020年3月31日的季度，需要支付的金額等於(1)完全稀釋的已發行普通股乘以(2)(X)的乘積。15.0適用季度每股核心收益超過$的百分比0.275每股加(Y)10.0適用季度每股核心收益超過$的百分比0.3125在每種情況下，根據已發行普通股數量的變化進行調整。用於計算每股核心收益的調整後流通股的定義(如諮詢協議中的定義)基於本公司報告的稀釋加權平均流通股。根據“諮詢協定”第3號修正案，在2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日終了的季度，低門檻和高門檻從#美元降低。0.275及$0.3125分別為$0.23及$0.27，分別為。2021年1月13日，鑑於新冠肺炎疫情對經濟的持續影響，本公司簽訂了諮詢協議第4號修正案，將這些閾值的到期期限從截至2020年12月31日的財政季度末延長至截至2021年12月31日的財政季度末。
核心收益是指在適用期間，按照公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括非現金股權補償費用、可變管理費、與收購和交易有關的費用和開支、融資相關費用和支出、折舊和攤銷、出售資產的已實現損益、任何未實現的損益或記錄在適用期間淨收益或虧損中的其他非現金項目，無論這些項目是否包括在其他全面虧損或淨收益中，以及根據公認會計準則和某些非現金的變化而發生的一次性事件。遞延融資成本之攤銷、租户誘因之攤銷、直線租金之攤銷、市場租賃無形資產之攤銷、虧損貸款撥備及其他非經常性收入及開支(每種情況下均須經顧問與獨立董事討論及大多數獨立董事批准後)。可變管理費以現金或股份(或兩者的組合)支付予Advisor或其受讓人，支付形式將由Advisor全權酌情釐定，而任何股份的價值將由Advisor根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠釐定。本公司產生的獎勵可變管理費為#美元。0.1在截至2021年3月31日的三個月內達到1.2億美元。不是激勵可變管理費是在截至2020年3月31日的三個月內產生的。
物業管理費
本公司與物業管理人訂立物業管理協議(“多租户物業管理協議”)、租賃協議(“多租户租賃協議”)及淨租賃物業管理及租賃協議(“淨租賃物業管理協議”)。多租户物業管理協議、多租户租賃協議和網租物業管理協議分別於2017年2月16日生效。2019年5月30日，公司下屬子公司完成發行美元242.0在根據證券法豁免註冊的私募中，淨租賃抵押票據(“淨租賃抵押票據”)的本金總額為100萬美元。關於發行淨租賃按揭票據，本公司的附屬公司已訂立日期為2019年5月30日的物業管理及服務協議(“ABS物業管理協議”)，物業管理人KeyBank為後備物業管理人，而Citibank，N.A.為契約託管人。
多租户物業管理協議規定，除非物業須與物業經理簽訂單獨的物業管理協議，否則物業經理是公司多租户物業的唯一和獨家物業管理人，這些物業通常是固定的零售物業，如電力中心和生活方式中心。
30
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
2017年12月，與一筆$210.0百萬按揭貸款由12在本公司的零售物業中，本公司簽訂了12與物業經理訂立相同的物業管理協議，其實質條款與多租户物業管理協議的條款大致相同，但不包括以下所述的過渡費。
多租户物業管理協議使物業經理有權收取相當於4.0多租户物業總租金收入的%，包括公共區域維修補償、税收和保險補償、租金支付百分比、水電費補償、滯納費、自動售貨機收款、服務費、租金中斷保險和15.0公共區域費用的行政費用百分比。
此外，物業經理有權獲得最高$的一次性過渡費。2,500對於每個管理的多租户物業，建築費相當於6.0所有與多租户物業運營相關的特別費用，包括物業管理、會計、租賃管理、物業經理的執行和監督人員的薪酬和福利，不包括物業經理的公司和綜合管理辦公室的費用，也不包括適用於多租户物業以外的其他事項的補償和其他費用，如有，則為已發生的建築成本的%，並報銷與多租户物業運營相關的所有費用，包括物業經理的物業管理、會計、租賃管理、執行和監督人員的薪酬和福利。
根據多租户租賃協議，本公司可在若干情況下及在若干條件的規限下，就租賃多租户物業予第三方的服務向物業管理人支付租賃費。
本公司的雙網及三網租賃單租户物業由物業經理根據淨租賃物業管理協議管理，除非與物業經理另有協議。淨租賃物業管理協議允許物業經理將其職責分包給第三方，並規定本公司負責管理物業的所有成本和開支，物業經理的一般管理費用和行政費用除外。於二零一九年十二月，本公司與物業經理訂立物業管理及租賃協議，以四個物業作為貸款抵押予Stop&Shop。四物業，其實質條款與淨租賃物業管理協議的條款基本相同，只是它將支付給物業經理和任何分包商的費用限制為3.0在物業經理根據協議分包其職責的情況下，支付營業收入的%。
2020年7月，關於與Column Financial，Inc.的貸款協議，除一家外，該公司的所有借款人子公司都與物業管理公司就除一處外的所有抵押物業簽訂了新的物業管理和租賃協議，所有這些物業都是雙倍和三倍淨租賃的單租户物業。根據淨租賃物業管理協議，本公司其他雙倍及三重淨值租賃物業(包括不包括在新物業管理及租賃協議內的按揭物業)由物業經理管理。新物業管理及租賃協議與淨租賃物業管理協議相同，不同之處在於新物業管理及租賃協議不允許物業管理人將其職責分包予第三方。
淨租賃物業管理協議的當前期限於2021年10月1日結束，並自動續簽一年期除非終止，否則條款60任期結束前幾天或因原因終止的。於二零二零年十一月四日，鑑於物業管理公司及其聯屬公司將為本公司及其附屬公司在物業管理基礎設施方面作出投資，本公司修訂多租户物業管理協議及多租户租賃協議，以反映各協議將於(I)二零二五年十一月四日及(Ii)諮詢協議終止日期(以較晚者為準)屆滿。與物業經理簽訂的這些協議只能在期限結束前因某種原因終止。在修訂之前，這些協議的期限將於2021年10月1日結束，連續一年的期限將自動續簽，除非在任期結束前60天終止或因故終止。
物業管理及服務協議-淨租賃按揭票據
根據ABS物業管理協議，物業經理在一般及特殊情況下負責維修及管理抵押淨租賃按揭票據的物業及租賃，而KeyBank作為後備物業管理人，負責(其中包括)維持抵押淨租賃按揭票據的資產的現行維修記錄及系統，以便在物業經理不再是物業經理及特別服務商時，能承擔物業經理的責任。根據ABS物業管理協議，物業經理亦可能被要求提前支付淨租賃按揭票據的本金及利息，以保值及保障適用資產的價值。該公司的子公司必須償還任何這些付款或預付款。
31
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
根據ABS物業管理協議，本公司附屬公司須每月向物業經理支付相當於(I)0.25%的十二分之一，及(Ii)用作淨租賃按揭票據抵押品的所有物業(特別服務物業除外)的已分配貸款總額的乘積。對於提供特別服務的物業，物業經理有權在某些情況下根據以下條件收取健身費或清算費0.50(I)0.75%的十二分之一，以及(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押池一部分的所有特別服務物業的已分配貸款總額的乘積；以及(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押池一部分的所有特別服務物業的已分配貸款金額之和，以及每月手續費相等於(I)0.75%的十二分之一和(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押池一部分的所有特別服務物業的貸款總額。物業管理人根據另一項子管理協議保留KeyBank為子管理人，根據該協議，KeyBank提供根據ABS物業管理協議物業管理人須提供的若干服務。根據ABS物業管理協議，物業經理同意豁免(I)與未提供特別服務的物業有關的月費中超過根據分管理協議須支付予KeyBank作為子管理人的金額的部分，(Ii)健身費、(Iii)清算費及(Iv)與特別提供服務的物業有關的月費，儘管物業經理保留隨時撤銷此等豁免的權利。(Iii)物業經理已同意豁免(I)與未經特別服務的物業有關的月費部分，該部分費用超過根據分管理協議須支付予KeyBank作為子管理人的金額；(Ii)工作費；(Iii)清算費；及(Iv)與經特別服務的物業有關的月費，但物業經理保留隨時撤銷此等豁免的權利。根據ABS物業管理協議，物業管理人還有權根據其負責的租約獲得與某些費用和罰款相關的額外維修補償。
物業經理就抵押品池內的雙網及三網租賃單租户物業提供的服務及相關物業管理費獨立於物業經理根據淨租賃物業管理協議已提供並將繼續提供的物業管理服務。
專業費用和其他報銷
本公司報銷Advisor提供行政服務的費用，包括合理分配Advisor或其關聯公司員工的工資、福利和管理費用，但員工提供Advisor單獨收取費用的服務的費用除外。報銷包括合理的管理費用，包括報銷由Advisor或其關聯公司的員工佔用並由Advisor的關聯公司擁有的某些物業的分攤部分租金費用。這些報銷不包括由Advisor產生並最終支付給Lincoln Retail REIT Services，LLC(“Lincoln”)的由Advisor產生和應付的費用和其他費用報銷，這是因為Advisor先前與Lincoln達成協議，向Advisor提供與公司的未淨租賃的多租户零售物業相關的服務。顧問與林肯的協議於2021年2月到期，沒有續簽。與林肯的協議到期不影響顧問或物業經理根據公司與他們的協議對公司的責任和義務。
這些報銷包括在下表的專業費用和其他報銷中，以及合併業務報表和全面損失的一般和行政費用中。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司產生了2.3百萬美元和$2.3向提供行政服務的顧問支付的報銷費用分別為100萬美元。
在第2號修正案之前，公司沒有向顧問或其聯屬公司(包括物業經理)償還支付給公司高管的工資、工資或福利。自2019年起，根據第2號修正案，本公司開始向Advisor償還支付給本公司首席財務官的部分工資、工資和福利，作為Advisor或其關聯公司員工工資、工資和福利總報銷的一部分，但不包括同時是AR Global的合夥人、成員或股權所有者並受某些限制限制的任何高管。
自2019年起，根據諮詢協議第2號修正案，顧問或其聯屬公司僱員每個財政年度可獲發還的薪金、工資及福利(不包括間接費用)總額(“上限償還金額”)須受以下兩項中較大者的限制：(A)(“固定部分”)；及(B)可變部分(“可變部分”)。
固定部分和可變部分都增加了等於(X)中較大者的年度生活費調整數3.0%及(Y)消費物價指數，一如修訂所界定的截至十二月三十一日的上一年度。最初，2019年12月31日終了年度：(A)固定部分等於#美元。7.0(B)可變部分等於：(I)當年截至每個會計季度最後一天的資產負債表上記錄的按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以：(1)按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以該年度截至每個會計季度最後一天的資產負債表上的成本(“房地產成本”)。四，然後(Ii)乘以0.20%.
32
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
如果公司出售的房地產投資總額等於或超過25在一項或一系列相關處置中，處置所得不再投資於投資(如諮詢協議中的定義)的房地產成本的%，則在12在處置後幾個月，諮詢協議要求顧問和公司真誠談判以重置固定組成部分；如果處置收益作為特別分配支付給公司股東，或用於償還貸款，而無意隨後對其收益進行再融資和再投資於投資，諮詢協議要求這些談判在90在每一種情況下，考慮到公司資產減少的情況下對可償還成本的合理預測。
作為這筆報銷的一部分，該公司支付了大約#美元。2.7本公司於二零一九年向Advisor或其聯營公司支付百萬元作為報銷於該歷年內提供行政服務的Advisor或其聯營公司員工的獎金，按比例計算用於處理與本公司有關事宜的時間。本公司不向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小Edward M.Weil，Jr.專門用於本公司的時間有關的任何獎金金額。顧問於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(“2019年獎金獎”)，獎金包括現金和限制性股票(有關向這些員工發行的限制性股票的更多信息，請參閲注12-基於股權的薪酬)。原來的$2.72019年記錄和支付給顧問的獎金估計為百萬美元，超過了將支付給顧問或其附屬公司員工的2019年獎金的現金部分1.41000萬美元，並由本公司報銷。因此，在截至2020年9月30日的三個月內，公司從顧問那裏記錄了一筆應收賬款$1.4綜合資產負債表上的預付費用和其他資產減少了2.5億美元，一般和行政費用也相應減少。根據本公司董事會獨立成員的授權，1.42021年1月至2021年10月的10個月期間，應向公司支付應收賬款1000萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，大約0.4收到了這筆款項中的2000萬美元。
2020年期間，向Advisor或其關聯公司員工發放的2020年獎金的現金部分已按月支出和報銷，2021年期間，根據Advisor提供的現金獎金估計，2021年的獎金繼續按月支出和報銷。一般來説，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月份正式以全現金獎勵的形式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的次年支付。
費用、費用和相關應付款項彙總表
下表詳細説明瞭截至本報告所述期間與上述與業務有關的服務所發生的金額和應支付給相關方的金額。以下金額包括因顧問以前與林肯的安排而通過並最終支付給林肯的顧問產生的費用和應付給林肯的其他費用補償：
截至3月31日的三個月，應付(應收)截止日期
(單位：千)20212020三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
非經常性費用和報銷：
購置費報銷 (1)
$14 $64 $14 $96 
持續收費：
向關聯方收取的資產管理費7,321 6,905 114 177 
物業管理費和租賃費 (2)
2,999 1,470 1,660 — 
專業費用和其他報銷(3)
2,865 2,704 (145)

(77)
應從Advisor獲得的專業費用抵免
— — (613)(4)(1,862)(4)
關聯方運營費用和報銷總額
$13,199 $11,143 $1,030 $(1,666)
______
(1) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的金額包括在合併經營表和全面虧損報表中的收購和交易相關費用中。
(2)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的金額計入綜合經營報表中的物業運營費用和綜合虧損，但約為#美元。1.6在截至2021年3月31日的三個月中發生的租賃費中，有1.8億美元已資本化，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。租賃費最終要支付給第三方。
(3)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和三個月的金額包括在合併經營和全面虧損報表中的一般和行政費用中。包括董事和高級管理人員保險金額。
33
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
(4)截至2020年12月31日，顧問的應收賬款中包括$1.4與2019年獎金獎的多付有關的1000萬美元，$0.52000萬美元涉及為共享服務多付本年度和前幾年發票而記錄的應收款。截至2021年3月31日，美元0.41百萬美元被記錄為與一家附屬公司代表本公司支付的租賃費有關的應付款項，約為#美元1.0在2021年1月至2021年10月的10個月還款期內，與2019年獎金獎相關的600萬美元仍未收到。在截至2021年3月31日的三個月內，大約0.4收到了與多付2019年獎金和美元有關的600萬美元0.5收到與多付共享服務發票有關的應收賬款#萬.
注11-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計及法律服務、人力資源及資訊科技。
由於這些關係，公司依賴顧問及其附屬公司。如果這些公司無法向公司提供相應的服務，公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注12-基於股權的薪酬
股權計劃
2018年股權計劃
自上市之日起，本公司董事會通過了一項針對顧問的股權計劃(“顧問計劃”)和一項針對個人的股權計劃(“個人計劃”，並與顧問計劃一起通過了“2018年股權計劃”)。顧問計劃與個人計劃基本相似，但符合條件的參與者除外。根據個人計劃，本公司只可獎勵其董事、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問。相比之下，根據顧問計劃，公司只能獎勵顧問。
2018年股權計劃取得成功，取代了現有的員工和董事限制性股票計劃(RSP)。於2018年股權計劃於上市時生效後，將不會再有任何獎勵根據RSP發行；然而，前提是RSP項下的任何未償還獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份，根據彼等的條款及RSP的條款仍未償還，直至所有該等獎勵根據其條款歸屬、沒收、取消、到期或以其他方式終止。發生沒收時，公司會對其進行核算。2018年股權計劃允許獎勵限制性股票、限制性股票單位(RSU)、期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。2018年股權計劃的期限為10三年，2028年7月19日到期。與RSP相同，根據2018年股權計劃可獎勵的公司股本股份總數等於10.0在任何時候都可以在完全稀釋的基礎上佔公司普通股流通股的1%。在個人計劃下接受獎勵的股票在一對一的基礎上減少了根據顧問計劃可獎勵的股票數量，反之亦然。如果根據2018年股權計劃授予的任何獎勵因任何原因被沒收，沒收的股票數量將再次用於根據2018年股權計劃授予獎勵的目的。
限售股
限制性股票是根據規定在特定時間內歸屬的條款授予的普通股。限售股持有人可以在限售股到期前獲得不可沒收的現金股利。以普通股支付給限制性股票持有人的任何股息，均受與相關限制性股票相同的限制。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。
2020年6月30日之前，本公司僅向本公司董事授予限售股。然而，在2020年第三季度和2021年第一季度，公司批准309,475和52,778限售股分別授予參與向本公司提供服務的Advisor或其聯屬公司的員工，包括本公司的首席財務官。任何同時也是顧問母公司合夥人、成員或股權所有者的人都不能獲獎。
授予公司董事的限制性股票在以下期間以直線方式歸屬1年份至5自授予之日起數年，並規定加速歸屬原計劃在接受者因自願辭職或未能履行董事職務而終止其公司董事職位的當年歸屬的未歸屬限制性股份部分。
34
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
提名後再次當選為公司董事會成員。本公司董事持有的所有未歸屬限制性股份亦歸屬於控制權變更(定義見RSP或個人計劃)或無故或因死亡或殘疾而終止董事職位的情況下。
授予Advisor或其關聯公司員工的限制性股票歸屬於25在授予日期的前四個週年紀念日的每一天都增加%。除與本公司控制權變更(定義見授予協議)有關外，如持有人因任何原因終止與顧問的僱傭關係，任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在公司控制權變更後，50%的未歸屬限售股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限售股份將被沒收。
下表反映了截至2021年3月31日的三個月限售股活躍度：
 普通股股數加權平均授權價
未授權，2020年12月31日400,872 $7.62 
授與(1)
52,778 8.86 
既得(496)24.17 
沒收(17,650)6.86 
未授權，2021年3月31日435,504 7.78 
________
(1) 代表於2021年2月授予本公司前首席財務官的限制性股票(詳情見下文)。

截至2021年3月31日，該公司擁有1.5與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.8好幾年了。
限售股份的公允價值將按照規定的服務期限計入費用。與限售股相關的補償費用計入所附合並經營報表和全面虧損的股權補償。與限售股相關的薪酬支出約為#美元。1.4截至2021年3月31日的三個月為百萬美元和0.2截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。2021年第一季度錄得的較高支出是由於加快了先前授予本公司前首席財務官的限制性股票的歸屬，以及2021年2月額外授予本公司前首席財務官的限制性股票的支出(見下文的額外討論)。
2021年2月26日，公司董事會批准了對以下項目的獎勵協議修正案69,875之前授予公司前首席財務官的限制性股票。這些限制性股票原計劃授予25授予日(2020年9月15日)的前四個週年中的每個週年都有%的增量，但根據修正案，這些股份在本公司前首席財務官於2年4月9日辭職生效後全部歸屬021.這被視為對這些限制性股票獎勵的修改，除了加速原來的費用外，公司還被要求計算修改當日這些獎勵的新價值超過緊接修訂之前的獎勵的公允價值，並將這些超出的部分記錄為截至2021年4月9日的費用。另外，也是在二零二一年二月二十六號，Any董事會授予公司前首席財務官額外獎勵52,778在她於2021年4月9日辭職生效後，也完全歸屬於限制性股票。加速授予以前的贈款和新的贈款產生了大約#美元。1.1在截至2021年3月31日的三個月裏，記錄了增加的股權薪酬支出1.8億美元。
限售股單位
RSU代表於未來結算日期收取普通股股份的或有權利，惟須符合RSP及證明授予RSU的授出協議所載的適用歸屬條件及其他限制。一般來説，在取消限制並授予普通股股份權利之前，RSU不得出售或以其他方式轉讓。RSU的持有人對RSU或授予RSU的任何股份沒有任何投票權，但此類持有人通常可獲得股息或其他分配等價物，這些股息或其他分配等價物受與RSU相同的歸屬條件和其他限制的約束，並且僅在該RSU當時支付。
35
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
以普通股結算。本公司尚未授予任何RSU，截至2021年或2020年3月31日的三個月也沒有未授予的RSU。
多年優異表現協議
於上市日期，本公司根據2018年OPP以LTIP主要單位形式向顧問授予以表現為基礎的股權獎勵。LTIP主單位於上市日期後的第30個交易日，即2018年8月30日(“生效日期”)自動轉換為4,496,796等於$的商的LTIP單位72.0百萬除以$16.0114，該公司A類普通股在納斯達克的十天往績平均收盤價十緊接生效日期(“初始股價”)前的連續交易日。出於會計目的，生效日期是授予日期。根據會計準則，LTIP單位的公允價值總額為$32.0百萬美元，在授予之日計算和固定，並將在以下必要的服務期限內記錄三年。2019年3月，本公司對2018年OPP進行了修訂，以反映同業集團成員Select Income REIT與Government Properties Income Trust合併後同業集團的變化，合併後倖存的實體更名為Office Properties Income Trust。根據會計規則，該公司須按照修訂條文計算任何超出LTIP單位的新價值(元)。10.9百萬美元)高於緊接修訂前的公允價值($8.1百萬)。這大約是$的超額。2.8從2019年3月4日，也就是公司薪酬委員會批准修正案之日起，到2021年8月30日，這段時間內的支出為100萬美元。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司記錄了與LTIP單位相關的基於股權的薪酬支出$3.0百萬美元和$3.0分別為百萬美元。這些費用在未經審計的綜合經營報表和全面虧損中計入基於股權的補償。截至2021年3月31日，該公司擁有3.5與LTIP單位相關的未確認補償費用(百萬美元)，預計將在#年期間確認0.3好幾年了。
LTIP單位指顧問於2018年7月19日開始至(I)2021年7月19日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2018年OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(“履約期”)止的履約期內，顧問可賺取的最大LTIP單位數(以較早者為準)，包括(I)2021年7月19日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2018年OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(“履約期”)。
如果公司在業績期間實現了股東絕對總回報(TSR)，一半的LTIP單位(“絕對TSR LTIP單位”)有資格在業績期間的最後一天(“估值日期”)獲得收益：
性能級別**絕對TSR佔TSR LTIP單位絕對值的百分比
低於閾值*少於24 %— %
閥值24 %25 %
靶子30 %50 %
極大值36 %或更高100 %
如果公司的絕對TSR超過24%但小於30%或以上30%但小於36%，則分別在這些層之間使用線性插值來確定所獲得的TSR LTIP單位的絕對百分比。
於估值日，若以正或負基點表示的金額超過同業集團在業績期間的平均TSR(包括Colony Capital，Inc.、Lexington Realty Trust、RPT Realty(前身為Ramco-Gershenson Properties Trust)、SPIRIT Realty Capital，Inc.及Office Properties Income Trust)，則一半的LTIP單位(“相對TSR LTIP單位”)有資格賺取。
36
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
性能級別**相對TSR超標相對TSR LTIP單位賺取的百分比
低於閾值*少於-600 基點— %
閥值-600 基點25 %
靶子— 基點50 %
極大值+600 基點100 %
如果相對TSR超額超過-600個基點但小於0個基點，或大於0個基點但小於+600個基點，則分別使用線性插值法確定在這些級別之間賺取的相對TSR LTIP單位的百分比。
顧問作為LTIP單位的持有人，有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。這些分配不會被沒收，即使LTIP單元最終被沒收。LTIP主單位有權在生效日期獲得相當於以下產品的分配10上市日期至生效日期期間每個A類單位分配的百分比乘以LTIP單位數。截至2021年和2020年3月31日的三個月，公司在LTIP單位上支付了$0.1百萬美元和$0.1分別記入未經審核的綜合權益變動表的100,000,000美元。如果賺取了任何LTIP單位，持有者將有權在每個賺取的LTIP單位上獲得優先追趕分配，該分配等於在履約期內在A類單位上支付的總分配，減去在表現期間在LTIP單元上支付的總分配。自估值日起，賺取的LTIP單位將有權獲得就指定為“A類單位”(“A類單位”)的有限合夥單位支付的相同分派。此外，當顧問關於賺取和歸屬的LTIP單位的資本賬户在經濟上相當於A類單位的平均資本賬户餘額時，顧問作為LTIP單位的持有人將有權根據OP的有限合夥協議，有權將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可在公司選擇的情況下按一對一的原則贖回A類普通股或
如估值日期為控制權變更或無故終止顧問的生效日期(如諮詢協議所界定)，所賺取的LTIP單位數將根據控制權變更或終止生效日期(視情況而定)生效日期前最後一個交易日的實際業績計算，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映履約期持續時間少於三年但如果沒有按比例計算絕對TSR LTIP單位或相對TSR LTIP單位的數量，顧問將有資格賺取反映縮短期間的收入。
如果估值日期是有原因終止顧問的生效日期，則賺取的LTIP單位數也將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映履約期持續時間少於三年隨着絕對TSR LTIP單位或相對TSR LTIP單位的數量，顧問將有資格賺取按比例分配的收入，以反映縮短的期限。
2018年OPP下的LTIP單位的獎勵由薪酬委員會管理，前提是如果董事會選擇，薪酬委員會的任何權力都可以由公司董事會行使。估值日期後，薪酬委員會負責釐定由薪酬委員會聘請的獨立顧問計算並經薪酬委員會以其合理及誠信酌情決定權批准的絕對TSR LTIP單位及相對TSR LTIP單位的收入數目。補償委員會還必須批准轉讓任何TSR LTIP絕對單位和相對TSR LTIP單位(或根據OP的有限合夥協議條款可轉換成的A類單位)。
截至估值日賺取的LTIP單位也將自估值日起歸屬。任何在薪酬委員會作出所需決定後仍未賺取及歸屬的LTIP單位，將在沒有通知的情況下自動沒收，本公司或OP無須支付任何代價，自估值日期起生效。
2021年5月4日，本公司獨立董事作為集團，授權在2018年OPP項下的履約期於2021年7月19日到期後，向顧問頒發新的LTIP單位獎勵。看見附註14 -後續活動以獲取更多信息。
37
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
董事薪酬
根據目前的董事薪酬計劃，每位獨立董事定期獲得每年#美元的現金預聘金。60,000此外，與公司各年度股東大會相關的贈款為$85,000在限制性股份中，歸屬於一年期年會週年紀念。
首席獨立董事獲得額外的年度現金預聘金$100,000，公司董事會審計委員會主席每年額外獲得現金預付金$30,000，審計委員會的其他成員每年可獲得額外的現金預付金$15,000，公司董事會的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每個主席每年都會額外獲得#美元的現金預付金。15,000，而薪酬委員會和提名及公司管治委員會的每名其他成員每年將獲得額外的現金預付金$10,000.
其他基於股權的薪酬
公司可以發行普通股代替現金，以支付公司董事在每位董事選舉中賺取的費用。如果該公司這樣做，發行的股票將不會受到限制，因為這些代替現金的付款與提供服務所賺取的費用有關。有幾個不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，向董事發行普通股以代替現金薪酬。

注：13-每股淨虧損
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)20212020
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(9,411)$(9,153)
加權平均流通股-基本和稀釋108,436,571 108,364,082 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.09)$(0.08)
稀釋每股淨虧損假設將限制性股票和A類單位歸屬或轉換為同等數量的A類普通股的非限制性股票，除非其效果是反稀釋的。
如果是與2018年OPP獎勵相關的稀釋性、有條件發行的股票(請參見注12-基於股權的薪酬更多信息)將包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的加權平均基礎上的完全稀釋每股收益的計算中，這是基於資產負債表日期是測算期結束時將發行的股票。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的計算中沒有包括LTIP單位股票等價物，因為根據A類普通股的交易價格，包括在2021年和2020年3月31日支付的任何累計股息(自OPP成立以來)，不會獲得任何LTIP單位。
該公司在加權平均基礎上有以下限制性股票、A類單位和LTIP單位，這些股份沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算範圍，因為它們的影響在本報告所述期間具有反攤薄作用：
截至3月31日的三個月，
20212020
未歸屬的限制性股票(1)
402,914 111,172 
甲類單位(2)
172,921 172,921 
LTIP單元(3)
4,496,796 4,496,796 
總計
5,072,631 4,780,889 
_______
(1)加權-本報告所列期間未歸屬限制性股票的已發行股份的平均數量。有幾個435,504和100,925截至2021年3月31日和2020年3月31日的未歸屬限制性股票流通股。
38
目錄
美國金融信託公司

合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
(2)加權-所列期間內未清還的A類單位的平均數。有幾個172,921截至2021年3月31日和2020年3月31日的A類未償還單位。
(3)加權-顯示期間未完成的LTIP單位的平均數。有幾個4,496,796截至2021年3月31日和2020年3月31日的LTIP未償還單位。
附註14-後續事件
公司通過提交10-Q表格的季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要對合並財務報表進行調整或披露的重大事件。


39
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與所附的美國金融信託公司合併財務報表及其附註一併閲讀。如本文所使用的，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的美國金融信託公司(American Finance Trust，Inc.)，如上下文所要求的，包括特拉華州的有限合夥企業美國金融運營合夥公司(American Finance Operating Partnership，L.P.)，我們將其稱為“OP”及其子公司。我們由特拉華州一家有限責任公司美國金融顧問公司(American Finance Advisors，LLC)(我們的“顧問”)進行外部管理。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述，包括有關我們、我們的顧問和我們的管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“關於市場風險的定量和定性披露”中闡述了一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中的陳述大不相同。
概述
我們是一家以美國聯邦所得税為目的的外部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購和管理主要以服務為導向的、主要位於美國的傳統零售和分銷相關商業房地產的多元化投資組合。我們的資產主要包括淨租賃給“投資級”和其他信譽良好的租户的獨立單租户物業，以及主要由電力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業組合。“我們打算將未來的收購重點主要放在淨租賃的單租户服務零售物業上，這些物業的定義是租賃給零售銀行、餐廳、食品雜貨、藥房、天然氣、便利、健身和汽車服務行業的租户的物業。截至2021年3月31日，我們擁有925個物業，包括1970萬平方英尺的可出租面積，94.9%的物業已出租，其中包括892個單租户淨租賃商業物業(其中850個是零售物業)和33個多租户零售物業。基於截至2021年3月31日的直線年化租金收入，單租户物業總額佔我們總投資組合的70%，租賃給服務零售租户的比例為59%，多租户物業總額佔我們投資組合的30%，租賃給體驗式零售租户的比例為50%，這些租户的定義是餐廳、折扣零售、娛樂、沙龍/美容和雜貨店等行業的租户。
我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。顧問在物業經理American Finance Properties，LLC(“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些相關方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
就我們的目的而言，“投資級”既包括擁有實際投資級評級的租户(或租賃擔保人)，也包括擁有“隱含”投資級評級的租户。隱含投資級別可包括租户的母公司或母公司的擔保人的實際評級(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)，或通過使用專有的穆迪分析工具確定為投資級的租户的實際評級，穆迪分析工具通過衡量實體的違約概率生成隱含評級。基於截至2021年3月31日的直線年化租金收入，我們的單租户投資組合中約有60.6%的租户被視為“投資級”，其中49.6%為實際投資級評級，11.0%為隱含投資級評級；我們的多租户投資組合中，約30.7%的主要租户被認為是“投資級”，包括21.4%的實際投資級評級和9.3%的隱含投資級評級。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球大流行帶來了一些風險和不確定性，可能會影響我們的業務，包括我們未來的運營結果和我們的流動性。對我們的運營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。關於新冠肺炎對我們影響的風險和不確定性的進一步討論，請參見第1A項。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出了風險因素。
40
目錄
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。自危機開始以來，我們一直與租户保持直接聯繫，培養公開對話，加深我們通過之前的交易和歷史性運營精心發展的基本關係。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。在我們的整個投資組合中，我們已經收取了2021年第一季度到期原始現金租金的近100%，其中包括前20名租户的近100%(基於第一季度原始現金租金的總和)。這比2020年第四季度有所改善，反映出租金延期協議到期，租户已恢復支付全額租金，並收取了在此期間支付的遞延租金。
“原現金租金”是指租户在最初簽訂的租賃協議中規定的，或者在任何租金延期協議之前修訂的以現金為基礎的合同租金。我們通過將期間收取的租金總額與應付的原始現金租金進行比較來計算“原始現金租金收入”。期內收取的租金總額包括應付的原有現金租金及租户根據延遲租金協議支付的款項。剔除延期支付租金的影響，我們收取了2021年第一季度98%的原始現金租金收入。二零二零年第三季及第四季收到的延期租金額，不足該兩季租金總額的1%。
延期協議是對現有租約的簽署或批准的修正案，以推遲未來一段時間的一定比例的現金租金。在截至2020年12月31日的年度內，我們批准了總計700萬美元的延期租金，約佔本年度到期原始現金租金的3%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們推遲了一筆微不足道的租金。這些延期金額正在或計劃在2020年或2021年償還。在2021年第一季度，我們收取了我們遞延的700萬美元租金總額的約15%。於2021年第一季度，我們就期內到期的原始現金租金的不到1%給予租金延期，並就期內到期的原始現金租金的不到1%給予租金減免。2021年第一季度批出的最常見安排是將2021年第一季度到期的部分或全部租金延期支付，這些金額將在2021年下半年和2022年初支付。這些契約修訂中有關延期或寬減租金的條款，在延期或寬減的期限和金額上因租户而異，但延期和寬減的條款一般都與租契的續期有關。
2021年第一季度的現金租金收入使用截至2021年4月30日的現金收入，因此包括4月份收到的2021年第一季度到期租金的現金。在我們2021年3月31日的合併資產負債表中，此類現金收入不包括在現金和現金等價物中。以下現金租金狀況可能不代表未來任何時期，可能會根據正在進行的徵收工作和額外協議的談判而發生變化。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據我們與租户達成的延期協議在2021年期間到期的遞延2020年租金金額。新冠肺炎疫情對我們租户的影響，以及我們未來收取租金的能力，目前還無法確定。
下表顯示了我們的單租户投資組合、多租户投資組合以及我們在2020和2021財年每個財季收集的總投資組合的原始現金租金百分比。
期間
單租户(1)
多租户(2)
總投資組合(3)
2020年第一季度98 %100 %99 %
2020年第二季度96 %72 %88 %
2020年第三季度98 %85 %94 %
2020年第四季度100 %91 %97 %
2021年第一季度100 %99 %100 %
____________
(1) 剔除延期支付租金的影響，單租户收款佔2021年第一季度到期原始現金租金的99%。收到的遞延租金要麼不存在，要麼不到2021年第一季度之前收取的租金的1%。
(2)剔除延期支付租金的影響，多租户收藏品是2021年第一季度到期原始現金租金的95%。收到的遞延租金要麼不存在，要麼不到2021年第一季度之前收取的租金的1%。
(3) 剔除延期支付租金的影響，投資組合總收藏量佔2021年第一季度到期原始現金租金的98%。收到的遞延租金要麼不存在，要麼不到2021年第一季度之前收取的租金的1%。
截至2021年3月31日簽訂的減排協議的減租總額為20萬美元，截至2021年3月31日的三個月。
除了在收取租金方面採取的積極措施外，我們還採取了額外的措施，以最大限度地提高我們與流動性相關的靈活性，並在這段不確定的時期將相關風險降至最低。2020年7月，我們對我們的循環無擔保企業信貸安排(“信貸安排”)進行了一項修訂，旨在為我們提供額外的靈活性。
41
目錄
2020年4月1日至2021年3月31日(調整期)，以繼續應對新冠肺炎大流行的不利影響，包括對金融契約的一定救濟。看見注5-信貸安排瞭解更多細節。此外，2020年3月30日，我們宣佈從2020年第二季度開始減少股息，根據當時發行的股票，每年為股息支付提供資金所需的現金減少約2720萬美元。有關我們在2021年第一季度和2021年3月31日之後的融資活動的更多信息，請參閲本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“流動性和資本資源”部分。
重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2020年度報告的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除了下文討論的新會計聲明所要求的以外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生重大變化。
最近發佈的會計公告
請看附註2--重要會計政策摘要--近期發佈的會計公告在本季度報告10-Q表格中列出我們的綜合財務報表，以供進一步討論。
42
目錄
特性
下表列出了有關我們在2021年3月31日擁有的物業的某些附加信息：
投資組合收購日期數量：
特性
可出租平方英尺
(在……裏面 千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
美元將軍I2013年4月；2013年5月2187.1100.0%
沃爾格林I2013年7月11116.5100.0%
美元通用II2013年7月2187.2100.0%
自動分區I2013年7月186.3100.0%
美元將軍III2013年7月5467.1100.0%
BSFS I2013年7月192.8100.0%
美元通則IV2013年7月2184.9100.0%
拖拉機供應I2013年8月1196.7100.0%
美元通用V2013年8月1126.8100.0%
牀墊公司I2013年8月；2013年11月；2014年2月；2014年3月；2014年4月5245.7100.0%
家庭美元I2013年8月180.2100.0%
Lowe‘s I2013年8月56718.2100.0%
歐萊利汽車配件I2013年8月1119.3100.0%
美食獅I號2013年8月1458.6100.0%
家庭美元II2013年8月182.2100.0%
沃爾格林II2013年8月11412.0100.0%
美元通用VI2013年8月194.9100.0%
美元總公司VII2013年8月197.0100.0%
家庭美元III2013年8月181.5100.0%
辣椒的我2013年8月2134.7100.0%
CVS I2013年8月1104.8100.0%
喬的螃蟹小屋I2013年8月186.0100.0%
美元總司令VIII2013年9月197.3100.0%
輪胎王國一號2013年9月174.0100.0%
自動分區II2013年9月172.2100.0%
家庭美元IV2013年9月182.2100.0%
費森尤斯一世2013年9月164.3100.0%
美元綜合指數IX2013年9月194.1100.0%
高級自動I2013年9月1112.2100.0%
沃爾格林III2013年9月1155.0100.0%
沃爾格林4號2013年9月1143.5100.0%
CVS II2013年9月11615.8100.0%
Arby‘s I2013年9月137.3100.0%
美元通用X2013年9月197.0100.0%
美國冷水一號2013年9月91,4076.5100.0%
家得寶I2013年9月21,3155.8100.0%
新品種物流I2013年9月13905.1100.0%
真實的第一銀行2013年9月19967.1100.0%
國家輪胎與蓄電池I2013年9月1112.7100.0%
圓圈K i2013年9月19557.6100.0%
沃爾格林五世2013年9月1146.4100.0%
沃爾格林VI2013年9月1158.1100.0%
聯邦快遞地面I號2013年9月1222.2100.0%
沃爾格林7號2013年9月81138.3100.0%
O‘Charley’s I2013年9月2013510.6100.0%
克里斯特爾I號2013年9月6138.583.6%
第一憲法第一銀行2013年9月132.8100.0%
美國輪胎經銷商I2013年9月11252.8100.0%
43
目錄
投資組合收購日期數量：
特性
可出租平方英尺
(在……裏面 千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
拖拉機供應II2013年10月1232.5100.0%
美聯航醫療一號(United Healthcare I)2013年10月14000.2100.0%
國家輪胎和電池II2013年10月1711.2100.0%
拖拉機供應III2013年10月1197.1100.0%
威瑞森無線2013年10月148.5100.0%
美元通用XI2013年10月196.1100.0%
Talecris血漿資源I2013年10月1222.0100.0%
亞馬遜i2013年10月1792.3100.0%
費森尤斯二世2013年10月2166.4100.0%
美元將軍十二世2013年11月；2014年1月2187.7100.0%
美元將軍十三2013年11月195.0100.0%
高級汽車II2013年11月2142.1100.0%
聯邦快遞地面II2013年11月1492.3100.0%
漢堡王I2013年11月4116916.5100.0%
美元總司令XIV2013年11月3277.2100.0%
美元總司令十五2013年11月197.6100.0%
聯邦快遞地面III2013年11月1242.4100.0%
美元總彙十六2013年11月194.7100.0%
家庭美元V2013年11月182.0100.0%
CVS III2013年12月1112.8100.0%
牀墊公司III2013年12月157.3100.0%
阿爾比氏II2013年12月147.1100.0%
家庭美元VI2013年12月2172.8100.0%
薩博Sensis I2013年12月1914.0100.0%
公民第一銀行2013年12月9312.8100.0%
真實的第二銀行2014年1月15797.8100.0%
牀墊公司IV2014年1月153.4100.0%
聯邦快遞第四站2014年1月1592.2100.0%
牀墊公司V2014年1月162.6100.0%
家庭美元VII2014年2月183.3100.0%
亞倫的我2014年2月182.4100.0%
自動分區III2014年2月172.0100.0%
C&S批發商I2014年2月13601.2100.0%
高級汽車III2014年2月163.4100.0%
家庭美元VIII2014年3月3252.3100.0%
美元總司令XVII2014年3月；2014年5月3277.0100.0%
真實的第三銀行 [2]
2014年3月703478.798.7%
真實的第四銀行2014年3月6338.8100.0%
第一地平線銀行2014年3月8408.0100.0%
德雷珀·亞丁聯營公司2014年3月1789.7100.0%
耶穌基督教會2014年3月132.5100.0%
美元總司令XVIII2014年3月197.0100.0%
賽諾菲美國I2014年3月173711.8100.0%
家庭美元IX2014年4月183.0100.0%
Stop&Shop I(&Shop I)2014年5月74925.8100.0%
碧蘿I2014年5月1564.8100.0%
美元總公司XIX2014年5月1127.4100.0%
美元總公司XX2014年5月5496.1100.0%
美元總公司XXI2014年5月197.4100.0%
美元總彙XXII2014年5月1116.1100.0%
聯邦快遞地面V2016年2月1464.3100.0%
聯邦快遞地面VI2016年2月11214.4100.0%
44
目錄
投資組合收購日期數量：
特性
可出租平方英尺
(在……裏面 千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
聯邦快遞地面VII2016年2月1424.5100.0%
聯邦快遞地面VIII2016年2月1794.6100.0%
自由穿越(3)
2017年2月11063.782.7%
聖佩德羅十字路口(3)
2017年2月12074.287.8%
蒂芙尼温泉市場中心(3)
2017年2月12654.785.9%
西切斯特的街道(3)
2017年2月12379.585.3%
普萊裏鎮中心(3)
2017年2月12649.080.4%
南威購物中心(3)
2017年2月11824.388.6%
斯特林·斯利德爾中心(3)
2017年2月11402.145.8%
諾斯伍茲市場(3)
2017年2月12364.096.8%
百年廣場(3)
2017年2月12342.596.6%
北湖公地(3)
2017年2月11093.786.8%
謝爾比十字路口的商店(3)
2017年2月12363.090.9%
西墨爾本的購物中心(3)
2017年2月11443.382.1%
中央廣場(Centrum)(3)
2017年2月12714.477.7%
Wyomissing的購物中心(3)
2017年2月11033.264.0%
Southroads購物中心(3)
2017年2月14094.378.5%
濱海購物中心(Parkside Shopping Center)(3)
2017年2月11834.080.5%
殖民登陸(3)
2017年2月12645.293.6%
倫敦西區的商店(3)
2017年2月13826.971.2%
鄉鎮集貿市場(3)
2017年2月12993.385.5%
交叉點中心(3)
2017年2月12268.6100.0%
唐恩中心廣場(3)
2017年2月1942.1100.0%
鵪鶉泉村(3)
2017年2月11006.2100.0%
鬆嶺廣場(3)
2017年2月12393.095.8%
野牛谷(3)
2017年2月11353.7100.0%
傑斐遜·康姆斯(Jefferson Commons)(3)
2017年2月12066.097.9%
諾斯帕克中心(3)
2017年2月13185.095.0%
安德森站(3)
2017年2月12443.595.9%
巴頓溪(3)
2017年2月14913.682.1%
北湖廣場(3)
2017年2月11714.398.0%
河灣市場(3)
2017年2月11433.685.0%
Montecito Crossing(3)
2017年2月11803.986.2%
林蔭大道上的最佳選擇(3)
2017年2月12052.686.1%
Rivergate South的商店(3)
2017年2月11415.296.1%
美元總司令二十三世2017年3月；2017年5月；2017年6月8718.4100.0%
Jo-Ann織物I2017年4月1183.8100.0%
鮑勃·埃文斯一世2017年4月2311716.195.2%
聯邦快遞第IX號地面2017年5月1545.2100.0%
辣椒II2017年5月166.6100.0%
I中的Sonic Drive2017年6月2311.3100.0%
普利司通軟管I號2017年6月2418.4100.0%
普利司通軟管II2017年7月1258.6100.0%
聯邦快遞X地2017年7月11426.3100.0%
辣椒III2017年8月166.6100.0%
聯邦快遞地面XI2017年9月1296.3100.0%
哈迪的我2017年9月413——%
拖拉機供應IV2017年10月2515.6100.0%
圈K II2017年11月62016.3100.0%
Sonic Drive in II2017年11月203116.7100.0%
普利司通軟管III2017年12月1219.3100.0%
45
目錄
投資組合收購日期數量：
特性
可出租平方英尺
(在……裏面 千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
Sonny‘s BBQ I2018年1月31912.8100.0%
山地快車I號2018年1月93016.8100.0%
Kum&Go I2018年2月157.2100.0%
達維塔一號2018年2月2134.9100.0%
帝國一世2018年3月92219.6100.0%
山地快車II2018年6月155917.1100.0%
透析I2018年7月7657.1100.0%
美國兒童I2018年8月23312.479.7%
漢堡王II2018年8月1312.4100.0%
帝國二世2018年8月91819.6100.0%
鮑勃·埃文斯二世2018年8月2211216.1100.0%
山地快車III2018年9月144717.3100.0%
塔科·約翰的2018年9月71512.6100.0%
Hifza Trading2018年10月1419.8100.0%
達維塔II2018年10月1106.5100.0%
必勝客I2018年10月92312.6100.0%
小凱撒一世2018年12月111917.8100.0%
口徑碰撞I2018年12月34811.0100.0%
拖拉機供貨V2018年12月；2019年3月59710.4100.0%
費森尤斯三世2019年1月6446.2100.0%
必勝客II2019年1月319017.8100.0%
山地快車IV2019年2月82817.8100.0%
高山快車V2019年2月；2019年3月；2019年4月189617.9100.0%
費森尤斯四世2019年3月1910.7100.0%
山地快車VI2019年6月1317.8100.0%
IMTAA2019年5月；2020年1月124018.3100.0%
必勝客III2019年5月；2019年6月134718.2100.0%
費森尤斯五世2019年6月21911.1100.0%
費森尤斯六世2019年6月1105.8100.0%
費森尤斯七世2019年6月3599.550.1%
口徑碰撞II2019年8月1198.0100.0%
美元總彙XXV2019年9月5449.7100.0%
美元總彙第24期2019年9月；2019年10月98213.4100.0%
洗車先生一世2019年9月31318.5100.0%
跳棋I2019年9月1118.4100.0%
達維塔三世2019年9月；2020年3月2208.4100.0%
透析II2019年9月504267.6100.0%
卡沃什二世先生2019年11月2818.7100.0%
高級汽車IV2019年12月；2020年1月14968.3100.0%
高級自動V向2019年12月11737.8100.0%
美元總彙XXVI2019年12月1211411.1100.0%
必勝客IV2019年12月；2020年3月165018.8100.0%
美國汽車中心I號2020年3月1617819.0100.0%
北京百貨批發俱樂部2020年3月11109.6100.0%
大型洗車場2020年3月95619.0100.0%
大型洗車場2020年4月11819.0100.0%
大型洗車場2020年4月1419.1100.0%
達維塔四號2020年4月11010.3100.0%
GPM2020年7月3011215.2100.0%
IMTAA II2020年8月；2020年12月105414.4100.0%
費森尤斯九世2020年11月6469.9100.0%
46
目錄
投資組合收購日期數量：
特性
可出租平方英尺
(在……裏面 千人)
剩餘租賃期 (1)
租賃百分比
卡爾瑪·考爾2020年12月103719.8100.0%
透析III2020年12月151284.5100.0%
全國便利店總代理商2021年3月538520.0100.0%
高級Auto VI2021年3月2146.2100.0%
92519,6578.794.9%
________
(1)截至2021年3月31日的剩餘租賃期(以年計)。如果投資組合有多個租賃期限各不相同的物業，剩餘租賃期將按加權平均計算。
(2)包括一處租賃給Truist Bank的房產，該房產截至2021年3月31日空置，正在出售。請看附註3-房地產投資請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表，以瞭解更多詳細信息。
(3)多租户物業。所有其他房產都是單租户。
經營成果
除了下面的季度環比比較討論外，請參閲“概述- 新冠肺炎疫情影響的最新管理情況“關於與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層為緩解這些風險和不確定性所採取的行動的更多信息，請參閲上文第三節。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們總共擁有813處房產(我們的三個月同店)，截至2021年3月31日，租賃比例為93.8%。從2021年1月1日到2021年3月31日，我們收購了112處房產(我們的“自2020年1月1日以來的收購”)，截至2021年3月31日，這些房產的租賃比例為100.0。從2020年1月1日到2021年3月31日，我們賣出了8處房產(我們從2020年1月1日開始處置)。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月我們的租賃活動：
截至2021年3月31日的三個月
(單位：千)
租約數目可出租平方英尺
年化SLR(1)在租賃執行/續簽/終止之前
年化SLR(1)租約執行/續簽後
籤立租約的費用籤立租約的費用每平方尺
新租約(2)
11 191,952 $— $2,120 $1,391 $7.25 
租約續簽/修訂(2)
53 490,867 $6,825 $6,399 $249 $0.51 
______
(1)截至2021年3月31日，按直線計算的年化租金收入。表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括回收。
(2)新租約反映的是在截至2021年3月31日的三個月裏，新租户佔據了這個空間，不包括新的房地產收購。租約續期/修訂反映在截至2021年3月31日的三個月內，現有租户執行條款以延長租約期限或更改租賃條款的租約。這不包括對新冠肺炎談判的延期/減免的租約修改，這些談判有資格獲得財務會計準則委員會的救濟。有關詳細信息-請參閲管理層關於新冠肺炎大流行影響的最新情況-管理層的行動。
(3)表示在合同租賃到期日期之前終止的租賃。
普通股股東應佔淨虧損
截至2021年3月31日的三個月，普通股股東的淨虧損為940萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為920萬美元。應歸於普通股股東的淨虧損的變化將在以下各節中詳細討論綜合經營報表的每一行項目和全面虧損。
操作的屬性結果
同一家商店收購處置總計
截至3月31日的三個月，增加(減少)截至3月31日的三個月，增加(減少)截至3月31日的三個月，增加(減少)截至3月31日的三個月，增加(減少)
20212020$20212020$20212020$20212020$
租户收入$74,123 $74,060 $63 $4,807 $356 $4,451 $257 $148 $109 $79,187 $74,564 $4,623 
減去：物業經營13,384 12,282 1,102 55 — 55 — — — 13,439 12,282 1,157 
NOI$60,739 $61,778 $(1,039)$4,752 $356 $4,396 $257 $148 $109 $65,748 $62,282 $3,466 
47
目錄
淨營業收入(“NOI”)是我們用來評估我們房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營費用。NOI不包括普通股股東應佔淨虧損中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿化的基礎上列報了這些項目。請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解更多信息，並與我們的普通股股東應佔淨虧損進行對賬。
租户收入
截至2021年3月31日的三個月，租户收入增加了460萬美元，達到7920萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，租户收入為7460萬美元。租户收入的增長是由於我們自2020年1月1日以來收購的收入增加了約450萬美元，以及我們三個月的同店收入增加了約10萬美元，但與去年同期相比，自2020年1月1日以來我們出售資產導致的收入減少約10萬美元，部分抵消了這一增長。
三個月同店收入的小幅增長包括60萬美元的較高報銷收入，與2020年第一季度相比，部分抵消了40萬美元的壞賬支出，這被記錄為租户收入減少的壞賬支出所抵消。有關我們的收入確認政策的更多信息和我們評估中包括的因素的詳細信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要在本表格10-Q中包括的綜合財務報表。
物業運營費用
物業運營費用主要包括與維護物業相關的成本，包括房地產税、水電費以及維修和維護費用。截至2021年3月31日的三個月，房地產運營費用增加了120萬美元，達到1340萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1230萬美元。這一增長是由於我們自2020年1月1日以來的收購增加了10萬美元，以及三個月同店物業增加了約110萬美元
三個月Same Store Property運營費用的增加是由於報銷費用增加了60萬美元，其餘部分主要歸因於2019年支付並於2020年貸記的房地產税重估，這降低了截至2020年3月31日的三個月的費用，並未在截至2021年3月31日的三個月發生。
其他經營成果
向關聯方收取資產管理費
我們向顧問支付資產管理費，以管理我們的日常運營。這些費用包括基礎管理費，基礎管理費有固定和可變部分，以及激勵可變管理費。截至2021年3月31日的三個月，支付給顧問的資產管理費增加了40萬美元，達到730萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，支付給顧問的資產管理費增加了690萬美元，這主要是由於我們的股票發行增加了基礎管理費的可變部分。
基礎管理費的可變部分按月計算，等於我們自2017年2月16日起及之後籌集的任何股權(包括普通股、優先股和某些可轉換債券，但不包括基於股權的薪酬)累計淨收益的1.25%的十二分之一。基礎管理費的浮動部分將因未來發行股權證券而增加。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們產生了10萬美元的激勵變量管理費。截至2020年3月31日的三個月內，沒有產生激勵可變管理費。
鑑於新冠肺炎疫情造成的前所未有的市場混亂，2020年3月，我們與顧問達成協議，修改諮詢協議，暫時降低我們必須在季度基礎上達到的季度門檻，以便顧問在2020年底之前獲得可變激勵管理費，並在2021年1月，我們與顧問達成協議，進一步修訂諮詢協議，將這些門檻的到期時間延長至2021年底。請看注10-關聯方交易和安排請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表，瞭解有關顧問費用的更多信息。
收購、交易和其他成本
截至2021年3月31日的三個月，收購、交易和其他成本減少了40萬美元，降至4.2萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為50萬美元。這一下降的主要原因是，與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月內的收購活動減少。在截至2020年3月31日的三個月裏，與抵押貸款相關的提前還款罰款約為8萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有招致任何提前還款罰款。
48
目錄

基於股權的薪酬
於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，吾等分別錄得430萬美元及320萬美元的非現金股權薪酬開支，涉及根據多年優異表現協議(“2018年”)於2018年授予吾等董事會及參與向吾等提供服務的Advisor或其聯屬公司的員工及指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)的有限合夥單位的A類普通股限制性股份(“限制性股份”)，以及於2018年授予吾等Advisor的A類普通股限制性股份(“限制性股份”)，他們參與向我們及指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)的有限合夥單位(“LTIP單位”)提供服務。
2021年第一季度錄得的較高支出是由於2021年2月26日對之前向我們的前首席財務官發行的限制性股票的原始獎勵協議進行了修訂，該協議在她辭職後於2021年4月9日加速了這些限制性股票的歸屬。這些限制性股票計劃在授予日(2020年9月15日)的前四個週年紀念日的每一天以25%的增量授予。此外，我們還記錄了電子郵件的額外費用。這些獎勵在修改之日的新價值高於緊接修改前的獎勵的公允價值。 此外，我們還批准了我們的前首席財務官獲得額外的限制性股票獎勵，這筆獎勵也在她辭職後於2021年4月9日生效，導致截至2021年3月31日的三個月內錄得的股權薪酬支出增加。有關更多細節，包括2021年2月的限售股活動以及2018年OPP和LTIP單位，請參見注12-基於股權的薪酬我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了120萬美元，達到640萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為530萬美元。這一增長是由於截至2021年3月31日的三個月中，與2020年3月31日相比，律師費增加了80萬美元，審計費用增加了20萬美元，雜項一般和行政費用增加了20萬美元。
折舊及攤銷費用
截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用減少200萬美元，至3230萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為3430萬美元。折舊和攤銷費用受到我們三個月同店物業減少380萬美元的影響，部分抵消了自2020年1月1日以來與我們的收購相關的增加170萬美元，以及自2020年1月1日以來我們的處置增加10萬美元。我們同店物業折舊和攤銷費用的減少主要是由於與截至2020年3月31日的三個月相比，現場租賃的攤銷費用減少了330萬美元，這是由於單租户投資組合中的210萬美元和多租户投資組合中的120萬美元的註銷，這代表了由於租户租賃終止而在截至2020年3月31日的期間內加速攤銷的就地租賃資產的到期。
出售/交換房地產投資的收益
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們售出了兩處房產。這些物業以總計60萬美元的合同價格售出，從而帶來總計30萬美元的銷售收益。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們出售了兩處房產，帶來了銷售收益。這些物業以380萬美元的合同總價售出，帶來總計140萬美元的銷售收益。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月，利息支出增加了20萬美元，達到1930萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，利息支出為1910萬美元。這一增長是由於截至2021年3月31日的三個月的平均應付抵押貸款票據與截至2020年3月31日的三個月的平均餘額相比有所增加，但部分被較低的利率所抵消。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，我們應付抵押貸款票據的平均未償還餘額分別為15億美元和13億美元，我們信貸安排下的平均未償還餘額分別為2.809億美元和3.501億美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們應付抵押票據的加權平均利率分別為4.02%和4.55%，我們的信貸安排的加權平均利率分別為2.79%和3.75%。
其他收入
其他收入為24,000美元，$72,000截至2021年和2020年3月31日的三個月。
非指定衍生工具的虧損
在截至2021年3月31日的三個月內，非指定衍生工具的虧損並不重要，並與2020年第四季度簽訂的應付抵押票據利率上限有關，該上限旨在保護我們免受
49
目錄
不利的利率變化。有關其他信息，請參閲注7-衍生工具和對衝活動我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
經營活動的現金流
我們由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到租賃活動產生的租金收入的影響，包括因收購和出售而產生的租賃活動、我們需要保留的受限現金、支付利息的時間、預定租金支付的收到以及物業運營費用的水平。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的經營活動現金流為3440萬美元，其中包括380萬美元的淨虧損，經3760萬美元的非現金項目調整後，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、借款抵押貸款溢價的攤銷、基於股票的薪酬、房地產投資的銷售收益和減值費用。此外，營業活動的現金流受到以下因素的影響：應收直線租金增加170萬美元，遞延租金減少140萬美元，應付帳款和應計費用增加330萬美元，預付費用和其他資產增加240萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的經營活動現金流為2410萬美元，包括經3610萬美元的非現金項目調整後的550萬美元的淨虧損，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、借款抵押溢價的攤銷、基於股票的薪酬、房地產投資的銷售收益和減值費用。此外，營業活動的現金流受到應收直線租金增加230萬美元、遞延租金減少170萬美元、應付帳款和應計費用減少20萬美元以及預付費用和其他資產增加240萬美元的影響。
投資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為3750萬美元，主要包括用於房地產和其他資產投資的現金3720萬美元，資本支出90萬美元和用於房地產收購的存款10萬美元，部分被出售房地產投資所收到的現金60萬美元所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為6550萬美元，主要包括用於房地產和其他資產投資的現金6340萬美元、資本支出330萬美元和用於房地產收購的存款110萬美元，但部分被出售房地產投資收到的現金(扣除償還的抵押貸款後的淨額)230萬美元所抵消。
融資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為1180萬美元，主要包括支付給A類普通股持有者的現金股息2310萬美元和支付給我們A系列優先股持有者的現金股息370萬美元，部分被髮行A系列優先股的淨收益230萬美元和發行C系列優先股的淨收益1390萬美元所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為1.355億美元，主要包括我們信貸安排的淨借款1.5億美元和發行A系列優先股所獲得的淨收益1990萬美元，但部分被支付給A類普通股持有人的2980萬美元現金股息和支付給我們A系列優先股持有人的330萬美元現金股息所抵消。
流動性與資本資源
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響。我們在收取租金方面採取了積極的措施，以減輕對我們業務和流動性的影響。對我們的運營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。管理層無法預測這些因素的性質和範圍。由於我們幾乎所有的收入都來自商業不動產的租金，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力，如果大量租户無法履行對我們的義務，我們完成未來物業收購的能力以及向股東支付股息和其他分配的能力將受到不利影響。除了下面的討論之外，請參閲“概述- 新冠肺炎疫情影響的最新管理情況“關於與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參閲上述章節。
50
目錄
我們預計將通過手頭現金、物業運營提供的淨現金和我們信貸安排的收益來為我們未來的短期運營流動性需求提供資金；前提是，在我們的信貸安排於2020年7月修訂後，我們被限制使用信貸安排下的借款所得積累或維持超過滿足當前營運資金要求所需金額的現金或現金等價物，這可能會限制我們將信貸安排的收益用於這些目的的能力。我們還可以通過財產處置以及在可用範圍內的擔保或無擔保借款、A類普通股的“市場”股權發行計劃(“A類普通股自動櫃員機計劃”)、A系列優先股的“市場”股權發行計劃(“A系列優先股自動櫃員機計劃”)、我們的C系列優先股的“市場”股權發行計劃(“C系列優先股自動櫃員機計劃”)或其他債務或股權證券的發行來產生額外的流動性。全球金融市場的波動可能會對我們通過股票發行籌集資金的能力產生負面影響，因此，這可能會影響我們關於何時以及是否尋求額外股權融資的決定。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8420萬美元和1.029億美元，我們信貸安排下未來可供借款的資金分別為1.343億美元和1.26億美元。
在調整期內，我們的信貸安排要求我們維持現金、現金等價物和我們信貸安排下未來可供借款的金額的組合不少於10000萬美元，這限制了我們產生額外債務和使用原本可供我們使用的現金的能力。在調整期間，我們的信貸安排要求我們保持現金、現金等價物和未來可供借款的金額不低於10000萬美元，這限制了我們產生額外債務和使用原本可用現金的能力。於調整期內，吾等亦被限制使用信貸融資項下借款所得款項累積或維持現金或現金等價物，數額超過吾等真誠釐定的滿足現行營運資金要求所需的金額。我們對資金的主要需求是支付我們的運營和管理費用、財產收購、資本支出、償債義務和現金股息給我們的普通股和優先股股東。
應付按揭票據及信貸安排
截至2021年3月31日，我們的信貸安排下有15億美元的未償還抵押貸款票據和2.809億美元的未償還抵押貸款票據。在我們的總債務中，82.6%是固定利率(包括掉期協議)，17.4%是浮動利率。截至2021年3月31日，我們的淨負債與總資產價值之比為40.4%。我們將淨債務定義為未償債務的本金(不包括遞延融資成本、淨和抵押溢價和折扣、淨額)減去現金和現金等價物。總資產價值的定義是總資產加上累計折舊和攤銷。截至2021年3月31日止，應付按揭票據加權平均利率及信貸安排加權平均利率分別為4.02%及2.79%。根據截至2021年3月31日的未償債務，我們2021年剩餘時間和截至2022年12月31日的年度應付抵押貸款票據的未來預期本金分別為1.099億美元和230萬美元。
截至2021年3月31日，我們擁有40億美元的房地產總資產(按成本計算)，我們已質押了約28億美元的房地產總資產(按成本計算)，作為我們應付抵押貸款票據的抵押品。此外，按成本計算，這些房地產投資總額中約11億美元計入了未擔保資產池，該資產池構成了信貸安排下的借款基礎。因此，這些房地產只有在根據信貸安排首先從借款基礎上移走的情況下才能用作抵押品或償還其他債務和義務，這將減少我們在信貸安排上的可用金額。
信貸安排-條款和能力
截至2021年3月31日和2020年12月31日，在我們的信貸安排下，我們有2.809億美元的未償還款項。我們的信貸安排規定了對循環貸款借款總額的承諾，幷包括未承諾的“手風琴功能”，根據該功能，應OP的要求，但由參與貸款人自行決定，信貸安排下的承諾最多可額外增加5.0億美元，條件是獲得新貸款人的承諾或參與貸款人的額外承諾以及某些習慣條件。截至2021年3月31日，我們通過這一手風琴功能增加了1.25億美元的承諾，使總承諾達到5.4億美元，剩餘3.75億美元的潛在可用承諾。
信貸安排下未來可供借款的金額是根據(1)構成借款基數的合資格未抵押房地產資產池價值的百分比和(2)於釐定日期就借款基數維持最低償債覆蓋率所容許的最高金額而釐定，兩者中以較小者為準。於調整期內，(A)截至2020年6月30日為止，構成借款基礎的所有合資格無擔保房地產資產的價值普遍減少10%，及(B)構成借款基礎的合資格無擔保房地產資產須維持的最低無抵押利息覆蓋率在截至2020年6月30日的財政季度內減少，而在調整期內的其他財政季度增加。截至2021年3月31日，根據信貸安排下借款基數的價值，我們在信貸安排下的總借款能力為4.151億美元。其中，截至2021年3月31日，信貸安排下的未償還金額為2.809億美元，還有1.343億美元可供未來借款。
51
目錄
我們的信貸安排只要求支付利息，2022年4月26日到期。根據慣例，我們還有權將到期日再延長一年，至2023年4月26日。我們信貸安排下的借款按(I)基本利率(定義見信貸安排)加0.60%至1.20%的適用利差(取決於我們的綜合槓桿率)或(Ii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.60%至2.20%的適用保證金(取決於我們的綜合槓桿率)計息。從2020年7月24日到截至2021年6月30日的財季合規證書交付，無論我們的綜合槓桿率如何，基本利率的利潤率將為1.50%，LIBOR的利潤率將為2.50%。倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)的“下限”為0.25%。截至2021年3月31日，我們已選擇對信貸安排下的所有借款使用LIBOR利率。
Libor風險敞口
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代方案。2020年11月30日，金融市場行為監管局宣佈將這一最後期限部分延長，表明它打算在2021年12月31日之後立即停止發佈一週和兩個月期的美元LIBOR設置，並在2023年6月30日發佈LIBOR之後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置。
雖然我們預計至少在2023年底之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。為了從信貸安排下的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡，我們將利用基本利率(如信貸安排中的定義)或由代理人根據信貸安排的條款建立的替代基準，該基準將是SOFR(如果可用)或代理人當時在市場上廣泛使用的替代基準(由代理人選擇)。
收購和處置-截至2021年3月31日的三個月
我們在截至三個月的三個月內對現金的主要用途之一2021年3月31日是用來收購房產的。
在截至以下三個月的期間內2021年3月31日，我們確認購買了7處房產，總購買價格為3720萬美元，包括資本化購置成本。截至以下三個月的收購2021年3月31日這些資金來自手頭現金收益、發行和出售A系列優先股和C系列優先股(下文討論)以及處置財產所得(下文討論)。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們出售了兩處房產，合同總價為60萬美元，不包括處置相關成本。這些房產沒有抵押貸款債務。
收購和處置-2021年3月31日之後
我們已經簽訂了最終的買賣協議(“PSA”)，以購買另外21個物業，合同購買總價約為2,140萬美元。PSA是有條件的，不能保證我們會按照他們預期的條件完成這些收購中的任何一項，或者根本不能保證。我們亦已簽訂意向書，以1,020萬元合約購入其中一項物業。我們預計將使用手頭的現金(我們預計將包括以前在我們的信貸安排下借款的現金、我們自動取款機計劃的收益、未來處置財產的收益和借款收益(包括抵押貸款和信貸安排下的額外借款)，為完成這些收購所需的對價提供資金。於調整期內，(I)所有以信貸融資借款所得款項購入的物業均須加入借款基礎，及(Ii)吾等被禁止收購任何多租户物業及作出若干其他投資。
關於我們即將進行的收購，鑑於新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們正在對我們的收購渠道採取謹慎的立場，並正在謹慎地為未來潛在的新收購確定適當的風險調整資本化率目標。
自動櫃員機程序
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有出售A類普通股自動櫃員機計劃下的任何股票。
在截至2021年3月31日的三個月裏，在支付了約3.5萬美元的佣金後，我們根據A系列優先股自動櫃員機計劃出售了91,703股股票，毛收入為230萬美元，淨收益為230萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們根據C系列優先股自動櫃員機計劃出售了564,101股票，在支付了約20萬美元的佣金後，毛收入為1410萬美元，淨收益為1390萬美元。


52
目錄
分銷再投資計劃
我們的分銷再投資計劃(“DIP”)允許選擇參與DIP的股東將其全部或部分A類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股票。根據DROP發行的股票，在我們的選擇中，可以是(I)通過發行新股直接從我們手中收購，價格基於再投資之日納斯達克A類普通股的平均銷售價格，或者(Ii)計劃管理人通過公開市場購買，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，減去所有參與者在相關季度的再投資股息，減去每股加工費。(I)通過發行新股，以納斯達克A類普通股在再投資日的平均銷售價格為基礎，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，以及所有參與者在相關季度的再投資股息減去每股加工費。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日，參與者根據DROP獲得的所有股票都是由計劃管理人通過公開市場購買獲得的，而不是我們直接向股東發行的。
資本支出和在建工程
我們投資於資本支出，以提升和保持我們物業的價值。最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性可能會影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。我們將增收資本支出定義為對我們物業的改善，我們相信隨着時間的推移，這些物業將帶來更高的收入。用於維修的資本支出通常是必要的、非創收的改善措施，延長了物業的使用壽命，而且本質上不太頻繁。通過提供這一指標，我們相信我們正在為投資者提供有用的信息，幫助他們評估我們的資本支出中預計將增長或保持我們當前收入的組成部分。截至2021年3月31日的三個月內，我們的資本支出詳情如下：
(單位：千)截至2021年3月31日的三個月
資本支出
**提高收入水平$2,342 
設備維護。77 
資本支出總額2,419 
提供租賃佣金。2,149 
總計$4,568 
此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別有40萬美元和3.1萬美元的在建項目，這些項目包括在合併資產負債表的預付費用和其他資產中。
2021年LTIP大獎
2021年5月4日，我們的獨立董事作為一個集團，授權在2018年OPP的履約期於2021年7月19日到期後，向顧問頒發新的LTIP單位獎勵。根據這項裁決將向顧問發行的LTIP單位的數量將等於7200萬美元的商數除以截至2021年7月20日新的三年業績期間開始的前一天(包括前一天)的10個交易日A類普通股的往績平均收盤價。看見項目5-其他信息以獲取更多信息。
非GAAP財務指標
本節討論我們用來評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)和NOI。雖然NOI是一個物業層面的衡量標準，但AFFO是以我們的整體表現為基礎的，因此反映了其他與NOI沒有明確關聯的項目的影響，例如利息支出、一般和行政費用以及對關聯方的運營費用。此外，這裏定義的NOI並不反映直線租金的調整，但AFFO反映的是直線租金的調整。下面提供了對這些非GAAP計量的描述以及與最直接可比的GAAP計量(即淨收益(虧損))的對賬。對未合併合夥企業和合資企業的調整被計算為不包括股東應佔的FFO、AFFO和NOI非控股權益的比例份額。
運營資金和調整後的運營資金
運營資金來源
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)頒佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計準則確定的淨收益或淨虧損。
53
目錄
我們計算FFO，這是一項非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時對實體的投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例份額。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而漲跌，因此使用歷史折舊會計和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們相信，FFO的使用(其中不包括與房地產相關的折舊和攤銷的影響)為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能從淨收入中不會立即顯現出來。
調整後的運營資金
在計算AFFO時，我們從FFO開始，然後從AFFO中剔除我們認為更能反映投資活動的某些收入或費用項目，例如非現金收入和費用項目，以及其他活動的收入和費用影響，這些活動不是我們日常運營業務計劃的基本屬性，例如與2017年2月與美國房地產資本零售中心公司(American Realty Capital-Retail Center of America，Inc.)合併(“合併”)引起的訴訟相關的金額。這些金額包括因訴訟而產生的法律費用，其中一部分已經並可能在未來根據我們維持的保險單得到補償。保險報銷在報銷期間從AFFO中扣除。我們相信，剔除與合併所引起的訴訟相關的訴訟費用和隨後的保險報銷，有助於更好地瞭解我們業務的經營業績。其他收支項目還包括提前清償債務和最終可能無法實現的未實現損益，如衍生工具損益和投資損益。此外，通過從AFFO中剔除非現金收入和費用項目，如高於市場和低於市場的租賃無形資產的攤銷、遞延融資成本的攤銷、直線租金以及與限制性股票和2018年OPP相關的基於股票的薪酬，我們相信我們提供了有關直接影響我們持續運營業績的收入和費用項目的有用信息。
在計算AFFO時，我們剔除了某些根據公認會計準則被描述為確定營業淨收益(虧損)的營業費用的費用。所有已支付和應計的合併、收購和交易相關費用以及某些其他費用在發生費用或收購物業期間對我們的經營業績產生負面影響，也將對投資者的回報產生負面影響，但不能反映我們持續的業績。此外，與新冠肺炎相關的涉及某些租户的租賃糾紛相關的法律費用和支出對我們的經營業績產生了負面影響，但並不反映我們的持續業績。此外，根據公認會計原則，某些預期的非現金公允價值和其他非現金調整被視為淨收益(虧損)的經營性非現金調整。此外，如上所述，我們將公允價值調整的損益視為未實現、最終可能無法實現且不能反映持續經營的項目，因此在評估經營業績時通常會對其進行調整。從我們的AFFO計算中剔除上述詳細的收入和支出項目提供了與管理層對我們經營業績的分析一致的信息。此外，公允價值調整基於當前市場波動的影響和對一般市場狀況的基本評估，但也可能受到租金和入住率等經營因素的影響，可能與我們目前的經營業績沒有直接關係或可歸因於此。通過排除這些可能反映預期和未實現損益的變化，我們相信AFFO提供了有用的補充信息。通過提供AFFO, 我們相信，我們提供的有用信息可以用來更好地評估我們持續經營業績的可持續性，而不會受到與我們的物業組合持續業績無關的交易或其他項目的影響。我們提出的AFFO可能不能與其他REITs報告的AFFO相比，這些REITs對AFFO有不同的定義。此外，我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，AFFO應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。AFFO不應被視為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性或支付股息能力的現金流的替代指標。
遞延租金/減租的會計處理
54
目錄
由於新冠肺炎疫情而給予租户的大部分優惠是在原有租約期限不變的情況下延期租金或臨時租金減免，以及很可能收取延期租金(見“新冠肺炎大流行影響概述-管理層最新情況”有關更多信息，請參見本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分)。由於FASB和SEC批准了與租賃修改會計相關的減免，用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入沒有，我們預計也不會受到這些類型的延期的重大影響。此外，由於我們目前認為這些延期租金是可以收取的，我們已將根據公認會計原則確認的與這些類型的延期租金有關的金額排除在為AFFO而增加的直線租金之外。反過來説，在合約租金已下調的情況下，收入的減少會反映在餘下的租約期內，但在會計上卻是永久性的減少，因此，我們已相應地減少了我們的“房屋及家庭收入條例”(AFFO)。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與FASB和SEC批准的減免相關的細節，請參見附註2-重要的會計政策我們的合併財務報表包含在Form 10-Q的季度報告中。
下表反映了我們在計算所列期間的FFO和AFFO時從淨虧損中扣除或添加到淨虧損中的項目：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20212020
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)$(9,411)$(9,153)
房地產投資減值準備— — 
折舊及攤銷32,319 34,335 
出售/交換房地產投資的收益(286)(1,440)
非控股權益達到FFO的調整比例份額(51)(52)
可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義)22,571 23,690 
收購、交易和其他成本(1)
42 452 
與合併相關的訴訟費用報銷(2)
— (9)
律師費及開支-新冠肺炎租賃糾紛(3)
69 — 
增加市場租賃和其他無形資產，淨額(935)(992)
直線租金(1,727)(2,265)
直線租金(租金延期協議)(4)
(975)— 
借款的抵押貸款折扣(保費)攤銷淨額(321)(560)
非指定衍生工具的虧損— — 
基於股權的薪酬4,347 3,211 
遞延融資成本攤銷、淨額和應計利息變動2,469 1,712 
達到AFFO的非控股權益的調整比例份額(5)(2)
可歸因於普通股股東的AFFO
$25,535 $25,237 
___________
(1)主要包括與提前清償債務有關的預付款費用以及與合併有關的訴訟費用。
(2)包括在我們的綜合業務表和全面虧損表中的“其他收入”。
(3)反映在截至2020年12月31日的年度內因新冠肺炎導致的門店關閉或其他挑戰而與租户發生糾紛而產生的法律成本。這些糾紛涉及的租户最近沒有拖欠租金，在2020年第二季度和第三季度之前，最近表現出定期付款的模式。根據參與這些事務的租户、他們的租金支付歷史以及疫情對當前經濟狀況的影響，我們認為這些成本與新冠肺炎相關，可以與我們與租户違約相關的普通一般和行政費用分開。我們就這些問題聘請了律師，與我們通常聘請的租户違約律師截然不同。這一金額反映了我們認為只有在與租户相關的糾紛問題上我們通常會招致的那些遞增法律成本。我們未來可能會繼續招致這些與新冠肺炎相關的法律費用。
(4)代表根據租賃談判遞延租金的金額，該談判有資格獲得FASB減免，租金被遞延但沒有減少。這些金額包括在我們綜合資產負債表上的應收直線租金中，但就AFFO而言，這些金額被視為歸屬於本期的賺取收入，因為它們預計將被收取。至於減租措施(包括符合財務會計準則委員會寬免資格的減租措施)，如合約租金已下調，收入的減少會反映在餘下的租賃期內，但收入會永久減少，因此，我們已相應地降低了我們的“財務報告及財務報告條例”(AFFO)。
淨營業收入
NOI是我們用來評估房地產經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於總收入，不包括或有購買價格對價，減去物業運營和維護費用。在計算淨收益(虧損)時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。我們相信
55
目錄
NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿化的基礎上列報了這些項目。我們使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並做出有關物業運營的決策。此外，我們認為，NOI作為業績衡量指標對投資者是有用的，因為當跨時期比較時，NOI反映了入住率、租金、運營費用和非槓桿化收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。
NOI不包括計算淨收益(虧損)中的某些項目，以便提供與物業經營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論，這些REITs對NOI的定義不同。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。不應將NOI作為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應將其視為衡量我們的流動性或支付股息能力的現金流的替代指標。
下表反映了我們在計算截至2021年3月31日的三個月的NOI時從普通股股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：
(單位：千)同一家商店收購處置非特定於屬性的總計
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
$13,212 $2,875 $437 $(25,935)$(9,411)
向關聯方收取的資產管理費
— — — 7,321 7,321 
收購、交易和其他成本
— — — 42 42 
基於股權的薪酬
— — — 4,347 4,347 
一般和行政
312 — — 6,137 6,449 
折舊及攤銷
30,336 1,877 106 — 32,319 
利息支出
16,897 — — 2,437 19,334 
房地產投資銷售收益
— — (286)— (286)
其他收入
(18)— — (6)(24)
非指定衍生工具的虧損— — — — — 
優先股分配— — — 5,663 5,663 
非控股權益應佔淨虧損
— — — (6)(6)
NOI$60,739 $4,752 $257 $— $65,748 

56
目錄
下表反映了我們在計算截至2020年3月31日的三個月的NOI時從股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：
(單位：千)同一家商店收購處置非特定於屬性的總計
普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據公認會計準則)
$11,658 $227 $1,566 $(22,604)$(9,153)
向關聯方收取的資產管理費
— — — 6,905 6,905 
收購、交易和其他成本97 — — 355 452 
基於股權的薪酬
— — — 3,211 3,211 
一般和行政
441 — — 4,887 5,328 
折舊及攤銷
34,184 129 22 — 34,335 
利息支出
15,449 — 3,657 19,106 
房地產投資銷售收益
— — (1,440)— (1,440)
其他收入
(51)— — (21)(72)
優先股分配— — — 3,619 3,619 
非控股權益應佔淨虧損
— — — (9)(9)
NOI$61,778 $356 $148 $— $62,282 
股息和分配
從2018年7月我們的A類普通股在納斯達克上市到2020年3月31日，我們按年率支付了A類普通股的股息，相當於每股1.1美元，或每月每股0.0916667美元。2020年3月，由於新冠肺炎疫情造成的不確定和快速變化的環境，我們的董事會批准將年化股息減少到每股0.85美元，或每月每股0.0708333美元。新的股息率從我們4月1日宣佈的股息開始生效。從歷史上看，到2020年9月30日，我們根據每月記錄日期宣佈股息，一旦宣佈，通常在每月15日或前後(或者，如果不是營業日，下一個營業日)向在適用記錄日期登記的A類普通股股東支付股息。2020年8月27日，我們的董事會通過了對我們的A類普通股股利政策的修改。我們董事會批准的A類普通股股票的後續股息已經，我們預計將繼續在每個會計季度結束後的第一個月的第15天(除非另有規定)按季度支付給在記錄日期登記在冊的A類普通股股東支付此類股息。這一變化隻影響了股息支付的頻率，並沒有影響A類普通股0.85美元的年化股息率。A類普通股支付給普通股持有人的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們信貸安排中的條款或其他可能限制我們支付股息能力的協議、資本支出要求(視情況而定)。, 馬裏蘭州法律的要求和維持我們作為房地產投資信託基金地位所需的年度分配要求。
我們A系列優先股每年產生的股息相當於每股1.875美元，相當於每年每股25美元清算優先股的7.50%。A系列優先股的股息將於15日每季度支付一次拖欠股息每年1月、4月、7月和10月的每一天(或者，如果不是營業日，則是下一個營業日)在適用的記錄日期向記錄持有者發送。
我們C系列優先股每年產生的股息相當於每股1.844美元，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%。C系列優先股的股息每季度在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則是下一個營業日)支付給在適用記錄日期登記在冊的持有者。C系列優先股的第一次股息於2021年4月15日支付，代表了超過一個季度的應計股息，涵蓋了2020年12月18日至2021年3月31日這段時間。
我們的信貸安排包含限制我們支付分配能力的條款，包括支付股權證券(包括A系列優先股和C系列優先股)的現金股息。2019年11月4日，我們簽署了放寬這些限制的信貸安排修正案，我們於2020年7月簽訂的信貸安排修正案也在2020年4月1日至2021年3月31日的調整期內放寬了這些限制。於調整期內，(I)我們獲準繼續派發A系列優先股及A類股息
57
目錄
(Ii)我們一般獲準支付C系列優先股、A系列優先股和A類普通股以及其他分派的股息，總金額最高可達年化MFFO(見信貸安排)的105%，回顧期間為截至2020年12月31日的財政季度，連續兩個會計季度，回顧期間為截至2020年12月31日的財政季度，回顧期間為連續三個回顧期間。(Ii)我們通常獲準支付C系列優先股、A系列優先股、A類普通股和其他分派的股息，總額最高可達年化MFFO(見信貸安排)的105%，且不滿足分別截至2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的任何進一步測試於期末最後一天，於支付該等股息及分派後，吾等擁有不少於1.25億美元之現金、現金等價物及信貸安排下未來可供借款之金額。如果我們不符合這一要求，最惠國待遇的適用門檻百分比是95%，而不是105%。在2021年3月31日之後，我們通常被允許支付任何會計季度的C系列優先股、A系列優先股和A類普通股的股息和其他分配，總金額最高可達連續四個會計季度年化MFFO的105%，但前提是，截至該期間的最後一天，在支付這些股息和分配後，我們能夠滿足最高槓杆率，並保持現金、現金等價物和可供未來借款的金額的組合。如果不滿足這些條件，最惠國待遇的適用門檻百分比將是95%，而不是105%。如果適用，在信貸安排下違約事件持續期間, 我們支付的股息或其他分派不得超過維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位所需的金額。
在調整期內，我們不允許以要約收購或其他方式回購股票。2021年3月31日之後，如果我們在回購生效後滿足最高槓杆率，並且在信貸安排下有不低於4000萬美元的現金、現金等價物和未來借款金額的組合，我們可以回購股票。
儘管有先前的修訂，但不能保證貸款人會同意對信貸安排進行任何可能需要的額外修訂，以維持對信貸安排的遵守。
在截至2021年3月31日的季度中，用於支付A類普通股股息、A系列優先股股息、LTIP單位分配以及指定為“A類單位”(“A類單位”)的有限合夥單位分配的現金來自運營部門提供的現金流和手頭現金，包括融資和房地產投資銷售收益。我們在2021年4月為C系列優先股支付了第一次股息，因此沒有包括在下表中。如果我們需要繼續尋找運營現金流以外的融資來源，以目前的水平為股息提供資金，就不能保證其他來源會以有利的條件獲得，或者根本不能保證。
遵守在我們的信貸安排中支付股息和其他分配的限制，可能會限制我們產生額外債務和使用原本可供我們使用的現金的能力。從借款中獲得分紅的資金限制了我們可以用於房地產收購和投資的借款金額。使用出售資產或發行我們的A類普通股、A系列優先股、C系列優先股或其他股本證券的收益來為股息提供資金，而不是投資於資產，同樣會減少可供投資的金額。出售額外證券的資金紅利也可能稀釋我們的股東。
下表顯示了向普通股股東支付股息的來源，包括未歸屬限制性股票的股息和指定期間的其他股息和分配：
截至2021年3月31日的三個月
(單位：千)金額股息百分比
股息和其他現金分配：
支付給普通股股東的現金股利
$23,128 85.9 %
支付給首輪優先股股東的現金股息3,691 13.7 %
LTIP單位的現金分配
94 0.3 %
A類單位的現金分配
37 0.1 %
支付的股息和其他現金分配總額
$26,950 100.0 %
股息來源和其他現金分配覆蓋範圍：
運營提供的現金流
$26,950 100.0 %
手頭可用現金
— — %
總股息來源和其他現金分配覆蓋範圍$26,950 100.0 %
運營提供的現金流(GAAP基礎)
$34,422 
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)
$(9,411)
58
目錄
貸款義務
我們某些抵押貸款義務的付款條款要求每月支付本金和利息，所有未償還的本金和利息在到期時到期。我們的貸款協議規定，我們必須遵守具體的報告契約。截至2021年3月31日，我們遵守了貸款協議下的債務契約，包括我們的信貸安排。
合同義務
除本Form 10-Q季度報告中披露的情況外，與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的情況相比，截至2021年3月31日，我們的合同義務沒有實質性變化。
選舉成為房地產投資信託基金
我們選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，在截至2013年12月31日的納税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的税務資格。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們會以保持REIT資格的方式運作。要繼續獲得REIT的納税資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並且必須符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續有資格作為REIT納税，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們的收入和財產也可能需要繳納某些州和地方税，以及我們未分配收入的聯邦所得税和消費税。
通貨膨脹率
我們與租户簽訂的一些租約中，有一些條款旨在減輕通脹的不利影響。這些撥備一般會在租期內以固定利率或指數上升(根據消費物價指數或其他衡量標準)提高租金。我們可能會受到通脹的不利影響，因為這些租約不包含指數化的升級條款。然而，我們的淨租賃要求租户支付其可分攤的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護費用、房地產税和保險。這可能會減低我們因通脹而增加的成本和營運開支。
關聯方交易和協議
請看注10-關聯方交易和安排在這份10-Q表格的季度報告中，我們的綜合財務報表。
表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估，並確定我們的披露
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
59
目錄
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
請參閲我們隨附的合併財務報表第1部分第1項-附註9“承諾和或有事項”中的“訴訟和監管事項”。
第1A項風險因素。
本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素並無重大變動，敬請留意該等風險因素。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
最近出售的未註冊股權證券
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的股權證券沒有未經登記的銷售。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有購買任何股票。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
2021年LTIP單位獎
2021年5月4日，本公司獨立董事集體授權在2018年OPP項下的履約期於2021年7月19日屆滿後，向Advisor頒發新的LTIP單位獎(“2021年LTIP單位獎”)。
根據2021年LTIP單位獎向顧問發行的LTIP單位數量將等於7200萬美元的商數除以截至2021年7月20日新業績期開始前一天(包括前一天)的10個交易日A類普通股的往績平均收盤價(“初始股價”)。這些LTIP單位的持有者將與公司目前尚未發行的LTIP單位的持有者享有相同的分銷和贖回權利。看見注12 — 基於股權的薪酬瞭解更多細節。一旦新的LTIP單位發行，公司將簽訂一份新的授標協議，並對OP的有限合夥協議進行修訂，以反映下文所述的條款和條件。
與業績期間的初始股價相比，發行的LTIP單位數量將等於根據公司的TSR(包括股價升值和普通股股息)可能賺取的LTIP單位的最大數量，該業績期間從2021年7月20日開始，至(I)2024年7月20日，(Ii)任何控制權變更的生效日期，以及(Iii)任何終止顧問作為公司顧問的服務的生效日期，以最早者為準。
如果公司在績效期間的門檻、目標和最高績效目標方面實現了絕對TSR，那麼自績效期間的最後一天起，一半的LTIP單位將有資格獲得收入：
性能級別**絕對TSR佔TSR LTIP單位絕對值的百分比
低於閾值*少於24 %— %
閥值24 %25 %
靶子30 %50 %
極大值36 %或更高100 %
如果公司的絕對TSR高於24%但低於30%，或高於30%但低於36%，則分別使用線性插值法確定這些級別之間賺取的LTIP單位的百分比。
如果公司在業績期間的絕對TSR超過同業集團(包括Broadstone Net Lease Inc.、Office Properties Income Trust、RPT Realty和SPIRIT Realty Capital，Inc.)的平均TSR，以基點(正負基點)表示的金額超過同業集團的平均TSR，則有一半的LTIP單位將有資格在業績期間的最後一天獲得收益。實績期間的情況如下：
60

性能級別**相對TSR超標相對TSR LTIP單位賺取的百分比
低於閾值*少於-600 基點— %
閥值-600 基點25 %
靶子— 基點50 %
極大值+600 基點100 %
如果相對TSR超額超過-600個基點但小於0個基點，或大於0個基點但小於+600個基點，則LTIP單位賺取的百分比將分別使用這些級別之間的線性插值來確定。
如果績效期間的最後一天是控制變更或無故終止顧問的生效日期(如諮詢協議中所定義)，則所賺取的LTIP單位數將基於控制變更或終止(視情況而定)生效日期前的最後一個交易日的實際績效來計算，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映績效期間持續時間少於三年，但不按比例計算顧問有資格賺取的LTIP單位數來反映
如果履約期的最後一天是顧問有理由終止的生效日期，則賺取的LTIP單位數也將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算，按比例計算絕對TSR的門檻以反映履約期少於三年，並根據顧問有資格賺取的LTIP單位數按比例計算，以反映縮短的期間。
2021年LTIP獎由公司董事會薪酬委員會管理。在履約期結束後，薪酬委員會將負責確定由薪酬委員會聘請的獨立顧問計算，並經薪酬委員會根據其合理和真誠的酌情決定權批准的LTIP賺取單位的數量，該數量由薪酬委員會聘請的獨立顧問計算，並經薪酬委員會根據其合理和真誠的酌情決定權批准。補償委員會還必須批准轉讓任何LTIP單位(或根據OP的有限合夥協議條款可轉換為A類單位的單位)。本公司董事會可自行決定行使2021年LTIP單位獎授予薪酬委員會的任何權力。
截至業績期末賺取的LTIP單位也將在那時歸屬。在作出所需決定後未賺取和歸屬的任何LTIP單位，將在沒有通知的情況下自動沒收，而不需要本公司或OP支付任何代價，自履約期結束時起生效。
項目 6.展品。
在本10-Q表格季度報告中包括或通過引用併入了Exhibit Exhibit Index中列出的展品(在本報告的簽名部分之後)。
61
目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 美國金融信託公司
 由以下人員提供：/s/小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
  小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
  首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/Jason F.Doyle
 傑森·F·多伊爾
 首席財務官、財務主管兼祕書
(首席財務官和首席會計官)
日期：2021年5月6日
62
目錄
展品索引
以下展品包括在截至2021年3月31日的季度10-Q表格中，或通過引用併入本季度報告中(並根據S-K規則第601項進行編號)。
展品編號：  描述
3.1 (1)
重述條款
3.2 (2)
第四次修訂和重新制定附例
3.3 (3)
美國金融信託公司第四次修訂和重新修訂的章程修正案。
3.4 (5)
有關普通股重新分類、7.375%C系列累積可贖回永久優先股增發股份分類、每股面值0.01美元以及7.50%A系列累計可贖回永久優先股增發股份分類的補充條款，於2021年1月13日提交。
4.1 (5)
2021年1月13日，對2018年7月19日第二次修訂和重新簽署的美國金融運營合夥有限合夥企業協議的第七修正案。
4.2 (1)
截至2021年2月25日，美國金融信託公司和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理達成的權利協議修正案。
10.1 (6)
美國金融信託公司和凱蒂·P·庫爾茨於2020年10月7日簽署的限制性股票獎勵協議第1號修正案的格式。
10.2 (6)
美國金融信託公司與凱蒂·P·庫爾茨之間的限制性股票獎勵協議格式。
10.3 (4)
美國金融信託公司(American Finance Trust，Inc.)、美國金融運營夥伴公司(American Finance Operating Partnership，L.P.)和美國金融顧問公司(American Finance Advisors，LLC)之間的第三次修訂和重新簽署的諮詢協議的第四修正案，日期為2021年1月13日。
10.4 (5)
-股權分配協議，日期為2021年1月13日，由美國金融信託公司、美國金融運營夥伴公司、L.P.和蒙特利爾銀行資本市場公司、西班牙對外銀行證券公司、B.Riley證券公司、公民資本市場公司、D.A.戴維森公司、KeyBanc資本市場公司、拉登堡·塔爾曼公司和Truist證券公司簽署。
10.5 (5)
截至2021年1月13日，美國金融信託公司(American Finance Trust，Inc.)、美國金融運營夥伴公司(American Finance Operating Partnership，L.P.)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、西班牙對外銀行證券公司(BBVA Securities Inc.)、B萊利證券公司(B Riley Securities，Inc.)、公民資本市場公司(Citizens Capital Markets Inc.)、KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)、拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)、Truist Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.之間的股權分配協議修正案(日期為2019年5月8日)的第3號修正案。
31.1 *
 
根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過)對公司首席執行官的證明
31.2 *
 
根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證公司首席財務官，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的
32 *
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的公司首席執行官和首席財務官的書面聲明
101.INS*
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104 *
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
_________
*在此提交的文件。
(1)作為我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)的證物。
(2)作為我們於2018年7月19日提交給SEC的當前Form 8-K報告的證物。
(3)作為我們於2020年4月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。
(4)作為我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。
(5)作為我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。
(6)作為我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。




63