根據表格F-10的一般指示II·L提交

第333-254255號檔案號

招股説明書副刊

至日期為2021年3月31日的簡寫基礎架子招股説明書

新發行

2021年5月5日

我是大麻公司。

最高可達3500萬美元

最多6,086,956股普通股

最多3,043,478份認股權證

本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)連同日期為2021年3月31日的簡寫基礎架子招股説明書(“基礎架子招股説明書”及“招股説明書”)，使IM Cannabis Corp.(“公司”、“IMCC”、“我們”或“我們”)最多6,086,956股普通股(“已發行股份”)有資格分配給某些購買者(“購買者”)。本公司亦同意無額外代價向買方發行一份普通股認購權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半，而本招股章程副刊亦可向買方派發最多3,043,478份認股權證。每份認股權證將使持有人有權在發行後的任何時間，按每股認股權證股份7.20美元的價格購買一股本公司普通股(“認股權證股份”)，直至截止日期(定義見下文)後五(5)年。請參閲“證券説明”。發售股份及認股權證在本招股章程副刊中統稱為“發售證券”，而向買方發行及出售發售證券在本招股章程副刊中統稱為“發售”。

本招股説明書副刊還對授予超額配售選擇權(定義如下)和分配(I)至多913,044股超額配售股份(定義如下)；(Ii)至多456,522份超額配售認股權證(定義如下)；及(Iii)最多3,043,478股認股權證股份，最多210,000股代理認股權證股份(定義見下文)，假設超額配售選擇權全部行使(或假設不行使超額配股權，最多182,609股代理認股權證股份)，以及最多456,522股可在行使認股權證、代理權證(定義如下)和超額配股權證(定義如下)時不時發行的超額認股權證股份(定義如下)代理認股權證股份及超額配售認股權證股份，因構成認股權證、代理權證及超額配售權證之條款及條件之反攤薄條文而可能發行之認股權證股份及超額配售認股權證股份。

根據美國及加拿大證券監管當局採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，吾等獲準根據加拿大的披露規定(與美國的披露規定不同)編制本招股章程副刊及隨附的基礎架子招股章程。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。IMCC已根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的“國際財務報告準則”編制其合併財務報表，在此併入作為參考。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

您應該知道，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。你應該閲讀這份招股説明書副刊中題為“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素“和”美國聯邦所得税的某些考慮因素“和”風險因素在本招股説明書附錄中，隨附的基架招股説明書，以及通過引用併入本文的文件。

本公司的普通股(每股一股“普通股”)在加拿大證券交易所(“CSE”)和納斯達克資本市場(“Nasdaq”)以“IMCC”代碼上市和張貼交易。本公司將於2021年10月11日到期的已發行及已發行普通股認購權證(“上市認股權證”)以“IMCC.WT”的代碼在聯交所上市及張貼交易。2021年5月4日，也就是本次發行日期前的最後一個完整交易日，CSE的每股普通股收盤價為7.70加元，Nasdaq的收盤價為6.42美元，CSE的每份上市認股權證的收盤價為0.38加元。他説：

根據是次發售發售的認股權證或超額配售權證並無現有的交易市場可供出售，而買方可能無法轉售已購買的該等認股權證或超額配售權證。此外，本公司並無計劃申請在聯交所、納斯達克或任何其他證券交易所或其他交易系統上市根據是次發售發售的認股權證或超額配售權證。這可能會影響該等認股權證或超額配售權證在第二市場的定價、交易價格的透明度及可用性、該等認股權證或超額配售權證的流通性，以及發行人監管的程度。不能保證此等認股權證或超額配售權證的交易市場會發展，或任何此等市場的流通性。見“風險因素".

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發售的證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

發行價由本公司、Roth Canada、ULC(“代理商”)和位於美國的買家(“美國買家”)協商確定。根據本公司與代理人訂立的代理協議(“代理協議”)的條款，所發售的證券將由代理人在加拿大的不列顛哥倫比亞省、安大略省及艾伯塔省發行及出售。所發售的證券還將根據2021年5月5日公司與簽署該協議的美國買家之間的證券購買協議(“購買協議”)，由或通過代理商指定的一個或多個美國註冊經紀交易商作為子代理直接出售給美國買家，其中包括根據MJDS的A.G.P./Alliance Global Partners和Roth Capital Partners，LLC。代理人已同意盡其合理的最大努力安排出售所有在此發售的證券。預計發售截止日期為2021年5月7日或左右，或本公司與代理商可能商定的其他日期(“截止日期”)。見“配送計劃".

S-II

價格：每股發行5.75美元

注：

(1)本公司已同意於截止日期向代理人支付相當於發售所得款項總額6.5%的費用(“代理費”)，作為彼等就發售事項提供的服務的代價，包括根據行使超額配股權(定義見本文)而出售超額配售股份(定義見本文)及超額配股權證(定義見本文定義)所得款項。作為額外補償，本公司已同意向代理人發行該數目的認股權證(“代理權證”)，數目相等於截止日期根據發售出售的發售股份及超額配售股份總數的3%。每份代理權證將使代理人有權在代理協議日期後六(6)個月至代理協議三年半(3.5)週年日之後的任何時間，按每股代理權證股份6.61美元的價格購買一股普通股(“代理權證股份”)。本招股説明書副刊規定向代理人或其指定人分發代理人認股權證和代理人認股權證股票的資格。此外，本公司已同意向代理人償還不超過95,000美元的律師費和結算代理費，並向代理人償還最多15,000美元的其他非責任開支。

(2)扣除代理費後但扣除本公司應付發售費用(估計約為750,000美元)之前。

(三)假設不行使超額配售選擇權。

(4)本公司已向代理人授予購股權(“超額配股權”)，該購股權可於本協議日期起至截止日期後30日內隨時及不時全部或部分行使，以發售相等於以下數額的額外發售股份(“超額配售股份”)及認股權證(“超額配售認股權證”，連同超額配售股份，“超額配售證券”)相當於15%的額外發售股份(“超額配售股份”)及認股權證(“超額配售認股權證”，連同超額配售股份，“超額配售證券”)數目相等於15%的額外發售股份(“超額配售股份”)及認股權證(“超額配售認股權證”)可連同超額配售股份一併行使。出於穩定市場的目的。代理人可按發行價就超額配售證券行使超額配售選擇權。除文意另有所指外，凡提述發售股份時，應包括超額配售股份及超額配售認股權證股份，而提述認股權證時，應包括超額配售認股權證。在行使超額配售權證時可發行的普通股，在本文中稱為“超額配售認股權證股份”。倘代理根據發售悉數行使超額配股權，向公眾出售的總價將為40,250,000美元，總代理費將為2,616,250美元，而扣除發售的估計開支前，本公司所得款項淨額將為37,633,750美元。本招股説明書副刊對超額配售選擇權的授予和超額配售證券的分發具有資格。購買構成代理人超額配售頭寸一部分的證券的購買者根據本招股説明書補充條款獲得該等證券，無論該超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。見“配送計劃".

根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着發行人只需募集上述發行額的一小部分即可完成本次發行。

下表列出了公司可能向代理人或通過代理人發行的超額配售證券和代理權證的數量：

注：

(一)假設超額配售選擇權全部行使。
(2)每份超額配售權證無須支付額外代價。

S-III

代理將收到對發售證券的全部或部分認購，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。預計發行的股票將以“僅供登記”的形式發行，並由一個或多個全球證書或以CDS Clearing and Depositary Services Inc.(CDS Clearing and Depositary Services Inc.)名義註冊的無證書證券代表。存託憑證“)或其代理人、存託信託公司(”DTC“)或存管系統(”DWAC“)於代理人指示的截止日期存入或提取，並將按具體情況存入存託信託公司、存託信託公司或DWAC(視情況而定)。除非在有限的情況下，任何實益持有人均不會收到代表他們在發售股份中的權益的最終證書。發售股票的實益持有人只會收到代理商或其他註冊交易商的客户確認，這些交易商是CDS、DTC或DWAC參與者，並從他們或通過他們獲得了發售股票的實益權益。某些其他持有者可能會收到代表他們在所發行股票中的權益的最終證書。代表認股權證的最終證書將在截止日期送到購買者手中。

不能保證將出售任何或全部發售的證券。請參閲“配送計劃".

此次發行不由任何人承銷或擔保。代理根據加拿大不列顛哥倫比亞省、安大略省和艾伯塔省的證券法律，盡最大努力有條件地提供發售的證券，並在事先出售的前提下，如果公司發行並由代理人按照以下所指的代理協議中所載的條件交付和接受配送計劃Gowling WLG(Canada)LLP和Dorsey&Whitney LLP代表公司就加拿大法律事務和Dorsey&Whitney LLP代表公司就美國法律事務以及TingleMerrett LLP代表代理人批准某些法律事項。“(Gowling WLG(Canada)LLP就加拿大法律問題由Gowling WLG(Canada)LLP代表公司批准，就美國法律問題由Dorsey&Whitney LLP代表代理人批准。代理可能指定為子代理的美國註冊經紀-交易商將不會在任何加拿大司法管轄區註冊為交易商，因此，他們不會直接或間接在加拿大招攬購買或出售所發售證券的要約。關於這一分配，代理人可以超額配售或進行交易，以將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能流行的水平以外的水平。如果這些活動開始，代理商可以隨時停止。見“配送計劃".

該公司已將此次發行通知納斯達克。本公司亦已發出通知，將發售股份、認股權證股份、超額配售股份、超額配售認股權證股份及代理認股權證股份在聯交所上市。上市將取決於我們是否滿足納斯達克和CSE的所有要求。不能保證根據本招股説明書增刊發行的證券將被接受在納斯達克或中國證券交易所上市。

投資我們的證券是投機性的，涉及一定的風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、隨附的基礎架子招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件，以及本招股説明書附錄中“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的信息，並考慮與投資任何證券有關的此類註釋和信息。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為本公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的Base Shelf Prospects中點名的大多數高級管理人員、董事、發起人和專家都不是美國居民，並且本公司的所有資產以及該等人員的全部或大部分資產位於美國以外。見“某些民事責任的可執行性".

S-IV

本公司董事、高級職員和發起人Oren Shuster先生、本公司董事Vivian Bercovici女士、Haleli Barath女士和Brian Schinderle先生、本公司高級職員Shai Shemesh先生和Yael Harrosh女士以及本公司發起人Rafael Gabay先生居住在加拿大境外。舒斯特先生、Bercovici女士、Barath女士、Schinderle先生、Shemesh先生、Harrosh女士和Gabay先生均已指定Gowling WLG(加拿大)LLP，Suite 1600,100 King St.West，Toronto，Ontario，M5X 1G5為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

持有IMCC的任何證券可能會使您在加拿大、美國和您的居住地或公民地承擔税收後果。基架招股説明書中未對此類税收後果進行全面描述，本招股説明書附錄中也可能未對此進行全面描述。您應該閲讀本招股説明書增刊中有關發行的税務討論，並就您自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問。

該公司的總部和主要辦事處位於以色列中心區Kibbuz Glil Yam，郵編4690500。

該公司的註冊和記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Bentall 5，Burrard Street 550，Suite 2300，Bentall 5，郵編：V6C 2B5。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有金額均以加元計算。潛在買家應知道，外匯波動可能會不時發生，本公司不會不時就貨幣價值作出任何陳述。投資者應該就貨幣波動的潛在風險諮詢他們自己的顧問。見“金融信息與貨幣".

S-V

目錄

招股説明書副刊

目錄

底架招股説明書

重要通知

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了根據本招股説明書增刊發行的證券的具體條款和這些證券的分銷方法，並補充和更新了隨附的基礎架招股説明書中包含的有關該公司的信息。第二部分是基礎架子招股説明書，它提供了我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書副刊提供的證券。本招股説明書增刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入基礎架子招股説明書。這兩份文件都包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書增刊可能會添加、更新或更改隨附的基礎架子招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和基礎架子招股説明書，以及我們在本招股説明書副刊標題為“引用成立為法團的文件“和”在那裏您可以找到更多信息".

您只應依賴本招股章程增刊、隨附的基架招股説明書以及我們在本招股説明書增刊和隨附的基架招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的信息。如本招股章程增刊內的資料與基架招股章程或以參考方式併入的資料不一致，你應以本招股章程增刊為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供任何不同或不一致的信息，您不應依賴它。發售的證券將僅在法律允許此類發售的司法管轄區發售。本招股章程增刊及隨附的基礎架招股章程所載資料僅以其各自的日期為準，而不論本招股章程增刊及基礎架招股説明書的交付時間。本公司網站所載資料不應被視為本招股章程副刊及隨附的基礎架子招股章程的一部分，或以引用方式併入本文或其中，潛在投資者不應依賴該等資料以決定是否投資於發售的證券。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾，該文件通過引用方式併入本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書中。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

關於本招股説明書增刊

除非另有説明或上下文另有説明，否則提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語以及“公司”和“IMCC”是指IM Cannabis Corp.及其子公司在合併的基礎上，“集團”是指本公司、其子公司和分眾藥材有限公司(“Focus”)。

本文件是我們根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交的F-10表格(文件編號：第333-254255號)“擱置”註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。SEC於2021年3月31日宣佈註冊聲明生效。本招股説明書增刊、隨附的基架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和規定被省略。您應參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物，以瞭解有關我們和我們證券的更多信息。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息".

本招股説明書增刊被視為僅為發售目的而以引用方式併入隨附的基礎架招股説明書。其他文件也以引用的方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書。請參閲標題為“引用成立為法團的文件".

金融信息和貨幣

IMCC已根據“國際財務報告準則”編制其合併財務報表(在此作為參考)，其合併財務報表受加拿大公認的審計準則和審計師獨立性準則的約束。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有貨幣金額均以加元表示。凡提及“$”、“C$”或“美元”時，均指加元。“美元”指的是美元，“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾。

潛在買家應該意識到，外匯匯率波動可能會不時發生，該公司不會就未來的貨幣價值做出任何陳述。投資者應該就貨幣波動的潛在風險諮詢他們自己的顧問。

下表反映了在所述期間，根據2019年和2020年的每日匯率，以加元表示的1美元匯率。¹ .

2021年5月4日，加拿大銀行的日平均匯率為1加元=0.8120美元或1加元=1.2315加元。

下表反映了在所述期間，根據以色列銀行的即期匯率，以新以色列謝克爾表示的1加元匯率。² .

2021年5月4日，以色列銀行公佈的新謝克爾收盤即期匯率為1.00加元=2.6394新謝克爾或1.00新謝克爾=0.3789加元。

____________________________

2021年2月12日，本公司將其所有已發行和已發行普通股按四(4)股合併為一(1)股(“合併”)。本招股説明書中所有提及公司普通股和可發行為普通股的證券，如上市認股權證、激勵性股票期權(“期權”)、經紀人補償期權(“經紀人期權”)和限制性股票單位(“RSU”)，本招股説明書中引用的日期為2021年2月12日之前的文件除外，均反映合併後的金額，除非另有説明或上下文另有要求。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中引用的所有日期為2021年2月12日之前的文件都反映了合併前的金額。

某些民事法律責任的可執行性

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。本招股章程副刊所指名的高級人員、董事、推廣人及專家，大部分並非美國居民，而我們的部分資產及該等人士的全部或大部分資產均位於美國以外。IMCC已指定代理人在美國境內向非美國居民的高級職員、董事或發起人送達法律程序文件，或根據美國法院的判決，根據IMCC的民事責任和該等高級職員或董事在美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律下的民事責任，實現法律程序文件的送達。

IMCC獲悉，在若干限制的規限下，美國法院根據美國聯邦證券法純粹以民事責任為依據的判決可在加拿大強制執行，但前提是取得該判決的美國法院在該事項上具有司法管轄權的基礎，而加拿大法院會為同樣目的而承認該司法管轄權。然而，IMCC也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

該公司在提交註冊聲明的同時，向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作為其在美國的代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書補編項下的發售而引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對該公司提起的或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟。

在那裏您可以找到更多信息

公司提交了一份註冊表F-10(檔案號：‎333-254255)與美國證券交易委員會(SEC)合作。本招股説明書增刊、基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股章程副刊或基礎架子招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上的公司簡介下獲得，網址為Www.sec.gov。投資者應審閲註冊聲明及其附件，以獲得有關我們和所發行證券的進一步信息。本招股説明書增刊所載有關某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們被要求向加拿大各適用省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國交易法(下稱“交易法”)的信息要求，並相應地向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露要求與美國不同。我們不受交易法規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”(本文統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述旨在提供有關管理層目前的預期和計劃的信息，使投資者和其他人能夠更好地瞭解本集團的經營環境、業務運營以及財務業績和狀況。

前瞻性表述包括但不限於有關此次發行募集的資金數額；預期的資金用途；本公司以及散户和機構投資者在納斯達克上市的好處；新冠肺炎對本集團的潛在影響；與本集團的供應協議有關的物流，包括購買醫用大麻產品的時間和數量；公司對大疆在加拿大的優質室內種植設施(定義見下文)的期望；與建築指控(定義見下文)和/或交通部指控(定義見下文)相關事項的負面結果的潛在後果及其對集團的影響；公司對未來經營活動的現金流的預期；公司出售要約證券的淨收益的潛在重新分配；利息和匯率的變化；MYM交易(定義見下文)的完成，包括獲得所有必要的法院、監管和證券持有人批准，其影響以及完成MYM交易的時間；Panaxia交易(定義見下文)的完成及其影響，包括預期收購貿易公司和內部藥房活動、預期獲得衞生部關於收購以色列大麻許可證的批准、收購Panaxia IMC-GDP許可證(定義見下文)以及收購Panaxia藥房許可證(定義見下文)的選擇權；可能對計劃(定義見下文)進行修訂，包括增加期權上限(定義見下文)，但須經股東批准；IMCC的未來增長潛力任何表達或涉及關於預測、預期或討論的陳述, 信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績(通常但並非總是，通過以下詞語或短語來標識，例如，“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“意圖”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”、“可能”、“可能”或“可能”，“將”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述必須基於許多因素和假設，如果這些因素和假設不屬實，可能導致實際結果、業績或成就與此類陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於一系列估計和假設，雖然公司目前認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件可能會導致本集團的實際財務結果、業績或成就與本文中明示或暗示的內容大不相同。用於制定前瞻性陳述的一些重大因素或假設包括但不限於預期成本和公司在需要時以合理條件為其運營提供資金的能力；集團進行運營的能力；公司在MYM交易(定義見下文)完成之前和之後執行其業務計劃的能力；以色列、加拿大、德國和歐洲其他地區醫療和娛樂用大麻市場的持續增長；公司根據IFRS 10對Focus保持“事實上”控制的能力；持續的實力以及對Focus的持續控制。這些因素包括：公司在加拿大大麻市場獲得未來機會性收購的可能性；成人娛樂用大麻在以色列合法化的預期情況；及時收到所需的批准和許可的情況；集團以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；新冠肺炎的影響；以及集團維持在其經營的司法管轄區開展業務所需的牌照、許可、批准和其他授權的能力。

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與明示或暗示的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的大不相同的某些重要因素包括但不限於：公司或Oren Shuster和Rafael Gabay先生未能保持對焦點的“事實上的控制”；公司可能直接參與大麻活動(定義如下)，以及任何董事、高級管理人員、材料持有者(定義見下文)或未來材料持有者(定義見下文)未能遵守IMCA預先批准的要求；本集團未能維持其經營所需的許可證、許可證、批准書及其他授權，包括分眾許可證(定義見下文)及與分眾融資及/或分眾租賃協議(定義見下文)有關的許可證；本公司未能完成MYM交易(定義見下文)，包括未能及時或完全取得所需的法院、監管及證券持有人批准；本公司未能獲取與收購Trichome(定義見下文)有關的利益；無法獲得額外資本；未能取得所需的法院、監管及證券持有人批准，或根本未能取得所需的法院、監管及證券持有人批准；未能取得與收購Trichome(定義見下文)有關的利益公司證券市場價格的波動；公司證券的未來出售；股東持股的稀釋；經營現金流為負；未能獲得所需的監管和證券交易所批准；證券流動性的限制；健康狀況, 安全和環境風險；延遲獲得或未能獲得政府許可，或不遵守許可規定；大麻價格波動；大量出售普通股導致證券市場價格下跌；税務機關的評估；包括新冠肺炎大流行在內的健康危機的潛在影響；訴訟；與公司根據美國證券法作為“外國私人發行人”的地位相關的風險，包括失去其地位；與公司根據美國證券法作為“新興成長型公司”的地位相關的風險，包括失去其地位；以及公司識別、完成和成功整合收購的能力。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。儘管該公司認為其預期是基於合理的假設，並試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。見標題為“風險因素本招股説明書附錄中的部分、隨附的基架招股説明書、此處和其中包含的文件以及標題為的部分中的信息風險因素公司在截至2020年12月31日的年度信息表格(日期為2021年4月26日)(“年度信息表格”)中明確指出，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素。

告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書增刊之日作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。除非根據適用的證券法，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述假設或因素清單。我們呼籲投資者閲讀公司向加拿大證券監管機構提交的文件，這些文件可在公司關於電子文件分析和檢索系統(SEDAR)的簡介下在線查看，網址為Www.sedar.com.

非國際財務報告準則衡量標準和其他財務衡量標準

本招股説明書(包括本文引用的文件)引用了某些非國際財務報告準則財務指標，包括“毛利率”、“EBITDA”和“調整後EBITDA”。這些業績指標在“國際財務報告準則”中沒有標準含義，因此，提交的金額可能無法與業內其他公司提供的類似數據相比較。不應孤立地考慮這些業績衡量標準，以取代“國際財務報告準則”中的績效衡量標準。

公司將毛利定義為在對存貨和生物資產進行公允價值調整之前，銷售商品的收入和成本除以收入(以百分比表示)之間的差額。IMCC在其財務報表中提出的國際財務報告準則中最直接的可比性指標是公允價值調整前的毛利除以收入。

該公司將EBITDA定義為報告的未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業收入。調整後EBITDA定義為EBITDA，通過剔除其他非經常性或非現金項目進行調整，包括生物資產公允價值的未實現變化、當期出售存貨的已實現公允價值調整、基於股份的補償費用以及按公允價值計量的金融資產和負債的重估調整。該公司認為，調整後的EBITDA是在非經常性或非現金項目影響之前在現金調整基礎上評估其經營業績的有用財務指標。

這些非國際財務報告準則的業績衡量標準包括在本招股説明書中，這些文件以引用的方式併入本説明書，因為這些統計數據用於向投資者提供公司經營業績的補充衡量標準，從而突出公司核心業務的趨勢，這些趨勢在僅依靠國際財務報告準則衡量標準時可能並不明顯。本公司認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用非國際財務報告準則財務衡量標準。該公司還使用這些非“國際財務報告準則”的財務計量，以促進各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。更多細節見MD&A(定義見下文)，包括將前述非IFRS計量與其根據IFRS計算的最直接可比計量進行核對。

以引用方式併入的文件

本招股説明書副刊及隨附的基礎架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的文件，這些文件也已提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會。

通過引用合併於此的文件的副本可免費從IM Cannabis Corp.的公司祕書處索取，地址為以色列中心區Kibbuz Glil Yam，郵編：4690500，電話：+972-54-6687515或發送電子郵件至yael.h@imcanabis.com，也可通過電子方式在公司簡介下獲取，網址為Www.sedar.com. 向SEC提交或提供給SEC的文件可通過Edgar獲得，網址為：Www.sec.gov。我們通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股説明書附錄中引用作為參考，除非在此特別説明。

以下文件由公司向加拿大的證券委員會或類似機構提交，並向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會，通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成其不可分割的一部分：

(A)填寫週年資料表格；

(B)本公司於2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及獨立註冊會計師就此所作的報告(“年度財務報表”)；

(C)管理層對截至2020年12月31日止年度及3個月的討論及分析(“MD&A”)；

(D)本公司於2020年2月5日就2020年3月16日召開的本公司股東周年大會發出的管理資料通函；

(E)2020年11月12日本公司關於2020年12月16日召開的本公司股東特別大會的管理信息通函；

(F)公司日期為2021年1月8日的與宣佈公司與Trichome(定義如下)最終安排協議有關的重大變更報告；

(G)本公司日期為2021年2月17日的與合併完成有關的重大變更報告(定義見“公司”(The Company)“下圖)2021年2月12日；

(H)與公司於2021年2月25日宣佈公司普通股在納斯達克上市的申請獲得批准有關的公司2021年2月26日的重大變動報告；

(I)本公司日期為2021年2月26日的重大變動報告，涉及布萊恩·辛德勒(Brian Schinderle)和哈萊利·巴拉特(Haleli Barath)於2021年2月22日被任命為公司董事會(“董事會”)成員，以及拉斐爾·加貝(Rafael Gabay)和史蒂文·明茨(Steven Mintz)於2021年2月22日同時從董事會辭職；

(J)與公司完成Trichome交易有關的公司日期為2021年3月25日的重大變更報告(定義見下文)；

(K)本公司於2021年4月12日提交的有關本公司與Trichome及MYM訂立於2021年3月31日訂立收購MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”)的最終協議的重大變動報告(“MYM交易”)；及

(L)本公司日期為2021年4月28日的業務收購報告，該報告於2021年5月3日修訂並重新提交，內容涉及本公司收購Trichome(“Trichome酒吧”)。

表格44-101F1第11.1項所提述類型的任何文件-簡明招股説明書國家儀器44-101-簡明招股章程分佈本公司於本招股章程日期後向加拿大任何證券監察委員會或類似監管機構提交的所有加拿大證券管理人(機密重大變更報告除外，如有)，以及在本招股章程生效期間根據加拿大適用證券法規的要求披露額外或更新信息的所有招股章程補充資料，均應被視為通過引用併入本招股章程。這些文檔可在SEDAR上獲得，可在以下位置訪問Www.sedar.com.

此外，在向證券交易委員會提交的任何6-K表格報告中或在本招股章程補編日期後提交給證券交易委員會的任何40-F表格報告(或任何相應的後續表格)中包含任何該等文件的情況下，該文件應被視為通過引用併入作為本招股章程補充文件一部分的註冊説明書的證物(就表格6-K的任何報告而言，如果該報告明確闡述，且在該報告明確規定的範圍內)。此外，本公司自本招股章程日期起根據交易所法令提交或提供的任何其他表格6-K報告及其證物，以及自本招股章程之日起提交的任何其他報告，應視為以引用方式併入作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物，惟僅在任何該等報告明文規定的情況下及在該等報告明文規定的範圍內，方可視為納入作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物。公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告已經或將在Edgar上提供，網址為Www.sec.gov.

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股説明書副刊中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為併入本文的文件。

本招股説明書附錄、隨附的基礎架招股説明書或通過引用合併或被視為併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書的範圍內，或在通過引用併入本文或其中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書或隨附的基礎架説明書的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須予陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。此後，任何如此修改或取代的陳述不應構成、也不應被視為構成本招股説明書副刊或隨附的基礎架招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論分析，並在必要時在本招股説明書副刊或隨附的基礎架招股説明書有效期間被適用的證券監管機構接受時，以前的年度信息表、以前的經審計的綜合財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析。在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有重大變化報告和任何業務收購報告將被視為不再通過引用納入本招股説明書副刊或隨附的基礎架招股説明書中，以供未來要約和出售公司證券之用。在本招股説明書補充文件或隨附的基礎架招股説明書的有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析, 在提交新的未經審核中期簡明綜合財務報表之前提交的所有未經審核中期簡明綜合財務報表以及相關管理層的討論和分析，應被視為不再以引用方式併入本招股説明書或隨附的基架招股説明書，以供未來提供和出售本招股説明書項下的證券。於本公司於本招股章程副刊或隨附的基架招股章程的貨幣期間向有關證券監管當局提交有關股東周年大會的管理資料通函後，就本招股章程副刊或隨附的基架招股章程提交的與上一屆股東周年大會有關的管理資料通函(除非該管理資料通函亦與股東特別大會有關)將視為不再以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的基架招股章程內，以供日後發售及出售以下證券之用。

營銷材料

任何“營銷材料”的任何“模板版本”(如National Instrument 41-101中所定義-招股章程一般規定(加拿大證券管理人)在本招股説明書日期之後、在終止分銷已發售證券之前提交的，視為在本招股説明書中註冊為股份有限公司(加拿大證券管理人或加拿大證券管理人)，以引用方式納入本招股説明書。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除本招股説明書補編中標題為“引用成立為法團的文件以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊是其中的一部分：(1)在標題下描述的代理協議和購買協議的格式，包括作為證據的認股權證的格式配送計劃“；(2)安永全球成員Kost Forer Gabay&Kasierer的同意；(3)MNP LLP的同意；(4)Charlton&Company的同意；以及(5)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊聲明的簽字頁上)。

公司

IMCC是一家醫療和娛樂大麻部門的跨國運營商，總部設在以色列，在以色列、德國和加拿大設有業務。

在以色列，I.M.C.控股有限公司(“IMC控股”)打造了IMC品牌的優質醫用大麻產品，過去十年來一直由Focus種植，Focus是一家以色列特許種植商，IMC Holdings根據IFRS 10對其實施“事實上的控制”，並在以色列市場上通過Focus銷售。作為其以色列核心業務的一部分，該公司根據其為生產醫用大麻產品開發的專有工藝和技術，向醫用大麻行業提供與知識產權相關的服務。該公司根據某些商業協議向分眾提供知識產權和諮詢服務，並收取分眾在IMC品牌下銷售醫用大麻產品所得收入的一部分作為該等服務的對價。該公司目前打算通過其子公司進入以色列的醫用大麻市場，包括該市場的分銷部分和零售部分，完成Panaxia交易(定義見下文)並吸引收購以色列的協同目標。在這種縱向整合之後，IMCC預計將增加其以色列醫用大麻市場活動的收入和利潤率，使其商業機會多樣化，並直接接觸醫用大麻患者，從而受益於市場知識和趨勢。見“風險因素--可能直接參與以色列大麻產業”和“最近的事態發展”。

在歐洲，IMCC通過總部設在德國的子公司Adjupharm GmbH開展業務，Adjupharm GmbH是一家獲得歐盟GMP認證的醫用大麻生產和分銷商，這為該公司提供了一個平臺，利用它在以色列市場獲得的經驗，在德國和其他歐洲司法管轄區建立和鞏固其品牌。IMCC與認證供應商和分銷商網絡的戰略聯盟擴大了IMCC在歐洲的業務，以利用歐洲對醫用大麻產品日益增長的需求，並將IMC品牌及其產品組合帶給歐洲患者。IMCC制定了長期計劃，通過在歐洲各地進行戰略性收購來擴大其歐洲業務。

繼於2021年3月18日成功完成對Trichome的收購後(“除了通過Focus在以色列和通過Adjupharm在德國建立醫用大麻分銷渠道外，該集團的全球平臺現在還包括加拿大的成人娛樂用大麻市場(Trichome Transaction“Trichome Transaction”)。

在加拿大，IMCC通過總部設在加拿大的子公司Trichome Financial Corp.(“Trichome”)和Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)d/b/a JWC(Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)d/b/a JWC)運營，Trichome是Trichome的全資子公司，在成人娛樂用大麻市場上生產獲得加拿大聯邦許可的大麻產品。TJAC於2020年8月28日根據法院監督的程序收購了詹姆斯·E·瓦格納種植公司(James E.Wagner Platform Corp.)的幾乎所有資產。公司債權人安排法(加拿大)。Trichome現在專注於收購相關資產，以補充TJAC，並利用其員工、管理層和創始人的知識、專業知識和洞察力。此外，IMCC預計TJAC在加拿大的優質室內種植設施將成為該集團的長期大麻供應來源。

IMCC專注於繼續實施積極和增值的收購戰略，重點放在加拿大有吸引力的價值和高度協同的目標上，包括通過其兩家全資子公司-新斯科舍省安提貢尼什的Highland Growth Inc.和魁北克省拉瓦爾的SublimeCulture Inc.-收購加拿大優質大麻種植、加工和分銷商MYM。IMCC相信，MYM交易的成功完成將加強IMCC在加拿大對優質和超高端品牌大麻產品的關注，擴大其分銷能力，並快速追蹤JWC品牌(即將重新推出為“Wagners”)進入新市場。見“MYM交易”、“風險因素--增長和收購整合的管理”和“風險因素--與MYM交易相關的風險”。

欲瞭解有關IMCC的更多信息，請參見本招股説明書中的年度信息表和其他文件，這些文件可在www.sedar.com的公司簡介下獲得。

最新發展動態

除以下事項外，自本公司提交年度資料表格以來，本公司業務並無重大發展，而本招股章程副刊或以引用方式併入本章程的文件並未披露該等發展。

2021年4月30日，該公司宣佈，其以色列全資子公司IMC控股公司與Panaxia製藥工業以色列有限公司和Panaxia物流有限公司(統稱為Panaxia物流有限公司)簽署了一項最終協議(“Panaxia協議”)，Panaxia製藥工業以色列有限公司和Panaxia物流有限公司(統稱“Panaxia”)是以色列最大的醫用大麻產品製造商Panaxia Labs以色列有限公司的一部分(“Panaxia交易”)。根據Panaxia協議，IMC控股公司將收購Panaxia的貿易公司和內部藥房業務。Panaxia協議將結合其以Panaxia名義經營的到家和客户服務中心的送貨上門服務在線藥房業務，以及某些分銷資產，以及購買一家擁有向Panaxia患者銷售醫用大麻的許可證的藥房的選擇權，總收購價為720萬美元，其中包括290萬美元的現金和430萬美元的普通股(“Panaxia對價股票”)。Panaxia的交易將分兩個階段完成，並有第三個階段的選擇權。在第一次關閉時，所有與在線相關的活動和知識產權都將移交給IMC控股公司。第二次關閉還有待以色列衞生部(MOH)的批准，預計將於2021年7月30日或之前或收到衞生部的批准後關閉。在第二次關閉時，Panaxia將把允許持有者在以色列儲存和分銷醫用大麻的IMC-GDP許可證轉讓給IMC控股公司或其子公司(“Panaxia IMC-GDP許可證”)。Panaxia交易包括收購Panaxia藥房的選擇權(“Panaxia期權”)，包括向大麻患者發放和銷售許可證(“Panaxia藥房許可證”)，以獲得相當於行使時藥房醫用大麻庫存的額外付款。, 自2022年2月15日起生效。見“風險因素--可能直接參與以色列大麻產業”和“風險因素--普通股持有者將被稀釋”。

新冠肺炎對運營影響的最新情況

當前全球對新冠肺炎蔓延的不確定性、疫情迅速演變的性質以及與之相關的本地和國際事態發展及其對更廣泛的全球經濟和資本市場的影響，可能會影響本集團未來幾個月的業務。

該集團已採取積極措施保護其員工的健康和安全，以便繼續向其患者和客户提供高質量的大麻產品。該公司推遲了在某些司法管轄區的投資計劃，直到全球經濟風險消退，但它仍將重點放在加拿大和歐洲的收購戰略上。該公司還通過提高醫生意識和參與度來推動IMC品牌醫用大麻產品在德國的銷售，並在德國和以色列尋求新的供應和銷售協議，從而繼續發展IMC品牌。

新冠肺炎的迅速傳播和宣佈疫情為全球大流行導致了旅行建議和限制，對商業運營施加了一定的限制，採取了社交距離預防措施，並限制了團體聚會，這些都對加拿大、以色列、德國和世界其他地方的企業產生了直接影響。該等額外的預防措施亦可能影響本集團的業務。新冠肺炎的蔓延還可能對全球經濟活動產生實質性不利影響，並可能導致全球供應鏈以及金融和資本市場的波動和中斷。這些中斷可能導致本集團所依賴的第三方供應和其他服務中斷；減少對產品的需求；以及導致員工短缺、客户流量減少和政府監管加強，所有這些都可能對本集團的業務、財務狀況和運營業績產生重大負面影響。見“風險因素--新冠肺炎與全球衞生危機".

危險因素

在決定投資於發售證券前，投資者應審慎考慮本招股章程副刊及隨附的基礎架子招股章程所載、併入或視為併入本招股章程及隨附的基礎架子招股章程的所有資料。對發售證券的投資會受到若干風險的影響，包括與本集團業務有關的風險，以及本招股章程副刊以引用方式納入或視為納入的文件所述與本公司證券有關的風險。請參閲本招股説明書增刊中的風險因素。“風險因素“年度資料表格內的部分及”風險因素“隨附的基礎架子招股説明書的一節，以及通過引用方式併入或被視為在此和文件中併入的文件。這些節和文件中描述的每個風險都可能對本集團的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致您的投資損失。其他本公司不知道或本公司目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害本集團的業務、財務狀況、經營結果和前景。

這些風險因素，以及本招股説明書中通過引用包括或併入的所有其他信息，包括但不限於本部分中包含的信息有關前瞻性陳述的注意事項“以及以下列出的風險因素，投資者應仔細審查和考慮。

在通過引用併入或被視為併入本文的文件中，這裏描述的一些因素是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文描述的風險因素或通過引用併入或被視為併入本文的另一份文件中列出的任何不利影響發生，可能會對本公司或集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。本公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的額外風險及不確定因素，可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。該公司不能保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因此處的風險因素、或通過引用而併入或被視為併入的其他文件中的不利影響或其他不可預見的風險的發生而導致的未來損失。

合併IFRS 10下的焦點財務結果和維持共同控制

本公司遵守國際財務報告準則第10號，該準則採用單一合併模式，其定義為“控制權”，要求投資者(定義見IFRS 10)合併被投資方(定義見IFRS 10)，條件是：(I)投資者對被投資方擁有權力；(Ii)投資者對參與被投資方的可變回報具有風險敞口或權利；及(Iii)投資者可利用其對被投資方的權力來影響投資者的回報金額。

在2019年4月2日IMC Holdings重組後，本公司根據IFRS 10對Focus與Focus的合同協議條款進行了分析，以得出是否應繼續在其財務報表中合併Focus賬户的結論。

根據IFRS 10，當投資者可以對被投資人行使控制權時，合併就發生了。控制權是通過投票權或其他權力證據來實現的。在沒有直接持股的情況下，根據IFRS 10，投資者(定義見IFRS 10)應考慮其他證據，證明其有權和有能力單方面指導被投資人(定義見IFRS 10)的相關活動。鑑於國際財務報告準則第10號的合同協議和指導，儘管公司對分眾沒有直接或間接所有權，但它有足夠的權利單方面指導相關活動(這一概念稱為“事實上的控制”)，主要原因如下：

(A)公司從分眾公司獲得經濟利益(未經公司批准，公司與分眾公司之間的合同協議條款不得更改)；

(B)本公司有權購買由本公司首席執行官、董事兼發起人Oren Shuster和本公司顧問、前董事及發起人Rafael Gabay持有的已剝離的分眾74%權益；

(C)舒斯特先生及加貝先生各為焦點董事(舒斯特先生同時是本公司的董事、高級人員及大股東，而加貝先生同時是本公司的大股東)；及

(D)通過服務協議向分眾提供管理和支持活動。

因此，根據國際財務報告準則第10號，該公司對Focus擁有“事實上的控制權”，因此在公司的財務報表中合併了Focus的財務結果。

本公司或Oren Shuster先生和Rafael Gabay先生未能按照IFRS 10的定義對Focus保持“事實上的控制”，可能會改變本公司的合併模式，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

“新冠肺炎”與全球衞生危機

新冠肺炎在全球範圍內的爆發及其遏制努力可能會對本集團的業務產生影響。集團已在現場實施各項安全措施，以確保員工和承建商的安全。本集團繼續監察有關情況，以及新冠肺炎可能對其營運造成的影響。如果新冠肺炎繼續傳播，旅行禁令繼續實施，全球供應鏈發生中斷，或者集團的團隊成員或顧問中有很大一部分人受到感染，集團繼續運營的能力可能會受到影響。同樣，本公司獲得融資的能力以及本集團的供應商、供應商、顧問和合作夥伴履行義務的能力可能會因新冠肺炎和遏制病毒的努力而受到影響。

可能直接參與以色列大麻產業

該公司或其任何子公司目前均未直接或間接持有在以色列從事醫用大麻產品的傳播、種植、生產、加工、分銷或銷售(“大麻活動”)的許可證。根據以色列現行的監管醫用大麻框架，任何參與大麻活動都需要獲得以色列醫用大麻管理局(“IMCA”)的適用許可證，該機構是衞生部運營的一個機構，除其他外，要求持有許可證申請人(“材料持有人”)5%或更多股份的董事、高級管理人員和股東以及所有成為材料持有人(“未來材料持有人”)的董事、高級管理人員和股東事先獲得IMCA的批准(“IMCA預先批准要求”)。因此，本公司任何直接參與大麻活動都需要獲得IMCA的上述批准，並將在此類批准和許可證授予後，如上所述對未來的證券持有量施加限制。

此外，由於授予IMCA的對以色列醫用大麻行業活動的廣泛行政自由裁量權存在不確定性，IMCA的預先批准要求以及本風險因素中討論的對證券持有的限制可能適用於本公司及其股東，因為其子公司或被投資人從事大麻活動。在該等情況下，本公司或其股東如未能遵守IMCA預先批准的規定，可能會影響本集團繼續遵守從事大麻活動或續期該等牌照的任何牌照的能力。本集團如未能維持大麻活動牌照良好，可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

在根據Panaxia交易預期獲得Panaxia IMC-GDP許可證後，IMC控股公司或其子公司將被視為根據以色列大麻法規從事大麻活動，該公司預計這將需要遵守IMCA預先批准的要求。此外，IMCA預先審批規定可能適用於作為IMC控股唯一股東的本公司，並可能要求其所有董事、高級管理人員、材料持有人和未來材料持有人在本公司預期收到Panaxia IMC-GDP許可證後遵守IMCA預先審批要求。

儘管本公司相信，由於預期將獲得Panaxia IMC-GDP許可證和Panaxia藥房許可證(如果在行使Panaxia期權後獲得)，它將滿足IMCA的預先審批要求，但不能保證將滿足該等要求或本公司將能夠持續遵守該等要求。如果IMC控股或本公司(視何者適用)的任何董事、高級管理人員、材料持有人或未來材料持有人在IMC控股或本公司(視情況而定)從事大麻活動時未能遵守IMCA預先批准的要求，任何從事大麻活動的許可證可能被吊銷、暫停或以其他方式受到影響，包括Panaxia IMC-GDP許可證以及(如果收購)Panaxia製藥許可證。由於未能遵守IMCA預先審批要求而導致的任何許可證狀態的任何變化，包括未獲得足夠批准的未來材料持有者，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

依賴Focus工具

衞生部頒發的在以色列國傳播和種植醫用大麻的“Focus許可證”(“Focus許可證”)專門針對位於以色列Moshav Sde Avraham的由Focus運營的繁殖和種植設施(“Focus設施”)，兩家公司都必須保持良好的信譽，才能開展根據該許可證授權的醫用大麻活動。影響分眾基金的不利變化或發展，包括但不限於未能維持所有必需的監管及附屬許可證及牌照、未能遵守州或市政法規或違反保安規定，可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

此外，分眾與興建及營運分眾設施的土地擁有人之間的任何長期土地租賃協議(“分眾租賃協議”)或未能按重大相似或更優惠的條款續訂分眾租賃協議，均可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響，並可能影響分眾繼續根據分眾牌照經營或續訂分眾牌照的能力。

焦點基金受到州和市的監管和監督，包括獲得開展業務或進行任何建設所需的所有監管和輔助許可。任何違反監管規定、保安措施或其他設施要求的行為，包括未能遵守各級政府監管機構的建議或要求，亦可能影響分眾維持分眾租賃協議及/或保持分眾融資良好的能力，以及繼續在分眾牌照下營運或續期分眾牌照的可能性。

Focus設施繼續運行，並進行例行維護。Focus將承擔Focus設備的許多(如果不是全部)維護和維護費用，包括隨着時間的推移更換部件。如果分眾無法跟上維護要求，分眾的運營和本集團的財務業績可能會受到不利影響。

2020年12月，負責以色列南部規劃和建設的市政委員會(“建設委員會”)告知Focus，它是與Focus設施有關的建設許可不足的某些指控的對象(“建設指控”)。分眾傳媒的股東和董事，包括奧倫·舒斯特(Oren Shuster)和拉斐爾·加貝(Rafael Gabay)，收到了傳票，並在建設委員會作證。2021年1月，衞生部通知分眾集團，它收到了一項與建築指控(“衞生部指控”)性質相同的投訴。福克斯正在全力配合建設委員會和衞生部正在進行的調查。截至本招股説明書增刊之日，尚未對任何Focus公司的舒斯特先生或加貝先生提起正式法律訴訟。倘若就建築指控及/或MOH指控展開正式法律程序，任何負面結果的潛在後果可能包括但不限於：(I)對分眾或分眾的任何或全部股東及董事(包括Shuster先生及Gabay先生)提出刑事指控；(Ii)罰款或罰款；(Iii)暫時或永久吊銷分眾牌照；及(Iv)可能部分或全部限制分眾在分眾牌照下經營的其他後果，包括但不限於：(I)對分眾或分眾的股東及董事(包括Shuster先生及Gabay先生)提出刑事指控；(Ii)罰款或罰款；(Iii)暫時或永久吊銷分眾牌照；及(Iv)可能部分或全部限制分眾在分眾牌照下經營的其他後果。建築指控或衞生部指控的負面結果可能會對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

增長和收購整合的管理

該公司可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。該公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這種增長，任何負面影響都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司收購的好處的實現，包括但不限於收購Trichome和如果/一旦完成MYM交易，在一定程度上取決於成功整合功能，及時有效地整合和利用業務、程序和人員，以及公司通過將被收購的業務和業務與公司的業務相結合，分享知識和實現收入、協同效應和其他增長機會的能力。被收購企業的整合可能取決於一系列因素，包括但不限於：(I)大量管理努力、時間和資源的投入；(Ii)被收購公司的關鍵人員在收購後階段的成功合併；以及(Iii)與被收購公司的某些員工或前員工簽署有效的競業禁止協議。任何成功整合被收購業務的失敗都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

此外，不能保證該公司能夠繼續在其現有司法管轄區發展業務或擴展到新的司法管轄區。除其他事項外，任何此類活動都需要各種監管和其他第三方的批准、許可證和許可，並且不能保證獲得任何或所有所需的批准、許可證和許可。

運營現金流為負

在截至2020年12月31日的年度內，公司經營活動的現金流為負。雖然該公司預計其未來的經營活動將產生正的現金流，但不能保證它將實現這一目標。如果運營現金流繼續為負，該公司可能需要通過發行證券等替代融資選擇為未來的運營提供資金。持續的負現金流可能會限制公司追求其業務目標的能力。

資本資源

從歷史上看，資本需求主要來自本公司之前完成的2019年10月私募認購收據、行使本公司已發行證券及其以色列業務所獲得的收益。可能影響實現本集團業務目標所需融資的因素包括本集團擴張努力的進展和結果、國際債務和股票市場的狀況，以及投資者對全球大麻市場以及以色列、歐洲和加拿大的大麻市場的看法和預期。不能保證在任何時間或任何期間都能獲得所需金額的融資，也不能保證(如果有)能以本公司滿意的條款獲得融資。根據募集的資金數額，本集團的計劃業務目標可能會在必要時推遲或以其他方式進行修訂。

需要額外融資

該公司的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本，可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲，或者導致公司倒閉。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對公司有利。如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，本公司可不時進行交易以收購其他公司的資產或股份。這些交易的資金可能全部或部分來自債務，這可能會暫時增加公司的債務水平，使其高於行業標準。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使本公司更難獲得額外資本，並更難實現其業務目標，包括潛在的收購。

發售完成不受保證

發售的完成取決於最終具有約束力的文件的完成和一些條件的滿足。目前還不能確定此次發行是否會完成。

已發行證券的回報不受擔保

不能保證發行的證券在短期或長期內會獲得任何正回報。投資於發售證券屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的投資者承擔。投資於已發行證券只適用於有能力吸收部分或全部所持資產損失的投資者。

運用收益的酌情決定權

本公司目前打算將從此次發行中收到的淨收益按“收益的使用“在本招股説明書副刊中，管理層將對發售所得款項的使用以及支出的時機擁有酌處權。因此，投資者在運用發售所得收益時將依賴管理層的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用發售所得淨收益。所得收益的運用結果和有效性是不確定的。如果所得收益得不到有效運用，本公司的經營業績和財務狀況可能會受到影響，從而可能對本公司的價格產生不利影響。

IMCC的證券會受到價格波動的影響

資本和證券市場的價格和成交量波動很大，許多公司的證券市場價格都經歷了較大的波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景未必相關。與IMCC的財務表現或前景無關的因素包括加拿大和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法。不能保證大麻價格不會出現波動。由於上述任何一種因素，IMCC在任何給定時間的證券市場價格可能無法準確反映IMCC的長期價值。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東會對他們提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害IMCC的盈利能力和聲譽。

在公開市場上出售大量普通股，或人們對這種出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格

本公司或其股東在公開市場出售大量普通股或其他與股本相關的證券可能壓低本公司證券的市場價格，並削弱本公司通過出售額外股本證券籌集資金的能力。本公司無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券將對普通股或上市認股權證的市場價格產生的影響。普通股或上市認股權證的價格可能會受到可能通過對衝或套利交易活動出售普通股或上市認股權證的影響。如果公司通過發行額外的股權證券來籌集額外的資金，這種融資可能會大幅稀釋公司股東的利益，並降低他們的投資價值。此外，不能保證普通股市場將保持活躍和流動性，投資者可能會發現很難轉售普通股。

普通股持有者將被稀釋

公司可能會在未來增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股，並降低其投資的價值。公司章程允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。本公司董事有權決定進一步發行的價格及條款。

Panaxia交易擬發行的Panaxia對價股票如果完成，將導致一定程度的股權稀釋，這取決於緊接Panaxia交易第二次完成之前納斯達克普通股的收盤價。在確定將發行的Panaxia對價股票數量之前，無法確定這樣的稀釋水平。

如果交易完成，MYM交易計劃發行的普通股將根據作為交易對價發行的普通股數量造成一定程度的股權稀釋。見“MYM交易".

此外，在行使本公司激勵性股票期權計劃(“該計劃”)下的期權以及行使已發行普通股認購權證和經紀期權時，本公司將發行額外普通股。於本招股章程增刊日期，根據本計劃可發行的普通股數目連同根據本公司所有以證券為基礎的補償安排可發行的普通股數目，以滾動方式預留供發行已發行及已發行普通股10%的最高普通股數目為限(“購股權上限”)。如果股東批准，期權上限可能會增加到已發行和已發行普通股的更高百分比。因此，如果根據增加的期權上限發行更多本公司的證券，可能會出現額外的攤薄。

與MYM交易相關的風險

本次發行的結束不以MYM交易完成為條件，應被視為獨立於MYM交易。在某些情況下，本公司及MYM均有權終止本安排協議。此外，MYM交易的完成取決於一些先決條件。除其他事項外，MYM交易還取決於MYM證券持有人對MYM交易的批准、不列顛哥倫比亞省最高法院的批准以及監管部門的批准。因此，不能保證MYM交易將在公司目前預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。

與權證相關的風險

該等認股權證並無既定的公開交易市場，本公司並不預期會有這樣的市場發展。此外，本公司不打算申請在CSE、Nasdaq或任何其他證券交易所或其他交易系統上市認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、權證的流動性，以及發行人監管的程度。不能保證這種認股權證的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場，包括普通股和上市認股權證，都不能保證會持續下去。

除認股權證指定的有限情況外，認股權證持有人在行使認股權證前，將無權作為本公司股東享有任何投票權、股息或其他權利。

這些認股權證的行使價為每股認股權證7.20美元，截止日期後五(5)年到期。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的價格沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

合併資本化

自2020年12月31日以來，本公司的股份和貸款資本在綜合基礎上沒有發生重大變化，但以下情況除外：(I)因合併而發行和發行的普通股數量減少；(Ii)因合併而發行和發行的期權數量減少；(Ii)因合併而將4個合併前期權合併為1個合併後期權而發行和發行的期權數量減少；(Iii)根據本公司的股票期權計劃，在合併後基礎上授予885,500份期權；(Iii)根據本公司的股票期權計劃，在合併後的基礎上授予885,500份期權；(Iii)根據本公司的股票期權計劃，在合併後的基礎上授予885,500份期權；(Iv)根據行使368,604項購股權(包括無現金行使)而經合併後發行318,182股普通股；。(V)根據行使2,544,687份普通股認購權證而發行636,171股普通股；。(Vi)根據行使197,632份經紀認股權而發行49,408股普通股及75,300股普通股；及。(Vii)根據經紀認購權行使而發行10,205,817股普通股。截至2021年5月4日收盤，該公司擁有：

(A)已發行和已發行的普通股為50,975,377股；

(B)已發行和未發行的7,477,025份普通股認購權證，包括：

(I)將於2021年10月11日到期的7,379,563份上市認股權證，據此須行使4份上市認股權證，以經調整的行使價5.20元購買一股普通股，而該等上市認股權證在聯交所上市交易；及

(Ii)將於2022年8月30日到期的67,462份非上市普通股認購權證(“非上市認股權證”)，據此須行使四份非上市認股權證，以經調整的行使價5.20美元購買一股普通股，而該等非上市認股權證是在合併前行使經紀期權而發行的，並未在任何交易所上市交易；

(C)將於2022年8月30日到期的674,414份經紀期權，據此需要行使4份經紀期權，以購買一個單位，經調整的行權價為4.20美元，每個單位可行使為一股普通股和一份非上市認股權證的一半，每份在合併後發行的完整非上市認股權證，可行使以5.20美元的行使價購買一股普通股；

(D)在2022年10月至2029年10月期間到期的3,579,889份期權，加權平均行權價為每股普通股3.64美元，每股可行使的期權為一股普通股；以及

(E)沒有已發放和未償還的回覆單位。

下表載列本公司於2020年12月31日之資本狀況(A)於2020年12月31日之資本經合併後調整；及(B)於2020年12月31日之資本經合併後及在實施發售及隨後之資本變動後調整。此表應與年度財務報表和MD&A一起閲讀，每一份都以引用方式併入本招股説明書附錄中。

備註：

(1)假設超額配售選擇權已全部行使。

(2)反映根據發售發行7,000,000股發售股份、3,500,000份認股權證及210,000份代理權證。

(3)包括2021年10月11日到期的9,729,264份普通股認購權證和2022年8月30日到期的163,890份普通股認購權證，該等認股權證的條款在合併後進行調整，據此，需要行使4份普通股認購權證才能按調整後的行使價5.20美元購買普通股。

(4)包括於2021年10月11日到期的7,379,563份普通股認購權證及於2022年8月30日到期的67,462份普通股認購權證(其條款經合併後調整)，據此，須行使四份普通股認購權證以按經調整行使價5.20美元購買一股普通股，以及根據本次發售發行的3,500,000份認股權證，據此每股認股權證可按7.20美元的行使價行使一股普通股。

(5)將於2022年8月30日到期的經紀期權，條款在合併後進行調整，據此，需要行使四份經紀期權，以調整後的行權價4.20美元購買一個單位，每個單位可行使為一股普通股和一份普通股認購權證的二分之一，每份此類完整認股權證可行使，以5.20美元的行權價購買一股普通股。

(6)如果沒有行使超額配售選擇權，投資者將獲得最多182,609份代理人認股權證。

(7)在2022年10月至2029年10月期間到期的期權，加權平均行權價為每股普通股2.22美元，每份可行使的期權為一股普通股。

(8)在2022年10月至2029年10月期間到期的所有期權，加權平均行權價為每股普通股3.64美元，每份可行使的期權為一股普通股。

MYM交易

MYM是一家加拿大優質大麻種植、加工商和經銷商，通過其兩家全資子公司--位於昆士蘭州拉瓦爾的SublimeCulture Inc.和位於NS安提戈尼什的Highland Growth Inc.--從事優質大麻的種植、加工和分銷。本公司就MYM交易須支付的代價載於本公司日期為2021年4月12日的重大變動報告中，該報告以引用方式併入本招股章程副刊內。

對財務狀況的影響

加拿大的證券規例規定，如擬進行的收購已進展至合理的人會相信發行人完成收購的可能性很高，而擬進行的收購就“國家文書51-102”第8部而言會是一項“重大收購”的情況，則發行人須在招股説明書中描述擬進行的收購-持續披露義務(“NI 51-102”)(如於招股説明書日期完成)。

就NI 51-102第8部分而言，如果在本招股説明書附錄的日期完成，MYM交易將是一項重大收購。因此，本公司、Trichome和MYM的若干未經審核的備考合併財務報表包括在本招股説明書附錄“A”中，包括以下內容：(I)備考合併實體於2020年12月31日的未經審核備考綜合財務狀況表；(Ii)未經審核的備考綜合損益表及其他全面收益備考合併實體，採用經構建的MYM財政年度2019年11月30日至11月30日的合併損益表及其他全面收益備考合併財務報表(截至2020年12月31日)；(Ii)截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合損益表及其他全面收益備考合併財務報表，包括：(I)備考合併實體於2020年12月31日的未經審核備考合併財務狀況表未經審計的備考綜合財務報表的編制是為了使MYM交易和Trichome交易生效，就好像MYM和Trichome在陳述期間是本公司的子公司一樣，並且可能既不表明MYM和/或Trichome在該期間是本公司子公司的實際結果，也不反映本公司未來的財務狀況或經營結果。此外，截至2020年及2019年5月31日止年度的MYM經審核綜合財務報表及截至2021年及2020年2月28日止三個月及九個月的MYM未經審核綜合財務報表分別載於本招股説明書附錄“B1”及附錄“B2”，亦可於MYM的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

MYM交易的完成還有待法院、證券持有人和監管機構的批准。不能保證該公司將完成MYM交易。見“風險因素-與MYM交易相關的風險".

本公司目前並無任何可能對本公司的財務表現及財務狀況有重大影響的MYM業務重大改變的計劃或建議，包括出售、租賃或交換全部或實質全部或大部分MYM業務或對本公司業務作出任何重大改變的任何建議。

其他

據本公司所知，本公司或MYM於過去12個月內並無取得任何證券法例或加拿大交易所或市場所要求的估值意見。MYM並非本公司的知情人士、聯營公司或聯營公司；然而，本公司全資附屬公司Trichome的董事及本公司間接全資附屬公司TJAC的行政人員Howard Steinberg是MYM的董事。

收益的使用

假設不行使超額配股權，在扣除總共2,275,000美元的代理費後，但在扣除發售的開支(估計約750,000美元)之前，本公司從發售中獲得的最高淨收益估計為32,725,000美元。

雖然公司預計其未來的經營活動將產生正的現金流，但公司目前的經營活動的現金流為負。如果公司未來的現金流為負，超過出售已發行證券的淨收益，它可能需要動用出售已發行證券的淨收益的一部分，為這種負現金流提供資金。本次發行募集的任何未分配資金將加入公司營運資金，並由管理層酌情支出。公司首席財務官負責根據公司的經營目標對資金分配情況進行監督。見“風險因素--使用收益的酌處權".

目前的新冠肺炎疫情以及公司業務的未來發展或不可預見的事件也可能影響公司按照本招股説明書補編中的預期或披露使用出售已發行證券所得資金的能力。見“風險因素 --新冠肺炎與全球衞生危機“和”風險因素--使用收益的酌處權".

截至本招股説明書增刊之日，該公司的營運資金約為28,000,000美元。根據大約8500,000美元的現金或現金等價物，以及公司在本招股説明書增刊之日的營運資金狀況，公司預計在本招股説明書增刊之日後大約24個月內，公司將有足夠的資金為其預計的現金消耗率提供資金，而不需要其他資金來源。見“風險因素--資本資源".

主要目的

該公司打算將此次發行的大部分淨收益用於(I)支持其核心市場以色列、德國和加拿大的增長計劃；(Ii)額外的戰略合併和收購機會；以及(Iii)一般營運資本用途如下：

上述分配代表了公司根據目前對公司管理層的瞭解、規劃和預期使用收益的意圖。實際支出可能與上述估計數不同。不能保證上述目標一定會實現。也可能存在出於業務原因需要重新分配資金的情況，以便公司實現其規定的業務目標。見“風險因素--使用收益的酌處權".

重大事件、里程碑或目標

在未來12個月內，與使用上述為該公司制定的收益有關的主要業務目標是繼續擴大其在以色列、德國和加拿大這三個市場的業務。

以色列

在以色列，該公司的目標是通過與分眾公司的商業協議繼續發展其IMC品牌。

2021年，集團打算通過完成Panaxia交易和收購特許藥房，通過收購經營實體(包括分銷部門和零售部門)，在這個市場的幾個細分市場尋求垂直整合機會，從而擴大其在以色列醫用大麻市場的存在。該公司相信，進入零售和分銷領域，通過本集團在醫用大麻供應鏈的各個層面的存在以及直接接觸患者以受益於市場知識和趨勢，預計將節省成本、增加利潤率和收入，並創造更多商機。預期完成對Panaxia的交易，並收購Panaxia的藥房，如果選擇的話，將是與這一目標相關的一個里程碑。請參閲“最近的發展”。

德國

該公司在歐洲的目標是通過與更多的供應夥伴簽訂額外的供應協議，繼續在德國市場獲得市場份額，以使其優質和超級優質大麻產品的來源多樣化，並進一步發展其在歐洲的業務。這些額外的供應協議將擴大該公司的產品組合，並吸引更多向其分銷夥伴分銷產品的機會。

此外，該公司計劃繼續投資於營銷和銷售活動，包括醫生教育項目。

加拿大

在Trichome交易完成後，該公司計劃通過執行其併購戰略並尋求收購更多獲得許可的大麻生產商來繼續擴大其在加拿大的業務，目標是成為加拿大市場高端和超高端領域的主要供應商。作為公司將收益用於加拿大併購活動的一部分，公司預計MYM交易將在2021年底前完成。有關MYM交易的詳細信息，請參閲“最新發展-MYM交易".

配送計劃

根據本公司與代理之間的代理協議，本公司已同意出售，而代理已同意根據加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省及安大略省各省的證券法例，按每股發售股份5.75美元的價格向本公司出售最多6,086,956股發售股份及3,043,478份認股權證，以現金支付予本公司，而無須額外代價。根據MJDS，代理商還將在美國通過或通過可能由代理商指定為子代理商的美國註冊經紀自營商(包括A.G.P./Alliance Global Partners和Roth Capital Partners，LLC)提供發售的證券。發售的股票將以發行價直接出售給美國買家，根據購買協議，認股權證將發行給美國買家，不需要額外的代價。認股權證的發行價、發行價、行使價和其他條款由本公司、代理和美國買家參考普通股的現行市場價格通過談判確定。

代理協議規定，代理的義務受某些先例條件的約束，包括(其中包括)向CSE和Nasdaq發出通知，我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣意見和成交證書。本公司已同意向代理人支付相當於發售所得毛收入6.5%的代理費，作為其提供的與發售有關的服務的代價。作為額外補償，本公司已同意向代理人發行該數目的代理權證，數目相等於截止日期根據發售出售的發售股份及超額配售股份總數的3%。每份代理權證將使代理人有權在代理協議日期後六(6)個月至代理協議三年半(3.5)週年為止的任何時間，按每股代理權證股份6.61美元的價格購買一股代理權證股份。本招股説明書副刊規定向代理人或其指定人分發代理權證和代理權證股票的資格。此外，本公司已同意向代理人償還不超過95,000美元的律師費和結算代理費，並向代理人償還最多15,000美元的其他非責任開支。本公司已同意按照代理協議的規定，賠償代理人和代理人指定的美國分社的某些責任。

購買協議規定，公司向美國買家發行和出售已發行證券的義務受購買協議中規定的條件的約束。美國買方購買已發行證券的義務也受制於購買協議中規定的條件，包括通知CSE和Nasdaq，我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣意見和成交證書。我們已同意賠償美國採購商和美國採購商的某些代表因違反我們在《購買協議》和與此次發售相關的其他協議中所作的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的或與之相關的責任。

預計截止日期為2021年5月7日，或公司、代理商和美國買家可能商定的較晚日期。採購協議規定，如果截止日期未發生在採購協議日期之後的第五個交易日或之前，則任何美國採購商可以書面通知其他各方終止採購協議，但僅限於該美國採購商在採購協議項下的義務，而對公司與其他美國採購商之間的義務不產生任何影響。

本公司已向代理授予超額配股權(可於本協議日期至截止日期後30日內隨時及不時全部或部分行使)，以發售相當於根據發售發行的已發售證券數目15%的超額配售股份及超額配售權證，僅用於超額配售(如有)及穩定市場的目的。代理人可按發行價就超額配售證券行使超額配售選擇權。任何被代理人指定為子代理的美國註冊經紀交易商都不會參與行使超額配售選擇權或出售任何超額配售證券。本招股説明書副刊對超額配售選擇權的授予和超額配售證券的分發具有資格。購買構成代理人超額配售頭寸一部分的證券的購買者根據本招股説明書補充條款獲得該等證券，無論該超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

我們估計此次發行的總費用約為750,000美元，這筆費用將由我們支付，其中不包括代理費。在扣除代理費和我們估計的發售費用後，我們預計發售的淨收益約為31,975,000美元。

不能保證任何或所有發行的股票都會被出售。

該公司已將此次發行通知納斯達克。本公司亦已發出通知，將發售股份、認股權證股份、超額配售股份、超額配售認股權證股份及代理認股權證股份在聯交所上市。上市將取決於我們是否滿足納斯達克和CSE的所有要求。不能保證根據本招股説明書增刊發行的證券將被接受在納斯達克或中國證券交易所上市。根據是次發售發售的認股權證或超額配售權證並無現有的交易市場可供出售，而買方可能無法轉售已購買的該等認股權證或超額配售權證。此外，本公司並無計劃申請在聯交所、納斯達克或任何其他證券交易所或其他交易系統上市根據是次發售發售的認股權證或超額配售權證。這可能會影響該等認股權證或超額配售權證在第二市場的定價、交易價格的透明度及可用性、該等認股權證或超額配售權證的流通性，以及發行人監管的程度。不能保證此等認股權證或超額配售權證的交易市場會發展，或任何此等市場的流通性。見“風險因素-與權證相關的風險".

任何由代理指定為子代理的美國註冊經紀自營商收到的任何代理權證和任何代理認股權證股票，只能針對在發售中出售的已發行股票授予，而不能根據超額配售選擇權的行使授予。根據FINRA規則5110(E)，除非根據FINRA規則5110(E)(2)另有許可，否則該等代理權證和代理認股權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內有效經濟地處置該等證券，但根據FINRA規則5110(E)(2)另有允許的情況除外，該等代理權證和代理權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌期權或看漲期權交易的標的。

代理人可根據其對金融市場狀況的評估，根據其對金融市場狀況的評估，根據其對金融市場狀況的評估，在發生某些所述事件時，全權酌情決定隨時終止代理人在代理協議項下的義務。雖然代理人已同意盡其最大努力在此出售已發售的股份，但代理人並無義務購買未售出的已發售股份。

預期發售股份將按代理人指示，於截止日期以“只供登記”形式發行，並由一張或多張全球證書代表，或由無證書證券代表，以CDS或其代名人、DTC或DWAC的名義登記，並將存放於CDS、DTC或DWAC(視情況而定)。除非在有限的情況下，任何實益持有人均不會收到代表他們在發售股份中的權益的最終證書。發售股票的實益持有人只會收到代理商或其他註冊交易商的客户確認，這些交易商是CDS、DTC或DWAC參與者，並從他們或通過他們獲得了發售股票的實益權益。某些其他持有者可能會收到代表他們在所發行股票中的權益的最終證書。代表認股權證的最終證書將在截止日期送到購買者手中。

上述內容並不是對代理協議和購買協議的條款和條件的完整陳述。代理協議的副本將在SEDAR上提交給加拿大的證券監管機構，並作為證據包括在將提交給證券交易委員會的與此次發行相關的6-K表格當前報告中，並通過引用併入本文。

在代理人完成參與發售之前，代理人及其聯屬公司不會從事任何交易以穩定或維持與根據代理協議提供的證券的任何要約或銷售相關的普通股價格，也不會投標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買適用法律允許以外的任何我們的證券。

正在發行的證券説明

普通股

本公司獲授權發行不限數量的普通股。截至2021年5月4日，已發行和已發行的普通股有50,975,377股。此外，(I)可按每股普通股1.60美元至10.02美元的價格購買最多3579,889股普通股的未償還期權；(Ii)截至2021年5月4日，可按每股普通股5.20美元的價格購買最多1,861,756股普通股的已發行認股權證；及(Iii)除行使相關認股權證後可發行的84,302股普通股外，還可按每股普通股4.20美元的價格購買最多168,603股普通股的未償還經紀期權。

普通股持有人有權收到有關本公司股東大會的通知，並有權出席本公司的任何股東大會，並有權就召開的每股普通股投一票(但只有另一類別股份持有人(如適用)才有權投票的會議除外)。普通股持有者有權獲得股息。按比例如董事會宣佈本公司解散、清盤或清盤(不論自願或非自願)或以其他方式向股東分派本公司資產以清盤其事務，則在董事會宣佈並在所有優先權利獲得事先滿足的情況下，本公司有權按比例參與本公司的資產淨額。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

如果董事會宣佈，普通股持有人有權獲得股息。該公司預計將所有可用的現金資源用於其聲明的業務目標。因此，公司預計在可預見的將來不會支付股息。目前，該公司的政策是保留收益(如果有的話)，為其業務運營提供資金。未來股息的支付將取決於公司的收益、資本要求和經營財務狀況等因素。

普通股在CSE和Nasdaq上市，代碼為“IMCC”。

認股權證

該等認股權證將不會根據認股權證契約發行，並由獨立認股權證證書的條文代表及管限。以下是認股權證的主要條款的簡要概述，在所有方面均受代表和管理認股權證的證書形式所包含的條款的約束，該證書的形式將作為證據包括在將提交給證券交易委員會的與發售相關的購買協議中。

每份認股權證持有人將有權在截止日期後至下午五時的任何時間，按每股認股權證股份7.20美元的價格購買一股認股權證股份(以下討論的無現金行使除外)。(東部時間)截止日期後五(5)年。在發生影響普通股的股票分紅和分配、資本重組、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，行權價格將進行適當調整。

除非適用認股權證另有規定，否則如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。通過書面通知我們，在某些條件的約束下，持有人可以將上述百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比。

倘於認股權證行使期間的任何時間，有關行使認股權證時可發行的認股權證股份(該行使通知的標的)的招股章程或登記聲明不能用於出售該等認股權證股份，則該認股權證可由持有人選擇在行使認股權證時收取根據認股權證證書所載公式釐定的認股權證股份“淨數目”，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

在適用法律的規限下，認股權證持有人在向吾等交出認股權證證書時，可自行選擇轉讓認股權證。

如認股權證所述的任何基本交易，一般包括與另一實體(本公司的聯屬公司除外)的任何合併、出售我們的全部或實質所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則繼承人或其他適用發行人必須以書面方式承擔我們在認股權證下的所有義務，包括髮行認股權證，該認股權證可行使的普通股數目相當於在該基本交易前行使本認股權證後可獲得和應收的普通股數目，則繼承人或其他適用發行人必須以書面形式承擔我們在認股權證下的所有義務，包括髮行認股權證，該認股權證可行使的普通股數目相當於在該等基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股數目

除認股權證證書另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權外，認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

本公司不打算申請在CSE、Nasdaq或任何其他證券交易所或其他交易系統上市認股權證。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本文件發佈之日，加拿大聯邦所得税的某些後果概述，這些後果一般適用於所得税法(加拿大)(“税法”)及其頒佈的條例(統稱為“條例”)和加拿大-美國所得税公約(1980)根據本招股章程收購已發售證券的持有人(“持有人”及統稱“持有人”)持有及處置已發售股份、認股權證股份或認股權證的事宜(“公約”)適用於該等股份、認股權證股份或認股權證的持有及處置。就本摘要而言，除文意另有所指外，“普通股”一詞亦應包括認購股份及在行使認股權證時取得的任何認股權證股份。本摘要適用於就税法而言，在任何相關時間，與本公司保持一定距離且與本公司無關，並持有普通股和認股權證作為資本財產的持股人。一般而言，普通股或認股權證將被視為持有人的資本財產，只要持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並未持有該等普通股或認股權證，亦未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購該等普通股或認股權證。

本摘要不適用於以下持有人：(I)是税法中“按市值計價”規則所指的“金融機構”；(Ii)是税法所指的“特定金融機構”；(Iii)以非加拿大貨幣報告税法所指的“加拿大税務結果”；(Iv)其權益是税法所指的“避税投資”；(V)已經或將就普通股和/或認股權證訂立或將訂立税法所指的“衍生遠期協議”或“綜合處置協議”；(Vi)根據税法所指的“股息租賃安排”或作為税法所指的“股息租賃安排”的一部分，收取普通股股息；或(Vii)作為公司的持有人，或作為包括收購要約股份及認股權證股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該等交易或事件或事件由(A)非居民公司、(B)非居民個人、(C)非居民信託或(D)任何前述人士組成的團體控制，而就税法212.3條而言，上述人士彼此之間並無保持距離交易。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法及其法規的當前條款、在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表宣佈的關於修訂税法及其法規的所有具體建議(以下簡稱“税收提案”)，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解(以下簡稱“CRA”)。本摘要假設税收提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐中的任何其他變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

本摘要並不是適用於普通股或認股權證投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容。因此，本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何投資者的法律或税務建議。投資者應該根據他們的特殊情況，向他們自己的税務顧問諮詢關於投資普通股和認股權證的税收後果的建議。

貨幣兑換

就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股和認股權證有關的金額(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)通常都必須以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額必須換算成加元，通常是根據加拿大銀行在金額產生之日所報的匯率或國家税務部長(加拿大)可以接受的其他匯率。

收購普通股及認股權證

根據税法的目的，將需要在發行股票和認股權證之間合理分配發行價，以確定每一種股票對持有者的成本。本公司已告知其法律顧問，在5.75美元的發行價中，本公司擬向發售股份配發4.10美元，向一份認股權證的一半配售1.65美元。雖然本公司相信該等分配是合理的，但對信貸評級機構或任何持有人並無約束力，信貸評級機構可能不同意該等分配。律師對此類分配不予置評。

當普通股(包括已發售股份)或認股權證被已擁有普通股或認股權證的持有人收購時，新收購的普通股或認股權證的成本將與該持有人在該時間之前分別擁有的所有普通股或認股權證的經調整成本基數作為資本財產平均計算，以釐定該持有人持有的所有普通股或認股權證(視屬何情況而定)的經調整成本基礎。

認股權證的行使

就税法而言，行使認股權證以取得認股權證股份將被視為不構成財產處置，因此持有人在行使認股權證時不會獲得任何收益或損失。當行使認股權證時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將等於持有人就該認股權證的經調整成本基礎與為認股權證股份支付的行使價的總和。持有人如此收購的認股權證股份的經調整成本基準將通過將該等成本與調整後成本基數與持有人所擁有並在緊接該項收購前作為資本財產持有的所有其他普通股持有人的經調整成本基數平均而釐定。

在加拿大居住的持有者

本摘要以下部分一般適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，在任何相關時間都是或被視為加拿大居民的持有人(“居民持有人”)。在某些情況下，可能不會被視為持有普通股作為資本財產的某些居民持有人，可通過根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，有權獲得税法所界定的該等普通股(但為免生疑問，並非認股權證)和所有其他“加拿大證券”，由他們在作出選擇的當年及其後所有課税年度作為資本財產處理。考慮舉行這樣的選舉的居民持有人應該諮詢他們自己的顧問。

手令的有效期

在未行使認股權證到期的情況下，居民持有人將實現相當於居民持有人對該認股權證的調整成本基礎的資本損失。資本利得和損失的税務處理在下面的小標題下有更詳細的討論。“資本損益".

分紅

普通股收到或被視為收到的股息將包括在計算居民持有人的收入中。如果居民持有者是個人(某些信託除外)，則此類股息將受適用於從“應税加拿大公司”(如税法所定義)獲得的應税股息的總和和股息抵免規則的約束。就本公司指定為“合資格股息”的股息而言，作為個人的居民持有人一般可獲提高股息税抵免。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。作為個人(某些信託除外)的居民持有人可能需要就應税股息繳納替代最低税率。

如居民持有人為公司，則在計算其在該課税年度的應納税所得額時，已收取或被視為已收取普通股的任何該等應課税股息的金額，一般可在計算該課税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

“私人公司”(如税法所界定)或“主體公司”(如税法所界定)的居民持有者可根據税法第四部分就從普通股上收到(或被視為收到)的股息繳納可退還的税款，只要這些股息在計算居民持有者當年的應納税所得額時是可以扣除的。這筆應退税税款一般會退還給居民持有人，即公司，只要向其股東支付了足夠的應税股息，而該公司是私人公司或受影響的公司。

普通股及認股權證的處置

居民持有人處置或當作處置普通股(購買供本公司註銷的股份除外)或認股權證(如上所述，不包括行使認股權證以收購該等認股權證)一般會產生資本收益(或資本虧損)，其數額相當於處置收益(扣除合理處置成本)在緊接處置或當作處置前高於(或低於)該居民持有人對該等普通股或認股權證(視屬何情況而定)的經調整成本基礎。資本利得和損失的税務處理在下面的小標題下有更詳細的討論。“資本損益".

資本損益

一般來説，任何資本收益的一半將作為應税資本收益計入居民持有者的收入中，任何資本損失的一半通常必須在税法描述的範圍和情況下作為允許資本損失扣除在處置或被視為處置的納税年度實現的應税資本收益。在税法規定的範圍和情況下，任何未使用的允許資本損失可用於減少在前三個納税年度或其後任何納税年度實現的應税資本利得淨額。

如果居民持有人是一家公司，在某些情況下，因處置普通股或被視為處置普通股而產生的任何資本損失，可以減去以前收到或被視為先前收到的普通股股息的金額。公司、合夥或信託是其成員或受益人的信託或合夥企業所持有的普通股的處置或被視為處置普通股的任何資本損失，也可以適用類似的規則來減少資本損失。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有者如果是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能需要為某些投資收入支付額外的可退税税款，包括應税資本利得。居民持有人如屬個人(某些信託除外)，則可就資本利得税徵收其他最低税項。

居民持有者應根據自己的具體情況，就這些附加税的適用諮詢和依靠自己的税務顧問。

持有者不是加拿大居民

本摘要以下部分一般適用於就税法及任何適用税務條約或公約而言及在所有相關時間(I)在持有普通股或認股權證期間任何時間並非亦不會被視為居住在加拿大的持有人；及(Ii)未使用或持有普通股或認股權證以在加拿大經營業務的持有人(“非居民持有人”)。

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民持有人。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。根據該公約，支付或貸記給非居民股東(“美國股東”)的股息的預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國股東是一家實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司)，該非居民股東在公約的目的是居住在美國並完全有權享受本公約規定的利益的非居民股東(“美國股東”)的預扣税税率通常限制在股息總額的15%以內(如果美國股東是一家實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內)。

普通股和認股權證的處置

非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置普通股或認股權證而變現的資本收益繳税，因此產生的資本損失亦不會根據税法確認，除非普通股或認股權證就税法而言構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，而根據適用税務條約的條款，所得收益不獲豁免繳税。

如果普通股在税法(包括CSE和Nasdaq)定義的“指定證券交易所”上市，在處置時，普通股和認股權證一般不會構成非居民持有人當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人，即非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，非居民持有人或該非獨立人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業，或非居民股東與所有該等人士共同擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上的已發行股份的合夥企業，或非居民股東或該等非居民股東(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有本公司任何類別或系列已發行股份25%或以上的合夥企業；及(Ii)本公司普通股公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或該等財產的選擇權、權益或權利(不論該等財產是否存在)的其中一項或任何組合。儘管有上述規定，就税法而言，普通股或認股權證在其他情況下可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。非居民持有人就構成或被視為構成非居民持有人加拿大應税財產的普通股或認股權證的處置的資本收益(或資本損失)(且不是税法所界定的“條約保護財產”)，一般將按上述小標題下所述方式計算：“(A)非居民持有人的資本收益(或資本損失)；(B)非居民持有人向非居民持有人出售構成或被視為構成加拿大應税財產的普通股或認股權證的資本收益(或資本損失)。居住在加拿大的持有人-普通股和認股權證的處置“非居民持有者的普通股或認股權證是加拿大的應税財產，應就可能與他們相關的税收和合規考慮諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者的某些聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於或與根據發售收購的已發售股票的收購、所有權和處置、根據發售收購的認股權證的行使、處置和失效，以及在行使認股權證時收到的認股權證股票的收購、所有權和處置有關。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素可能是根據此次發行收購、擁有和處置已發售的股票、認股權證和認股權證股票的結果。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每位美國持股人應就與收購、擁有和處置已發行股票、認股權證和認股權證股票有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的法律顧問意見或裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

此摘要基於1986年國税法，經修訂(“守則”)、根據守則頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、美國法院裁決和公約，這些都是在本文件發佈之日有效並可用的。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上實施，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可能會有追溯力或前瞻性地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而根據發售獲得的已發行股票、認股權證或認股權證股票的實益所有人：

·美國公民或個人居民；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他根據美國聯邦所得税目的歸類為公司的實體)；

·對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規，擁有有效的選舉，被視為美國人。

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有人”是指不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的合夥企業的已發行股票、認股權證或認股權證的實益擁有人。本摘要不涉及因收購、擁有和處置已發行股票、認股權證和認股權證股票而對非美國持有者產生的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與收購、擁有和處置發行的股票、認股權證和認股權證股票有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受守則特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素，包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀商或交易商，或者是選擇採用按市值計價的證券交易者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有要約股份、認股權證或認股權證股份，作為跨越、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分；。(F)因行使僱員股票期權或以其他方式作為服務補償而收購要約股份、認股權證或認股權證股份；。(G)持有已要約股份、認股權證或認股權證股份，但不作為守則第1221條所指的資本資產持有(一般而言，為投資而持有的財產)。(H)是合夥企業和其他傳遞實體(以及該等合夥企業和實體的投資者)；。(I)須遵守有關發售股份、認股權證或認股權證股份的特別税務會計規則；。(J)是美國僑民或前美國長期居民；。(K)除美國或(L)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份的總合並投票權或總價值的10%或以上外，還須受美國或美國以外的司法管轄區的課税管轄；或(L)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總總投票權或總價值的10%或以上。受該法特別條款約束的美國持有者，包括上文直接描述的美國持有者，應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦, 美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方，以及與收購、擁有和處置已發行股票、認股權證或認股權證股票有關的非美國税收後果。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有已發行股票、認股權證或認股權證股份，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的所有者的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該所有者的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或安排或所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的所有者應就收購、擁有和處置已發售的股票、認股權證和認股權證股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

未處理的税收後果

本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及收購、擁有和處置已發行股票、認股權證和認股權證股票對美國持有者的非美國税收後果。每位美國持股人應就收購、擁有和處置已發行股票、認股權證和認股權證股票的美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

收購已發行股票和認股權證的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，根據此次發行，美國持有者將被視為以發行價收購了一股發行股票和一份認股權證的一半。發行價將需要根據美國持有者購買時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間進行分配。發行價的這一分配將分別建立美國持有者在發售股份和一個認股權證的二分之一中用於美國聯邦所得税目的的初始税基。為此，本公司將把發行價的4.10美元分配給普通股，將發行價的1.65美元分配給一個認股權證的一半。然而，美國國税局將不受公司或任何美國持有人分配發行價的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重這種分配。每個美國持有者應就發行價的分配諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對權證行使和處置的影響

以下討論全部受制於下文標題下所述的規則“被動型外商投資公司規則".

認股權證的行使

美國持有者不應確認行使認股權證和相關認股權證股票的收益或損失(除非收到現金代替發行部分認股權證股票)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始納税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對認股權證股票進行無現金行使。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證股票的處理尚不清楚，無現金行使認股權證的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

認股權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)已出售或以其他方式處置的認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額(如果有)。任何此類損益一般都將是資本收益或損失，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本收益或損失。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。

在沒有行使的情況下認股權證期滿

在認股權證失效或到期時，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人的税基的損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，對在行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，該等調整會增加該美國持有人在“盈利及利潤”或公司資產中的比例權益，視乎該調整的情況而定(例如，如果該調整是為了補償現金分配)，則該等調整可被視為對該等認股權證的美國持有人的建設性分配(例如，如果該等調整是為了補償現金的分配)，且在一定程度上，該等調整會增加該美國持有人在“盈利及利潤”或本公司資產中的比例權益(例如，如果該等調整是為了補償現金的分配根據真正合理的調整公式作出的權證行使價格的調整，一般不應被視為推定分配，而該公式具有防止稀釋權證持有人權益的效果。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。(有關本公司適用於分銷的規則的更詳細討論，請參閲“收購、擁有和處置已發行股票和認股權證股票的美國聯邦所得税後果--已發行股票和認股權證股票的分配“(見下文)。

收購、擁有和處置已發行股票和認股權證股票的美國聯邦所得税後果

以下討論全部受制於下文標題下所述的規則“被動型外商投資公司規則".

發行股份及認股權證股份的分派

接受有關已發行股票或認股權證股票的分派(包括推定分派)的美國持有者將被要求將該分派的金額計入毛收入中作為股息(不扣減從該分派中扣繳的任何加拿大所得税)，以公司當前或累積的“收益和利潤”(按美國聯邦所得税計算)為限。股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過公司當前和累積的“收益和利潤”，則該分派將首先被視為美國持有人在發行股票或認股權證股票中的免税資本返還，然後被視為出售或交換該等發行股票或認股權證股票的收益(見出售或以其他應税方式處置已發行股份和認股權證股份“(見下文)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算收益和利潤，而且每個美國持有者可能被要求假設公司就發行的股票或認股權證股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。已發行股份或認股權證股份所收取的股息一般不符合“收到的股息扣減”的資格。在適用限制的規限下，以及只要本公司有資格享受公約的利益或發售的股份可隨時在美國證券市場交易，本公司支付給非法人美國持有人的股息一般將符合適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義見下文)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他應税方式處置已發行股份和認股權證股份

在出售或以其他應税方式處置發售的股票或認股權證股票時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的此類發售股票或認股權證股票的美國持有者的税基之間的差額。若在出售或其他處置時，發售股份或認股權證股份已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的損益一般為長期資本收益或虧損。

優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

被動型外商投資公司規則

如果公司在美國股東持有期內的任何一年根據守則第1297條(簡稱“PFIC”)成立“被動型外國投資公司”或“PFIC”，那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税對美國股東的影響，因為收購、擁有和處置已發行的股票、認股權證和認股權證股票。根據目前的業務計劃和財務預期，該公司預計其本納税年度不應成為PFIC，並預計在可預見的未來不應成為PFIC。目前尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表意見或作出裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證在美國持有人持有已發行股票、認股權證或認股權證股票的任何納税年度內，本公司從未、現在和將來都不會成為PFIC。

此外，在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在一個納税年度，如果(A)公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入(“資產測試”)而持有(“資產測試”)，根據該等資產的公平市場價值的季度平均值，本公司將成為PFIC。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。

根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有本公司同時也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份額，並將因(I)子公司PFIC的股份分配或(Ii)子公司PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税，就像持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。

如果公司在任何納税年度是PFIC，並且美國持有人持有已發售的股份、認股權證或認股權證股份，則該持有人一般將受守則第1291條有關公司對發售的股份、認股權證或認股權證股份作出的“超額分派”以及出售發售的股份、認股權證或認股權證股份的收益的特別規定的約束。“超額分派”通常被定義為美國持有人在任何納税年度收到的有關已發行股票、認股權證或認股權證股份的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一年內從公司獲得的平均年度分派的125%，或該美國持有人對已發行股份、認股權證或認股權證股份的持有期(視情況而定)。一般來説，美國持有者將被要求在其持有期內按比例分配任何超額分配或從出售發售的股票、認股權證或認股權證股份中獲得的收益，以購買發售的股票、認股權證或認股權證股票。分配給處置或超額分配當年的這類金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括但不限於，守則第1295條規定的“QEF選舉”和守則第1296條規定的“按市值計價的選舉”)，但此類選舉在有限的情況下進行，必須及時進行。根據擬議的財政部法規，如果美國持有者擁有購買PFIC股票(如認股權證)的選擇權、權證或其他權利，該期權、權證或權利將被視為PFIC股票，但須遵守守則第1291條適用於上述“超額分配”和處置的默認規則。然而，根據擬議的財政部法規，就PFIC規則而言，在行使認股權證時獲得的任何認股權證股票的持有期將從美國持有人獲得認股權證之日開始(而不是行使認股權證之日)。這將影響關於認股權證股票的優質教育基金選舉和按市值計價選舉的可用性和後果。因此，根據PFIC規則和適用的選舉，美國持有者將不得不以不同的方式説明認股權證股票和發行的股票。此外，不得就認股權證進行優質教育基金選舉和按市值計價選舉。

美國持有人應意識到，在每個納税年度(如果有)，公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有人可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持有者應就PFIC規則可能適用於已發行股票、認股權證和認股權證的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税收選舉，諮詢他們自己的税務顧問。

額外的税務考慮因素

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或因出售、交換或以其他應税方式處置發售的股票、認股權證或認股權證股份而支付給美國持有者的金額，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將有一個等同於收到之日美元價值的外幣計税基礎。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就發行股票或認股權證股票支付的股息(或認股權證上的任何被視為股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選擇下獲得已支付的加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉每年進行一次，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特殊情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告；備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，除非這些賬户由金融機構開立。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票、認股權證和認股權證股票存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(一般在表格W-9上)，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售要約股份、認股權證和認股權證股份的股息和收益以及出售或以其他方式應納税的收益，一般可按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，(B)提供錯誤的美國納税人識別碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人其需繳納備用預扣税。但是，某些免税人員(例如身為公司的美國持有人)通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關收購、所有權和處置已發行股票、認股權證和認股權證股票的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

前期銷售額

下表概述了本公司在本招股説明書補充日期前12個月期間發行的普通股以及可轉換或可交換為普通股的任何證券的詳細情況。

普通股

備註：

(一)所有日期在2021年2月12日之前的數字均按綜合前基礎報告，所有日期在2021年2月12日之後的數字均按綜合後基礎報告。

股票期權及認股權證

備註：

(一)所有日期在2021年2月12日之前的數字均按綜合前基礎報告，所有日期在2021年2月12日之後的數字均按綜合後基礎報告。

(2)在本招股章程副刊刊發日期前12個月內，本公司根據行使經紀期權，合共發行(I)824,361份於2021年2月12日前購買普通股的認股權證(“合併前認股權證”)；及(Ii)7,838份於2021年2月12日之後購買普通股的認股權證(“合併後認股權證”)。合併後，一股普通股可行使四份合併前認股權證，調整後行使價格為每股普通股5.20美元，一股合併後認股權證可行使一股普通股，行使價格為每股普通股5.20美元。

(3)合併後，所有在2021年2月12日之前未償還的期權均在四(4)個合併前期權的基礎上合併為一(1)個合併後期權(“合併後期權”)，各自的行權價向上調整四(4)倍。每個合併後期權可按調整後的行權價行使一股普通股。

交易價和交易量

普通股在CSE掛牌交易，代碼為“IMCC”，自2021年3月1日起在納斯達克掛牌交易。上市認股權證在聯交所掛牌及張貼，交易代碼為“IMCC.WT”。下表列出了所指期間普通股的高、低銷售價以及CSE報告的月度總交易量。

備註：

(一)本表所有成交價及成交量均為經合併後的成交價及成交量。

下表列出了自2021年3月1日在納斯達克上市以來，在所示時期內普通股的高和低銷售價以及月度總交易量。

下表列出了每個上市認股權證的最高和最低銷售價格以及CSE報告的月度總交易量。

發起人

本公司首席執行官兼董事Oren Shuster和顧問兼本公司前董事Rafael Gabay可能被視為發起人，因為在本公司與IMC Holdings的反向收購交易於2019年10月11日完成之前，他們創立並組織了IMC Holdings的業務。舒斯特先生是以色列拉阿納納的居民，控制着9,135,137股普通股，佔非稀釋基礎上已發行和已發行普通股的17.92%。加貝先生是以色列加諾特的居民，控制着8090720股普通股，佔非稀釋基礎上已發行和已發行普通股的15.87%。9,133,602股普通股和8,089,185股普通股分別由Oren Shuster和Rafael Gabay直接持有，1,535股普通股由Ewave Group Ltd.持有，Ewave Group Ltd.是舒斯特和加貝共同擁有和控制的實體。

舒斯特和加貝目前持有分眾74%的股權(“分眾權益”)。IMC控股公司有權以每股765.67新謝克爾的總行使價格購買分眾權益，這相當於舒斯特和加貝先生為收購分眾權益支付的價格，總代價為2,756,500新謝克爾。分眾權益將於2029年4月2日到期。

截至本招股章程增刊日期，或在本招股章程增刊日期前10年內，本公司的發起人並不是任何人或公司的董事、行政總裁或首席財務官，以致：

(A)該發起人是受一項在發起人以該身分行事時發出的命令所規限的；或

(B)該發起人受一項命令所規限，而該命令是在該發起人停止以該身分行事後發出的，而該命令是由該發起人以該身分行事時發生的事件所引致的。

於本招股章程增刊日期，或於本招股章程增刊日期前10年內，本公司並無任何發起人是任何人士或公司的董事或行政人員，而該等人士或公司在發起人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

本公司發起人於本招股章程增刊日期前10年內，並無破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有發起人的資產。

法律事務

與發售證券有關的某些法律問題將由公司的加拿大律師Gowling WLG(加拿大)LLP和公司的美國律師Dorsey&Whitney LLP代表公司傳遞，並由TingleMerrett LLP代表代理人傳遞。截至本文發佈之日，高齡WLG(加拿大)有限責任公司的合夥人和聯營公司直接或間接實益擁有公司證券的總比例不到1%或沒有。

專家

本公司的審計師安永全球會計師事務所成員KOST Forer Gabbay&Kasierer編制了日期為2021年4月23日的獨立審計師報告，並審計了本公司截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表。該公司的審計師已經確認，根據美國證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會(美國)根據該法案制定的適用規則和條例，他們對公司是獨立的。

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球公司的成員，位於以色列特拉維夫6492102號A樓梅納赫姆·貝京大道144號。

Trichome的審計師MNP LLP編制了日期為2021年4月23日的獨立審計師報告，並審計了Trichome截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，這些報表通過引用併入Trichome bar。Trichome的審計師已確認，根據安大略省特許專業會計師職業操守規則的含義，他們對公司是獨立的。

MNP LLP位於加拿大安大略省密西索加市Burnhamthorpe Road West 50，Suite 900，L5B 3C2。

MYM的審計師Charlton&Company編制了日期為2020年9月26日的獨立審計師報告，並審計了MYM截至2020年5月31日和2019年5月31日的合併財務報表。MYM的審計師已經確認，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則的含義，他們對公司是獨立的。

查爾頓公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街1735-555號，郵編：V7X 1M9。

轉讓代理和登記員

ComputerShare Investor Services Inc.位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號3樓V6C 3B9，是普通股的轉讓代理和登記處，也是上市認股權證的權證代理。該公司在美國的聯合轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約道富1號30層，郵編10004-1561.

附錄“A”--形式上的財務信息

未經審計的備考合併財務報表
截至2020年12月31日的年度(包括構建的財務報表
對於MYM Nutraceuticals Inc.截至及截至2020年11月30日的被視為年度)

關於未經審計的備考財務報表的注意事項

本公司未經審核的備考綜合財務報表包括於2020年12月31日的備考綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日止年度的備考綜合損益表及其他全面收益表，包括MYM Nutraceuticals Inc.於2019年11月30日至2020年11月30日這12個月期間的備考綜合損益表。

該等未經審核的備考合併財務報表分別採用IM Cannabis Corp.(“本公司”或“IMC”)、Trichome Financial Corp.(“Trichome”)和MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”)的歷史合併財務報表編制，詳見該等未經審核的備考合併財務報表的附註。在編制此類未經審計的預計合併財務報表時，本公司沒有獨立核實用於編制未經審計的預計合併財務報表的Trichome和MYM的財務報表。歷史綜合財務信息已在未經審核備考綜合財務報表中進行調整，以使下列事件生效：(I)直接歸因於備考事件，對其有確定承諾，且其完整財務影響是客觀可確定的；及(Ii)關於未經審核備考綜合損益表和其他全面收益，預計將對合並後公司的業績產生持續影響。因此，合併相關費用的影響不包括在未經審計的備考綜合損益財務報表和其他全面收益中。

未經審計的預計合併財務報表沒有反映公司在2021年3月18日完成的對Trichome的收購(“Trichome交易”)以及之前宣佈的尚未完成的對MYM Nutraceuticals Inc.的收購(“MYM交易”)或整合計劃可能產生的負債可能帶來的運營效率或協同效應所節省的任何成本。未經審計的備考合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映如果Trichome交易和MYM交易(統稱為“交易”)在指定日期發生時合併後公司的財務狀況和經營結果。

未經審計的預計合併財務報表在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果時也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。備考調整基於對已支付代價的公允價值以及收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計、目前可獲得的信息以及本公司認為在這種情況下合理的某些假設，如未經審核備考綜合財務報表附註所述。

由於這些因素，實際調整將不同於形式上的調整，差異可能是實質性的。

前瞻性陳述

根據適用的證券法，這些未經審計的預計財務報表可能包含某些“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”。前瞻性詞彙，如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“預期”、“項目”、“目標”、“相信”、“估計”或“預期”等詞彙、類似性質的術語和短語通常旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

前瞻性陳述基於管理層截至作出此類陳述之日的意見和估計，代表管理層基於管理層認為合理的事實和假設作出的最佳判斷。

任何此類前瞻性陳述都會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和預期與這些未經審計的預計財務報表中表達的預期結果或預期大不相同。該公司告誡讀者，如果某些風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期的大不相同。請參閲公司最新的年度信息表和加拿大證券監管機構備案的其他文件中描述的風險因素，這些文件可在www.sedar.com的公司SEDAR簡介下在線獲得。這份未經審計的預計財務報表中包含的前瞻性陳述和信息僅代表公司截至今天的觀點。除法律、法規或法規要求外，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你不應該過分依賴前瞻性陳述。

我是大麻公司。

形式簡明合併財務報表

加元(千元)

(未經審計)

索引

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加元(千元)

附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。

加元(千元)

附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。

預計合併損益表和其他綜合收益截至2020年12月31日的年度(未經審計)

加元(千元)

附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。

加元(千元)

加元(千元)

*)在IMC股份合併4：1生效後。

附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。

備考合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)

注1-陳述的背景和依據

背景

IMC在加拿大證券交易所(“CSE”)和納斯達克資本市場(“NASDAQ”)上市，股票代碼為“IMCC”。IMC是一家國際醫用大麻公司，也是以色列著名的醫用大麻產品品牌。在歐洲，IMC正在建立一項全面運營、垂直整合的醫用大麻業務，由其在德國的分銷部門帶頭，並通過與經過認證的歐洲供應商和分銷商網絡達成戰略協議來加強。

Trichome歷史上一直是一家專業金融公司，專注於為全球合法大麻市場提供靈活和創造性的資本解決方案。2020年，Trichome通過收購詹姆斯·E·瓦格納種植公司(JWC)的資產，於2020年8月28日成為加拿大成人娛樂用大麻生產商。

二零二一年三月十八日，根據IMC與Trichome於二零二零年十二月三十日訂立的最終安排協議(經修訂)的條款及條件(“Trichome安排協議”)，IMC完成了Trichome交易(見附註2)。

MYM是一家加拿大優質大麻種植、加工和經銷商公司，通過兩家全資子公司：位於魁北克省的SublimeCutlure Inc.和位於新斯科舍省的Highland Growth Inc.，從事優質大麻的種植、加工和分銷。MYM是一家公開上市的實體，在加拿大、美國和德國都有股票交易。

於2021年4月1日，本公司訂立安排協議(“MYM安排協議”)以收購MYM全部已發行股份。根據MYM安排協議的條款，本公司的目標是於2021年下半年完成MYM交易(見附註2)。

陳述的基礎

IMC於2020年12月31日之未經審核備考綜合財務狀況表及截至2020年12月31日止年度之未經審核備考綜合損益表及其他全面收益表乃根據National Instrument 51-102編制持續披露義務(“NI 51-102”)以反映本公司收購Trichome所有已發行及流通股(“Trichome股份”)及潛在收購MYM所有已發行及已發行股份(“MYM股份”)之交易。根據National Instrument 44-101F1-1的規定，MYM交易被視為“重大的、可能的收購”。簡明招股説明書.

IMC未經審計的預計綜合財務狀況表以及未經審計的預計綜合損益表和其他全面收益表由以下信息構成：

備考合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)

注1-陳述的背景和依據(續)

A)截至2020年12月31日的未經審計的綜合財務狀況報表：

B)截至2020年12月31日的年度未經審計的綜合損益表和其他全面收益表：

• 經審計的集團公司截至2020年12月31日的綜合損益表和其他全面收益表；
• 截至2020年12月31日止年度經審核的Trichome綜合損益表及其他全面收益；及
• 截至2020年11月30日止12個月期間，MYM之未經審核備考損益財務報表及其他全面收益乃根據MYM截至2020年5月31日止年度經審核財務報表及截至2020年11月30日及2019年11月30日止六個月財務報表之未經審核財務結果編制。由於為編制這些預計財務報表而對預計財務報表進行了編制，MYM的預計財務結果可能與其他地方包括的MYM財務報表不符。

未經審計的備考綜合財務狀況表將這些交易視為發生在2020年12月31日。截至2020年12月31日的年度未經審計的備考綜合損益表和其他全面收益表使此次收購生效，就好像它發生在2020年1月1日一樣。

該等未經審核備考綜合財務報表乃採用與編制IMC綜合財務報表時所使用的會計政策及做法一致的會計政策及做法編制，該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。管理層認為，這些未經審計的預計合併財務報表包括公允列報所需的所有重大調整。

未經審計的備考綜合財務報表不包括IFRS要求的所有信息披露，應與IMC截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，以及隨附的財務報表附註。

歷史財務報表已作出調整，以使(1)可直接歸因於收購、(2)可事實支持和(3)損益表和其他全面收益表預計將對合並結果產生持續影響的備考事件生效。未經審計的備考合併財務報表不是為了反映持續實體的經營結果或財務狀況(如果擬議的交易是在顯示的日期完成的)。此外，未經審計的備考財務信息不一定表明未來可能獲得的經營結果。IMC對Trichome和MYM收購價格的預計調整和分配部分是基於對收購資產和承擔的負債的公允價值的估計。最終的收購價格分配將在資產和負債估值最終確定後完成。最終估值將基於截至收購完成之日存在的Trichome的實際資產和負債。此外，由於MYM交易的對價是從MYM交易結束日的股價計算出來的，購買對價的價值可能會發生重大變化。

備考合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)

注2-Trichome和MYM收購

1)交易説明

 毛髮之家

在202年3月18日1月1日，IMC和trichome完成了trichome交易。Trichome交易根據安排協議的條款及條件完成，根據該協議，本公司同意根據法定安排圖則收購Trichome的全部已發行及已發行股份。商業公司法(安大略省)。由於Trichome的交易，IMC和Trichome的業務已經合併。根據Trichome安排協議的條款，Trichome股份前持有人每持有一股Trichome股份，可獲得約0.24525股IMC普通股(“普通股”)(“交換比率”)，而Trichome實物可換股工具前持有人則按交換比率收取淨支付普通股。在Trichome交易完成後，支付給Trichome股票和實物可轉換工具前持有人的總對價相當於發行10,104,901股普通股，價值約99,028美元，當時已知的每股價格為9.80美元。Trichome交易的條款(包括對價)是本公司與Trichome進行公平談判的結果。

交易完成後，公司股東擁有約79.94%的普通股，前Trichome股東擁有約20.06%的普通股。

 *馬幣

於2021年4月1日，本公司宣佈根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，收購MYM的全部流通股(“MYM安排協議”)。馬幣交易預計將在2021年下半年完成。根據MYM安排協議的條款，MYM股份的持有者每持有一股MYM股票將獲得0.022股普通股。在MYM交易完成後，預計MYM股東將擁有IMC、Trichome和MYM合併後實體約14.5%的股份，然後根據招股説明書附錄實施分配，這些預計財務報表將附在招股説明書附錄中。在此之前，預計MYM股東將擁有IMC、Trichome和MYM合併後實體約14.5%的股份。

就這些預計財務報表而言，購買對價的價值是根據IMC在2021年3月31日的收盤價8.86美元和MYM截至2021年4月12日的完全稀釋的現金股數來確定的。根據每持有一股MYM股票換取0.022股普通股的協定交換率，估計將向MYM股東發行9,805,400股普通股，估計價值為86,876美元，用於未經審計的備考財務報表。此外，作為MYM安排協議的一部分，本公司同意通過發行721,118股普通股及普通股認購權證來清償一筆未償還的應付貸款餘額。“本公司估計將發行721,118股普通股以清償未償還的應付貸款餘額。這部分股份是根據IMC與貸款人之間的貸款和和解協議條款，以貸款本金價值加上截至2022年1月31日將賺取的所有應計和未付利息計算的。

備考合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)

注2-Trichome和MYM收購(續)

預計將發行721,118股IMC普通股以清償應付貸款，方法是將截至2022年1月31日的貸款本金和應計利息餘額除以8.86美元的IMC普通股價格，折扣率為15%，這是和解協議中商定的。作為償還870美元應付貸款餘額的一部分，將發行的認股權證的估計價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並被計入MYM的總購買對價中。因此，就這些未經審計的預計財務報表而言，該公司在MYM交易中使用的估計購買總價為94135美元。

2)進行形式上的調整和假設

預計收購價可能會根據最終確定的收購價調整、管理層對所收購資產和負債的公允價值的評估以及MYM交易的結束而發生變化。由於公佈Trichome交易的時間，以及即將進行的對MYM的收購，IMC尚未獲得足夠的信息來按類別準確確定Trichome和MYM的淨資產的公平市值，因此已將收購的淨資產的賬面價值分配為公允價值的代表。

商譽是指購買價格超過賬面價值的金額，是收購資產和承擔的負債的公允價值的代表。收購價格的最終計算和分配將基於截至Trichome交易和MYM交易結束日購買的淨資產，以及當時可用的其他信息。由於最終估值的確定，這一形式上的收購價格分配可能會有實質性的差異。根據管理層的初步估計，商譽可能會分配給其他項目，如某些已確認的無形資產。因此，未經審計的備考調整是初步的，僅用於説明目的。

該等交易將根據國際財務報告準則第3號作為業務合併入賬。根據國際財務報告準則第3號，作為轉讓代價而發行的股本證券將於交易完成日按反映當時市價的公允價值計量。

未經審計的預計合併財務報表包括以下預計調整：

A)作為交易的一部分，收購了無形資產和商譽。預計收購價可能會根據最終確定的收購價調整和分配給收購淨資產的公允價值的完成而發生變化。由於Trichome交易的時間，以及待完成的MYM交易，本公司尚未獲得所需的信息，以準確識別作為交易一部分獲得的任何無形資產和商譽併為其分配價值。

B)如果Trichome交易發生在2020年1月1日，所有可轉換債券將自動轉換為普通股，不再產生利息支出。

C)如果Trichome交易發生在2020年12月31日，所有的可轉換債券都將自動轉換為普通股。

D)Trichome和MYM資產負債表中的所有股權都已被剔除，包括Trichome的非控股權益，這些權益在Trichome交易之前被Trichome回購。

備考合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)

注2-Trichome和MYM收購(續)

E)如果交易發生在2020年1月1日，MYM和Trichome的所有基於股份的付款的歸屬將會加快，並在緊接收購之前行使，因此基於股份的薪酬支出已進行調整。

F)如果Trichome的交易發生在2020年1月1日，將向Trichome的員工授予總計700,000份股票期權，因此分別記錄了基於股份的薪酬支出。

G)對與交易相關的估計費用和支出進行形式上的調整，包括投資銀行家、法律、諮詢和其他交易成本以及專業費用。Trichome的交易成本包括以每股9.80美元的價格向財務顧問發行的100,916股普通股。MYM交易成本包括48,808股發行的財務顧問普通股，價格為8.86美元，這是IMC公司2021年3月31日的收盤價，並已被用作本形式的代理。MYM的交易成本還包括支付給MYM財務顧問的190萬美元交易費。這些費用中的一部分可以現金或股票結算。就本備考而言，考慮到為結算MYM交易相關成本而發行的股票數量是可變的，交易費用的總估計金額已被假設為對應付賬款的現金結算調整。對開支的調整將產生的所有與收購相關的交易成本尚未反映在隨附的預計綜合損益表和本年度的其他全面收益表中。這些成本是一次性的，預計不會對合並後的實體產生任何持續的影響，相反，它們已在截至2020年12月31日的形式綜合財務狀況表中確認。

H)MYM的購買對價包括髮行IMC普通股認購權證，以了結與MYM主要管理層成員之一應付的未償還貸款。因此，合併後的實體將放棄應付貸款的現有利息支出，但將導致備考綜合財務狀況表權益部分的權證儲備賬户增加。IMC普通股認購權證的價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes期權定價模型的投入是基於管理層當時的估計，包括IMC股價在2021年3月31日的收盤價8.86美元，這一價格在本形式上被用作代理。在MYM交易結束時，認股權證的最終價值可能與為這一形式分配的價值存在實質性差異。

I)對與上市公眾公司相關的費用和費用進行形式上的調整，包括營銷、投資者關係和備案費用。如果交易發生在2020年1月1日，所有這些成本和支出都不會記錄在Trichome或MYM。

J)如果Trichome交易發生在2020年1月1日，與Trichome交易相關的所有收購成本都將在2020年內計入。

K)就合併後的實體而言，Trichome和MYM之間的某些銷售將被視為公司間銷售，因此已在未經審計的備考財務狀況表和損益表及其他全面收益表中剔除。

L)如果MYM交易發生在2020年1月1日，將向MYM的員工授予19,800份IMC的購股權，因此分別記錄了基於股份的薪酬支出。

備考合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)

注2-Trichome和MYM收購(續)

預計每股淨虧損

截至2020年12月31日的年度預計基本和稀釋後每股淨虧損如下：

*)在IMC股份合併4：1生效後。

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附錄“B1”-MYM截至2020年5月31日和2019年5月31日的經審計綜合財務報表

MYM營養食品公司

合併財務報表

截至2020年5月31日及2019年5月31日止年度

(以加元表示)

獨立審計師報告

致MYM Nutraceuticals Inc.股東

意見

本公司已審核MYM Nutraceuticals Inc.(“貴公司”)的綜合財務報表，該綜合財務報表包括於2020年5月31日及2019年5月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的綜合虧損及全面損益表、股東權益及現金流量變動表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策摘要。

我們認為，隨附的綜合財務報表根據國際財務報告準則(IFRS)在各重大方面公平地反映了本公司於2020年5月31日和2019年5月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合財務業績和綜合現金流量。

意見基礎

我們按照加拿大公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對合並財務報表的審計責任”一節中有進一步的描述。根據與我們對加拿大綜合財務報表的審計相關的道德要求，我們獨立於公司，並已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

與持續經營相關的重大不確定性

我們提請注意合併財務報表中的附註1，附註1顯示公司累計虧損#

45714899美元和週轉資金赤字24515美元。如附註1所述，該等事件及情況顯示存在重大不確定性，可能令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。我們在這件事上的意見沒有改變。

其他資料

其他信息由管理層負責。其他信息包括管理討論和分析。

吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，亦不就此作出任何形式的保證結論。

就吾等對綜合財務報表的審核而言，吾等的責任是閲讀其他資料，並在此過程中考慮該等其他資料是否與綜合財務報表有重大不一致，或吾等在審核中取得的知識是否出現重大錯報。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。在這方面我們沒有什麼要報告的。

合併財務報表的管理責任和治理責任

管理層負責根據國際財務報告準則編制及公平列報綜合財務報表，並負責管理層認為為使綜合財務報表的編制不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報所需的內部控制。

在編制綜合財務報表時，管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算清算本公司或停止經營，或別無選擇，只能這樣做。

負責治理的人負責監督公司的財務報告流程。

審計師在合併財務報表審計中的責任

我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不能保證根據加拿大公認的審計標準進行的審計在存在重大錯誤陳述時總是能發現它。錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響根據這些合併財務報表作出的使用者的經濟決策，則被認為是重大的。作為按照加拿大公認的審計標準進行審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷，並保持專業的懷疑態度。我們還：

我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的內部控制方面的任何重大缺陷)等事項進行溝通。

我們還向負責治理的人員提供一份聲明，表明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通所有關係和其他可能被合理地認為與我們的獨立性有關的事項，以及在適用情況下的相關保障措施。

撰寫這份獨立審計師報告的審計合作伙伴是羅伯特·G·查爾頓(Robert G.Charlton)。

特許專業會計師
不列顛哥倫比亞省温哥華巴拉德大街1735-555號
V7X 1M9

2020年9月26日

MYM營養食品公司
合併財務狀況表(加元)

經營性質和持續經營(注1)承諾(注20)
報告期後發生的事件(附註21)

這些精簡的中期合併財務報表於2020年9月26日由董事會批准並授權發佈。該等合約由以下人士代表本公司簽署：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MYM營養食品公司
截至2020年5月31日和2019年5月31日的綜合損失表和綜合損失表
(除股票編號外，以加元計算)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MYM營養食品公司
截至2020年5月31日和2019年5月31日的綜合現金流量表
(加元)

補充現金流量資料(附註16)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MYM營養食品公司
均衡的綜合變動表截至2020年5月31日和2019年5月31日的年度
(除股票編號外，以加元計算)

⁽¹⁾*為企業收購而發行的股票摘要

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.經營性質及持續經營業務

MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”或“公司”)於2014年7月11日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(“BCABC”)註冊成立，註冊編號為BC1002050。MYM是Salient Corporate Services Inc.的全資子公司，成立的目的是執行MYM、Salient Corporate Services Inc.(“Salient”)和Adera Minerals Corp.(“Adera”)之間的安排協議。Adera於2011年2月18日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。在截至2017年5月31日的一年中，Adera Minerals Corp.更名為Joshua Tree Brands Inc.。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街409號1500室，郵編：V6C1T2。該公司的註冊和記錄辦事處是不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號10樓Dumoulin Black LLP，郵編：V6C 2T5。該公司的網站是www.mym.ca。本公司網站的內容並非以引用方式併入。

截至2020年5月31日，本公司已獲得加拿大衞生部頒發的SublimeCulture Inc.(“Sublime”)種植許可證，並已開始生產。

持續經營的企業

在截至2020年5月31日的年度內，公司持續運營淨虧損18,534,292美元(截至2019年5月31日的年度-16,870,894美元)。截至2020年5月31日，公司累計虧損為

45,714,899美元(2019年5月31日-27,644,272美元)，營運資金短缺24,515美元(2019年5月31日-營運資本盈餘1,850,116美元)。營運資金計算不包括存款和預付費用。該公司的運營資金主要來自股權融資，這取決於許多外部因素，在需要時可能很難籌集到資金。該公司可能沒有足夠的現金為收購和開發商業化生產提供資金，因此將需要額外的資金，如果不籌集，可能會導致其一些活動的延遲、推遲或縮減。管理層繼續評估是否需要額外融資。然而，不能保證該公司將來能夠籌集足夠的資金來完成其計劃的活動。所有這些都表明存在重大不確定性，這可能令人對本公司是否會繼續作為一家持續經營的企業並在正常業務過程中變現其資產和清償其負債和承諾產生重大懷疑。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。它對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，引發了經濟低迷。目前，該公司無法預測疫情的不利結果的持續時間或程度，也無法預測其對公司業務或運營的影響。

該等綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，該等會計原則假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。如果公司不能繼續經營下去，這些合併財務報表不會實施任何必要的調整。這樣的調整可能是實質性的。

2.陳述依據

A)合規聲明

該等綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)對所有呈列期間的詮釋編制。

2.陳述依據(續)

B)陳述的依據

該等綜合財務報表乃按歷史成本編制，惟若干金融資產及負債按公允價值計量，如國際財務報告準則就以下會計政策所載每類資產、負債、收入及開支所指定。

C)功能貨幣和列報貨幣

除另有説明外，合併財務報表以加元表示，加元是本公司和本公司各子公司的功能貨幣。對美元的引用是對美元的引用。

D)重要的會計判斷和估計

編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。合併財務報表包括因其性質而不確定的估計。這種估計的影響在整個合併財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，可能會影響修訂期間和未來期間。

管理層在財務狀況表日期對未來和其他估計不確定因素所作的重大假設，如果實際結果與所作假設不同，可能導致資產和負債的賬面價值進行重大調整，涉及但不限於以下方面：

判決

E)兩個運營部門

本公司目前經營於一個經營部門，因此，本公司的經營部門被視為一個報告部門。

F)對上一年的金額進行重新分類

為提高清晰度，本公司對比較綜合損失表和全面損失表中的某些項目進行了重新分類。

2.陳述依據(續)

估計數

i. 財產、廠房和設備(附註10)

計入財務狀況表的財產、廠房和設備的估計使用年限，以及計入當期淨收益/虧損的相關折舊。

二、 股權結算股份支付(附註13)

以股份為基礎的支付按公允價值計量。期權和認股權證採用Black-Scholes期權定價模型，基於授予日所有基於股票的獎勵的估計公允價值進行計量，並計入每個獎勵歸屬期間的運營收益或虧損。Black-Scholes期權定價模型利用了預期價格波動率和期權預期壽命等主觀假設。這些投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。

三、 生物資產(附註6)

在計算生物資產的價值時，管理層須作出多項估計，包括估計大麻生長至收穫期的階段、收穫成本、銷售成本、銷售價格、浪費情況，以及大麻植物的預期收成。

四、 預期信貸損失(附註7)

在計算金融工具的預期信用損失時，管理層需要作出多項判斷，包括信用損失的可能結果的概率、用於貨幣時間價值的貼現率以及該金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加。

v. 長期資產減值(附註10)

包括物業及設備在內的長期資產於每個財務狀況表日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面值超過其可收回金額時，均會就減值進行審核。就減值測試而言，不能單獨測試的資產被歸為最小的資產組，這些資產因持續使用而產生現金流入，而這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組(“CGU”)的現金流入。資產或CGU的可收回金額是其公允價值、出售成本和使用價值中的較高者。如果資產的賬面金額超過其可收回金額，減值費用將立即按資產賬面金額超過可收回金額的金額在損益中確認。若減值虧損其後轉回，則該資產的賬面金額將增加至經修訂估計的可收回金額中的較小者，以及若先前未確認減值虧損則應記錄的賬面金額。

六. 當期和遞延税金(附註15)

本公司的所得税撥備是根據報告期末已經頒佈或實質頒佈的預期年度有效税率(和税法)估算的。所得税的當期和遞延部分是根據臨時差額的預測變動情況估計的。預期年度有效税率的變化，以及實際和預期實際有效税率之間的差異，以及臨時差異中實際和預測變動之間的差異，將導致公司在發生變化和/或確定差異期間對所得税撥備進行調整。

2.陳述依據(續)

在評估已確認所得税資產變現的可能性時，管理層對未來應納税所得額的預期、適用的税務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審查後維持所持税務頭寸的可能性進行估計。在進行評估時，管理層會額外重視可以客觀核實的正面和負面證據。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流和每個司法管轄區現有税法的適用情況。手術現金流的預測是基於患者就診，這是由管理層內部制定和審查的。重視在公司控制範圍內、可行和可實施且沒有重大障礙的税務籌劃機會。

經適用税務機關審核後，所持税務倉位得以維持的可能性，乃根據個別事實及根據所有可得證據評估的相關税務倉位的情況而評估。

七. 識別合同是否包括租賃

IFRS 16將控制模型應用於租賃的識別，根據客户是否控制資產來區分租賃和服務合同。公司必須根據某些因素進行判斷，包括供應商是否擁有實質性的替代權，公司是否獲得了基本上所有的經濟利益，以及誰有權指導使用該資產。

八. 租賃期的估算

當本公司確認租約時，會根據租約的條件評估租期，並決定是否在租賃合同結束時延長租約或行使提前終止選擇權。由於不能合理確定是否會行使延期或提前終止選擇權，本公司決定其租約期限為原來的租賃期。如果該公司延長租約或行使提前終止選擇權，這一重大估計可能會影響未來的業績。

九. 增量借款利率

當公司確認租賃時，未來的租賃付款將使用公司的遞增借款利率進行貼現。這一重大估計影響了租賃負債的賬面金額以及綜合損失表和綜合損失表中記錄的利息支出。

在截至2020年5月31日的年度內生效的新的和修訂的國際財務報告準則

i. 國際財務報告準則16

自2019年6月1日起，公司採用國際財務報告準則第16號租約(國際財務報告準則第16號)，採用修改後的追溯法。新準則要求承租人在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和確認租賃期內標的資產使用權(使用權資產)的資產。該公司確認最初應用IFRS 16的税後累積影響是對2019年6月1日期初留存收益的調整。比較資料未予重述，並繼續根據國際會計準則第17號租約(國際會計準則第17號)及國際財務報告準則第4號釐定安排是否包含租約(IFRIC第4號)作出報告。

該公司使用了實際的權宜之計，在2019年6月1日不重新評估合同是否為租賃或包含租賃。相反，該公司只將“國際財務報告準則”第16號適用於以前根據“國際會計準則”第17號和“國際財務報告準則4”確定為租賃的合同。

3.重要會計政策摘要

在2019年6月1日，該公司還使用了以下實用的權宜之計來核算租賃：

• 將單一貼現率應用於具有相似特徵的租約組合。

• 依賴於公司對緊接2019年6月1日之前的租約是否繁重的評估。

• 當標的資產價值較低或租賃期在12個月內結束時，適用於經營租賃的確認豁免。與這些租賃相關的付款被確認為運營費用中的費用。

• 在2019年6月1日衡量使用權資產時不包括初始直接成本。

• 當合同包含延長或終止租賃的選項時，使用事後諸葛亮來確定租賃期限。

這些政策適用於2019年6月1日或之後簽訂或更改的合同。合同是租賃或包含租賃，如果合同轉讓了在一段時間內控制資產使用的權利，以換取對價。

為了確定租賃，公司(1)考慮合同中是否規定了顯性或隱性資產，(2)通過評估眾多因素(包括但不限於替代權和決定資產如何和用途的權利)來確定公司是否從使用標的資產中獲得了基本上所有的經濟利益。

在評估租賃期限時，管理層會考慮所有事實和情況，這些事實和情況會產生經濟誘因，促使企業行使延期選擇權或不行使終止選擇權。這一判斷是基於合同費率與市場費率的比較、經濟原因、租賃改進的重要性、終止和搬遷成本、專業資產的安裝、剩餘價值擔保以及任何轉租條款等因素。

本公司已選擇不確認期限在12個月或以下的低價值資產或短期租賃的使用權資產和租賃負債。這些租賃付款在租賃期內的運營費用中確認。

租賃負債最初按未支付的租賃付款的現值計量。本公司選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並將非租賃組成部分和租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。租賃付款一般包括固定付款減去任何應收租賃獎勵。租賃負債使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用公司的遞增借款利率進行貼現。該公司根據租賃期限、抵押品假設和租賃計價的經濟環境估計遞增借款利率。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。當預期租賃付款因合同選擇權和剩餘價值擔保的新評估而發生變化時，租賃負債將重新計量。

使用權資產按租賃開始之日的負債現值減去出租人給予的任何獎勵確認。除使用權資產外，還包括初始直接成本、在開工日期前支付的款項以及估計的修復成本。隨後，使用權資產從開始之日起至使用權資產使用年限結束或租賃期結束之前按直線折舊。使用權資產定期減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。

3、重大會計政策(續)

對於先前分類為經營租賃的租賃，租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，並使用本公司於2019年6月1日根據IFRS 16計算的加權平均增量借款利率12%進行貼現。按租賃法選擇的若干物業租約的相關使用權資產已按國際財務報告準則第16號自生效日期起追溯計量。其他使用權資產按與租賃負債相等的金額計量。使用權資產已根據與該租賃相關的任何預付、應計租賃付款或收購租賃優勢或劣勢金額進行調整，並在截至2019年5月31日的財務狀況報表中確認。截至2019年6月1日的租賃負債可與截至2019年5月31日的經營租賃承諾對賬如下：

編制這些合併財務報表所使用的主要會計政策如下：

A)合併的基礎

該等綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，該等賬目為MYM控制的實體，詳情如下。所有公司間餘額、交易、收入和費用都已在合併時沖銷。投資者控制母公司對被投資人擁有權力，並有權或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報，並有能力通過對被投資人的權力影響這些回報。子公司自控制開始之日起至控制終止之日起計入合併財務報表。本公司附屬公司權益中的非控股權益於綜合財務狀況表中於權益中單獨列示。

下表列出了本公司在這些合併財務報表中合併的子公司以及非控股權益所持有的所有權權益。

(1)2019年11月15日，公司解散MYM Australia Pty Ltd.

(2)2019年12月，本公司出售了其在MYM Nutraceuticals墨西哥公司S.A de C.V.的權益(注9)

3.重大會計政策(續)

B)進行外幣折算

在編制各集團實體的財務報表時，以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率記錄。在每個財務報告期末，以外幣計價的貨幣資產和負債按該日報表日期的現行匯率換算。以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目不會重新換算。匯兑損益在當期收益或虧損中按淨額確認。

C)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金，以及自收購之日起到期日不超過三個月的短期投資。

D)購買生物資產

雖然該公司的生物資產屬於國際會計準則第41號農業準則的範圍，但生物資產的直接和間接成本採用與國際會計準則2庫存中概述的資本化標準類似的方法確定。它們包括種植材料的直接成本，以及生長過程中使用的公用事業和供應等其他間接成本。還包括參與增長和質量控制過程的個人的間接勞動力，以及與不斷增長的空間相關的設施管理費用(不包括折舊)。生物資產的所有直接和間接成本都在發生時資本化，隨後都記錄在相關產品銷售期間損失表和全面損失表上的項目“存貨費用與銷售成本之比”中。生物資產增長的未實現公允價值損益在損失表和全面損失表中單獨記錄。生物資產在財務狀況表上按公允價值減去出售成本計量。

E)庫存

產成品、在製品、原材料和供應品庫存以加權平均成本和可變現淨值中的較低者計價。原材料包括二氧化碳氣體和濃縮物。在製品庫存包括第三方製造商持有的庫存。對於在製品和產成品庫存，成本包括生產過程中發生的所有直接成本，包括直接人工和材料、運費、折舊和攤銷以及直接應佔間接費用。當存貨減記到可變現淨值後，我們會重新評估以後每一期的可變現淨值。如果導致減記的情況不再存在，則減記的剩餘金額將被逆轉。供應品存貨以加權平均成本和可變現淨值中的較低者計價。成本包括購置、運費和其他直接歸屬成本。

F)房地產、廠房和設備

物業、廠房和設備項目按成本減去累計折舊和減值損失列報。成本包括購買價格、將設備運至需要的地點和條件以使其能夠以管理層預期的方式運營的任何直接可歸因性成本、與移走資產相關的估計場地填海和關閉成本，以及(如適用)借款成本。

當出售或廢棄任何設備時，其成本及相關累計折舊和減值損失將被註銷，其任何損益將在當期損益中確認。當一件設備的部件具有不同的使用壽命時，它們被視為單獨的設備項(主要部件)。

3.重大會計政策(續)

更換或檢修設備組件的成本在該組件所包含的未來經濟利益很可能會流向本公司且其成本可以可靠計量的情況下，在該項目的賬面金額中確認。被替換部件的攜帶量被取消識別。例行的維護和維修在發生時計入損益。

G)購買無形資產

無形資產按成本減去累計折舊和減值損失列報。成本包括購買價格、使無形資產達到使其能夠以管理層預期的方式運營所需的條件所直接應佔的任何成本，以及(如適用)借款成本。

在出售或放棄任何無形資產時，成本及相關累計折舊和減值損失予以沖銷，其任何損益在當期損益中確認。

H)攤銷

該公司將其不動產、廠房和設備攤銷的會計方法從餘額遞減法改為基於前瞻性的直線法。本公司認為，改用直線法提供了更相關和可靠的信息，因為它更符合行業同行的要求。

折舊按以下條款按直線計提：

截至2020年5月31日和2019年5月31日，在建資產不可用，因此沒有進行攤銷。

I)商譽

本公司將業務合併產生的商譽分配給預期將從業務合併中獲益的每個CGU或CGU組。已獲分配商譽的現金流轉單位或一組現金流轉單位的賬面值每年進行減值測試，或在有跡象顯示商譽可能減值的情況下進行測試。任何減損都會立即確認為費用。倘若現金流轉單位的價值有所回升，先前記錄的任何商譽減值將不會在其後轉回。

J)法律條文

如果由於過去的事件，本公司目前具有可以可靠估計的法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務，則確認撥備。

3、重大會計政策(續)

推定義務是指在下列情況下公司行為產生的義務：

• 通過過去慣例的既定模式、已公佈的政策或足夠具體的當前聲明，公司已向其他各方表示，它將承擔某些責任；以及，
• 因此，公司對其他各方產生了一種有效的期望，即它將履行這些責任。