目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格310-Q

(標記一)

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截至2021年3月31日的季度。

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或

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在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

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委託檔案編號1-13627

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黃金礦產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(303) 839-5060

(註冊人電話號碼，包括區號)

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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類備案要求：是的，⌧No：◻

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是，不是⌧，不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-◻

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。*是，不是◻，不是空殼公司。-No，⌧，。

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截至2021年5月5日，已發行普通股162,469,612股，每股面值0.01美元。

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目錄

黃金礦產公司

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

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索引

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目錄

第一部分：財務信息

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項目1.財務報表

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黃金礦產公司

壓縮合並資產負債表

(以美元表示)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄

黃金礦產公司

簡明合併業務報表

(以美元表示)

(未經審計)

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(1)潛在的稀釋性股票在虧損期間沒有被包括在內，因為這樣做將是反稀釋的。截至2021年3月31日，潛在稀釋股票包括與股票補償相關的8039,040股等值股票和與流通權證相關的14,303,846股等值股票。截至2020年12月31日，潛在稀釋股票包括與股票補償相關的7559,040股等值股票和與已發行認股權證相關的17,403,846股等值股票。有關基於股票的薪酬和認股權證的討論，請參見附註15。

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄

黃金礦產公司

簡明合併現金流量表

(以美元表示)

(未經審計)

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補充現金流信息見附註19。

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄

黃金礦產公司

簡明合併權益變動表

(以美元表示)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄

黃金礦產公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

(未經審計)

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1.説明財務報表編制依據和經營性質

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位於特拉華州的公司Golden Minerals Company(“本公司”)已根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定編制該等未經審核的中期簡明綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，但管理層認為，包括公平列報所需的所有調整。*某些上期金額已重新分類，以符合當前的分類。中期業績不一定代表全年的業績；因此，這些中期財務報表應與公司在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告中包括的年度財務報表一起閲讀，並於2021年2月18日提交給證券交易委員會。

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本公司是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州Rodeo地產(“Rodeo Property”)100%權益，墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業及相關氧化物和硫化物加工廠100%權益(“Velardeña Properties”)，阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%權益，受4月9日條款限制，根據該協議，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有權賺取El Quevar項目70%的權益(見附註7)，以及主要位於阿根廷、內華達州及墨西哥歷史上貴金屬產區或附近的貴金屬及其他礦產勘探物業的多元化投資組合。羅迪奧地產、Velardeña Properties和El Quevar高級勘探物業是公司僅有的材料資產。

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本公司主要專注於Rodeo礦藏的採礦作業，以及進一步研究Velardeña礦的重啟計劃，包括使用生物氧化來提高應付黃金回收率。本公司還專注於(I)通過與Barrick的增持協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，以及(Ii)繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)近期有采礦前景的採礦機會，特別是在我們Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。該公司還在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

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該公司於2020年12月開始在牛仔競技場進行採礦活動，並於2021年1月開始在Velardeña工廠加工從牛仔競技場開採的材料。Rodeo和Velardeña Properties的員工，除了運營加工Rodeo開採材料的工廠的員工外，還包括一個運營小組、一個管理小組和一個勘探小組，以繼續推進公司在墨西哥的計劃，監督公司合規活動，以及維持和保護Velardeña Properties資產的長期價值。

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根據SEC的標準，該公司被視為勘探階段公司，因為它尚未證明其任何物業存在SEC行業指南7所定義的已探明或可能的礦產儲量。在公司根據SEC行業指南第7條證明已探明或可能儲量存在之前(如果有的話)，我們預計仍將是一家勘探階段的公司。

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2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2019-12號，“所得税(740專題)：簡化所得税的會計處理”(“ASU 2019-12年”)。該指南刪除了ASC 740一般原則的某些例外情況，並簡化了其他幾個方面。ASU 2019-12對公共業務實體在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些報告期內的過渡期有效。*公司已從2021年開始採用ASU 2019-12。*ASU 2019-12年度的其中一項修正案取消了對今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內可以確認的所得税優惠金額的限制。“本公司在計算下列項目的税收優惠時已適用本指南。”所得税“在濃縮的

目錄

合併經營報表。*採納本指引並未對本公司的綜合財務狀況或經營業績造成重大影響。

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在2020年第一季度，本公司通過了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度修改了減值模型，以使用預期虧損方法取代當前使用的已發生虧損方法，從而更及時地確認損失。採用這一最新情況並未對公司的綜合財務狀況或經營結果造成實質性影響。

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2021年4月12日，SEC發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明。美國證券交易委員會的聲明提出了所有報告實體的會計和報告考慮因素，這些報告實體限制使用ASC 815-40-25-7至8項規定的例外，該例外允許在某些條件下，對允許在某些控制權變更交易中現金結算的權證進行股權處理。SEC提出的限制將阻止在此類交易中股東和權證持有人之間獲得現金不成比例的情況下的股權待遇。*根據ASC Theme 815-40建立的指導，公司授予的所有未償還認股權證在2021年3月31日和2020年12月31日記入股本。*如果公司發生某些非常事件，包括公司普通股控制權發生50%或更大的變化，公司的認股權證允許可能的現金結算。*由於該等事件已被視為在本公司的控制範圍內，本公司繼續對此等認股權證實施股權處理。

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3.投資現金和現金等價物及短期投資

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本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。短期投資包括期限大於3個月但不超過12個月的投資，或期限大於12個月的高流動性投資，公司打算在未來12個月內出於營運資金需要清算這些投資。

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下表彙總了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的短期投資情況：

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於二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日的短期投資包括傳説中的Silver Gold Corp.(前身為傳説中的銅業公司(“傳説”))的1,000,000股普通股，該公司與本公司訂立期權協議，以收購本公司於墨西哥奇瓦瓦的Santa Maria礦權賺取100%權益的期權(見附註7)。根據期權協議的條款，向本公司發行了1,000,000股普通股作為部分代價。

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信用風險

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該公司將其幾乎所有的多餘現金投資於高信用質量的金融機構，或投資於美國政府或債務證券。*信用風險是第三方可能無法履行其在以下條款下的履行義務的風險

目錄

金融工具的條款。對於現金及等價物和投資，信用風險代表資產負債表上的賬面金額。該公司通過將其資金和投資放在高信用質量的金融機構、限制對每一家金融機構的風險敞口、監測金融機構的財務狀況以及只投資於評級為“投資級”或更高級別的政府和公司證券來降低現金、等價物和投資的信用風險。*本公司投資於淨資產不低於10億美元且是證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation)成員的金融機構。

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4.購買預付費用和其他資產

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截至2021年3月31日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：

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2021年3月31日的可收回存款和其他包括巴里克用於償還與進賬協議相關的約10萬美元成本的應收款項(見附註7)和10萬美元的遞延税項資產(見附註14)。

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5.增加庫存，淨額

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，競技表演業務的庫存包括以下內容：

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本公司以成本或可變現淨值較低的價格記錄多倫多和在製品庫存。-截至2021年3月31日，公司已將多利庫存減記為可變現淨值，其中包括約17,000美元的金屬銷售成本費用。多雷和在製品庫存還包括5.8萬美元的資本化折舊和攤銷。

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截至2021年3月31日和2020年12月31日的材料和用品庫存主要與競技表演業務有關，減少了30萬美元的陳舊儲備。

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6.應收增值税淨額

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本公司已將在墨西哥支付的與Velardeña Properties和Rodeo業務相關的80萬美元增值税(“增值税”)記為可收回資產，見“應收增值税淨額在簡明綜合資產負債表上。墨西哥法律允許通過持續申請退款來追回某些增值税付款。該公司預計，目前的金額將在一年內收回。截至2021年3月31日，該公司還記錄了約13.3萬美元的應付增值税，作為墨西哥應收增值税的減少額。

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該公司還在墨西哥和其他國家支付了增值税，主要與勘探項目有關，由於可回收性的不確定性，這些項目已計入已發生的費用。

8.

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目錄

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7.包括物業、廠房和設備，淨額

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物業、廠房和設備的構成如下：

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El Quevar賺取收益協議

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於二零二零年四月九日，本公司及其數間直接及間接全資附屬公司與Barrick訂立嵌入協議，據此Barrick已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省El Quevar項目70%權益的選擇權(“選擇權”)。根據賺取協議的條款，為了在El Quevar項目中賺取不可分割的70%權益，Barrick必須：(A)在總共八年的時間裏產生總計1000萬美元的工作支出(第一年和第二年每年50萬美元，第三年、第四年和第五年每年100萬美元，第六年、第七年和第八年每年200萬美元)；(B)根據國家儀器43-101號文件中規定的參數，向公司提交符合國家儀器43-101標準的預可行性研究報告。及(C)於增收協議期限內向本公司遞交行使購股權的書面通知。巴里克可以在花費最少100萬美元的工作支出和向公司發出30天通知後的任何時間退出《賺取協議》。該公司將成立一個新的實體(“新公司”)，持有El Quevar的物業。在符合嵌入條件並行使選擇權後，巴里克將擁有新公司70%的股份，公司將擁有30%的股份。新公司的資金將基於巴里克公司，公司各自的所有權和行業標準稀釋機制將適用於任何一個股東資金不足的情況。

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關於增收協議，本公司與巴里克亦於二零二零年四月九日訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，巴里克於私募交易中以每股0.2119美元的收購價購入4,719,207股本公司普通股(見附註15)。

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出售聖瑪麗亞房產

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於二零二零年七月十四日，本公司與傳説就一項潛在交易訂立一份具約束力的意向書(“意向書”)，據此，傳説將收購本公司於墨西哥奇瓦瓦的Santa Maria採礦聲請賺取100%權益的選擇權(“選擇權”)。於二零二零年十二月四日，本公司訂立最終期權協議(“期權協議”)，將其期權出售予FIFFICD。*除非各方根據期權協議條款延長，否則行使期權的期限(“行權期”)將於2022年12月4日到期。作為購股權的代價，傳説(I)向本公司支付500,000美元現金，並向本公司發行1,000,000股傳説中的普通股(“結束對價”)；(Ii)將於期權協議結束後的一年週年日向本公司支付1,500,000美元現金；(Iii)將於期權協議結束後的兩年週年日向本公司支付2,000,000美元現金；及(Iv)於行使購股權時，將給予本公司百分之一的冶煉淨回報。我、聖瑪麗亞和龐託康特許權(以下簡稱“特許權”)。*根據購股權協議，在行使期內，FIFFIC有責任向特許權的每名業主支付根據業主與本公司之間的各種相關期權協議應付業主的任何剩餘款項，並支付維持特許權良好信譽所需的所有款項及履行所有其他要求。*截至2021年3月31日，在接下來的大約一年裏，大約有30萬美元的付款需要支付。它應該不會完成它的義務

目錄

如上文所述，聖瑪麗亞採礦索償將歸還本公司，而本公司將有權保留根據購股權協議條款由FIFFICE支付的任何款項。他説：

8.其他長期資產

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截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他長期資產包括：

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截至2021年3月31日的遞延發售成本與自動櫃員機協議相關(見附註15)。*於2020年12月31日的遞延發售成本與自動櫃員機協議及承諾購買協議相關(見附註15)。由於承諾購買協議將於2021年5月到期，本公司註銷了遞延LPC計劃成本的剩餘餘額353,000美元，以利息和其他費用關於截至2021年3月31日期間的簡明綜合經營報表。

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截至2021年3月31日的使用權資產包括與某些寫字樓租賃相關的大約40萬美元，以及與我們羅迪奧物業的採礦設備租賃相關的40萬美元。*截至2020年12月31日的使用權資產包括與某些辦公租賃相關的約50萬美元，以及與我們Rodeo物業的採礦設備租賃相關的50萬美元。他説：

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本公司擁有新的辦公空間，並開始與其總部主要辦公室簽訂新的長期租約，生效日期為2019年6月1日。新的寫字樓租約將在開始日期後五年零八個月到期。沒有延長租期超過規定期限的選擇。本公司於2019年第二季度錄得使用權資產約465,000美元及租賃負債約450,000美元，乃根據9.5%折現的未來租賃付款淨現值計算，該淨現值代表本公司為應用課題842的指引而增加的借款利率。根據要求，公司將在直線基礎上確認單一租賃成本。

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本公司在墨西哥和阿根廷還有於2019年到期的長期寫字樓租約，並於2019年1月1日記錄了與這兩個租約相關的合併租賃負債約45,000美元和合並使用權資產約45,000美元。2019年11月，本公司續簽了墨西哥寫字樓租約四年，並記錄了約174,000美元的使用權資產和租賃負債。2019年12月，本公司還續簽了阿根廷寫字樓租約兩年，並記錄了約18,000美元的使用權資產和租賃負債。

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於2020年12月，本公司的全資附屬公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.與Triturados del Guadiana，S.A de C.V.(“Trigusa”)訂立協議，據此Trigusa將在Rodeo礦藏進行採礦活動。根據採礦協議的條款，Trigusa將提供截至2023年3月31日的27個月期間的服務，經雙方同意有可能延長時間。本公司已確定，根據ASU 2016-02和主題842的指導，採礦協議包含與Trigusa提供的採礦設備相關的嵌入租賃。本公司沒有選擇允許採礦協議中租賃和非租賃部分相結合的實際權宜之計。*本公司根據以7.0%折現的未來租賃付款淨現值，計入使用權資產和租賃負債約420,000美元，代表本公司的增量借款利率。

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上述租賃負債已列入“其他負債在公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中，包括短期和長期(附註11)。

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目錄

9.減少應收賬款和其他應計負債

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公司的應付帳款和其他應計負債包括以下內容：

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2021年3月31日

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截至2021年3月31日的應付帳款和應計款項主要與應付承包商和供應商的美元款項有關，其中120萬美元與公司的Velardeña Properties和Rodeo業務有關，20萬美元與勘探和公司行政活動有關。

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截至2021年3月31日的應計員工薪酬和福利包括應付的應計假期30萬美元，以及與應付的預扣税和福利有關的60萬美元。在90萬美元的應計僱員薪酬和福利中，有70萬美元與Velardeña Properties的活動有關。

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2020年12月31日

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截至2020年12月31日的應付帳款和應計款項主要與應付承包商和供應商的美元款項有關，其中30萬美元與公司的Velardeña和Rodeo物業有關，20萬美元與公司行政和勘探活動有關。

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截至2020年12月31日，應計員工薪酬和福利包括30萬美元的應計應付假期，以及50萬美元與預扣税和應付福利相關的款項。在80萬美元的應計僱員薪酬和福利中，有60萬美元與Velardeña和Rodeo Properties的活動有關。

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10、中國政府債務相關黨

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為應對新冠肺炎疫情可能帶來的經濟和市場不確定性，公司於2020年3月30日與開曼羣島豁免的有限合夥企業森蒂特全球資源基金IV，L.P.簽訂了一項短期貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，森廷特向本公司發放了一筆金額為100萬美元的無擔保貸款(“森森貸款”)。Sentient是一傢俬募股權基金，與其他Sentient股票基金一起，Sentient是公司最大的股東，在貸款協議簽訂之日總共持有公司已發行普通股的大約32%。Sentient貸款的年利率為10%，於2020年12月31日全額到期，連同應計利息和貸款協議項下的任何其他未償還金額。2020年8月12日，公司全額償還了Sentient貸款，金額約為1,037,159美元(包括所有應計利息)，沒有預付違約金，並終止了貸款協議。截至2021年3月31日，這筆貸款沒有到期金額。

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11.債務和其他債務

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其他流動負債

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下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的其他流動負債：

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目錄

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截至2021年3月31日的保費融資包括與公司董事和高級管理人員保險和一般責任保險的應付保費有關的剩餘餘額和應計利息。2020年6月，該公司為一般責任保險提供了11萬美元的保費。保費分十二次平均支付，年息率為5.74%。截至2021年3月31日，餘額加上應計利息已全額支付。2020年12月，公司為董事和高級管理人員保險提供了406,000美元的保費。保險費分十二次平均支付，年利率為5.74%。截至2021年3月31日，餘額加上應計利息約為20.5萬美元。

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截至2020年12月31日的保費融資包括與公司董事和高級管理人員保險36.7萬美元的應付保費和2.3萬美元的一般責任保險相關的剩餘餘額和應計利息。

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寫字樓租賃負債與該公司位於科羅拉多州戈爾登以及墨西哥和阿根廷的主要總部的寫字樓租賃負債有關。

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採礦設備租賃責任與合同礦工在我們的競技場使用的設備有關(見附註8)。

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其他長期負債

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截至2021年3月31日的其他長期負債為50萬美元，其中約20萬美元與我們競技場的採礦設備租賃負債有關，30萬美元與公司位於科羅拉多州金城以及墨西哥和阿根廷的總部辦公場所的租賃負債有關(見附註8)。

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截至2020年12月31日期間的其他長期負債為60萬美元，其中30萬美元與我們競技場的採礦設備租賃負債有關，30萬美元與公司位於科羅拉多州金城以及墨西哥和阿根廷的主要總部辦公空間的租賃負債有關(見附註8)。

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12.補充資產報廢義務和填海負債

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該公司聘請了一家採礦工程公司為Velardeña Properties準備詳細的關閉計劃。該計劃於2012年第二季度完成，並表明該公司當時有一筆ARO，抵銷了約190萬美元的ARC。

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隨着需要未來回收和補救的活動的發生，公司將繼續根據資產報廢計劃積累額外的估計ARO金額。*在2021年的前三個月，公司確認了約66,000美元的增值費用。

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下表總結了Velardeña Properties ARO中的活動：

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2021年和2020年期間記錄的ARO估計值的變化主要是由於在確定未來現金流時所使用的與通脹因素相關的假設發生變化的結果。

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2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中列出的資產報廢義務和回收負債還包括與阿根廷El Quevar項目活動有關的名義回收負債。*競技場物業的環境成本將在發生時計入費用。他説：

目錄

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月裏，競技場物業沒有發生任何環境成本。

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13.評估公允價值計量標準

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金融資產與負債以及非金融資產與負債在公允價值層次框架下按公允價值計量，該體系將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。這個層次給予活躍市場的報價(未經調整)最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。此外，金融資產和負債應根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平按整體水平分類。ASC 820的公允價值層次結構的三個級別如下：

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第1級：指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

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第2級：相同資產或負債在非活躍市場的報價，活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要源自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察投入。

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級別3：由於市場活動很少或根本沒有活動，導致無法觀察到的投入。這需要在模型中使用假設，以估計市場參與者在為資產或負債定價時將使用什麼。

下表按公允價值等級分別彙總了公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計算的金融資產和負債：

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該公司的現金等價物主要由美國國庫券組成，被歸類在公允價值等級的第一級。

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本公司的短期投資由傳説中的普通股組成，屬於公允價值等級的第一級(見附註3)。

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於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無任何金融資產或負債歸類於公允價值體系的第2級或第3級。

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非經常性公允價值計量

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截至2021年3月31日或2020年12月31日，沒有非經常性公允價值計量。

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14.取消所得税

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該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的規定，在税收管轄的基礎上核算所得税。*根據美國會計準則第740條，臨時税項撥備是使用適用於年初至今虧損的全球估計年度有效税率來計算的。*儘管本公司在年初至今的基礎上產生了普通虧損，但本公司已在某些税收管轄區預測年底前的應税收入，

目錄

已經計算出年度有效税率的。*截至2021年3月31日的三個月，公司確認了52,000美元的所得税優惠。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司沒有確認所得税費用或福利。

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根據美國會計準則委員會740的規定，該公司在其簡明綜合資產負債表中按税收管轄原則列報遞延税項資產扣除遞延税項負債後的淨額。截至2021年3月31日，公司擁有52,000美元的遞延税金淨資產，包括在“預付費用和其他資產“在簡明綜合資產負債表中，截至2020年12月31日，公司的資產負債表中沒有報告遞延税項淨資產或遞延税項淨負債。

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2021年4月23日，墨西哥正式頒佈了一部新勞動法，該法將影響使用分包商結構的公司，從2021年8月1日起生效。雖然該公司在墨西哥使用分包商結構，這是墨西哥礦業和其他行業公司的常見做法。頒佈這部法律是為了防止墨西哥避免員工利潤分享，該法將不允許在計算勞務外包成本的所得税時扣除，除非這種安排屬於某些狹義的例外情況。但新法律確實規定了對公司員工利潤分享金額的年度上限。它的目的是在幾年內平衡利潤分享税。該公司仍在評估新法律，但預計新法律可能會增加其在墨西哥的税收和利潤分享責任。

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該公司是特拉華州的一家公司，其子公司在美國和不同的外國司法管轄區提交納税申報單。這些國家的税收規則和條例非常複雜，並受到解釋的影響。本公司的所得税申報單須經有關税務機關審核，在有關審核過程中，可能會與税務機關就某些税務規則在有關國家內的解釋或適用產生爭議。*根據美國會計準則第740條，本公司識別及評估不確定的税務狀況，並確認不確定的税務狀況的影響，而該不確定的税務狀況經有關税務機關審核後維持的可能性較小。這些頭寸被認為是“未確認的税收優惠”，需要在財務報表中額外披露和確認一項負債。*截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。

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15.提高投資效率和公平性

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公開發行

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於二零二零年七月二十一日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱“承銷商”)訂立經修訂及重新簽署的包銷協議(“包銷協議”)，規定本公司以確定承諾發售(“發售”)17,857,143股普通股，每股向公眾發售0.42美元(“發售股份”)。此外，本公司授予承銷商一項選擇權，可按普通股每股公開發行價購買最多2,678,571股普通股，可於承銷協議日期起30天內行使(“購股權股份”)。*發售股份及購股權股份是根據本公司S-3表格的登記聲明(編號：333-220461)及其向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件登記的。*於2020年7月24日，承銷商向本公司收購發售股份及全數購股權。*在承銷折扣6%和總髮售費用約155,000美元后，公司從出售發售股份和期權股份中獲得約800萬美元的淨收益。他説：

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認購協議

關於增收協議(見附註7)，本公司與巴里克於二零二零年四月九日訂立認購協議，根據該協議，巴里克於私募交易中以每股0.2119美元之收購價購入4,719,207股本公司普通股。該等股份根據1933年經修訂的證券法(下稱“該法案”)未經註冊而發售及出售，以符合該法案第4(A)(2)節及/或其下頒佈的D規例所規定的豁免。認購協議的淨收益約90萬美元計入股本。

目錄

招股和定向增發

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於2020年4月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，規定以每股0.2美元的價格發行及出售15,000,000股本公司普通股，並在同時進行的私募交易中，發行總計11,250,000股認股權證，最終包括7,500,000股A系列認股權證及3,750,000股B系列認股權證(統稱為“認股權證”)，以按0.3美元的行使價購買最多11,250,000股本公司普通股。每份認股權證可在2020年4月22日發行之日起6個月內行使，有效期在初始行使日後5年屆滿。這些認股權證包含所謂的全棘輪和反稀釋條款，這些條款可能會在公司未來以低於認股權證當時行使價格的每股價格發行其普通股或普通股等價物時觸發；但條件是，關於B系列認股權證，調整後的行使價格不會低於0.26美元。

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此次發行的淨收益記錄在股本中。此次發行的總成本約為33.4萬美元，包括上市費用、法律和其他成本，以及總收益的6%的配售代理費；不過，對於一名投資者，接受了較低的費用。所有這些費用都記錄為減少到“額外實收資本“在簡明綜合資產負債表上。根據Black Scholes模型，假設沒有觸發事件發生以降低權證的行使價格，那麼在2020年4月22日，也就是權證發行之日，合併後的A系列和B系列權證的公允價值約為190萬美元。Black Scholes的投入包括2020年4月22日(認股權證發行日期)的收盤價0.24美元、認股權證的行使價和行權期、公司在認股權證期限內的適用波動率95%，以及適用的無風險利率0.41%。

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承諾採購協議

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於2018年5月9日，本公司與LPC訂立承諾購買協議(“承諾購買協議”)，根據該協議，本公司有權全權酌情向LPC出售最多1,000萬美元的本公司普通股，惟須受承諾購買協議(“LPC計劃”)所載若干限制及條件所規限。*本公司於2018年7月完成承諾購買協議，該協議目前將於2021年5月到期。

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根據承諾購買協議的條款，公司將控制未來向LPC出售公司普通股的時間和金額。LPC無權要求本公司根據承諾購買協議進行任何銷售，但有義務按照該協議所規定的本公司的唯一指示進行購買。LPC有義務從公司購買普通股的價格沒有上限，股票的購買價格將以每次出售給LPC時公司股票的現行市場價格為基礎。LPC已同意不以任何方式直接或間接賣空或對衝公司普通股。本公司有權隨時終止承諾購買協議，自行決定，不收取任何費用或罰款。

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在截至2021年3月31日的三個月內，本公司沒有根據承諾購買協議向LPC出售任何普通股。由於承諾購買協議將於2021年5月到期，本公司註銷了遞延LPC計劃成本的剩餘餘額353,000美元，以利息和其他費用關於截至2021年3月31日期間的簡明綜合經營報表。他説：

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在截至2020年3月31日的三個月中，公司根據承諾購買協議向LPC出售了900,000股普通股，每股平均銷售價約為0.27美元，淨收益約為216,000美元。*此外，大約24,000美元的承諾採購協議成本已攤銷，導致延遲LPC計劃成本的剩餘餘額為353,000美元，記錄在“其他長期資產“在截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表上。

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在市場發售協議上

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於2016年12月，本公司與H.C.Wainwright Co.，LLC(“Wainwright”)訂立市場發售協議(經不時修訂，“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Wainwright擔任市場銷售經理髮行及出售本公司普通股股份。

目錄

根據招股説明書補充條款發行，總銷售收入最高可達500萬美元(“自動取款機計劃”)或最多1000萬股。-於2018年11月23日，本公司對自動櫃員機協議進行了第二次修訂，將協議延長至2020年12月20日，或自動櫃員機協議根據其中條款終止的日期(以較早者為準)。於二零二零年十二月十一日，本公司對自動櫃員機協議進行第三次修訂，進一步延長該協議，使其保持十足效力，直至自動櫃員機協議根據協議內若干其他條款或經雙方同意終止為止，並以表格S-3(第333-249218號)反映新的登記聲明。他説：

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普通股將按發售時的市價分配。因此，根據自動櫃員機計劃出售的普通股的價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。自動櫃員機協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股總銷售價格的2.0%。

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在2021年的前三個月，該公司根據自動櫃員機協議出售了總計1,856,960股普通股，平均價格為每股普通股0.97美元，淨收益約為180萬美元。此外，大約57,000美元的遞延自動櫃員機計劃成本被攤銷，導致延遲自動櫃員機計劃成本的餘額為71,000美元，記錄在“預付費用和其他資產“在截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表上。

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在2020年前三個月，公司根據自動櫃員機協議出售了總計823,452股普通股，平均價格為每股普通股0.28美元，淨收益約為223,000美元。*此外，大約8,000美元的遞延自動櫃員機計劃成本已攤銷，導致遞延自動櫃員機計劃成本的剩餘餘額為129,000美元，記錄在“預付費用和其他資產“在截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表上。

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根據2020年12月11日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄，目前約有220萬美元可根據自動櫃員機計劃發行。

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股權激勵計劃

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根據本公司經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(“股權計劃”)，本公司普通股可獎勵給本公司及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人。*本公司採用分級歸屬方法確認基於股票的補償成本，即在每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認成本。

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下表彙總了公司在2021年3月31日根據股權計劃發行的限制性股票授予的情況以及截至那時的三個月內的變化：

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在截至2021年3月31日的三個月裏，公司確認了與限制性股票授予有關的大約1.3萬美元的股票補償支出。*公司預計在未來16個月內確認與這些獎勵相關的額外股票薪酬支出約4.5萬美元。

​

此外，根據股權計劃，公司董事會通過了非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃(“遞延薪酬計劃”)。*根據遞延補償計劃，非僱員董事收取根據股權計劃發行的限制性股票單位(“RSU”)形式的部分薪酬。RSU通常在授予一週年時授予，每個授予的RSU有權在董事董事會服務終止時獲得一股不受限制的普通股。

目錄

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下表彙總了在2021年3月31日根據延期補償計劃發放的RSU補助金的狀態以及在隨後結束的三個月內的變化：

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在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司確認了與RSU贈款相關的大約4.7萬美元的股票補償支出。該公司預計將在未來3個月確認與RSU贈款相關的額外股票補償支出約4.1萬美元。

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關鍵員工長期激勵計劃

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本公司2013年關鍵員工長期激勵計劃(“KELTIP”)規定向本公司某些高級管理人員和主要員工授予單位(“KELTIP單位”)，一旦授予這些單位，該等高級管理人員和員工將有權獲得根據本公司股權計劃發行的現金或公司普通股(該結算方式由董事會全權決定)金額，一般以結算日公司普通股的價格衡量。(“KELTIP單位”)“KELTIP”規定向本公司某些高級管理人員和主要員工授予單位(“KELTIP單位”)，一旦授予，該等高級管理人員和員工將有權獲得根據本公司股權計劃發行的現金或公司普通股(該結算方式由董事會全權決定)金額，一般以結算日的公司普通股價格衡量。KELTIP單位不是本公司的實際股權，是本公司的唯一無資金和無擔保債務，不可轉讓，也不向股東提供任何股東權利。已歸屬KELTIP單位的結算金額一般將推遲到本公司控制權變更或承授人停止擔任本公司高級管理人員或僱員之日(以較早者為準)支付。

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公司打算以公司普通股結算所有KELTIP單位，這一選擇權由董事會全權決定，只要股權計劃下仍有足夠的股份可供使用。*因此，所有未償還的KELTIP單位均於2021年3月31日和2020年12月31日計入權益。

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在截至2021年3月31日的三個月期間，公司授予48萬KELTIP，並確認了與授予相關的大約40萬美元的股票補償支出。*在截至2020年3月31日的三個月內，沒有頒發KELTIP獎項。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有420.5萬和372.5萬個KELTIP單元未完成。

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目錄

普通股認股權證

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下表彙總了公司普通股認股權證在2020年12月31日和2021年3月31日的狀況，以及分別在截至那時的12個月和3個月內的變化：

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這些認股權證涉及該公司股票的先前登記發行和私募。

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如上文“股權發售及定向增發”一節所述，於2020年4月20日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，規定發行及出售15,000,000股本公司普通股，並同時進行定向增發交易，發行合共11,250,000份認股權證，最終包括7,500,000份A系列認股權證及3,750,000份B系列認股權證。*在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，行使了640萬份A系列權證和3500,000份B系列權證，截至2021年3月31日，A系列和B系列權證的餘額分別為1,100,000和250,000份。

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2019年7月17日，公司以登記直接發行方式發行登記普通股8,653,846股。與此次發行相關的是，每個投資者都收到了一份未註冊的A系列認股權證，每購買一股普通股，就會購買一股普通股。每份A系列認股權證可在發行之日起6個月內行使，有效期將於2025年1月到期。*在截至2021年3月31日的季度裏，行使了20萬份A系列權證，剩餘的A系列權證餘額為8,453,846份。

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2016年5月，該公司以每股0.5美元的收購價發行了800萬股登記普通股，通過登記直接發售，獲得了400萬美元的毛收入。與此次發行相關的是，每個投資者都收到了一份未經登記的認股權證，每購買一股普通股，就可以購買四分之三股普通股。由此產生的600萬股認股權證的行權價為每股0.75美元，於2016年11月7日開始可行使，並可行使至2021年11月6日，即自最初行使日起五年。關於2019年7月的註冊直接發行，該公司同意以一對一的方式交換2016年5月發行的4,500,000份B系列權證，以每股0.35美元的行使價購買4,500,000股普通股。每份B系列認股權證可在發行之日起6個月內行使，有效期將於2022年5月到期。*在截至2021年3月31日的季度內，行使了1,500,000份B系列權證，剩餘的B系列權證餘額分別為3,000,000份B系列權證和1,500,000份2016年7月的原始權證。

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根據ASC主題815-40建立的指導，所有未償還權證在2021年3月31日和2020年12月31日以權益形式記錄。如果公司發生某些非常事件，包括公司普通股控制權發生50%或更大的變化，公司的認股權證可能會以現金結算。*由於該等事件已被視為在本公司的控制範圍內，本公司繼續對此等認股權證實施股權處理。

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目錄

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16.金屬銷售及有關費用

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在截至2021年3月31日的三個月中，該公司將與競技表演業務相關的多利金條中所含的黃金和白銀出售給了一個客户，即位於美國的一家金屬精煉廠。*根據本公司與其客户的協議條款，當雙方的合同履行義務完成時，通常在臨時或最終付款時，本公司確認所有權轉移和收入。*大約95%所含金銀的臨時付款通常在產品發貨和完成慣例銷售文件後7-10天內支付。*最終付款在裝運日期後約30天內支付，屆時雙方將就最終分析和煉油廠費用達成一致。*出售的黃金和白銀的價格是在臨時或最終付款時根據當前的市場價格確定的。*煉油和運輸成本從最終付款中扣除，被視為本公司在臨時銷售控制權轉讓後履行其與客户協議下的義務而產生的第三方代理成本，因此按應計制從收入中扣除。

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與金屬產品銷售相關的成本包括開採、加工和銷售產品所產生的直接和間接成本。截至2021年3月31日，公司已將多利庫存減記為可變現淨值，其中包括約17,000美元的金屬銷售成本費用。

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在截至2020年3月31日的三個月內，本公司並無銷售任何多利產品或產生任何相關成本。

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17.新能源氧化物工廠租賃收入及相關成本

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在截至2020年3月31日的三個月中，該公司錄得約120萬美元的收入和與Velardeña Properties氧化物工廠租賃相關的約60萬美元的相關成本。本公司確認氧化物工廠租賃費以及人工、公用設施和其他成本的報銷為“收入：氧化物工廠租賃在遵循ASC 842指導的簡明綜合運營報表中。AASC 842支持將公司在履行租賃義務時直接發生的費用的報銷記錄為毛收入，在實體控制作為委託人而不是代理轉移給客户的特定商品或服務的情況下。報銷的直接人工和公用事業費用的實際費用報告為“氧化物工廠租賃費“在簡明綜合業務報表中。本公司確認租賃期內根據租賃條款賺取的租賃費。

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於二零二零年七月七日，本公司接獲赫克拉根據於二零二零年十一月三十日生效的第三修正案終止租賃協議的通知。因此，在截至2021年3月31日的三個月內，本公司沒有記錄與向Hecla租賃氧化物工廠相關的任何收入或成本。

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18.扣除利息和其他費用，淨額

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在截至2021年3月31日的三個月裏，公司確認了大約30萬美元的利息和其他費用主要與註銷與LPC計劃相關的遞延成本有關(見附註15)。他説：

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目錄

19.報告補充現金流信息

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下表將該期間的淨虧損與運營中使用的現金進行核對：

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下表列出了補充現金流信息和非現金交易：

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20.評估政府的承諾和或有事項

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2021年4月，本公司獲悉墨西哥可能對本公司墨西哥子公司之一Minera William S.A.de C.V.(下稱“Minera William”)提起訴訟。此案的原告是Unifin Financiera，S.A.B de C.V.或其關聯公司之一(“Unifin”)。*雖然有證據表明訴訟是由Unifin向第五專門商業區法院提起的，隨後因程序原因被法院駁回，但本公司尚未收到申訴，因此對所稱索賠的依據知之甚少。本公司瞭解到，Unifin已通過聯邦上訴對駁回訴訟提出質疑，Unifin有可能尋求在另一個地點重新提起申訴，或在上訴時推翻駁回。根據本公司通過非正式渠道獲得的信息，本公司瞭解到Unifin聲稱Minera William的一名代表於2011年7月簽署了若干文件，聲稱約束Minera William作為第三方就該第三方收購某些鑽井設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。*據稱簽署文件時，米內拉·威廉姆斯(Minera Williams)是ECU Silver Mining的子公司

目錄

在公司於2011年9月收購ECU之前。*關於這起糾紛，Unifin已獲得初步法院命令，凍結Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了本公司獲得約153,000美元的能力。儘管採取了這一行動，對Minera Williams銀行賬户施加的限制並不影響公司運營Rodeo礦的能力，該礦由另一家墨西哥子公司持有，或繼續執行公司關於潛在的Velardena礦重新啟動或推進公司在墨西哥的任何其他勘探項目的評估計劃。*由於本公司尚未在此訴訟中獲得送達，本公司無法確定Unifin尋求的救濟金額。然而，非正式跡象表明，Unifin正在尋求高達1,250萬美元的追回。*本公司認為這一索賠沒有依據，如果正式向本公司送達訴訟通知，本公司將為自己辯護。因此，截至2021年3月31日，公司尚未在其簡明綜合資產負債表或營業報表中應計這一事項的金額。

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截至2020年12月31日，公司沒有或有損益。*本公司在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中有某些購買和租賃承諾。

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21、中國市場細分市場信息

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該公司唯一的業務是開採、建設和勘探含有貴金屬的礦產。該公司的可報告部門基於公司的創收活動和現金消費活動。該公司報告了兩個部門，一個是其在墨西哥的創收活動，包括Velardeña Properties和Rodeo Property，另一個是非創收活動，包括勘探、建築以及一般和行政活動。公司內部收入和費用金額已在每個部門內剔除，以便根據管理層內部用於評估部門業績的基礎進行報告。

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與本公司各部門相關的財務信息如下：

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22、取消關聯方交易記錄

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以下是關於本公司(及其子公司)與其高級管理人員、董事和主要股東之間交易的信息。

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行政事務、設備租賃：

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從2016年8月開始，該公司開始向森特的間接子公司Minera Indé提供有限的會計和其他行政服務。*截至2021年3月31日，Sentient通過Sentient執行基金持有公司1.625億股已發行和已發行普通股中的約23%。*這些服務由公司墨西哥辦事處的行政人員在墨西哥當地提供。該公司向Minera Indé收取每月15,000美元的服務費，向該公司報銷所發生的費用，外加很小的利潤率。根據這項安排收到的金額減少了勘探成本。公司董事會和審計委員會批准了這項協議。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司向Minera Indé收取約45,000美元服務費，抵銷“勘探費“在簡明綜合業務報表中。

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債務關聯方

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目錄

2020年3月30日，本公司與Sentient簽訂了一項短期貸款協議，根據該協議，本公司獲得了1,000,000美元的無擔保貸款。Sentient貸款的年利率為10%，於2020年12月31日全額到期，連同應計利息和貸款協議下的任何其他未償還金額。於2020年8月期間，本公司全額支付貸款本金及應計利息。有關貸款的完整説明，請參閲附註10。

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23.後續事件

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新冠肺炎

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2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病暴發為“大流行”。截至簡明綜合財務報表發佈之日，公司的財務狀況並未受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況。*截至精簡合併資產負債表日期，沒有記錄減值；然而，由於圍繞形勢的不確定性，管理層對此的判斷未來可能會改變。*此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能受到負面影響，但目前無法合理估計影響的程度。

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2021年4月23日，墨西哥正式頒佈了一部新勞動法，該法將影響使用分包商結構的公司，從2021年8月1日起生效。雖然該公司在墨西哥使用分包商結構，這是墨西哥礦業和其他行業公司的常見做法。頒佈這部法律是為了防止墨西哥避免員工利潤分享，該法將不允許在計算勞務外包成本的所得税時扣除，除非這種安排屬於某些狹義的例外情況。但新法律確實規定了對公司員工利潤分享金額的年度上限。它的目的是在幾年內平衡利潤分享税。該公司仍在評估新法律，但預計新法律可能會增加其在墨西哥的税收和利潤分享責任。

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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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我公司

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我們於2009年3月根據特拉華州公司法在特拉華州註冊成立。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的主要收入來源是出售我們位於墨西哥杜蘭戈的競技表演物業的黃金和白銀。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們出現了淨運營虧損。

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我們仍然專注於Rodeo地產的採礦作業，以及進一步研究Velardeña的重啟計劃，包括使用生物氧化來提高應付黃金的回收率。“我們還在繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)具有近期採礦前景的採礦機會，特別是我們Velardeña Properties合理運輸距離內的物業。我們還專注於通過與巴里克簽署的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，並重點推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處資產組合中選定的資產。我們正在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

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本討論應與管理層的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在我們於2021年2月18日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2020年12月31日)中。

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2021年亮點

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新冠肺炎的不確定性

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針對新冠肺炎疫情，我們採取了多項舉措，實施了多種安全措施，並在2021年繼續實施這些舉措和做法。在我們所有的項目和公司辦公室，我們將繼續遵循世界衞生組織(World Health Organization)的協議以及當地政府的規定和建議。辦公室員工繼續儘可能遠程工作。在2021年的前三個月，羅迪奧地產和Velardeña地產的活動，包括採礦和加工，沒有因為大流行而中斷。

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牛仔競技表演項目

目錄

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2020年12月，我們開始在牛仔競技場進行採礦活動，使用的是一名合同礦工。2020年11月，我們從墨西哥環境保護機構SEMARNAT那裏獲得了在羅迪奧競技場開始開採所需的最終許可。從2021年1月開始，我們也開始使用承包商運送開採出來的材料，在我們的Velardeña氧化物工廠進行加工。我們提供全面的礦山管理和工程，其中包括礦井內的技術人員，他們確定材料是否適合加工或放置在垃圾場。我們還僱傭和監督負責我們氧化物工廠加工活動的員工。我們的化驗實驗室位於墨西哥杜蘭戈的Velardeña，用於該項目的化驗要求。我們在2021年1月底傾倒了第一批多雷棒，並於2021年3月完成了第一批多雷到位於美國的煉油廠的發貨。他説：

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我們在工廠安裝了一個新的再磨機電路，專門為處理來自Rodeo地產的較難開採的材料而設計，該項目於4月份完工，總成本約為100萬美元。新的賽道於4月底全面投入使用，將提高黃金的回收率，同時將氧化物工廠的牛仔競技材料的日產量提高到至少450噸。根據這一產能水平，Rodeo礦目前的壽命估計將持續到2023年年中(約2.5年)。

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氧化物工廠早期加工的分析表明，生產的多利產品含有大約15%至20%的金和65%至75%的銀，其質量隨時可供墨西哥或國際上的煉油廠銷售，符合標準商業條款。我們於2021年2月與第三方達成煉油協議，截至2021年5月5日已完成四批多雷。

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目錄

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下表列出了截至2021年3月31日的第一季度競技表演業務的主要加工和銷售統計數據：

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目錄

下表重點介紹了與競技表演業務相關的其他非GAAP成本和收入統計數據：

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如上表所示，截至2021年3月31日的第一季度的現金運營成本總額包括這一時期的所有生產成本，包括採礦、磨礦以及與工廠初始啟動運營和相關開採材料庫存以及解決方案庫存積累相關的一般和行政成本。隨着產量的持續增長，我們預計單位成本將大幅下降。

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我們預計2021年全年的加工總噸將約為125,000至135,000噸，導致應支付的黃金產量約為12,000至14,000盎司，白銀約為25,000至30,000盎司，與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格中報告的指引一致。*使用假設的金價為1800美元/盎司和假設的白銀價格為25.00美元/盎司(Kitco報告的2021年第一季度倫敦固定PM黃金和白銀的平均價格分別為1798美元和26.29美元)，估計Rodeo Property 2021年全年的營業利潤率(定義為出售金屬的收入減去出售金屬的成本)估計約為1050萬美元至1200萬美元，全年税後現金流與我們在截至2020年12月31日的10-K表格中報告的先前指導一致。

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上述估計屬初步估計，部分基於2021年第一季度的實際運營結果，部分基於PEA中描述的假設。競技場生產的實際結果可能因(其中包括)意料之外的品位變化、與我們建議的採礦計劃相關的意外挑戰、大宗商品價格波動、預期回收率的變化、預計運營成本的增加、營運資金或資本成本或生產延遲或中斷而存在重大差異。“你看”風險因素--與我們的採礦和加工活動相關的風險因素“，如我們在截至2020年12月31日的10-K表格中所述。

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目錄

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非GAAP財務指標

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非GAAP財務計量僅用於提供附加信息，並不具有公認會計原則所規定的任何標準含義。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。

“每盎司應付黃金的總現金成本(扣除副產品信用後)”和“每盎司應付黃金的全部可持續成本(扣除副產品信用後的淨成本)”是該公司計算的非GAAP財務指標，如下所述，可能無法與其他公司報告的類似指標相比較。

“每盎司應付黃金的現金成本總額，扣除副產品信用後的淨額”，包括與生產銷售給客户的多利產品相關的所有直接和間接運營現金成本，包括開採礦化材料、開採礦化材料和廢料、研磨、第三方相關處理、精煉和運輸成本、現場行政成本和特許權使用費。現金成本總額不包括折舊、損耗、攤銷、勘探支出、回收和補救成本、持續資本、融資成本、所得税或與競技項目沒有直接或間接關係的公司一般和行政成本。副產品信用包括在此期間銷售給客户的產品所含白銀的收入。“總現金成本，扣除副產品信用”，除以工廠在此期間生產的應付黃金盎司數量，得出“每盎司應付黃金成本，扣除副產品信用後的總現金成本”。

“每盎司應付黃金的全部可持續成本，扣除副產品信用”以“每盎司應付黃金的現金成本，扣除副產品信用後的總成本”開始，包括資本和可持續資本。

“金屬銷售成本在截至2021年3月31日的我們的簡明綜合經營報表中作為一個單獨的項目報告，是根據GAAP計算的最具可比性的財務衡量標準，即“扣除副產品信用後的總現金成本”。“金屬銷售成本包括對庫存變化的調整，不包括第三方相關的處理和煉油成本，這些成本根據GAAP作為收入的一部分進行報告。下表列出了截至2021年3月31日的三個月，非GAAP指標(減去副產品信用後的總現金成本)與最直接可比的GAAP指標之間的對賬。金屬銷售成本”.

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現金成本與金屬銷售成本的對賬

目錄

牛仔競技探險

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2021年3月，我們開始了羅迪奧的勘探鑽探計劃，旨在擴大資源。該計劃將包括在緊鄰當前礦坑的選定近地表目標進行約2000米的勘探鑽探。該計劃有可能將Rodeo礦的壽命延長到目前估計的約2.5年。結果將在接下來的幾個月內開始公佈，任何新增加的資源都將納入公司的生產計劃。

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Velardeña PEA

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Velardeña Properties擁有兩座地下礦山，上一次運營是在2015年末，當時由於金屬價格低迷、採礦稀釋和冶金挑戰導致運營無利可圖，採礦活動暫停。我們選擇保留資產以備將來使用，從那時起，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代方案，這些方法和替代方案可以實現可持續的有利可圖的運營。他説：

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近期貴金屬價格上漲，行業內替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手編制最新的初步經濟評估(PEA)，部分基於擬議的生物氧化迴路處理含金黃鐵礦精礦的黃金回收率預計增加。2020年4月，我們公佈了更新後的PEA的積極結果。在接下來的幾個月裏，我們計劃繼續優化礦山計劃和加工細節，為未來的試採和加工做準備，然後為Velardeña礦重新開始商業生產和安裝生物氧化迴路制定明確的時間表。尚未就可能重啟Velardeña礦作出開發決定。

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吉吉沃

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2020年9月，我們開始了一項3400米、15孔的鑽探計劃，以測試墨西哥奇瓦瓦Yoquivo地產中某些礦脈最有希望的部分。我們於2020年12月完成了鑽探計劃，並確定了四個獨立的礦脈系統，在這些系統中，地表採樣已從地表返回高達4050克/噸銀和27.7克/噸金的品位。演習計劃的完整結果已在我們日期為2021年1月27日的新聞稿中公佈。令人感興趣的是發現了一條與Pertenencia靜脈平行並位於Pertenencia靜脈以東的新靜脈。在舊金山和Pertenencia的情況下，其他主要礦脈已經部分從地表開採到地下水位(高達130米)，而在El Dole和Esperanza的情況下，開採的垂直間隔要小得多，而新的礦脈則沒有從地面開採。我們正在計劃第二階段的演習計劃，可能會在2021年第二季度開始。

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埃爾奎瓦爾

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於二零二零年四月，吾等與Barrick訂立增持協議，據此Barrick已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目賺取70%權益的選擇權(“選擇權”)。*有關收入協議的説明，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告表格10-K。*在收入期間，除了勘探支出外，巴里克還將為物業的持有成本提供資金，這將符合工作支出的條件。巴里克將報銷與勘探營地維護相關的費用，最初將由我們根據服務協議運營，這也將符合工作支出的條件。*截至2021年3月31日，根據收入協議，我們產生的大約50萬美元的費用已經或預計將得到報銷。

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聖瑪麗亞

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於二零二零年十二月，吾等與傳説訂立期權協議，據此，傳説將有權收購吾等於墨西哥奇瓦瓦的聖瑪麗亞採礦權益。傳説中的他正在進行一項8000米長的鑽探計劃，以擴大資源並測試更多的勘探目標。要收購傳説中的這處房產，他們需要在2022年12月之前完成向Golden支付350萬美元的現金。

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沙峽谷

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我們與金鷹頭探險公司就位於內華達州西北部的沙子峽谷項目達成了收入協議。*我們在2019年末完成了地面勘探活動，並完成了初步的鑽探計劃

目錄

2020年3月約1800米。*四個鑽孔中的任何一個都沒有遇到潛在的貴金屬經濟集中度。目前正在考慮進一步測試礦化系統的計劃。在沙峽谷勘探的第一年到2020年12月31日，我們花費了180萬美元來滿足250萬美元的收入要求，實現了第一年和第二年的最低支出和最低鑽探承諾。

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運營財務業績

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對於下面討論的持續運營的結果，我們將截至2021年3月31日的三個月的運營結果與截至2020年3月31日的三個月的運營結果進行比較。他説：

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截至2021年3月31日的三個月

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金屬銷售收入。*在截至2021年3月31日的三個月裏，我們錄得180萬美元的收入，全部來自出售墨西哥競技表演業務的黃金和白銀。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有記錄任何多利銷售收入。

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金屬銷售成本。*在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了150萬美元的金屬銷售成本，其中包括將多利庫存減記為可變現淨值的17,000美元。*在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有記錄任何金屬銷售成本。他説：

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氧化物工廠租賃收入。在截至2020年3月31日的三個月內，我們錄得120萬美元的收入，與將我們的Velardeña氧化物工廠租賃給第三方有關。Velardeña氧化物工廠租約於2020年11月終止。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有記錄任何收入。

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氧化物工廠租賃費。在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄了與氧化物工廠租賃相關的60萬美元成本。成本主要包括可償還的勞動力和公用事業成本，出於會計目的，這些成本也包括在氧化物工廠租賃的收入中。Velardeña氧化物工廠租約於2020年11月終止。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們沒有記錄任何與氧化物工廠租賃相關的成本。

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探險費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的勘探費用(包括物業持有成本和分配的行政費用)總額分別為80萬美元和160萬美元。*2020年較高的勘探費用主要與我們在墨西哥的牛仔競技項目在此期間增加勘探有關。

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維拉德尼亞護理和維護費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們分別記錄了20萬美元和50萬美元，用於我們的Velardeña Properties由於2015年11月暫停採礦和加工活動而產生的護理和維護費用。2021年的成本減少主要是因為與Velardeña Properties的活動相關的費用被分配給了競技表演業務。

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El Quevar項目費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們產生了10萬美元和20萬美元，分別與我們阿根廷El Quevar項目的Yaxtché礦藏的持有和評估成本有關。如上所述，在截至2021年3月31日的三個月裏，巴里克預計將償還實際發生的大約10萬美元的成本。

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管理費用。*截至2021年3月31日的三個月，行政費用總計150萬美元。行政費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們支持羅迪奧地產、Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動產生。我們在2021年前三個月發生的150萬美元的行政費用包括80萬美元的員工薪酬和董事費用，40萬美元的專業費用和30萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。截至2020年3月31日的三個月，行政費用總計120萬美元。我們在2020年前三個月發生的120萬美元行政費用包括30萬美元的員工薪酬和董事費用，50萬美元的專業費用和40萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。*2021年期間員工薪酬和董事費用的行政費用較高，主要原因是向高管和員工支付現金獎金。

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目錄

基於股票的薪酬。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們產生了大約40萬美元的與股票薪酬相關的費用。基於股票的薪酬在不同時期有所不同，這取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、股票在授予日的市值以及其他可變因素。*在截至2020年3月31日的三個月裏，我們發生了大約10萬美元的與股票薪酬相關的費用。2021年期間，基於股票的薪酬較高，主要原因是授予高管的股票獎勵。

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復墾和堆積費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們產生了大約10萬美元的回收費用，這些費用與Velardeña Properties資產報廢義務的增加和與競技表演業務相關的環境負債有關。

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其他營業(費用)收入，淨額。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了20萬美元的其他營業收入，主要與上文討論的與出售聖瑪麗亞物業的期權協議相關的遞延收入的攤銷有關。*在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了與出售墨西哥一項資產有關的名義其他營業收入。

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折舊、損耗和攤銷。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們產生的折舊、損耗和攤銷費用分別約為20萬美元和30萬美元。*在截至2021年3月31日的期間，約有10萬美元的折舊分配給與競技表演業務相關的製成品和在製品庫存。

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利息和其他費用，淨額。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了大約30萬美元的利息和其他費用，主要與註銷與林肯公園資本計劃相關的遞延成本有關。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了名義利息和其他費用，主要與Autlán的可退還押金有關。

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外幣損失損益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們都錄得名義外幣虧損。外幣損益主要與貨幣波動對貨幣資產的影響有關，即扣除我們外國子公司持有的以美元以外的貨幣計價的負債。

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其他收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了大約10萬美元的其他收入，與短期投資的按市值計價有關。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有記錄任何其他收入。

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所得税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們錄得了10萬美元的税收優惠，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有所得税支出或優惠。

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流動性、資本資源與持續經營

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截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為800萬美元，而截至2020年12月31日的類似資產為970萬美元。2021年3月31日的餘額部分來自截至2021年3月31日的三個月的以下支出和現金流入。支出總額為470萬美元，來自以下項目：

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上述支出由以下300萬美元的現金流入抵消：

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除了截至2021年3月31日的800萬美元現金餘額外，我們預計在截至2022年3月31日的12個月內，我們將從Rodeo Property獲得約1300萬至1500萬美元的淨營業利潤率(定義為出售金屬的收入減去出售金屬的成本)，假設同期黃金和白銀的平均價格分別為1800美元和25.00盎司(Kitco報道，2021年第一季度倫敦固定PM的平均價格大致為1798美元和26.00美元我們預測的截至2022年3月31日的12個月的現金流入不包括將聖瑪麗亞房產出售給傳説的預期第二期150萬美元，計劃於2021年12月支付，如上所述。*目前，鑑於與傳説中發起的聖瑪麗亞勘探活動的最終結果相關的不確定性，以及聖瑪麗亞的相關運營開始時間，我們目前沒有將額外的分期付款計入我們的流動性分析中。

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在截至2022年3月31日的12個月中，我們的預計支出總額約為850萬美元，不包括已包括在我們的淨營業利潤率預測中的羅迪奧金屬銷售成本：

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我們預計的現金資源約為2100萬至2300萬美元，其中包括截至2021年3月31日的手頭現金和羅迪奧物業的預計淨營業利潤率，高於我們約850萬美元的預測支出。*如果墨西哥發生因新冠肺炎而導致的進一步中斷，從競技表演物業收到的實際淨營業利潤率可能會受到負面影響。我們於競技場業務期內收到的實際現金收入亦可能與上述金額有重大差異，原因包括(I)意想不到的品位變化，(Ii)與我們建議的採礦計劃相關的意外挑戰，(Iii)商品價格下降至低於上述估計所用的價格，(Iv)預期回收率的變化，(V)經營成本高於上文所示的估計的計算，或(Vi)競技場的生產中斷。我們在截至2022年3月31日的12個月期間產生的實際現金支出金額可能與上述金額有很大差異，這取決於許多因素，包括Velardeña Properties或El Quevar的預期護理和維護成本的變化，以及我們其他勘探物業的持續勘探、項目評估和開發成本。*同樣，如果現金支出超過預期，或者如果現金收入低於預期，我們可能需要採取某些行動來維持

目錄

未來12個月有足夠的現金餘額，包括額外的資產處置或通過自動取款機計劃下的銷售或其他方式籌集額外的股本。

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簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，在此基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。然而，我們持續的長期運營取決於我們獲得足夠資金和產生未來盈利運營的能力。-在我們的簡明合併財務報表中顯示為財產、廠房和設備的金額的潛在價值和可回收性取決於我們從運營中產生正現金流的能力，以及繼續為勘探和開發活動提供資金的能力，這些活動將導致有利可圖的採礦和加工活動，或從處置財產、廠房和設備中產生收益。

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不能保證我們將成功地創造未來有利可圖的採礦和加工活動，或在未來以我們可以接受的條款或完全不接受的條款獲得額外資金。我們相信，手頭的現金、競技場業務預期的正營業利潤率、自動取款機計劃的潛在用途以及額外資產處置的可能性，使我們有足夠的現金來履行我們的財務義務，並在提交截至2021年3月31日的精簡合併財務報表一年後繼續我們的業務戰略。

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近期會計公告

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2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2019-12號，“所得税(740專題)：簡化所得税的會計處理”(“ASU 2019-12年”)。該指南刪除了ASC 740一般原則的某些例外情況，並簡化了其他幾個方面。ASU 2019-12對公共業務實體在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些報告期內的過渡期有效。*公司已從2021年開始採用ASU 2019-12。*ASU 2019-12年度的其中一項修正案取消了對今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內可以確認的所得税優惠金額的限制。“本公司在計算下列項目的税收優惠時已適用本指南。”所得税“在簡明綜合業務報表中。*本指引的採納並未對我們的綜合財務狀況或經營業績造成實質影響。

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在2020年第一季度，我們採用了ASU No.2016-13。ASU 2016-13修改了減值模型，以使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。由於我們的主要信用風險與其應收租賃款項有關，採用這一最新情況並未對我們的綜合財務狀況或經營業績造成實質性影響。

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2021年4月12日，SEC發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明。美國證券交易委員會的聲明提出了所有報告實體的會計和報告考慮因素，這些報告實體限制使用上述ASC 815-40-25-7至8項規定的例外，該例外允許在某些條件下對允許在某些控制變更交易中現金結算的權證進行股權處理。SEC提出的限制將阻止在此類交易中股東和權證持有人之間獲得現金不成比例的情況下的股權待遇。*根據ASC Theme 815-40建立的指導，我們授予的所有未償還認股權證在2021年3月31日和2020年12月31日以權益形式記錄。*我們的認股權證允許潛在的現金結算，如果我們發生某些非常事件，包括我們普通股控制權的50%或更大的變化。*由於這些事件被認為在我們的控制範圍內，我們繼續對這些權證應用股權處理。

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前瞻性陳述

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本季度報告(Form 10-Q)中包含或以引用方式併入本季度報告中的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述包括與以下各項有關的意見：(I)競技場項目，包括未來採礦活動的預期時間和影響、預計的資本需求、預計在現場生產的多利的預期組成、預計的未來應付產量和預計的未來生產現金流；(Ii)我們關於Velardeña氧化物工廠租賃的計劃、預期和假設，包括預期期限和預期收入；(Iii)我們關於進一步推進El Quevar項目的計劃；(Iv)我們進一步評估Velardeña物業和潛在用途的計劃。(6)沙峽谷和約基沃未來可能開展的工作；(7)截至2022年3月31日的12個月期間的預算支出和預期現金流入，包括因下列活動而收到的現金數額

目錄

(Ii)有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的陳述。

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使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“可能”、“可能”和類似表達方式中的任何一個都是為了識別不確定性。我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的。然而，我們不能保證這些預期將被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為以下陳述的因素以及本報告中陳述的或通過引用併入本報告中的其他因素造成的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同：

其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。

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目錄

關於礦化材料的警示聲明

本季度報告中使用的Form 10-Q中使用的“礦化材料”，雖然在SEC行業指南7中是允許的，但根據SEC的標準並不表示“儲量”。我們不能確定El Quevar、Velardeña Properties、Santa Maria Property或Rodeo Property的任何礦藏或我們其他勘探物業的任何礦藏將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者不要假設披露的礦化材料估計值的全部或任何部分將得到確認或轉換為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。此外，在這份Form 10-Q季度報告中，我們還修改了根據National Instrument 43-101做出的估計，以符合美國證券交易委員會行業指南7的報告要求。礦化材料基本上等同於加拿大為報告目的而披露的已測量和指示的礦產資源(不包括儲量)，只是SEC只允許發行人報告噸位和平均品位的“礦化材料”，而不參考所含盎司。