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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內,美國將從日本轉向日本。在這段過渡期內,中國將從日本轉向日本。

佣金檔案編號001-33393

金高船務貿易有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

共和國馬紹爾羣島

98-0439758

(公司或組織的州或其他管轄權)

(税務局僱主
識別號碼)

公園大道299號, 12樓, 紐約, 紐約10171

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(646) 443-8550

(註冊人電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易代碼

註冊的交易所名稱

普通股,每股面值0.01美元

GNK

紐約證券交易所(紐約證券交易所)

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 *不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 *不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

加速文件管理器 

非加速文件管理器

規模較小的報告公司。

新興成長型公司:

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易法第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是不是

在根據法院確認的計劃分配證券之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是不是

截至2021年5月5日,發行人所屬各類普通股的流通股數量:普通股,每股面值0.01美元-41,912,432股份。

目錄

Genco船務進出口有限公司

頁面

第一部分-財務信息

項目1.

財務報表(未經審計)

4

a)

截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

4

b)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表

5

c)

簡明綜合全面收益表(LOSS)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

6

d)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益報表

7

e)

截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表

8

f)

簡明合併財務報表附註

9

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

25

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

49

項目4.

管制和程序

50

第II部分-其他資料

第1A項

風險因素

51

第6項

陳列品

51

2

目錄

網站信息

我們打算使用我們的網站www.GencoShipping.com作為披露重大非公開信息的手段,並遵守FD法規規定的披露義務。這樣的披露將包括在我們網站的投資者部分。因此,除了關注我們的新聞稿、證券交易委員會(SEC)文件、公開電話會議和網絡廣播外,投資者還應該關注我們網站的投資者部分。要訂閲我們的電子郵件提醒服務,請在我們網站投資者部分的投資者關係主頁提交您的電子郵件地址。我們網站中包含的信息或可能通過本網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本文件或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中,對我們網站的任何引用僅是非主動的文本引用。

3

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Genco船務貿易有限公司

截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

(千美元,不包括每股和每股數據)

(未經審計)

2010年3月31日

2011年12月31日

    

2021

    

2020

 

    

    

 

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

123,191

$

143,872

受限現金

 

40,519

 

35,492

租船人到期,扣除準備金$493及$669,分別

 

11,243

 

12,991

預付費用和其他流動資產

13,149

10,856

盤存

24,148

21,583

持有以待出售的船隻

15,630

22,408

流動資產總額

 

227,880

 

247,202

非流動資產:

船舶,扣除累計折舊$215,970及$204,201,分別

 

924,468

 

919,114

存放以供交換的船隻

38,214

延期幹船塢,扣除累計攤銷淨額#美元9,377及$8,124分別

 

14,374

 

14,689

固定資產,扣除累計折舊和攤銷淨額#美元2,664及$2,266,分別

 

6,139

 

6,393

經營性租賃使用權資產

 

6,538

 

6,882

受限現金

 

315

 

315

衍生工具的公允價值

 

629

 

非流動資產總額

 

952,463

 

985,607

總資產

$

1,180,343

$

1,232,809

負債和權益

流動負債:

應付賬款和應計費用

$

24,402

$

22,793

長期債務的當期部分

 

65,277

 

80,642

遞延收入

 

7,389

 

8,421

流動經營租賃負債

1,788

1,765

流動負債總額:

 

98,856

 

113,621

非流動負債:

長期經營租賃負債

7,606

8,061

合同責任

 

 

7,200

長期債務,扣除遞延融資成本#美元8,677及$9,653,分別

327,064

358,933

非流動負債總額

 

334,670

 

374,194

總負債

 

433,526

 

487,815

承擔和或有事項(附註13)

股本:

普通股,面值$0.01; 500,000,000授權股份;41,912,43241,801,753股票已發佈傑出的分別截至2021年3月31日和2020年12月31日

419

418

額外實收資本

1,713,082

1,713,406

累計其他綜合收益

 

161

 

累計赤字

 

(966,845)

 

(968,830)

總股本

 

746,817

 

744,994

負債和權益總額

$

1,180,343

$

1,232,809

見簡明合併財務報表附註。

4

目錄

Genco船務進出口有限公司

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表

(千美元,每股收益和股票數據除外)

(未經審計)

在截至的三個月內

2010年3月31日

    

2021

    

2020

   

收入:

航次收入

$

87,591

$

98,336

總收入

87,591

 

98,336

運營費用:

航程費用

35,074

 

48,368

船舶運營費用

19,046

 

21,813

租船費用

5,435

3,075

一般和行政費用(包括#美元的非既得股票攤銷費用522及$481,分別)

6,102

 

5,767

技術管理費

1,464

1,854

折舊及攤銷

13,441

 

17,574

船舶資產減值

112,814

船隻出售損失

720

486

總運營費用

81,282

 

211,751

營業收入(虧損)

6,309

 

(113,415)

其他收入(費用):

其他收入(費用)

146

 

(584)

利息收入

71

 

594

利息支出

(4,541)

(6,945)

其他費用,淨額

(4,324)

 

(6,935)

淨收益(虧損)

$

1,985

$

(120,350)

每股淨收益(虧損)-基本

$

0.05

$

(2.87)

稀釋後每股淨收益(虧損)

$

0.05

$

(2.87)

加權平均已發行普通股-基本

41,973,782

 

41,866,357

加權平均已發行普通股-稀釋

42,276,380

 

41,866,357

見簡明合併財務報表附註。

5

目錄

Genco船務進出口有限公司

簡明綜合全面收益(虧損)表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以千美元為單位的美元)

(未經審計)

在截至的三個月內

2010年3月31日

    

2021

    

2020

 

淨收益(虧損)

$

1,985

 

$

(120,350)

其他綜合收益

161

 

綜合收益(虧損)

$

2,146

 

$

(120,350)

見簡明合併財務報表附註。

6

目錄

Genco船務進出口有限公司

簡明合併權益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(以千美元為單位的美元)

累計

其他內容

其他

普普通通

實繳

全面

累計

股票

資本

收入

赤字

總股本

餘額-2021年1月1日

$

418

$

1,713,406

$

$

(968,830)

$

744,994

淨收入

1,985

1,985

其他綜合收益

161

161

由於歸屬RSU和行使期權而發行的股票

1

(1)

宣佈的現金股息($0.02每股)

(845)

(845)

非既得股攤銷

522

522

餘額-2021年3月31日

$

419

$

1,713,082

$

161

$

(966,845)

$

746,817

累計

其他內容

其他

普普通通

實繳

全面

累計

股票

資本

收入

赤字

總股本

餘額-2020年1月1日

$

417

$

1,721,268

$

$

(743,257)

$

978,428

淨損失

(120,350)

(120,350)

由於歸屬RSU而發行的股份,扣除沒收後的淨額

1

(1)

宣佈的現金股息($0.175每股)

(7,363)

(7,363)

非既得股攤銷

481

481

餘額-2020年3月31日

$

418

$

1,714,385

$

$

(863,607)

$

851,196

見簡明合併財務報表附註。

7

目錄

Genco船務進出口有限公司

截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表

(以千美元為單位的美元)

(未經審計)

在截至的三個月內

2010年3月31日

    

2021

    

2020

 

經營活動的現金流:

淨收益(虧損)

 

$

1,985

$

(120,350)

對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

折舊及攤銷

13,441

 

17,574

遞延融資成本攤銷

976

 

951

使用權資產攤銷

344

337

攤銷非既得股票補償費用

522

 

481

船舶資產減值

 

112,814

船隻出售損失

720

 

486

衍生工具溢價攤銷

69

支付利率上限保費

(240)

用於保障和賠償索賠的保險收益

41

101

資產負債變動情況:

減少(增加)租船人應付的款項

1,748

 

(1,303)

預付費用和其他流動資產增加

(2,692)

 

(1,074)

庫存增加

(2,565)

(2,134)

增加(減少)應付帳款和應計費用

1,548

 

(9,916)

(減少)遞延收入增加

(1,032)

 

1,191

經營租賃負債減少

(432)

(412)

已發生的延期幹船塢費用

(939)

 

(2,784)

經營活動提供(用於)的現金淨額

13,494

 

(4,038)

投資活動的現金流:

購買船舶和壓載水處理系統,包括押金

(1,190)

 

(273)

購買洗滌器(在船隻上注資)

(41)

(7,778)

購買其他固定資產

(152)

 

(1,039)

出售船隻的淨收益

21,272

14,510

船體和機械索賠的保險收益

61

157

投資活動提供的淨現金

19,950

 

5,577

融資活動的現金流:

償還1.33億美元信貸安排

(22,740)

(1,580)

4.95億美元信貸安排的收益

11,250

償還4.95億美元信貸安排

(25,470)

(16,660)

支付的現金股息

(888)

(7,290)

用於融資活動的淨現金

(49,098)

 

(14,280)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

(15,654)

 

(12,741)

期初現金、現金等價物和限制性現金

179,679

 

162,249

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

164,025

$

149,508

見簡明合併財務報表附註。

8

目錄

Genco船務進出口有限公司

(以千美元為單位,每股和每股數據除外)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1-一般信息

隨附的簡明綜合財務報表包括Genco Shipping&Trading Limited(“GS&T”)及其直接和間接全資附屬公司(統稱“本公司”)的賬目。該公司通過擁有和經營幹散貨運輸船,在全球從事幹散貨的海洋運輸,並在業務部門。

截至2021年3月31日,公司的車隊包括41幹散貨船,包括17好望角型幹散貨船,超大幹散貨船和15超大幹散貨船,總載重量約為4,422,300DWT和平均年齡約為10.3好幾年了。

2020年3月,世界衞生組織(World Health Organization)宣佈一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發是一種大流行。新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。各國政府已經採取措施努力遏制病毒,包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈後勤改革以及關閉非必要的企業。這導致全球整體經濟活動水平大幅放緩,對我們船隻運輸的某些原材料的需求也有所下降。

目前還不能確定新冠肺炎未來對公司運營和財務業績的任何影響,這些影響可能需要一段時間才能實現,可能不會完全反映在2021年的業績中。但是,新冠肺炎大流行的嚴重程度或持續時間或死灰復燃,任何潛在的變種和大規模分發疫苗的時間都可能對公司的業務、運營結果、現金流、財務狀況、公司資產的賬面價值、公司船隻的公允價值以及公司產生重大不利影響

2-重要會計政策摘要

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括GS&T及其直接和間接全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。公司管理層認為,所有調整(包括正常的經常性調整)都已包括在報表中,這些調整是公平列報財務狀況和經營結果所必需的。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020年10-K表格”)中包含的財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年的預期運營結果。

按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。重要的估計包括船舶估值、承租人應付金額的估值、或有資產和負債的剩餘價值。這些估計包括船舶估值、承租人應得金額的估值、或有資產和負債的披露、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。

9

目錄

船舶、船舶的使用年限和衍生工具的公允價值(如果有的話)。實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和限制性現金

該公司認為高流動性投資,如貨幣市場基金和原始到期日為3個月或更短的存單,被視為現金等價物。流動和非流動受限現金包括根據我們的信貸安排而受限的現金。下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表簡明合併報表中顯示的相同金額之和相同:

2010年3月31日

2011年12月31日

    

2021

    

2020

 

現金和現金等價物

 

$

123,191

 

$

143,872

限制性現金流

40,519

35,492

受限現金-非流動

 

315

 

315

現金、現金等價物和限制性現金

 

$

164,025

 

$

179,679

持有以待出售的船隻

 

公司董事會已經批准了一項戰略,即剝離專門確定的較老、燃油效率較低的船舶,作為公司船隊更新計劃的一部分,以簡化公司的船隊並使其現代化。

2021年1月22日和2021年1月25日,該公司簽訂了出售Genco Lorraine和波羅的海豹的協議。截至2021年3月31日,相關船舶資產已在簡明綜合資產負債表中歸類為持有待售。波羅的海豹於2021年4月8日售出,Genco Lorraine預計將在2021年第二季度售出。有關協議的詳情,請參閲附註4-船舶購置和處置。

2020年11月3日、2020年11月27日和2020年11月30日,公司分別簽訂了出售波羅的海豹號、波羅的海野兔號和波羅的海美洲獅的協議。截至2020年12月31日,相關船舶資產已在簡明綜合資產負債表中歸類為持有待售。波羅的海豹號、波羅的海野兔號和波羅的海美洲獅號分別於2021年1月4日、2021年1月15日和2021年2月24日售出。

存放以供交換的船隻

剩餘部分的船舶資產。作為公司於2020年12月17日簽訂的協議的一部分,將交換的船舶已被歸類為截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中持有以供交換的船舶,金額為$38,214,在確認減值之後。這包括波羅的海海灣、波羅的海狐狸號、Genco Avra號、Genco Mare號和Genco spirity號的船舶資產。這些船隻是在2021年第一季度交換的。有關協議的詳情,請參閲附註4-船舶購置和處置。

航次費用確認

在定期租船、與現貨市場相關的定期租船和聯營協議中,包括船員、維修和保險在內的運營成本通常由船東支付,而燃油和港口費等特定航程費用則由承租人支付。這些費用由本公司在現貨市場航次租賃期間承擔。因此,與定期租船、與現貨市場相關的定期租船和集合協議相比,現貨市場航次包機的航程費用要高得多。請參閲附註11-航次收入以進一步討論

10

目錄

核算現貨市場航次包機的燃油費用。還有一些其他非特定航程費用,如佣金,通常由公司承擔。在定期租船開始時,本公司將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記為航程費用中的損益。此外,該公司記錄了成本和可變現淨值的較低調整,以便根據某些定期租船協議,按季度對船用燃料進行重新估值,在這些協議中,庫存會受到損益的影響。燃料庫的這些差異,包括任何較低的成本和可變現淨值調整,導致淨(收益)損失($493)及$841分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內。此外,航程費用包括根據定期租船協議條款在短期定期租船期間消耗的燃料油費用。

船舶資產減值

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,公司錄得0及$112,814分別與根據會計準則編纂(“ASC”)360進行的船舶資產減值有關-“物業、廠房和設備“(”ASC 360“)。

於2020年3月31日,本公司確定預期估計的未來未貼現現金流為在其Superramax船隻中,Genco Picardy號、Genco Predator號、Genco Provence號和Genco Warrior號沒有超過截至2020年3月31日這些船隻的賬面淨值。該公司將這些船隻的賬面價值調整為截至2020年3月31日各自的公平市場價值。這導致減值損失為$27,046在截至2020年3月31日的三個月內。

2020年2月24日,董事會決定處置公司以下股份靈便型船隻:波羅的海野兔號、波羅的海福克斯號、波羅的海之風號、波羅的海小灣號、波羅的海微風號、根科大洋號、根科灣號、根科阿夫拉號、根科馬雷號和根科精氣號,具體時間和條款將在未來確定。鑑於這一決定,以及考慮到這些舊船是否會被出售的估計可能性,以及每艘舊船的修訂估計未來未貼現現金流沒有超過每艘船的賬面淨值,本公司在截至2020年3月31日的三個月內將這些舊船的價值調整為各自的公平市場價值。2020年2月24日之後,本公司已簽訂銷售協議在截至2020年3月31日的三個月內,這些船隻中的三艘,即波羅的海風號、波羅的海微風號和根科灣號,已根據淨銷售價格進行了調整。這導致減值損失為$85,768在截至2020年3月31日的三個月內。

有關出售上述某些船舶的進一步細節,請參閲附註4-購買和處置上述船舶。

船隻出售損失

在截至2021年3月31日的三個月內,公司錄得淨虧損$720與出售船隻有關。的淨虧損$720在截至2021年3月31日的三個月內,主要與波羅的海豹、波羅的海野兔和波羅的海美洲獅的出售有關,以及與波羅的海海灣、波羅的海福克斯、Genco SPIRIT、Genco Avra和Genco Mare交換相關的淨虧損。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,本公司錄得淨虧損$486與出售船隻有關。的淨虧損$486在截至2020年3月31日的三個月內記錄,主要與出售Genco Charger和Genco Thunder有關。有關出售這些船隻的進一步細節,請參閲附註4-購買和處置這些船隻。

最近的會計聲明

2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)“為美國公認會計準則(GAAP)中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況,以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(”LIBOR“)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(話題848)--

11

目錄

範圍(“ASU 2021-01”),“允許實體將主題848中的可選權宜之計應用於因參考匯率改革導致的貼現過渡而修改的衍生工具。ASU 2020-04自發布之日起生效,可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。ASU 2021-01自發布之日起生效,並可從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起全面追溯適用,或預期在2022年12月31日或之前進行的合同修改。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04和ASU 2021-01對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

3-現金流信息

截至2021年3月31日止三個月,本公司有未計入簡明綜合現金流量表的非現金投資活動,其項目包括於應付賬款及應計開支為$975用於購買船隻和壓載水處理系統,包括押金#美元。17購買洗滌器的費用為$154用於購買其他固定資產和$61出售船舶的淨收益。截至2021年3月31日止三個月,本公司有未計入簡明綜合現金流量表的非現金融資活動,其項目包括應付賬款及應計費用,包括$71用於應付現金股息。

截至2020年3月31日止三個月,本公司有未計入簡明綜合現金流量表的非現金投資活動,包括應付賬款及應計費用為$2,950購買洗滌器的費用為$1,314用於購買船隻和壓載水處理系統,包括押金#美元。548用於購買其他固定資產和$196出售船舶的淨收益。截至2021年3月31日止三個月,本公司有未計入簡明綜合現金流量表的非現金融資活動,其項目包括應付賬款及應計費用,包括$97用於應付現金股息。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,支付利息的現金為#美元。3,583及$6,051,分別為。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,不是繳納所得税的現金。

在截至2021年3月31日的三個月內,公司重新分類為$15,630從船舶(扣除累計折舊後)到公司在2021年3月31日之前簽訂協議出售波羅的海豹號和Genco Lorraine號時持有的待售船舶。請參閲附註4-船舶收購和處置。

在截至2020年3月31日的三個月內,公司重新分類為$23,129從船舶(扣除累計折舊後)到該公司在2020年3月31日之前簽訂協議出售波羅的海風、波羅的海微風和Genco Bay時持有待售的船舶。這裏指的是附註4-船舶收購和處置。

2021年2月23日,本公司發佈103,599限制性股票單位和可購買的期權118,552公司股票,行使價為$9.91對某些人來説。這些限制性股票單位和股票期權的公允價值為#美元。1,027及$513,分別為。

2020年2月25日,本公司發佈173,749限制性股票單位和可購買的期權344,568公司股票,行使價為$7.06對某些人來説。這些限制性股票單位和股票期權的公允價值為#美元。1,227及$693,分別為。

有關上述贈款的詳細信息,請參閲附註14-基於股票的薪酬。

與租賃相關的補充壓縮合並現金流量信息如下:

12

目錄

在截至的三個月內

2010年3月31日

2021

2020

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

營業租賃產生的營業現金流

$

557

$

557

4艘船的購置和處置

船舶交易所

2020年12月17日,本公司簽訂收購協議。購買超級大船以換取更多的錢*輕便大小的船隻,公允價值為$46,000更不用説一分錢了。1.0支付給第三方的佣金百分比。2014年建造的超極大船Genco Magic和2015年建造的超極大船Genco Viviant和Genco Freedom分別於2020年12月23日、2021年1月28日和2021年2月20日交付給公司。Genco Ocean、波羅的海海灣和波羅的海狐狸都是2010年建造的輕便大小船隻,分別於2020年12月29日、2021年1月30日和2021年2月2日交付給買家。Genco精神號、Genco Avra號和Genco Mare號都是2011年建造的Handysize船,分別於2021年2月15日、2021年2月21日和2021年2月24日交付給買家。截至2020年12月31日,波羅的海海灣、波羅的海福克斯號、Genco Avra號、Genco Mare號和Genco spirity號的船舶資產已被歸類為在簡明合併資產負債表中持有以供交換。

船舶處置

2021年1月25日,該公司簽訂了一項協議,將2009年建造的Supramax船波羅的海豹號(Baltic Leopard)以美元的價格出售給第三方8,000更不用説一分錢了。2.0%支付給第三方的佣金。這筆交易於2021年4月8日完成。截至2021年3月31日,船舶資產已在簡明綜合資產負債表中歸類為持有待售。

2021年1月22日,該公司簽訂了一項協議,將2009年建造的Supramax船Genco Lorraine出售給第三方,價格為1美元7,950更不用説一分錢了。2.5%支付給第三方的佣金。這筆交易預計將在2021年第二季度完成。截至2021年3月31日,船舶資產已在簡明綜合資產負債表中歸類為持有待售。

在2020年11月期間,該公司簽訂了出售波羅的海美洲獅、波羅的海野兔和波羅的海豹的協議。截至2020年12月31日,這些船舶在簡明綜合資產負債表中被歸類為持有待售。波羅的海野兔、波羅的海豹和波羅的海美洲獅的銷售分別於2021年1月15日、2021年1月4日和2021年2月24日完成。

截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司已錄得美元40,519及$35,492簡明綜合資產負債表中的限制性現金,代表出售以下資產所得的淨收益分別是作為4.95億美元信貸安排抵押品的船隻。每艘船的淨收益仍將被歸類為限制現金。360天在各自的銷售日期之後。這些款項可用於為符合某些要求的一艘或多艘替換船隻提供融資,並作為該融資機制下的抵押品。如果這樣的替換船隻沒有增加作為抵押品360天在此期間,公司將被要求將所得款項用作貸款預付款。請參閲注7-債務以獲取更多信息。

請參閲附註2-重要會計政策摘要中的“船舶資產減值”和“船舶銷售損失”部分,以討論截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的減值費用和船舶銷售淨虧損。

13

目錄

5-每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算以報告期內已發行普通股的加權平均數為基礎。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時,假設歸屬未歸屬股票獎勵和行使股票期權(參見附註14-基於股票的補償),因此歸屬時假定的收益被視為未來服務應佔的補償成本金額,尚未使用庫存股方法確認,其攤薄程度。有幾個215,240限制性股票單位和87,358在截至2021年3月31日的三個月裏稀釋的股票期權。有幾個288,185限制性股票單位和837,338在截至2020年3月31日的三個月中,股票期權不包括在計算稀釋後每股淨虧損中,因為它們是反稀釋的(請參閲附註14-基於股票的補償)。

本公司每股攤薄淨收益(虧損)亦將反映本公司於二零一四年七月九日(“生效日期”)擺脱破產時發行的權證及本公司發行的MIP認股權證(請參閲附註14-股份補償)的假設轉換(如影響按庫藏股方法攤薄)。認股權證有一個7-自生效日期的翌日起計的一年期限,可行使的期限為公司普通股的十分之一。在截至2020年3月31日的三個月內,所有MIP權證都被排除在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算之外,因為它們是反攤薄的。MIP認股權證於2020年8月7日到期。有幾個3,936,761在截至2021年和2020年3月31日的三個月中,權證被排除在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算之外,因為它們是反稀釋的。認股權證將於下午5點到期。2021年7月9日。

計算每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的分母組成如下:

在截至的三個月內

2010年3月31日

    

2021

    

2020

 

已發行普通股,基本情況:

加權平均已發行普通股,基本股

41,973,782

 

41,866,357

已發行普通股,稀釋後:

加權平均已發行普通股,基本股

41,973,782

 

41,866,357

認股權證的攤薄作用

 

股票期權的稀釋效應

87,358

限制性股票獎勵的稀釋效應

215,240

 

加權平均已發行普通股,稀釋後

42,276,380

 

41,866,357

6-關聯方交易

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內,本公司並無任何關聯方交易。

14

目錄

7-債務

長期債務,淨額由以下部分組成:

2010年3月31日

2011年12月31日

    

2021

    

2020

 

本金金額

 

$

401,018

 

$

449,228

減去:未攤銷債務融資成本

 

(8,677)

 

(9,653)

減:當前部分

 

(65,277)

 

(80,642)

長期債務,淨額

 

$

327,064

 

$

358,933

2021年3月31日

2020年12月31日

未攤銷

未攤銷

債券發行

債券發行

    

校長

    

成本

    

校長

    

成本

 

4.95億美元信貸安排

$

308,818

$

7,381

$

334,288

$

8,222

1.33億美元信貸安排

92,200

1,296

114,940

1,431

債務總額

$

401,018

 

$

8,677

$

449,228

 

$

9,653

截至2021年3月31日和2020年12月31日,美元8,677及$9,653遞延融資成本的部分分別在本公司簡明綜合資產負債表的未償債務餘額中直接扣除。

$495百萬級信貸安排

2018年5月31日,本公司簽訂了4.6億美元的信貸安排,a五年期高級擔保信貸安排,總金額最高可達$460,000這筆資金用於(I)將本公司之前的所有信貸安排再融資到一個安排中,以及(Ii)償還#年的債務已經售出的公司最古老的船隻中的一艘。

2019年2月28日,本公司對4.6億美元的信貸安排進行了修訂,提供了至多美元的額外資金。35,000為以下項目的洗滌器採購、安裝和相關成本提供部分資金17該公司的好望角型船隻(經修訂為“4.95億元信貸安排”)。“

2020年6月5日,本公司對4.95億美元的信貸安排進行了修訂,以延長抵押品船隻可以在不提前償還貸款的情況下出售或處置的期限,前提是將符合某些要求的一艘或多艘替代船隻作為抵押品從180天360天。2021年2月18日和2021年2月26日,公司利用$3,471及$5,339根據這些條款,出售Genco Charger和Genco Thunder所得款項中的一部分將分別作為貸款預付款。截至2020年12月31日,這些金額在簡明綜合資產負債表中被歸類為限制性現金,幷包括在下面的債務償還總額中。

由於船舶銷售的貸款預付款,計劃攤銷付款在2021年4月根據貸款條款重新計算。4.6億美元部分下的預定攤銷付款修訂為#美元。12,400該項目將於2021年6月30日開始,最後支付美元。189,605到期日到期。

2020年12月17日,本公司對4.95億美元的信貸安排進行了修訂,允許本公司進行一項船隻交易,本公司同意在該交易中進行收購。購買超級大船以換取更多的錢該公司的輕便大小船隻。請參閲附註4--船舶購置和處置。

於2019年8月28日、2019年9月23日及2020年3月12日,本公司提款總額為$9,300, $12,200及$11,250分別在4.95億美元信貸安排的3500萬美元部分下。截止到三月三十一號,

15

目錄

2021年,本公司已提取的資金總額為$32,750,而這一部分被認為是全部提取的。本期計劃按季度償還的款項為$2,339.

截至2021年3月31日,有不是在4.95億美元信貸安排下的可獲得性。償還的債務總額為$25,470及$16,660分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內根據4.95億美元的信貸安排完成。

截至2021年3月31日,該公司遵守了4.95億美元信貸安排下的所有財務契約。

$133百萬級信貸安排

2018年8月14日,本公司簽訂了108百萬級信貸安排,a五年期高級擔保信貸安排,用於為購買價格的一部分提供資金船隻,也是融資的抵押品,在截至2018年9月30日的三個月內交付給公司。

2020年6月11日,本公司簽訂了1.08億美元信貸安排的修訂和重述協議,其中規定了最高可達美元的循環信貸安排。25,000(“轉盤”)作一般公司及營運資金用途(經修訂為“1.33億元信貸安排”)。與Revolver相關的關鍵術語如下:

Revolver的最終到期日是2023年8月14日。

在2023年7月1日或之前,根據多次提款,根據《轉車條例》借款的最低金額為$1,000.

Revolver項下的借款將按LIBOR加碼計息3.00%

從截至2020年9月30日的財政季度的最後一天開始,Revolver必須連續減少季度承諾,削減的金額大約相當於$1.9每季度百萬美元。
根據《革命者法案》借款的限額為60%未償還的定期貸款和左輪手槍貸款總額與1.33億美元信貸安排下抵押品船隻總估值的比率。

抵押品和金融契約在其他方面與1.08億美元信貸安排下的抵押品和金融契約基本相同。

2020年6月15日,該公司提取了$24,000在1.33億美元信貸安排的翻轉下。2021年3月31日,公司償還了剩餘款項$21,160這筆提款在旋轉器項下的未付餘額。

截至2021年3月31日,19,240在1.33億美元信貸安排的翻轉下的可用性。償還的債務總額為$22,740及$1,580分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內根據1.33億美元的信貸安排完成。

截至2021年3月31日,該公司遵守了1.33億美元信貸安排下的所有財務契約。

16

目錄

利率

下表列出了與上述公司債務融資的利息支出相關的實際利率,包括與未使用的承諾費相關的成本(如果適用)。下表還包括債務的利率範圍,不包括未使用的承諾費的影響(如果適用):

截至3月31日的三個月,

    

2021

2020

實際利率

3.18

%  

4.76

%  

利率區間(不包括未使用的承諾費)

2.61%至3.48

%  

3.45%至5.05

%  

8-派生工具

該公司的浮動利率債務面臨利率風險。截至2021年3月31日,公司擁有未完成的利率上限協議,以管理利息成本和與可變利率相關的風險。這個利率上限協議已被指定為現金流對衝。已支付的溢價按理性基準於收益中確認,上限價值的所有變動均在累計其他全面收益(“AOCI”)中遞延,隨後在對衝利息影響收益的期間重新分類為利息支出。

下表彙總了截至2021年3月31日實施的利率上限協議。

利率上限詳情

未清償名義金額

2010年3月31日

交易日期

上限費率

開始日期

結束日期

    

2021

2021年3月25日

0.75

%

2021年4月29日

2024年3月28日

$

50,000

2020年7月29日

0.75

%

2020年7月31日

2023年12月29日

100,000

2020年3月6日

1.50

%

2020年3月10日

2023年3月10日

50,000

$

200,000

本公司在其簡明綜合資產負債表的非流動資產部分將利率上限的公允價值記錄為衍生工具的公允價值。本公司已選擇採用收益法對利率衍生工具進行估值,在計量日期使用可觀察到的二級市場預期和標準估值技術將未來金額轉換為反映當前市場對該等未來金額的預期的單一現值(貼現)。衍生工具估值的第2級投入僅限於活躍市場中類似資產或負債的報價(特別是期貨合約),以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入(特別是LIBOR現金和掉期利率、隱含波動率、基差掉期調整以及通常報價區間的信用風險)。中端市場定價被用作大多數公允價值計量的實際權宜之計。

該公司記錄了一美元161截至2021年3月31日的三個月的收益。截至2021年3月31日,AOCI目前記錄的預計在未來12個月內重新分類為收益的估計收入為$167.

17

目錄

公允價值和現金流量套期保值會計對經營報表的影響

截至3月31日的三個月,

2021

    

2020

利息支出

利息支出

營業報表中列示的收入和費用細目總額,其中記錄了公允價值或現金流量套期保值的影響。

$

4,541

$

6,945

公允價值與現金流量套期保值的效應

小主題815-20中現金流套期保值關係的損益:

利息合同:

從AOCI重新分類為收入的損益金額

$

$

不計入保費並在攤銷基礎上確認

69

由於預測的交易不再可能發生而從AOCI重新分類為收入的損益金額

下表顯示了截至2021年3月31日的利率上限資產:

2010年3月31日

指定為對衝工具的衍生工具

資產負債表位置

2021

利率上限

衍生工具的公允價值-非流動

$

629

隨附的簡明綜合資產負債表中包括的AOCI組成部分包括截至2021年3月31日的現金流量對衝的未實現淨收益(虧損)。

AOCI-2021年1月1日

$

在衍生工具上的OCI中確認的金額,內在

 

(97)

在保監處就衍生工具確認的金額,不包括在內

 

258

從保監處重新分類為收入的金額

 

Aoci-2021年3月31日

$

161

這個

9-金融工具的公允價值

本公司金融工具於2021年3月31日及2020年12月31日的公允價值及賬面價值須按公允價值披露,但不按公允價值記錄,詳情如下。

2021年3月31日

2020年12月31日

    

攜載

    

    

攜載

    

 

    

價值

    

公允價值

    

價值

    

公允價值

 

現金和現金等價物

$

123,191

$

123,191

$

143,872

$

143,872

受限現金

 

40,834

 

40,834

 

35,807

 

35,807

浮動利率債務本金

 

401,018

 

401,018

 

449,228

 

449,228

18

目錄

截至2021年3月31日和2020年12月31日,4.95億美元信貸安排和1.33億美元信貸安排項下借款的賬面價值接近其公允價值,因為這些信貸安排中的每一項都代表浮動利率貸款。本公司其他金融工具於2021年3月31日及2020年12月31日的賬面金額(主要來自承租人及應付賬款及應計開支)的賬面價值大致公允價值,原因是該等工具的到期日相對較短。

ASC副主題820-10,“公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。本指南使財務報表的讀者能夠通過建立確定公允價值所用信息的質量和可靠性排名的層次,來評估用於制定這些衡量標準的投入。公允價值框架要求根據用於為資產或負債定價的假設(投入)將資產和負債分類為三個級別。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準,而級別3則需要管理層做出重要的判斷。這三個級別的定義如下:

第1級-根據活躍市場對公司能夠獲得的相同工具的報價進行估值。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價,因此對這些工具的估值不需要作出重大程度的判斷。

第2級-基於活躍市場中類似工具的報價,或對相同或類似工具不活躍的市場中的報價,以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型派生估值。

第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。

現金和現金等價物以及限制性現金被認為是1級項目,因為它們代表短期到期日的流動資產。浮動利率債務被視為二級項目,因為本公司考慮對類似債務或基於第三方之間的交易所能獲得的利率的估計。利率上限協議被認為是二級項目。有關詳細信息,請參閲註釋8-派生工具。非經常性公允價值計量包括根據第三方報價確定的在中期和年末完成的船舶減值評估,該評估基於各種數據點,包括類似船舶的可比銷售額,屬於二級投入。在截至2021年3月31日的三個月內,沒有記錄到船舶損壞。在截至2020年3月31日的三個月內,十四在截至2020年3月31日的三個月內,作為減值的一部分減記了本公司的船舶。截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的待售船舶作為截至2020年12月31日年度記錄的減值的一部分進行了減記。 請參閲附註2-重要會計政策摘要中的“船舶資產減值”部分。

非經常性公允價值計量還包括本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內對其經營租賃使用權資產進行的減值測試。經營租賃使用權資產的公允價值確定基於第三方報價,這被視為二級投入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,不是經營性租賃使用權資產減值指標。

截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司沒有任何3級金融資產或負債。

19

目錄

10-應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容:

    

2010年3月31日

    

2011年12月31日

    

2021

    

2020

 

應付帳款

$

14,888

$

11,864

應計一般費用和行政費用

 

1,765

 

3,258

應計船舶運營費用

 

7,749

 

7,671

應付賬款和應計費用總額

$

24,402

$

22,793

11-航程收入

航次總收入包括固定費率定期租船、現貨市場航次租船和與現貨市場相關的定期租船所賺取的收入,以及短期定期租船期間消耗的燃料油的銷售。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司盈利$87,591及$98,336航次收入的比例。

現貨市場航程租賃的收入按航程的總過境時間按比例確認,該航程從船隻到達裝貨港開始,至按照ASC 606在卸貨港完成卸貨時結束-與客户簽訂合同的收入。現貨市場航次租賃協議不向承租人提供實質性決策權,以指示船隻的使用方式和用途,因此現貨市場航次租賃的收入不在ASC 842-1的範圍內。租契(“ASC 842”)。此外,本公司已確認,現貨市場航次租賃的合同履行成本主要包括本公司從上一次船舶使用期限和合同日期結束至抵達裝貨港期間發生的燃油消耗,以及抵達裝貨港之前發生的任何港口費用,以及租用的第三方船舶的任何租船費用。到達裝貨港之前產生的燃油消耗和任何港口費用在簡明綜合資產負債表中資本化並記錄在預付費用和其他流動資產中,並在船舶到達裝貨港至船舶離開卸貨港為止的整個航程過境時間內按比例攤銷,作為航程費用的一部分。同樣,對於租入的任何第三方船舶,在此期間的租賃費用被資本化並記錄在簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中,並作為租賃費用的一部分攤銷和支出。

在定期租船協議期間,包括固定費率定期租船和與現貨市場相關的定期租船,承租人擁有實質性的決策權,以指示船舶的使用方式和用途。因此,該公司已確認定期租船協議包含符合ASC 842規定的租約。在定期租賃協議期間,公司負責船舶的運營和維護。這些成本在簡明綜合經營報表中記為船舶運營費用。本公司已選出實用本公司認為(1)確認營運船舶收入的時間及模式與確認船舶租賃收入的時間及模式相同;及(2)租賃組成部分如分開核算,將被分類為營運租賃。這是一項權宜之計,使本公司可根據ASC 842合併租賃及非租賃組成部分。

在簡明綜合經營報表中確認的總航次收入包括以下內容:

在截至的三個月內

2010年3月31日

    

2021

    

2020

租賃收入

$

18,900

$

19,151

現貨市場航次收入

68,691

79,185

航次總收入

$

87,591

$

98,336

20

目錄

12份租約

於2019年6月14日,本公司就其位於紐約州紐約的主要辦公室的部分租賃空間訂立分租協議,自2019年7月26日開始至2025年9月29日結束。有$306在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內記錄的轉租收入。分租收入在簡明綜合經營報表中扣除一般經營租賃總成本和行政費用後淨額入賬。

本公司承租第三方船隻,本公司是ASC 842項下這些協議的承租人。本公司已根據ASC 842選擇實際權宜之計不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,所有第三方船舶的租入協議都不到12個月,被視為短期租賃。

13-承付款和或有事項

於二零一八年下半年,本公司就購買壓載水處理系統(“BWTS”)訂立協議,以供36這些系統的成本根據每艘船的大小和規格以及這些系統是否會在船隻預定的幹船塢期間安裝在中國而有所不同。*根據BWTS的合同採購價格和估計的安裝費,該公司估計這些系統的成本約為$0.9好望角型船,百萬美元0.6百萬美元,用於Superramax船隻和$0.5百萬美元,用於輕便大小的船隻。這些成本將在船舶剩餘使用年限內資本化和折舊。在對船舶減值和船舶銷售進行任何調整之前,公司累計記錄了#美元。17,774及$17,009截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中的船舶資產,分別與BWTS的增加有關。他説:

14-基於股票的薪酬

2015年股權激勵計劃

股票期權

2021年2月23日,公司發佈了購買期權118,552將公司普通股出售給某些個人,行使價為#美元。9.91每股。三分之一的期權可以在第一個期權上行使2021年2月23日的週年紀念日,在公司控制權變更後可能發生的加速歸屬,所有未行使的期權都將在授予日期的6週年時到期。根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦定價公式,每個期權的公允價值在授予之日進行了估算,得出的價值為$4.33每股,或$513總體而言。考克斯-羅斯-魯賓斯坦期權定價公式中使用的假設如下:60.91%(代表公司的歷史波動率),無風險利率為0.41%,股息率為0.98%,預期壽命為4年(由於缺乏歷史鍛鍊數據,使用SAB主題14中概述的簡化方法確定)。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,公司確認了這些期權公允價值的攤銷費用,包括在一般和行政費用中,如下所示:

在截至的三個月內

2010年3月31日

2021

    

2020

 

一般和行政費用

$

180

$

205

攤銷未攤銷的基於股票的薪酬餘額#美元823截至2021年3月31日,預計將花費$456, $278, $81及$8在2021年剩餘時間和截至2022年12月31日的幾年內,

21

目錄

分別為2023年和2024年。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動:

加權

加權

平均值

平均值

鍛鍊

公平

    

選項

    

價格

    

價值

    

截至2021年1月1日的未償還款項

 

837,338

 

$

8.86

4.02

授與

 

118,552

9.91

4.33

練習

 

(16,742)

7.47

2.72

沒收

 

截至2021年3月31日的未償還款項

 

939,148

 

$

9.02

$

4.08

自2021年3月31日起可行使

 

511,830

 

$

9.84

$

5.00

下表彙總了截至2021年3月31日未完成期權的某些信息:

未償還和未授予的期權,

未償還和可行使的期權,

2021年3月31日

2021年3月31日

加權

加權

 

加權

平均值

 

加權

平均值

加權

平均值

行使價格:

 

平均值

剩餘

平均值

剩餘

出類拔萃

數量

鍛鍊

合同

數量

鍛鍊

合同

選項

    

選項

    

價格

    

生命

    

選項

    

價格

    

生命

 

$

9.02

 

427,318

$

8.04

5.00

511,830

$

9.84

3.38

截至2021年3月31日和2020年12月31日,共有939,148837,338股票期權分別表現出色。

限售股單位

本公司已根據2015年計劃向若干董事會成員及本公司若干行政人員及僱員發行限制性股票單位(“RSU”),代表有權收取普通股股份,或由本公司薪酬委員會全權酌情決定於RSU授予當日收取普通股股份的價值。截至2021年3月31日和2020年12月31日,478,848373,588就RSU而言,該公司普通股的流通股分別為流通股。該等普通股僅在董事於本公司擔任董事的服務終止時,才會就向董事發出的既得回購單位發行。只有當高管和員工的RSU根據其授予協議和修訂後的2015年計劃的條款授予時,此類普通股才會發行給高管和員工。

已向若干董事會成員發出的回購單位一般於授權日後的本公司年度股東大會當日授予。作為對某些董事會成員持有的既得和非既得股份發放現金股息的替代,公司將分別授予額外的既得和非既得RSU,這些RSU的計算方法是股息金額除以公司普通股在股息支付日的收盤價,並將與向董事會成員發行的其他RSU具有相同的條款。*已向其他個人發行的RSU可按比例歸屬於每個

22

目錄

確定的歸屬日期的週年紀念日。下表彙總了公司截至2021年3月31日的三個月的未歸屬RSU:

加權

數量:

平均助學金

RSU

日期和價格

截至2021年1月1日的未償還款項

298,834

$

7.49

授與

103,870

9.91

既得

(105,458)

8.29

沒收

截至2021年3月31日的未償還款項

297,246

$

8.06

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,歸屬的RSU的總公允價值為$1,130及$351,分別為。公允價值總額按期內歸屬的股份數乘以歸屬日的公允價值計算。

下表彙總了截至2021年3月31日未歸屬和歸屬的RSU的某些信息:

未授權的RSU

對RSU的既得利益

2021年3月31日

2021年3月31日

加權

加權

平均值

加權

平均值

剩餘

平均值

數量:

授予日期

合同

數量:

授予日期

RSU

    

價格

    

生命

    

RSU

    

價格

 

297,246

$

8.06

1.88

611,355

$

10.59

該公司將在適用的歸屬期限內攤銷這些贈款,扣除預期的沒收。截至2021年3月31日,未確認的賠償成本為$1,534將在加權平均期內確認與RSU相關的1.88好幾年了。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,公司確認了RSU的非既得股票攤銷費用,這筆費用包括在一般和行政費用中,如下所示:

在截至的三個月內

2010年3月31日

    

2021

    

2020

 

一般和行政費用

$

342

$

276

15-法律程序

公司在正常業務過程中可能不時受到法律訴訟和索賠,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這類索賠即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司並不知悉任何其認為會個別或整體對本公司、其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的法律程序或索賠。

16-後續活動

2021年5月4日,公司宣佈定期派發季度股息$0.05每股將於2021年5月25日左右支付給截至2021年5月17日登記在冊的股東。股息總額預計約為$。2.1本公司預計,這筆資金將來自支付時手頭的現金。

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目錄

2021年5月4日,公司董事會授予:18,428根據2015年計劃,將RSU交給董事會主席。獎勵通常按比例授予董事會主席。三分之一在第一個月中遞增。2021年5月4日的週年紀念。

2021年4月20日,本公司簽訂了一項協議,購買一輛2016年製造的64,000DWT Ultramax船,收購價為$20,200,將更名為Genco Enterprise。這艘船預計將在2021年第二季度或第三季度交付,該公司打算使用手頭現金和債務相結合的方式為購買提供資金。2021年4月29日,我們支付了$4,040,在我們收到貨船之前,這筆錢會一直存在第三方託管賬户中。

2021年4月8日,該公司完成了將2009年製造的Supramax船波羅的海豹號(Baltic Leopard)以美元的價格出售給第三方的交易。8,000小於a2.0%支付給第三方的佣金。截至2021年3月31日,波羅的海豹號的船舶資產已在簡明綜合資產負債表中歸類為持有待售,其估計可變現淨值為可變現淨值。這艘船作為4.95億美元信貸安排的抵押品,因此$4,087從出售中獲得的淨收益中,仍將被歸類為限制性現金360天在銷售日期之後。這筆款項可用於為替換船隻或符合某些要求的船隻提供融資,並在該融資機制下作為抵押品增加。如果這樣的替換船隻沒有增加作為抵押品360天在此期間,公司將被要求將所得款項用作貸款預付款。

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目錄

項目2公司管理層對財務狀況和經營成果進行了討論和分析。

根據1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”聲明

本報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述使用諸如“預期”、“預算”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙和術語來討論未來可能發生的事件、情況或未來的經營或財務表現。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的期望和觀察。我們認為,可能導致實際結果與本報告所載前瞻性陳述大不相同的因素包括:(1)幹散貨航運業需求下降或持續疲軟;(2)幹散貨運費持續疲軟或下降;(3)總體或特定地區幹散貨產品供應或需求的變化;(4)幹散貨運輸船供應的變化,包括建造新船或報廢舊船低於預期;(V)更改適用於貨運業的規則和條例,包括但不限於,國際組織或個別國家通過的立法和監管當局採取的行動;(Vi)成本和開支的增加,包括但不限於:船員工資、保險、糧食、潤滑油、燃料油、維修、維護、一般和行政費用以及管理費支出;(Vii)我們的保險安排是否足夠;(Viii)國內和國際總體政治狀況的變化;(Ix)戰爭行為、恐怖主義或海盜行為;(X)公司船隻狀況或適用的維修或監管標準的變化(除其他事項外,這可能會影響, (十一)公司購買或處置船隻的費用;(十二)完成維護、修理和安裝設備以符合適用的船舶法規所需的離岸時間,以及保險公司對保險索賠(包括離崗天數)報銷的時間和金額;(Xiii)有關租船的最終文件的完成情況;(Xiv)承租人遵守租船合同條款的情況;(Xiii)保險公司對保險索賠的報銷時間和金額;(Xiii)有關租船的最終文件的完成情況;(Xiv)承租人遵守租船合同條款的情況;(Xiv)保險公司對保險索賠的報銷時間和金額,包括休租天數;(Xiii)租船人遵守租船合同條款的情況;(Xiii)保險公司對保險索賠的報銷時間和金額。(Xv)我們的經營業績在多大程度上繼續受到市場狀況以及運費和租船費率疲軟的影響;。(Xvi)。我們有能力維持對我們的運營至關重要的合同,獲得並維持與我們的供應商、客户和服務提供商可接受的條款,並留住主要高管、經理和員工;(Xvii)船舶交易文件的完成以及船舶買賣雙方和我們履行條款的能力;(Xviii)低硫和高硫燃料的相對成本和可用性,2020年1月1日生效的硫排放法規在全球範圍內的遵守情況,以及我們實現經濟效益或收回我們安裝的洗滌器成本的能力;(Xvii)我們安裝的洗滌器的相對成本和可獲得性;(Viii)全球遵守2020年1月1日生效的硫排放法規的情況;以及我們實現經濟效益或收回我們安裝的洗滌器成本的能力;(Xx)我們在截至2021年12月31日的年度的財務結果以及與確定我們已宣佈的股息的税收處理有關的其他因素;(Xx)我們在新股息政策下適用於公式的每個季度的財務結果,包括但不限於我們船舶的實際收入和我們產生的各種費用,因為此類收益的大幅減少或此類費用的大幅增加可能會影響我們實施新價值戰略的能力;(Xx)我們每個季度的財務業績適用於我們新股息政策下的公式,包括但不限於船舶實際賺取的金額和我們產生的各種費用的金額,因為此類收益的大幅減少或此類費用的大幅增加可能會影響我們實施新價值戰略的能力;(Xxi)董事會在宣佈股息時行使酌情權,包括但不限於董事會決定根據我們的股息政策預留的準備金的金額;(Xxii)我們根據新的股息政策考慮對信貸安排進行再融資和修改條款的能力;(Xxiii)新冠肺炎新型冠狀病毒疫情的持續時間和影響,它可能對全球和地區的一般經濟狀況產生負面影響;我們租船的能力以及能夠這樣做的利率;我們呼籲我們為我們的船隻配備船員、維護和維修的能力, 包括但不限於船隻改道執行船員輪換可能對我們的收入、支出和完成船隻銷售的能力產生的影響,以及由於不能按計劃輪換船員而對我們的運營造成的中斷,以及我們在當前環境下輪換船員可能產生的延誤和額外費用;我們為總部和行政業務配備員工和維持運營的能力;現金和流動性來源;我們在二級市場出售船隻的能力,包括但不限於買方和我們遵守船舶銷售合同條款的情況,以及我們在第二市場上出售船隻的價格,這些影響包括但不限於買方和我們對船隻銷售合同條款的遵守情況,以及我們在當前環境下輪換船員可能產生的額外費用;現金和流動資金來源;我們在二級市場出售船隻的能力,包括但不限於買方和我們遵守船舶銷售合同條款的情況,以及我們的價格以及(Xxiv)我們在提交給證券交易委員會的文件中不時列出的其他因素,包括但不限於我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和隨後的Form 8-K報告;以及(Xxiv)我們不時在提交給Securities and Exchange Commission的文件中列出的其他因素,包括但不限於截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 8-K報告和表格10-Q. 我們在任何時期支付股息的能力將取決於各種因素,包括我們可能加入的任何信貸協議的限制,馬紹爾羣島法律的適用條款,以及董事會在其

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目錄

審查我們的財務業績、市場發展和公司及其股東的最佳利益。分紅的時間和金額(如果有的話)也可能受到影響現金流、運營結果、所需資本支出或準備金的因素的影響。因此,實際支付的股息金額可能會有所不同。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下管理層的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和本表格10-Q中包含的相關注釋一起閲讀。

一般信息

我們是馬紹爾羣島的一家公司,通過擁有和運營幹散貨運輸船,沿着世界各地的航運路線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨。在預期出售我們的一艘Superramax船和預期收購一艘Supermax船之後,我們的船隊將由40艘幹散貨船組成,其中包括17艘好望角型幹散貨船、10艘超大型幹散貨船和13艘Superramax幹散貨船,總載重量約為4379,400載重噸,平均船齡約為10.2年。我們尋求將我們的船舶以定期租賃、現貨市場航程租賃、與現貨市場相關的定期租賃或在現貨市場交易的船舶池中的方式部署給信譽良好的承租人。

關於我們目前艦隊的表格,請參見第34-35頁。

Genco對船隊組成的方法是擁有一支高質量的船隊,主要專注於好望角型、超大號和超大號船舶。好望角型船舶代表我們的主要散裝船舶類別,其他船舶類別,包括Ultramax、Superramax和Handysize船舶,代表我們的次要散裝船舶類別。2021年2月24日,我們處理了艦隊中最後一艘輕便大小的船。我們的大型散貨船主要用於運輸鐵礦石和煤炭,我們的小型散貨船主要用於運輸糧食、鋼鐵產品和其他幹散貨,如水泥、廢料、化肥、鋁土礦、鎳礦石、鹽和糖。擁有運輸大宗商品和次要大宗商品的船隻的這種做法,使我們有機會接觸到廣泛的幹散貨貿易流動。我們採用積極的商業戰略,由位於美國、哥本哈根和新加坡的全球團隊組成。總體而言,我們的艦隊部署戰略仍然側重於短期安排,這為我們龐大的艦隊提供了選擇。然而,根據市場情況,我們可能會尋求籤訂較長期的定期租賃合同。*除了短期和長期定期租賃外,我們還根據市場狀況和管理層的前景,將我們的船隻固定在現貨市場航程租賃以及與現貨市場相關的定期租賃上。

憑藉幹散貨行業最強勁的資產負債表之一,我們於2021年4月宣佈了一項新的全面價值戰略。具體地説,我們打算使用分階段的方法來進一步減少我們的債務,並對我們目前的信貸安排進行再融資,以降低我們的現金流盈虧平衡水平,並使我們能夠在不同的市場環境下支付可觀的季度股息。利用這一方法,我們保持了極大的靈活性,可以通過增值性船隻收購來擴大船隊。我們的目標是2021年第四季度的業績,根據我們的新公司戰略,我們預期的第一次股息將在2022年第一季度支付。

在實施這一戰略時,我們將重點抓好2021年剩餘時間的以下具體重點:

繼續通過定期安排的季度還款和通過產生現金流和資產負債表上的現金提前還款來償還債務;
利用以前的船舶銷售收益,在低槓桿的基礎上機會性地擴大船隊;以及
對信貸安排進行再融資,以增加靈活性,改善關鍵條款,降低現金流盈虧平衡率

新冠肺炎

2020年3月,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發是一種大流行。新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。各國政府已經

26

目錄

採取措施努力控制病毒,包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈後勤改革以及關閉非必要企業。這導致全球整體經濟活動水平大幅放緩,對我們船隻運輸的某些原材料的需求下降。

幹散貨運費,因此我們的航程收入,在很大程度上取決於全球經濟活動水平,特別是中國的經濟活動。作為世界第二大經濟體,中國是全球最大的幹散貨進口國,這推動了我們對鐵礦石、煤炭和其他貨物的需求。特別是,在2020年早些時候,新冠肺炎疫情導致我們業務嚴重依賴的中國的工業活動減少,工廠和其他設施暫時關閉。疫情導致中國GDP在2020年第一季度收縮6.8%,最大的影響發生在1月和2月。自2020年3月以來,中國經濟大幅改善,固定資產投資和工業增加值等各項經濟指標環比上升,帶動2020年第二季度、第三季度和第四季度GDP分別增長3.2%、4.9%和6.5%。然而,由於為防止新冠肺炎的傳播而在全國範圍內實施了各種形式的關閉,中國以外地區的經濟活動水平從2020年第一季度開始大幅下降,一直持續到今年第二季度。印度、日本、歐洲和美國是幹散貨貿易需求的重要驅動力,2020年經濟產出出現明顯收縮。世界各地的幾個經濟體逐漸放鬆了2020年早些時候採取的措施,導致經濟活動水平從今年早些時候的低點有所改善。經濟萎縮的影響仍然高度依賴於新冠肺炎的發展軌跡、潛在的變種以及大規模分發疫苗的時間,這一點仍然不確定。

儘管以中國為首的全球經濟活動水平有所改善,但中國和世界其他地區的前景仍然不確定,高度依賴新冠肺炎的路徑以及世界各國政府採取的應對措施。與全球GDP增長密切相關的幹散貨,如煤炭和各種次要散裝貨物,由於全球經濟活動下降導致最終用户需求下降,2020年貿易流量減少。隨着世界各國在2020年年中逐步重新開放各自的經濟,貿易流量和對原材料的需求增加,特別是在2020年下半年。到目前為止,這一需求在2021年仍在繼續。幹散貨現貨運費在接近第二季度末時從今年迄今的低點回升,並在2020年下半年保持堅挺。2021年到目前為止,好望角型船舶的現貨費率經歷了自2014年以來最好的第一季度,而Superramax的費率已經超過了每天2萬美元,這是自2010年以來的最高點。在2020年第四季度和2021年初,該病毒在一些歐洲國家、巴西和美國捲土重來,除了以下更詳細描述的幹散型特定季節性外,可能還會影響此次復甦的可持續性。

隨着我們的船隻在全球範圍內進行商品貿易,我們已經採取措施保護我們的船員,並努力防止新冠肺炎的傳播。機組人員收到了手套、口罩、洗手液、護目鏡和手持温度計。Genco要求其船員在與船上其他人接觸時戴上口罩。我們繼續監測疾病控制和預防中心(CDC)和世界衞生組織的指導方針,並限制登上我們船隻的岸上人員進入。具體地説,有發燒或呼吸道症狀的岸上人員不得上船,允許上船的人員只能在指定的區域內使用,並在使用後進行徹底清潔。登船前也會向岸上人員提供口罩。預防材料張貼在公共區域,以補充安全培訓,同時強烈鼓勵在船上使用個人衞生最佳做法。

我們已經實施了有關船員輪換的協議,以保證我們船員的安全和健康,其中包括聚合酶鏈式反應(PCR)抗體檢測,以及登船前14天的隔離期。GENCO正在根據港口和水手原籍國的法規允許的情況下實施船員更換,此外還制定了嚴格的協議,以保護我們的船員免受新冠肺炎的影響。由於全球港口和旅行限制,以及促進簽約和簽約船員的健康和安全,船員輪換一直是具有挑戰性的。

在陸上,我們位於紐約和新加坡的辦事處暫時關閉,我們的人員可以遠程工作。我們在哥本哈根的辦事處在大約三個月後於2020年6月重新開業,在此期間,我們的

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目錄

團隊遠程工作。關於我們在紐約的總部,我們計劃分階段重新開放辦事處;目前我們估計將在2021年9月返回辦事處。我們目前已經禁止所有非必要的旅行。

因此,新冠肺炎大流行及其遏制其蔓延的措施已經並可能繼續影響我們運營的市場中的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務。這些影響可能會持續或變得更嚴重。儘管到目前為止,我們已經成功地完成了大流行過程中的許多機組人員更換,但由於與新冠肺炎相關的因素,更多的機組人員更換仍可能具有挑戰性。新冠肺炎大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素,包括大流行的持續時間和範圍;政府、企業和個人應對大流行的行動;以及對經濟活動的影響,包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

美中貿易爭端

在2018年和2019年期間,美國對從各國進口的幾種商品徵收了一系列關税。其中一些國家,包括中國,採取了報復行動,對部分美國產品徵收關税。在幹散貨貿易量方面,最引人注目的是中國對美國大豆出口徵收的關税,這可能會對幹散貨價格產生不利影響。隨着中美於2020年1月簽署“第一階段”貿易協議,中國已原則上同意從美國採購大量農產品,包括大豆。北美穀物高峯期在第四季度歷史性地進入高潮,一直持續到第二年第一季度初。近幾個月來,中國購買了大量用幹散貨船運輸的農產品,這有助於支撐中小型船舶的運費。美國新政府將對中國採取何種立場,以及之前達成的任何貿易協議,仍有待觀察。貿易關係的任何惡化或這些國家或其他國家之間採取的保護主義措施的重新升級,都可能導致幹散貨貿易量減少。

IMO 2020合規性

2016年10月27日晚,海洋環境保護委員會(簡稱《海洋環境保護委員會》)。國際海事組織(“海事組織”)宣佈批准法規,要求到2020年初將硫排放量從目前的3.5%減少到0.5%,而不是將最後期限推遲到2025年。因此,船舶現在必須減少硫排放,主要的解決方案是使用廢氣淨化系統(“洗滌器”)或購買低硫含量的燃料。如果一艘船沒有改裝洗滌器,它將需要使用低硫燃料,目前低硫燃料比含硫量3.5%的標準船用燃料更貴。這種對低硫燃料需求的增加導致這種燃料的價格在2020年初上漲。繼2020年第二季度下降之後,燃料價格在2020年第三季度開始再次上漲,並由於這種需求而繼續上漲。

我們已經在我們的17艘好望角型船舶上安裝了洗滌器,其中16艘於2019年完工,其中一艘於2020年1月完工。儘管我們打算繼續評估其他選擇,但我們船隊的其餘成員從2020年開始消費合規的低硫燃料。

船舶銷售和收購

2021年4月20日,我們達成協議,以2020萬美元的價格購買一艘2016年建造的6.4萬噸超大型船舶,更名為Genco Enterprise。這艘船預計將在2021年第二季度或第三季度交付,我們打算使用手頭的現金和債務為購買提供資金。

2020年12月17日,我們達成了一項協議,購買三艘現代化的ECO超大型船舶,以換取我們的六艘老式靈便型船舶。2014年建造的超極大船Genco Magic和2015年建造的超極大船Genco Viviant和Genco Freedom分別於2020年12月23日、2021年1月28日和2021年2月20日交付給公司。我們交付了Genco Ocean,波羅的海海灣和波羅的海狐狸,都是2010年建造的Handysize船,以及Genco spirity,Genco Avra和Genco Mare,都是2011年建造的Handysize

28

目錄

船舶,分別於2020年12月29日、2021年1月30日、2021年2月2日、2021年2月15日、2021年2月21日和2021年2月24日。

2021年4月,我們完成了一艘超大型船舶的銷售。在2021年第一季度,我們完成了8艘船的銷售,包括上述3艘Superramax船和5艘Handysize船。我們已經達成協議,將在2021年3月31日之前再出售一艘被歸類為持有待售的Supramax船。

在2020年期間,我們完成了九艘船的銷售,包括上文提到的一艘Handysize船。截至2020年12月31日,三艘船舶被歸類為持有供出售,五艘靈便型船舶被歸類為持有以供交換。

我們將繼續尋找機會,在未來更新我們的機隊。

我們的運營

我們報告財務信息和評估我們的運營是根據租船收入,而不是根據客户的船舶僱傭時間,即現貨或定期租賃。我們的每艘船都服務於同一類型的客户,具有類似的操作和維護要求,在相同的監管環境下運營,並受類似的經濟特徵約束。基於這一點,我們決定在一個可報告的部門運營,在這個部門中,我們通過擁有和運營幹散貨運輸船,在全球從事幹散貨的海洋運輸。

我們的管理團隊和其他員工負責我們船隊的商業和戰略管理。商業管理包括船舶租賃的談判,管理各種類型的租賃的組合,如定期租賃、現貨市場航程租賃和與現貨市場相關的定期租賃,以及監督我們的船舶在其租賃下的表現。戰略管理包括船舶定位、採購、融資和銷售。我們目前與三個獨立的技術經理簽訂合同,為我們的機隊提供技術管理。技術管理涉及船隻的日常管理,包括進行例行維護、處理船隻操作以及安排船員和補給。我們駐紐約的管理團隊成員負責監督我們獨立技術經理的活動。

影響我們經營業績的因素

我們認為,下表反映了分析我們業務結果趨勢的重要措施。該表反映了我們在綜合基礎上截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所有權天數、租入天數、可用天數、運營天數、船隊利用率、TCE費率和每日船舶運營費用。

在截至的三個月內

 

2010年3月31日

增加

 

    

2021

    

2020

    

(減少)

    

%的更改

 

機隊數據:

 

擁有天數(1)

好望角型

 

1,530.0

1,547.0

(17.0)

 

(1.1)

%

巴拿馬型

 

64.8

(64.8)

 

(100.0)

%

超極大

 

731.8

546.0

185.8

 

34.0

%

超最大值

 

1,407.7

1,820.0

(412.3)

 

(22.7)

%

Handymax

 

 

%

輕便大小

 

227.5

964.7

(737.2)

 

(76.4)

%

總計

 

3,897.0

4,942.5

(1,045.5)

 

(21.2)

%

包機天數(2)

好望角型

%

巴拿馬型

%

29

目錄

在截至的三個月內

 

2010年3月31日

增加

 

    

2021

    

2020

    

(減少)

    

%的更改

 

超極大

232.5

178.3

54.2

30.4

%

超最大值

108.3

204.1

(95.8)

 

(46.9)

%

Handymax

14.5

(14.5)

(100.0)

%

輕便大小

25.1

(25.1)

(100.0)

%

總計

340.8

422.0

(81.2)

(19.2)

%

可用天數(自有和包租機隊)(3)

好望角型

 

1,505.6

1,528.4

(22.8)

 

(1.5)

%

巴拿馬型

 

64.4

(64.4)

 

(100.0)

%

超極大

 

955.6

668.4

287.2

 

43.0

%

超最大值

 

1,512.2

1,971.0

(458.8)

 

(23.3)

%

Handymax

 

14.5

(14.5)

 

(100.0)

%

輕便大小

 

227.5

982.2

(754.7)

 

(76.8)

%

總計

 

4,200.9

5,228.9

(1,028.0)

 

(19.7)

%

可用天數(自有機隊)(4)

好望角型

1,505.6

1,528.4

(22.8)

 

(1.5)

%

巴拿馬型

64.4

(64.4)

 

(100.0)

%

超極大

723.1

490.1

233.0

 

47.5

%

超最大值

1,403.9

1,766.9

(363.0)

 

(20.5)

%

Handymax

 

%

輕便大小

227.5

957.1

(729.6)

 

(76.2)

%

總計

3,860.1

4,806.9

(946.8)

 

(19.7)

%

營業天數(5)

好望角型

 

1,499.1

1,528.4

(29.3)

 

(1.9)

%

巴拿馬型

 

60.1

(60.1)

 

(100.0)

%

超極大

 

950.0

667.8

282.2

 

42.3

%

超最大值

 

1,482.0

1,944.9

(462.9)

 

(23.8)

%

Handymax

 

14.5

(14.5)

 

(100.0)

%

輕便大小

 

191.3

910.4

(719.1)

 

(79.0)

%

總計

 

4,122.4

5,126.1

(1,003.7)

 

(19.6)

%

機隊利用率(6)

好望角型

 

99.6

%  

99.9

%  

(0.3)

%  

(0.3)

%

巴拿馬型

 

%  

92.7

%  

(92.7)

%  

(100.0)

%  

超極大

 

98.5

%  

99.9

%  

(1.4)

%  

(1.4)

%

超最大值

 

97.8

%  

98.6

%  

(0.8)

%  

(0.8)

%

Handymax

 

%  

100.0

%  

(100.0)

%  

(100.0)

%

輕便大小

 

84.1

%  

92.0

%  

(7.9)

%  

(8.6)

%

船隊平均

 

97.8

%  

97.8

%  

%  

%

在截至的三個月內

2010年3月31日

增加

    

2021

    

2020

    

(減少)

    

%的更改

 

日均成績:

等值定期租船(7)

好望角型

$

13,595

$

16,660

$

(3,065)

 

(18.4)

%

巴拿馬型

 

 

5,439

 

(5,439)

 

(100.0)

%

超極大

 

10,582

 

8,107

 

2,475

 

30.5

%

超最大值

 

12,292

 

6,492

 

5,800

 

89.3

%

Handymax

 

 

 

 

%

輕便大小

 

7,912

 

5,734

 

2,178

 

38.0

%

30

目錄

在截至的三個月內

2010年3月31日

增加

    

2021

    

2020

    

(減少)

    

%的更改

 

船隊平均

 

12,197

 

9,755

 

2,442

 

25.0

%

大型散貨船

13,595

16,660

(3,065)

(18.4)

%

小型散貨船

11,303

6,536

4,767

72.9

%

每日船舶營運費用(8)

好望角型

$

5,208

$

4,886

$

322

 

6.6

%

巴拿馬型

 

 

4,175

 

(4,175)

 

(100.0)

%

超極大

 

4,972

 

4,637

 

335

 

7.2

%

超最大值

 

4,484

 

4,209

 

275

 

6.5

%

Handymax

 

 

 

 

%

輕便大小

 

4,931

 

3,884

 

1,047

 

27.0

%

船隊平均

 

4,887

 

4,413

 

474

 

10.7

%

定義

為了理解我們對運營結果的討論,重要的是要了解分析中使用的以下術語的含義以及影響運營結果的因素。

(1)擁有量天數。我們將所有權天數定義為我們船隊中的每艘船在一段時間內歸我們所有的總天數。擁有天數是一段時間內我們船隊規模的一個指標,它既影響我們在一段時間內記錄的收入金額,也影響我們記錄的費用金額。

(2)包機天數。我們將租入天數定義為我們租入第三方船舶期間的總天數。

(3)可用天數(自有和包租機隊)。我們定義可用天數我們最近更新並併入上表,以更好地展示我們評估業務的方式,即我們的所有權天數和租船天數-減去我們的船隻在採購、維修或保修後因熟悉、船隻升級或特殊檢驗而停租的總天數。航運業的公司通常使用可用天數來衡量船舶在一段時間內應該能夠產生收入的天數。

(4) 可用天數(自有機隊)。我們將自有機隊的可用天數定義為可用天數減去包租天數。

(5)五個營業天數。我們將營業天數定義為在一段時間內我們的總可用天數減去我們的船舶因不可預見的情況而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。

(6)提高船隊利用率。我們計算艦隊利用率,我們最近更新並納入上表,以更好地展示我們評估業務的方式,即一段時間內我們的營業天數除以所有權天數加上包租天數減去幹船塢天數。

(7)三氯乙烯税率。我們定義了TCE費率因為我們的航程收入減去航程費用和租船費用,除以我們擁有的船隊在此期間的可用天數。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準,主要用於比較定期租賃船舶的日收入和航次租賃船舶的日收入,因為航次租賃船舶的租賃費通常不是

31

目錄

定期租船的租船費一般以每天的金額表示,而定期租船的租船費一般是以這樣的金額表示的。

整個艦隊

主要散裝

小批量

 

在截至的三個月內

在截至的三個月內

在截至的三個月內

2010年3月31日

2010年3月31日

2010年3月31日

 

2021

    

2020

2021

    

2020

2021

    

2020

 

航次收入(千)

$

87,591

$

98,336

$

37,657

$

44,448

$

49,934

$

53,888

航程費用(千)

 

35,074

 

48,368

 

17,187

 

18,984

 

17,887

 

29,384

包租費用(千)

5,435

3,075

5,435

3,075

 

47,082

 

46,893

 

20,470

 

25,464

 

26,612

 

21,429

自有車隊的總可用天數

 

3,860

 

4,807

 

1,506

 

1,528

 

2,355

 

3,279

總TCE率

$

12,197

$

9,755

$

13,595

$

16,660

$

11,303

$

6,536

(8)日常船舶運營費用。我們將每日船隻運營費用定義為包括船員工資和相關成本、與維修和維護有關的保險費用(不包括幹船塢)、備件和消耗品的成本、噸位税和其他雜項費用。每日船舶營運費用的計算方法是將船舶營運費用除以有關期間的船東天數。

32

目錄

運行數據

下表代表了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合運營數據。

在截至的三個月內

 

2010年3月31日

 

    

2021

    

2020

    

變化

    

%的更改

 

(美元以萬美元為單位,但不包括每股美元的金額)

 

收入:

航次收入

 

$

87,591

 

$

98,336

 

$

(10,745)

 

(10.9)

%

總收入

 

87,591

 

98,336

 

(10,745)

 

(10.9)

%

運營費用:

航程費用

 

35,074

 

48,368

 

(13,294)

 

(27.5)

%

船舶運營費用

 

19,046

 

21,813

 

(2,767)

 

(12.7)

%

租船費用

5,435

3,075

2,360

76.7

%

一般費用和行政費用(包括分別為522美元和481美元的非既得股票攤銷費用)

 

6,102

 

5,767

 

335

 

5.8

%

技術管理費

1,464

1,854

(390)

(21.0)

%

折舊及攤銷

 

13,441

 

17,574

 

(4,133)

 

(23.5)

%

船舶資產減值

 

112,814

(112,814)

(100.0)

%

船隻出售損失

 

720

486

234

48.1

%

總運營費用

 

81,282

 

211,751

 

(130,469)

 

(61.6)

%

營業收入(虧損)

 

6,309

 

(113,415)

 

119,724

 

(105.6)

%

其他費用,淨額

 

(4,324)

 

(6,935)

 

2,611

 

(37.6)

%

淨收益(虧損)

$

1,985

$

(120,350)

$

122,335

 

(101.6)

%

每股淨收益(虧損)-基本

 

$

0.05

 

$

(2.87)

$

2.92

 

(101.7)

%

稀釋後每股淨收益(虧損)

 

$

0.05

 

$

(2.87)

$

2.92

 

(101.7)

%

加權平均已發行普通股-基本

 

41,973,782

 

41,866,357

 

107,425

 

0.3

%

加權平均已發行普通股-稀釋

 

42,276,380

 

41,866,357

 

410,023

 

1.0

%

EBITDA(1)

 

$

19,896

 

$

(96,425)

 

$

116,321

 

(120.6)

%

33

目錄

(1)EBITDA代表淨收益(虧損)加上淨利息支出、税和折舊及攤銷。EBITDA之所以包括在內,是因為管理層和某些投資者將其用作衡量經營業績的指標。航運業分析師將EBITDA作為一種常見的業績衡量標準,用於比較同行之間的業績。我們的管理層在合併的內部財務報表中使用EBITDA作為業績衡量標準,並在董事會會議上提交審查。我們相信EBITDA對投資者是有用的,因為航運業是資本密集型的,這往往會導致顯着的折舊和融資成本。EBITDA為投資者提供了除淨收入之外的一項衡量標準,以評估我們在扣除這些成本之前的表現。EBITDA不是美國公認會計原則(即非公認會計原則)認可的項目,不應被視為淨收益、營業收入或美國公認會計準則要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代品。EBITDA不是我們的簡明現金流量表中顯示的流動性或現金流的衡量標準。這裏使用的EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的定義相比。下表展示了我們對EBITDA的計算,並提供了EBITDA與上述每個時期的淨收益(虧損)的對賬:

 

在截至的三個月內

 

 

2010年3月31日

 

    

2021

    

2020

 

淨收益(虧損)

$

1,985

 

$

(120,350)

淨利息支出

 

4,470

 

6,351

所得税費用

 

 

折舊及攤銷

 

13,441

 

17,574

EBITDA(1)

$

19,896

 

$

(96,425)

經營成果

下表列出了截至2021年5月4日我國船隊目前使用船舶的情況:

  

  

憲章

  

船,船

    

建起

    

過期(%1)

    

每日現金利率(2)

 

好望角型船舶

Genco和Augustus

 

2007

 

2021年6月

 

航次

Genco-Tiberius

 

2007

 

2021年6月

 

航次

Genco,倫敦

 

2007

 

2021年6月

$11,600

根科-提圖斯

 

2007

 

2021年5月

航次

君士坦丁的根科

 

2008

 

2021年5月

航次

Genco-Hadrian

 

2008

 

2021年5月

航次

Genco-Commodus

 

2009

 

2021年6月

航次

Genco和Maximus

 

2009

 

2021年5月

航次

Genco和Claudius

 

2010

 

2021年5月

航次

Genco和Tiger

 

2011

 

2021年5月

航次

波羅的海獅子號

 

2012

 

2021年5月

航次

波羅的海熊市

 

2010

 

2021年5月

航次

波羅的海之狼

 

2010

 

2021年5月

航次

Genco Resolute

2015

2021年5月

航次

Genco Endeavour

2015

2021年6月

航次

Genco後衞

2016

2021年5月

航次

Genco Liberty

2016

2022年2月

$31,000

超大容量血管

波羅的海大黃蜂

 

2014

 

2021年6月

$13,250

波羅的海黃蜂

 

2015

 

2021年5月

$20,000

波羅的海天蠍座

 

2015

 

2021年5月

航次

波羅的海螳螂

 

2015

 

2021年5月

航次

34

目錄

  

  

憲章

  

船,船

    

建起

    

過期(%1)

    

每日現金利率(2)

 

Genco Weatherly

2014

2021年5月

航次

哥倫比亞根科

2016

2021年6月

航次

Genco魔術

2014

2021年10月

$25,000

Genco警覺

2015

2021年6月

$10,000

Genco Freedom

2015

2021年6月

航次

SUPRAMAX:船舶

Genco:捕食者

 

2005

 

2021年7月

航次

Genco:勇士

 

2005

 

2021年7月

$23,625

Genco:獵人

 

2007

 

2021年6月

航次

Genco和Lorraine

 

2009

 

2021年6月

$15,000

Genco和Aquiaine

 

2009

 

2021年5月

$25,000

Genco和Ardennes

 

2009

 

2021年6月

航次

Genco-Auvergne

 

2009

 

2021年6月

$8,400

Genco-Bourgogne

 

2010

 

2021年5月

航次

布列塔尼的Genco

 

2010

 

2021年5月

$14,500

Genco和Languedoc

 

2010

 

2021年5月

$14,000

Genco-Picardy

 

2005

 

2021年5月

$21,500

普羅旺斯的根科

 

2004

 

2021年5月

航次

比利牛斯山脈的Genco

 

2010

 

2021年10月

$23,000

Genco-Rhone

 

2011

 

2021年6月

$26,250

(1)所提供的租船到期日代表我們的租船合同在正常情況下可能終止的最早日期。根據某些合同的條款,承租人有權將定期租船期限從兩個月延長到四個月,以完成船舶的最後一次航行,並在船舶停租的任何時候完成。

(2)定期租船費率是指扣除第三方經紀佣金前的每日租船總費率,一般在1.25%至6.25%之間。在定期租船中,承租人負責航程費用,如燃料費、港口費、代理費和運河費。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

航程收入-

在截至2021年3月31日的三個月裏,航程收入減少了1070萬美元,降幅為10.9%,降至8760萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為9830萬美元。航程收入下降的主要原因是我們的船隊中運營的船隻較少,另外我們的好望角型船舶的費率較低。我們的小型散裝貨船運費較高,部分抵銷了這些減幅。在2020年第四季度,我們在2021年第一季度之前將部分船隊固定在定期租賃和現貨市場航次租賃上,因為預計第一季度的季節性疲軟。然而,貨運市場在此期間經歷了反季節性的運費上漲。2021年第一季度,我們的某些好望角型船舶也向大西洋盆地重新定位,影響了它們從不斷上漲的市場中獲益的能力。在這個強勁的市場中,我們現在大約有七艘好望角型船舶在未來幾周開放供使用,我們計劃將其中兩艘壓載到大西洋盆地。

2021年第一季度,幹散貨市場在2020年強勁結束後繼續改善。儘管存在各種幹散貨季節性因素,如新建建築交付的時間、中國的農曆新年慶祝活動以及與天氣相關的貨運中斷,但該季度的盈利環境有所增強。這導致中國的需求持續強勁,鋼鐵產量繼續創歷史新高,而來自巴西的鐵礦石貨運量同比增長17%。中國在第一階段貿易協議後大規模購買美國農產品,以及中國從非洲豬瘟中恢復過來,支撐了小額大宗收益。在供應方面,儘管新建築交貨量在接近年初時提前裝車,但總體訂單佔機隊的比例處於歷史低位,導致新建築交貨量同比下降。

35

目錄

2021年第一季度,我們整個機隊的平均定期租船當量(TCE)費率從2020年第一季度的每天9,755美元增加到每天12,197美元,增幅為25%。我國主要散裝船舶的總貨櫃價格從2020年第一季度的每天16,660美元下降到2021年第一季度的每天13,595美元,降幅為18.4%。這一下降主要是由於我們的好望角型船舶實現了較低的費率。我們小型散裝船舶的TCE增長了72.9%,從2020年第一季度的每天6,536美元增加到2021年第一季度的每天11,303美元,這主要是由於我們的Superramax船舶實現了更高的費率。

圍繞新冠肺炎對我們業務影響的總體不確定性,加上經濟活動減少,進而導致貿易流動,可能會繼續對我們的船舶產生的收入產生負面影響。雖然我們認為,受新冠肺炎影響的經濟體逐步重新開放已開始導致全球貿易流量增加,幹散貨運費上升,但復甦的可持續性無法預測,可能會受到病毒死灰復燃和大規模疫苗分發時機的影響。此外,由於與新冠肺炎相關的各種旅行和港口限制,將我們的船隻定位到我們可以進行船員輪換的國家相關的偏差時間,導致我們的船隻在2021年第一季度無法賺取收入,並可能繼續這樣做。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們分別擁有3897.0天和4942.5天。所有權天數的減少主要是由於2020年和2021年第一季度分別出售了9艘和8艘船舶,但分別被2020年和2021年第一季度交付的1艘和2艘船舶部分抵消。這兩個時期的機隊利用率均為97.8%。

航程費用-

在定期租船、與現貨市場相關的定期租船和聯營協議中,包括船員、維修和保險在內的運營成本通常由船東支付,而燃油和港口費等特定航程費用則由承租人支付。這些費用由本公司在現貨市場航次租賃期間承擔。還有其他一些不特定的航程費用,如佣金,通常由我們承擔。航程費用包括港口和運河費用、燃油(燃油)費用和支付給非關聯第三方的經紀佣金。港口和運河費用以及燃料費主要在租用現貨市場航程租船期間增加,因為這些費用由船東承擔。在定期租船開始時,我們將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記錄為航程費用中的損益。航程費用還包括根據定期租船協議條款在短期定期租船期間消耗的燃料油費用。此外,我們可能會記錄較低的成本和可變現淨值調整,以便在某些定期租賃協議的基礎上按季度對船用燃料進行重新估值,在這些協議中,庫存可能會受到損益的影響。請參閲附註2-我們的簡明合併財務報表中的重要會計政策摘要。

由於與新冠肺炎相關的各種旅行和港口限制,以及我們強烈強調維護簽約和簽約後船員的健康和安全,我們在2020年下半年和2021年第一季度期間,我們的某些船隻進行船員輪換的偏離時間增加。因此,我們已經完成了某些船員更換,但我們遇到了更高的航程費用,我們預計這種情況將繼續下去,這是各國對新冠肺炎實施限制的結果。這些增加的航程費用是由於偏離我們通常不會在典型航程中停靠的某些港口而增加的燃油消耗。此外,在2021年第一季度,燃料價格開始上漲,這可能導致2021年剩餘時間內燃料油費用上升。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,航程費用分別為3510萬美元和4840萬美元。這一下降主要是由於船舶運營減少,以及燃料油消耗減少。

36

目錄

船隻營運開支-

船舶運營費用從截至2020年3月31日的三個月的2,180萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的1,900萬美元,減少了280萬美元。減少的主要原因是,與2020年第一季度相比,2021年第一季度擁有的船隻減少,以及幹船塢費用下降,但與新冠肺炎相關的支出和船員相關費用的增加部分抵消了這一下降。

在截至2021年3月31日的三個月裏,我們船隊的平均每日船隻運營費用從截至2020年3月31日的三個月的4413美元增加到每艘船隻每天4887美元。每日船隻運營費用的增加主要是由於新冠肺炎相關支出和船員相關支出增加,以及備件和維護相關支出增加,但被幹船塢支出減少部分抵消。有關更多細節,請參閲下面的“資本支出”。我們相信,每日船隻營運開支最好以12個月作為比較,以顧及我們船隊每艘船隻在全年營運期間所需的所有開支。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們每艘船的實際每日運營費用比全年每艘船每天5,000美元的加權平均預算費率低113美元。編入預算的費率反映在我們銷售較小的超大型和輕便型船舶後,我們的船隊對好望角型船舶的權重增加,以及預期新冠肺炎相關費用的增加。新冠肺炎的潛在影響超出了我們的控制,由於圍繞大流行的不確定性,很難預測。

由於新冠肺炎對船員輪換的限制,我們仍然預計與船員輪換相關的成本會更高。旅行和港口限制,再加上在簽約船員安全回家的同時促進簽約船員的健康,這些都增加了船東在全球面臨的挑戰。由於世界各地的船員,包括我們某些船隻的船員,在很多情況下都超過了合約期限,因此,在未來數月內,為完成更多船員輪換而努力工作的迫切性日益增加。鑑於這種緊迫性,自2020年6月以來,其中一些船員輪換已經並可能繼續導致我們船隻的偏離時間增加,以及由於測試、個人防護裝備、隔離期以及由於機票成本增加而高於正常旅行費用而產生的預算外費用。

船員輪換的時間仍然取決於我們船員來源國新冠肺炎的持續時間和嚴重程度,以及我們船隻停靠港口的任何限制。在機組輪換進一步延遲的情況下,自2020年6月以來,我們已經支付了與機組人員獎金相關的額外費用,以留住現有的機組人員,並可能繼續這樣做。

我們的船舶運營費用,通常是每艘船的固定成本,隨着我們船隊的擴大而增加。其他我們無法控制的因素,其中一些可能會影響整個航運業,例如與船員、潤滑油和保險的市場價格有關的事態發展,也可能導致這些費用增加。新冠肺炎的影響可能會導致潛在的短缺或無法獲得船舶運營所需的備件,任何計劃外維修可能會延誤,船員更換的偏差或成功執行船員更換的成本增加,這可能導致業務中斷和延誤。我們預計,由於預期工資上漲以及新冠肺炎限制的影響,我們在船上使用的船員的船員成本將在未來增加。

租船費用-

包機租賃費用增加了240萬美元,從截至2020年3月31日的三個月的310萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的540萬美元。這一增長主要是由於與2020年第一季度相比,2021年第一季度的包租費率有所上升。

一般及行政開支-

我們產生了與我們的陸上非船舶相關活動相關的一般和行政費用。我們的一般費用和行政費用包括我們的工資費用,包括與我們的高管有關的費用,經營租賃費用,法律,審計和其他專業費用。一般費用和行政費用包括非既得股票攤銷費用,它代表了已經被授予的基於股票的薪酬的攤銷。我們的一般和行政費用包括與我們的高管有關的工資支出,經營租賃費用,法律,審計和其他專業費用。

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目錄

根據2015年股權激勵計劃向我們的董事和員工發放。請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註14-基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與我們的信貸安排相關的法律和專業費用,這些費用不能資本化到遞延融資成本。我們還為我們設在新加坡和哥本哈根的海外辦事處支付一般和行政費用。

截至2021年和2020年3月31日的三個月,一般和行政費用分別為610萬美元和580萬美元。30萬美元的增長主要是由於法律和專業費用的增加。.

技術管理費-

我們向第三方技術管理公司收取管理費,用於我們船舶的日常管理,包括執行日常維護、負責船舶運營以及安排船員和補給。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,技術管理費分別為150萬美元和190萬美元。這一下降是由於與2020年第一季度相比,2021年第一季度擁有的船隻減少。

折舊和攤銷-

在截至2021年3月31日的三個月中,折舊和攤銷費用減少了410萬美元,降至1340萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為1760萬美元。這一下降主要是由於2020年下半年和2021年第一季度出售的15艘船舶的折舊減少,以及我們船隊中某些在2020年減值的船舶的折舊減少。

船舶資產減值-

在這三個月裏截至2020年3月31日,我們記錄了1.128億美元的船舶資產減值。在截至2021年3月31日的三個月內,沒有記錄到船舶損壞。在截至2020年3月31日的三個月內,我們的四艘超大型船舶和十艘輕便船舶錄得減值損失。

請參閲注2-有關這些船舶減值的進一步信息,請參閲我們的簡明綜合財務報表中的重要會計政策摘要。

在我們的減值分析中,我們利用十年曆史的一年定期租船平均價格來預測未來的租船費率,我們認為這個費率適當地考慮了運輸週期的波動性和高低。此外,我們考慮當前的市場利率環境,並在必要時調整我們對未貼現現金流的估計,以反映當前的利率環境。F對於我們的老式船舶,即運營至少18年的船舶,我們評估當前費率環境與十年曆史一年定期租船費率的比較,並調整費率,以更好地反映這些船舶剩餘使用年限的預期現金流。請參見2020年10-K報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的“關鍵會計政策--長期資產減值”。

船隻售賣損失-

2021年第一季度,我們記錄了70萬美元的船舶銷售淨虧損,主要與出售波羅的海豹號、波羅的海野兔號和波羅的海美洲獅號有關,以及與交易所波羅的海灣、波羅的海福克斯、Genco SPIRIT、Genco Avra和Genco Mare相關的淨虧損。於2020年第一季度,我們錄得銷售船隻淨虧損50萬美元,主要與出售Genco Charger和Genco Thunder有關。

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目錄

其他收入(費用)-

淨利息支出-

淨利息支出從截至2020年3月31日的三個月的640萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的450萬美元,減少了190萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨利息支出主要包括我們的信貸安排下的利息支出和這些安排的遞延融資成本的攤銷。這一減少主要是由於利率降低以及未償債務減少導致利息支出減少了240萬美元。這被利息收入減少50萬美元所抵消,這是因為我們定期存款和現金賬户的利息減少。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流、手頭現金、股票發行和信貸工具借款。我們目前主要使用我們的資金購買船隻,並根據我們正在進行的船隊更新計劃,為我們的船隻進行乾塢,以及滿足支持我們的業務和在我們負債情況下支付所需款項所需的營運資金要求。*我們繼續滿足流動性需求的能力受到並將受到以下因素的影響:運營中使用的現金、我們運營所處的經濟或商業環境、航運業狀況、我們客户、供應商和服務提供商的財務狀況、我們遵守財務和其他債務契約的能力,以及

我們相信,考慮到我們目前的現金持有量,如果幹散貨運費沒有從目前的水平大幅下降,我們的資本資源,包括預計在今年內產生的現金,足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。這些資源包括截至2021年3月31日的1.232億美元的無限制現金和現金等價物,而截至本報告日期,我們的信貸安排下的最低流動性要求約為3000萬美元。考慮到未來我們信貸安排項下1630萬美元的季度攤銷支出(反映4.95億美元信貸安排下攤銷付款的重置)、與幹船塢和安裝壓載水處理系統(“BWTS”)相關的預期資本支出以及任何季度股息支付,我們預計將繼續有大量現金支出。然而,如果由於當前的新冠肺炎疫情或其他原因,市場狀況大幅惡化,那麼我們的現金資源可能會下降到可能危及我們及時償還債務和資本支出承諾的能力的水平。

我們的信貸安排載有抵押品維持契諾,規定抵押品船隻的評估總值最少為每項此類安排下未償還貸款本金的135%。如果我們的船隻因新冠肺炎或其他原因而貶值,我們可能無法滿足這一抵押品維護要求。如果我們不滿足抵押品維護要求,我們將需要提交額外的抵押品或預付未償還貸款,以使我們重新合規,或者我們將需要尋求豁免,這可能是不可用的,也可能會受到條件的限制。

未來,我們可能需要資本為收購提供資金,或者改善或支持我們正在進行的業務和債務結構,特別是考慮到持續的新冠肺炎疫情造成的經濟狀況。我們可能會不時尋求通過股權或債券發行、出售船隻或其他資產、尋求戰略機會或其他方式來籌集更多資本。*我們還可能不時尋求從私營或公共部門來源招致額外的債務融資,對我們的債務進行再融資,或者獲得豁免或修改我們的信貸協議,以獲得更優惠的條款,增強我們開展業務的靈活性。*我們還可能不時尋求從私營或公共部門來源獲得額外的債務融資,或對我們的債務進行再融資,或者獲得豁免或修改我們的信貸協議,以獲得更優惠的條款,增強我們開展業務的靈活性我們還可能尋求通過對衝交易來管理我們的利率敞口。我們可能會尋求獨立完成其中的任何一項,也可能尋求與其中的一項或多項行動一起完成。然而,如果市場狀況不佳,我們可能無法以可接受的條件或根本不能實現上述任何一項。

我們於2018年5月31日簽訂了4.95億美元的信貸安排,最初用於為我們之前的信貸安排進行再融資:2018年6月5日的4億美元信貸安排、9800萬美元的信貸安排和2014年的定期貸款安排,最初允許的借款最高可達4.6億美元。2019年2月28日,我們對4.95億美元的信貸安排進行了修訂,提供了高達3500萬美元的額外資金,用於

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本公司17艘好望角型船舶的排氣淨化系統(或稱“洗滌器”)的採購、安裝和相關費用的一部分。2020年6月5日,我們對4.95億美元的信貸安排進行了修訂,將抵押品船隻的出售或處置期限從180天延長至360天,前提是將一艘或多艘符合某些要求的替代船隻作為抵押品,無需提前償還貸款。2020年12月17日,我們簽署了一項4.95億美元信貸安排的修正案,允許我們進行一項船舶交易,在這筆交易中,我們同意收購三艘現代超大號船舶,以換取我們的六艘較舊的輕便大小船舶。

我們於2018年8月14日簽訂了1.33億美元的信貸安排,最初用於支付六艘船的部分購買價格這些債券是在2018年第三季度購買的,最初允許借款高達1.08億美元。2020年6月11日,我們簽署了一項1.33億美元信貸安排的修正案,為我們提供了2500萬美元的循環信貸安排,用於一般公司和營運資本目的。截至2021年3月31日,左輪手槍已全額償還。我們目前在循環信貸安排下還有1920萬美元的可用資金。請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註7-債務。

截至2021年3月31日,我們遵守了4.95億美元信貸安排和1.33億美元信貸安排下的所有財務契約.

分紅

我們於2021年4月19日披露,根據管理層的建議,我們的董事會通過了新的季度股息政策,從2022年第一季度開始就我們2021年第四季度的財務業績支付股息。根據新的季度分紅政策,可用於季度分紅的金額將根據以下公式計算:

營業現金流

減去:償還債務

減去:幹船塢的資本支出

減去:保留

可作為股息分配的現金流

根據上述公式,本年度每個季度應支付的股息金額將按季度確定。

在上述計算中,營運現金流的定義為航次收入減去航次費用、租船費用、船舶營運費用、非現金限制性股票費用以外的一般和行政費用、技術管理費和非現金遞延融資成本以外的利息費用。儲備的預期用途包括但不限於購買船舶、償還債務和一般企業用途。為撥備資金作上述用途,儲備金將由本公司董事會酌情按季釐定,並預期將以未來季度債務償還及利息開支為基礎。

2021年5月4日,我們的董事會宣佈季度股息為每股0.05美元。我們的季度股息政策以及股息的宣佈和支付取決於合法可用資金、遵守適用法律和合同義務(包括我們的信貸安排),以及董事會在審查我們的財務業績後確定,屆時每一次宣佈和支付都符合公司及其股東的最佳利益。

關於我們的新股息政策,我們將尋求償還現有信貸安排下的額外債務,並對這些信貸安排進行再融資,以降低盈虧平衡率並獲得更優惠的條件,包括最大限度地減少對股息支付的任何限制。我們不能保證我們能夠做到這一點。如果我們不對其現有的信貸安排進行再融資,其新的季度股息政策下的股息將繼續受我們的信貸安排條款的約束,這些條款如下所述。

2019年11月5日,我們與貸款人就我們4.95億美元的信貸安排和1.33億美元的信貸安排的信貸協議的股息契約進行了修訂。根據這兩項條款

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如經修訂,本公司股票的分紅或回購須遵守慣例條件。我們可以根據這些安排支付股息或回購股票,只要我們的現金和現金等價物總額超過我們總負債的1億美元和18.75%,以較高者為準;如果我們不能滿足這一條件,如果該季度的抵押品維持測試比率為200%或更低,我們將受到股息支付或股票回購前一個季度綜合淨收入的50%的限制,為此,我們假設將提取高達3500萬美元的新洗滌器部分的全部承諾。截至2021年3月31日,我們擁有1.232億美元的無限制現金和現金等價物。在我們的信貸安排下,我們承諾每季度攤銷1630萬美元,這反映了4.95億美元信貸安排下攤銷付款的重置。因此,如果我們不能從運營中產生現金流,我們就不太可能在未來根據我們現有的信貸安排條款宣佈或支付股息,除非淨收入在允許的範圍內派息。

宣佈和支付任何股息或任何股票回購均由我們的董事會酌情決定。我們的董事會和管理層繼續密切關注市場發展,同時評估我們在當前市場環境下的季度股息政策。董事會在決定股息支付或股票回購的時間和金額時,預計將考慮的主要業務因素包括我們當時的收益、財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律一般禁止宣佈和支付除盈餘以外的股息或股票回購。馬紹爾羣島法律還禁止宣佈和支付股息或股票回購,因為公司資不抵債或將因支付股息或股票回購而破產。由於新冠肺炎大流行和相關經濟狀況導致的經濟不確定性增加,以及幹散貨市場再度疲軟的可能性,可能導致我們暫停、減少或終止未來的季度股息。

美國聯邦所得税對股息的處理

美國持有者

在本討論中,術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人,即,就美國聯邦所得税而言,(I)個人美國公民或居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或任何其他應作為公司徵税的美國實體內或根據其法律成立或組織的公司,(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Y)根據適用的財政部法規,信託具有有效的選擇權,被視為美國人,則信託被視為美國人。如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(如有限責任公司)持有普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的這種合夥企業的合夥人,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。我們普通股(合夥企業除外)的實益所有人如果不是美國股東,以下稱為“非美國股東”。

根據2020年10-K報告第33-34頁關於被動型外國投資公司(PFIC)地位的討論,我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常都將構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是我們當前或累積的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在我們普通股中的税基範圍內的免税資本返還(基於逐股確定),然後被視為資本收益。持有我們至少10%股份的美國持有者可能可以申請收到股息扣除,並應諮詢他們的税務顧問。

我們普通股支付給個人、信託或財產持有者或“非法人美國持有人”的股息,通常將被視為“合格的股息收入”,應按優惠税率向該非法人美國持有人徵税,前提是:(1)我們的普通股可隨時在美國一個成熟的證券市場(如我們普通股交易的紐約證券交易所)上交易;(2)如果(1)我們的普通股可以在美國成熟的證券市場(如我們的普通股在其交易的紐約證券交易所)交易,則我們的普通股將被視為“合格的股息收入”,應按優惠税率向該非法人美國持有人徵税;(2)在支付股息的納税年度或緊接其上的納税年度(我們認為我們過去、現在或將來都不是),我們不是PFIC;(3)非法人美國持有者持有我們普通股的期限包括從我們普通股除股息之日前60天開始的121天期間內超過60天;以及

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(4)非法人美國持有人沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。非公司美國持有者只有在選擇這樣做的情況下,才能在確定其可扣除投資利息(通常僅限於其淨投資收入)時考慮合格的股息收入;在這種情況下,股息將按普通所得税税率徵税。除某些限制和例外情況外,非法人美國股東還可能被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的附加税,其中包括我們股票的股息。我們鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這項附加税對他們持有我們股票的影響(如果有的話)。

應課税的股息金額一般將被視為來自美國以外來源的被動收入。但是,如果(A)如果我們由美國持有人投票或按價值擁有50%或更多的股份,以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源,則出於外國税收抵免的目的,我們的一部分股息將被視為來自美國境內的來源。就任何納税年度支付的任何股息而言,我們用於外國税收抵免的股息在美國的來源比率將等於我們在該納税年度來自美國境內的收益和利潤的份額除以我們在該納税年度的收益和利潤總額。與美國外國税收抵免相關的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否以及在多大程度上可以獲得抵免。

 

特別規則可能適用於任何“非常股息”--一般是指由我們支付的普通股中相當於或超過股東調整後基礎(或在某些情況下的公平市值)10%的股息。如果我們為我們的普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,那麼非公司美國持有者從出售或交換此類普通股中獲得的任何損失都將被視為長期資本損失。

如果我們是被動的外國投資公司,税收後果

正如在“美國税務機關可能將我們視為‘被動外國投資公司’,這可能對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果”中所討論的,在我們2020 10-K的項目1.A風險因素中,一家外國公司通常將被視為美國聯邦所得税的PFIC,如果在適用了某些審查規則後,(1)在任何課税年度的總收入中,至少有75%由“被動收入”構成,或(2)至少有50%的平均價值或調整後的資產基數(按季度確定)產生或持有用於產生被動收入,即“被動資產”。如上所述,我們不相信我們過去或現有的業務會導致或本來會導致我們在任何課税年度被視為PFIC。*不能保證美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)或美國聯邦法院(Court)認為我們在任何課税年度被視為PFIC。*我們不能保證美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)或此外,不能保證我們在未來的任何課税年度不會成為PFIC,因為PFIC測試是每年一次的測試,PFIC規則的應用存在不確定性,儘管我們打算管理我們的業務,以避免PFIC地位達到與我們其他業務目標一致的程度,但在未來的納税年度,我們的業務性質和範圍可能會發生變化。

如果在任何應税年度,我們被視為PFIC,而在任何應税年度,美國持有人擁有我們的普通股(無論我們在隨後的納税年度是否仍然是PFIC),那麼在收到被視為“超額分配”的此類股票的分派時,對這樣的美國持有人的税收後果將與上述不同。一般而言,超額分派是指在一個納税年度內收到的分派金額,超過美國持有者在之前三個納税年度收到的普通股平均分派金額的125%,或者如果較短,則超過美國持有者在該分派年度之前的持有期內收到的分派金額的125%。超額分配的分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配。分配給本課税年度和我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個納税年度的金額將按該納税年度美國持有人有效的最高邊際税率徵税,並將對分配給該等其他納税年度的由此產生的税收徵收視為遞延福利的利息費用。在分配年度之前分配到應納税年度的税款的納税義務不能用淨營業虧損來抵消。作為這種税收待遇的替代方案,美國持有人可以在可用的範圍內進行“合格選舉基金”選舉或“按市值計價”選舉,在這種情況下,不同的規則將適用於不同的規則。如果我們被歸類為PFIC,對美國持有人來説,美國聯邦所得税的後果是複雜的。一位美國持有者

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他或她應該就這些後果諮詢他或她自己的顧問,以及他或她是否有資格和應該做出上述任何一種選擇。

非美國持有者

非美國持有者從我們的普通股中收到的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非該收入與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有效相關(“有效關聯收入”)(如果適用的所得税條約有此規定,股息可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)。有效關聯收入(或,如果適用所得税條約,則為可歸因於在美國維持的常設機構的收入)。“。一般情況下,將按照上文討論的與美國持有者徵税相同的方式繳納定期的美國聯邦所得税。此外,公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收入的收益和利潤,可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。非美國持有者可能在美國以外的司法管轄區對從我們的普通股獲得的股息徵税。

 

我們普通股支付給非法人美國持有人的股息可能需要繳納美國聯邦備用預扣税,如果非法人美國持有人:

未能向我們提供準確的納税人識別碼;
被美國國税局通知,因為他們以前沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息,所以他們已經成為備用預扣税的對象;或
不符合適用的認證要求

非美國持股人或合夥企業的持有者可就此類股息接受美國聯邦支持預扣,除非持有者證明自己是非美國人,受到偽證處罰,或以其他方式免除這一處罰。備份預扣税不是附加税。持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請,獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税義務的任何金額的退款。

我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您自己的特定情況下,根據美國聯邦、州、地方或外國法律支付普通股股息所產生的總體税收後果。

現金流量

截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為1350萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,經營活動使用的淨現金為400萬美元。經營活動提供的現金增加主要是因為我們的小型散裝貨船實現了更高的費率,營運資本發生了變化,以及與幹船塢相關的支出減少。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,投資活動提供的淨現金分別為2000萬美元和560萬美元。這一波動主要是由於與2020年第一季度相比,2021年第一季度出售船舶的淨收益增加,以及與洗滌器相關的支出減少。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,用於融資活動的淨現金分別為4910萬美元和1430萬美元,增加的主要原因是2021年第一季度根據1.33億美元的信貸安排償還了2120萬美元的左輪手槍。此外,這一增加是因為2020年第一季度4.95億美元的信貸安排減少了1130萬美元,以及2021年第一季度4.95億美元的信貸安排項下的債務償還比#年第一季度增加了880萬美元。

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2020年。與2020年第一季度相比,2021年第一季度支付的股息減少了640萬美元,部分抵消了這些增長。

信貸安排

我們於2018年8月14日簽訂了1.33億美元的信貸安排,最初用於支付六艘船的部分購買價格這些都是在2018年第三季度購買的。2020年6月11日,我們簽署了一項1.33億美元信貸安排的修正案,為我們提供了2500萬美元的循環信貸安排,用於一般企業和營運資本用途。此外,我們於2018年5月31日簽訂了4.95億美元的信貸安排,最初用於為我們之前的信貸安排再融資。2019年2月28日,我們對4.95億美元的信貸安排進行了修訂,其中提供了高達3500萬美元的額外資金,用於支付我們17艘好望角型船舶的部分排氣淨化系統(或“洗滌器”)的購置、安裝和相關成本。2020年6月5日,我們對4.95億美元的信貸安排進行了修訂,將抵押品船隻的出售或處置期限從180天延長至360天,前提是將一艘或多艘符合某些要求的替代船隻作為抵押品,無需提前償還貸款。2020年12月17日,我們簽署了一項4.95億美元信貸安排的修正案,允許我們進行一項船舶交易,在這筆交易中,我們同意收購三艘現代超大號船舶,以換取我們的六艘較舊的輕便大小船舶。

利率互換和上限協議、遠期運費協議和貨幣互換協議

截至2021年3月31日,我們達成了三項利率上限協議,以管理利息成本和與利率變化相關的風險。這類協議限制了我們可變債務的借款利率,以對衝利率上升的風險。截至2021年3月31日,利率上限協議的名義本金總額為2.0億美元。截至2020年12月31日,我們沒有任何實質性的利率上限或利率互換協議。

請參閲我們的簡明綜合財務報表附註8-衍生工具中的表格,該表格彙總了截至2021年3月31日的利率上限協議。

 

作為我們業務戰略的一部分,我們可能會簽訂利率互換協議,以管理利息成本和與利率變化相關的風險。在釐定利率衍生工具的公允價值時,我們會考慮交易對手及本身的信譽是否重要。在對信用風險進行任何調整之前的估值將通過與交易對手估值進行比較來驗證。由於建模假設的不同,金額不會也不應該相同。任何實質性的差異都將被調查。

作為我們業務戰略的一部分,我們可能會達成通常被稱為遠期運費協議(FFA)的安排,以對衝和管理我們對與我們的船隻部署有關的租賃市場風險的敞口。一般來説,這些安排將約束我們和安排中的每一方在特定航線上以商定的時間和價格“遠期”買賣特定噸位的貨運承諾。*在結算時,如果合同租費率低於指定航線和期間的平均費率(由確定的指數報告),FFA的賣方需要向買方支付的金額等於合同利率和結算利率之間的差額乘以特定期間的天數。相反,如果合同利率大於結算利率,買方需要向賣方支付結算金額。雖然FFA可以出於各種目的簽訂,包括對衝、作為選擇、交易或套利,但如果我們決定簽訂FFA,我們的目標將是對衝和管理市場風險目前,我們不打算加入FFA以產生獨立於我們運營船隊的收入的收入流。*如果我們決定加入FFA,我們可能會減少由於市場狀況疲軟或經濟低迷而導致運營業績下降的風險,但也可能限制我們在市場需求強勁的時期獲得經濟利益的能力。*截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們還沒有簽訂任何FFA。

44

目錄

資本支出

我們不定期進行與我們的船舶採購相關的資本支出。在預期出售一艘超大型散貨船和預期收購一艘超大型散貨船之後,我們的船隊將由40艘幹散貨船組成,其中包括17艘好望角型幹散貨船、10艘超大型幹散貨船和13艘超大型幹散貨船。

正如之前宣佈的那樣,我們已經對我們的某些船舶實施了燃油效率升級計劃,以努力節省燃油並增加這些船舶未來的收益潛力。我們有22艘船隻裝有節能裝置,目的是減低這些船隻的燃油消耗量。升級已在之前的幹船塢中成功安裝。

根據美國聯邦法律和33 CFR,第151部分,D部分,2016年1月1日之後,如果所有船隻要在美國當局直到2016年12月才批准壓載水處理系統的12海里範圍內排放壓載水,這些船隻將被要求在2016年1月1日之後第一次出水幹船塢時安裝美國批准的BWTS。因此,美國海岸警衞隊(“USCG”)已批准我們的船隻將2016年的停靠期限延長至2018年1月1日;不過,可能會安裝替代管理系統(“AMS”)。例如,2015年2月,USCG將Bawat添加到獲得AMS驗收的壓艙水處理系統名單中。AMS的有效期為五年,自要求符合壓載水排放標準之日起計,屆時必須由經批准的系統取代,除非AMS本身獲得批准。此外,我們在2016年收到了船隻乾塢的延期,允許進一步延長船隻計劃在2021年進行的下一次乾塢。此外,對於我們計劃在2017年和2018年進行乾塢的船隻,美國政府已經批准了延期,使我們能夠將安裝推遲到下一次預定的出水乾塢。我們獲得的任何新造船都將在建造船舶時安裝USCG批准的系統或至少安裝AMS。

 

此外,2016年9月8日,《壓載水管理公約》獲得批准,原生效日期為2017年9月8日。然而,2017年7月7日,《壓載水公約》對現有船舶的生效日期延長兩年至2019年9月8日,這將要求船隻安裝BWS,以配合2019年9月8日之後船隻的下一次國際防油污證書(IoPP)更新檢驗。“為了讓船隻在美國水域進行貿易,它必須符合上文概述的USCG要求的安裝日期。”

 

在2018年下半年,我們已經為我們的36艘船簽訂了購買BWTS的協議。這些系統的成本將根據每艘船的大小和規格以及系統是否將在中國安裝而有所不同。*根據BWTS的合同採購價格和估計的安裝費,公司估計海岬型船的系統成本約為90萬美元,Supramax船約為60萬美元,Handysize船約為50萬美元。BWTS將在船隻預定的進塢期間安裝,這些成本將在船隻的剩餘壽命內資本化和折舊。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中,我們分別在9艘和17艘船隻上完成了BWTS的安裝。2021年第一季度沒有完成BWTS安裝。自那以後,其中8艘船已經售出。我們預計2021年將在5艘船舶上安裝BWTS,2022年將在5艘船舶上安裝BWTS。我們打算用手頭的現金支付剩餘的BWTS購買價格和安裝費。他説:

 

根據2020年1月1日生效的海事法規,我們的船舶被要求減少硫排放,主要解決方案是使用洗滌器或購買低硫燃料。*我們已經完成了17艘好望角型船舶的洗滌器安裝,其中16艘於2019年12月31日完成,最後一艘於2020年1月17日完成。我們其餘的船隻正在消耗VLSFO。洗滌器設備和安裝的成本將在船隻的剩餘壽命內資本化和折舊。*這不包括由於安裝洗滌器而導致的任何與休假日相關的收入損失。*在2019年2月,我們對4.95億美元的信貸安排進行了修訂,增加了高達3500萬美元的額度,以支付在我們的17艘好望角型船舶上購買和安裝洗滌器的部分費用。

45

目錄

除了我們未來可能進行的收購外,我們還將因為我們船隊的特殊調查和幹船塢而產生額外的支出。截至2021年3月31日,我們已經為我們的洗滌器項目支付了4280萬美元的現金分期付款,並在我們4.95億美元的信貸安排下提取了3280萬美元的洗滌器部分。

我們估計我們的乾塢成本,包括與船舶資產和船舶設備相關的乾塢期間發生的資本化成本、BWTS成本以及我們船隊到2022年的預定停租天數為:

    

據估計,停靠幹船塢。
成本(1)

估計BWTS
成本(2)

    

估計會停工。
天數(3天)

 

(美元,單位:億美元)

 

2021年剩餘時間

$

7.4

$

3.2

170

2022

$

7.5

$

4.0

185

反映的成本是根據我們的船隻在中國的乾塢估算的。實際成本將根據各種因素而有所不同,包括實際進行幹船塢的地點。我們希望能提供資金這些成本手頭有現金。這些費用不包括反映在船舶運營費用中的幹船塢費用項目。

船塢的實際長度將根據船隻狀況、堆場時間表和其他因素而有所不同。船齡超過15年的船隻在幹船塢期間的維修和維護費用較高,通常會導致停租天數增加,具體取決於船隻的狀況。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,我們分別產生了總計90萬美元和280萬美元的乾塢成本,其中不包括乾塢成本,這些成本已資本化為船舶資產或船舶設備。

其中一艘船在截至2021年3月31日的三個月內完成了乾塢。我們估計有八個我們的船隻將在2021年剩餘時間內停靠,我們的七艘船隻將在2022年停靠在幹船塢。

截至2020年1月17日,我們在17艘好望角型船舶上完成了洗滌器的安裝。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響,這些安排對投資者來説是重要的。

通貨膨脹率

在目前的經濟條件下,通貨膨脹對我們的開支只有温和的影響。一旦出現重大的全球通脹壓力,這些壓力將增加我們的運營成本、航程成本、一般和行政成本以及融資成本。

關鍵會計政策

我們在2020年10-K報告中披露的關鍵會計政策沒有任何變化或更新。

船隻和折舊

我們按船舶成本(包括直接歸因於船舶的購置成本和為船舶首航做準備的支出)減去累計折舊來記錄船舶的價值。我們在幹散貨船的預計使用年限內直線折舊,估計自#年#月#日起計25年。

46

目錄

第一批從造船廠運來的貨。折舊的基礎是成本減去基於鋼鐵15年平均廢鋼價值的估計殘餘價值310美元/LWT。船舶剩餘價值的增加將減少船舶剩餘使用年限內的年折舊費。同樣,幹散貨船使用壽命的延長也會降低每年的折舊費。相比之下,幹散貨船的使用壽命或其剩餘價值的減少將會增加每年的折舊費。然而,當法規對船隻在全球範圍內進行貿易的能力施加限制時,我們將調整船隻的使用壽命,使其截止於這些法規禁止該船隻進一步商業使用的日期。

我們每艘船的賬面價值並不代表這類船的公平市場價值,也不代表如果我們出售我們的任何一艘船,我們可以獲得的金額,這可能或多或少。根據美國公認會計原則,如果船隻(不包括租船)的公平市場價值低於我們的賬面價值,我們不會記錄損失,除非我們決定出售該船隻,或者該船隻如2020年10-K報告中所討論的那樣受損。

在截至2020年3月31日的三個月裏,我們記錄了1.128億美元的與船舶資產減值相關的虧損。在截至2021年3月31日的三個月內,沒有記錄到減值虧損。在截至2020年3月31日的三個月內,我們的10艘靈便型船舶(Genco Avra號、Genco Bay號、Genco Mare號、Genco Ocean號、Genco精氣號、波羅的海微風號、波羅的海海灣號、波羅的海狐狸號、波羅的海野兔號和波羅的海風號)和我們的4艘Superramax船(Genco Picardy號、Genco Predator號、Genco Provence號和Genco Wind號)均錄得減損有關截至2020年3月31日的三個月期間記錄的減值的更多信息,請參閲我們的簡明綜合財務報表中的附註2--重要會計政策摘要。

根據對於我們的信貸安排,我們定期向貸款人提交個人免租船隻的估值,以證明我們遵守了我們信貸安排下的抵押品維護契約。這樣的估值不一定與任何船隻出售時可能帶來的金額相同,後者可能或多或少,不應作為這樣的依賴。截至2021年3月31日,我們遵守了4.95億美元信貸安排和1.33億美元信貸安排下的抵押品維護契約。我們根據4.95億美元的信貸安排和1.33億美元的信貸安排的條款,獲得了我們船隊中所有船隻的估值。在下面的圖表中,我們列出了我們的每艘船,它建造的年份,我們購買它的年份,以及它在2021年3月31日和12月的賬面價值。2020年31日。船隻已根據截至2021年3月31日的擔保狀況進行了分組,不包括任何持有以供出售或持有以供交換的船隻。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們的13艘和15艘Superramax船舶的賬面價值分別反映了截至2020年12月31日的年度錄得的減值虧損。

截至2021年3月31日,在我們的信貸安排下,為了遵守公約的目的,我們所有船隻在最近的合規測試日期的估值都低於它們在2021年3月31日的賬面價值,除了我們的13艘在截至2020年12月31日的年度內受損的Superramax船隻、波羅的海獅子號、Genco Tiger號以及在2020年第四季度(Genco Magic)和2021年第一季度(Genco Viviant和Genco Freedom)期間收購的三艘Supermax船。截至2020年12月31日,在我們的信貸安排下,為了遵守公約的目的,我們所有船隻的估值都低於2020年12月31日的賬面價值,但截至2020年12月31日受損的9艘Supramax船除外(Genco Aquiaine號、Genco Ardennes號、Genco Auvergne號、Genco Bourgogne號、Genco Brittany號、Genco Hunter號、Genco Auvergne號、Genco Bourgogne號、Genco Brittany號、Genco Hunter號、Genco Aquiaine號、Genco Ardenne號、Genco Auvergne號、Genco Bourgogne號、Genco Hunter號、

截至2021年3月31日,除上述18艘船隻外,我們船隊中所有船隻的賬面價值均超過該等船隻在遵守公約時的估值,以個別船隻計算,每艘船隻的賬面價值由60萬元至1,300萬元不等,而以總船隊計算,則為1.599億元。12月份的賬面價值增加的金額。2020年31日,我們船隊中的所有船隻(上述10艘除外)都超過了這類船隻在遵守公約方面的估值,以個別船隻為基礎,每艘船隻的價值為0,000,000美元至1,830萬美元,以總船隊為基礎的價值為2.608億美元。在2021年3月31日,就遵守公約而言,我們的船隻的賬面價值平均比這類船隻的估值高出760萬美元,截至12月,我們的船隻的賬面價值超過了這類船隻的估值900萬美元。2020年31日。然而,無論是

47

目錄

該估值或下表中的賬面價值反映了與我們的一些船舶有關的長期定期租船(如果有的話)的價值。

賬面價值:(美國

 

以美元計價

 

數千),截至

 

    

    

    

2010年3月31日

    

2011年12月31日

 

船舶

    

年代久遠

    

後天

    

2021

    

2020

 

4.95億美元信貸安排

根科·康莫德斯(Genco Commodus)

 

2009

 

2009

$

36,820

$

37,356

Genco Maximus

 

2009

 

2009

 

36,824

 

37,355

根科·克勞迪斯

2010

 

2009

 

38,540

 

39,091

波羅的海熊

 

2010

 

2010

38,283

38,813

波羅的海之狼

 

2010

 

2010

 

38,531

 

39,050

波羅的海雄獅

 

2009

 

2013

 

30,462

 

30,811

Genco Tiger

2010

2013

29,184

29,020

波羅的海蠍子

 

2015

 

2015

 

24,258

 

24,520

波羅的海螳螂

 

2015

 

2015

 

24,505

 

24,768

Genco Hunter

 

2007

 

2007

 

8,136

 

8,250

Genco勇士

 

2005

 

2007

 

7,295

 

7,422

根科·阿基坦因(Genco Aquiaine)

 

2009

 

2010

 

8,898

 

9,000

根科·阿登(Genco Ardennes)

 

2009

 

2010

 

8,899

 

9,000

根科·奧弗涅(Genco Auvergne)

 

2009

 

2010

 

8,900

 

9,000

根科·勃艮第(Genco Bourgogne)

 

2010

 

2010

 

9,639

 

9,750

根科·布列塔尼

 

2010

 

2010

 

9,640

 

9,750

Genco Languedoc

 

2010

 

2010

 

9,640

 

9,750

根科·洛林(Genco Lorraine)

 

2009

 

2010

 

 

7,751

波羅的海豹

 

2009

 

2009

 

 

7,840

根科·皮卡迪(Genco Picardy)

 

2005

 

2010

 

7,755

 

7,890

普羅旺斯根科

 

2004

 

2010

 

6,813

 

6,930

根科·比利牛斯山脈

 

2010

 

2010

 

9,642

 

9,750

根科·羅納

 

2011

 

2011

 

10,776

 

10,625

根科·康斯坦丁

 

2008

 

2008

 

33,624

 

34,179

根科·奧古斯都

 

2007

 

2007

 

31,502

 

32,049

Genco London

 

2007

 

2007

 

31,086

 

31,587

根科·提圖斯

 

2007

 

2007

 

31,796

 

32,306

根科·提比略(Genco Tiberius)

 

2007

 

2007

 

31,448

 

32,007

根科·哈德良(Genco Hadrian)

 

2008

 

2008

 

34,121

 

34,633

Genco捕食者

 

2005

 

2007

 

7,680

 

7,816

波羅的海大黃蜂

 

2014

 

2014

 

22,800

 

23,055

波羅的海黃蜂

 

2015

 

2015

 

23,053

 

23,308

Genco魔術

2014

2020

14,764

14,683

Genco警覺

2015

2021

15,748

Genco Freedom

2015

2021

15,733

共計

$

696,795

$

689,115

1.33億美元信貸安排

Genco Endeavour

2015

2018

 

43,611

 

44,069

Genco Resolute

2015

2018

 

43,880

 

44,320

哥倫比亞根科

2016

2018

 

25,289

 

25,553

Genco Weatherly

2014

2018

 

20,510

 

20,740

Genco Liberty

2016

2018

 

47,217

 

47,676

Genco後衞

2016

2018

 

47,166

 

47,641

$

227,673

$

229,999

48

目錄

賬面價值:(美國

 

以美元計價

 

數千),截至

 

    

    

    

2010年3月31日

    

2011年12月31日

 

船舶

    

年代久遠

    

後天

    

2021

    

2020

 

合併合計

$

924,468

$

919,114

如果我們出售一艘船或持有一艘船出售,而該船的賬面價值超過其公平市場價值,我們將在差額中記錄損失金額。有關截至2021年3月31日和2020年12月31日出售船舶資產和持有待售和交換的船舶資產的信息,請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註2-重要會計政策摘要和附註4-船舶購置和處置。

第3項美國證券交易委員會要求對市場風險進行定量和定性披露。

利率風險

我們是暴露在利率變化的影響之下。我們的目標是管理利率變化對我們的收益和與借款相關的現金流的影響。截至2021年3月31日,我們持有三項利率上限協議,以管理未來的利息成本和與利率變化相關的風險。截至2021年3月31日,上限的名義總額為2億美元,上限有具體的費率和期限。請參閲我們簡明合併財務報表的附註8-衍生工具,其中彙總了截至2021年3月31日的利率上限。

截至2020年12月31日,我們沒有任何實質性的利率上限或利率互換協議來管理利息成本和與利率變化相關的風險。

利率上限協議限制了我們可變債務的借款利率,以對衝利率上升的風險。

 

截至2021年3月31日,與上限相關的總資產為60萬美元,在資產負債表上被歸類為非流動資產。截至2021年3月31日,本公司已累計與利率上限協議相關的其他全面收益(AOCI)20萬美元。截至2021年3月31日,預計將有20萬美元的AOCI重新分類為未來12個月與利率衍生品相關的收入。

我們面臨着與倫敦銀行同業拆借利率變化相關的市場風險,因為我們有大量未償還的浮動利率債務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,我們的信貸安排項下的未償債務的利率如下:

1.33億美元信貸安排

1.08億美元部分-一個月期LIBOR加2.50%

2500萬美元部分-一個月期LIBOR加3.00%

4.95億美元信貸安排-

4.6億美元部分-一個月或三個月期LIBOR加3.25%。

3500萬美元部分-一個月期LIBOR加2.50%

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)每提高1%,截至2021年3月31日的三個月的利息支出將增加110萬美元。

49

目錄

衍生金融工具

作為我們業務戰略的一部分,我們可能會簽訂利率掉期或利率上限協議,以管理利息成本和與利率變化相關的風險。截至2021年3月31日,我們舉行了三次利率上限協議,以管理利息成本和與利率變化相關的風險。截至12月,2020年31日,我們沒有任何實質性的衍生品金融工具。截至2021年3月31日,上限的名義總額為2億美元,上限有具體的費率和期限。請參閲我們簡明綜合財務報表的附註8-衍生工具,其中概述了截至2021年3月31日的利率上限。

 

本公司目前在利率上限協議中使用現金流對衝會計。已支付的溢價按理性基準在收入中確認,上限價值的所有變化在AOCI中遞延,隨後在對衝利息影響收益的期間重新分類為利息支出。如果我們在任何一段時間內沒有指定對衝會計的上限,在指定之前利率上限協議價值的變化將被確認為其他(費用)收入。

 

有關利率互換協議的更多信息,請參閲上面的“利率風險”部分。

貨幣和匯率風險

國際航運業的大部分交易都是以美元計價的。我們幾乎所有的收入和大部分運營成本都在美國。美元。我們以美元以外的貨幣支付一定的運營費用,與這些運營費用相關的外匯風險無關緊要。

項目4美國、印度和印度的控制和程序。

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性,這些控制和程序由交易所法案規則第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。基於這一評估,我們的首席執行官、總裁和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近的會計季度中,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義),這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

50

目錄

第二部分:其他信息

第1A項。沒有風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮2020/10-K中第一部分“項目1A.風險因素”中討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。以下是風險因素的最新版本,標題為“。”新冠肺炎大流行和遏制其蔓延的措施已經影響到我們經營的市場,並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響”:

新冠肺炎在印度的嚴重爆發使駐印度的船員面臨風險,並導致多個國家和地區對來自印度的旅行實施禁令,包括澳大利亞、加拿大、法國、以色列、印度尼西亞、伊朗、日本、科威特、阿曼、巴基斯坦、新加坡、阿聯酋、英國和美國。因此,我們在涉及印度船員的船員輪換方面遇到了困難,並增加了進行船員輪換的成本和偏差,而且可能會繼續這樣做。

項目6。展品

本報告所附的附件索引通過引用併入本項目16。

51

目錄

展品索引

展品

公文

3.1

第二次修訂和重新修訂的Genco Shipping經貿有限公司公司章程。(一)

3.2

Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程,日期為2015年7月17日。(2)

3.3

Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程,日期為2016年4月15日。(3)

3.4

2016年7月7日Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案。(4)

3.5

Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的章程修正案,日期為2017年1月4日。(5)

3.6

2020年7月15日Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案。(6)

3.7

Genco Shipping&Trading Limited A系列優先股權利、優惠和特權指定證書,日期為2016年11月14日。(7)

3.8

2014年7月9日修訂和重新修訂的Genco航運進出口有限公司附例。(1)

3.9

修訂及重訂附例,日期為2018年6月4日。(8)

3.10

修訂和重新修訂附例的第二修正案,日期為2020年7月15日。(6)

3.11

經修訂及重訂附例的第三次修訂,日期為2021年1月11日(9)

4.1

Genco船務貿易有限公司備貨證書樣本表格(一)

4.2

Genco船務貿易有限公司授權書樣本表格(一)

10.1

Genco Shipping&Trading Limited、Centerbridge Partners L.P.和其中提到的投資者之間的信件協議,日期為2021年3月22日。

31.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官和總裁的證明。(*)

31.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。(*)

32.1

依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁及總裁的證明。(*)

32.2

依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。(*)

101

以下材料摘自Genco Shipping經貿有限公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q,報告格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計),(Ii)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計),(Iii)簡明簡明的綜合資產負債表(未經審計),(Iii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計),(Iii)截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計),(Iii)截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)(Iv)截至2021年及2020年3月31日止三個月簡明綜合權益表(未經審計);(V)截至2021年及2020年3月31日止三個月現金流量表簡明綜合報表(未經審計);及(Vi)簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

52

目錄

(*)

與這份報告一起提交的。

(1)

通過引用Genco Shipping&Trading Limited於2014年7月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告而合併。

(2)

參考Genco Shipping&Trading Limited於2015年7月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告而成立為法團。

(3)

參考Genco Shipping&Trading Limited於2016年4月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告而成立為法團。

(4)

參考Genco Shipping&Trading Limited於2016年7月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告而成立為法團。

(5)

通過參考Genco Shipping&Trading Limited於2017年1月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告而成立。

(6)

通過參考Genco Shipping&Trading Limited於2020年7月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(7)

參考Genco Shipping&Trading Limited於2016年11月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告而成立為法團。

(8)

通過參考Genco Shipping&Trading Limited於2018年6月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K報告而合併。

(9)

參考Genco Shipping&Trading Limited於2021年1月11日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立為法團。

(10)

通過參考Genco Shipping&Trading Limited於2021年3月22日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

53

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

Genco船務進出口有限公司

日期:2021年5月5日

由以下人員提供:

約翰·C·沃本史密斯(John C.Wobensmith)

約翰·C·沃本史密斯

首席執行官兼總裁

(首席行政主任)

日期:2021年5月5日

由以下人員提供:

/s/Apostolos Zafolias

Apostolos Zafolias

首席財務官

(首席財務官)

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