EQC-20210331
0000803649錯誤2021Q1--12-3100008036492021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-01-012021-03-31Xbrli：共享00008036492021-04-30Iso4217：美元00008036492021-03-3100008036492020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純00008036492020-01-012020-03-310000803649美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310000803649美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000803649US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000803649美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000803649EQC：CumulativeCommonDistributionsMember2020-12-310000803649EQC：CumulativePferredDistributionsMember2020-12-310000803649美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000803649美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310000803649美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000803649US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000803649EQC：CumulativeCommonDistributionsMember2021-01-012021-03-310000803649EQC：CumulativePferredDistributionsMember2021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310000803649美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000803649US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000803649美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310000803649EQC：CumulativeCommonDistributionsMember2021-03-310000803649EQC：CumulativePferredDistributionsMember2021-03-310000803649美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310000803649美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310000803649美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000803649US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000803649美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000803649EQC：CumulativeCommonDistributionsMember2019-12-310000803649EQC：CumulativePferredDistributionsMember2019-12-310000803649美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100008036492019-12-310000803649美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310000803649美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000803649US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000803649EQC：CumulativeCommonDistributionsMember2020-01-012020-03-310000803649EQC：CumulativePferredDistributionsMember2020-01-012020-03-310000803649美國-GAAP：首選股票成員2020-03-310000803649美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000803649US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000803649美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310000803649EQC：CumulativeCommonDistributionsMember2020-03-310000803649EQC：CumulativePferredDistributionsMember2020-03-310000803649美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100008036492020-03-310000803649EQC：EQCOperatingTrustMember2021-03-31EQC：屬性0000803649US-GAAP：合併屬性成員2021-03-31EQC：建築UTR：SQFT0000803649EQC：A109BrooklineAvenueMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-02-012020-02-290000803649EQC：A333108thAvenueNememberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-03-012020-03-310000803649Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-03-310000803649EQC：A333108thAvenueNememberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-01-012021-03-310000803649EQC：A333108thAvenueNememberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-012020-03-310000803649EQC：COVID19成員2021-01-012021-03-310000803649EQC：ShareRepurcheProgram 3月132019成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-100000803649EQC：ShareRepurcheProgram 3月132019成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-102020-03-100000803649美國-GAAP：CommonStockMemberEQC：ShareRepurcheProgramMarch102020成員2021-03-010000803649美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-3100008036492021-02-012021-02-2800008036492021-02-162021-02-1600008036492021-01-112021-01-110000803649美國-GAAP：次要事件成員2021-04-092021-04-090000803649美國-GAAP：次要事件成員SRT：ScenarioForecastMember2021-05-172021-05-170000803649美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310000803649Eqc:LongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000803649Eqc:CommonStockLongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2020-12-310000803649Eqc:LongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310000803649Eqc:CommonStockLongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310000803649Eqc:LongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310000803649Eqc:CommonStockLongTermIncentivePlanUnitsAndOperatingPartnershipUnitsMember2021-03-310000803649EQC：股權公有成員2021-03-310000803649EQC：EQCOperatingTrustMember2021-01-012021-03-310000803649EQC：EQCOperatingTrustMember2020-01-012020-03-310000803649美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-31EQC：分期付款0000803649美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-03-310000803649美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-03-310000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2021-03-310000803649美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310000803649美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-252021-01-250000803649EQC：RestrictedStockUnitsRSUsTargetMember2021-01-252021-01-250000803649EQC：RestrictedStockUnitsRSUsMaximum 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UnitsMember2021-01-012021-03-310000803649EQC：OperatingPartnership UnitsMember2020-01-012020-03-31EQC：細分市場0000803649SRT：OfficeBuildingMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2021-01-012021-03-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2015-07-200000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2021-03-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2020-12-31EQC：選項0000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2021-01-012021-03-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2020-01-012020-03-310000803649美國-GAAP：次要事件成員Eqc:MonmouthRealEstateInvestmentCorporationMember2021-05-040000803649美國-GAAP：次要事件成員Eqc:MonmouthRealEstateInvestmentCorporationMember2021-05-042021-05-04
目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
 
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐        根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金檔案編號1-9317
股權聯邦
(註冊人的確切姓名載於其約章)
馬裏蘭州04-6558834
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主身分證號碼)
北河畔廣場兩號套房，2100, 芝加哥, 伊
60606
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(312)646-2800
(註冊人電話號碼，包括區號)

 根據《交易法》第12(B)節登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
實益普通股EQC紐約證券交易所
6.50%D系列累計實益可轉換優先股EQCpD紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是ý*否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是ý*否o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。“？
大型加速濾波器
☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*不是。ý
登記人實益權益普通股數量，每股面值0.01美元，截至2021年4月30日已發行：121,921,850.


目錄
股權聯邦
 
表格310-Q
 
2021年3月31日
 
索引
 
  頁面
第一部分
財務信息
 
第一項。
財務報表(未經審計)
 
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明合併操作報表
2
 
簡明綜合全面(虧損)收益表
3
簡明合併權益表
4
 
現金流量表簡明合併報表
5
 
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
23
項目4.
管制和程序
23
第II部
其他資料
 
第一項。
法律程序
24
第1A項
風險因素
24
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
第三項。
高級證券違約
26
項目4.
礦場安全資料披露
26
第五項。
其他資料
26
第6項
陳列品
27
 
簽名
28


目錄

 
解釋性註釋
 
本季度報告中對“公司”、“EQC”、“我們”、“我們”或“我們”的提及是指截至2021年3月31日的Equity Federal及其合併子公司，除非上下文另有説明。

i
目錄
第一部分：第一部分。      財務信息

第一項。         財務報表。
股權聯邦
 壓縮合並資產負債表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(經審計)
資產
房地產：
土地$44,060 $44,060 
建築物及改善工程361,107 357,650 
405,167 401,710 
累計折舊(147,034)(143,319)
258,133 258,391 
現金和現金等價物2,971,052 2,987,225 
應收租金14,629 14,702 
其他資產，淨額16,862 17,353 
總資產$3,260,676 $3,277,671 
負債和權益
應付帳款、應計費用和其他$21,007 $20,588 
預收租金2,979 2,928 
應付分配5,072 10,991 
總負債29,058 34,507 
股東權益：
實益權益優先股，$0.01面值：50,000,000授權股份；
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比；4,915,196已發行及已發行的股份
*未償還，總清算優先權為$122,880
119,263 119,263 
實益權益普通股，$0.01面值：350,000,000授權股份；
   121,916,875和121,522,555分別發行和發行的股票
1,219 1,215 
額外實收資本4,295,226 4,294,632 
累計淨收入3,804,930 3,814,948 
累積共同分佈(4,283,753)(4,283,668)
累積優先分佈(711,709)(709,712)
股東權益總額3,225,176 3,236,678 
非控股權益6,442 6,486 
總股本3,231,618 3,243,164 
負債和權益總額$3,260,676 $3,277,671 
請參閲隨附的説明。
1
目錄
股權聯邦
 簡明合併業務報表
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
收入：
租金收入$14,169 $17,143 
其他收入682 1,677 
總收入14,851 18,820 
費用：
運營費用6,621 8,761 
折舊及攤銷4,351 5,114 
一般和行政15,729 10,604 
總費用26,701 24,479 
利息和其他收入，淨額1,843 11,895 
利息支出(包括債務溢價淨攤銷和遞延融資費用#美元)。—和$(56)，分別)
— (309)
出售物業所得，淨額
— 419,620 
所得税前收入(虧損)
(10,007)425,547 
所得税費用(31)(40)
淨(虧損)收入(10,038)425,507 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)20 (748)
可歸因於權益聯邦的淨(虧損)收入(10,018)424,759 
首選分佈(1,997)(1,997)
權益聯邦普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(12,015)$422,762 
加權平均已發行普通股-基本122,002 122,148 
加權平均已發行普通股-稀釋122,002 126,605 
可歸屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股收益：
基本信息$(0.10)$3.46 
稀釋
$(0.10)$3.35 

請參閲隨附的説明。
2
目錄
股權聯邦
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
淨(虧損)收入$(10,038)$425,507 
綜合(虧損)收入總額$(10,038)$425,507 
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益)
20 (748)
可歸因於權益聯邦的綜合(虧損)收入總額
$(10,018)$424,759 

請參閲隨附的説明。

3
目錄
股權聯邦
 簡明合併權益表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)

 股權英聯邦股東
D系列優先股數量首選D系列
股票		普通股數量普普通通
股票		其他內容
付訖
在……裏面
資本		累積
網
收入		累積
普普通通
分配		累積
擇優
分配		非控股權益總計
2021年1月1日的餘額
4,915,196 $119,263 121,522,555 $1,215 $4,294,632 $3,814,948 $(4,283,668)$(709,712)$6,486 $3,243,164 
淨損失— — — — — (10,018)— — (20)(10,038)
交出股份以代扣税款— — (210,334)(2)(6,091)— — — — (6,093)
基於股份的薪酬— — 604,654 6 6,405 — — — 276 6,687 
分配— — — — — — (85)(1,997)(20)(2,102)
對非控股權益的調整
— — — — 280 — — — (280)— 
2021年3月31日的餘額
4,915,196 $119,263 121,916,875 $1,219 $4,295,226 $3,804,930 $(4,283,753)$(711,709)$6,442 $3,231,618 


 股權英聯邦股東
D系列優先股數量首選D系列
股票		公用數
股票		普普通通
股票		其他內容
付訖
在……裏面
資本		累積
網
收入		累積
普普通通
分配		累積
擇優
分配		非控股權益總計
2020年1月1日的餘額
4,915,196 $119,263 121,924,199 $1,219 $4,313,831 $3,363,654 $(3,851,666)$(701,724)$1,295 $3,245,872 
淨收入— — — — — 424,759 — — 748 425,507 
股份回購— — (711,000)(7)(20,862)— — — — (20,869)
交出股份以代扣税款— — (183,466)(2)(6,010)— — — — (6,012)
基於股份的薪酬— — 472,787 5 2,953 — — — 345 3,303 
分配— — — — — — (1,190)(1,997)— (3,187)
對非控股權益的調整— — — — (4,646)— — — 4,646 — 
2020年3月31日的餘額
4,915,196 $119,263 121,502,520 $1,215 $4,285,266 $3,788,413 $(3,852,856)$(703,721)$7,034 $3,644,614 

請參閲隨附的説明。
4
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股權聯邦
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(10,038)$425,507 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊3,769 4,382 
債務溢價和遞延融資費用的淨攤銷— (56)
直線租金收入(307)198 
其他攤銷582 732 
使用權資產攤銷— 189 
基於股份的薪酬6,687 3,303 
出售物業的淨收益— (419,620)
資產負債變動情況：
應收租金和其他資產269 (733)
應付帳款、應計費用和其他535 (1,128)
預收租金51 (996)
經營活動提供的淨現金1,548 11,778 
投資活動的現金流：
房地產改善(3,607)(1,540)
出售物業所得款項淨額— 572,599 
投資活動提供的淨現金(用於)(3,607)571,059 
融資活動的現金流：
普通股回購和註銷(6,093)(26,881)
償還借款— (148)
分配給普通股股東(6,024)(1,936)
分配給優先股股東(1,997)(1,997)
對非控股權益持有人的分配— (997)
用於融資活動的淨現金(14,114)(31,959)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金的增加(16,173)550,878 
期初現金、現金等價物和限制性現金2,987,225 2,800,645 
期末現金、現金等價物和限制性現金$2,971,052 $3,351,523 
請參閲隨附的説明。












5
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股權聯邦 
簡明合併現金流量表(續)
(金額(以千為單位))
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20212020
補充現金流信息：
支付的利息$— $366 
退税，淨額(12)(2,045)
非現金投資活動：
應計資本支出$840 $1,071 
非現金融資活動：
應付分配$5,072 $5,791 

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)：
三月三十一號，
20212020
現金和現金等價物$2,971,052 $3,348,349 
受限現金— 3,174 
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
$2,971,052 $3,351,523 

請參閲隨附的説明。

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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.(注1)業務

權益聯邦，或公司，是一個房地產投資信託基金，或REIT，成立於1986年，根據馬裏蘭州的法律。我們的業務主要是美國寫字樓物業的所有權和運營。

2016年11月10日，該公司轉變為通常所説的傘式合夥房地產投資信託基金，簡稱UPREIT。在這項轉換中，公司將其幾乎所有資產貢獻給EQC運營信託基金、馬裏蘭州房地產投資信託基金或運營信託基金，運營信託基金根據公司與運營信託基金之間的出資和轉讓協議承擔了公司的幾乎所有債務。
 
自那時以來，本公司一直並打算繼續通過營運信託進行其實質上的所有活動。公司實益擁有99.8於2021年3月31日，營運信託或營運單位佔實益權益流通股(指定為單位)的百分比，而本公司為營運信託的唯一受託人。*作為唯一受託人，本公司根據營運信託的信託聲明，一般有權管理及處理營運信託的業務，但須獲得營運信託其他持有人的若干有限批准及投票權。

截至2021年3月31日，我們的投資組合包括四屬性(八建築物)，具有組合的1.5百萬平方英尺。截至2021年3月31日，我們擁有3.0十億美元的現金和現金等價物。

注2。(注2)重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的EQC簡明合併財務報表是未經審計編制的。對於完整的財務報表，美國公認會計原則(GAAP)所要求的某些信息和腳註披露被簡略或遺漏了。*我們認為所作的披露是適當的。隨附的簡明合併財務報表應與我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)或年報中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。使用的大寫術語，但在本報告中沒有定義

我們的管理層認為，所有調整都已包括在內，其中只包括被認為是公平列報所需的正常經常性調整。*與我們子公司之間或子公司之間的所有公司間交易和餘額已被取消。*中期的經營業績不一定表明全年可能出現的結果。*已對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明合併財務報表中的重大估計包括評估租金收入的可收集性、購買價格分配、固定資產的使用年限以及房地產和無形資產的減值。

除特別註明外，股份金額以整數列示。

注3。(注3)房地產物業

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們對我們的物業進行了改善，不包括租户出資的改善，總額為$3.5百萬美元和$1.2分別為百萬美元。

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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

財產處置：

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有出售任何房產。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們出售了以下房產，這些房產不代表財務會計準則委員會(FASB)或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題205(以千美元為單位)下的戰略轉變：
屬性銷售日期數量
特性		數量
建築物		正方形
鏡頭		銷售總價(1)銷售收益
布魯克林大道109號
2020年2月1 1 285,556 $270,000 $225,190 
333 108東北大道(2)
2020年3月1 1 435,406 401,500 194,424 
2 2 720,962 $671,500 $419,614 

(1)銷售總價是指扣除轉讓税和抵免前的價格，如資本成本、合同租賃成本和租金減免。
(2)這筆交易代表了一項個人意義重大的處置。該物業的經營結果包括在截至出售之日的所有期間內的持續經營中。與該房產相關的淨(虧損)收入為$(9,000)及$193.1百萬美元，其中$194.4在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，分別有100萬與銷售收益相關。

租賃費

財務會計準則委員會已經發布了額外的指導意見，要求公司以財務會計準則委員會工作人員和董事會成員在2020年4月8日公開會議上的講話和2020年4月10日發佈的財務會計準則委員會工作人員問答文件的形式，對任何與新冠肺炎相關的租金優惠進行説明。我們選擇了切實可行的權宜之計，將新冠肺炎相關租金優惠視為雙方在現有租賃合同下可強制執行的權利和義務的一部分。這項政策已被選為我們的出租人組合中任何租金延期的政策，我們已選擇將相關租約視為不變。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們推遲了大約$20,000在此期間確認的收入中扣除租金收入。

租金收入包括以下各項(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
租賃費$9,257 $11,770 
可變租賃付款4,912 5,373 
租金收入$14,169 $17,143 

注4。(注4)股東權益
 
普通股發行：

有關股權發行與基於股份的薪酬相關的信息，請參閲附註7。

普通股回購：

2020年3月10日，我們的董事會授權回購至多$150.0在過去的一年中，我們的已發行普通股12個月在授權之日之後。2021年3月10日，這一未利用的股份回購授權書到期。2021年3月1日，我們的董事會授權額外回購至多$150.0截至2022年6月30日，我們的已發行普通股將達到100萬股。我們做到了不是在截至2021年3月31日的三個月內，我們的普通股回購計劃下的任何普通股都不會回購。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的某些員工和前員工投降了210,334和183,466根據我們的股權補償計劃，他們分別擁有普通股，以履行與歸屬該等普通股相關的法定預扣税款義務。

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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

普通股和單位分配：

2021年2月，確定了2018年1月授予本公司限制性股票單位獲獎者的獲獎數量。根據這些獎勵的條款，我們向這些獲獎者一次性支付了總額為#美元的追趕現金分配。6.0在該等獎勵的表現評價期內，本公司董事會宣佈向普通股股東派發的股息為100萬英鎊。

優先股分配：

2021年，我們的董事會宣佈，到目前為止，我們D系列優先股的分配如下：
申報日期記錄日期付款日期D系列每股股息
2021年1月11日2021年1月28日2021年2月16日$0.40625 
2021年4月9日2021年4月29日2021年5月17日$0.40625 

注5。(注5)非控股權益

非控股權益指並非由本公司實益擁有的營運單位部分。運營單位的所有權和共有的實益權益具有本質上相同的經濟特徵。關於運營單位的分配通常反映了關於公司普通股的分配。單位持有人(本公司除外)通常有權從六個月自該等營運單位發行之日起，使營運信託贖回其營運單位，以換取現金，或根據本公司的選擇，以現金換取本公司的普通股。一-以人為本。作為唯一受託人，本公司有權自行決定贖回權是由本公司以現金支付，還是以本公司普通股支付。因此，非控股權益被歸類為永久股權。截至2021年3月31日，非由本公司實益擁有的經營信託部分以OP單位和LTIP單位的形式存在(LTIP單位的説明見附註7)。LTIP單位可能需要遵守額外的歸屬要求。

下表列出了截至2021年3月31日的三個月，Equity Federal公司已發行和已發行普通股和單位的變化：
普通股操作單元和LTIP單元總計
在2021年1月1日未償還
121,522,555 243,516 121,766,071 
股份回購(210,334)— (210,334)
基於股份的補償授予和歸屬，扣除沒收後的淨額
604,654 — 604,654 
截至2021年3月31日未償還
121,916,875 243,516 122,160,391 
經營性信託中的非控制性所有權0.20 %

非控股權益的賬面價值是根據OP單位和LTIP單位的數量與OP單位和LTIP單位的數量加上普通股數量的比例進行分配的。我們在每個期末調整非控股權益餘額，以反映非控股合夥人在經營信託淨資產中的權益。淨收入按期間加權平均所有權百分比分配給經營信託中的非控股權益。Equity Federal在運營信託中的加權平均所有權權益為99.80%和99.87截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為3%。

注6。所得税
 
我們已選擇根據1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，只要我們將足夠數量的應納税所得額分配給我們的股東，並滿足符合REIT資格的其他要求，我們通常不需要繳納聯邦和州所得税。但是，無論我們的REIT地位如何，我們都要繳納某些州和地方税。

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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

我們的所得税撥備包括以下內容(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
目前：
州和地方
$(31)$(40)
所得税費用$(31)$(40)


注7.基於股份的薪酬
公司限制性股票的接受者擁有與任何其他普通股股東相同的投票權。在限制期內，未歸屬限制性股票的持有人有資格在與任何其他普通股股東相同的比率和日期獲得其股票的股息支付。*限制性股票是基於服務的獎勵和超過一年的歸屬四年制句號。

公司限制性股票單位(RSU)的接受者如果賺取RSU，則有權獲得與RSU相關的普通股的股息，屆時接受者將有權獲得相當於現金股息總額的現金，現金股息總額相當於在履約期的第一天向接受者發行此類普通股的情況下，接受者所賺取的RSU的普通股應支付的現金股息總額。在獎勵不授予的範圍內，與未授予RSU相關的股息將被沒收。RSU是基於市場的獎勵，帶有服務條件，獲獎者可以根據公司相對於組成NAREIT辦公指數的公司的TSR在一年內的總股東回報(TSR)賺取RSU。三年制演出期。在結束後，三年制在表演期內，獲獎人數將另行確定。贏得的獎項背心是二包含以下內容的分批50績效期間結束後，在我們董事會的薪酬委員會(或委員會)決定績效指標的實現水平之日起獲得的獎勵的百分比，以及剩餘的50獲得獎勵的百分比約為一年此後，在贈款接受者繼續受僱的情況下。RSU的補償費用使用蒙特卡洛模擬模型確定，並從授予日期到每一批的歸屬日期按比例確認。

LTIP單位是營運信託中的一類實益權益，可發行給營運信託、本公司或其附屬公司的僱員、高級職員或受託人。基於時間的LTIP單位具有與限制性股票相同的一般特徵，基於市場的LTIP單位具有與RSU相同的一般特徵。每個LTIP單元將自動轉換為一-LTIP單位成為既得利益者，其資本賬户與運營單位的單位資本賬户相等時，以一比一的基準計算。LTIP單位的持有者一般將有權獲得與運營信託基金中其他未償還運營單位相同的單位分配，只是基於市場的LTIP單位在適用的履約期結束之前不會參與分配，屆時任何基於市場的LTIP單位通常將有權獲得在此之前的期間的追趕分配。
2021年股權獎勵活動

在截至2021年3月31日的三個月內，482,188授予了RSU，因此，我們發佈了482,188普通股，在某些員工交出其普通股以履行預扣税款義務之前(見附註4)。
2021年1月25日，委員會批准了總額為122,466限制性股票和248,646目標位置的RSU(619,750公司高管、某些員工和董事會主席澤爾先生，作為他們2020財年薪酬的一部分。限售股的價值為$。28.25每股，即我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。對RSU和RU的假設和公允價值
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

在截至2021年3月31日的三個月內授予的基於市場的LTIP單位以每股為單位包括在下表中。
 2021
基於市場授予的裁決的公允價值$37.87
預期期限(年)4
預期波動率16.99 %
無風險利率0.17 %

2020年度股權獎勵活動

在截至2020年3月31日的三個月內，387,729授予了RSU，因此，我們發佈了387,729普通股，在某些員工交出其普通股以履行預扣税款義務之前。
2020年1月27日，委員會批准了總額為20,116基於時間的LTIP單元，40,841以市場為基礎的目標LTIP單位(101,796最大以市場為基礎的LTIP單位)，85,058限制性股票和172,697目標位置的RSU(430,447作為他們2019財年薪酬的一部分，我們向公司高級管理人員、某些員工、一名合格顧問和董事會主席澤爾先生支付薪酬(最高限額為RSU)。限制性股票和以時間為基礎的LTIP單位的價值為#美元。32.81每股和每單位，即我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。RSU和以市場為基礎的LTIP單位的價值為#美元。40.17每股和每單位，其在授予日的公允價值。
傑出股票獎
截至2021年3月31日，所有未歸屬限售股和基於時間的LTIP單位的未來薪酬支出估計為1美元。7.2百萬美元。限制性股票和基於時間的LTIP單位獎勵的補償費用在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。限制股和基於時間的LTIP單位的未來補償費用將被記錄的加權平均期間約為2.8好幾年了。
截至2021年3月31日，所有未授權的RSU和基於市場的LTIP單位的未來補償費用估計為美元。16.3百萬美元。對於RSU和基於市場的LTIP單位，將記錄未來補償費用的加權平均期間大約為2.6好幾年了。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們錄得6.7百萬美元和$3.3分別扣除補償費用、沒收淨額、一般費用和行政費用，用於授予我們的受託人、合格顧問和與我們的股權補償計劃相關的員工。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內記錄的薪酬支出包括#美元。3.4百萬美元和$25,000由於裁員，這兩家公司分別加快了授予速度。沒收行為在發生時予以確認。2021年3月31日，1,548,936股票/單位仍可根據修訂後的2015年股權聯邦綜合激勵計劃發行。

注8。(注8)資產負債公允價值
 
截至2021年3月31日，我們做到了不是I don‘我沒有按公允價值計量任何資產或負債。

金融工具

我們的金融工具包括我們的現金和現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些金融工具的公允價值與其賬面價值沒有什麼不同。
 
其他可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收租金。截至2021年3月31日，我們的單個租户對我們綜合收入的貢獻都不超過10%。

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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注9.(注9)普通股每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股金額外，以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
普通股每股收益的分子-基本：
淨(虧損)收入$(10,038)$425,507 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)20 (748)
首選分佈(1,997)(1,997)
每股淨(虧損)收益的分子-基本$(12,015)$422,762 
普通股每股收益的分子-稀釋後：
淨(虧損)收入
$(10,038)$425,507 
可歸因於非控股權益的淨收入20 (748)
首選分佈(1,997)— 
稀釋後每股淨(虧損)收益的分子$(12,015)$424,759 
普通股每股收益的分母-基本分母和稀釋分母：
已發行普通股加權平均數-基本(1)
122,002 122,148 
RSU(2)
— 1,524 
LTIP單元(3)
— 76 
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比(4)
— 2,857 
已發行普通股加權平均數-稀釋122,002 126,605 
屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股淨(虧損)收入：
基本信息
$(0.10)$3.46 
稀釋
$(0.10)$3.35 
反稀釋證券：
D系列優先股的影響；6.50累計可兑換百分比(4)
3,237 — 
RSU的影響(2)
848 — 
LTIP單位的影響
149 89 
操作單元的效果(5)
170 73 

(1)截至2021年和2020年3月31日的三個月，包括236和177分別為加權平均、未授權、賺取的RSU。
(2)表示如果季度末是未既得、未賺取的RSU的衡量日期，本應發行的普通股的加權平均數。
(3)如果季度末是所示期間的計量日期，則代表LTIP單位可發行的加權平均稀釋股。
(4)D系列優先股不包括在截至2021年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算中，因為包括D系列優先股還需要將優先分配加回淨收入，從而產生反稀釋。
(五)經營信託的實益權益。
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股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)


注10.(注10)段信息
 
我們的主要業務是寫字樓物業的所有權和運營，目前我們有一可報告的細分市場。一百在截至2021年3月31日的三個月裏，我們收入的30%來自寫字樓物業。 

注11.(注11)關聯人交易
 
以下討論包括對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們的關聯人交易的描述。

兩家北河畔廣場合資有限合夥企業：我們於2015年7月20日與兩個North Riverside Plaza合資有限合夥企業簽訂了租約，Two North Riverside Plaza合資有限合夥企業是一家與我們的董事長陳澤爾先生有關聯的實體，將佔用伊利諾伊州芝加哥兩個North Riverside Plaza的20層和21層的辦公空間(20層/21層寫字樓租賃)。租約的最初期限大約是五年，將於2020年12月31日到期。我們利用美元對辦公空間進行了改善。0.7根據租約，承租人改善津貼為百萬元。關於20/21樓寫字樓租賃，我們還與兩家北河濱廣場合資有限合夥企業簽訂了倉儲租約，租用兩家北河濱廣場地下室的倉儲空間。我們終止了存儲租賃，自2020年8月31日起生效。

2020年12月，我們簽訂了20/21層寫字樓租約的修正案，將租期延長為一年，到2021年12月31日。確實有不是續訂選項。延長租期的租金約為$。0.3百萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們確認的費用為0.1百萬美元和$0.2根據20/21樓寫字樓租賃及相關儲物空間，本公司將分別支付2,000,000,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有根據20/21樓寫字樓租賃到期的兩家North Riverside Plaza合資有限合夥企業的任何金額。

注12。(注12)後續事件

2021年4月9日，我們的董事會宣佈股息為#美元。0.40625每股D系列優先股，將於2021年5月17日支付給2021年4月29日登記在冊的股東。

2021年5月4日，本公司、蒙茅斯房地產投資公司(紐約證券交易所代碼：MNR)和本公司的一家子公司簽訂了一項最終協議和合並計劃，或合併協議，根據該協議，蒙茅斯將與本公司的一家子公司合併併成為本公司的一家子公司。根據合併協議所載條款及條件，合併完成後，已發行及已發行的每股蒙茅斯普通股將轉換為收購權。0.67發行新發行的實益普通股股份，以現金代替任何零碎股份。合併協議規定蒙茅斯宣佈和支付額外的一次定期季度普通股股息#美元。0.18每股，不包括權益聯邦向其股東支付相應的普通股股息。此外，在交易完成後，蒙茅斯C系列優先股的持有者將獲得$25.00根據蒙茅斯C系列優先股的管理文件，每股加累計和未支付的股息。我們目前預計交易將在2021年下半年完成，這取決於我們的普通股股東和蒙茅斯普通股股東的批准以及其他慣常的完成條件。





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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 
以下討論應與本季度報告(Form 10-Q)和年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

前瞻性陳述
 
本季度報告(Form 10-Q)中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的資本資源、投資組合表現、經營結果或預期市場狀況的陳述，包括我們作出此類陳述時新冠肺炎對前述公司的整體影響的陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述均應根據修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”中的安全港條款作出。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”，或這些詞語或類似詞語或短語的否定含義，這些詞語或類似詞語是對未來事件或趨勢的預測或指示，它們並不完全與歷史事件有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
 
本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性表述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性表述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致我們的未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們的年度報告中題為“風險因素”的章節和本季度報告中Form 10-Q的第II部分第1A項“風險因素”。

概述
 
我們是一家內部管理和自營的房地產投資信託基金，主要從事美國寫字樓物業的所有權和運營。我們是根據馬裏蘭州的法律於1986年成立的。該公司以通常所説的UPREIT的形式運作，基本上所有的活動都是通過運營信託基金進行的。截至2021年3月31日，公司實益擁有99.8%的未償還運營單位。

截至2021年3月31日，我們的投資組合由四處物業(八棟建築)組成，總面積為150萬平方英尺。截至2021年3月31日，我們擁有30億美元的現金和現金等價物。

我們使用租賃和入住率指標來評估我們物業的表現。我們相信，這些指標為投資者提供了有用的信息，因為它們反映了物業的租賃活動和空置空間，並可能有助於將我們的租賃和入住率指標與其他REITs和房地產公司進行比較。

截至2021年3月31日，我們的整體投資組合為租賃的85.6%。在截至2021年3月31日的三個月內，我們簽訂了27,000平方英尺的租賃，包括16,000平方英尺的續租和11,000平方英尺的新租賃。截至2021年3月31日的三個月簽訂的續簽租約的加權平均現金和GAAP租金分別比同一空間的先前租金低約22.2%和14.1%，而在截至2021年3月31日的三個月期間簽訂的新租賃的加權平均現金和GAAP租金分別比同一空間的先前租金高出約0.7%和2.6%。(GAAP租金的變化與由於租金差異而導致的現金租金的變化不同。合同租金在租賃期內增加的幅度和時間，以及新簽訂的租約與之前的租約相比的期限。GAAP和現金租金的百分比變化是當前租金(包括估計的租户費用報銷(如果有))與租金(包括最後一次按GAAP和現金基礎上一次收到的同一空間的實際/預計租户費用報銷(如果有))的比較。報告期內的現金租金是在扣除任何初期免費租金之前計算的。

我們已聘請世邦魏理仕(CBRE，Inc.)提供物業管理服務。我們向世邦魏理仕支付逐個物業的管理費，並可能不定期聘請世邦魏理仕執行項目管理服務，例如
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目錄
協調和監督物業的租户改善和其他資本項目的完成。我們補償世邦魏理仕在履行職責過程中發生的某些費用，包括某些人員和設備費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們與世邦魏理仕達成的物業管理協議相關的支出分別為80萬美元和100萬美元，用於物業管理費(通常按物業收入的百分比計算)以及物業人員(如物業經理、工程師和維護人員)的工資和福利報銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們根據這些服務應支付的金額分別為30萬美元和30萬美元。

在重新定位我們的投資組合時，我們可能會根據市場情況出售更多的房產。隨着我們在執行處置方面取得的進展，以及我們資產負債表的實力和流動性，我們已將主要重點轉移到資本配置上。我們可以將我們的資本用於收購和/或投資於新的物業或業務，回購股票或進行分配，以促進我們的長期戰略目標。

關於收購和/或投資，我們正在評估將資本投資於有利市場的優質資產或業務的機會，這些資產或業務提供了令人信服的風險回報概況。我們追求的一系列機會可能包括收購和/或投資於一系列物業類型。

我們可能找不到合適的投資機會。如果我們不重新配置資本，我們將努力在一筆或多筆交易中實現出售、清算或以其他方式退出業務，以優化股東價值。我們無法預測我們是否或何時會決定出售、清算或以其他方式退出我們的業務。

我們的業務已經並可能繼續受到不斷演變的新冠肺炎爆發的影響。自從第一次出現以來，疫情已經蔓延到世界各地，並對美國產生了重大影響。這場大流行導致了嚴重的商業中斷，包括總體上經濟活動的急劇下降。目前，業務中斷的持續時間仍不得而知。我們的絕大多數員工和租户的員工目前至少部分是遠程工作，可能會受到政府施加的限制。由於大流行帶來的不確定性，與大流行前的水平相比，該公司的租賃興趣和活動大幅減少。在截至2021年3月31日的三個月裏，在我們的可比房地產投資組合中，我們收取了97%的合同租金。到目前為止，我們已收取四月份合約租金的96%。我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。

物業運營

2021年和2020年的租賃入住率數據如下(單位：千平方英尺)：
所有屬性可比地產(1)
截止到三月三十一號，截止到三月三十一號，
2021202020212020
總屬性4 4 4 4 
總面積為2平方英尺1,507 1,507 1,507 1,507 
租賃百分比(2)
85.6 %90.8 %85.6 %90.8 %

(1)基於2020年1月1日至2021年3月31日連續擁有的物業，不包括截至期末已出售或分類為持有待售的物業。
(2)租賃百分比是指簽訂租約後的空間百分比。租賃百分比的披露是為了量化租賃平方英尺與可租賃平方英尺的比率，我們認為這提供了有關租賃的可出租平方英尺比例的有用信息。
 
截至2021年3月31日的三個月內簽訂的租賃按平方英尺計算的加權平均租賃期為4.9年。在截至2021年3月31日的三個月內簽訂的租賃的租賃支出和優惠(如租户改善和租賃佣金)的承諾總額為90萬美元，或平均每平方英尺32.00美元(租賃期每年約為每平方英尺6.54美元)。
 
截至2021年3月31日，我們約6.5%的租賃平方英尺和6.9%的年化租金收入(如下所述)包括在定於2021年12月31日到期的租約中。未來可用空間可能重新出租的續訂和新租約以及租金將取決於談判這些租約時的當時市場狀況。我們認為，2021年剩餘時間到期的租約的現貨租金尚未到期
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目錄
已回填，均低於市場價。截至2021年3月31日，按年計算的租約到期情況如下(平方英尺和千美元)：
年數
即將到期的租户比例(1)		租賃廣場
兩隻腳即將到期(2)		租賃的%%
即將到期的平方英尺(2)		累積
租賃廣場的%
腳部過期(2)		年化租金
收入到期(3)		%%的
年化租金
收入到期		累積
%%的
年化租金收入即將到期
202112 84 6.5 %6.5 %$3,973 6.9 %6.9 %
202213 124 9.6 %16.1 %6,388 11.0 %17.9 %
202318 195 15.1 %31.2 %8,977 15.5 %33.4 %
202416 213 16.5 %47.7 %9,429 16.3 %49.7 %
202511 145 11.2 %58.9 %5,640 9.8 %59.5 %
20268 80 6.2 %65.1 %3,693 6.4 %65.9 %
202711 122 9.5 %74.6 %5,048 8.7 %74.6 %
20284 63 4.9 %79.5 %3,074 5.3 %79.9 %
20297 144 11.2 %90.7 %6,423 11.1 %91.0 %
20303 58 4.5 %95.2 %2,496 4.3 %95.3 %
此後4 62 4.8 %100.0 %2,698 4.7 %100.0 %
107 1,290 100.0 %$57,839 100.0 %
加權平均剩餘租期(年)：
4.6 4.5 

(1)租約在多年到期的租户將計入他們到期的每一年。
(2)截至2021年3月31日的租賃平方英尺包括根據GAAP為確認收入目的而開始租賃的空間，根據現有租賃裝修以供入住的空間，以及已租賃但未被佔用或正由租户提供轉租的空間。即將到期的租賃平方英尺對應於給定套房的最新到期的已簽署租約。因此，回填的套房將在新租約規定的年份到期。
(3)年化租金收入是根據截至2021年3月31日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租賃期和停車場收入。我們計算年化租金收入的方法是，將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總，加上遞減租金，然後乘以12，得出近期潛在經常性收入的估計值。年化租金收入是一種前瞻性的非GAAP衡量標準。如果沒有不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的GAAP衡量標準進行核對，主要是因為它是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，而最近一個月的租金是按美國通用會計準則(GAAP)計算的。這主要是因為，年化租金收入是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，這是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，這是一種非GAAP衡量標準
 
我們運營的主要資金來源是我們物業租户的租金。我們通常會提前每月收到租户的租金。截至2021年3月31日，佔我們年化租金總收入2.5%或更多的租户如下(以千平方英尺為單位)：
租客平方英尺(1平方英尺)佔總租賃平方英尺的百分比(1)年化租金收入的百分比(2)加權平均剩餘租期
1.Equinor Energy Services，Inc.80 6.2 %5.8 %2.8 
2.畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)71 5.5 %5.1 %8.2 
3.CrowdStrike，Inc.36 2.8 %3.7 %3.6 
4.世邦魏理仕股份有限公司40 3.1 %3.4 %7.0 
5.
Salesforce.com，Inc.(3)
65 5.0 %3.4 %4.7 
6.Kazoo，Inc.26 2.0 %2.7 %0.8 
7.奧爾登火炬金融有限責任公司34 2.6 %2.6 %5.9 
8.布恩集團(The Boon Group，Inc.)36 2.8 %2.5 %4.9 
總計388 30.0 %29.2 %4.9 

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目錄
(1)截至2021年3月31日，租賃總面積包括已開始租賃的空間，正在根據現有租約裝修入駐的空間，以及已租賃但未被佔用或正在向租户提供轉租的空間。
(2)年化租金收入是根據截至2021年3月31日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租賃期和停車場收入。我們計算年化租金收入的方法是，將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總，加上遞減租金，然後乘以12，得出近期潛在經常性收入的估計值。年化租金收入是一種前瞻性的非GAAP衡量標準。如果沒有不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的GAAP衡量標準進行核對，主要是因為它是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，而最近一個月的租金是按美國通用會計準則(GAAP)計算的。這主要是因為，年化租金收入是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，這是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，這是一種非GAAP衡量標準
(3)我們與Salesforce.com，Inc.的租約已經部分開始。截至2020年12月31日，約有44,000平方英尺開工，其餘21,000平方英尺預計將於2021年下半年開工。
有關FD披露的規例
我們使用以下任何一種方式來履行FD法規規定的披露義務：新聞稿、SEC備案文件、公開電話會議或我們的網站。我們經常在我們的網站www.eqcre.com上發佈重要信息，包括可能被視為重要信息的信息。我們鼓勵投資者和其他對該公司感興趣的人監控這些分銷渠道的重大披露。我們的網站地址包含在本季度報告中，僅供參考，網站上的信息不會以引用方式併入本季度報告。
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目錄
行動結果 

截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月
可比屬性結果(1)其他屬性結果(2)合併結果
截至3月31日的三個月，
20212020零錢美元%的更改2021202020212020零錢美元%的更改
(單位：萬美元)
租金收入$14,026 $14,086 $(60)(0.4)%$143 $3,057 $14,169 $17,143 $(2,974)(17.3)%
其他收入
682 1,533 (851)(55.5)%— 144 682 1,677 (995)(59.3)%
運營費用(6,602)(6,868)266 (3.9)%(19)(1,893)(6,621)(8,761)2,140 (24.4)%
淨營業收入(3)
$8,106 $8,751 $(645)(7.4)%$124 $1,308 8,230 10,059 (1,829)(18.2)%
其他費用：
折舊及攤銷4,351 5,114 (763)(14.9)%
一般和行政15,729 10,604 5,125 48.3 %
其他費用合計20,080 15,718 4,362 27.8 %
利息和其他收入，淨額1,843 11,895 (10,052)(84.5)%
利息支出— (309)309 (100.0)%
出售物業所得，淨額— 419,620 (419,620)(100.0)%
所得税前收入(虧損)
(10,007)425,547 (435,554)(102.4)%
所得税費用(31)(40)9 (22.5)%
淨(虧損)收入(10,038)425,507 (435,545)(102.4)%
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)20 (748)768 (102.7)%
可歸因於權益聯邦的淨(虧損)收入(10,018)424,759 (434,777)(102.4)%
首選分佈(1,997)(1,997)— — %
權益聯邦普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(12,015)$422,762 $(434,777)(102.8)%

(1)可比物業由我們從2020年1月1日至2021年3月31日連續擁有的四處物業組成。
 
(2)其他房產包括已售出的房產。

(3)我們將淨營業收入(NOI)定義為來自房地產的收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化的租户改善成本、租賃佣金和公司層面費用的攤銷。有關為什麼我們認為NOI是淨收入的適當補充措施以及NOI與淨收入(GAAP下報告的最直接可比財務指標)在合併財務報表中報告的對賬方式的討論，請參閲標題為“-流動性和資本資源-財產淨營業收入(NOI)”的章節

租金收入。 與2020年期間相比，2021年期間的租金收入減少了300萬美元，降幅為17.3%，這主要是由於2020年出售物業的收入損失。與2020年同期相比，2021年期間可比物業的租金收入減少了10萬美元，降幅為0.4%，這主要是由於無法收回的應收賬款增加了30萬美元，但房地產退税增加了10萬美元，升級增加了10萬美元，部分抵消了這一影響。

租金收入包括2021年期間總計30萬美元和2020年期間總計20萬美元的直線租金調整的增加(減少)。

其他收入。與2020年同期相比，2021年期間主要包括停車收入在內的其他收入減少了100萬美元，降幅為59.3%，這主要是由於可比物業的減少。與2020年同期相比，2021年期間可比物業的其他收入減少了90萬美元，降幅為55.5%，主要原因是新冠肺炎爆發導致2021年期間停車收入減少。

運營費用。與2020年相比，2021年期間的運營費用減少了210萬美元，降幅為24.4%，這主要是由於2020年出售的房產。與2020年期間相比，2021年期間可比物業的運營費用減少了30萬美元，降幅為3.9%，主要原因是公用事業費用減少了10萬美元，停車費用減少了10萬美元。

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折舊和攤銷。與2020年同期相比，2021年期間的折舊和攤銷減少了80萬美元，降幅為14.9%，這主要是由於2020年出售的房產。

一般的和行政的。2021年期間，與2020年期間相比，一般和行政費用增加了510萬美元，增幅為48.3%，這主要是因為我們的前執行副總裁、首席財務官和財務主管與遣散費相關的薪酬支出增加了700萬美元，但與2020年房地產銷售相關的州特許經營税減少了170萬美元，部分抵消了這一增幅。

利息和其他收入，淨額。與2020年期間相比，2021年期間的利息和其他收入淨額減少了1,010萬美元，降幅為84.5%，這主要是由於平均利率降低帶來的利息減少了1,010萬美元。

利息支出。與2020年同期相比，2021年期間的利息支出減少了30萬美元，降幅為100.0%，原因是2020年7月按面值償還了東9街206號的抵押貸款債務。

出售物業所得，淨額。2021年期間，我們在出售房產方面沒有任何收益。出售房產的收益，2020年期間的淨收益主要與以下有關(以千美元為單位)：
資產銷售收益，淨額
布魯克林大道109號$225,190 
東北第108大道333號194,424 
$419,614 

所得税費用。與2020年期間相比，2021年期間的所得税支出減少了9000美元，降幅為22.5%，這主要是由於2020年出售房產導致州和地方税的減少。

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)。從2017年到2020年，我們向我們的某些受託人和員工授予了LTIP單位。2021年期間可歸因於非控股權益2萬美元的淨虧損(收入)和2020年期間可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)(70萬美元)與分配給LTIP/OP單位持有人有關。

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流動性和資本資源
 
我們的運營流動資金和資源
 
截至2021年3月31日，我們擁有30億美元的現金和現金等價物。我們預計將使用我們的現金餘額、我們運營的現金流和未來任何物業銷售的收益為我們的運營提供資金，進行分配，回購我們的普通股，對物業或企業進行收購和/或投資，為租户改善和租賃成本提供資金，以及用於其他一般業務目的。我們相信，我們的現金餘額和運營的現金流將足以為我們的正常課程活動提供資金。

我們未來來自經營活動的現金流將取決於我們根據租約向現有租户收取租金的能力。我們在短期內收取租金和創造停車收入的能力可能會繼續受到新冠肺炎爆發造成的市場混亂的不利影響。我們無法預測大流行對我們行動結果的最終影響。

我們未來來自經營活動的現金流也將取決於我們的：
 
•有能力維持或改善我們酒店的入住率和租金；
 
•控制酒店運營和融資費用增長的能力；以及
 
•有能力購買額外的物業，這會產生租金，減去物業運營費用，超出我們的收購資本成本。

此外，我們未來的現金流也將在一定程度上取決於我們投資現金餘額所賺取的利息收入。

能源成本和房地產税的波動可能會導致我們未來的運營費用波動；然而，根據租賃條款將運營費用轉嫁給我們的租户，預計這些波動的影響將被部分抵消，儘管不能保證我們能夠成功抵消這些費用，或者這樣做不會對我們的競爭地位或業務產生負面影響。
 
截至2021年3月31日止三個月，營運、投資及融資活動所提供(用於)淨現金流量分別為150萬元、360萬元及1410萬元；截至2020年3月31日止三個月則分別為1,180萬元、5.711億元及3,200萬元。2021年至2020年這三類現金流的變化主要與物業淨營業收入減少(因物業處置所致)、利息收入減少有關(房地產改善、財產處置、回購普通股和分配給普通股股東的增加。
 
我們的投融資流動性和資源
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們為D系列優先股支付了總計200萬美元的分派。2021年4月9日，我們的董事會宣佈每股D系列優先股派息0.40625美元，將於2021年5月17日支付給2021年4月29日登記在冊的股東。

2021年3月1日，我們的董事會授權回購至多1.5億美元的已發行普通股，直至2022年6月30日。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有根據我們的普通股回購計劃回購任何普通股。
 
我們可以利用各種類型的融資，包括債務或股權，為未來的收購和/或投資提供資金，並在到期時支付我們可能產生的任何債務和其他義務。雖然我們目前沒有得到債務評級機構的評級，但未來任何債務交易的完成情況和成本將主要取決於當時的市場狀況和我們的信用評級(如果有的話)。我們無法控制市場狀況。任何信用評級都將取決於信用評級機構對我們的業務實踐和計劃的評估，特別是我們是否似乎有能力維持我們的收益，為任何債務到期日留出空間，並平衡我們對債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率能夠靈活地承受任何合理可預見的不利變化。我們打算繼續為我們的業務活動提供合理的資金渠道，以進行投資和融資活動。然而，我們不能保證我們有能力完成任何債務或股權發行，也不能保證我們未來任何公共或私人融資的成本不會增加。
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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們物業的資本化金額，包括出售的物業，用於租户改善、租賃成本和建築改善的金額如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
租户改進(1)
$3,219 $877 
租賃成本(2)
268 946 
建築改善(3)
238 351 

(1)租户改善包括改善租户空間的資本支出。
(2)租賃成本包括租賃佣金和相關法律費用。
(3)建築改進一般包括更換陳舊建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。租户出資的資本支出不包括在內。
 
在截至2021年3月31日的三個月裏，與我們酒店租賃空間相關的支出承諾如下(美元和平方英尺，單位為千)：
新的
租契		續費總計
期內租出的平方尺11 16 27 
租户改善和租賃佣金$109 $759 $868 
每平方英尺租户改善和租賃佣金$9.89 $47.43 $32.00 
以平方英尺為單位的加權平均租期(年)(1)
2.3 6.7 4.9 
每年每平方英尺的租户改善和租賃佣金$4.35 $7.06 $6.54 
 
(1)續訂租賃條款，如果修改原租賃期限的現有租金，則新的租賃期限從租金修改日期開始。加權平均租期一般不包括續訂選項。

非GAAP衡量標準

運營資金(FFO)和標準化FFO

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)建立的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)，根據GAAP計算，不包括房地產折舊和攤銷、出售可折舊財產的收益(或虧損)、可折舊房地產的減值，以及我們在這些項目中與股權投資和非控股權益相關的部分。我們對標準化FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，因為我們排除了某些我們認為是非經常性或影響不同時期可比性的項目。

我們認為，FFO和標準化FFO為投資者提供了有用的信息，因為通過排除某些歷史金額的影響，如折舊費用，FFO和標準化FFO可能有助於比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績。*FFO和標準化FFO不代表根據GAAP經營活動產生的現金，不應被視為淨收益、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入或根據GAAP確定的經營活動現金流的替代方案，或這些措施也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們所有的需求。這些措施應該與我們的簡明綜合經營表、簡明綜合全面收益表和簡明綜合現金流量表中列出的淨收益、歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入和經營活動的現金流量一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司計算FFO和標準化FFO的方式可能與我們不同。
21
目錄
下表提供了淨收入與Equity Federal普通股股東和單位持有人應佔FFO的對賬，以及與Equity Federal普通股股東和單位持有人歸一化FFO的對賬(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
對帳至FFO：
淨(虧損)收入$(10,038)$425,507 
房地產折舊及攤銷4,301 4,881 
出售物業所得，淨額— (419,620)
可歸因於股權聯邦的FFO(5,737)10,768 
首選分佈(1,997)(1,997)
可歸屬於Equity Federal普通股股東和單位持有人的FFO
$(7,734)$8,771 
對賬至標準化FFO：  
可歸屬於Equity Federal普通股股東和單位持有人的FFO
$(7,734)$8,771 
直線式租金調整(307)198 
高管離職費
7,107 — 
與物業銷售有關的税項包括一般税項和行政税項
— 1,448 
與房產銷售有關的税，淨額計入所得税支出
— 35 
歸權益聯邦普通股股東和單位持有人所有的標準化FFO
$(934)$10,452 

房地產淨營業收入(NOI)

我們使用另一種非GAAP衡量標準，即物業淨營業收入(NOI)來評估我們物業的表現。我們將NOI定義為房地產收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化租户改善成本和租賃佣金以及公司層面費用的攤銷。

下表包括NOI與淨收入的對賬，這是GAAP在我們的合併財務報表中報告的最直接可比的財務指標。“我們認為NOI是淨收入的適當補充指標，因為它可能有助於瞭解我們的物業運營。”我們在內部使用NOI來評估物業水平的表現。我們認為，NOI為投資者提供了有關我們運營結果的有用信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，可能有助於我們在不同時期以及與其他REITs之間的運營業績比較。NOI不代表根據GAAP經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入或經營活動的現金流的替代方案，也不應被視為我們財務業績或流動性的指標。這一衡量標準也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們所有的需求。這一衡量標準應該與我們的綜合經營表、綜合全面收益表和綜合現金流量表中列出的淨收益、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入和經營活動的現金流一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司計算NOI的方式可能與我們不同。

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目錄
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，NOI與淨收入的對賬如下(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20212020
租金收入$14,169 $17,143 
其他收入682 1,677 
運營費用(6,621)(8,761)
NOI$8,230 $10,059 
NOI$8,230 $10,059 
折舊及攤銷(4,351)(5,114)
一般和行政(15,729)(10,604)
利息和其他收入，淨額1,843 11,895 
利息支出— (309)
出售物業所得，淨額
— 419,620 
所得税前收入(虧損)
(10,007)425,547 
所得税費用(31)(40)
淨(虧損)收入$(10,038)$425,507 

關聯人交易
 
有關我們的關聯人交易的信息，請參閲本季度報告第I部分，表格10-Q的第1項中包含的我們精簡綜合財務報表附註的附註11。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
 
本公司的市場風險與第II部分第7A項報告的金額和信息沒有實質性變化。關於市場風險的定量和定性披露，在我們的年度報告中。
 
第四項控制和程序。
 
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在總裁兼首席執行官以及高級副總裁、首席財務官和財務主管的監督下，根據交易所法案規則13a-15和規則15d-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官以及我們的高級副總裁、首席財務官和財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
 
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

23
目錄
第二部分。其他資料
 
第1項法律訴訟
 
我們正在或可能成為各種法律程序的一方。吾等目前並無涉及任何訴訟，據吾等所知，亦無任何訴訟威脅吾等，而根據吾等目前掌握的資料，根據吾等的判斷，訴訟結果會對本公司造成重大不利影響。

第1A項風險因素。
 
除了以下與我們最近宣佈的與蒙茅斯合併相關的其他風險因素外，我們之前在年報中披露的風險因素沒有實質性變化。

與蒙茅斯合併相關的風險

擬議中的與蒙茅斯公司的合併給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險。

2021年5月4日，我們與蒙茅斯簽訂了合併協議，其中規定蒙茅斯與我們的一家子公司合併。根據合併協議所載條款及條件，於完成交易時，已發行及已發行的每股蒙茅斯普通股將轉換為有權收取0.67股新發行普通股的實益權益，並以現金代替任何零碎股份。合併協議規定蒙茅斯公司宣佈並額外支付每股0.18美元的定期季度普通股紅利，而不向股東支付相應的普通股紅利。此外，交易結束後，根據蒙茅斯C系列優先股的管理文件，蒙茅斯C系列優先股的持有者將獲得每股25.00美元外加累計和未支付的應計紅利。我們目前預計合併將在2021年下半年完成，這取決於我們的普通股股東和蒙茅斯普通股股東的批准以及其他慣常的完成條件，儘管我們不能向您保證交易將在這樣的時間表上完成，或者根本不會完成。

由於蒙茅斯股東收到的對價是固定的，不會在我們的股票價格或蒙茅斯的股票價格發生任何變化時進行調整，因此我們的股東不能保證我們將在合併中向蒙茅斯股東支付的對價的市場價值。我們和蒙茅斯都無權基於我們普通股市場價格的增加或減少而終止合併協議。

在完成合並之前，合併可能會給我們的業務和運營帶來一定的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務業績和股票價格產生重大影響，其中包括：

·未能完成合並，包括我們的股東或蒙茅斯股東未能批准合併，或者我們或蒙茅斯未能滿足另一項成交條件，可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響；
·我們預計，無論合併最終是否完成，都將產生與合併相關的鉅額費用；以及
·合併懸而未決可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括轉移重要的管理層和其他資源，或者阻止我們進行其他戰略交易。

此外，在完成合並時及之後，某些風險可能會繼續存在，其中包括：

·我們可能無法成功整合我們和蒙茅斯的業務；
·我們可能無法實現合併的預期好處；
·如果我們不能有效地管理我們重新定位的投資組合，我們未來的業績將受到影響；以及
·我們普通股的市場價格可能會因為合併而下跌。

合併可能不會按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不會完成。

合併的完成取決於某些慣常的完成條件，包括但不限於：(I)我們的普通股股東批准發行我們的普通股，以及合併的蒙茅斯公司的普通股股東批准；(Ii)紐約證券交易所批准將在合併中發行的我們的普通股上市；(Iii)沒有禁止合併的禁令或法律；(Iv)沒有任何懸而未決的、受到威脅的或
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目錄
(V)每一方的陳述和擔保的準確性(在大多數情況下須受重大不利影響的限制)，以及每一方從另一方的官員那裏收到表明這一點的證書；(Vi)對我們或蒙茅斯沒有任何實質性的不利影響；(Vii)實質上遵守了每一方的契諾和協議；(Vii)沒有任何實質性的不利影響；(Vii)在實質上遵守了每一方的契諾和協議；(Vii)沒有任何實質性的不利影響；(Vii)實質上遵守了每一方的契約和協議；(Viii)吾等及蒙茅斯收到意見書，大意為合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”資格，以及蒙茅斯及吾等根據守則分別作為房地產投資信託基金的資格的意見；及(Ix)吾等將向證券交易委員會提交併將載有送交吾等普通股股東及蒙茅斯普通股股東的聯合委託書/招股説明書的登記聲明的有效性；及(Ix)吾等將向證券及期貨事務監察委員會提交的登記聲明是否有效，並將載有送交吾等普通股股東及蒙茅斯普通股股東的聯合委託書/招股説明書。我們不能保證合併將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能保證。

蒙茅斯和/或本公司可能成為或成為股東集體訴訟和/或衍生訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。
股東集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不能保證此類訴訟的結果，包括與辯護這些索賠相關的費用金額或與這些索賠的訴訟相關的任何其他責任。此外，如果原告成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對本公司和蒙茅斯各自的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

合併後，我們可能無法及時和成功地將我們目前的業務與蒙茅斯的業務整合在一起，也無法實現合併的預期好處。

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營。我們將被要求投入大量的管理注意力和資源，將蒙茅斯的投資組合和業務整合到我們自己的投資組合和業務中。我們在融合過程中可能遇到的困難包括：

·無法成功地管理和發展蒙茅斯的投資組合，使我們能夠在目前預期的時間框架內，或根本不能實現合併帶來的預期好處；
·蒙茅斯的一些資產無法成功實現預期價值；
·與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；
·由於完成合並和整合兩家公司的業務而轉移管理層的注意力，造成業績不足；以及
·整合過程可能導致我們的管理層分心、業務中斷或我們的運營、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們維持與租户、員工和服務提供商的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

合併代表着我們業務的戰略轉型，我們可能會遇到意想不到的困難和成本，管理和發展蒙茅斯投資組合，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

蒙茅斯的投資組合主要由工業資產組成，合併代表着我們的業務從寫字樓部門轉向戰略轉型，這將需要一套不同的管理專業知識和經驗。雖然我們希望能夠獲得適當的資源、關係和專業知識來管理和發展蒙茅斯的產品組合，但不能保證我們會成功地利用、開發或採購這些資源、關係和專業知識。因此，我們可能無法成功地管理和發展蒙茅斯投資組合，也可能無法實現我們預期的回報，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果蒙茅斯未能或沒有資格根據守則作為房地產投資信託基金徵税，我們可能會招致不利的税收後果。

本公司有責任完成合並的一項條件是，吾等收到蒙茅斯法律顧問的書面意見，大意是在截至二零零八年九月三十日止的課税年度及截至2020年9月30日的整個課税年度，蒙茅斯的組織及運作均符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，而截至該意見發表日期為止的實際運作方法已使蒙茅斯能夠，且其建議的運作方法將繼續使蒙茅斯能夠通過以下途徑符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。該意見將受到慣例例外的約束，
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目錄
本意見不適用於任何假設和限制，並將以蒙茅斯的慣常陳述為基礎，如果任何此類陳述是或變得不準確或不完整，則該意見可能無效，並可能危及其中達成的結論。此外，該意見對美國國税局(Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。若蒙茅斯未能或不符合根據守則作為房地產投資信託基金課税的資格，而合併完成，本公司一般將會成功並可能招致重大税項責任，而本公司可能不符合房地產投資信託基金的資格。此外，若蒙茅斯未能或不符合根據守則作為房地產投資信託基金課税的資格而完成合並，則在合併完成後的五年內，在對蒙茅斯的任何資產進行應税處置後，本公司一般須就合併時該等資產的任何收益繳納公司税，而蒙茅斯在非房地產投資信託基金年度累積的任何收益和利潤必須由本公司在合併結束的課税年度結束前分派，而蒙茅斯在非REIT年度累積的任何收益和利潤必須由本公司在合併結束的課税年度結束前進行分配，而蒙茅斯在非REIT年度積累的任何收益和利潤必須由本公司在合併結束的應税年度結束前分配，蒙茅斯的任何收益和非REIT年度積累的利潤必須由本公司分配。有關我們REIT地位的更多信息，請參閲我們年報第I部分第1A項中的“風險因素-與我們作為REIT徵税相關的風險”。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
 
交出普通股以代扣代繳税款

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的某些員工交出了普通股，以履行與歸屬限制性普通股和限制性股票單位相關的法定預扣税款義務。
 
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內的所有這些回購：

期間購買的股份總數(%1)每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的股票的最大數量或近似美元價值
2021年1月— $— 不適用不適用
2021年2月210,334 $28.97 不適用不適用
2021年3月— $— 不適用不適用
總計$210,334 $28.97 

(1)回購的股票數量代表我們的某些員工為履行與授予限制性普通股和受益的限制性股票單位相關的法定聯邦和州税收義務而交出的普通股。關於這些股票，每股支付的價格是基於我們普通股在法定最低聯邦和州税收義務確定之日的收盤價。

第3項高級證券違約
 
不適用。

第四項礦山安全信息披露
 
不適用。

第5項其他資料
 
不適用。

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目錄
第六項展品。
展品：
數		描述
3.1
1994年7月1日修訂和重述的公司信託聲明章程，至今已修訂。(引用本公司2014年8月1日提交的最新報告Form 8-K合併。)
3.2
補充條款，日期：2006年10月10日。(引用本公司2006年10月11日提交的最新報告Form 8-K合併。)
3.3
補充條款，日期：2011年5月31日。(引用本公司2011年5月31日提交的最新報告Form 8-K合併。)
3.4
補充文章，日期：2018年3月14日。(通過參考公司於2018年3月15日提交的當前Form 8-K報告合併。)
3.5
公司章程第四次修訂，2020年4月2日通過。(參考本公司於2020年4月3日提交的當前8-K表格報告合併。)
4.1
普通股證書格式。(合併內容參考公司截至2014年6月30日的季度報告Form 10-Q。)
4.2
6 1/2%系列D累計可轉換優先股證書表格。(參考本公司截至2012年12月31日止年度的年報Form 10-K併入本公司。)
10.1
分離協議和解除協議，日期為2021年3月1日，由公司、Equity Federal Management LLC和Adam Markman簽署，並由該公司、Equity Federal Management LLC和Adam Markman共同簽署。(+)(隨函存檔。)
31.1
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
31.2
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
32.1
第1350節認證。(隨函提供。)。
101以下材料摘自公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(一)合併資產負債表，(二)合併經營報表，(三)綜合全面(虧損)收益表，(四)合併權益表，(五)合併合併報表(現提交本局。)。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

(+)簽訂管理合同或補償計劃或安排。




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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
股權聯邦
由以下人員提供：/s/David A.Helfand
大衞·A·赫爾方(David A.Helfand)
總裁兼首席執行官
日期：2021年5月5日
由以下人員提供：/s/威廉·H·格里菲斯
威廉·H·格里菲斯
高級副總裁、首席財務官兼財務主管
日期：2021年5月5日

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