附件2.1

協議和合並計劃
 
日期：2021年5月4日
 
其中
 
公平聯邦，
 
RS18有限責任公司
 
和
 
蒙茅斯房地產投資公司
 
目錄
 
頁面
   
第一條合併；有關事項
2
   
第1.1條
合併
2
第1.2節
關閉；有效時間
2
第1.3節
合併的一般影響
2
第1.4節
尚存實體的經營協議
2
第1.5條
尚存實體的董事及高級人員；母公司的受託人
2
第1.6節
對股本的影響
3
第1.7條
期權和其他公司股權獎勵的處理
4
第1.8節
某些調整
4
第1.9條
評價權
5
第1.10節
合併的税收處理
5
   
第二條憑證的支付和交換；扣繳
5
   
第2.1節
證書的支付和交換
5
第2.2節
扣押權
9
   
第三條公司的陳述和保證
9
   
第3.1節
企業存在與權力
9
第3.2節
企業授權
10
第3.3節
政府授權
10
第3.4節
不違反規定
11
第3.5條
資本化
11
第3.6節
公司子公司
12
第3.7節
公司SEC備案文件等
12
第3.8條
公司財務報表
13
第3.9節
提供的信息
14
第3.10節
沒有某些變化或事件
14
第3.11節
沒有未披露的重大負債
14
第3.12節
遵守法律
14
第3.13節
訴訟
15
第3.14節
保險事務
15
第3.15節
特性
16
第3.16節
財務顧問的意見
16
第3.17節
賦税
16
第3.18節
員工福利計劃和相關事項；ERISA
20
第3.19節
員工；勞工問題。
21
第3.20節
環境問題
21
第3.21節
知識產權
22
第3.22節
材料合同
22
第3.23節
經紀人和檢索人的手續費
23

i
第3.24節
收購法規
23
第3.25節
關聯方交易
23
第3.26節
沒有其他陳述和保證；免責聲明
23
   
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保
24
   
第4.1節
存在與權力
24
第4.2節
授權
24
第4.3節
政府授權
25
第4.4節
不違反規定
25
第4.5條
資本化；兼併子公司的臨時操作
26
第4.6節
母公司證券交易委員會備案文件等
27
第4.7條
上級財務報表
28
第4.8條
提供的信息
28
第4.9條
沒有某些變化或事件
28
第4.10節
沒有未披露的重大負債
29
第4.11節
遵守法律
29
第4.12節
訴訟
29
第4.13節
保險事務
29
第4.14節
財產所有權；沒有留置權
30
第4.15節
財務顧問的意見
30
第4.16節
税收。
30
第4.17節
員工福利計劃和相關事項；ERISA
34
第4.18節
僱員；勞工事務
35
第4.19節
環境問題
35
第4.20節
材料合同
35
第4.21節
經紀人和檢索人的手續費
36
第4.22節
關聯方交易
36
第4.23節
收購法規
36
第4.24節
公司普通股所有權
36
第4.25節
有利害關係的股東
36
第4.26節
償付能力
37
第4.27節
資金充足
37
第4.28節
沒有其他陳述和保證；免責聲明
37
   
第五條開展業務
38
   
第5.1節
公司的業務行為
38
第5.2節
母公司的業務行為
42
第5.3條
不能控制其他各方的業務
45
   
第六條附加協定
45
   
第6.1節
聯合委託書/招股説明書和表格S-4的準備
45
第6.2節
公司股東大會；母公司股東大會
47
第6.3節
禁止徵集
48

II
第6.4節
獲取信息
52
第6.5條
合理的盡力而為
52
第6.6節
員工事務
53
第6.7條
費用
55
第6.8條
董事及高級職員的賠償及保險
56
第6.9節
公告
57
第6.10節
通知
58
第6.11節
第16(B)條
58
第6.12節
母公司普通股上市
58
第6.13節
公司股票退市
58
第6.14節
聯屬信函
58
第6.15節
分紅
58
第6.16節
收購法規
59
第6.17節
税務問題。
60
第6.18節
交易訴訟
62
   
第七條條件
63
   
第7.1節
雙方履行合併義務的條件
63
第7.2節
母子公司履行義務的條件
63
第7.3節
公司義務的條件
64
第7.4節
關閉條件的挫敗感
66
   
第八條終止和修改
66
   
第8.1條
終端
66
第8.2節
終止的效果
67
第8.3節
解約費和費用報銷。
68
第8.4節
終止程序
70
   
第九條總則
70
   
第9.1條
陳述、保證、契諾和協議不再有效
70
第9.2節
披露
71
第9.3節
通告
71
第9.4節
釋義
72
第9.5條
對應方；有效性
73
第9.6節
整個協議；沒有第三方受益人
73
第9.7節
可分割性
74
第9.8節
賦值
74
第9.9節
修正
74
第9.10節
延期；豁免
74
第9.11節
管轄法律和地點；放棄陪審團審判
74
第9.12節
補救措施；具體履行
76
第9.13節
定義
76

三、
本協議和合並計劃日期為2021年5月4日(“本協議”)， 由權益聯邦公司(馬裏蘭州房地產投資信託基金(“母公司”)、馬裏蘭州有限責任公司和 母公司的全資子公司(“合併子公司”))和蒙茅斯房地產投資公司(馬裏蘭州公司(“公司”) 以及母公司和合並子公司各為“一方”)簽署。
 
獨奏會
 
鑑於雙方希望根據本協議中規定的條款和條件，並根據馬裏蘭州通用公司法(以下簡稱《馬裏蘭州公司法》)和《馬裏蘭州有限責任公司法》(以下簡稱《有限責任公司法》)，將公司與合併子公司合併併合併為合併子公司(以下簡稱合併子公司)，合併子公司是尚存的實體；
 
鑑於，本公司董事會(“公司董事會”) 已(A)批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，(B)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益 ，(C)指示將本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)提交公司股東大會審議(見本協議的定義)，以及(D)符合決議建議公司股東批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，並在聯合委託書/招股説明書(如本文定義)中包括 此類建議；
 
鑑於母公司董事會(“母公司董事會”)已(A) 批准了本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，(B)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易是可取的，並且符合母公司及其股東的最佳利益，(C)指示將本協議擬發行的母公司普通股的發行(“發行”)提交 母公司股東大會(如本文定義)審議。(D)決議建議母公司股東批准發行，並將該建議納入聯合委託書/招股説明書(如本文定義)；
 
鑑於，母公司作為合併子公司的唯一成員和管理成員，已書面同意批准並採納本協議和本協議及擬進行的交易(包括合併)。
 
鑑於美國聯邦所得税的目的，該合併應符合守則第368(A)條的規定，並符合該條款的含義，本協議旨在並被採納為該守則第354和361條所指的合併的“重組計劃”。在此情況下，根據該守則第368(A)條的規定，該合併應符合“重組計劃”的要求，並且根據該守則第354條和第361條的規定，本協議將被採納為該合併的“重組計劃”。
 
因此，考慮到前述內容以及本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並且 擬在此具有法律約束力，雙方特此達成如下協議：
 
第一條
合併；某些相關事項
 
第1.1節規定了合併。根據本協議規定的條款和條件，並根據MgCl和LLC法案，本公司應在生效時與子公司合併併合並 Sub。合併後，本公司的獨立法人地位將終止，而根據有限責任公司法，合併子公司將繼續作為合併的尚存實體(“尚存的 實體”)。
 
第1.2節規定，交易結束後，交易結束；生效時間。
 
(A)根據第VII條的規定，根據第VII條的規定，合併的完成(“完成”)將在紐約市時間 上午10點通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行，時間是在滿足或在法律允許的範圍內放棄第VII條所列的每一條件後的第二個工作日(不包括根據其條款直到完成才能滿足的條件，但完成應以滿足或在法律允許的範圍內進行)為條件。(B)根據第VII條的規定，合併結束(“結束”)將在紐約市時間上午10點通過電子文件和簽名交換遠程進行，時間為在滿足或在法律允許的範圍內放棄第七條所列各項條件後的第二個工作日(不包括按其條款直到完成才能滿足的條件，但完成應滿足或在法律允許的範圍內放棄 這些條件)，除非雙方書面同意另一個時間、日期或地點。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日期 ”。
 
(B)在符合本協議規定的前提下，雙方應在實際可行的範圍內儘快 在截止日期 向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交與合併有關的合併章程(“合併章程”)，並按照“合併法”和“有限責任合同法”的相關規定和要求的形式籤立 和(Ii)提交任何其他備案文件。根據《合同法》和《有限責任合同法》的規定，各方必須就合併作出的記錄或公佈。合併應在合併章程被國家税務總局接受備案的時間 或本協議各方同意並在合併章程中規定的較晚時間(合併生效時間在下文中被稱為“生效時間”)生效。(B)合併生效的時間應在合併章程接受合併章程備案的時間 或本協議各方同意並在合併章程中規定的較晚時間生效(合併生效時間以下稱為“生效時間”)。
 
第1.3節説明瞭合併的一般影響。合併應具有MgCl和LLC法案以及本協議適用條款中規定的效果。在不限制前述及 的一般性的原則下，於生效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權均歸屬尚存實體，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及義務 附屬公司將成為尚存實體的債務、責任及義務。
 
第1.4節規定了尚存實體的經營協議。在生效時，合併子公司的經營協議應根據合併在母公司和公司合理滿意的形式和實質上對其整體進行修訂和重述 ，並按此修改和重述。應為有效時間之後的存續實體的運營協議，直至之後根據其條款和適用法律進行修訂。 本第1.4條應受母公司和存續實體根據第 6.8條規定的義務的約束。
 
第1.5節規定了尚存實體的董事和高級管理人員；母公司的受託人。
 
(A)自生效時間起，本公司的每名董事及 高級職員均須辭職，合併子公司的高級職員(如有)在生效時間(如有)為尚存實體的高級職員，直至他們的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至其根據尚存實體的章程文件較早去世， 根據尚存實體的組織文件辭職或免職。自生效時間起及之後，母公司應是存續實體的唯一成員和管理成員，直到根據存續實體的組織文件和有限責任公司法案進行更改。
 
2
(B)自生效時間起及生效後，母公司應 安排母公司董事會由(I)於緊接生效時間前的母公司受託人及(Ii)於生效時間前由本公司董事會指定的兩(2)名人士組成，直至 母公司股東下屆股東周年大會為止。
 
第1.6節規定了對股本的影響。在生效時，憑藉合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人無需採取任何行動：
 
(A)根據協議，在緊接生效日期前已發行並未償還的合併有限責任公司權益 附屬公司，全部由母公司持有，作為尚存實體的有限責任公司權益仍未償還，所有股份均由母公司繼續持有。(A)根據協議，子公司在緊接生效日期前已發行並未償還的有限責任公司權益，全部由母公司持有，作為尚存實體的有限責任公司權益，將繼續由母公司持有。
 
(B)發行每股公司普通股，面值為每股0.01美元(該等股份統稱為“公司普通股”，每股面值0.01美元)，在緊接生效時間之前發行併發行的“公司普通股”(根據第 1.6(D)節註銷的公司普通股除外)應轉換為獲得母普通股的權利，其數額等於一家公司普通股乘以普通股比率(普通股比率根據第1.8節規定的 調整)(以下簡稱“普通股”)。對價“，連同 優先股對價，“合併考慮”)。
 
(C)自2011年起，所有公司普通股(根據第1.6(D)節將註銷的公司 普通股除外)應被註銷並不復存在，迄今代表任何 公司普通股(每張“證書”)或賬簿記賬所代表的無證書的公司普通股(“賬簿記賬股票”)的每名證書持有人應不再擁有與之相關的任何權利，(“賬簿記賬股票”)；(C)除根據第1.6(D)節被註銷的公司普通股外，所有持有迄今代表任何 公司普通股(每股，“證書”)的證書的持有者應不再擁有與之相關的任何權利。但以下權利除外：(I)根據第2.1(C)節交出普通股股票或記賬股票時的普通股對價，無息(受第2.2節規定的任何適用預扣税的約束)； 和(Ii)根據第2.1(G)節規定的任何股息和其他分配。
 
(D)在緊接生效時間之前，由母公司或合併子公司擁有或由任何該等人士的任何直接或間接附屬公司擁有的每股公司普通股應自動註銷和註銷，並於生效時間停止存在，且不會為此支付 代價。
 
3
(E)根據每股6.125%C系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元的本公司優先股(該等股份統稱為“公司優先股”，每股與本公司普通股合計為一股“公司優先股”) 在緊接生效時間前發行併發行的 應轉換為獲得優先股對價的權利，並予以註銷和停止。 在緊接生效時間前發行併發行的 應轉換為獲得優先股對價的權利，並予以註銷和停止而在此之前代表任何 公司優先股或賬簿記賬所代表的無證公司優先股的證書持有人，除交出該等證書 或記賬股票時獲得優先股對價的權利外，不再擁有任何與此相關的權利。
 
第1.7節介紹了期權和其他公司股權獎勵的具體處理方式。
 
(A)在生效日期之前，公司董事會或 適當的公司董事會委員會應通過一項決議，規定在生效時間：
 
(I)根據激勵計劃發行的每一份股票期權(每個，“期權”)之前， 應被取消，無論是否歸屬，其持有人屆時將有權在 完全滿足該持有人對其權利的情況下，就該期權涵蓋的每股淨期權股份獲得普通股對價，而不計利息(該淨期權股份金額考慮到第2.2節規定的任何適用的 預扣税)；以及(該淨期權股份金額考慮到任何適用的 預扣税，如第2.2節所規定)；以及(該淨期權股份金額考慮到任何適用的 預扣税，如第2.2節所規定的那樣)；以及(該淨期權股份金額考慮了第2.2節規定的任何適用的 預扣税)；以及
 
(Ii)根據激勵計劃頒發的每股未歸屬限制性股票 獎勵(每個，“限制性股票獎勵”)將被取消，其持有人屆時將有權在 完全滿足該持有人對此的權利的情況下，就該限制性股票獎勵涵蓋的每股RS淨股票獲得普通股對價，而不計利息(RS淨股份金額考慮到第2.2節規定的任何適用的預扣税)，這一權利將被取消(每個未歸屬限制性股票獎勵(每個，“限制性股票獎勵”)將被取消，其持有人將有權在 完全滿足該持有人關於此的權利的情況下，獲得關於該限制性股票獎勵所涵蓋的每股RS淨股票的普通股對價(淨RS股份金額考慮第2.2節規定的任何適用的預扣税)。
 
(B)在此之前，雙方同意，在 生效時間後，期權或限制性股票獎勵的持有人或本公司任何激勵計劃或員工福利安排的參與者，或根據任何僱傭協議，均無權根據本協議獲得本公司、本公司任何子公司或尚存實體的任何股權 (包括任何“影子”股票或股票增值權) 。(B)在此之前，雙方同意，在生效時間 之後，本公司任何激勵計劃或員工福利安排的任何參與者，或根據任何僱傭協議，均無權收購本公司、本公司任何附屬公司或尚存實體的任何股權 。
 
(C)在本協議 日期之後，在任何情況下，在本協議生效日期之前，公司董事會(或(如適用)任何管理獎勵計劃的委員會)應在合理可行的情況下儘快宣佈，並採取必要或適當的行動， 按照本第1.7節規定的方式處理期權和限制性股票獎勵。(B)在任何情況下，本公司董事會(或(如適用)任何管理獎勵計劃的委員會)應通過該等決議案並採取必要或適當的行動來處理本節第1.7節規定的期權和限制性股票獎勵。
 
第1.8節允許進行某些調整。如果在本協議日期和生效時間之間，公司普通股或母公司普通股因 任何重新分類、資本重組、重組、合併或交換股票、股票拆分、反向股票拆分或任何其他證券或任何類似交易或任何具有上述任何效果的交易而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，普通股對價應進行適當和比例的調整，以向公司普通股持有者以及期權和限制性股票獎勵的持有者提供與該行動之前本協議所設想的相同的經濟 效果，並且從該事件發生之日起及之後，經調整的普通股對價應為普通股對價。
 
4
第1.9條規定了評估權利。對於合併或本協議考慮的其他交易，不得獲得持不同政見者或評估權，或反對股東的權利，包括 第3-201及以下項下的任何補救措施。氯化鎂的含量。
 
第1.10節規定了合併的税務處理。雙方打算，出於美國聯邦所得税目的(以及在適用的情況下，州和地方所得税目的)，合併應符合守則第368(A)節所指的“重組” ，根據守則第354和361節的規定，本協議應為並特此通過為“重組計劃”。
 
第二條
證書的支付和交換；扣繳
 
第2.1節規定了證書的支付和交換。
 
(A)在本協議簽訂之日起不少於五(5)個工作日的情況下，在將聯合委託書/招股説明書郵寄給公司股東之前，母公司應指定一家公司合理接受的銀行或信託公司作為交易所 代理(“交易所代理”)，以支付合並對價。在生效時間或生效日期之前，母公司應向 交易所代理存入存款。在生效時間或生效日期之前，母公司應指定一家公司合理接受的銀行或信託公司作為交易所代理(以下簡稱“交易所代理”)。在生效時間或生效日期之前，母公司應向 交易所代理存款。為使持有證書、記賬式股票、公司優先股、期權和限制性股票獎勵、現金和證書，或根據母公司的選擇權，以簿記形式持有的股份，代表將在合併中發行的 母公司普通股的股份，其各自的金額足以支付公司普通股、公司優先股的所有持有者支付的合併總對價。購股權及限制性股票獎勵根據第I條成為 ，而該等現金取代零碎股份將根據 2.1(E)節(“合併總代價”)(合併總代價及其任何所得款項，以下稱為“外匯基金”)支付。
 
(B)根據協議，交易所代理應按照母公司的書面指示，將外匯基金中包括的現金投資於(I)美利堅合眾國的直接義務，(Ii)承諾以美利堅合眾國的全部信用和信用支付全部本金和利息的義務，和/或(Iii)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P1或更高的商業票據義務，(Iii)評級為A-1或P1或更高級別的商業票據義務，(Iii)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾公司(Standard&Poor’s Corporation)分別評級為A-1或P1或更高的商業票據義務，或上述各項的組合，或在資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票中使用，在任何情況下，此類票據的到期日均不得超過三個月。此類 投資產生的任何利息和其他收入應在交易結束時支付給母公司，並應為母公司的收入。如果由於任何原因(包括損失)，外匯基金中的現金不足以完全履行外匯代理根據本協議以現金支付的所有義務，母公司應立即將足夠的現金存入外匯基金，以充分履行該等現金支付義務。
 
5
(C)立即通知，無論如何不遲於三(3) 個工作日，在生效時間之後，母公司應促使交易所代理向每個持有證書或記賬股票記錄的人提供有效時間通知，告知該等持有人合併的 有效性，通知應包括：(I)適當的傳遞材料(包括慣常的傳遞函)，指明應進行交付，只有在交付證書(或第2.1(F)節規定的代替證書的損失宣誓書)或向交易所代理交出此類簿記股票(這被視為在有關此類簿記股票的慣常“代理信息”或母公司或 交易所代理(如果有)合理接受的其他證據交付後生效)之後，適用證書或 簿記股票的損失和所有權風險才會轉移。 如果有，則此風險將在交付證書(或第2.1(F)節規定的代替證書的損失宣誓書)或將此類簿記股票交還給交易所代理(如有)後才會轉移。(視何者適用而定)；以及(Ii)向交易所代理交出股票(或第2.1(F)節規定的代替股票的損失誓章)或簿記股票的指示，以換取該持有人因合併而有權獲得的普通股對價。(Ii)向交易所代理交出股票(或第2.1(F)節規定的代替股票的損失誓章)或簿記股票，以換取該持有人因合併而有權獲得的普通股對價。在生效時間後，母公司應迅速並在任何情況下不遲於 三(3)個工作日，促使交易所代理向每位持有代表公司優先股或未經證明的公司優先股的證書的持有人提供一份由賬簿記賬代表的證書 ，告知該等持有人合併的有效性, 通知應包括：(A)適當的傳遞材料(包括慣常的傳送函)，規定應進行交付，並且 代表公司優先股或記賬所代表的無證書的公司優先股的適用證書的損失風險和所有權只有在代表公司優先股的證書(或代替證書的損失宣誓書)交付後才能轉移。 代表公司優先股的證書(或代替證書的損失宣誓書)。 代表公司優先股或無證書的公司優先股的適用證書的損失風險和所有權僅在代表公司優先股的證書交付時轉移 根據第2.1(F)節的規定)或將該等無證明公司優先股交還給 交易所代理(這被視為已在有關該等無證明公司優先股或母公司或交易所代理合理接受的其他證據(如果有)的慣常“代理訊息”交付後生效)。 及(B)向交易所代理交出代表公司優先股的股票(或取代代表公司優先股的證書的損失誓章，如第2.1(F)節所規定的 )或無證書的公司優先股，以換取該持有人 因合併而有權收取的優先股代價。本第2.1(C)條規定的所有此類材料應反映本協議的條款，否則其形式和實質應為公司合理接受。
 
(D)向(I)公司的交易所代理交出證書 證書所代表的普通股，通過實際交出該證書(或第2.1(F)節規定的代替證書的損失誓章) 連同上述已填妥並有效籤立的遞送函，提交證書。 、 、_以及交易所代理根據 交易所代理和(Ii)公司普通股(記賬股)提供的材料和指示的條款合理要求的其他文件，在每種情況下，交易所代理通過賬簿接收到與退回該記賬股(或關於該記賬股的退回的其他證據(如有))有關的“代理人信息”，根據第2.1(C)節所述的材料和指示，該證書或 簿記股份的持有人有權從中換取，母公司應安排交易所代理在合理可行的情況下儘快向該等持有人支付並交付根據第1.6(B)節和第1.6(C)節就該等 公司普通股應付的普通股代價。向交易所代理交出(I)迄今代表任何公司優先股的證書(或第2.1(F)節規定的代替該證書的損失誓章)，連同上述已填妥並有效籤立的遞送函，以及交易所代理根據交易所代理提供的材料和指示的 條款合理要求的其他文件；以及(Ii)以賬面表示的未經證明的公司優先股；以及(Ii)向交易所代理交出(I)迄今代表任何公司優先股的證書(或第2.1(F)節規定的代替該證書的損失誓章)以及交易所代理根據 所提供的材料和指示的 條款合理要求的其他文件；以及(Ii)以賬面表示的未經證明的公司優先股, 交易所代理收到與退回該簿記公司優先股(或關於該簿記公司優先股的其他退回證據(如果有))有關的“代理人信息”時，在每種情況下，根據第2.1(C)節所設想的材料和指示，代表任何公司優先股的該證書或記賬股份的持有者有權以此作為交換，母公司 應促使交易所代理在合理可行的情況下儘快向該等持有人支付並交付根據第1.6(E)條就該公司優先股支付的優先股對價。如果要將合併對價交付給持有代表公司優先股的證書或證書的人，而不是以其名義登記已交出的證書的人，則交付的條件是，如此交出的代表公司優先股的證書或證書必須有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓。交出代表公司優先股的證書或證書的人必須提供資金，以支付因交付合並對價而需要的任何轉讓或其他税款，而不是交出代表公司優先股的證書或證書的登記持有人 ，或證明所有税款已經繳納或不適用，以令尚存實體合理滿意。
 
6
(E)儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會發行與合併相關的任何一小部分母公司普通股，而在 放棄公司普通股所有權以進行交換時，本應有權獲得一小部分母公司普通股的任何公司股東，應在交出公司普通股所有權進行交換時獲得支付(在考慮並彙總所有股票代表的公司普通股後，)應在交出時支付。(br}在考慮並彙總所有股票所代表的公司普通股後，應在交出公司普通股所有權以進行交換時支付該股款(在考慮並彙總所有股票所代表的公司普通股後，入賬股份及限制性股票獎勵(br}由該持有人交出)，現金(不含利息)相當於(I)該股東(在計入並彙總所有股票、記賬股份及限制性股票獎勵所代表的所有公司普通股 )原本有權享有的零碎股份權益乘以(Ii)參考價所得的乘積。
 
(F)詢問代表 公司優先股的證書或證書是否已丟失、被盜或銷燬，母公司和尚存實體將導致交易所代理接受申領該證書或代表公司優先股 股票的人就此事實作出的宣誓書，而不是證書被丟失、被盜或銷燬；(F)通知委員會，代表 公司優先股的證書或證書是否已丟失、被盜或銷燬，母公司和尚存實體將導致交易所代理接受申領該證書或代表公司優先股 股票的人的誓章；但尚存實體可要求獲支付任何合併代價的人士， 作為支付合並代價的先決條件，向尚存實體提供按其指示的合理金額的保證金，或以令尚存實體合理滿意的其他方式賠償該尚存實體，使其免受因代表公司優先股的證書或證書而向尚存實體提出的任何 索賠，該等證書或證書被聲稱已遺失、被盜或損毀。
 
7
(G)禁止就根據本協議可發行的母公司普通股股票向持有任何未交出證書(或第2.1(F)節規定的代替證書的損失誓章)的持有者支付記錄日期在生效時間之後的 母公司普通股的股息或其他分配，所有此類股息和其他分配均應由母公司向交易所代理支付，並應包括在交易所 基金中。在每種情況下，直至交出與根據本協議可根據本協議發行的母公司普通股 相關的證書(或第2.1(F)節規定的代替證書的損失宣誓書)為止。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類證書(或第2.1(F)節規定的代替證書的損失宣誓書)後，應向證書持有人支付(I)股息或其他分派的金額，其記錄日期為之前有效時間(br})之後，該持有人根據本協議有權獲得的此類母公司普通股包括在外匯基金中，以及(Ii)在適當的支付日期，該股息或其他分派的記錄日期為之前支付的有效時間之後的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期為之前與 一起支付的該等母公司普通股的股票，幷包括在根據本協議有權獲得的外匯基金中。股息或其他分派的金額，在生效時間之後但在交還之前的創紀錄的 日期，以及交還之後的付款日期應就該等母公司普通股支付的股息或其他分派的金額。
 
(H)在生效時間當日或之後(但在任何 事件中，不得晚於生效時間後的第一個發薪日期)生效之前，母公司和/或倖存實體應通過其工資系統(或通過另一種方法)支付 期權和限制性股票獎勵的持有者根據第1.7(A)節有權獲得的普通股對價；但是，如果根據守則第409a條，任何金額構成非合格遞延補償，母公司和/或尚存實體應在適用的協議、計劃或安排的條款允許的最早時間支付 不會根據守則第409a條觸發税收或罰款的金額。
 
(I)在超過生效時間 一(1)年後的任何時間，外匯代理公司有權要求外匯代理公司向其交付已存放在外匯代理公司但未按照第二條規定支付的外匯基金的任何部分(包括外匯代理公司就向其提供的資金收到的利息和其他收入)，並在外匯基金交付給母公司後 要求外匯代理公司將外匯基金的任何部分交付給母公司， 外匯代理公司有權要求外匯代理公司向其交付外匯基金的任何部分(包括外匯代理公司就向其提供的資金收到的利息和其他收入)，並在外匯基金交付給母公司之後 要求外匯代理公司向其交付外匯基金的任何部分根據本細則第II條有權獲得付款的人士有權在交出其持有的股票、賬簿股份、代表公司優先股或賬簿所代表的非證書公司優先股的股票時，僅向母公司(受遺棄財產、税務或類似法律的規限)尋求支付合並對價，而不 就此支付任何利息。存放於交易所代理的外匯基金的任何部分，在生效日期後五(5)年仍未被公司普通股持有人認領，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。任何尚存實體、母公司、合併子公司、其各自的任何附屬公司或交易所代理均不向根據本條第二條有權獲得付款的任何人 承擔任何責任，而根據本協議的條款，根據緊接前一句話向母公司交付的任何對價，或根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員或政府實體的任何對價，均不向任何人承擔任何責任，該等對價是根據本協議的條款交付給母公司的，或者根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員或政府實體的。
 
(J)自生效日期起及生效後，尚存的 實體不得在本公司或尚存實體的股票轉讓賬簿上記錄在緊接生效時間之前已發行的公司普通股或公司優先股的任何轉讓。如果在 生效時間之後，代表公司優先股(或有效的代替損失的誓章)或賬簿記賬代表的股份或無證明的公司優先股的證書或證書被出示以供轉讓 ，則該等證書或證書將被註銷，並被視為已就其代表的公司普通股或公司優先股(視情況而定)交出以換取合併對價。
 
8
第2.2條規定了扣除權。母公司、合併子公司、倖存實體和交易所代理中的每一方均有權從根據本協議支付給任何 個人的代價中扣除和扣留根據守則、其下的規則和法規或任何其他州或地方法律或任何其他國內或外國司法管轄區的法律進行支付所需扣除和扣繳的金額。 在扣除和扣繳金額並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。
 
第三條
公司的陳述和保證
 
除(X)在本協議日期前提交或提交給證券交易委員會的公司證券交易委員會文件中披露的(包括通過引用包括或併入其中的任何財務 陳述或時間表，但不包括“風險因素”或“前瞻性陳述”(或其他類似標題)或其他一般陳述項下的任何一般披露，在每種情況下，均限於 預測性、警告性或前瞻性的程度)。或(Y)如本協議簽署及交付前本公司向母公司遞交的披露函件(“公司披露時間表”)所載，本公司向母公司及合併附屬公司陳述及保證本條第III條所載者。
 
第3.1條規定了公司的存在和權力。公司是根據馬裏蘭州法律正式註冊和有效存在的公司，在SDAT中地位良好。公司和公司 子公司擁有所有必要的公司、合夥企業或其他類似權力，以及 在本日期開展業務所需的所有政府許可證、授權、許可證、證書、註冊、同意、特許、差異、豁免、命令和批准。 在此日期開展業務所需的所有政府許可證、授權書、許可證、證書、註冊、同意、特許、差異、豁免、命令和批准都是 在此日期開展業務所需的全部政府許可證、授權書、許可證、證書、註冊、同意、特許、差異、豁免、命令和批准授權、許可、同意、 特許、差異、豁免、訂單和批准，如果沒有這些授權、許可、同意、特許、差異、豁免、訂單和批准，則單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。本公司及本公司附屬公司均遵守本公司許可證的條款 ，但如未能遵守該等條款，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格 ，並在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但在任何司法管轄區內，未能獲得此類資格不會對本公司產生重大不利影響(無論是個別或總體而言，都是合理的預期)，則不在此限。本公司已向母公司提供本公司及其各重要子公司在本協議日期生效的構成文件的真實、完整副本。
 
9
第3.2節介紹了企業授權。
 
(A)根據法律，本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下擬進行的交易的所有必要公司權力和 授權，但在合併的情況下，必須獲得第6.2(A)節所述必要的公司股東 投票權。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司擬參與的交易 已經公司董事會正式有效授權和批准，本公司無需採取任何其他公司行動來授權本協議或完成本協議擬參與的 交易，但完成合並須經必要的公司股東投票批准本協議，並經其提交併接受備案，否則本公司不需要採取其他公司行動來授權本協議或完成本協議擬參與的 交易，但合併的完成須經必要的公司股東投票批准，並經公司董事會提交併接受備案，否則本公司不需要採取任何其他公司行動來授權本協議或完成其作為本協議的一方的交易，但合併的完成須經必要的公司股東投票批准，並經其提交併接受備案根據《合併章程》和《合併法》規定的合併章程的SDAT和合並的效力。
 
(B)本公司董事會在正式召開並 召開且出席會議的董事法定人數的會議上一致(I)批准並宣佈根據 本協議的條款並在符合本協議所述條件的前提下，(Ii)批准本公司簽署、交付和履行本協議及本協議擬進行的交易，包括合併，以符合本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，並符合本公司的最佳利益；(B)根據本協議的條款並在符合本協議所載條件的情況下，(Ii)批准本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；(Ii)批准本公司簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易，包括合併。根據本協議的條款及受本協議所載的 條件的規限，及(Iii)在符合第6.3節的規定下，決議案建議公司普通股持有人批准本協議及擬進行的交易，包括 合併(該等建議，即“公司董事會建議”)，並將批准本協議及擬進行的交易(包括合併)提交本公司股東大會審議。
 
(C)經確認，本協議已由本公司正式簽署和交付 ，在其他各方的適當權力和授權下，並由其他各方適當執行和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、一般影響債權人權利的重組或類似法律以及衡平法救濟的可用性(無論這種可執行性是在衡平法程序或法律程序中考慮的)(統稱為“破產和衡平法例外”)。必要的公司股東投票通過本協議是本公司任何類別或系列股本的持有人批准本協議或批准本協議擬參與的交易所必需的唯一 票。
 
第3.3節規定了政府授權。*公司簽署、交付和履行本協議，以及公司在此完成其擬參與的交易， 在交易結束時或之前不需要任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案，但以下情況除外：(A)向SDAT提交合並章程和向 公司有資格開展業務的其他州的相關部門提交適當文件，(B)遵守任何其他政府實體的任何規定，包括：(A)向SDAT提交合並章程和向 公司有資格開展業務的其他州的相關部門提交適當文件，(B)遵守任何其他政府實體的任何同意或批准，或向任何政府實體備案，但(A)向 公司有資格開展業務的其他州的相關部門提交適當文件，(B)遵守任何交易法“和任何其他適用的聯邦或州證券法或”藍天“法律，(C)遵守紐約證券交易所的任何適用的 要求，(D)由於母公司或其任何附屬公司的業務或身份而可能需要的那些同意、批准或備案，以及(E)未能獲得 或作出的任何其他同意、批准或備案不會單獨或總體上對公司產生實質性的不利影響或阻止， 或(E)任何其他同意、批准或備案不會單獨或整體地對公司產生重大不利影響或阻止，(C)遵守紐約證券交易所的任何適用的 要求，(D)因母公司或其任何附屬公司的業務或身份而可能需要的那些同意、批准或備案，對本協議所考慮的交易的完成造成重大延誤或重大損害。
 
10
第3.4節規定不違反本協議。公司簽署、交付和履行本協議不會，其作為本協議一方的交易的完成不會：(A)違反、衝突或導致違反本公司或任何重要子公司的組成文件的任何規定，(B)假設收到必要的公司股東投票並遵守第3.3節和第4.3節提到的事項(並假設第3.3節和第4.3節所述事項的準確性和完整性)，(B)假設已收到必要的公司股東投票，並遵守第3.3節和第4.3節中提到的事項(並假設以下各項的準確性和完整性)：(A)公司或任何重要附屬公司的組成文件的任何條款均已收到必要的公司股東投票，並遵守第3.3條和第4.3條中提到的事項(並假設本協議的準確性和完整性違反或與任何適用法律、命令或公司許可證的任何條款相沖突)；(C)違反、衝突或導致任何違反或構成違約；或(B)在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致 公司或本公司任何子公司有權享有的任何權利或義務的終止、取消、加速或其他變更，或喪失任何利益，或要求任何人同意或放棄；(C)違反或導致違反或導致任何違約或構成違約，或構成違約，或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，或導致 公司或任何公司子公司有權享有的任何權利或義務的終止、取消、加速或其他變更或失去任何利益，根據任何重大合同，或(D)導致在本公司或任何 本公司附屬公司的任何資產上產生或施加任何留置權或第三方權利，但條款(B)、(C)或(D)的情況除外，合理地預期，該等留置權或第三方權利不會個別或合計對本公司產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害本協議擬進行的交易的 完成。(B)(B)、(C)或(D)項下不會對本公司或任何 附屬公司的任何資產產生任何留置權或施加任何第三方權利，但(B)、(C)或(D)項除外。
 
第3.5節討論了資本大小寫的問題。
 
(A)截至目前，本公司的法定股本 包括(I)三億股(300,000,000股)公司普通股，每股面值0.01美元；(Ii)2660萬股(26,600,000股)公司優先股，每股面值0.01美元；及(Iii)兩股 億股(200,000,000股)超額股票，每股面值0.01美元(“超額股票”)。截至2021年5月4日(“公司資本化日期”)收盤時，(A)已發行並已發行98,301,860股公司普通股(包括37,850股未歸屬公司普通股的限制性股票獎勵 )；(B)已發行並已發行21,985,616股公司優先股；(C)未發行並已發行任何超額股票。於本公司資本化日期，(1)購買合共855,978股公司普通股 股(其中790,978股可予行使)的期權已發行及發行，及(2)1,155,382股公司普通股已預留，並可根據獎勵計劃供發行。本公司所有已發行股本已 發行，而根據任何獎勵計劃可能發行的所有公司普通股，在根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行，且(或如屬尚未發行的公司普通股，則將獲繳足股款及無須評估)，且並非(或如屬尚未發行的公司普通股，將不會)違反本公司的組織文件而發行。任何公司 公司的子公司或受控關聯公司均不擁有任何公司股份。
 
(B)除第3.5(A)節所述外，除第3.5(A)節所述外，於本公司資本化日期，並無(I)本公司股本或有表決權證券，(Ii)本公司證券可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券，或(Iii)向本公司收購的購股權或其他權利，或本公司發行或支付參照任何股本估值的現金的其他義務， 可轉換為或可兑換為本公司股本或有表決權證券的有表決權證券或證券(第(I)、(Ii)及(Iii)項統稱為“公司證券”)。截至本協議日期，本公司或本公司任何子公司均無回購、贖回或以其他方式收購本公司任何證券的具有約束力的義務 。
 
11
第3.6節列出了兩家公司的子公司。《公司披露日程表》第3.6節列出了截至本協議日期，公司的每一家子公司(每個子公司，一家公司子公司，統稱為公司子公司)，其 公司成立的管轄權，(I)守則第856(I)(2)條所指的“合資格REIT附屬公司”(每一家均為“合資格REIT附屬公司”)；(Ii)守則第856(1)條所指的“應課税REIT附屬公司”(每一家均為“應税REIT附屬公司”)； (Iii)根據守則應課税的法人實體，而該實體既非合資格REIT附屬公司，亦非應税REIT附屬公司或者(V)被忽視的實體。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他有表決權的證券或所有權權益均由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權的限制，不受投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他有表決權的證券或所有權權益的任何限制(證券法和交易法的限制除外)。並無(A)本公司或任何本公司附屬公司之證券可轉換為或可兑換任何本公司附屬公司之股本或其他有表決權證券或所有權權益，或(B)本公司或任何本公司附屬公司向本公司或任何附屬公司收購之購股權或其他權利，或本公司或任何本公司附屬公司 發行任何股本或其他有表決權證券或所有權權益，或可轉換或可兑換為以下任何股本或其他有表決權證券或所有權權益之任何證券, 任何公司子公司( 條款(A)和(B)項統稱為“公司子公司證券”)。截至本協議日期， 公司或任何公司子公司沒有回購、贖回或以其他方式收購任何公司子公司證券的具有約束力的義務。本公司各附屬公司均根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產以及於本協議日期經營其業務所需的一切必要權力及授權。本公司各附屬公司均獲正式合資格、 授權或許可在其業務性質或其物業的擁有權、租賃或營運所需的每個司法管轄區開展業務，但如 未能取得該等資格、授權或許可或信譽良好，則不會因個別或整體而言合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
 
第3.7節列出了美國證券交易委員會(SEC)備案文件等。
 
(A)截至目前，本公司已於2019年1月1日起及時向SEC提交了本公司要求提交給SEC的所有報告、 明細表、表格、登記聲明和其他文件(連同本公司在此期間自願向SEC提交的任何文件， 當前的Form 8-K報告，以及本規定日期後需要向SEC提交的任何報告、附表、表格、登記聲明和其他文件，統稱為“公司SEC文件”)。(B)截至目前，本公司已及時向SEC提交了自2019年1月1日起必須提交給SEC的所有報告、附表、表格、登記聲明和其他文件(連同本公司在此期間自願向SEC提交的任何文件，統稱為“公司SEC文件”)。在本協議日期之前可能已修訂的每個公司SEC文件在 所有實質性方面都符合(並且在本協議日期之後提交的每個公司SEC文件也將遵守)所有重大方面都符合證券法和交易法中適用於該公司SEC文件的要求(在提交或提交時有效)，並且在提交或提供時，或者如果在本協議日期之前進行修訂，則截至該修訂日期，沒有任何公司SEC文件被包含在內， 如果在本協議日期之前進行了修訂，則在該修訂日期之前，不會包含任何本公司SEC文件，如在本協議日期之後提交，則在本協議日期之後提交的每個公司SEC文件都將在所有重要方面得到遵守，且在提交或提交時，符合證券法和交易法中適用於該公司SEC文件的要求。或關於在此日期之後提交的公司SEC文件，將包含對重大事實或遺漏的任何不真實陳述，或關於在此日期之後提交的公司SEC文件，將根據作出陳述的情況 ，遺漏其中要求陳述的或陳述其中的必要的重要事實，而不是誤導性的，以陳述其中要求陳述的重要事實或關於在此之後提交的公司SEC文件的任何不真實陳述，或關於在此日期之後提交的公司SEC文件的任何不真實陳述，或關於在本日期之後提交的公司SEC文件的任何不真實陳述。
 
12
(B)確保本公司維持財務報告內部控制制度 (符合交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的含義)，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則 為外部目的編制財務報表。本公司(I)維持披露控制和程序(在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義內)，旨在確保本公司 在其根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，將公司要求披露的信息包括在 根據交易所法案提交的報告中，並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，以及(Ii)根據公司首席執行官和首席財務官對公司財務報告內部控制的最新評估 (在本協議日期之前)披露了這一信息；以及(Ii)根據公司首席執行官和首席財務官對公司財務報告內部控制的最新評估，致公司審計師和公司董事會審計委員會 (A)公司財務報告內部控制的設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面對公司記錄、處理和報告財務數據的能力產生不利影響， 彙總和報告財務數據的能力，以及(B)任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。自2019年1月1日起，本公司已向 母公司提供管理層向本公司獨立審計師和本公司董事會審計委員會作出的任何此類重大披露。
 
(C)目前，本公司或本公司任何子公司 均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司與 本公司任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同)以及任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)的一方，或有任何承諾成為該等合同的一方，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司與 任何子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同)的一方，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，或任何“資產負債表外安排”(定義見證券交易委員會S-K條例第303(A) 項)，此類合同的結果、目的或預期效果是避免在本公司的證券交易委員會文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大負債 。
 
第3.8節是對公司財務報表的説明。包括在公司證券交易委員會文件中的公司合併財務報表(包括所有相關附註)(如果修訂，截至本協議日期之前提交的最後一次此類 修訂之日)在所有重要方面都公平地反映了本公司和合並公司子公司在各自日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合 結果和當時結束的各自期間的合併現金流量(以未經審計的情況為限根據相關期間內一致應用的公認會計原則(未經審計報表，證券交易委員會允許的除外)( 或其附註可能指出的情況除外)，未按一般年終審計調整以及沒有 GAAP規定的信息或附註納入中期財務報表。
 
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第3.9節對所提供的信息進行了説明。在SEC宣佈S-4表格有效時，本公司專門以書面形式提供的信息不得包含在S-4表格中， 不得包含對重要事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述在表格S-4中陳述所需或為了在表格S-4中陳述所需陳述的任何重要事實，但在每種情況下，不應誤導性陳述， 除外，否則，請注意，本公司在表格S-4中專門提供的信息不應包括在表格S-4中。 在表格S-4被SEC宣佈生效時， 不得包含對重要事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實。 根據母公司或合併子公司提供的或代表母公司或合併子公司提供的專門用於包含在S-4表格中的信息，公司對其中所作的陳述不作任何陳述或擔保。公司將特別以書面形式提供的 信息將特別包括在與公司股東會議相關的聯合委託書/招股説明書中，並將發送給公司股東與公司股東大會相關的信息，以及 母公司的股東與母公司股東大會相關的信息，在聯合委託書/招股説明書首次郵寄給本公司股東或母公司股東之日，或在公司股東大會時，或在母股東大會時，根據作出陳述的 情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導, 本公司不會就根據母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料而作出的陳述作出陳述或擔保 附屬公司特別為納入聯合委託書聲明/招股章程而作出的陳述。聯合委託書聲明/招股章程在形式上將在所有重大方面均符合交易所法案的要求。
 
第3.10節説明未發生某些變更或事件。但自2020年12月31日(“最新資產負債表日期”)以來，未發生任何事件、 變更、情況或影響已單獨或總體上可能對公司產生重大不利影響。
 
第3.11節規定沒有未披露的重大負債。*本公司或任何本公司子公司沒有任何性質的負債或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或可確定的，或 在每種情況下都需要根據GAAP反映在本公司和本公司子公司的綜合資產負債表上，但以下情況除外：(A)截至本公司SEC文件中包含的最新資產負債表日期，本公司的綜合資產負債表中反映或預留的負債或義務：(A)截至本公司SEC文件所包含的最新資產負債表日期，本公司或本公司任何子公司的綜合資產負債表中反映或保留的負債或義務(B)自最後一個資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債或義務；(C)個別或合計合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的負債或義務；及(D)與本協議擬進行的 交易相關產生或產生的負債或義務。
 
第3.12節規定必須遵守法律。
 
(A)自2019年1月1日以來，本公司和本公司子公司的業務和運營 一直遵守所有適用法律進行，但未能如此開展該等業務和運營的情況除外，無論是個別或總體而言，合理預期 不會對本公司產生重大不利影響。
 
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(B)確認本公司和 本公司子公司的所有本公司許可證均按照其條款完全有效，並且本公司或任何本公司子公司在待決或威脅的政府實體面前不會受到任何訴訟或調查，而該政府實體有理由預計 將導致任何此類本公司許可證被撤銷、未能續期或暫停或對其施加限制，除非未能按照其條款充分生效和生效，否則，不在此限；(br}本公司和 本公司子公司的所有本公司許可證均根據其條款完全有效，且本公司或任何本公司子公司在待決或威脅的政府實體面前不會受到任何訴訟或調查，但未按照其條款完全有效的情況除外)。 撤銷、未能續訂、暫停或限制不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。
 
(C)截至目前為止，本公司或任何 公司附屬公司並無就本公司或本公司任何附屬公司是否違反任何適用法律而在任何待決或受威脅的政府實體面前進行訴訟，亦無任何政府實體就本公司或本公司任何附屬公司是否違反任何適用法律而進行任何調查，或據本公司所知，任何政府實體就可能違反任何適用法律而威脅進行的任何訴訟或調查除外，但與違規或可能違規有關的訴訟或調查除外，不論是個別或整體的， 合理預期會對公司產生重大不利影響。
 
第3.13節規定了訴訟。*沒有任何訴訟、訴訟、調查、索賠、投訴、要求、傳票、停止函、傳票、禁制令、違規通知或其他待決程序，或據本公司所知，對本公司或本公司任何子公司構成威脅，或據本公司所知，沒有針對本公司或本公司任何子公司的威脅，或者，據本公司所知，沒有針對本公司或本公司任何子公司的威脅，或據本公司所知，沒有針對本公司或本公司任何子公司的威脅，或據本公司所知，任何政府實體(保險索賠訴訟或 仲裁除外)對本公司的任何現任或前任高級管理人員或董事或本公司的任何附屬公司 根據其章程文件或書面協議負有賠償義務的任何現任或前任高級管理人員或董事或本公司的任何附屬公司 待決或威脅，如果按照原告或索賠人的要求作出不利決定或解決，合理地預計將對本公司產生重大不利影響。(br}根據其章程文件或書面協議，本公司或任何附屬公司對其負有賠償義務的任何政府實體(保險索賠訴訟或 仲裁除外)，如果按照原告或索賠人的要求作出不利決定或解決，合理地預計將對本公司產生重大不利影響。
 
第3.14節説明瞭保險事宜。《公司披露日程表》第3.14節列出了截至本協議日期，公司及其子公司持有或為公司子公司利益而持有的所有重大保險 保單的真實完整清單，其中包括但不限於公司董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任保險單 (以下簡稱“D&O保險”)。據本公司所知，(I)本公司及本公司附屬公司所維持的所有保單均具十足效力， (Ii)其到期及應付的所有保費均已繳付，(Iii)本公司及本公司附屬公司在各重大方面均遵守該等保單的條款，及(Iv)本公司或任何本公司附屬公司並無接獲任何該等保單的取消或 終止的書面通知，但與一般課程續期有關的通知除外。本公司 或本公司任何子公司在任何此類保單下均未提出任何重大索賠，但已被保險人拒絕或提出異議。
 
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第3.15節介紹了美國政府和房地產公司。
 
(A)根據公司披露明細表第3.15(A)節的規定，本公司或本公司任何子公司目前擁有(全部或部分)或租賃的每項房地產以及擁有或租賃該等財產的適用公司子公司 均真實完整地列出了該等房地產的清單。(A)本公司披露明細表第3.15(A)節列出了本公司或任何本公司子公司目前擁有(全部或部分)或租賃的每項房地產的真實完整清單。除非不合理地預期對本公司和本公司子公司整體具有重大意義，否則本公司或本公司子公司對所擁有的每個公司物業擁有良好的、可銷售且可投保的不可保費、簡單所有權或有效租賃權益，且無留置權，允許留置權除外。除非合理地預期對 公司和本公司子公司作為一個整體不會有重大影響， 公司和本公司子公司作為一個整體而言不具有重大意義，則本公司或本公司子公司擁有良好的、可銷售的、不可保險的簡單所有權或有效租賃權益，但允許留置權除外，則本公司或本公司子公司作為一個整體對 公司和本公司子公司具有重大意義(I)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何 政府實體發佈的有關影響本公司物業任何部分的任何法律的未糾正違反行為的書面通知，及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到書面通知，其大意為：(A)本公司或本公司任何附屬公司均未收到關於本公司任何物業正在進行或據本公司所知有 威脅的任何(A)譴責或重新規劃程序，或(B)因持續維修而違反或將會違反的分區、建築或類似法律，(B)本公司或任何本公司附屬公司均未收到有關違反任何影響本公司物業任何部分的法律的書面通知。運營或使用任何公司物業的任何建築物或其他改進，或持續 維護、運營或使用與公司物業相關的任何停車區。
 
(B)根據聲明，本公司並無接獲任何影響本公司物業或其改善之重大潛在瑕疵或不利實體狀況之書面通知，亦不 知悉任何該等重大潛在瑕疵或不利實體狀況。
 
(C)除合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬 重大之個人資產外，(I)本公司及本公司附屬公司對其擁有、使用或持有以供其使用的所有個人資產擁有良好所有權或擁有有效及可強制執行的租賃權益，及 (Ii)本公司及本公司附屬公司對任何該等個人財產的所有權均不受任何留置權(準許留置權除外)的約束。 (Ii)本公司及本公司附屬公司對任何該等個人財產的所有權均不受任何留置權(準許留置權除外)的約束。
 
第3.16節包含財務顧問的意見。公司董事會已收到摩根大通證券有限責任公司和CSCA Capital Advisors，LLC(以下簡稱“公司 財務顧問”)的意見，該意見的日期為本協議簽訂之日，收件人為公司董事會，大意是，截至本協議日期，基於並受制於本協議中規定的限制、限制和假設 ，根據本協議，公司普通股持有人(CSCA Capital Advisors，LLC)將收到的普通股換股比率(對於摩根大通證券有限責任公司)或普通股對價， 從財務角度來看，對該等持有人(母公司及其子公司除外)是公平的。本公司已獲本公司財務顧問授權將該等意見全部納入聯合委託書/招股章程內。
 
第3.17節規定了更多的税收。
 
(A)根據規定，本公司及其各子公司已及時 向適當的政府實體提交了要求提交的所有美國聯邦和州所得税及其他重要納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的 。本公司及本公司各附屬公司已根據公認會計原則及時支付(或已代表其及時支付)或根據GAAP為其 應繳納的所有物質税做了充足的撥備，無論其是否顯示在任何納税申報單上。公司和各子公司就截至2017年9月30日或 之後的納税年度向美國國税局提交的所有美國聯邦所得税申報單的真實完整副本已提供給母公司。本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司任何附屬公司未提交 納税申報單的任何司法管轄區的任何政府實體提出的任何書面申請，即本公司或任何本公司附屬公司須或可能須在該司法管轄區繳税。
 
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(B)根據守則，本公司(I)在2008年9月30日至2020年9月30日的所有課税年度均須作為REIT繳税，並已滿足該等年度符合資格為REIT的所有要求；及(Ii)自2020年10月1日起，本公司一直按照守則規定的 符合資格為REIT的規定(但不包括提交尚未到期或須予有效延長期限的REIT報税表的規定)組織及運作。本公司目前和建議的經營方法預計將使本公司通過幷包括本公司截至生效時間的最後納税年度(假設根據本協議的條款完成合並)繼續滿足REIT資格的要求， 本公司沒有采取任何行動，或者沒有采取任何行動，而有理由預計該行動將導致本公司無法獲得REIT資格，而本公司沒有采取任何行動，或者沒有采取任何行動，而有理由預計該行動將導致本公司不符合REIT資格， 本公司沒有采取任何行動，而有理由預計該行動將導致本公司無法獲得REIT資格， 本公司沒有采取任何行動，或者沒有采取任何行動，而有理由預計該行動將導致本公司無法獲得REIT資格。本公司作為房地產投資信託基金的地位沒有受到任何挑戰 ，據本公司所知，也沒有受到書面威脅。
 
(C)在以下情況下：(I)沒有任何 政府實體的審計、調查或其他程序懸而未決，或據本公司所知，沒有關於本公司或本公司任何子公司的任何重大税額或重大納税申報單的任何重大税額或重大納税申報表的審計、調查或其他程序待決，或據本公司所知，沒有書面威脅；(Ii)任何政府實體均未就本公司或本公司任何附屬公司的任何 重大税額提出書面申索、建議或評估，但該等不足之處仍未解決，但該等不足之處仍在真誠地爭辯中；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未放棄任何有關重大税項評定的訴訟時效，或同意就任何開始課税年度的任何重大課税評税或 欠項延長任何期限；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未就任何開始課税年度的任何重大課税評定或 欠項作出任何書面申索、建議或評估，但該等欠項仍未解決；(Iv)除自動延期外，本公司或本公司任何附屬公司目前均非受益於任何重大報税期限的延長；及(V)本公司或本公司任何附屬公司均未訂立守則第7121條所述的任何“結束協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)。(V)除自動延期外，本公司或本公司任何附屬公司均未訂立守則第7121條所述的任何“結束協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)。
 
(D)對每一家為合夥企業、合資企業或有限責任公司且未選擇作為應税REIT子公司的公司子公司進行審查，自其成為公司子公司以來，在美國聯邦所得税方面，一直被視為合夥企業、被忽視的實體或 合格的REIT子公司(視情況而定)，而不是被視為應納税的公司或協會，其獨立存在在美國聯邦所得税方面受到尊重。或根據守則第7704(B)節的 含義的“公開交易合夥企業”，該合夥企業根據守則第7704(A)節被視為符合美國聯邦所得税目的的公司。除符合合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的 公司外，沒有任何公司子公司是符合美國聯邦所得税目的的公司。
 
(E)截至目前為止，本公司或本公司任何附屬公司 概無持有任何資產，而該資產的處置須遵守守則第1374條(或以其他方式導致根據守則第337(D)條、庫務規例1.337(D)-7條或根據守則第337條頒佈的任何其他臨時或最終 規例徵收任何“內置利得税”税)，亦未在本課税年度處置任何該等資產。
 
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(F)自本公司及其附屬公司各自成立以來，(I)本公司及其附屬公司並無(A)根據守則第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981條或庫務規例1.337(D)-5、1.337(D)-6或1.337(D)-7條承擔任何重大税項責任，或(B)根據856(C)(7)(C)(因違反資產測試違規)或856(G)(5)(C)(因違反適用於REITs的其他資格要求)項下的任何 税項的任何重大責任，及(Ii)本公司並無且本公司的任何附屬公司並無 在正常業務過程中根據過往慣例招致(X)以外的任何重大税項責任，或(Y)與出售物業有關的轉讓税或類似税項。自適用成立日期起， 公司及本公司附屬公司(應税房地產投資信託基金附屬公司或其附屬公司除外)在任何時間均未從事守則第857(B)(6)節所指的任何“禁止交易”，而 公司及本公司附屬公司亦未進行任何會導致第857(B)(7)條所述的“重新釐定租金、重新釐定扣除額、超額利息及重新釐定TRS服務收入”的交易
 
(G)截至目前為止，本公司及本公司子公司已 在所有實質性方面遵守與繳税和扣繳有關的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474條和3402條或任何州和外國法律下的類似 條款扣繳税款)，並在每個情況下及時扣繳税款。已向適當的税務機關支付所有適用法律要求在其到期日 或之前扣繳的所有重大金額。
 
(H)據瞭解，在本協議日期沒有有效的公司税收保護協議(如以下定義)(主要與税收無關的商業合同中的慣常税收賠償條款除外)，而且，截至本協議日期，沒有人就任何違反公司税收保護協議的行為向公司或任何公司子公司提出實質性索賠，據公司 所知，也沒有人以書面形式威脅要對公司或任何公司子公司提出實質性索賠。(B)根據本協議的規定，在本協議日期沒有任何有效的公司税收保護協議(以下定義)(主要與税收無關的商業合同中的慣常税收賠償條款除外)，且截至本協議日期，沒有人向公司或任何公司子公司提出任何違反公司税收保護協議的實質性索賠。本文所使用的“公司税收保護協議”是指公司或任何公司子公司為當事一方的任何書面協議，根據該協議：(I)對公司子公司合夥企業 (如下所定義)的權益持有人可能產生的任何與税收有關的責任，無論是否因完成本協議預期的交易而產生；或(Ii)就公司 附屬合夥企業的權益持有人延期繳納所得税而言，本公司或任何公司附屬公司同意(A)維持最低債務水平、延續特定債務或提供債務擔保權利、(B)保留或不處置資產、(C)作出或不作出 税務選擇，或(D)僅以特定方式處置資產。本文中使用的“公司子公司合夥企業”是指為美國聯邦所得税目的而被視為 合夥企業的公司子公司。
 
(I)根據國際會計準則，本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產 均無税收留置權，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠爭奪且已根據GAAP為其設立充足準備金的税款留置權除外。(I)根據國際會計準則，本公司或任何附屬公司的任何財產或資產均無税收留置權，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠爭奪且已根據GAAP為其設立足夠準備金的税項除外。
 
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(J)截至目前為止，本公司或本公司任何附屬公司並無就涉及本公司或任何附屬公司的 或 涉及本公司或任何附屬公司的或涉及本公司或任何附屬公司的 訂立任何税收分配或分享協議或類似安排(主要與税務無關的商業合約或本公司與本公司附屬公司之間的慣常税務補償條款除外)，本公司或任何本公司附屬公司在截止日期後均不受任何該等税收分配協議或類似安排的約束，亦不承擔任何根據該等協議或類似安排而須就前期到期的款項 承擔的任何責任
 
(K)根據本公司或本公司任何附屬公司均未 要求、已收到或受制於任何政府實體的任何私人信函裁決或其他類似書面裁決或與政府實體就任何税收訂立的任何書面協議的任何書面協議，本公司或本公司的任何子公司均未收到或接受政府實體的任何私人信函裁決或其他類似的書面裁決或與政府實體就任何税收訂立任何書面協議。
 
(L)截至目前，本公司或本公司任何子公司(I) 均不是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)、通過合同(主要與税收無關的商業合同中的慣常税收賠償條款除外)、作為受讓人或繼承人，或其他方式，對任何人(公司任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。(I) 本公司或任何本公司子公司均不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)對任何個人(本公司任何子公司除外)的税收負有任何責任。
 
(M)證實本公司或本公司任何附屬公司均未 參與任何1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。除僅因確認税損而可能是“應申報交易”的普通過程交易外， 本公司或本公司任何附屬公司均未參與任何“須申報交易”(符合“財政部條例”1.6011-4(B)節的定義)。 本公司或本公司任何附屬公司均未參與任何“須申報交易”(按“財政部條例”1.6011-4(B)節的規定)。
 
(N)據我們所知，本公司或本公司任何附屬公司於本協議日期前兩(2)年 並無 在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(屬守則第355(A)(1)(A)條所指) 。
 
(O)本公司或任何本公司附屬公司(本公司或本公司附屬公司除外)就任何與物質税有關的事宜所授予的 授權書，目前並無生效。
 
(P)根據聲明，本公司在任何被視為REIT的實體中不擁有直接或間接 權益，該實體被視為美國聯邦以及適用的州和地方所得税用途的REIT。
 
(Q)截至目前為止，本公司或本公司任何 附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)在守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金年度(包括將於截止日期結束的應課税年度)並無或曾經有任何可歸屬於該實體或任何其他 公司的收益及溢利。
 
(R)經考慮本公司將於生效日期前作出的所有分派後，本公司將在截至合併的課税年度向其股東派發現金，金額相等於或超過根據守則第857(A)條 規定須就合併結束的課税年度分派的金額，而該等金額的計算須提供予母公司審閲及發表意見。(R)如考慮到本公司將於生效日期前作出的所有分派，本公司將在截至合併的課税年度向其股東派發現金，金額相等於或超過守則第857(A) 條規定須派發的金額，以供母公司審閲及發表意見。
 
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(S)董事會表示，本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或 情況。
 
第3.18節規定了員工福利計劃和相關事宜；ERISA。
 
(A)根據《公司披露日程表》第3.18(A)節的規定，自本協議之日起，公司披露日程表第3.18(A)節列出了一份真實而完整的材料公司福利計劃清單，包括受ERISA約束的所有公司福利計劃。對於每個此類重要的公司福利計劃，公司已向母公司提供該公司福利計劃的真實完整副本(如果已編寫)，或該公司福利計劃的重要條款説明(如果未編寫)， 並在適用範圍內，(I)任何建議的修訂，(Ii)所有信託協議、保險合同或其他融資安排，(Iii)用於ERISA資金和財務報表目的的最新精算和信託報告。 (Iv)最新的表格5500及其要求已提交給美國國税局或勞工部的所有附件及其所有時間表，(V)最新的美國國税局決定或意見書，以及(Vi)所有當前概要計劃的説明 。
 
(B)根據本守則第401(A)條的規定，對每個擬符合條件的公司福利計劃進行審查 ，並且構成其中一部分的信託(如有)已收到美國國税局的有利裁定函，證明公司福利計劃是如此合格，或已收到諮詢或意見信，證明該計劃 文件的格式滿足如此合格的要求，並且據本公司所知，目前並無合理預期會以 方式對任何該等計劃的合格狀況造成不利影響的現有情況或事件，而該等情況或事件會個別或整體合理地預期會對本公司產生重大不利影響。每個公司福利計劃都按照其條款和適用法律進行管理和運作， 包括ERISA和本守則，並且，除非在個別或總體上合理預期不會對公司和公司子公司作為一個整體產生重大責任，否則根據適用法律或任何計劃文件或其他合同，必須向任何公司福利計劃(或相關信託)支付的所有繳款都已及時作出或全額支付 或本公司的賬簿及記錄中已充分反映了在本協議日期或之前無需支付或支付的金額。
 
(C)到目前為止，本公司或本公司的任何子公司(I)出資、贊助或維持，或負有任何責任(包括作為ERISA的附屬公司)，或(Ii)在過去六(6)年內，就ERISA第4001(A)(3)條所指的任何(A)“多僱主計劃”，在 中贊助、維持、貢獻或承擔任何責任，或負有任何尚未履行的責任。(B)固定福利養老金計劃，但須受守則第412節或ERISA第302節或標題IV或(C)規定退休後或解僱後重大健康、人壽保險或其他福利類型福利的計劃、方案、合同、保單、安排 或協議(ERISA第 601節和守則第4980B節或類似的州法律規定除外)。
 
(D)截至目前為止，據 公司所知，沒有任何員工就任何公司福利計劃或以其他方式涉及任何此類計劃或任何此類計劃的資產(常規福利索賠除外)提出書面威脅， 除非在每種情況下， 個別或總體合理地預期不會導致對本公司和本公司子公司的重大責任，作為一個整體， 將不會導致對本公司和本公司子公司的重大責任。沒有任何審計、查詢或訴訟待決。 在每個情況下， 都不會單獨或合計合理地預期會導致對本公司和本公司子公司的重大責任，作為一個整體。沒有審計、查詢或訴訟待決據公司所知， 受到美國國税局、美國司法部或其他政府實體關於任何公司福利計劃的威脅。
 
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(E)除非第1.7條另有規定，否則本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)(I) 均不會導致或導致本公司或本公司任何子公司的任何員工、高級管理人員、受託人、董事或其他服務提供商的任何付款或利益的加速歸屬、支付、資金或交付，或增加其金額或價值 (Ii)產生為任何公司福利計劃下的福利提供資金的義務，或限制或限制合併、修訂、終止或(Iii)導致向任何人支付或支付任何利益的權利，這將構成“超額 降落傘付款”(符合守則第280G節的含義)。“沒有任何公司福利計劃規定根據守則第499或409A條應繳税款的毛利或賠償。
 
第3.19節禁止解僱員工；勞工事務。
 
(A)事實上，本公司或本公司的任何子公司均不是任何集體談判協議的一方或受任何集體談判協議的約束，據本公司所知，沒有工會或其他組織代表、聲稱代表或試圖代表 本公司或本公司的任何子公司的任何員工以他們的身份參加或試圖代表 本公司或本公司的任何子公司的任何員工，且據本公司所知，沒有工會或其他組織代表、聲稱代表或試圖代表 本公司或本公司任何子公司的任何員工。
 
(B)自2019年1月1日至今，沒有發生或(據本公司所知) 受到書面威脅，對本公司或本公司任何子公司的任何員工進行任何實質性罷工、減速、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工活動或工會組織活動。 。(B)自2019年1月1日以來，沒有發生或 收到針對本公司或本公司任何子公司任何員工的任何實質性罷工、減速、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工活動或工會組織活動的書面威脅。本公司並無任何勞資糾紛須經任何正式申訴程序、仲裁或訴訟程序處理，亦無任何申述呈請待決，或據本公司所知，本公司任何員工或本公司任何附屬公司均無受到 書面威脅，而在每種情況下，均合理預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
 
(C)在所有實質性方面，本公司及其子公司遵守與就業和勞工有關的所有法律，包括但不限於有關工資、工時、集體談判、就業歧視、安全和健康、工人補償、移民身份以及預扣或社會保障税的徵收和繳納的法律。 公司及其子公司在所有實質性方面都遵守有關法律，包括但不限於與工資、工時、集體談判、就業歧視、安全和健康、工人補償、移民身份以及預扣或社會保障税的徵繳有關的法律。
 
第3.20節適用於環境事項。除非合理地預期個別或總體不會對公司產生實質性不利影響，否則(A)公司或公司的任何子公司均未收到任何書面通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，且未提出投訴，未評估任何處罰，也未評估任何調查、訴訟、書面索賠、訴訟或法律程序，或(據公司所知)未進行任何調查、訴訟、書面索賠、訴訟或法律程序。(br}據公司所知，未收到任何書面通知、要求、信息請求、傳票或命令，也未提出投訴，未評估任何罰款，也未進行任何調查、訴訟、書面索賠、訴訟或訴訟，或據公司所知，未進行任何調查、訴訟、書面索賠、訴訟或訴訟。任何政府實體或其他人士就任何適用的環境法或因任何適用的環境法而提出的書面威脅，以及(B)據本公司所知，不得“釋放”“危險物質”(如 這些術語在“綜合環境響應、補償和責任法案”[美國法典》第42編第9601節及其後)中定義。發生在任何公司財產上、之上、之下或來自任何公司財產，而根據任何適用的環境法，該財產合理地可能導致本公司或任何公司附屬公司的任何重大成本、責任或義務。
 
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第3.21節規定了保護知識產權的權利。
 
(A)除個別或合計合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外，本公司及本公司附屬公司均擁有、許可或以其他方式擁有足夠的權利使用於本協議日期進行的本公司及本公司附屬公司各自業務所使用的知識產權 及(Ii)本公司或本公司附屬公司擁有的所有專利及所有商標、服務標記及版權註冊均屬有效。(B)本公司及本公司附屬公司均擁有、許可或以其他方式擁有足夠的權利使用本公司及本公司附屬公司各自業務所使用的知識產權。 本公司或本公司附屬公司擁有的所有專利及所有商標、服務標記及版權註冊均屬有效。
 
(B)除個別或合計 合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，(B)(I)並無任何人士以書面聲稱本公司或本公司附屬公司或其各自業務於本協議日期侵犯任何人士的知識產權，及(Ii)無任何人士侵犯本公司或本公司任何附屬公司擁有的知識產權，否則本公司或本公司附屬公司或其各自業務並無提出任何未決或書面威脅的索償。 本公司或本公司附屬公司或其各自業務於本協議日期進行時，本公司或本公司附屬公司或其各自業務均不會侵犯本公司或本公司任何附屬公司所擁有的知識產權。
 
第3.22節規定了材料合約的成交量。
 
(A)到目前為止，公司已向母公司提供了截至本協議日期公司或公司任何子公司為當事一方的每份合同的真實和 完整副本，或截至本協議日期公司、公司任何子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的每份合同的真實完整副本 ，該合同(I)是SEC頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所指的“實質性合同”；(I)該合同是SEC頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所指的“實質性合同”，(I)是SEC頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所指的“實質性合同”；(Ii)載有本公司或本公司任何附屬公司的契諾，在每種情況下，不會以對本公司及本公司附屬公司作為一個整體的方式在任何地理區域內與任何人競爭或 從事任何業務或與任何人競爭，或在生效時間 之後對母公司或其關閉前的附屬公司具有約束力；(Iii)據此，本公司或本公司任何附屬公司已與任何其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)訂立合夥或合資企業關係，而該合夥或合資企業對本公司及本公司附屬公司的整體業務 有重大影響，或(Iv)就未決的購買或出售、購買或出售選擇權、優先購買權、第一要約權或購買、出售、處置或 土地租賃的其他權利(以合併方式)作出規定；或(Iv)就尚未完成的購買或出售、購買或出售選擇權、優先購買權、第一要約權或其他購買、出售、處置或 地租的權利作出規定。以租賃或其他方式購買或出售資產或股票)(A)任何不動產(包括任何公司財產或其任何部分)或(B)公司或任何公司子公司的任何其他資產，其公平市值或購買價格超過25美元, 000。本第3.22(A)節第(I)至(Iv)款所述類型的每份文書在此稱為 “材料合同”。本公司披露日程表的第3.22(A)節規定了每個材料合同的真實和完整清單。
 
(B)除破產及股權例外情況外，每份重要合約均為本公司或本公司附屬公司的有效及具約束力的義務(假設另一方或多名訂約各方的應有權力及 授權，並由其妥為籤立及交付)，但 該等合約先前已根據其條款到期或終止者除外。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方均無根據任何 重大合同發生重大違約或重大違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何一方在該等重大合同項下違約的事件。
 
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第3.23節規定了經紀人和查找人的費用。除公司財務顧問外， 公司或本公司任何子公司聘請或授權代表 公司或本公司任何子公司行事的投資銀行家、經紀、查找人或其他中間人，均有權從本公司或本公司任何子公司獲得與本公司作為本協議一方的交易相關的任何費用或佣金。(B)除本公司財務顧問外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發行人或其他中介機構已被 公司或本公司任何子公司聘用或授權代表 公司或本公司任何子公司就本協議擬進行的交易收取任何費用或佣金。
 
第3.24節介紹了收購法規。公司董事會已採取一切必要行動，使 MgCl第3章副標題6中所載的業務合併限制不適用於本公司。至於本公司，“收購條例”第3章第7小標題所載有關控制權股份收購的限制並不適用於合併，本協議所擬進行的其他“業務合併”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(統稱為“收購法規”)均不適用於本公司的本 協議、合併或本協議所擬進行的其他交易的任何其他“業務合併”、“控制股份收購”、“公允價格”、“暫停收購”或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(統稱“收購法規”)。
 
第3.25節適用於關聯方交易。*除本公司SEC文件中所述外，本公司或任何本公司子公司(或對其各自 財產或資產具有約束力)與任何其他人(僅限於本公司和本公司子公司之間的協議、安排或諒解)不存在，但根據SEC頒佈的 S-K法規第404項必須披露的協議、安排或諒解並不存在，但必須根據SEC頒佈的 規則S-K第404項進行披露，否則本公司或其任何附屬公司(或對其各自 財產或資產具有約束力)與任何其他人之間不存在任何協議、安排或諒解(僅限於本公司和本公司子公司之間的協議、安排或諒解)。
 
第3.26節聲明聲明，沒有其他陳述和保證；免責聲明。
 
(A)除本公司於本條第III條作出的陳述及保證 外，本公司或任何其他人士對本公司或本公司附屬公司的任何 或其各自的業務、營運、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，均未作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本公司在本條款III中作出的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表作出 或作出任何陳述或保證：(I)與公司、任何公司子公司或其各自業務或運營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)提交給母公司、合併子公司或其各自業務或運營的任何口頭或書面信息，或(Ii)提交給母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息或其任何關聯公司或代表在對 公司進行盡職調查、本協議談判過程中或在本協議擬進行的交易過程中。
 
(B)儘管本 協議有任何相反規定，但本公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保，而不是母公司和 合併子公司在本協議第四條中明確給予的陳述或擔保，包括關於向本公司或其任何關聯公司或代表提供的有關母公司或其任何關聯公司或代表的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保。 本公司確認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於向本公司或其任何聯屬公司或代表提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認並同意不對本公司或其任何關聯公司或代表可能獲得的與母公司有關的任何預測、預測、估計、預算或潛在信息作出任何陳述或擔保。
 
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
 
除(X)在本協議日期前向SEC提交或提交給SEC的母公司SEC文件中披露的(包括通過引用方式包括或併入其中的任何 財務報表或時間表，但在每個 案例中，不包括“風險因素”或“前瞻性陳述”(或其他類似標題)或其他一般性陳述項下的任何一般披露，僅限於預測性、警告性或前瞻性)，或(Y)母公司於本協議簽署及交付前向本公司提交的披露函件(“母公司披露時間表”)，母公司及合併子公司共同及個別向本公司陳述及擔保 IV條所載。
 
第4.1節規定了母公司和合並子公司的存在和權力。根據馬裏蘭州的法律，母公司和合並子公司中的每一家都是正式組織的、有效存在的和地位良好的。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司、合夥企業、房地產投資信託基金、有限責任公司或其他類似權力，以及在本協議之日開展業務所需的所有政府許可證、授權、許可證、證書、登記、同意、特許、變更、豁免、訂單和批准(“母公司許可證”)，但這些權力、許可證、授權、許可證、 同意、特許、變更、豁免、訂單和批准除外合理預期會對母體材料產生不利影響。母公司及其子公司遵守母公司許可證的條款 ，除非未能遵守該等條款不會對母公司產生重大不利影響，無論是個別情況還是總體情況。母公司具備作為外國公司或房地產投資信託基金開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不具備此類資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區中，未能獲得資格不會對母公司產生重大不利影響。母公司已向公司提供母公司和合並子公司在本協議日期有效的構成文件的真實完整副本。
 
第4.2節介紹了電子郵件、電子郵件、電子郵件授權。
 
(A)任何母公司和合並子公司均擁有所有必要的 公司、房地產投資信託、有限責任公司或其他類似權力和授權來簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成其作為本協議一方的交易 ，但在發行的情況下，須獲得第6.2(B)節所述必要的母公司股東投票權。母公司作為合併子公司截至本協議日期的管理成員，已批准本協議。母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，母公司和合並子公司各自完成其作為本協議當事人的 交易，均已獲得母公司和合並子公司所有必要的公司、房地產投資信託、有限責任公司或其他類似行動的正式授權和批准，且 沒有其他公司、房地產投資信託基金、母公司或合併子公司方面的有限責任公司或其他類似行動對於授權本協議或完成其作為本協議一方的交易是必要的 ，但發行須經必要的母公司股東投票批准。
 
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(B)母公司董事會主席在正式召集和舉行的 受託人出席的會議上一致(I)批准並宣佈：(I)根據本協議的條款並在符合本協議規定的條件下，(I)批准母公司簽訂本協議和擬進行的交易(包括合併和 發行)是可取的，並符合母公司的最佳利益；(Ii)批准母公司簽署、交付和履行本協議以及擬進行的交易，包括根據 條款及受本文所載條件規限，及(Iii)決議建議母公司股東批准發行(該等建議，即“母公司董事會 建議”)，並將批准發行事項提交母公司股東大會審議。
 
(C)鑑於本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式籤立及交付 ，並假設本公司應有的權力及授權，並由本公司妥為籤立及交付，構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行 附屬公司，但破產及股權例外情況除外。母公司股東投票批准發行是母公司或合併子公司的任何股權持有人在 批准本協議、合併、發行或母公司或合併子公司為本協議擬參與方的交易所必需的唯一投票權。
 
第4.3節包括政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司各自完成其作為一方的交易 在此規定，在完成交易時或之前，不需要任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案，但以下情況除外：(A)向SDAT提交合並章程和向母公司和合並子公司有資格進行交易的其他州的相關機構提交適當文件 (B)遵守證券法、交易法和任何其他適用的聯邦或州證券法或“藍天”法律的任何適用要求， (C)遵守紐約證券交易所的任何適用要求，(D)因公司或其任何附屬公司的業務或身份而可能需要的同意、批准或備案，以及(E)未能單獨或整體獲得或提交的任何其他同意、批准或備案，合理預期會對母公司產生不利影響，或阻止、實質性延遲或實質性損害本協議所設想的 交易的完成。
 
第4.4節規定不違反本協議。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，母公司和合並子公司各自完成其作為一方的交易 不會：(A)違反或衝突或導致違反母公司或合併子公司的組成文件的任何規定，(B)假設遵守第3.3節所述的事項(並假設母公司和合並子公司的組成文件的準確性和完整性違反或與任何適用法律或命令的任何規定相沖突；(C)違反或與之衝突，或導致任何違反或構成違約或事件 ，無論是否發出通知或時間流逝，都將構成違約，或導致母公司或其任何子公司有權享有的任何權利或義務的終止、取消、加速或其他變更，或任何利益的喪失， 該違約或事件將構成違約或導致終止、取消、加速或以其他方式改變母公司或其任何子公司有權享有的任何利益。或(D)導致母公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但(B)、(C)或(D)項除外， 合理地預期不會個別或合計對母公司產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或實質性損害本協議預期的交易的完成。(C)或(D)導致母公司或其任何子公司的任何資產產生任何留置權，但(B)、(C)或(D)項下的任何留置權的設立或施加 不會單獨或合計產生母公司重大不利影響或阻止、重大延遲或實質性損害本協議預期的交易的完成。
 
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第4.5節：合併子公司的臨時運營；合併子公司的臨時運營。
 
(A)如果 母公司要求作為普通股對價交付的母公司普通股，根據本協議條款交付時，該母公司普通股將已有效發行，並將獲得全額支付和免税，其發行將不受任何優先購買權 的約束。 當根據本協議條款交付母公司普通股對價時，該母公司普通股將已有效發行，且將不受任何優先購買權 的約束。
 
(B)截至目前，母公司的法定股本股份包括 (I)350,000,000股實益權益普通股，每股面值0.01美元(“母公司普通股”)及(Ii)50,000,000股實益權益優先股， 每股面值0.01美元(“母公司優先股”)。截至2021年5月4日交易結束，(I)發行和發行了121,921,850股母公司普通股， 包括319,902股受限於某些可轉讓和沒收限制的限制性股票，(Ii)4,915,196股母公司優先股已發行和流通，(Iii)根據 母公司期權和限制性股票計劃和計劃(統稱為“母公司激勵計劃”)授予的限制性股票單位，總額為1,880,559股在實現“最大”業績和(Iv)1,548,936股母公司普通股仍保留並可根據母公司激勵計劃發行的情況下進行計量。 母公司普通股的所有已發行股票、根據任何母公司激勵計劃可能發行的所有母公司普通股在根據其各自條款發行時，以及與 合併和本協議預期的其他交易相關而發行的所有母公司普通股，在如此發行時將是有效發行和未償還的、全額支付、免税和不受優先購買權的約束。
 
(C)除第4.5(B)節所述外，除第4.5(B)節所述外，截至本合同日期，尚無(I)母公司實益權益股份或有表決權證券，(Ii)母公司證券可轉換為或可交換 母公司實益權益股份或有表決權證券，或(Iii)向母公司收購的期權或其他權利，或母公司發行或支付通過參考任何實益權益股份計值的現金的其他義務，投票權 可轉換為或可交換為母公司實益權益股票或有表決權證券的證券(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的項目統稱為“母公司證券”)。截至本協議日期，母公司或其任何子公司沒有回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何證券的具有約束力的義務 。
 
(D)根據協議，母公司優先股的持有者 無權對發行、合併或本協議考慮的任何其他事項進行投票。
 
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(E)公司合併子公司(I)僅為從事本協議設想的交易而成立，(Ii)在本協議日期之前沒有開展任何業務，(Iii)除本協議成立或預期的資產、負債或義務外，在本協議生效日期前沒有任何性質的資產、負債或義務 。合併子公司的唯一成員和經理為母公司。
 
第4.6節介紹了美國證券交易委員會(SEC)提交給母公司SEC的文件等。
 
(A)自2019年1月1日起，母公司已及時向SEC提交了所有要求母公司自2019年1月1日起向SEC提交的報告、時間表、 表格、登記聲明和其他文件(連同母公司在此期間自願就當前表格 8-K的報告向SEC提交的任何文件，以及在本表格日期之後需要向SEC提交的任何報告、時間表、表格、登記聲明和其他文件)。母公司SEC(br}文件“)。在本協議日期之前可能已修改的每份母公司SEC文件在所有重要方面都符合(並且在本協議日期之後提交的每個母公司SEC文件將遵守) 在提交或提交時有效的《證券法》和《交易法》適用於此類母公司SEC文件的要求，在提交或提供時或如果在本協議日期之前修訂，則不遵守任何母公司SEC文件 。 在本協議日期之前提交或提供的每個母公司SEC文件都不符合 在提交或提交時有效的證券法和交易法的要求，或者如果在本協議日期之前進行了修訂 ，則在所有重要方面都符合 自修訂之日起，包含或關於在此日期之後提交的母公司SEC文件將包含對重大事實或遺漏的任何不真實陳述，或關於 在此日期之後提交的母公司SEC文件的任何不真實陳述，將根據做出陳述的情況，遺漏其中要求陳述或陳述所需陳述的重要事實，而不是 誤導性陳述。
 
(B)母公司對 財務報告保持內部控制制度(在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的含義內)，旨在根據公認會計準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。母公司(I)保持披露控制和程序(在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義內)(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)。(B)母公司(I)維持披露控制和程序(符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)旨在確保記錄母公司根據《交易法》歸檔和提交的 報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內進行處理、彙總和報告，包括母公司根據《交易法》提交和提交的報告 中要求披露的信息已累計並酌情傳達給母公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，以及(Ii)根據母公司首席執行官和首席財務官對母公司財務報告內部控制的最新評估(在本協議的日期 之前)披露，向母公司審計師和母公司董事會審計委員會報告：(A)母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響 以及(B)任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。自2019年1月1日起，母公司已將管理層向母公司獨立審計師和母公司董事會審計委員會披露的任何此類材料 提供給公司。
 
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(C)公司表示，一方面，母公司及其任何子公司都不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括母公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同)的 一方，另一方面，任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，都不是 一方，也沒有任何承諾成為其中的一方。(C)在這方面，母公司及其任何子公司都不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括母公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同)的一方，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，或任何“資產負債表外安排”(如美國證券交易委員會第S-K 條例第303(A)項所定義)，此類合同的結果、目的或預期效果是避免在母公司證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。
 
第4.7節説明母公司財務報表。母公司SEC文件中包含的母公司合併財務報表(包括所有相關附註)(如果修訂，截至本協議日期前提交的最後一次此類修訂的日期 )在各個重要方面都公平地反映了母公司及其合併子公司在各自日期的合併財務狀況，以及它們的 經營的合併結果和當時結束的各個時期的合併現金流量(如果是未經審計的報表，以下列條件為準：由於缺乏GAAP規定的信息或附註(未經審計的報表，除證券交易委員會允許的情況外)在所涉期間內一致適用(可能在中期財務報表或其 附註中註明的除外)，未按一般年終審計調整以及沒有GAAP要求 包括在中期財務報表中的信息或附註。
 
第4.8節説明瞭所提供的信息。母公司或合併子公司提供或將提供的信息在S-4表格中包括或合併時，不得在SEC宣佈S-4表格有效時 包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重要事實，考慮到它們是在何種情況下作出的，且不具有誤導性， 除外，在每一種情況下， 在表格S-4中提供或將要提供的信息不應具有誤導性。 但在每種情況下，除以下情況外，該表格不應包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重要事實。 母公司或合併子公司不會根據本公司或其代表提供的專門用於包含在S-4表格中的信息，對其中所作的陳述作出任何陳述或擔保。母公司或合併子公司提供或將提供的 信息應包括在將發送給公司股東大會的聯合委託書/招股説明書中，以及發送給母公司股東大會的 母公司股東，在聯合委託書/招股説明書首次郵寄給本公司股東或母公司股東之日，或在公司股東大會時，或在母股東大會時，根據作出陳述的 情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導, 母公司或合併子公司不會根據 公司或其代表提供的專門用於包括在聯合委託書/招股説明書中的信息，就其中所作的陳述作出任何陳述或擔保。聯合委託書/招股説明書在形式上將在所有重大方面符合交易所法案的要求。
 
第4.9節指出，沒有發生某些變化或事件。自2020年12月31日以來，沒有發生過任何事件、變化、情況或影響，無論是個別地還是總體上，都沒有產生或很可能產生 母公司材料的不利影響。
 
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第4.10節規定沒有未披露的重大負債。在 每種情況下，母公司或其任何子公司沒有任何性質的負債或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或可確定的，都不是GAAP要求反映在母公司及其子公司的合併資產負債表上的，但以下情況除外：(A)母公司SEC文件或附註中包括的截至2020年12月31日母公司合併資產負債表中反映或保留的負債或義務；(B)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債或義務；(C) 個別或合計合理預期不會對母公司產生重大不利影響的負債或義務；及(D)與本協議擬進行的交易相關而產生或發生的負債或義務。
 
第4.11節規定必須遵守法律。
 
(A)自2019年1月1日開始實施以來，母公司及其子公司的業務和運營 一直遵守所有適用的法律進行，但未能單獨或總體開展此類業務和運營不會合理預期母公司 會產生實質性不利影響的情況除外。
 
(B)到目前為止， 母公司的每個子公司(每個“母公司子公司”和統稱為“母公司子公司”)的所有母公司許可證都是根據其條款完全有效的 ，並且沒有任何程序或調查在待決或威脅的政府實體面前進行，這將導致 任何此類母公司被撤銷、未能續簽或暫停或對其施加限制除非未能按照其條款全面生效、撤銷、續訂、 暫停或限制不會單獨或整體產生母公司的不利影響。
 
(C)根據協議，母公司或任何 母公司子公司不會因母公司子公司是否違反任何適用法律而受到任何政府實體的起訴或威脅，任何政府實體也不會就任何母公司子公司是否違反任何適用法律進行任何調查，或者，據 母公司所知，可能違反任何適用法律的訴訟或調查除外，除非與違規或可能違規行為有關的訴訟或調查不會單獨或總體上合理地預期 會對母公司產生實質性的不利影響。
 
第4.12節規定了訴訟。*沒有任何訴訟、訴訟、調查、索賠、投訴、要求、傳票、停止函、傳票、禁制令、違規通知或其他待決程序，或者，據母公司所知，在任何政府實體(保險索賠訴訟或在正常業務過程中發生的仲裁除外)，如果按照原告的要求做出不利決定或解決 ，則不存在針對母公司或其任何子公司在任何政府實體面前受到威脅的訴訟、訴訟、調查、索賠、索賠、投訴、要求、要求、傳票、停止信、傳票、禁制令、違章通知或其他待決程序，或者，據母公司所知，對母公司或其任何子公司在任何政府實體(正常業務過程中發生的保險索賠訴訟或仲裁除外)進行威脅。截至本協議日期，沒有針對母公司或其任何子公司的未完成訂單會 合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
 
第4.13節説明瞭保險事宜。《母公司披露明細表》第4.13節列出了截至本協議日期，母公司和母公司持有的或為母公司和母公司利益而持有的所有物質保險 保單的真實而完整的清單。據母公司所知，(A)母公司和母公司子公司維持的所有保險單都是完全有效的，(B) 所有到期和應付的保費已經支付，(C)母公司和母公司子公司在所有重要方面都遵守了該等保險單的條款，以及(D)母公司或任何母公司子公司沒有收到任何此類保險單的取消或終止的書面通知，但與正常課程續期有關的除外。據母公司所知，母公司或任何母公司子公司在 已被保險人拒絕或爭議的任何此類保單項下均未提出實質性索賠。
 
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第4.14節規定了物業的所有權；沒有留置權。
 
(A)《母公司披露時間表》第4.14(A)節規定了母公司或任何母公司目前擁有或租賃的每一塊不動產的真實完整清單，以及擁有或租賃此類財產的適用母公司 子公司。除非母公司或母公司子公司作為一個整體對母公司和母公司子公司沒有合理的重要性，否則母公司或母公司子公司對每個擁有的母公司物業都有良好的、可銷售的和可投保的不可保費 簡單所有權或有效的租賃權益，免去留置權，允許留置權除外。除非合理地預計不會對母公司產生重大不利影響，(I)母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府實體發佈的關於任何影響母公司物業任何部分的法律的未治癒違反行為的書面通知，(Ii)母公司或任何母公司子公司均未收到書面 通知，其大意是：(A)任何母公司物業正在進行或據母公司所知受到威脅的任何(A)譴責或重新分區程序，或(B)因持續維護而違反或將違反 的分區、建築或類似法律。經營或使用任何建築物或對任何母物業進行其他改善，或繼續維護、運營或使用與母物業相關的停車區。
 
(B)其母公司並未收到任何影響母公司物業或其改善的潛在缺陷或不利身體狀況的書面通知，亦不知道任何潛在的缺陷或不利的身體狀況，除非該等缺陷或不利的身體狀況對母公司物業或其改善工程沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響， 母公司亦不會知悉該等潛在缺陷或不良身體狀況對母公司物業或其改善的影響。
 
(C)除個別或合計不會合理預期會對母公司產生重大不利影響(I)母公司及母公司對其擁有、使用或持有以供使用的所有個人資產擁有良好所有權或擁有有效及可強制執行的租賃權益，以及 (Ii)母公司及母公司子公司對任何該等個人財產的所有權均不受任何留置權約束(準許留置權除外)外，任何其他個人財產均不會受到合理預期的影響。 (Ii)母公司及母公司子公司對任何該等個人財產的所有權均不受任何留置權的約束，但準許留置權除外。
 
第4.15節包括財務顧問的意見。如果母董事會已收到高盛有限責任公司的口頭意見，並通過提交書面意見予以確認，大意是，截至2021年5月4日， 在滿足與準備該意見相關的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制、資格和其他考慮的事項的情況下，從財務 的角度來看，共同匯率比率對母公司是公平的。
 
第4.16節規定了增值税。
 
(A)母公司及其母公司和每一家母公司已及時向適當的政府實體提交了 要求提交的所有美國聯邦和州所得税及其他重要納税申報單，並考慮到提交此類納税申報單的時間的任何延長，而且所有此類納税申報單都是真實的， 在所有實質性方面都是正確和完整的。母公司和各母公司已按時繳納(或已及時代其繳納)，或根據公認會計準則為其應繳納的所有實質性税款做了充足的撥備， 無論是否在任何納税申報單上顯示。本公司已獲得母公司和各母公司就截至2017年12月31日或之後的納税年度向美國國税局提交的所有美國聯邦所得税申報單的真實完整副本。母公司或母公司子公司均未從任何司法管轄區的任何政府實體收到任何書面申請，如果母公司或任何母公司子公司沒有提交納税申報單，則母公司 或任何母公司子公司將被或可能被該司法管轄區徵税。
 
30
(B)其父母(I)在2015年12月31日至2020年12月31日的所有課税年度 已作為REIT納税，並已滿足該年度符合REIT資格的所有條件，以及(Ii)自2021年1月1日起，已按照守則規定的 資格成為房地產投資信託基金的要求進行組織和運營(但要求提交尚未到期或可有效延長期限的房地產投資信託基金納税申報單的要求除外)。母公司目前和擬議的操作方法預計將使母公司能夠 繼續滿足房地產投資信託基金的資格要求，並且母公司沒有采取任何行動，而該行動可能會或遺漏採取任何合理預期會導致其無法成為房地產投資信託基金的行動。 對母公司房地產投資信託基金地位的質疑沒有懸而未決，據母公司所知，也沒有受到書面威脅。
 
(C)在以下情況下：(I)沒有任何 政府實體的審計、調查或其他程序懸而未決，或者，據母公司所知，沒有關於母公司或任何母公司子公司的任何實質性税額或實質性納税申報單的書面威脅；(Ii)任何政府實體均未就母公司或任何母公司子公司的任何重大税額 提出書面申索、建議或評估，但該等不足之處仍未解決，除非該等欠項正真誠地提出爭議；。(Iii)母公司或任何母公司子公司均未放棄任何有關重大税項評定的訴訟時效，或同意就任何 開始課税年度的任何重大税項評定或欠項延長任何期限；。(Iii)母公司或任何母公司附屬公司均未就任何重大税項的評税或欠税以書面方式提出申索、建議或評估，但該等欠項仍未解決；。(Iv)母公司或任何母公司子公司目前均未受益於除自動延期以外的任何重大納税申報期限的延長；及(V)母公司或任何母公司子公司均未 簽訂守則第7121條所述的任何“結算協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)。(V)除自動延期外，母公司或任何母公司子公司均未 簽訂守則第7121條所述的任何“結算協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)。
 
(D)對每一家作為合夥企業、合資企業或有限責任公司且未選擇作為應税REIT子公司的母子公司，自其成為母子公司以來，在美國聯邦所得税方面一直被視為合夥企業、被忽視的實體或合格的REIT子公司(視情況而定)，而不是被視為應納税的公司或協會，其獨立存在在美國聯邦所得税方面受到尊重。或根據守則第7704(B)節的含義的“公開交易合夥企業”，該合夥企業根據守則第7704(A)節被視為符合美國聯邦所得税目的的公司。除符合合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的公司 外，就美國聯邦所得税而言，任何母子公司都不是公司。
 
31
(E)目前，母公司或任何母公司子公司均未持有任何 資產，其處置將受守則第1374條的約束(或以其他方式導致根據守則第337(D)節、庫務監管1.337(D)-7條或根據守則第337條發佈的任何其他臨時或最終規定 的任何“內置利得税”)，也未在本課税年度處置任何此類資產。
 
(F)自其各自接手以來，(I)母公司及 母公司並無(A)根據守則第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981條或庫務規例1.337(D)-5、1.337(D)-6或1.337(D)-7條承擔任何重大税項責任，或(B)根據856(C)(7)(C)項(因違反資產測試違規)或856(G)(5)(C)項(因違反適用於REITs的其他資格要求)項下的任何重大 税項責任，及(Ii)母公司並無(且母公司子公司均無)在正常業務過程中根據過往慣例產生除(X)以外的任何重大税項 責任，或(Y)與物業銷售有關的轉讓税或類似税項。自適用成立日期起，母公司及母公司 附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司的任何附屬公司除外)在任何時間均未從事守則第857(B)(6)節所指的任何“禁止交易”，母公司及母公司 附屬公司並未進行任何會導致“重新釐定租金、重新釐定扣除額、超額利息及重新釐定TRS收入”的交易(第857(B)(7)條所述)。
 
(G)股東、母公司和母公司子公司已在所有實質性方面遵守與繳税和扣繳有關的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474條和3402條或任何州和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並在每種情況下及時扣繳和扣繳税款。 在所有實質性方面，該公司及其母公司和母公司子公司均已遵守與繳税和扣繳有關的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474條和3402條或任何州和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並在每個情況下，已將根據所有 適用法律規定在到期日或之前扣繳並支付的所有重大金額支付給適當的税務機關。
 
(H)據瞭解，在本協議之日沒有任何有效的母公司税收保護協議(如以下定義)(主要與税收無關的商業合同中的慣例税收補償條款除外)，而且，截至本協議日期，沒有人向母公司或任何母公司提出任何違反任何母公司税收保護協議的實質性索賠，或據母公司書面威脅要提出實質性索賠的 所知。如本文所用，“母公司 税收保護協議”是指母公司或任何母公司子公司為當事一方的任何書面協議，根據該協議：(I)對母子公司合夥企業(如下所定義)的權益持有人可能產生任何與税收有關的責任 ，無論是否因完成本協議預期的交易而產生；或(Ii)與母子公司合夥企業的權益持有人延期繳納所得税有關， 母公司或任何母公司同意(A)維持最低債務水平、繼續特定債務或提供債務擔保權利、(B)保留或不處置資產、(C)作出或不作出税務選擇，或(D)僅 以特定方式處置資產。在此使用的“母子公司合夥企業”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的母子公司。
 
(I)該公司表示，母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產 沒有税收留置權，但尚未拖欠或正在通過適當程序真誠爭奪的税款留置權除外，並且已根據GAAP為其設立了充足的準備金。
 
32
(J)截至目前為止，對於或涉及 母公司或任何母公司子公司，並無任何有關或涉及 母公司或任何母公司子公司的税收分配或分享協議 或類似安排(主要與税收無關的商業合同中的習慣性税收補償條款或母公司與母公司子公司之間的任何此類協議除外)，且在截止日期後，母公司或任何母公司子公司均不受任何此類税收分配協議或類似安排的約束，也不對關閉前 期間的到期金額承擔任何責任。(J)在截止日期之後，母公司或任何母公司子公司均不受任何此類税收分配協議或類似安排的約束，也不對關閉前 期間的到期金額承擔任何責任。
 
(K)任何母公司或任何母公司子公司都沒有 要求、收到或接受政府實體的任何私人信函裁決或其他類似的書面裁決，或與政府實體就任何税收達成任何書面協議的公司。
 
(L)在此之前，母公司或任何母公司子公司(I)均未 是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，或(Ii)根據財政部法規第1.1502-6條(或 州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(商業合同中主要與税收無關的慣例税收補償條款除外)或其他規定，對任何人(任何母公司子公司除外)的税收負有任何責任。
 
(M)該公司表示，母公司或任何母公司子公司均未 參與國庫監管1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。除僅因確認税損而可能是“應報告交易”的普通過程交易外， 母公司或任何母子公司均未參與任何“應報告交易”(符合“財政部條例”1.6011-4(B)節的含義)。
 
(N)調查顯示，在本協議日期前兩(2)年內，母公司或任何母公司子公司均未 在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格享受免税待遇的股票分銷中 構成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)條的含義)。 在本協議日期之前的兩(2)年內，母公司或任何母公司子公司在分銷符合守則第355條規定免税待遇的股票時， 均未構成“分銷公司”或“受控公司”。
 
(O)對於美國聯邦所得税而言，它現在是，自成立以來一直是一個被忽視的實體，現在是，自成立以來一直是一個被美國聯邦所得税忽視的實體。
 
(P)其母公司在被視為REIT的實體中不擁有直接或間接權益 ，該實體被視為美國聯邦以及適用的州和地方所得税用途的REIT。
 
(Q)上市公司表示，母公司或任何母子公司 (應課税房地產投資信託基金子公司除外)在守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內，在任何應課税年度結束時，均沒有或曾經有任何可歸屬於該實體或任何其他公司的收益和利潤。(Q)根據守則第857條的定義，在任何非房地產投資信託基金年度，母公司或任何其他公司均沒有或曾經有任何可歸屬於該實體或任何其他公司的收益和利潤。
 
(R)股東及其母公司不知道任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況 。(R)其母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。
 
33
第4.17節規定了員工福利計劃和相關事宜；ERISA。
 
(A)根據《母公司披露日程表》第4.17(A)節的規定，截至本協議日期，母公司福利計劃的真實、完整的清單，包括受ERISA約束的所有母公司福利計劃。對於每個此類重要的母公司福利計劃，母公司已向公司提供了此類母公司福利計劃的真實完整副本(如果已編寫)或此類母公司福利計劃的重要條款的説明(如果未寫入)，並且 在適用的範圍內，(I)任何建議的修訂，(Ii)所有信託協議、保險合同或其他資金安排，(Iii)用於ERISA資金和財務報表目的的最新精算和信託報告，以及 (I)任何建議的修訂、(Ii)所有信託協議、保險合同或其他資金安排，(Iii)用於ERISA資金和財務報表目的的最新精算和信託報告。(Iv) 最新的表格5500及其要求已提交給美國國税局或勞工部的所有附件及其所有時間表，(V)最新的美國國税局決定或意見書，以及(Vi)所有當前概要計劃的説明 。
 
(B)根據《守則》第401(A)條對每個擬符合條件的父母福利計劃進行審查 ，以及組成其中一部分的信託(如果有)已收到美國國税局的有利確定函，證明父母福利計劃是如此合格，或收到諮詢或意見信，證明該計劃 文件的格式滿足如此合格的要求，並且，據父母所知，目前不存在任何合理預期會對任何此類計劃的合格狀態產生不利影響的現有情況或事件 ，而這些情況或事件可能會對母公司產生重大不利影響 。每項母公司福利計劃均已按照其條款和適用法律(包括ERISA和 本守則)進行管理和運作，但合理預期不會對本公司和本公司子公司整體造成重大責任的情況除外，且根據適用法律或任何計劃文件或其他合同規定必須向任何母公司福利計劃(或相關信託)作出的所有供款均已及時支付或全額支付，或在不需要在本準則生效之日或之前作出或支付的範圍內。 所有母公司福利計劃(或相關信託基金)均已及時支付或全額支付，或在本準則規定的範圍內不會對本公司及本公司子公司產生重大責任。 根據適用法律或任何計劃文件或其他合同的規定，已及時支付或全額支付，或在已充分反映在家長的賬簿和 記錄中。
 
(C)與母公司或任何母公司子公司都不合作 (I)出資、贊助或維持，或負有任何責任(包括作為ERISA的附屬公司)，或(Ii)在過去六(6)年內贊助、維持、貢獻或擁有任何 (A)ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”，或負有任何尚未履行的責任，(B)固定福利養老金計劃，但須遵守“退休保障條例”第412條或“僱員退休保障條例”第302條或“僱員退休保障條例”第四章，或(C)規定退休後或解僱後重大健康、人壽保險或其他福利類型福利的計劃、方案、合同、保單、安排或協議 (不包括根據“僱員退休保障條例”第601條和“僱員退休保障條例”(COBRA)第4980B條或類似的州法律而制定的計劃、方案、合同、保單、安排或協議)。
 
(D)根據調查結果，沒有任何未決的索賠，或據 家長所知，沒有任何員工以書面威脅任何家長福利計劃，或以其他方式涉及任何此類計劃或任何此類計劃的資產(常規福利索賠除外)，但個別或 合計合理預期不會對家長產生實質性不利影響的索賠除外。沒有針對任何家長 福利計劃的審核、查詢或程序待決，或據家長所知，受到美國國税局、美國司法部或其他政府實體的威脅。
 
(E)我們承諾，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致或導致母公司或母公司任何子公司的任何員工、高級管理人員、受託人、董事或其他服務提供商的任何付款或福利的加速歸屬、支付、資金或交付，或增加任何付款或福利的金額或 價值，(I)不會導致或導致加速歸屬、支付、資助或交付，或增加向母公司或任何母公司子公司的任何員工、高級管理人員、受託人、董事或其他服務提供商的任何付款或福利的金額或 價值。(Ii)產生為任何父母福利計劃下的福利提供資金的義務，或限制或限制 合併、修訂、終止或(Iii)導致向任何人支付或支付任何福利的權利，這將構成“超額降落傘付款”(符合本守則第280G節的含義)。“沒有任何父母福利計劃規定根據守則第499條或409a條應繳税款的總額上調 或賠償。
 
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第4.18節禁止僱傭員工；勞工事務。
 
(A)除母公司外，母公司和任何母公司子公司 都不是任何集體談判協議的一方或受任何集體談判協議約束，據母公司所知，沒有工會或其他組織代表、聲稱代表或試圖代表母公司或任何母公司子公司的任何員工以其身份行事。
 
(B)自2019年1月1日以來，沒有發生或(據母公司所知) 受到書面威脅，對母公司或母公司子公司的任何員工進行過任何實質性罷工、放緩、停工、一致拒絕加班或其他類似的勞工活動或工會組織活動。(B)自2019年1月1日以來，母公司或母公司子公司的任何員工都沒有發生或 受到任何書面威脅，一致拒絕加班或其他類似的勞工活動或工會組織活動。不存在任何受任何正式申訴程序、仲裁或訴訟約束的勞資糾紛，也不存在針對母公司或任何母公司子公司的任何 員工的陳述申請待決或(據母公司所知)書面威脅，在每一種情況下，合理地預計這些都會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
 
(C)母公司、母公司和母公司在所有實質性方面都遵守與就業和勞工有關的所有法律，包括但不限於與工資、工時、集體談判、就業歧視、安全和健康、工人補償、移民身份以及預扣或社會保障税的徵收和繳納有關的法律。 所有這些法律都符合 所有與就業和勞工有關的法律，包括但不限於與工資、工時、集體談判、就業歧視、安全和健康、工人補償、移民身份以及預扣或社會保障税的徵收和繳納有關的法律。
 
第4.19節規定了環境事項。除非(A)母公司或任何母公司子公司均未收到 任何書面通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，且未提出投訴，未評估任何處罰，也未評估任何調查、訴訟、書面索賠、訴訟或訴訟程序，也未就 母公司所知的情況進行調查、訴訟、書面索賠、訴訟或訴訟，除非合理預期不會對母公司造成重大不利影響，(A)母公司或任何母公司子公司均未收到 任何書面通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，且未提出申訴，也未評估任何處罰，也未進行任何調查、訴訟、書面索賠、訴訟或訴訟任何政府實體或其他人就任何適用的環境法或因任何適用的環境法而提出的書面威脅，以及(B)據母公司所知，不得“釋放”“危險物質”(如“綜合環境響應、補償和責任法”[br}在“美國法典”第42編第9601節及以下章節中定義的那樣)。發生在任何母公司財產上、之上、之下或來自任何母公司財產，而根據任何適用的環境法，該財產合理地可能導致母公司或任何母公司子公司的任何重大成本、責任或 義務。
 
第4.20節規定了新的材料合約。
 
(A)任何母公司已向本公司提供了截至本協議日期母公司或任何母公司子公司為當事一方的每份合同的真實和 完整副本，或截至本協議日期母公司、任何母公司子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的每份合同的真實和 完整副本，該合同是SEC頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所指的“實質性合同”(每一份合同均為“母公司”)。
 
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(B)除破產和股權例外情況外，每個母公司材料合同都是母公司或母公司子公司方的有效和具有約束力的義務(假設 另一方或多個合同各方應有的權力和授權，以及母公司或母公司子公司當事人的適當執行和交付)，但 這些合同之前已根據其條款到期或終止的範圍除外。母公司或任何母公司子公司，或據母公司所知，任何其他方在任何母公司 重大合同項下均未發生重大違約或重大違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何一方在該重大合同項下違約的事件。
 
第4.21節規定了經紀人和發現者的費用。除母公司財務顧問的費用和開支將由母公司支付外，沒有任何 由母公司或其任何子公司聘請或授權代表母公司或其任何子公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中介機構有權從母公司或其任何附屬公司獲得與母公司或合併子公司在此擬進行的交易相關的任何費用或佣金 。
 
第4.22節禁止關聯方交易。*除母公司SEC文件中所述外，母公司或任何母公司子公司(或對其各自的任何 財產或資產具有約束力)與任何其他人(母公司和母公司子公司之間的協議、安排或諒解除外)之間不存在任何協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解不存在，但必須根據SEC頒佈的規則 S-K第404項披露。
 
第4.23節介紹了收購法規。母公司董事會已採取一切必要行動，使MgCl第3標題第6副標題中包含的對合並的業務合併限制不適用於母公司。作為母公司的 ，關於本協議、合併或本協議計劃進行的其他交易，收購法規不適用於母公司。
 
第4.24節包括公司普通股的所有權。母公司或任何母子公司均不擁有(直接或間接、實益或有記錄的)或參與 收購、持有、投票或處置公司的任何公司普通股或其他證券(本協議預期的除外)的任何協議、安排或諒解。
 
第4.25節説明有利害關係的股東。在緊接本協議日期之前的時間，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司就本公司而言都不是“有利害關係的 股東”，該術語在MgCl的第3-601節中定義為“有利害關係的 股東”。
 
36
第4.26節規定了償付能力。母公司和合並子公司均未出於阻礙、拖延或欺詐本公司或其任何子公司的現有或未來債權人或 任何子公司的實際意圖而進行本協議所設想的交易。自生效時間起，假設(I)第7.1節和第7.2節規定的條件得到滿足或放棄，(Ii)(A)本協議中包含的公司的陳述和擔保(不包括因重要性或“公司重大不利影響”而受到限制的陳述和擔保)在所有重要方面都是真實和正確的 ；(B)本協議中包含的、以重要性或“公司重大不利影響”為限定條件的公司的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的；以及(Iii)公司向母公司提供的公司或其子公司的任何 估計、預測或預測都是基於善意編制的。在實施本協議預期的所有交易，包括支付優先股對價和根據本協議支付的其他金額(包括與合併和本協議預期的其他交易相關的任何償還 或對任何債務進行再融資)後，存活實體及其子公司作為一個整體，在作出並在生效 時繼續是合理的。將是有償付能力的。就本 第4.26節而言，(I)“償付能力”一詞就截至某一特定日期的任何人而言，是指(X)在該日期， 該人按公允估值計算的資產總額超過了其債務。, (Y)該人並未招致超過其償債能力的債務，及(Z)該人並無不合理的小額資本來進行業務，。(Ii)“債務”是指任何 負債，不論是否經判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的負債，及(Iii)在任何 時間的任何未清算負債或或有負債的最高金額。鑑於當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期該責任將成為一項實際或成熟的責任。
 
第4.27節規定了資金的充足性。母公司在交易結束時和交易結束前的任何時候都有足夠的(A)現金、有價證券、可用信用額度或(B)立即可用的 其他來源的資金，以交付優先股對價的總金額，並支付根據本協議要求支付的任何其他金額，或母公司發生或以其他方式支付的任何其他金額。合併子公司或尚存實體與本協議擬進行的交易(包括償還或再融資與合併和本協議擬進行的交易相關的任何債務所需的資金，以及 支付母公司和合並子公司的所有費用)之間的關係(br}與本協議擬進行的交易相關的任何債務的償還或再融資所需的資金)，以及 支付母公司和合並子公司的所有費用。對於家長將這些資金用於此類用途沒有任何限制。母公司有財力和能力全面履行本協議項下的義務。母公司和 合併子公司各自承認，母公司和合並子公司在本協議項下的義務不取決於或受制於有關母公司和合並子公司為完成本協議預期的 交易(包括支付優先股對價或償還或再融資前述任何債務)而獲得融資的能力的任何條件。
 
第4.28節聲明聲明，沒有其他陳述和保證；免責聲明。
 
(A)除母公司和合並子公司 在本條第四條中作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人士均不會就 母公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，母公司和合並子公司中的每一方特此拒絕任何其他陳述或擔保。具體地説，在不限制前述免責聲明的情況下，除母公司和合並子公司在本條款IV中作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人士均未就(I)與母公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向本公司或其任何關聯公司或代表作出或已經作出任何陳述或擔保。 與母公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息。 與母公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息。或(Ii)在公司或其任何關聯公司或代表對母公司進行盡職調查、談判本協議期間或在本協議擬進行的交易過程中提交給公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。
 
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(B)在母公司及合併附屬公司各自承認並同意 其(I)已有機會與本公司管理層會面，並討論本公司及本公司附屬公司的業務、資產及負債，(Ii)已接觸其及其聯屬公司及代表要求審查的本公司及本公司附屬公司的該等簿冊及記錄、設施、設備、 合約及其他資產，(Iii)已接觸本公司及其聯屬公司及代表要求審閲的本公司及本公司附屬公司的電子資料室， 已取得該等賬簿及記錄、設施、設備、合同及其他資產，並已 同意(I)已有機會與本公司管理層會面，並討論本公司及本公司附屬公司的業務、資產及負債；公司 就本協議擬進行的交易而言，(Iv)已有機會向本公司高管提出問題並接受其答覆，(V)已對本公司和 公司子公司、各自的業務、資產、負債和本協議擬進行的交易進行獨立調查。(V)(V)已對本公司和 本公司附屬公司及其各自的業務、資產、負債和本協議擬進行的交易進行獨立調查。
 
(C)儘管本 協議中有任何相反規定，但任何母公司和合並子公司均承認並同意，除 公司在本協議第三條中明確規定的以外，本公司或任何人士均未或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供的有關本公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保。 任何一方均承認並同意，除 公司在本協議第三條中明確給予的陳述或擔保外，本公司或任何人士均未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司各自承認並同意，對於可能已提供給母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，均不作任何陳述或擔保 。
 
第五條
業務行為
 
第5.1節規定了公司的業務行為規範。
 
(A)從本協議之日起至本協議根據第8.1條終止的生效時間和日期(如果有)的較早 之間，但(X)適用法律或 任何政府實體禁止或要求的，(Y)本《公司披露日程表》第5.1(A)條規定的或(Z)本 協議另外預期、要求或允許的，除非母公司另行同意(同意不得被無理拒絕)，否則本公司應保持本公司作為房地產投資信託基金的地位，並應並應促使本公司各子公司利用其商業合理努力(I)在所有重大方面符合以往慣例的正常過程中開展業務，(Ii)在所有實質性方面保持其業務組織和商譽以及與客户、第三方付款人(包括政府實體)的關係 完好無損。及(Iii)維持其物質資產及物業於適當的工作狀況及良好的維修，普通損耗及 撕裂除外。
 
(B)除了且不限制前述條款的一般性 之外，也不限制前述條款的一般性 ，自本協議生效之日起至本協議根據第 8.1節提前終止的生效時間和日期(如有)之間的較早者，但(X)適用法律或任何政府實體禁止或要求的除外，(Y)如《公司披露日程表》第5.1(B)節所述，或(Z)另有預期的，本協議要求或允許的情況下，除非母公司另行同意(不得無理拒絕同意)，否則公司不得、也不得允許任何公司子公司直接或間接 ：
 
38
(I)允許董事會修改或提議或同意 在任何實質性方面修改其任何組成文件或免除公司章程下的股權限制；
 
(Ii)除第6.15節另有規定外，宣佈、作廢、作出或支付有關其任何股本的任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產)，但(A) 本公司宣佈及支付其已發行公司普通股的季度現金股息，金額不超過每股0.18美元及(B)本公司宣佈及支付其 已發行的公司優先股的季度現金股息，金額相當於每股0.3828125美元除外。但儘管第5.1(B)(Ii)節對股息和其他分配有限制，本公司及其任何子公司仍應被允許進行分配，包括根據守則第858或860節的規定，以使公司根據守則(或適用的州法律)保持其房地產投資信託基金的地位，並根據守則(或適用的州法律)避免或減少徵收任何實體層面的所得税或消費税；
 
(Iii)有權調整、拆分、合併或 重新分類其任何股本，或發行或建議或授權發行任何其他證券(包括可為該等其他證券行使或可轉換為該等其他證券的期權、認股權證或任何類似證券)，以代替或 替代其股本股份；
 
(Iv)：(A)回購、贖回或 以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份，或任何其他股權或任何權利、認股權證或期權，以收購任何該等股份或權益，(A)回購、贖回或 以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份，或任何其他股權或任何權利、認股權證或期權，除 根據其條款和在 本協議之日生效的激勵計劃，為 履行截至本協議之日尚未發行或在本協議之日之後授予的限制性股票獎勵的預扣税義務外，或(B)收購或處置任何第三方公開交易的任何證券，或收購任何此類證券的任何權利、認股權證或期權；
 
(V)同意發行、出售、授予、質押、 修訂、授予關於其股本或其他證券的任何股份的任何權利或以其他方式對其股本或其他證券(包括可為該等股本或類似證券行使或可轉換為該等股本或類似證券的任何期權、認股權證或任何類似證券) 或對本公司或本公司任何附屬公司的資本結構作出任何改變(通過合併、重組、清算或其他方式) 除發行公司普通股與 行使期權或歸屬或結算截至本協議日期的其他股權或與股權掛鈎的獎勵外；
 
(Vi)禁止與任何 其他人合併或合併，或收購任何有形資產或對任何其他人進行實質性投資(無論是通過收購股票、資產或其他方式)，但本公司披露明細表第5.1(B)(Vi)節規定的收購除外；
 
39
(Vii)不得出售、租賃、許可，但必須遵守 實質性留置權，或以其他方式處置任何資產(不包括在正常過程中產生的應付款項的現金和現金等價物)，或本公司或任何公司子公司的任何產品線或業務 (包括任何公司子公司的股本或其他股權)，但(A)處置過時、剩餘的無形資產(不動產除外)除外。本公司及本公司附屬公司的業務不合算或不再有用 本公司及本公司附屬公司的收購價格分別代表該等資產在所有重要方面的市值，總金額不超過25,000美元，或(B)本公司披露明細表第5.1(B)(Vii)節規定的處置、租賃或留置權 ，就處置資產而言，應以第(1)節第5.1(B)(Vii)節規定的最低銷售金額為限
 
(Viii)不得向他人提供任何貸款、墊款或 出資，但公司披露明細表第5.1(B)(Viii)節規定的貸款、墊款或出資除外；
 
(Ix)禁止產生、招致、擔保或 承擔任何債務(不包括在正常過程中產生的貿易應付款項)，但根據本協議簽署和交付前生效並在公司披露日程表第5.1(B)(Ix)節中或公司披露日程表該節中另有描述的借款發生的債務除外；(B)(X)禁止產生、招致、擔保或承擔任何債務(不包括在正常過程中產生的貿易應付款項)，但根據本協議簽署和交付前生效的協議發生的借款或公司披露日程表該節中另有描述的借款除外；
 
(X)除(A)公司披露明細表第5.1(B)(X)節規定的個別金額，或(B)公司向母公司提供 及時書面通知，(I)與緊急維修或(Ii)法律規定的資本支出外，任何公司不得作出或承諾進行資本 支出；(B)除(A)按公司披露明細表第5.1(B)(X)節規定的個別金額外，或(B)公司必須及時向母公司提供書面通知，(I)配合緊急維修或(Ii)法律規定；
 
(Xi)除本協議或公司福利計劃簽署和交付前生效的合同 要求或本公司披露明細表第5.1(B)(Xi)節允許外，(A) 增加支付或提供給公司董事或員工的薪酬或其他福利；(B)與公司任何員工簽訂任何僱傭、獎金、控制權變更、遣散費或留任協議；(B)增加支付或提供給公司董事或員工的薪酬或其他福利；(B)與公司任何員工簽訂任何僱傭、獎金、控制權變更、遣散費或留任協議；(C)為任何現任或前任董事、高級人員或僱員或其任何受益人的利益而訂立、 採納或訂立任何集體談判協議、計劃、信託、基金、政策或安排；(D)為任何現任或前任董事、高級職員或僱員或其任何受益人的利益而修訂任何計劃、信託、基金、政策或安排，但如作出不會導致本公司成本大幅增加或符合守則第409A條規定的行政性質的改變，則不在此限；或(E)除“因由”外，終止僱用任何本公司僱員；
 
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(Xii)同意(A)解決或妥協任何 實質性索賠、審計、仲裁、訴訟、調查、申訴或其他程序，但 公司披露時間表第5.1(B)(Xii)節規定的任何和解或妥協除外，該和解或妥協涉及總計不到50萬美元的總付款，或(B)達成任何同意法令，強制令或類似的限制或衡平法救濟形式，以 解決任何重大索賠或審計，這些索賠或審計將在有效時間過後對企業的運營造成實質性限制；
 
(Xiii)禁止(A)在任何 重大不利方面修改或修改或終止任何材料合同(根據任何現有材料合同的條款終止或續簽除外，該現有材料合同在沒有續簽通知以外的任何行動的情況下自動發生)，(B) 簽訂即將到期的材料合同的任何後續協議，該協議以對本公司或任何公司子公司有重大不利的方式更改即將到期的材料合同的條款；或(C)簽訂任何新協議，如果 在本合同日期或之前簽訂，則會被視為重要合同；
 
(Xiv)除適用法律要求或GAAP變更外，其他公司為財務會計目的而實質性改變其任何會計政策；
 
(Xv)任何人不得訂立任何公司税 保護協議；作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇；改變重大税務會計方法；提交或修訂任何重大納税申報表，結算或妥協任何重大聯邦、州、地方或外國税 責任、審計、索賠或評估；訂立任何與重大税額有關的結束協議；明知而放棄任何要求任何重大退税的權利；給予或請求對 任何重大納税申報單免除訴訟時效，但在每種情況下，(A)法律要求的範圍或(B)在必要的範圍內(X)保留公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(Y)符合或保留任何公司子公司作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位 根據守則第856條的適用條款作為合格的房地產投資信託基金子公司或應税房地產投資信託基金子公司，
 
(Xvi)不得終止、取消、修改或修改 本公司或本公司任何子公司或其各自財產的任何保單，而該保單未被可比金額的保險覆蓋範圍所取代；(Xvi)不得終止、取消、修改或修改 本公司或本公司任何子公司或其各自財產的任何保險單；
 
(Xvii)可以進入任何新的業務線 ；
 
(Xviii)可採取任何行動，或 未能採取任何行動，而如未能採取行動，合理地預期會導致本公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或任何公司附屬公司不再被視為(A)合夥企業或被忽視的實體， 美國聯邦所得税的目的，或(B)根據守則第856條的適用規定，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應税房地產投資信託基金附屬公司；
 
(Xix)對本公司或本公司任何子公司採取全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組方案；
 
41
(Xx)將不會招致與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何費用，或支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何費用，超出公司披露明細表第5.1(B)(Xx)節規定的金額，在任何情況下，均不會向母公司提供合理的提前通知，也不會就發生或支付超過該等金額的費用與母公司進行 磋商；
 
(Xxi)或(A)修改或修訂與本公司財務顧問訂立的聘書，以增加本公司根據該等合約應支付的賠償，或(B) 與本公司財務顧問訂立任何新合約；或
 
(Xxii)可授權任何前述行動，或承諾、解決、提議或同意採取任何前述行動。
 
(C)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得禁止本公司在任何時間或不時採取任何行動或不採取任何行動 如果公司董事會合理判斷，該等行動或不採取行動是合理必要的：(I)本公司為避免或繼續避免根據守則(或適用的州法律)招致實體層面的所得税或消費税 ，或在截至生效日期或之前的任何期間或部分期間內，維持其根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(Ii)確立或維持豁免或以其他方式 避免強制規定本公司或任何公司附屬公司須根據投資公司法註冊為投資公司，包括在第(Ii)條的情況下。根據本協議或按照第5.1(B)(Ii)節允許的其他方式，向公司股東支付股息或任何其他實際的、推定的或視為分配的款項。
 
(D)即使本協議有任何相反規定(包括本第5.1節)，任何事情都不能阻止本公司或其任何子公司採取 或沒有采取任何商業上合理的行動來回應否則會違反或違反本協議的新冠肺炎措施，該回應不應被視為違反本協議；但是，在合理可行的範圍內，本公司必須在做出迴應之前向母公司提供合理的提前書面通知，並提供此類迴應的合理細節。
 
第5.2節禁止母公司的商業行為。
 
(A)從本協議之日起至本協議根據第8.1條較早終止的生效時間和日期(如果有)(適用法律或任何政府實體禁止或要求的 (X))、(Y)本協議第5.2(A)條規定的或本協議另外預期、要求或允許的(Z)條規定的(Y)，除非 公司另行同意(不得無理拒絕同意)，母公司應保持母公司房地產投資信託基金的地位，並應並應促使每一家母公司在商業上作出合理努力：(I)在所有實質性方面按照過去的做法在正常過程中開展業務；(Ii)在所有實質性方面保持其業務組織和商譽以及與客户、第三方付款人、 包括政府實體在內的其他與其有重大業務往來的其他人的關係完好無損；(Iii)保持其物質資產和財產處於適當的工作狀態和良好的維修、普通磨損和
 
42
(B)在不限制前述一般性的情況下，從本協議之日起至本 協議根據第8.1節提前終止的生效時間和日期(如果有)(X)被適用法律或任何政府實體禁止或要求、(Y)本協議第5.2(B)節所述或(Z)本協議以其他方式預期、要求或允許的情況下，(Y)除適用法律或任何政府實體禁止或要求外，除非公司另行同意(同意不得無理拒絕)，否則母公司不得、也不得允許任何母公司直接或 間接：
 
(I)不得修改、提議或同意修改其任何組成文件，其方式將使根據合併獲得母公司普通股的公司普通股持有人受到與母公司普通股其他持有人不同的待遇；
 
(Ii)除第6.15節另有規定外，宣佈、作廢、就其任何實益權益股份 作出或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產)，但(A)母公司宣佈及支付其已發行母公司優先股的季度現金股息，金額相當於每股0.40625美元，及(B)任何 全資母子公司向母公司或任何其他全資母公司派息或分派；但儘管第5.2(B)(Ii)節對股息和其他分配有限制，母公司和任何母公司 子公司應被允許進行分配，包括根據守則第858或860節的規定，以使母公司根據守則(或適用的州法律)保持其房地產投資信託基金的地位，並避免或減少根據守則(或適用的州法律)徵收的任何實體級別所得税或消費税的 ；
 
(Iii)可以調整、拆分、合併或重新分類其任何實益權益股份，或發行或建議或授權發行任何其他證券(包括可為該等其他證券行使或可轉換為該等其他證券的任何類似證券)，以代替或取代其實益權益股份；但為免生疑問，前述規定 不得禁止按照其條款轉換母公司優先股；
 
(Iv)繼續回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司的實益權益的任何股份，或任何其他股權或任何 權利、認股權證或期權，以收購任何此類股份或權益，但根據 根據其條款和在本協議日期生效的激勵計劃扣繳股份以履行截至本協議日期未償還的限制性股票獎勵的預扣税義務除外；
 
(五)除適用法律要求或公認會計準則發生變化外，為財務會計目的而實質性改變其任何會計政策；
 
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(Vi)訂立任何母公司税務保護協議；作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇；改變重大税務會計方法；提交或修訂任何重大納税申報表，結算或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國納税義務、審計、索賠或評估；訂立任何與重大税額有關的結束協議；明知而放棄任何要求任何重大退税的權利；就任何重大納税申報表給予或請求豁免任何訴訟時效，但在每種情況下，(A)法律要求的範圍或(B)在必要的範圍內(X)保留母公司根據守則作為REIT的資格，或(Y)符合資格或保持任何母子公司作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位，或根據守則第856條的適用條款作為合格REIT子公司或 應税REIT子公司的地位除外，如下所述(A)在法律要求的範圍內或(B)在必要的範圍內(X)保留母公司根據守則第856條的適用條款作為被忽視的實體或合夥企業的地位或作為合格的REIT子公司或 應税的REIT子公司的地位
 
(Vii)可以進入任何新的業務線；
 
(Viii)可以採取任何行動或不採取任何行動，而如果行動失敗，合理地預計會導致母公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或任何母公司子公司不再被視為(A)合夥企業或被忽視的實體，以繳納美國聯邦所得税，或(B)根據守則第856條適用的 規定，合格的房地產投資信託基金子公司或應税房地產投資信託基金子公司；
 
(Ix)對於母公司或規定或授權這種清算或解散的決議，必須通過完全或部分清算或解散的計劃； 解散；
 
(X)不得采取任何合理預期的行動：(A)導致第七條所列合併的任何條件在所有實質性方面得不到滿足，或(B)阻止、實質性推遲或實質性阻礙完成合並或本協議設想的任何其他交易；或
 
(Xi)任何人不得授權或承諾、解決、提出或同意採取上述任何行動。
 
(C)儘管本協議有任何相反規定，但在以下情況下，本協議中的任何規定均不得禁止母公司在 任何時間或不時採取任何行動或不採取任何行動，前提是，根據母公司董事會的合理判斷，該等行動或不採取行動是合理必要的：(I)母公司為避免或繼續避免根據守則 (或適用的州法律)招致實體層面的所得税或消費税，或在截至生效日期或之前的任何期間或部分期間維持其根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(Ii)確立或維持豁免或以其他方式避免 規定母公司或任何母公司附屬公司須根據《投資公司法》註冊為投資公司的任何要求，包括第(I)款的情況。根據本協議或根據第5.2(B)(Ii)節允許的其他方式向母公司股東支付股息或任何其他實際的、推定的或視為 的分配款項。
 
(D)即使本協議有任何相反規定(包括本第5.2節)，母公司或其任何子公司仍不得阻止母公司或其任何子公司採取或 沒有采取任何商業上合理的行動，以迴應否則會違反或違反本協議的新冠肺炎措施，該回應不應被視為違反本協議；但是，在合理可行的範圍內，母公司必須在做出迴應之前向本公司提供合理的提前書面通知，並提供該回應的合理細節。
 
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第5.3節規定不得控制其他各方的業務。本協議中包含的任何內容均不得賦予(I)母公司在生效時間之前直接或間接控制或指導公司 或任何公司子公司運營的權利，或(Ii)公司在生效時間之前直接或間接控制或指揮母公司或母子公司任何運營的權利。在 生效時間之前，(I)本公司應根據本協議的條款和條件對其和本公司子公司的各自業務進行全面控制和監督，以及(Ii)母公司應 按照本協議的條款和條件對其和母公司子公司的各自業務進行完全控制和監督。
 
第六條
其他協議
 
第6.1節説明瞭聯合委託書/招股説明書和表格S-4的準備工作。
 
(A)在簽署和交付本協議後，在合理可行的情況下，(I)公司和母公司應共同編制並安排向證券交易委員會提交 聯合委託書(經不時修訂或補充的“聯合委託書/招股説明書”)(X)郵寄給公司股東有關本公司股東大會的聯合委託書，以及(Y)郵寄給母公司股東與母公司股東大會有關的 聯名委託書，(I)在本協議簽署和交付後，(I)公司和母公司應共同編制並安排向證券交易委員會提交 聯合委託書(經不時修訂或補充，即“聯合委託書/招股説明書”)(X)郵寄給與公司股東大會有關的公司股東，及(Ii)母公司應與本公司一起編制表格S-4，並根據證券法向證券交易委員會提交關於在合併中發行母公司普通股的S-4表格(聯合委託書 聲明/招股説明書應是其中一部分)的註冊説明書(該表格S-4及其任何修訂或補充，即“表格S-4”)。母公司和公司應盡其合理的 最大努力使聯合委託書/招股説明書獲得SEC的批准，並使S-4表格保持有效，只要完成合並和此處設想的其他交易所需。母公司應向公司提供公司可能合理要求的與任何此類行動和準備相關的所有與母公司有關的信息。/br}母公司和公司應盡其最大努力使聯合委託書/招股説明書獲得SEC的批准，並使S-4表格保持有效，直到完成合並和本協議所設想的其他交易。母公司應向公司提供與任何此類行動和準備相關的與母公司可能合理要求的所有信息。提交和郵寄聯合委託書 聲明/招股説明書，公司應向母公司提供母公司可能合理要求的與任何此類行動相關的所有信息，並編制和提交聯合委託書 聲明/招股説明書和S-4表格。受適用法律的約束, 在證券交易委員會或其工作人員通知其對聯合委託書/招股説明書和S-4表格沒有進一步意見，或者 公司和母公司可以開始郵寄聯合委託書/招股説明書後，公司及其母公司應在合理可行的情況下儘快安排將聯合委託書/招股説明書分發給 公司的股東和母公司的股東(視情況而定)。*不得提交、修改或補充聯合委託書/招股説明書。*不得提交、修改或補充聯合委託書/招股説明書。*不得提交、修改或補充聯合委託書/招股説明書。*不得提交、修改或補充聯合委託書/招股説明書。*不得提交、修改或補充聯合委託書/招股説明書。如適用，應由公司或母公司(視情況而定)作出，公司或母公司(如適用)不得對SEC或其工作人員就此提出的任何意見作出迴應 ，除非向另一方提供審查和評論的合理機會，並適當考慮 將其列入聯合委託書/招股説明書或表格S-4(視情況而定)或任何此類迴應，否則公司或母公司不得就此作出迴應。任何一方合理提出的意見。雙方應在收到SEC工作人員對聯合委託書/招股説明書或表格S-4(視情況而定)的任何意見，以及SEC工作人員要求修改或補充聯合委託書/招股説明書或表格S-4(視情況而定)的任何請求時，迅速通知另一方。 或要求提供更多信息。本公司或母公司(視情況而定)應及時迴應SEC工作人員的任何意見或要求，並應向另一方提供該方或其任何 代表與SEC工作人員之間關於聯合委託書/招股説明書或S-4表格的所有通信副本。
 
45
(B)根據公司或母公司提供或將提供的任何信息，以供納入或納入(I)S-4表格(I)在S-4表格提交給證券交易委員會或根據證券法生效時，S-4表格將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在表格中陳述或在表格S-4中陳述陳述所需的重要事實， 考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，(I)沒有任何信息需要由公司或母公司提供以供納入或併入(I)表格S-4在向SEC提交表格時或在表格根據證券法生效時，表格S-4將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或陳述所需的任何重要事實。和(Ii)聯合委託書/招股説明書將在向本公司股東分發之日、與合併相關的公司股東大會召開之時、在向母公司股東分發之日以及在與發行相關的母股東大會上包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述 其中要求陳述的或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實， 。(I)聯合委託書/招股説明書將在向本公司股東分發之日、與合併相關的公司股東大會召開之時、在向母公司股東分發之日以及在與發行相關的母公司股東大會召開之時，包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述 其中要求陳述的或必要陳述的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的；前提是，在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，任何一方都不對根據另一方提供的信息以引用方式在其中作出或合併的任何陳述負責或承擔責任。如果在獲得必要的 公司股東投票或必要的母公司股東投票之前的任何時間，任何與本公司或母公司、或其各自的附屬公司、董事或高級管理人員有關的信息，應由公司或母公司發現，應 在聯合委託書/招股説明書或表格S-4(視適用情況而定)的修正案或補充中闡述, 為使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述 陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況(不誤導)，發現該信息的一方應立即通知另一方，並應迅速向證券交易委員會提交描述該 信息的適當修正案或補充文件，並在法律要求的範圍內分發給本公司股東和母公司股東。
 
(C)在任何情況下，公司和母公司均應促使聯合委託書/招股説明書和S-4表格在所有實質性方面符合《交易法》和《證券法》(視情況而定)的要求，以及SEC在此項下的規則和規定。(C)本公司和母公司均應使聯合委託書/招股説明書和S-4表格在所有實質性方面都符合交易法和證券法(視情況而定)的要求，但任何一方均不得根據另一方提供的信息，就通過引用 在其中作出或納入的陳述作出陳述或提供擔保，以供納入或納入聯合委託書/招股説明書或S-4表格。母公司和公司應根據證券法和交易法及其下的規則和法規，就 合併提交任何其他必要的文件。
 
(D)在收到通知後，各方應立即通知對方S-4表格何時生效、發出任何停止令、暫停 與合併有關的母公司普通股在任何司法管轄區要約或出售的資格，或SEC要求修改聯合委託書/招股説明書或S-4表格的任何請求。(D)在收到通知後，雙方應立即通知對方表格S-4的生效時間、任何停止令的發出、暫停 與合併有關的母公司普通股的資格以供在任何司法管轄區要約或出售，或SEC提出的任何修改聯合委託書/招股説明書或表格S-4的請求。
 
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第6.2節規定上市公司股東大會；母公司股東大會。
 
(A)在SEC工作人員通知其對聯合委託書/招股説明書沒有進一步評論或公司可能開始分發聯合委託書/招股説明書後，在合理可行的情況下，公司應(I)通過公司董事會採取行動，並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和法規，(I)除非本協議已根據第八條被有效終止 ，否則，根據公司章程召開公司普通股持有人大會，以獲得必要的公司股東表決權和公司董事會決定的其他事項(“公司股東大會”)；然而，倘若本公司董事會善意判斷(在諮詢其外部法律顧問後)延遲或推遲召開本公司股東大會符合其根據適用法律承擔的法定責任，則本公司應獲準延遲或推遲召開本公司股東大會 ；及(Ii)在符合第6.3(D)節的規定下，在聯合委託書/招股説明書中納入本公司董事會的建議。
 
(B)在SEC工作人員通知其對聯合委託書/招股説明書沒有進一步評論或母公司可以開始 分發聯合委託書/招股説明書後，公司應在合理可行的情況下儘快採取行動，母公司通過母公司董事會採取行動，並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和法規，應(I)除非本協議已根據第八條 有效終止，否則應適時通知，根據母公司章程文件召開母公司股東大會，以獲得必要的母公司股東投票權和母公司董事會可能決定的其他事項(“母公司股東大會”)；然而，倘若母公司董事會本着善意 判斷(在諮詢其外部法律顧問後)推遲或推遲召開母公司股東大會符合其根據適用法律承擔的法定職責，則母公司應被允許推遲或推遲召開母公司股東大會；及(Ii)在聯合委託書 聲明/招股説明書中包含母公司董事會的建議。
 
47
第6.3節禁止禁止徵求意見。
 
(A)截至目前，本公司同意其應並將促使本公司附屬公司及本公司及本公司附屬公司的董事、高級管理人員及僱員，並應 指示及盡其合理最大努力促使其其他代表立即停止並安排終止與任何人士迄今就任何收購建議進行的所有現有討論或談判 。在簽署本協議後，但不遲於三(3)個工作日內，公司應並應指示其代表要求每個已簽署與潛在收購提案有關的保密 協議(保密協議除外)的人員(如果有)立即返回公司或銷燬公司或其任何代表根據該保密協議條款向該 人員提供的所有非公開文件和材料。除非第6.3(B)條允許，本公司不應、也將促使本公司各子公司、本公司和本公司子公司的董事、高級管理人員和員工不直接或間接(I)直接或間接(I)發起或徵求、或知情地便利或鼓勵提出構成或將合理預期會導致收購提案的任何 提案或要約，並應指示並盡其合理最大努力使其其他代表不直接或間接地(I)發起或徵求、或故意便利或鼓勵提出構成或將合理預期會導致收購提案的任何 提案或要約。(Ii)參與或以其他方式參與合理預期會導致收購提議的任何討論或談判，或 提供對其財產的任何訪問, (Iii)就收購建議訂立任何其他收購協議、選擇權協議、合資企業協議、合夥協議、意向書、條款説明書、合併協議或類似合同；(Iv)同意、批准、背書、宣佈可取、推薦或完善任何收購建議或(V)授權、承諾；(Iv)同意、批准、背書、宣佈可取、推薦或完善任何收購建議或(V)授權、承諾、同意或公開提議執行上述任何一項(除通知該人存在本第6.3條的規定外)。儘管本協議有任何相反規定 ，如果(I)公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地認為，不採取此類行動可能合理地與其根據適用法律承擔的法定義務相牴觸，並且(Ii)如果公司沒有采取此類行動，則公司應被允許終止、修訂、修改、免除或未能執行任何人的任何“停頓”或類似義務的任何條款。(I)公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定不採取此類行動可能合理地與其在適用法律下的法定職責相牴觸，並且(Ii)如果公司沒有采取此類行動，適用條款將 防止任何個人或團體私下向公司董事會提出收購建議；但在批准任何此類有限終止、放棄、修改、修改或未能執行後，公司應立即(無論如何在其後四十八(48)小時內)向母公司提供書面通知 (包括交易對手的身份)。本公司同意，本公司的任何代表如實質性違反本節第(br}6.3(A)條規定的限制，應視為本公司的違反行為。
 
(B)儘管有第6.3(A)節第二句的規定，但在獲得必要的公司股東投票之前的任何時間，為迴應在本協議簽署和交付後收到的未因在任何實質性方面違反公司在第6.3(A)節下的義務而產生的主動書面收購建議書，該書面收購建議書仍未產生；(B)儘管有第6.3(A)節第二句的規定，但在獲得必要的公司股東投票權之前， 在簽署和交付本協議後收到的主動書面收購建議書並未因違反第6.3(A)節規定的公司義務而產生。(I)公司 及其代表可聯繫提出收購建議的個人或團體(及其代表)，以澄清收購提議的條款和條件，以及(Ii)如果公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問 後)確定不採取此類行動將會或合理地很可能與適用法律規定的法定職責相牴觸，則公司董事會可與其聯繫，以澄清收購提議的條款和條件，以及(Ii)如果公司董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問後)不採取此類行動將會或合理地很可能違反其根據適用法律承擔的法定職責，公司及其代表可(A)向提出收購建議的個人或集團(及其代表)提供有關公司及其子公司的信息，條件是(1)在提供此類信息之前，公司已與該個人或集團簽訂了保密協議，其條款對該個人或集團的總體限制不低於保密協議條款對母公司的限制。, 其聯屬公司及其 各自代表，且(2)所有該等資料先前已向母公司或其代表提供或提供，或在 向該等人士或團體提供該等資料之前或實質上與該等人士或團體同時提供或提供予該等人士或團體；及(B)參與與提出該等收購建議的人士或團體(及其代表)就該等收購建議進行的討論或談判，以及(2)所有該等資料已於 提供予該等人士或其代表之前或實質上同時提供或提供予該等人士或其代表；及(B)參與有關該收購建議的討論或談判。
 
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(C)除非第6.3(D)條允許，否則公司董事會或其任何委員會均不得(I)撤回(或以對母公司不利的方式修改或限定)公司董事會建議，(Ii)未將公司董事會建議納入聯合委託書/招股説明書，(Iii)批准、通過或推薦，或公開提議批准、採納或推薦任何收購提議(這些條款(I)所述的任何 行動)，(Ii)或(Iii)被稱為“建議撤回”)，或(Iv)允許本公司或本公司任何子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似合同(根據第(br}6.3(B)節的保密協議除外)，就任何收購提案或與之相關的事項簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似合同(根據第(br}6.3(B)節的保密協議除外)；但(A)本公司、本公司董事會或其任何委員會提交第(Br) 節(E)中規定的任何通知不應被視為或構成推薦撤回，以及(B)本公司向其股東提供的事實信息不得被視為或構成推薦撤回，只要 傳達該等事實信息的披露在任何材料上不違反或不符合本公司董事會的建議
 
(D)儘管有第6.3(C)節的規定，但在獲得必要的公司股東投票之前的任何時間，並在每種情況下都必須事先遵守第6.3(E)節的規定，(I)如果公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定， 不採取此類行動將會或很有可能違反其在適用法律下的法定職責，則公司董事會可在幹預事件發生後撤回建議；(I)如果公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定， 不採取此類行動將會或很有可能違反其在適用法律下的法定職責，則公司董事會可在發生幹預事件後撤回建議；或(Ii)在不限制第6.3(C)條但書、第6.3(D)(I)條和第6.3(D)(I)條規定的權利的情況下，對於公司董事會真誠地認為構成上級建議的書面收購建議， 公司可根據第8.1(D)(Ii)條和本第6.3(D)(Ii)條和第6.3(D)(Ii)條作出撤回和/或終止本協議的建議，並在終止的同時可與 就該上級建議書達成最終協議；但是，公司不得根據第8.1(D)(Ii)條和本第6.3(D)(Ii)條終止本協議，除非公司在終止之前或同時向母公司支付根據第8.3(B)條應支付的費用，否則任何此類所謂的終止均屬無效，沒有效力或效果。
 
(E)即使本協議有任何相反規定，公司董事會仍不得根據第 8.1(D)(Ii)節和第6.3(D)(Ii)節做出撤回建議或終止本協議的建議，除非(I)如果撤回建議不是由於上級提議而作出的，公司應提前三(3)個工作日向母公司提供書面通知 通知母公司公司董事會打算採取此類行動併合理詳細説明原因，或者(Ii)如果該建議是由於上級提案而撤回或終止的，(A)公司應在三(3)個工作日前向母公司提供書面通知，告知母公司董事會打算採取該行動，併合理詳細説明其原因以及任何上級建議書的具體條款和 條件(包括提出該上級建議書的人的身份和證明該上級建議書的所有文件或通信的副本)，(B)在該三(3)個工作日期間(如果 應母公司要求, 公司應與母公司就母公司以書面形式提出的對本協議的任何修訂進行真誠的談判，以及(C)在三(3)個工作日結束時，該收購提議 繼續構成上級提議(根據公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後的真誠判斷)。*對上級提議的財務條款的任何修訂或對 條款的任何其他重大改變應要求本公司提交新的書面通知，並要求本公司提交新的書面通知，以及(C)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，該收購提議繼續構成上級提議。*對上級提議的財務條款的任何修訂或對 條款的任何其他重大改變應要求本公司提交新的書面通知，並應要求公司再次遵守上述(A)-(C)條的要求；但是，如果提及上述三(3)個工作日期間，則應視為在母公司收到任何此類新的書面通知後的兩(2)個工作日期間。
 
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(F)除本第6.3節其他條文所載本公司的義務外，本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何在收到收購建議後24小時內)向母公司口頭及書面告知任何收購建議、任何該等收購建議的重大條款及條件(包括對該等收購建議的任何重大修改)以及提出收購建議的人士的身份 。此後，公司應在當前基礎上合理地通知母公司任何此類收購提議的狀況(包括對其條款的任何重大改變)。
 
(G)除非本第6.3條所載任何條文禁止本公司或本公司董事會(I)根據交易法採取並向本公司股東披露規則14e-2(A)所預期的立場 或根據交易法作出規則M-A第1012(A)項或規則14d-9所預期的聲明，(Ii)如本公司董事會 在與本公司股東磋商後真誠地決定向本公司股東作出任何披露，則本公司或本公司董事會不得禁止本公司或本公司董事會(I)根據交易法採取並披露規則14e-2(A)預期的立場，或根據交易法作出規則1012(A)項或規則14d-9所預期的聲明，如果公司董事會 真誠決定，則不得向本公司股東作出任何披露。不披露可能合理地與其根據適用法律承擔的法定義務相牴觸，或(Iii)向任何人 告知本第6.3節所載條款的存在；但任何建議撤回只能根據第6.3(D)條作出；不言而喻，根據交易法規則14d-9(F)向本公司股東進行的“停止、查看和傾聽” 溝通(或與本公司股東的任何類似溝通)不應被視為或構成建議撤回。(br}根據交易法規則14d-9(F)向本公司股東進行的“停止、查看和傾聽”(Stop，Look and Listen)溝通(或與本公司股東的任何類似溝通)不得被視為或構成撤回建議。
 
(H)為本協定的目的簽署的協議：
 
“介入事件”是指在本協議日期之後發生或 發生的與本公司及其子公司有關的重大事件、發生、發展或情況變化，該重大事件、發生、發展或變化在本協議日期之前為公司董事會所知或合理可預見(或如果已知或可合理預見，則其重大後果為公司 董事會不知道或合理可預見)，並且在必要的公司股東之前為公司董事會所知或為公司董事會所知但條件是，在確定是否發生中間事件時，以下任何一項都不會構成或被 考慮：(I)收購提案的收到、存在或條款，或與此相關的任何事項或其後果，以及(Ii)公司股票的市場價格或交易量的變化，或公司達到或超過任何時期的收入、收益或其他財務業績的內部或公佈的預測、預算、預測或估計的事實(但前提是， 該變更或事實的根本原因不應被本條款排除(第(Ii)款)。
 
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“收購建議”是指任何個人或“團體”(根據“交易法”第13(D)節及其規則和條例的定義)(母公司或其任何子公司除外)在單一交易或一系列交易中提出的任何詢價、建議或要約。(I)任何個人或“集團”(如“交易法”第13(D)條及其規則和條例所界定)(母公司或其任何子公司除外)在完成購買或其他收購後，直接或間接購買或以其他方式收購佔公司已發行普通股20%(20%)以上的公司普通股。包括根據任何個人或“團體”(根據“交易所法案”第13(D)節及其規則和條例的定義)的要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或“團體”(根據“交易所法案”第13(D)節及其規則和條例的定義)在完成該要約或交換要約後實益擁有超過20%(20%)的公司普通股 ；(Ii)任何個人或“集團”(定義見“交易法”第13(D)節及其下的規則和 條例)直接或間接購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司作為一個整體的綜合資產的百分之二十(20%)以上(以該購買或收購之日的公平市值衡量)；或 (Iii)任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算(以該收購或收購之日的公平市值衡量)；或 (Iii)任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算(以其截至購買或收購之日的公平市值衡量)；或 (Iii)任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算, 解散或涉及本公司的其他類似交易，導致緊接該交易完成前的本公司普通股持有人將不再持有緊接該等交易 後本公司或任何尚存實體(或其任何直接或間接母公司)總投票權的至少80%(80%)。
 
“高級提案”是指公司董事會在徵詢財務顧問和外部法律顧問的意見，並考慮到提案的所有法律、財務、監管、時間和其他方面的所有方面和風險(包括要求的條件)和建議書的人以及所有其他條款後，根據其善意判斷，在任何實質性方面不因違反第6.3條而產生的任何主動真誠的收購提案。 公司 董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問的意見後，根據其善意判斷，並考慮到提案的所有其他方面和風險(包括所要求的條件)和所有其他條款，公司董事會(或其任何委員會)認為 公司董事會(或其任何委員會)認為 相關的收購提案和本協議的條件和其他方面：(I)從財務角度看比本協議預期的交易更有利(如果適用，包括 母公司根據第6.3(E)節以書面形式對本協議作出或提議的任何修訂)和(Ii)合理地有可能按照建議的條款完成；但就“高級提案”的定義而言，收購提案的 定義中提及的“20%”和“80%”應視為提及“50%”。
 
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第6.4條規定了信息的獲取。自本協議之日起至本協議生效時間或根據第 第8.1節終止之日(以較早者為準)，每一方應並應促使其每一家子公司在正常營業時間內向另一方代表提供對其 及其子公司的財產、賬簿、記錄、合同和人員的合理訪問(可能僅限於因新冠肺炎措施而遠程訪問)，並應提供以下信息： 、 並應在合理可行的情況下，儘快向另一方提供(A)其根據聯邦或州證券法或任何政府實體的要求在該期間提交、提供、公佈或公佈的每份報告、時間表和其他文件的副本，以及(B)另一方可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產和人員的所有其他信息；但非請求方可在適用法律要求的範圍內，將前述訪問限制為已與該非請求方訂立保密協議或受保密協議約束的人員。所有此類訪問均應遵守(I)不時對提供特權通信或與任何人簽訂的任何適用的 保密協議施加的合理限制(前提是雙方當事人將採取商業上合理的努力，以不危及律師-委託人特權、 律師工作產品原則或任何其他特權的應用的方式提供對任何此類材料的訪問, 或違反任何適用的保密協議)和(Ii)按照迴應新冠肺炎或與微博相關的合理必要的指南進行限制。在對任何一方及其子公司的任何財產進行任何 檢查時，檢查方及其代表不得(A)干涉另一方或其任何子公司在該財產上開展的業務，或(B)損壞 任何財產或其任何部分。在生效時間之前，任何一方或其代表均無權在任何其他方或其任何 子公司的任何設施或物業進行環境測試或採樣。根據本第6.4節獲取的所有信息應繼續受保密協議和公司保密協議(視情況而定)的管轄，這兩項協議均應根據其條款保持全面效力和 效力。根據本第6.4條進行的任何調查均不得影響本協議所載各方義務的陳述和擔保或條件。
 
第6.5節要求做出合理的最大努力。
 
(A)根據本協議的條款和條件，本公司、母公司和合並子公司中的每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取 行動，並根據本協議和適用法律法規採取或促使採取必要、適當或可取的措施，以便在本 協議日期後，在合理可行的範圍內儘快完成擬進行的交易(在任何情況下不得晚於外部日期)。包括(I)盡合理最大努力採取或促使採取必要的行動，以使第七條規定的條件得以滿足， (Ii)在可行的情況下儘快準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得本協議設想的所有同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、授權、批准和許可。以及(Iii)採取必要或適宜的合理步驟，以提交所有必要的文件，並獲得所有該等同意、許可、豁免、執照、命令、註冊、授權、批准和許可(包括提供所有必要的信息和文件材料，並在必要時提供人員參加任何監管會議、聽證會或其他 程序)。
 
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(B)在適用法律或任何政府實體的任何規則、法規或限制允許的範圍內，公司、母公司和合並子公司中的每一方應在上述努力下，為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准、許可和授權，盡其合理的最大努力：(I)在任何備案或提交以及任何調查或其他查詢方面與對方進行全面合作。 包括由任何私人當事人發起的任何訴訟，(Ii)隨時向其他各方通報與完成本協議擬議交易有關的事項的狀態，並及時將該當事人從任何政府實體收到的任何通信(包括啟動任何訴訟)和從任何私人當事人收到的任何實質性通信通知其他各方，在每種情況下，均與與本協議擬進行的任何交易有關的任何未決或威脅訴訟有關，(Iii)允許其他各方或其他各方的法律顧問，審查其向任何政府實體提交的任何文件、提交的文件或其他通信，或與任何私人當事人的任何未決或威脅的訴訟有關的任何其他通信，並收到其最終版本(應理解，根據與信息交換相關的適用法律，每一方均有權事先審查與該方及其任何子公司有關的所有信息，但不限於此， 每一方均有權事先審閲與該方及其任何子公司有關的所有信息，但不限於此，但不限於此，請注意，如果不受與信息交換有關的適用法律的限制，每一方均有權提前審閲與該方及其任何子公司有關的所有信息。)出現在 就本協議或合併向任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或材料中), (Iv)在任何會議、會議、電話會議、討論 或與任何此類政府實體溝通之前與其他各方協商，或(V)在此類政府實體或其他人士允許的範圍內，就任何私人實體的任何程序與任何其他人士協商，並給予其他各方 出席和參與此類會議、會議、電話會議、討論和溝通的機會。儘管有上述規定，本第6.5(B)節規定的義務不適用於第6.18節所述的任何交易 訴訟。
 
(C)如果根據任何適用法律，本公司、母公司和合並子公司對本協議擬進行的交易提出任何異議，或者如果任何政府實體或任何 私人對本協議擬進行的任何交易提起訴訟，認為其違反了任何適用法律，則本公司、母公司和合並子公司中的每一方在發生任何交易訴訟時，均應遵守第6.18條的規定。盡其 合理的最大努力解決該政府實體或私人方根據該適用法律可能對此類交易提出的任何異議或挑戰，以便在本協議日期之後，在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於外部日期)完成本協議中規定的交易。
 
第6.6節規定了與員工有關的事項。
 
(A)直至生效時間一週年為止，尚存實體應提供或安排提供在緊接生效時間之前為 本公司及本公司附屬公司僱員的個人繼續僱用，但公司披露時間表第6.6(A)節所述者除外(以下簡稱“繼續僱員”)，並應提供或安排提供以下內容：(A)除“公司披露時間表”第6.6(A)節所列者外，尚存實體應提供或安排提供下列人員的繼續就業： 本公司及本公司子公司的僱員，但本公司披露明細表第6.6(A)節所列者除外。 每名連續員工(I)基本工資或基本工資的年率不低於緊接本協議日期前向該連續員工提供的基本工資或基本工資的年率，(Ii) 不低於緊接 本協議日期前向該連續員工提供的年度獎金和其他基於現金的激勵薪酬目標薪酬的年度獎金和其他基於現金的激勵薪酬目標薪酬的每一名連續員工，(I)不低於緊接本協議日期前向該連續員工提供的基本工資或基本工資的年率，(Ii) 不低於在緊接本協議日期之前向該連續員工提供的年度獎金和其他基於現金的激勵薪酬目標薪酬，(Iii)長期股權激勵薪酬機會，其價值不低於緊接本協議日期前向該連續員工提供的任何長期股權激勵薪酬， 和(Iv)根據母公司善意判斷的員工福利，(X)總體上不低於本公司或適用的公司子公司在緊接本協議日期之前向繼續留任員工提供的員工福利 ，或(Y)與母公司或適用子公司向母公司或適用子公司的類似處境的員工提供的員工福利基本相當。儘管 有任何相反規定, 本協議不得視為限制母公司或尚存實體因任何原因終止僱用任何該等連續僱員的權利(定義見該等連續僱員的公司 僱傭協議，或如該等連續僱員並非公司僱傭協議的訂約方，則如本公司於2021年1月1日生效的控制權變更離職計劃(“CIC離職計劃”)所界定)。
 
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(B)考慮到，尚存實體應(I)免除任何適用的預先存在的條件排除和等待期，以在緊接該持續員工參與的類似公司福利計劃的有效時間之前，該等排除或等待期不適用於該繼續僱員，或在緊接該持續僱員參與的類似公司福利計劃的有效時間之前，免除該繼續僱員有資格在生效時間之後參加該尚存實體的任何替代 或後續福利福利計劃的任何預先存在的條件排除和承保要求， 或該等候補福利計劃不適用於 該等候補福利計劃，或該等候補福利計劃在緊接該持續僱員參與的類似公司福利計劃的有效時間之前滿足該等條件和承保要求。(Ii)為每位連續僱員提供在滿足任何適用的免賠額或自付費用要求的有效時間(與在有效時間之前根據類似的公司福利計劃給予此類抵扣的程度相同)之前支付的任何自付款項和免賠額的抵免。以及(Iii)就參加資格、歸屬和福利水平(但不包括任何固定福利養老金計劃下的應計福利而言)承認在生效時間之前在本公司和本公司任何子公司的服務，其程度與該連續員工在緊接生效時間之前參加的類似的公司福利計劃下的公司或任何本公司子公司承認的服務的程度相同；(Iii)確認 在生效時間之前在本公司和任何本公司子公司的服務，以獲得參與資格、歸屬和福利水平(但不包括根據任何固定福利養老金計劃應計的福利)；如果 前述規定不適用於會導致同一服務期間的任何福利重複的程度。
 
(C)除母公司與本公司員工另有書面約定外，自生效之日起及之後，母公司將促使尚存實體及其子公司根據其條款(包括其中規定的任何修訂、修改或終止權利) 履行現有公司僱傭協議及其項下截至生效時間有效的所有義務。(C)除母公司與本公司員工另有書面約定外，母公司將根據其條款(包括其中規定的任何修訂、修改或終止權利)使尚存實體及其子公司 履行現行公司僱傭協議及其下的所有義務。自生效時間起 立即生效，尚存實體將終止聘用公司披露時間表第6.6(A)節規定的兩名個人，終止方式為雙方承認並同意 該等個人有權根據公司僱傭協議(或適用的本公司福利計劃)獲得解僱和遣散費補償及福利(如適用)。
 
(D)即使本合同有任何相反規定，任何不是公司僱傭協議一方且被公司無故終止僱傭的連續僱員 在十二(12)日期間(如CIC離職計劃中所定義)被終止僱傭 。(D)儘管本合同有任何相反規定，但任何連續僱員如果不是公司僱傭協議的一方，並且被公司無故終止僱傭 ，則在第十二(12))生效時間和13日(13)月週年紀念日)生效日期滿一個月後，該員工將有權獲得不低於根據CIC離職計劃以及按照CIC離職計劃規定的相同條款和條件，該連續 員工將有權享受的遣散費和福利的遣散費和福利。(br}根據CIC離職計劃，該員工將有權獲得不低於CIC離職計劃所規定的遣散費和福利的遣散費和福利，其他條款和條件與CIC離職計劃相同。為免生疑問，不是公司一方的連續僱員 在生效日期後的任何時間自願離職(倖存公司未能遵守本第6.6(D)節第一句規定的情況除外)，或被 公司以(根據CIC離職計劃的定義)原因解僱，將無權獲得任何遣散費或福利。
 
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(E)如果在生效時間至少20天前未達到母公司書面要求的程度，公司應在生效時間至少一天前採取一切必要行動終止參與公司401(K)計劃。 公司應在生效時間至少一天前採取一切必要行動終止參與公司401(K)計劃。如果公司按照前一句話終止參加公司401(K)計劃，(1)在生效時間之前和之後(如 適用)，公司和母公司應採取可能需要的任何和所有行動，包括修改母公司指定的符合納税條件的固定繳款退休計劃(“母公司401(K)計劃”)，以允許每名 繼續員工作出“符合條件的展期分配”(符合守則第401(A)(31)節的含義)的展期供款包括貸款)現金或票據(如果是貸款)， 金額等於從公司401(K)計劃向母公司401(K)計劃分配或可分配給該連續僱員的全部賬户餘額，以及(2)每個連續僱員應在截止日期成為母公司401(K) 計劃的參與者(實施第6.6(B)節的服務抵扣規定)；雙方同意，續聘員工參加符合納税條件的固定繳款計劃的能力不應存在差距 。
 
(F)除非本協議包含任何明示或暗示的內容，否則(I)不得被視為對 母公司或其任何子公司的任何公司福利計劃或任何員工福利計劃的修訂或其他修改，或(Ii)在符合本第6.6節的要求的情況下，應限制母公司或尚存實體或其任何子公司在截止日期後修訂、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃的權利 。雙方承認並同意，本第6.6條中包含的所有條款僅為本協議雙方的利益而包含，本協議中的任何條款，無論是明示的還是默示的，都不會在任何其他人身上產生任何第三方受益人或其他權利，包括但不限於本公司或其子公司的任何現任或前任員工或董事、任何公司福利計劃的任何參與者 或尚存實體或母公司或其任何家屬或受益人的任何員工福利計劃中的任何參與者。
 
第6.7節包括相關費用。除第8.3(F)節和第8.3(G)節規定的費用外，無論合併是否完成，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用均應由發生此類費用的一方支付。本協議中使用的“費用”包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行和履行 本協議和擬進行的交易時發生的所有自付費用和開支(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，包括準備、提交、印刷和郵寄聯合委託書/招股説明書，徵集必要的公司股東投票和母公司 股東投票。
 
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第6.8節規定了董事和高級職員的賠償和保險。
 
(A)自生效之日起及之後，母公司應，並應促使尚存實體在法律允許的最大範圍內(包括在本協議日期後通過的對氯化鎂或有限責任公司法案的任何修正案或替代所允許的最大限度的授權或 允許的範圍內)，賠償、辯護和持有無害的 (以及預支費用，以提高公司對其高級管理人員和董事的賠償程度)，並應使倖存實體在法律允許的範圍內(包括在本協議日期後通過的對氯化鎂或有限責任公司法案的任何修正案或替代所允許的最大限度的授權或 允許)、賠償、辯護和持有無害 (以及預支費用，只要被墊付費用的人就任何 和所有費用或費用(包括合理的律師費和開支)、判決、罰款、損失、索賠、任何公司福利計劃下的任何受託人(每個人都是“受補償方”)提供合理和慣例的承諾(不包括任何抵押品)，以償還該墊款(如果最終確定該人無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政、監管或調查)所產生的(全部或部分)與存在的任何情況、發展或事項有關或相關的責任和和解金額，或在生效時間之前或在生效時間發生或聲稱發生的行為或遺漏，包括本協議或本協議擬進行的交易的批准，或因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的行為或不作為、或與本協議或本協議擬進行的交易相關的行為或遺漏， 因(全部或部分)與本協議、訴訟或調查相關的實際或受威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而支付的債務和金額。 是否在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後進行斷言或索賠。
 
(B)從生效時間開始及之後，父母、尚存實體和受保障各方應合作，就與生效時間或之前存在的任何情況、事態發展或事項有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為進行辯護，並應合理要求和提供接觸財產和個人的途徑。並出席與此相關的合理請求的會議、證據開示程序、 聽證、審判或上訴。自生效時間起及之後，父母和尚存實體不得就前述任何 實際或威脅的索賠、訴訟或調查作出和解、妥協或同意，除非：(I)此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因此類索賠而產生的所有責任 ；(Ii)(A)此類和解、妥協或同意不要求任何受補償方承認過錯或不當行為，(B)尚存實體以書面形式重申其根據本第6.8條對每一受補償方承擔的義務；或(Iii)每一受補償方以其他方式書面同意此類和解、妥協或同意(不得無理拒絕此類同意)。
 
(C)根據本協議之日生效的本公司章程文件所載的相同 基礎，尚存實體的章程文件應包括關於賠償、墊付費用和為受賠方開脱責任的規定。(C)根據本協議日期生效的本公司章程文件所載的相同 基準，尚存實體的章程文件應包括賠償、墊付費用和為受賠方開脱責任的規定。在生效時間之後，尚存實體應(且母公司應促使該倖存實體)在其組成文件中針對生效時間或之前發生的事實或情況保持 規定的賠償、墊付費用和免責條款(如適用)，以達到適用法律不時允許的最大限度。除準據法要求或準據法允許的擴大受賠方賠償權利範圍的變更外，不得修改該條款。
 
(D)如果母公司或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存實體或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應在完成 本句第(I)款或第(Ii)款所述類型的任何交易之前做出適當規定，以便母公司或尚存實體(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本節規定的所有義務 6.8。
 
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(E)自生效日期起及生效後，母公司及尚存實體須遵守，且不得直接或間接修訂、修改、限制或終止本公司披露附表第6.8(E)節所列本公司與任何受賠方之間協議的費用、免責及賠償預支條款，或 尚存實體的組織文件所載的任何此等條款，且不得直接或間接修訂、修改、限制或終止預支 費用、免責及賠償的條款，或 尚存實體的組織文件所載的任何此等條款，或修訂、修改、限制或終止預支 本公司與任何受賠方之間的協議的費用、免責及賠償條款。
 
(F)本第6.8節規定的權利是為了受補償方的不可撤銷的利益，並向其授予第三方權利，並對母公司和尚存實體的所有繼承人和 受讓人具有約束力。(F)本條款第6.8節的規定旨在為受賠償方帶來不可撤銷的利益，並授予第三方權利，並對母公司和尚存實體的所有繼承人和 轉讓具有約束力。每一受補償方應是第6.8條的第三方受益人，並有權執行本第6.8條中包含的契約。如果任何受賠方根據本條款6.8提出任何 索賠或墊付費用，但被父母和/或尚存實體拒絕，且有管轄權的法院裁定受賠方有權獲得此類 賠償，則父母或尚存實體應支付因向父母和/或尚存實體提出此類索賠而產生的費用和開支，包括合理的法律費用和開支 。本第6.8節規定的受保障方的權利是該等受保障方根據本公司章程文件、本公司任何子公司或尚存實體的章程文件或根據任何適用的合同、保險單或法律可能享有的任何權利之外的權利。
 
(G)在生效時間過後，尚存實體應，母公司應促使尚存實體向信譽良好且財務穩健的承運人延長 公司現有的D&O保險，索賠報告或發現期限(以較長者為準)自生效時間起及之後六(6)年，這些索賠是因 或在生效時間之前存在或發生的事實或事件而引起的，並附有條款、條件、保留權、保證金承保限額和責任限額至少與公司現有D&O保險提供的承保範圍一樣優惠。
 
第6.9節包括公開公告。雙方同意，公司和母公司應就本協議和本協議擬進行的交易 發佈聯合初步新聞稿，初步新聞稿應事先經公司和母公司批准。在該初始新聞稿發佈後，母公司和公司應在發佈之前相互協商，並給對方 合理的機會審查和評論與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明(關於公開聲明，僅限在實際可行的範圍內)，並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(僅針對公開聲明，僅在實際可行的範圍內)，除非該方可能合理地得出結論，根據適用法律的要求，法院程序 或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議承擔的義務；但是，第6.9節中規定的限制不適用於公司根據第6.3節作出或提議作出的任何新聞稿 或公開聲明(A)或(B)與雙方之間關於本協議或本協議擬進行的交易有關的任何爭議。
 
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第6.10節通知。公司應立即通知母公司，母公司應迅速通知公司：(A)該 方從任何政府實體收到的與本協議擬進行的交易相關的任何通知或其他通訊，或從聲稱需要或可能需要該人同意與本協議擬進行的交易相關的任何人發來的任何通知或其他通訊，如果合理地預期該通訊的標的或該方未能獲得該同意會對公司產生重大不利影響或對母公司產生重大不利影響，則公司應立即通知母公司，母公司也應立即通知公司。(B)合理預期會導致不滿足第七條規定的任何條件的任何事項(包括違反本協定所載的任何陳述、保證、契諾或協議)，以及(C)已開始的或據當事人所知以書面威脅針對的任何訴訟、訴訟、索賠、 調查或程序，關於或涉及或以其他方式影響該一方或其任何子公司，與本協議擬進行的交易相關。 未能遵守本條款6.10不應導致條款VII項下的任何條件無法滿足，除非本應滿足該條件，否則不符合本條款 6.10。
 
第6.11節和第16(B)節。本公司和母公司應採取一切合理必要的步驟，使本公司的股權 證券的任何其他處置或母公司的股權證券的收購(在每種情況下，母公司的衍生證券)均可根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免本公司或母公司的董事或高管在此擬進行的交易。
 
第6.12節規定母公司普通股的上市。母公司應盡其合理的最大努力，在根據本協議發行母公司普通股的生效時間 之前，在正式發出發行通知後，批准母公司普通股在紐約證券交易所上市。
 
第6.13節規定了公司股票的退市。每一方同意相互合作，採取或促使採取一切必要的行動，將公司股票從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；但這種退市和終止應在生效時間之後才生效。
 
第6.14節有關聯屬公司函件。*在公司股東大會當日或之前，本公司將向母公司遞交一封函件(“公司聯屬函件”) ，指明根據證券法第145條(“第145條”)的規定屬於本公司“聯屬公司”的所有人士。*在截止日期或之前，本公司將盡一切合理努力促使在公司聯屬函件中確定為“聯屬公司”的每個人以與第145條對附屬公司的限制有關。
 
第6.15節規定了不同的股息。
 
(A)如果根據本協議條款允許的公司普通股股票的分配在生效時間之前有記錄日期，並且 在截止日期之前沒有支付，則該分配應在緊接生效時間之前的截止日期支付給該公司普通股的持有者。*公司應與母公司協調 聲明，設置公司普通股股息的記錄日期和支付日期，使公司普通股持有人不會同時獲得5.1(B)(Ii)節允許的股息和 5.2(B)(Ii)節允許的股息。
 
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(B)如果根據本協議條款允許的關於母公司普通股股份的分派在生效時間之前有記錄日期，並且 在截止日期之前沒有支付，則該分派應在緊接有效時間之前的截止日期支付給母公司普通股的該等股份的持有者。(B)如果根據本協議條款允許的母公司普通股股份的分派在生效日期之前有記錄日期，並且 沒有在截止日期之前支付給該等母公司普通股的持有者。
 
(C)如果公司或母公司應分別在第 5.1(B)(Ii)節或第5.2(B)(Ii)節末尾宣佈或支付根據但書明確允許的任何股息或其他分派，則應在採取此類行動前至少提前十五(15)天向另一方發出書面通知。(C)如果發生這種情況，公司或母公司應分別在第 第(B)(Ii)節或第5.2(B)(Ii)節末尾宣佈或支付根據但書明確允許的任何股息或其他分派，該另一方有權宣佈並向公司普通股持有人支付每股股息：(I)就本公司而言，每股公司普通股股息的數額等於以下乘積：(A)母公司就母公司普通股每股宣佈的股息乘以(B)普通股換股比率；(Ii)就母公司而言，向母公司普通股持有人支付每股母公司普通股的金額，相當於(X)公司就每股公司普通股宣佈的股息除以(Y)普通股換股比率所得的商數。根據第6.15(C)節支付的任何股息的記錄日期和時間以及支付日期和時間應早於 截止日期。
 
(D)如果公司應宣佈或支付根據第5.1(B)(Ii)(A)條明確允許的任何股息或其他分派(除(I)在本協議日期之前宣佈的任何此類股息或分派和(Ii)在本協議日期之後宣佈的第一次股息或分派)以外，公司應在採取此類行動之前至少提前 天向母公司發出書面通知。母公司有權宣佈並向母公司普通股持有人派發每股股息，每股母公司普通股的股息金額等於本公司就每股公司普通股宣佈的股息除以(Y)普通股換股比率所得的商數(X) 。根據本條款6.15(D) 支付的任何股息的記錄日期和時間以及支付日期和時間應早於截止日期。
 
第6.16節規定了收購法規。雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，使收購法規不適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易，以及(B)如果任何此類收購法規適用於上述任何交易，採取一切必要行動，以使本協議預期的合併和其他交易可以在可行的情況下儘快完成 本協議預期的條款，否則消除或最小化該收購法規或公司和母公司的構成文件 文件中的限制對合並和本協議預期的其他交易的影響。
 
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第6.17節規定了相關的税務事宜。
 
(A)股東、母公司及本公司應盡其合理最大努力，使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，包括簽署及交付本守則所指的税務申報函。 (A)母公司及本公司應盡其合理最大努力，使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的定義，包括簽署及交付本守則所指的税務申報函。但本公司應已收到第7.3(F)節所指律師的意見，且母公司應已收到第7.2(F)節所指律師的意見，雙方應將合併視為守則第368(A)節所指的“重組”，任何一方不得出於税務目的採取與此不一致的立場，除非《守則》第1313(A)節所指的最終裁定(或適用的州或當地法律下的類似裁定)另有要求。一致報告所有聯邦、州和地方所得税或其他 目的；但為免生疑問，本第6.17節的任何規定均不得阻止任何一方或其各自的附屬機構就任何政府實體就前述事項提出的任何質疑或其他類似 訴訟進行和解，或要求他們中的任何一方提起訴訟。母公司及本公司均不得采取任何行動，或未能採取任何行動，而如未能採取任何行動，合理地預期會導致合併未能 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格的，則母公司或本公司均不得采取任何行動或不採取任何行動。
 
(B)其父母應盡其合理最大努力(I)獲取或安排提供第7.2(F)節和第7.3(E)節所指的意見，(Ii)獲取 符合第7.2(F)節所指律師意見的 律師意見，但日期為表格S-4生效日期，達到證券交易委員會宣佈表格S-4生效所需的程度。(Iii)向母公司税務律師(或向母公司提供第7.2(F)節所述意見的其他税務律師)和公司税務律師(或向公司提供第7.3(F)節所述意見的其他公司税務律師)遞交一份税務申報函，日期為S-4表格的生效日期和截止日期(以適用者為準)，並由母公司的一名高級人員簽署。在形式和實質上如母公司披露明細表第6.17(B)(I)節所述， 包含母公司的合理必要或適當的陳述，以使該律師能夠提出第7.2(F)節和第7.3(F)節所述的適用税務意見，以及(Iv)向母公司税務律師(或 向母公司提交第7.3(E)節所述意見的其他税務律師)遞交一封截止日期為截止日期的税務申報函(以及，如適用，表格S-4)的生效日期，並由母公司的一名高管以母公司披露明細表第6.17(B)(Ii)節規定的 形式和實質簽署，其中包含母公司合理必要或適當的陳述，以使該律師能夠提出 7.3(E)節所述的税務意見。上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的税務申述函件也應提供給公司，並根據第7.3(F)節的要求提供意見。, 就將根據第7.3(F)節出具的意見而言，本公司可依據上文第(Iii)款提供的陳述 信函，與提供給公司税務律師的税務陳述函中的陳述相關。
 
(C)在以下情況下，公司應盡其合理最大努力(I)獲取或安排提供第7.2(E)節和第7.3(F)節中提到的意見，(Ii)獲取 符合第7.3(F)節中提到的律師意見，但日期截至表格S-4生效日期的律師意見，以SEC宣佈表格S-4生效所需的範圍為限。(Iii) 向公司税務律師(或向公司提供第7.3(F)節所述意見的公司其他税務律師)和母公司税務律師(或向母公司提供第7.2(F)節所述意見的其他税務律師)遞交税務 申報函，日期為表格S-4的生效日期和截止日期(視情況而定)，並由公司的一名高級管理人員簽署。按照公司披露附表第6.17(C)(I)節規定的形式和實質內容，包含合理必要或適當的公司陳述，以使該律師能夠提出第7.2(F)節和第7.3(F)節所述的適用税務意見，以及(Iv)向Venable 有限責任公司(或其他向本公司提交第7.2(E)節所述意見的税務律師)遞交截至截止日期的税務陳述函(和，如適用，由母公司高管 以公司披露明細表第6.17(C)(Ii)節規定的形式和實質簽署的表格(S-4)的生效日期，包含公司合理必要或適當的陳述，以使該律師能夠提出第7.2(E)節所述的税務意見 。上文第(Iii)款和第(Iv)款中描述的税務申述信函也應提供給家長，並根據第7.2(F)節的要求提供意見。, 就將根據第(br}7.2(F)節出具的意見而言，母公司可依據上文第(Iii)款提供的 申報函，與提供給母公司税務律師的税務申報函中的申述相關。
 
60
(D)其母公司和公司應合作準備、執行和提交與任何房地產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用以及與本 協議預期的交易相關的任何類似税款(連同任何相關的利息、罰款或税收附加，“轉讓税”)有關的所有申報表、問卷、申請書或其他文件。並應配合努力將轉讓税額降至最低。自生效時間起及生效後，母公司應支付或促使 支付所有 轉讓税，不得扣除或扣繳任何對價，包括普通股對價和優先股對價，或支付給公司普通股或公司優先股持有人的金額，但第2.1(D)節另有規定的除外。
 
(E)根據協議，本公司應就維持本公司的REIT地位與母公司進行真誠的合作和協商。本公司須在截至合併的課税年度向其 股東派發現金，金額相等於或超過根據守則第857(A)條規定須就合併結束的課税年度分派的金額(計及本公司在生效時間前作出的所有分派)，以便本公司將不會就截至合併的課税年度根據守則第857(B)或4981條繳税。
 
(F)自截止日期起，在合併前，本公司應向合併子公司交付一份正式籤立的非外國身份證書，日期為截止日期，主要以 財務條例1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)節規定的樣本證明格式提供。(F)自截止日期起，本公司應向合併子公司交付一份正式簽署的非外國身份證書，該證書實質上為 財務條例1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)節規定的樣本證明格式。
 
(G)其母公司和公司應根據書面請求，採取商業上合理的努力，從任何政府實體或任何其他 個人那裏獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能對本協議中設想的交易徵收的任何税收。
 
61
(H)儘管本協議有任何相反規定，但在母公司的書面要求下，公司應盡其合理的最大努力(A)促使公司披露日程表第3.6節所述的任何公司子公司(該書面請求中確定的每一家公司子公司，已轉換實體“)(I)轉換為有限責任公司(或因美國聯邦所得税而被視為與本公司分離的 實體的其他實體)(”被忽視實體“)，(Ii)與被忽視實體合併，和/或(Iii)根據財政部條例301.7701-3(C)節作出選擇，被視為與其所有者分開的實體，以符合美國聯邦所得税的要求(視情況而定)的決定，(I)將其轉換為有限責任公司(或因美國聯邦所得税而被視為與公司分離的其他實體)，(Ii)與被忽視實體合併，和/或(Iii)根據財政部條例第(301.7701-3(C)節)做出選擇，被視為與其所有者分開的實體，視情況而定。在每種情況下，在生效時間之前和生效時間，出於美國聯邦所得税的目的，該轉換實體是被忽視的 實體(並且將是被忽視的實體，而不考慮其作為合格REIT子公司的地位)，(B)提供母公司可能合理要求的合作和協助，以促使本公司和本公司子公司在生效時間之前進行重組交易，包括組建新的公司子公司，將一家公司子公司的股權出資給另一家公司子公司，或者使任何一家公司子公司 與本公司合併併入本公司；但本公司或本公司任何附屬公司均無須採取任何可能對以下各項造成不利影響的行動：(I)本公司、本公司子公司或公司普通股、公司優先股、期權和限制性股票獎勵的持有者。, (Ii)本公司被歸類為房地產投資信託基金，或可能根據守則第857(B)、860(C)或4981條(或其他重大實體層面的税項) 向本公司徵收任何“禁止交易”税或其他重要税項 或(Iii)本公司是否有能力征詢第7.3(F)節所述大律師的意見。關於上一句(A)條款， 本公司應在收到任何此類書面請求後十(10)日內，以書面形式通知母公司該請求中確定的任何子公司不能在生效時間 之前進行轉換、合併和/或選擇(視情況而定)。
 
第6.18節規定了新的交易訴訟。
 
(A)在任何與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易相關的股東訴訟(“公司交易訴訟”)發生後，或據 公司所知， 公司在本協議生效日期後和生效時間之前對本公司或公司董事會任何成員提出威脅(“公司交易訴訟”)時，公司應及時通知母公司任何該等公司的交易訴訟，並應讓母公司合理地瞭解其狀況。 公司應立即通知母公司任何該等交易訴訟，並應向母公司提供有關其狀況的合理信息。 公司應在本協議生效日期之後和生效時間之前對公司或公司董事會的任何成員提起訴訟(“公司交易訴訟”)，並應讓母公司合理地瞭解其狀況。公司應讓母公司有機會合理參與(但不控制)任何公司交易的辯護 訴訟，應真誠考慮母公司關於該公司交易訴訟的建議，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得和解或同意解決任何公司交易訴訟；但與此相關的信息披露應遵守第6.4節的規定，包括律師-客户特權或其他特權或作品 產品原則；此外，公司和母公司同意以不危及律師-客户特權、律師 工作產品原則或任何其他特權應用的方式提供對任何此類材料的訪問。
 
(B)如果在本協議生效日期之後和生效時間之前，與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何股東訴訟被提起，或據 母公司所知，對母公司或母公司董事會的任何成員提出威脅(“母公司交易訴訟”，與“公司交易訴訟”一起，稱為“交易訴訟”)， 母公司應及時通知公司任何此類母公司交易訴訟，並應向公司提供有關其狀態的合理信息。母公司應給予公司合理參與任何母公司交易訴訟辯護的機會，應真誠考慮公司關於此類母公司交易訴訟的建議，未經 公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得和解或同意解決任何母公司交易訴訟；但與此相關的信息披露應遵守第6.4節的規定，包括律師-客户特權或其他特權或工作產品原則；此外，如果公司和母公司同意以不危及律師-委託人特權、律師工作產品原則或任何其他特權的應用的方式提供對任何此類材料的訪問。
 
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第七條
條件
 
第7.1節為每一方實施合併的義務規定了不同的條件。公司、母公司和合並子公司各自實施合併的義務取決於 在截止日期或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄以下條件：
 
(A)獲得股東批准。
 
(I)應已取得所需的公司股東投票權。
 
(Ii)應已獲得必要的母公司股東投票權。
 
(B)監管機構批准某些監管部門的批准。
 
(I)母公司應已促使母公司在合併中發行母公司普通股，並在行使 已授權在紐約證券交易所上市的期權後保留母公司普通股以供發行，但須符合正式的發行通知。
 
(Ii)確認表格S-4應已根據證券法生效，且不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的。
 
(C)禁止任何禁令或限制、非法。任何法律不得生效，美利堅合眾國任何 法院或其他有管轄權的美國政府實體發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效，具有使完成合並非法或以其他方式禁止完成合並的效力。
 
(D)拒絕接受任何調查。任何政府實體都不應就本協議擬進行的交易進行懸而未決、威脅或懸而未決的調查或挑戰 。
 
第7.2節規定了母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還需滿足或在法律允許的範圍內，母公司在以下條件結束之日或之前放棄：
 
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(A)不接受任何陳述和保證。*本公司在第3.1節、第3.2節、第3.5節、第 3.10節和第3.23節中陳述的公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期均應在各方面真實和正確，就好像是在截止日期和截止日期一樣(但在較早日期明確作出的情況除外， 在此情況下截至該較早日期)；除非在第3.5節的情況下，存在極小的不準確性。除第3.1節、第3.2節、第 3.5節、第3.10節和第3.23節規定的公司陳述和保證外，本協議第三條中規定的本公司的每項陳述和擔保，在本協議日期和截止日期(除非在 早些時候明確作出的範圍內，在該較早日期作出的除外)，均應真實、正確(不影響其中所述的關於“重要性”或“公司實質性不利影響”的任何限制或限制)，並應視為在截止日期當日和截止日期當日作出的一樣的真實和正確的陳述和保證。在此情況下，本協議第三條中規定的每一項陳述和保證均應在本協議日期和截止日期時真實、正確(不影響其中所述的關於“重要性”或“公司實質性不利影響”的任何限制或限制)。除非該等陳述和保證不是真實和正確的(不對其中所述的“重要性”或“公司材料 不利影響”的任何限制或限制生效)，不會對公司產生實質性的不利影響，無論是個別的還是整體的，則不在此限。
 
(B)監督本公司義務的履行情況。*本公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在收盤時或之前必須 履行的所有協議和契諾。
 
(C)不會給公司帶來任何實質性的不利影響，也不會給公司帶來任何實質性的不利影響。自本合同生效之日起，公司未發生任何重大不良影響。
 
(D)持有高級管理人員證書。母公司應已收到公司高管出具的證明，確認滿足第 第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件。
 
(E)聽取房地產投資信託基金(REIT)的意見。母公司應已收到Venable LLP或其他國家認可的税務顧問向本公司提交的書面意見，日期為截止日期， 基本上採用本公司披露明細表第7.2(E)節規定的形式，大意是，在截至2008年9月30日的納税年度和截至2020年9月30日的整個納税年度，本公司 的組織和運營符合守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。而其截至該意見發表日期的實際運作方法，以及其建議的運作方法 將繼續使本公司能夠在有效時間內符合作為房地產投資信託基金的資格及課税要求，而該意見將受慣常例外、假設及限制所規限，並基於本公司簽署的高級人員證明書所載慣常的 陳述。
 
(F)遵循第368條的意見。母公司應已收到母公司税務律師或其他國家認可的母公司税務律師的書面意見，日期為截止日期 ，基本上採用母公司披露明細表第7.2(F)節規定的形式，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併將 符合第368(A)條所指的“重組”的含義。(F)根據第368條的意見，母公司應已收到母公司税務律師或其他國家認可的母公司税務律師的書面意見，該意見書基本上採用了母公司披露明細表第7.2(F)節中規定的形式，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將 符合《這些意見將受到慣常的例外、假設和限制。在提出此類意見時，此類律師可依賴第6.17節中描述的税務 代表函。
 
第7.3節規定了本公司義務的附加條件。本公司實施合併的義務還須滿足或在法律允許的範圍內由本公司在截止日期或之前免除下列條件：
 
64
(A)保證母公司和合並子公司的陳述和保證。在4.1節、第4.2節、第4.5節、第 4.9節和第4.21節中闡述的母公司和合並子公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(除截至較早日期明確作出的範圍外， 在該較早日期的情況下)；除非在第4.5節的情況下，存在極小的不準確性。除4.1節、4.2節、 4.5節、4.9節和4.21節規定的母公司和合並子公司的陳述和保證外，本協議第四條中規定的母公司和合並子公司的每項陳述和擔保，在本協議之日和截止日期(除非在較早日期作出明確的 規定，在此情況下，截至該較早日期)均應真實、正確(不影響其中所述的關於“重要性”或“母公司材料不利影響”的任何 限制或限制)。除非該等陳述和保證不真實和正確(未對其中所述的“重要性”或 “母材料不利影響”的任何限制或限制生效)不會單獨或總體上合理地預期會對母材料產生不利影響，則不在此限。？
 
(B)監督母公司和合並子公司履行義務。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有協議和契諾。 在交易結束時或之前，母公司和合並子公司均應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其履行的所有協議和契諾。
 
(C)無任何母體材料不良影響。自本合同生效之日起，不會對母公司造成任何不良影響。
 
(D)高級管理人員證書。*公司應已收到母公司高管的證明，確認滿足第 第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節規定的條件。
 
(E)同意REIT的意見。*本公司應已收到母公司税務律師或其他國家認可的母公司税務律師的書面意見，日期為截止日期 ，基本上採用母公司披露明細表第7.3(E)節規定的形式，大意是從截至2016年12月31日的母公司納税年度開始，母公司的組織及運作一直符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，其現行組織及建議的運作方法將使母公司能夠繼續符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務要求 ，該等意見將受制於慣常例外、假設及限制，並基於母公司簽署的高級人員證明書所載的慣常陳述。
 
(F)違反第368條的規定。*本公司應已收到公司税務律師或其他國家認可的公司税務律師的書面意見，日期為截止日期 ，基本上採用公司披露明細表第7.3(F)節規定的形式，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併 將符合第368(A)條所指的“重組”的要求。(F)根據第368條的意見，公司應已收到公司税務律師或其他國家認可的公司税務律師的書面意見，該書面意見的日期基本上符合公司披露明細表第7.3(F)節規定的形式，即根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併 將符合第368(A)條所指的“重組”。這些意見將受到慣常的例外、假設和限制。在提出此類意見時，此類律師可依賴第6.17節中描述的税務 代表函。
 
65
第7.4條規定了成交條件的挫敗感。如果第VII條規定的任何條件未能得到滿足，公司、母公司或合併子公司中的任何一方都不能依賴於該條件的未能得到滿足 ，如果該方未能根據第6.5條真誠行事或盡其合理最大努力完成此處設想的交易，則該等條件未能得到滿足 。
 
第八條
終止和修改
 
第8.1條規定了終止。本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，本協議中考慮的交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，無論是在 之前，還是在收到必要的公司股東投票或必要的母公司股東投票之後(母公司的任何終止也是合併子公司的有效終止)：
 
(A)經母公司和本公司雙方書面同意的協議；
 
(B)如有以下情況，則須考慮母公司或本公司的責任：
 
(一)同意合併應未於2021年11月24日(“外部日期”)或之前完成；前提是，但是，(A)公司違反第6.2條或第6.3條規定的任何義務是未能在外部日期前完成合並的主要原因，或者(B)任何一方未能真誠行事或未能根據第6.5條盡其合理最大努力完成本協議，則根據本條款8.1(B)(I)款終止本協議的權利不得用於(A)公司違反其在第6.2條或第6.3條下的任何義務，或者(B)任何一方未能真誠行事或未能根據第6.5條盡其合理最大努力完成本協議所設想的交易是合併未能在外部日期前完成的主要原因；
 
(Ii)禁止美國任何有管轄權的政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或 以其他方式禁止合併，該命令或其他行動將成為最終命令或其他不可上訴的行動；(Ii)如果美國任何有管轄權的政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；但是，任何一方不得 獲得根據本8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利，而該一方未能根據第6.5條真誠行事或盡其合理最大努力完成本協議所設想的交易，這是申請或 強制執行該命令或行動的主要原因；
 
(Iii)認為在公司股東大會或其任何續會或 延期會議上進行投票後，未獲得必要的公司股東投票權；或
 
(Iv)由於母公司股東大會或其任何續會或 延期會議就此進行表決後，應未獲得所需的母公司股東投票。(Iv)表示，母公司股東大會或其任何延會或 延期投票後，應未獲得所需的母公司股東投票權。
 
66
(C)由母公司提供的服務：
 
(I)調查公司是否違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議， 違反或未能履行(A)合理地不能由公司在外部日期之前糾正，或(B)如果合理地能夠治癒，則在母公司或合併子公司書面通知 公司後四十五(45)天內未由公司糾正。該通知表明母公司打算根據本條款8.1(C)(I)終止本協議，並且在每種情況下，都將導致第 第7.2(A)條或第7.2(B)條中規定的任何條件失效；但如果本協議嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或協議，則該父或母無權根據本條款第8.1(C)(I)條終止本協議；或
 
(Ii)在本公司股東在公司股東大會上表決通過本協議之前，如果(A)公司董事會應已 決議撤回或實施建議撤回，(B)在符合交易所法第14D條的規定下構成收購建議的要約或交換要約應已由非母公司或母公司的關聯公司 的人開始，並且公司董事會應在投標開始後十(10)個工作日內未公開宣佈公司建議拒絕此類投標或交換要約，或(C) 公司嚴重違反第6.2(A)節或第6.3節所載的義務或協議。
 
(D)由本公司提供的服務，包括服務對象、服務對象和服務對象：
 
(I)考慮母公司或合併子公司是否違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議， 違反或未能履行(A)在外部日期前合理無法由母公司或合併子公司(視屬何情況而定)治癒，或(B)如果合理地能夠治癒，則未由母公司或合併子公司治癒(視情況而定)的 情況。在公司向母公司或合併子公司(視情況而定)發出書面通知後四十五(45)天內，該通知表明公司打算根據第 8.1(D)(I)條終止本協議，並且在任何情況下，都將導致第7.3(A)條或第7.3(B)條中規定的任何條件失效；但如果公司當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第(br})節第8.1(D)(I)條終止本協議；或
 
(Ii)根據第6.3(D)節的條款和條件，在獲得必要的公司股東投票權之前進行投票。
 
第8.2條規定了終止的效力。如果根據第8.1條的規定終止本協議，雙方的義務應終止， 除第6.4條(信息獲取)的保密條款和第6.7條(費用)、第6.9條(公告)、第8.2條(終止的效果)的規定外，任何一方均不承擔任何責任。第8.3條(終止費和費用報銷)和第九條(總則)，在本協議終止後繼續有效， 繼續完全有效；但是，除非符合第8.3(D)條的規定，母公司和公司均不得免除因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任或損害(對於公司的索賠，包括第9.5條所設想的責任或損害)。
 
67
第8.3節規定，取消終止費和費用報銷。
 
(A)如果本協議由公司或母公司根據第8.1(B)(I)條或第8.1(B)(Iii)條有效終止，或由母公司根據第8.1(C)(I)條有效終止(br}第8.1(C)(I)條(前提是關於第8.1(B)(I)條和第8.1(C)(I)條)，未獲得必要的公司股東投票)以及(I)收購提案是在本協議日期之後由 任何個人或“團體”(定義見“交易法”第13(D)條及其下的規則和條例)公開提出或宣佈的，並且在終止之日(如果是根據第8.1(B)(I)條或第8.1(C)(I)條終止的情況下)或在終止時未被撤回或放棄(br}根據第8.1(B)(I)條或第8.1(C)(I)條終止的情況公司股東大會(在根據第8.1(B)(Iii)條終止的情況下)，和(Ii)在終止後十二(12)個月內，公司 應完成收購建議或就收購建議達成最終協議，收購建議隨後(在該十二(12)個月內或之後六(6)個月內)與公開提出或宣佈第(I)款中收購建議的個人或“團體”(如交易法第13(D)節及其規則和條例所界定的 )完成，然後在完成之日公司應 向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)電匯立即可用資金到母公司書面指定賬户的終止費。就本第8.3(A)節而言，在“收購建議”的定義中每次提及“20%”或 “80%”應視為提及“50%”。
 
(B)在本協議被本公司根據第8.1(D)(Ii)條終止的情況下，公司應在終止之前或同時向母公司支付 或安排向母公司電匯立即可用的資金至母公司指定的書面賬户支付終止費。
 
(C)如果母公司根據第8.1(C)(Ii)條終止本協議，公司應在終止之日起五(5)個工作日內迅速向母公司支付或安排向母公司電匯立即可用資金到母公司書面指定帳户的終止費，但在任何情況下不得遲於終止日起五(5)個工作日 。(C)如果母公司根據第8.1(C)(Ii)條終止本協議，公司應立即向母公司支付終止費用，但在任何情況下不得晚於終止之日起五(5)個工作日 。
 
(D)雙方同意並理解，在任何情況下，本公司均不會被要求多次支付終止費。儘管 本協議有任何相反規定，但在第8.3(F)條的約束下，(I)如果母公司根據第8.3條從公司收到終止費，則此類支付應是母公司和合並子公司及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、經理、成員或附屬公司的唯一和排他性補救措施，而不是公司的任何成員。本公司的任何子公司或其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員或附屬公司應承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務 ；但上述規定不應限制本第8.3條(D)最後一句中規定的公司義務；以及(Ii)如果母公司或合併子公司就 任何違反本協議的行為從公司收到任何付款，此後母公司根據本條款8.3有權收取終止費，則該終止費的金額應減去公司就任何此類違反本協議向 母公司或合併子公司支付的任何款項的總額。雙方承認，本條款8.3中包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些 協議，雙方將不會簽訂本協議, 根據第8.3條支付的任何金額均不構成處罰。如果公司未能按照母公司的書面指示在本第8.3條規定的期限內支付根據本第8.3條應支付給母公司或合併子公司的解約費，公司應支付母公司為收取此類款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟)所產生的自付費用和支出(包括合理的法律費用和外部律師費用)。連同在《華爾街日報》上發表的 期間按最優惠貸款利率計算的未付款項利息，按日計算，從要求支付該等款項之日起至實際付款之日止。儘管有上述規定，本協議任何規定均不免除任何一方因欺詐或故意實質性違反本協議而造成的任何責任 或損害賠償。
 
68
(E)在公司根據第8.3條規定有義務支付終止費之前，如果母公司提出要求，公司應向託管機構存入一筆現金 ，金額相當於根據反映本條款8.3(E) 所載條款的書面託管協議(“託管協議”)母公司選擇的託管代理合理接受的終止費，並以其他方式為託管代理合理接受。託管協議應規定，應根據母公司 向託管代理交付下列任何一項(或其組合)的情況，每年向母公司發放託管終止費或其適用部分：(I)母公司的獨立註冊會計師發出的信件，表明託管代理可向母公司支付的最高金額，而不會導致母公司 未能滿足守則第856(C)(2)和(3)條的要求：(I)由母公司的獨立註冊會計師發出的信件，表明託管代理可以向母公司支付的最高金額，而不會導致母公司 未能滿足守則第856(C)(2)和(3)條的要求就父母所釐定的適用課税年度而言，猶如支付該款額並不構成守則第856(C)(2)(A)-(I)或856(C)(3)(A)-(I) 條所述的入息(該等入息，“符合資格的房地產投資信託基金收入”)，在這種情況下，託管代理人應向母公司發放會計師函中規定的最高金額；(Ii)父母律師的信件，表明父母收到美國國税局的私人信件，裁定父母收取終止費將構成合資格的房地產投資信託基金收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的總收入之外, 在這種情況下，託管代理應向母公司免除剩餘的終止費；或(Iii)母公司律師的函件，表明母公司已分別收到其外部律師或會計師的税務意見， 母公司收取的終止費應構成符合資格的房地產投資信託基金收入，或應被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的總收入中，在這種情況下，託管代理 應向母公司免除終止費的剩餘部分。託管協議應進一步規定，自本公司支付終止費的義務產生之日起 之後的第三個歷年結束時(或在母公司指示的情況下更早)，託管代理當時以第三方託管方式持有的任何剩餘金額應支付給本公司，如果屆時尚未全額支付終止費，則該未付部分永遠不會 到期。雙方同意在家長提出合理要求時真誠合作修改本條款8.3(E)，以便(A)在不導致家長無法滿足本規範第856(C)(2)和(3)條要求的情況下，最大限度地提高根據本協議可分配給家長的適用終止費的比例。(B)提高母公司從本節8.3(E)或(C) 所述的國税局獲得有利的私人信函裁決的機會。 協助母公司從本節8.3(E)所述的外部律師或會計師那裏獲得有利的税務意見。託管協議應規定母公司應承擔託管協議項下的所有成本和費用。 公司不是託管協議的一方，不承擔任何責任, 託管協議直接或間接產生的成本或費用(與此相關而向公司徵收的任何税費除外)。
 
69
(F)根據協議，如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iii)條在未獲得必要的股東投票權的情況下終止本協議，公司應在提交合理文件後不遲於兩(2)個工作日償還母公司及其附屬公司的所有自付費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問的所有費用和開支， 法律顧問、會計師、投資銀行和其他財務顧問的所有費用和開支， 法律顧問、會計師、投資銀行和其他財務顧問的所有費用和開支， 法律顧問、會計師、投資銀行和其他財務顧問的所有費用和開支， 律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問的所有費用和開支。與本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易相關的實際發生或應計的費用，金額 不超過10,000,000美元(“公司費用報銷”)。“公司費用報銷的任何款項均應通過當日電匯給母公司(或其指定人)的方式支付給母公司(或其指定人)。
 
(G)如果本協議被公司或母公司根據第8.1(B)(Iv)條終止，在未獲得所需母公司股東投票的情況下，母公司應在提交合理文件後不遲於兩(2)個工作日償還公司及其附屬公司的所有自付費用和開支(包括法律顧問、會計師、投資銀行和其他財務顧問的所有費用和開支 )。(G)如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iv)條終止本協議，母公司應在提交合理文件後不遲於兩(2)個工作日向公司及其附屬公司償還所有自付費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行公司和其他財務顧問的所有費用和開支)。與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易相關的實際發生或應計的金額不超過$10,000,000(“母公司費用報銷”)。“母公司費用報銷的任何款項均應通過電匯當日資金至公司(或其指定人)的方式支付給公司(或其指定人)。
 
第8.4條規定了終止程序。根據第8.1條終止本協議，為使其生效，在母公司和合並子公司的情況下，要求母公司董事會採取行動，或在法律允許的範圍內，要求其董事會正式授權的指定人採取行動，對於本公司，要求公司董事會採取行動，或在法律允許的範圍內，要求公司董事會採取適當授權的指定人採取行動。(br}法律允許的範圍內，要求公司董事會或在法律允許的範圍內，由公司董事會正式授權的指定人採取行動。)(br}在法律允許的範圍內，要求母公司董事會或在法律允許的範圍內，由公司董事會正式授權的指定人採取行動。在生效時間之前終止本協議不需要公司股東的批准。終止方應將終止的書面通知 提供給其他各方，併合理詳細地説明終止的依據。如果終止方可以使用條款8.1中的多個條款進行終止，則終止方可以 依賴條款8.1中的任何或所有可用條款進行任何終止。
 
第九條
總則
 
第9.1條規定，陳述、保證、契諾和協議不再有效。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾和其他協議而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但本協議和其中所載的契諾和 協議按其條款適用或將在之後全部或部分履行的契約和 協議，均不在有效期內繼續有效。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾和其他協議而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效
 
70
第9.2節規定了信息披露。就本文件所載公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保而言，在公司披露明細表或母公司披露明細表(適用)的任何章節中披露與合併任何事實或情況有關的信息，應被視為披露與公司、母公司或合併子公司(如果適用)要求披露此類信息的所有陳述或擔保有關的事實或情況。 公司、母公司或合併子公司(視情況而定)要求披露此類信息的所有陳述或擔保的相關事實或情況的披露。 要求披露此類信息的公司、母公司或合併子公司(如適用)的任何部分中的披露應被視為披露與任何事實或情況相關的事實或情況。無論該披露是否明確地與一個或多個或所有該等陳述或保證相關聯或旨在迴應， 只要該披露對任何該等陳述或保證的適用性從表面上看是合理明確的。*根據本協議將任何信息包括在公司披露明細表、母公司披露明細表或公司、母公司或合併子公司提交的其他文件中(視情況而定)，不應視為承認或證明該等項目的重要性。 如果該信息包含在公司披露明細表、母公司披露明細表或 公司、母公司或合併子公司根據本協議提交的其他文件中，則不應視為承認或證明該項目的重要性。它也不應為任何目的 建立重要性標準。
 
第9.3節規定了所有相關通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應視為在以下情況下正式發出：(A)當面送達、通過 傳真、確認收到或以.pdf附件的電子郵件形式發送(但任何此類電子郵件通知必須明確聲明它是本協議項下的正式通知)，(B)在第一(1)ST)發貨之日之後的工作日(如果由認可的次日快遞服務遞送)或(C)第三(3)天研發)如以掛號信或掛號信遞送，請寄回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應按照以下規定或根據當事人可能以書面指定的其他指示送達，以接收此類通知：
 
如果為母公司或合併子公司，則為：
 
股權聯邦
北河廣場二號
套房2100
芝加哥，IL 60606
 
請注意：
大衞·A·赫爾方(David A.Helfand)
奧林·S·希夫林
 
電子郵件：
郵箱：dhelfand@eqcre.com
郵箱：oshirin@eqcre.com
 
連同一份副本送交(該副本不構成通知)

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
第17街西北801號
華盛頓特區20006
 
請注意：
斯圖爾特·A·巴爾
 
電子郵件：
郵箱：stuart.barr@friedfrk.com
 
傳真號碼：
202-639-7003
 
71
如果是對本公司，請執行以下操作：
 
蒙茅斯房地產投資公司
克勞福德角路101號，1405號套房
新澤西州霍姆德爾，郵編：07733
 
請注意：
首席執行官邁克爾·P·蘭迪(Michael P.Landy)
 
電子郵件：
郵箱：mlandy@mreic.com
 
傳真號碼：
732-577-9981
 
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
 
Stroock&Stroock&Lavan LLP
少女巷180號
紐約，紐約10038
 
請注意：
傑弗裏·S·洛文塔爾
方
 
電子郵件：
郵箱：jlowenthal@stroock.com
郵箱：jfang@stroock.com
 
傳真號碼：
212-806-6006

第9.4節規定了不同的解釋。
 
(A)除非在本協議中提及章節、條款或附表，否則除非另有説明，否則此類提及應指本協議的章節、條款或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。“本協定日期”、“本協定日期 ”以及類似含義的術語將被視為指2021年5月4日。只要本協議內容允許，男性將包括女性和中性性別，單數或複數可以互換。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。當本協議中使用“或”一詞時， 應解釋為包含“和/或”的含義。
 
(B)通常對任何協議或合同的提及均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。 對任何人的提及包括該人的繼任人和經允許的受讓人。凡提及任何法規，即指不時修訂的該法規，以及根據該法規頒佈的規則和條例。對“$”和 “美元”的引用是指美利堅合眾國的貨幣。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自及包括或至幷包括。“特此”、“本協議”和類似含義的術語指的是本協議整體(包括隨本協議交付的任何附表)，而不僅僅是該詞所在的特定章節、段落或條款。
 
72
(C)在“正常業務過程”一詞之後，應被視為“在所有實質性方面與過去的做法一致”，並應指在性質和規模上與董事會在正常日常運營過程中未經任何授權而慣常採取的行動類似的業務 。(C)通常情況下，“正常業務過程”後應被視為“在所有實質性方面與過去的做法一致”，並應指在性質和規模上與董事會在正常日常運營過程中未經任何授權通常採取的行動相似的業務。
 
(四)確認各方共同參與本協定談判起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議 視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
 
(E)聲明：任何一方或其代表隨函提交的本協議或時間表的摘要均不影響本協議或任何此類時間表的含義或解釋。
 
(F)在本協議中使用的“已交付”、“提供”等短語和類似含義的詞語，應指所指信息已(I)在本協議日期前以實物方式或 電子方式交付給母公司、合併子公司、公司或其各自的任何代表(視情況而定)；(Ii)已張貼到(X)公司或其代表或(Y)母公司 或其代表(視情況適用)維護的數據網站上；(F)在本協議中使用時，指的信息已(I)以實物方式或 以電子方式交付給母公司、合併子公司、公司或其各自的任何代表(視情況而定)。在2021年5月4日之前或(Iii)在美國證券交易委員會備案或提供，並在本協議 日期之前在證券交易委員會的EDGAR報告系統上公開提供的與本協議預期的交易相關的。
 
第9.5條規定了副本；有效性。本協議可以兩(2)份或更多份簽署和交付，包括通過傳真或其他形式的電子傳輸，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。本協議在各方收到由其他各方簽署並交付(通過電子通信、傳真或其他方式)的副本後生效。
 
第9.6節適用於整個協議；沒有第三方受益人。
 
(A)根據本協議(包括任何證物)，公司披露時間表、母公司披露時間表、公司保密協議和保密協議 構成整個協議，並取代各方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
 
(B)就本協議而言，除(A)第6.8節的條款及 條文所載或預期的權利或補救外，本協議無意亦不得授予任何其他人士任何權利或補救，及(B)自生效時間起及生效後，公司普通股、公司優先股、購股權及限制性股票獎勵持有人收取普通股代價、 優先股代價或第二條所載其他付款的權利除外。(B)根據本協議，公司普通股、公司優先股、購股權及限制性股票獎勵持有人有權收取普通股代價、 優先股代價或第二條所載的其他付款，但(A)第6.8節的條款及 條文所載或預期的權利或補救除外。
 
(C)聲明：本協議中的陳述和保證是各方協商的產物，僅為各方謀取利益。此類 陳述和保證中的任何不準確之處均由各方根據第9.10(B)節放棄，無需通知或對任何其他人負責。在某些情況下，本協議中的陳述和擔保可能 代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依賴本 協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
 
73
第9.7條規定了不可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款在任何司法管轄區內無效、非法或無法由任何法律或公共政策執行， 只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效。 儘管如上所述，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，從而最大限度地完成本協議預期的交易。
 
第9.8條規定了轉讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 (無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的企圖均屬無效。(B)本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下全部或部分轉讓 ，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的企圖均無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合 利益，並可由其強制執行。
 
第9.9條適用於本協議修正案。本協議可由各方通過各自董事會採取或授權的行動，在獲得 必要的公司股東投票或必要的母公司股東投票之前或之後的任何時間進行修訂，但在獲得批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，未經進一步批准，不得進行根據法律或根據任何相關證券交易所的規則需要本公司股東或母公司股東(視情況而定)進一步批准 的修訂。(B)在獲得 必要的公司股東投票或母公司股東投票之前或之後的任何時間，不得進行根據法律或根據任何相關證券交易所的規則需要本公司股東或母公司股東(視情況而定)進一步批准的修訂。除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得修改本協定。
 
第9.10節説明瞭它的延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，雙方均可通過各自的董事會或受託人董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內，(A)在法律允許的範圍內，延長其他各方的任何義務或其他行為的履行時間；(B)在適用法律允許的範圍內，放棄本協議中所含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)在適用允許的範圍內，放棄本協議所載的 陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)在適用的允許的範圍內，放棄本協議所載的 陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)在適用的允許的範圍內放棄遵守此處包含的任何協議或條件。關於任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利 不應構成放棄此類權利，本協議任何一方單獨或部分行使其在本協議項下的任何權利也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下的任何其他權利 。
 
第9.11節規定了適用法律和地點；放棄陪審團審判。
 
(A)根據本協議以及因本協議或擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他)而產生或與之相關的任何爭議或爭議，應 受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。
 
74
(B)向本協議的每一方不可撤銷地(I)同意，因本協議(包括任何證物)、公司披露日程表、母公司披露時間表、公司保密協議或保密協議或本協議擬進行的交易(包括任何證物)而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序應在巡迴巡回法庭上獨家提起並提交美國馬裏蘭州地區法院(包括任何證物)，或者僅在該法院沒有標的管轄權的情況下才在巡迴法院提起。(Ii)服從上文第(I)款所提述的法院的個人司法管轄權 (以及可向該等法院提出上訴的任何法院的司法管轄權)；和(Iii)放棄並同意不在任何此類訴訟或程序中主張作為抗辯理由、缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便，並同意不尋求轉移到任何其他地點。-雙方進一步同意根據馬裏蘭州規則16-308(或其任何繼承者)將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何訴訟程序分配給 商業和技術案件管理計劃。雙方是否同意郵寄程序或其他與此相關的文件。(Iii)雙方均同意根據馬裏蘭州規則16-308(或其任何後續規則)，將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何訴訟程序分配給 商業和技術案件管理計劃。雙方是否同意郵寄程序或其他與此相關的文件以第9.3節規定的方式或法律允許的其他方式提起訴訟或訴訟程序應為有效和充分的送達。
 
(C)如果雙方承認並同意，與本協議相關的任何爭議(包括任何證物)很可能涉及複雜和困難的 問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄任何由本協議(包括 任何證物)、公司披露日程表、母公司披露日程表、公司保密協議或保密協議直接或間接引起或與本協議有關的訴訟的陪審團審判的任何權利。(C)如果雙方承認並同意，任何與本協議(包括任何證物)、公司披露時間表、母公司披露時間表、公司保密協議或保密協議直接或間接引起的訴訟(包括任何證物)有關的爭議都可能涉及複雜和困難的 問題。或本協議擬進行的交易(包括任何證物)。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)每一方都理解並考慮了本棄權的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都被引誘簽訂了本協議(包括任何證物)。本節9.11(C)中的相互豁免和認證。
 
75
第9.12節規定了補救措施；具體履行。除非本協議另有規定，否則本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與 累積，且不排除本協議授予該方的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。據此，雙方同意，在根據第八條有效終止本協議之前，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和 條款，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施。雙方特此免除任何與此類補救措施相關的擔保或其他擔保的擔保或張貼要求。
 
第9.13節介紹了本協議中使用的定義：
 
任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該 第一人稱控制或與其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人 或遺囑執行人或其他方式。
 
“合併總對價”具有第2.1(A)節規定的含義。
 
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
 
“合併章程”具有第1.2(B)節規定的含義。
 
“破產和股權例外”具有3.2(C)節規定的含義。
 
“實益擁有”(以及相關術語“實益所有權”)具有“交易法”第13(D)節的含義。
 
“記賬式股份”具有1.6(C)節規定的含義。
 
“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權或要求關閉美國證券交易委員會或紐約市銀行機構的任何日子 以外的任何日子。
 
“章程”是指自本協議之日起有效的公司章程。
 
“證書”具有第1.6(C)節規定的含義。
 
“中投公司離職計劃”具有第6.6(A)節規定的含義。
 
“結案”具有第1.2(A)節規定的含義。
 
“截止日期”具有第1.2(A)節規定的含義。
 
76
“收盤日市場價”是指收盤日前第五個交易日之前五(5)個連續五(5)個交易日內，紐約證券交易所公司普通股的成交量加權平均價格(彭博公司報告，如果沒有報告，則由雙方同意的另一個權威消息來源 )。收盤日市場價格應計算為最接近的 百分之一美分。
 
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
 
“普通股對價”具有1.6(B)節規定的含義。
 
“共同匯率”是指0.67，根據第1.8節進行適當調整。
 
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
 
“公司401(K)計劃”是指由公司發起或公司參與的符合納税條件的固定繳款退休計劃。
 
“公司聯屬信函”具有第6.14節規定的含義。
 
“公司福利計劃”是指每個書面員工福利計劃、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3) 節定義的任何“員工福利計劃”)，以及任何獎金、遞延薪酬、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權或其他基於股權的安排，以及任何集體談判、僱傭、終止、保留、 獎金、控制權變更或遣散費協議、計劃、計劃、政策本公司或任何本公司附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員或僱員有權 享有由本公司或本公司任何附屬公司維持、贊助或貢獻的利益，或本公司或本公司任何附屬公司有義務維持、贊助或貢獻的利益，或本公司或其任何附屬公司根據守則或ERISA或任何類似的非美國法律(不論或有或有)會招致任何直接或間接責任的 利益。
 
“公司董事會”是指公司的董事會。
 
“公司董事會推薦”具有3.2(B)節規定的含義。
 
“公司資本化日期”具有第3.5(A)節規定的含義。
 
“公司普通股”具有1.6(B)節規定的含義。
 
“公司普通股”具有1.6(B)節規定的含義。
 
“公司保密協議”是指公司與母公司之間日期為2021年4月9日的保密函協議。
 
“公司披露明細表”具有第三條前言規定的含義。
 
77
“公司僱傭協議”是指：(A)尤金·W·蘭迪與公司於1994年12月9日簽訂的僱傭協議，於1997年6月26日、2003年11月5日、2008年4月1日、2010年7月1日、2013年4月9日、2014年1月1日和2015年7月1日修訂；(B)Michael P.Landy與公司於2020年8月24日修訂並重新簽署的僱傭協議；(B)由Michael P.Landy與公司簽訂並於2020年8月24日修訂並重新簽署的僱傭協議；(B)由Eugene W.Landy與公司簽訂並於1994年12月9日修訂的僱傭協議，於2003年11月5日、2008年4月1日、2010年7月1日、2013年4月9日、2014年1月1日和2015年7月1日修訂；以及(C)凱文·米勒與本公司之間於2019年8月19日修訂並 重新簽署的僱傭協議，自2019年1月1日起生效。
 
“公司費用報銷”具有第8.3(F)節規定的含義。
 
“公司財務顧問”的含義見第3.16節。
 
“公司重大不利影響”是指(X)對公司和公司子公司的資產、負債、財務狀況、業務或經營結果產生或合理預期的任何事實、情況、變化、事件、事件或影響，這些事實、情況、變化、事件、事件或影響將單獨或合計對公司和公司子公司的資產、負債、財務狀況、業務或經營結果產生重大不利影響；但在確定公司是否發生重大不利影響時，不得構成或考慮以下任何因素：(A)美國總體經濟或證券、資本、信貸或金融市場的變化或波動；(B)國家或國際政治狀況或其中的變化(包括戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或其他恐怖主義行為的開始、繼續或升級)；(C)因影響房地產業或公司及其子公司所在地理區域的一般因素而產生的變化；(D)本公司或本公司任何子公司與其承租人、員工、供應商、融資來源、業務合作伙伴、監管機構或其他第三方之間關係的任何損失或不利變化 完全由於母公司身份、本協議的簽署或本協議預期的交易的宣佈、談判、存在或 履行所致；(E)在 本協議日期之後，GAAP、上市公司會計監督委員會的規則或政策或任何適用法律的變化，或對上述任何內容的解釋或應用；(F)公司未能滿足對收入、收益、現金流的任何內部或外部預測、預測或估計, 任何時期的運營資金或其他指標；但第(F)款中的 例外不排除以下情況的確定：該故障背後的任何事件、變化、情況或影響已經導致或促成了對公司的重大不利影響；(G)紐約證券交易所的 證券暫停交易或紐約證券交易所的公司普通股價格下跌或交易量變化；但本條(G)中的例外情況不排除確定任何事件、變化、 情況或影響已導致或促成了對公司的重大不利影響；(H)新冠肺炎、地震、颶風、龍捲風或其他天氣條件、自然災害或不可抗力事件造成的影響；(I)公司或公司任何子公司或其任何證券的信用評級潛在變化的任何變化或公告；但第(I)款中的例外情況 不排除確定該變更或潛在變更公告所涉及的任何事件、變更、情況或影響已導致或促成了對公司的重大不利影響；(J) 公司遵守本協議條款，包括公司因本協議第V條的限制而未採取任何行動，或母公司 以書面形式要求採取的任何行動或未採取任何行動，或(K)任何股東訴訟或受威脅的股東訴訟，在每種情況下，均因與本協議或本協議擬進行的交易有關的違反義務或類似義務的指控而引起 ；但(A)、(B), (C)和(H)僅在以下情況下適用：(I)該事件、變化、情況或影響不(I)僅與本公司和本公司子公司有關(或具有僅與本公司和本公司子公司有關的效果)，或(Ii)與本公司和本公司子公司在同一行業和類似地理區域經營的其他類似規模的公司相比，對本公司和本公司子公司作為一個整體造成不成比例的不利影響，或(Y)對本公司和本公司子公司造成重大損害、重大拖延或阻止，或合理預期會對本公司造成重大損害、重大延遲或阻止本公司在 外部日期前完成合並。
 
78
“公司許可證”具有3.1節規定的含義。
 
“公司優先股”具有1.6(E)節規定的含義。
 
“公司優先股”具有1.6(E)節規定的含義。
 
“公司財產”是指截至本協議 日期，公司或任何公司子公司作為承租人或分租人擁有或租賃(包括租賃土地)的每個不動產或其中的權益(包括公司或任何子公司對位於該不動產上或之下的建築物、構築物和其他裝修及固定裝置的所有權利、所有權和權益，以及該不動產的所有地役權、權利和其他附屬物)。
 
“公司證券交易委員會文件”具有3.7(A)節規定的含義。
 
“公司證券”具有第3.5(B)節規定的含義。
 
“公司股份”具有1.6(E)節規定的含義。
 
“公司股東大會”具有第6.2節規定的含義。
 
“公司子公司”和“公司子公司”應具有第3.6節規定的含義。
 
“公司子公司合夥”具有第3.17(H)節規定的含義。
 
“公司子公司證券”具有3.6節規定的含義。
 
“公司税務顧問”指Stroock&Stroock&Lavan LLP。
 
“公司税收保護協議”具有第3.17(H)節規定的含義。
 
“公司交易訴訟”的含義見第6.18節。
 
“保密協議”是指公司與母公司之間日期為2021年2月17日的保密函協議。
 
“構成文件”對於任何實體而言，是指該實體的章程或公司章程、或該實體的任何類似章程或其他管理文件 。
 
79
“連續僱員”具有第6.6(A)節規定的含義。
 
“合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方的所有合同、協議、承諾、安排、租賃和其他文書。
 
“轉換實體”具有第6.17(H)節規定的含義。
 
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒2型或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其變異。
 
“新冠肺炎措施”是指任何政府實體在新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他類似法律、指示、指南或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。
 
“D&O保險”的含義見第3.14節。
 
“被忽視的實體”具有第6.17(H)節規定的含義。
 
“有效時間”具有第1.2(B)節規定的含義。
 
“環境法”是指任何外國、聯邦、州或地方的法律、條約、法規、規則、條例、命令、條例、法令、禁令、判決、政府限制或任何 其他法律(包括普通法)，規定或有關保護人類健康不受任何危險物質、自然資源損害或環境保護的影響，包括有關保護濕地、污染、污染或使用、產生、管理、處理、運輸、處理、處置、儲存、釋放或威脅釋放危險物質的法律，包括有關保護濕地、污染、污染或使用、產生、管理、搬運、運輸、處理、處置、儲存、釋放或威脅釋放危險物質的法律，包括有關保護濕地、污染、污染或使用、產生、管理、搬運、運輸、處理、處置、儲存、釋放或威脅釋放危險物質的法律。
 
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
 
任何實體的“ERISA附屬公司”是指根據“守則”第414條，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。
 
“託管協議”具有第8.3(E)節規定的含義。
 
“過剩庫存”的含義如第3.5(A)節所述。
 
“交易法”是指1934年的證券交易法。
 
“交易所代理”具有第2.1(A)節規定的含義。
 
“外匯基金”的涵義如第2.1(A)條所述。
 
“費用”具有第6.7節規定的含義。
 
“表格S-4”具有6.1(A)節規定的含義。
 
80
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
 
“政府實體”是指任何國家或政府，其任何州、機構、委員會或其他政治區，任何監管機構或任何具有管轄權的實體(包括法院或仲裁員(公共或私人))，正確行使政府的行政、立法、司法、税務或行政職能。“政府實體”是指任何國家或政府、其任何州、機構、委員會或其他政治區、任何監管機構或任何具有管轄權的實體(包括法院或仲裁員(公共或私人))。
 
“激勵計劃”是指經2017年5月18日修訂和重述的公司2007年激勵計劃，以及任何其他公司員工或董事股票期權、股票購買或股權薪酬計劃、安排或協議。
 
“受補償方”具有第6.8(A)節規定的含義。
 
“知識產權”是指：(A)商標、服務標誌、徽標、商號和商業外觀，以及與前述有關的所有商譽，(B)域名，(C)版權， 軟件和計算機程序，(D)專利，(E)商業祕密，(F)專有技術，(G)專有信息和(H)上述任何內容的所有註冊和註冊申請。
 
“中間事件”具有第6.3(H)節規定的含義。
 
“投資公司法”是指1940年的投資公司法。
 
“美國國税局”指美國國税局。
 
“發行”的含義與本説明書中的含義相同。
 
“聯合委託書/招股説明書”具有6.1(A)節規定的含義。
 
“知識”指(A)對於母公司而言，是指母公司在合理查詢後對母公司披露明細表第9.1節中所列個人的實際瞭解；(B)對於公司而言， 對於公司而言，是指在本協議日期之前對公司披露明細表中9.1項所指名個人在合理查詢後的實際瞭解。
 
“最新資產負債表日期”的含義見第3.10節。
 
“法律”是指由任何政府實體或與任何政府實體頒佈、頒佈或訂立的任何法規、法律、條例、規則或條例(國內或國外)。
 
“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、其他抵押或擔保權益。
 
“有限責任公司法案”的含義與本文的獨奏部分相同。
 
“材料合同”具有第3.22(A)節規定的含義。
 
“合併”一詞的含義與本説明書中的含義相同。
 
81
“合併對價”具有第1.6(B)節規定的含義，如適用，可根據第1.8節進行調整。
 
“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。
 
“氯化鎂”一詞的涵義與本説明書中的含義相同。
 
“淨期權份額”是指就每個期權而言，(A)(A)期權內在價值減去(Ii)期權持有人關於期權內在價值的預扣税義務(見第2.2節)的美元總額除以(B)截止日期市場價格所得的商數。(B)(A)期權內在價值減去(Ii)期權持有人關於期權內在價值的扣繳税款(見第2.2節)的美元總額除以(B)成交日期市場價格所得的商數。
 
“淨RS股”指就每個限售股票獎勵而言，通過(A)(I)限售股票獎勵價值減去(Ii)限售股票獎勵持有人就限售股票獎勵價值(如第2.2節所設想的)預扣税義務的美元總額除以(B)截止日期市價而獲得的商數。
 
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
 
“選擇權”具有第1.7(A)(I)節規定的含義。
 
“期權內在價值”是指就每個期權而言，(I)截止日期市場價格超過該期權每股行權價格的超額(如果有的話)乘以 (Ii)在緊接生效時間之前受該期權約束的公司普通股數量的乘積。
 
“命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體發佈、公佈或訂立的任何命令、令狀、裁決、禁令、法令、判決或規定。
 
“其他方”對於公司是指母公司和合並子公司，對於母公司或合併子公司是指公司，除非文意另有所指。
 
“外部日期”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。
 
“父母”具有本協議序言中規定的含義。
 
“家長401(K)計劃”的含義見第6.6(E)節。
 
“母公司福利計劃”是指每個書面員工福利計劃、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”，不論是否受ERISA約束)，以及任何獎金、遞延薪酬、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權或其他基於股權的安排，以及任何集體談判、僱傭、終止、保留、 獎金、控制權變更或遣散費協議、計劃、計劃、政策根據守則或ERISA或任何類似的非美國法律，母公司或任何母公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工現在或將來有權獲得 由母公司或任何母公司維持、贊助或貢獻的福利，或母公司或任何母公司有義務維持、贊助或貢獻福利，或母公司或其任何子公司將因此而招致任何直接或間接責任，無論是或有或有的或有或有其他情況，根據守則或ERISA或任何類似的非美國法律， 母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工都有權獲得 福利，或母公司或任何母公司的任何子公司有義務維持、贊助或貢獻任何福利。
 
82
“母公司董事會”的含義與本講演中的含義相同。
 
“母公司董事會推薦”具有4.2(B)節規定的含義。
 
“母公司普通股”具有4.5(B)節規定的含義。
 
“母公司優先股”具有4.5(B)節規定的含義。
 
“家長披露時間表”具有第四條序言中規定的含義。
 
“家長費用報銷”具有第8.3(G)節規定的含義。
 
“母公司財務顧問”指高盛有限責任公司和美國銀行證券公司。
 
“家長激勵計劃”具有4.5(B)節規定的含義。
 
“母公司重大不利影響”是指(X)對母公司和母公司子公司的資產、負債、財務狀況、業務或運營結果產生或合理預期的任何事實、情況、變化、事件、事件或影響，這些事實、情況、變化、事件、事件或影響將單獨或合計對母公司和母公司子公司的資產、負債、財務狀況、業務或經營結果產生重大不利影響；但在確定母公司是否發生重大不利影響時，不得構成或考慮以下任何 項：(A)美國經濟或證券、資本、信貸或金融市場的變化或波動；(B)國家或國際政治狀況或其中的變化(包括戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或其他恐怖主義行為的開始、繼續或升級)；(B)(B) 國家或國際政治狀況或其中的變化(包括戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或其他恐怖主義行為的開始、繼續或升級)；(C)由於普遍影響房地產業或母公司和母公司子公司所在地理區域的因素 所致的變化；(D)母公司或任何母公司子公司與其 承租人、員工、供應商、融資來源、業務合作伙伴、監管機構或其他第三方之間關係的任何損失或不利變化，僅因公司身份、本協議的簽署或本協議擬進行的交易的宣佈、談判、存在或履行而造成；(E)GAAP、上市公司會計監督委員會的規則或政策或任何適用法律的變化，或對上述任何內容的解釋或應用；(F)母公司未能滿足對收入、收益、現金流的任何內部或外部預測、預測或估計, 任何時期的運營資金或其他指標；但此 第(F)款中的例外情況不排除以下情況的確定：該故障背後的任何事件、變化、情況或影響已導致或促成母公司的重大不利影響；(G)紐約證券交易所的證券暫停交易或母公司普通股在紐約證券交易所的價格下跌或交易量變化；(G)紐約證券交易所的證券暫停交易 或母公司普通股在紐約證券交易所的價格下跌或交易量變化；(G)紐約證券交易所的證券暫停交易 或母公司普通股在紐約證券交易所的價格下跌或交易量變化；但本條(G)中的例外情況不排除以下情況：(br}此類暫停或下降所涉及的任何事件、變化、情況或效果已導致或促成母公司重大不良影響；(H)新冠肺炎、地震、颶風、龍捲風或其他天氣條件、自然災害或不可抗力事件造成的影響；(I)母公司或任何母公司子公司或其任何證券的信用評級可能發生變化的任何變化或公告；但本條款(I)中的例外情況不排除 確定此類變更或潛在變更公告所涉及的任何事件、變更、情況或影響已導致或促成了母公司的重大不利影響；(J)母公司遵守本協議的條款，包括由於本協議第V條的限制而未採取任何行動，或未採取任何行動，或未採取任何行動，這是母公司以書面形式提出的要求；或(K)任何 股東訴訟或受威脅的股東訴訟，在每種情況下，均因違反與本協議或本協議擬進行的交易有關的義務或類似義務的指控而引起；但 第(A)、(B)款中的例外情況, (C)和(H)僅在以下情況下適用：(I)僅與母公司和母公司有關(或具有僅與母公司和母公司有關的效果)的事件、變化、情況或影響，或(Ii)與母公司和母公司作為一個整體在同一行業和類似地理區域經營的其他類似規模的公司相比，母公司和母公司作為一個整體受到不成比例的不利影響 或(Y)對母公司和母公司造成重大損害、實質性延遲或阻止的情況。或合理地預期會對母公司造成重大損害、重大拖延或阻止母公司在外部日期之前完成合並。
 
83
“母材料合同”具有第4.20(A)節規定的含義。
 
“家長許可”具有4.1節規定的含義。
 
“母公司財產”是指截至 本協議日期，母公司或任何母公司子公司作為承租人或分租人擁有或租賃(包括租賃的土地)的每個不動產或其中的權益(包括母公司或任何母公司子公司對位於該不動產上或之下的建築物、構築物和其他裝修及固定裝置以及該不動產的所有地役權、權利和其他附屬物的所有權利、所有權和權益)。
 
“母公司證券交易委員會文件”具有第4.6(A)節規定的含義。
 
“母公司證券”具有4.5(C)節規定的含義。
 
“母公司股東大會”具有第6.2(B)節規定的含義。
 
“母子公司”和“母子公司”應具有第4.11(B)節規定的含義。
 
“母子公司合夥”具有第4.16(H)節規定的含義。
 
“父母税務顧問”是指弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森，有限責任公司。
 
“母公司税收保護協議”具有第4.16(H)節規定的含義。
 
“母公司交易訴訟”的含義見第6.18節。
 
“當事人”具有本協議序言中規定的含義。
 
84
“允許留置權”是指(A)尚未拖欠的税款或其他政府收費的任何留置權，或其金額或有效性正通過適當的 程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則(GAAP)建立了充足的準備金；(B)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、工人、房東或其他類似留置權；(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障有關的 質押或存款個別或合計，對其 相關財產的持續使用或運營，或本公司及其子公司在本協議日期進行的業務的繼續使用或運營造成重大損害；(E)因法律實施而對在正常業務過程中產生的債務產生的法定留置權，該留置權尚未到期和支付，或正通過善意和適當的訴訟程序產生爭議；以及(F)非實質性地役權；(F)(E)因法律實施而產生的尚未到期和支付的債務的法定留置權，以及(F)非實質性地役權，通行權或其他類似事項或限制或排除， 當前所有權報告或其他類似報告將顯示的限制或排除。
 
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織或其他實體或團體(如“交易法”中所定義)。
 
“優先股對價”是指每股25.00美元外加截至(但不包括)截止日期的所有累計和未支付的應計股息 公司優先股。
 
“合格房地產投資信託基金子公司”具有3.6節規定的含義。
 
“符合資格的房地產投資信託基金收入”具有第8.3(E)節規定的含義。
 
“撤回建議”具有第6.3(C)節規定的含義。
 
“參考價”是指在截止日期前的第五個交易日前五(5)個連續五(5)個交易日，母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價(由Bloomberg L.P.報告，或者，如果沒有報告，則由雙方商定的另一個權威來源共同報告)。參考價應計算到最接近的百分之一 美分。
 
“房地產投資信託基金”是指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。
 
“代表”對於任何一方來説，統稱是指該方的每一家子公司、每一方及其子公司各自的高級管理人員、董事和 員工，以及由該方或其任何受控關聯公司聘請的任何顧問、律師、顧問或其他代表(以此類身份行事)。
 
“必要的公司股東投票”是指根據適用法律以及公司章程和章程，以至少三分之二 有權投票的已發行公司股票的贊成票批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)。
 
“必要的母公司股東投票”是指根據紐約證券交易所規則的要求，根據適用法律和母公司的信託聲明和章程，以對 批准母公司普通股持有者就發行進行表決的提案所投贊成票的多數票批准發行。
 
85
“限制性股票獎勵”具有1.7(A)(Ii)節規定的含義。
 
“限制性股票獎勵價值”是指就每項限制性股票獎勵而言，乘以(I)截止日期市價，再乘以(Ii)在緊接生效時間之前已發行的限制性股票獎勵的 公司普通股數量所得的乘積。
 
“規則145”的含義見第6.14節。
 
“SDAT”具有第1.2(B)節規定的含義。
 
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
 
“證券法”是指1933年的證券法。
 
“重大附屬公司”是指符合美國證券交易委員會S-X規則第1.02(A)(W)項規定的“重大附屬公司”的任何公司附屬公司。
 
“任何人的附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、房地產或其他直接或間接擁有(或間接)超過50%(A)具有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行和已發行股本(不論當時該公司是否有或可能在發生任何意外情況時擁有任何其他類別的股本)的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、產業或其他人，(或在其中)直接或間接擁有超過50%的已發行和已發行股本的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、產業或其他人。(B)該合夥、合營或有限責任公司或其他人士的資本或利潤的權益，或。(C)該信託或產業的實益 權益，在當時由該第一人擁有，或由該第一人及其一間或多間其他附屬公司擁有，或由該人的一間或多間其他附屬公司擁有。
 
“高級建議書”具有第6.3(H)節規定的含義。
 
“倖存實體”具有第1.1節規定的含義。
 
“收購建議”具有第6.3(H)節規定的含義。
 
“收購法規”的含義見第3.24節。
 
“税”是指收入、毛收入、特許經營權、銷售、使用、從價計價、財產、工資、扣繳、消費税、遣散費、轉讓、就業、估計、替代或附加 最低、增值税、印花税、佔有費、保費、環境或意外之財利潤税，以及其他税、收費、費用、徵税、徵收、關税、關税、許可證或其他評估，以及任何利息、罰款以及任何和所有聯邦、州、
 
“應税房地產投資信託基金子公司”具有3.6節規定的含義。
 
86
“納税申報表”指與税款有關的任何報表、報告、申報表、資料申報或退税申請(包括任何聲明、附表或附件)，包括(如果適用)包括本公司或母公司(視情況而定)或其各自子公司的任何實體集團的任何合併或合併申報表。
 
“徵税機關”就任何税收而言，是指徵收該税收的政府實體，以及負責為該政府實體徵收該税收的機構(如果有的話)。 “徵税當局”是指對任何税收徵收該税收的政府實體，以及負責為該政府實體徵收該税收的機構(如果有的話)。
 
“終止費”指62,161,697美元。
 
“交易訴訟”的含義見第6.18節。
 
“轉讓税”具有第6.17(D)節規定的含義。
 
“故意實質性違約”是指由於違約方採取的行為或違約方未能採取根據本協議 必須採取的行為而造成的實質性違約，且實際知道採取或不採取此類行為將會或合理地預期會導致違反本協議。
 
(此頁的其餘部分留空。)
 
87
茲證明，母公司、合併子公司和本公司已促使本協議由其各自正式授權的高級職員簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
 
 
股權聯邦
       
 
由以下人員提供：
  
/s/David Helfand
  
   
姓名：大衞·赫爾方(David Helfand)
  
   
職務：總裁兼首席執行官
  

 
RS18有限責任公司
 
由公平聯邦(Equity Federal)，其唯一和管理成員
       
 
由以下人員提供：
  
/s/David Helfand
  
   
姓名：大衞·赫爾方(David Helfand)
  
   
職務：總裁兼首席執行官
  

 
蒙茅斯房地產投資公司
       
 
由以下人員提供：
  
/s/邁克爾·P·蘭迪(Michael P.Landy)
  
   
姓名：邁克爾·P·蘭迪(Michael P.Landy)
  
   
職務：總裁兼首席執行官
  

[協議和合並計劃的簽字頁]