錯誤權益
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
根據本報告
適用於本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期)：2021年5月4日
股權聯邦
(註冊人的確切姓名載於其約章)
馬裏蘭州
(法團的國家或其他司法管轄區)
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1-9317
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04-6558834
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(委託文件編號)
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(美國國税局僱主身分證號碼)
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北河畔廣場2號，
伊利諾伊州芝加哥，2100套房
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60606
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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(312) 646-2800
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
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根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
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| ☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
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☐
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
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實益普通股
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EQC
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紐約證券交易所
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6.50%D系列累計實益可轉換優先股
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EQCpD
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紐約證券交易所
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
合併協議
2021年5月4日，馬裏蘭州房地產投資信託基金Equity Federal(“EQC”)、馬裏蘭州公司蒙茅斯房地產投資公司(“蒙茅斯”)和馬裏蘭州有限責任公司、EQC全資子公司Rs18 LLC(“合併子公司”)簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款和條件，EQC將以全股票交易的方式收購蒙茅斯(“合併”)。
交易結構
根據合併協議所載之條款及條件，於合併完成時(“生效時間”)，於緊接生效時間前發行及發行之每股蒙茅斯普通股(每股面值0.01美元)普通股(每股為“蒙茅斯股份”)將自動轉換為有權收取每股面值0.01美元之新發行之EQC實益普通股0.67股(
“交換比率”)。以
現金支付代替任何零碎股份。合併協議規定，蒙茅斯公司可以宣佈並額外支付每股0.18美元的定期季度普通股股息，而不需要EQC向其
股東支付相應的普通股股息。此外，在生效時間，持有蒙茅斯C系列優先股(每股面值0.01美元)的每位股東將獲得相當於每股25.00美元的現金，外加累計和未支付的
股息。
於生效時間，(I)緊接生效時間前已發行的每一份蒙茅斯期權(簡稱“蒙茅斯期權”)，不論是否已歸屬，均將被註銷，而其持有人將獲得相當於(X)有關該蒙茅斯期權的淨期權股份數目(根據合併協議計算以計入蒙茅斯期權的行使價及適用預扣税金)乘以(Y)兑換比率的EQC普通股，以及(Ii)每股在緊接生效時間之前已發行的“蒙茅斯限售
股票獎勵”)將被註銷，其持有人將獲得等於(X)有關該蒙茅斯
限制性股票獎勵的淨限制性股票數量乘以(Y)交換比率的乘積(X)(根據合併協議計算，以計入適用的預扣税)。
合併完成後，EQC董事會(“EQC董事會”)將由(I)在緊接生效時間之前的EQC董事會的所有成員和(Ii)蒙茅斯董事會在生效時間之前指定的兩名個人組成。(Ii)合併完成後，EQC董事會(“EQC董事會”)將包括(I)在緊接生效時間之前的EQC董事會的所有成員，以及(Ii)蒙茅斯董事會在生效時間之前指定的兩名個人。
合併的完成取決於某些慣常的成交條件，包括但不限於：(I)EQC普通股股東批准發行EQC普通股
和蒙茅斯普通股股東批准合併；(Ii)紐約證券交易所批准將在合併中發行的EQC普通股上市；(Iii)沒有禁止合併的禁令或法律；(Iv)沒有任何懸而未決的、受到威脅的或懸而未決的政府對合並的調查。(V)每一方陳述和保證的準確性，在大多數情況下，受實質性不利影響的影響
資格，以及每一方從另一方的官員那裏收到表明這一點的證書；(Vi)對EQC或蒙茅斯沒有任何實質性的不利影響；(Vii)實質上遵守了每一方的
契諾和協議；(Viii)EQC和蒙茅斯收到一份意見書，大意是該合併將符合經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第368(A)條所指的“重組”的資格，以及蒙茅斯和EQC根據該守則分別具有房地產投資信託的資格的意見書；以及(Ix)EQC將向美國證券交易委員會(SEC)提交的
註冊聲明的有效性，該註冊聲明將包含發送給EQC普通股股東和蒙茅斯普通股股東的聯合委託書
聲明/招股説明書。
合併協議包含此類交易慣常使用的陳述和擔保。此外，EQC與蒙茅斯已同意慣常的相互契諾及協議，包括(其中包括)
在合併協議簽署至生效期間在正常過程中開展業務，並在此期間不從事某些類型的行動。
就美國聯邦所得税而言，此次合併意在符合修訂後的1986年美國國税法第368(A)條的意義上的“重組”。
蒙茅斯公司的EQC董事會和董事會都一致批准了合併協議，並建議各自的股東批准合併。合併預計將在2021年下半年完成。
蒙茅斯已同意對其向第三方徵集替代收購提案或與第三方就收購提案進行討論或談判的能力進行慣例限制，
受慣例例外情況的限制。蒙茅斯公司董事會只有在合併協議中描述的有限情況下才能改變其建議。
如果合併在2021年11月24日之前沒有完成，合併協議可以由任何一方終止，以及其他情況。合併協議還規定，如果蒙茅斯在特定情況下終止
合併協議，包括蒙茅斯接受並簽訂關於上級提案或介入事件的協議，蒙茅斯將被要求向EQC支付約6,200萬美元的終止費
。
合併協議還規定，如果合併協議因另一方的股東
未能批准合併協議擬進行的交易而終止，任何一方必須向另一方償還最高1,000萬美元的費用。
前述對合並協議及其預期的交易(包括合併)的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並通過參考
合併協議全文進行限定
合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。
不打算提供有關EQC或Montalk或合併子公司的任何其他事實信息。具體地説，合併協議所載陳述和擔保中所載的斷言完全是為了合併協議的
方的利益而作出的，並受EQC和蒙茅斯各自提供的與執行合併協議相關的保密披露明細表中的信息的限制。此外，
合併協議中的某些陳述和擔保用於在EQC和蒙茅斯之間分擔風險，而不是將事情確定為事實。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被視為對EQC、蒙茅斯或合併子公司實際情況的
描述。
沒有要約或邀約
本通信的目的不是也不構成根據或與擬議的合併和股票發行或其他相關的
在任何司法管轄區出售或徵求購買、出售或徵集任何證券或任何委託書、投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的
證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券銷售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得被視為發出證券要約。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的合併，EQC打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，以註冊EQC將根據合併發行的實益權益普通股。註冊説明書將包括招股説明書和聯合委託書/招股説明書，這些説明書將發送給EQC的普通股股東，徵求他們對股票發行的批准，併發送給蒙茅斯的普通股股東，徵求他們
批准合併的意見(“招股説明書/招股説明書”)。EQC還可能向SEC提交有關擬議中的合併和股票發行的其他文件。本通信並非旨在
替代此類備案文件或EQC可能向SEC提交的與擬議的合併和股票發行相關的任何其他文件，
也不是此類備案文件的替代文件，也不是EQC可能向SEC提交的與擬議的合併和股票發行相關的任何其他文件的替代品。在作出任何投票或投資決定之前，
敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和邀請書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充文件，並仔細
完整閲讀，因為它們將包含有關擬議合併和股票發行的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明和邀約聲明/
招股説明書以及EQC提交給證券交易委員會的其他文件的副本。此外，投資者和證券持有人還可以在EQC的網站www.ir.eqcre.com上免費獲得向證券交易委員會提交的註冊聲明和邀請書/招股説明書以及其他文件的副本。
參與徵集活動的人士
根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，EQC及其某些受託人和高管可能被視為參與向EQC股東徵集與擬議的合併和股票發行相關的委託書。投資者可以在EQC於2021年4月27日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的委託書中以及在提交給證券交易委員會的其他文件中獲得有關EQC受託人和高管的姓名、從屬關係和利益的信息。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述(通過持有證券或其他方式)將包括在表格S-4中的註冊
聲明、招股説明書/招股説明書以及EQC將提交給證券交易委員會的有關擬議合併和股票發行的其他相關材料(如果這些材料可用的話)。您可以在SEC網站www.sec.gov上免費獲取這些
文檔的副本。提交給美國證券交易委員會的文件副本也可以通過上述來源從EQC免費獲得。
前瞻性陳述
本報告中關於Form 8-K的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券法(Br)修訂版第21E節的含義。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些
情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”“或這些
字和短語或類似的字或短語的否定，這些字和短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不完全與歷史事件有關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
本報告中的8-K表格中包含的前瞻性陳述反映了EQC對未來事件的當前看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和有關EQC和蒙茅斯的
環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和變化可能導致EQC的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭，包括但不限於：(I)無法完成擬議的合併，原因包括：(br}除其他原因外，可能無法滿足或放棄提議的合併的一個或多個條件；(Ii)擬議合併何時完成的不確定性；(Iii)宣佈或完成擬議合併可能對EQC
和/或蒙茅斯的租户、僱員、服務提供商或其他各方的關係產生不利影響或改變；(Iv)可能對各方和與合併協議相關的其他各方提起的任何法律訴訟的結果；(V)擬議合併可能對EQC或蒙茅斯各自的業務(包括目前的計劃和運營)造成的破壞；(Vi)擬議合併產生的意外成本、收費或開支；
(Vii)擬議合併完成後EQC預期財務業績的不確定性，包括擬議合併的預期收益可能無法實現或無法在
預期時間內實現；(Viii)立法、法規和經濟發展；和(Ix)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發和流行病以及包括新冠肺炎在內的流行病, 以及EQC或蒙茅斯管理層對上述任何因素的反應。EQC不能保證本8-K表格中當前報告中描述的合併和事件將如
所述那樣發生，或者根本不會發生。
本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。EQC沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映
潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關可能導致EQC或蒙茅斯公司未來業績與任何前瞻性陳述大不相同的風險因素的進一步討論，請參閲EQC截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和EQC隨後季度報告Form 10-Q中題為“風險因素”的章節。
(D)展品。
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證物編號：
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描述
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2.1
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合併協議和計劃，日期為2021年5月4日，由Equity Federal、蒙茅斯房地產投資公司和Rs18 LLC(1)
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104
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本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL。
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(1)
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根據S-K規則第601(B)(2)項，本申請中省略了附表。EQC同意應SEC的要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表的副本；但是，如果
EQC可以根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第24b-2條(針對如此提供的任何時間表進行修訂)要求保密處理。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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股權聯邦
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由以下人員提供：
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/s/Orrin S.Shifrin
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姓名：
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奧林·S·希夫林
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標題：
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執行副總裁、總法律顧問兼祕書
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日期：2021年5月5日
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