美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_

委託文件編號：001-37763

轉折點品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
20-0709285
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

5201交匯處, 路易斯維爾, 基伊
  
40229
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(502) 778-4421
(註冊人電話號碼，包括區號)

 前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
TPB
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
  
加速文件管理器
☑
非加速文件服務器
☐
  
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☑
      

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐不是，不是。☑

在2021年4月28日，有19,059,449註冊人有表決權的普通股的流通股，每股面值0.01美元。



目錄

轉折點品牌公司
目錄

    
頁碼
第一部分-財務信息
  
   
 
項目1
財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
5
       
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合收益表
6
       
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面收益表
7
       
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表
8
       
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(虧損)綜合變動表
9
       
   
合併財務報表附註
10
       
 
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
       
 
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
44
       
 
項目4
管制和程序
45
       
第二部分-其他資料
  
   
 
項目1
法律程序
46
       
 
第1A項
風險因素
46
       
 
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
       
 
第3項
高級證券違約
46
       
 
項目4
礦場安全資料披露
46
       
 
第5項
其他資料
46
       
 
項目6
陳列品
47
       
 
簽名
  
48

2
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語來識別，或者在每種情況下使用它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與未來可能發生或不可能發生的事件有關，並取決於情況。因此，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。Turning Point Brands，Inc.(以下簡稱“TPB”)在本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。新的風險和不確定因素不時出現，城規會無法預測這些事件或它們可能對其產生的影響。除聯邦證券法要求外，TPB沒有義務也不打算在本新聞稿發佈之日之後更新任何前瞻性陳述。可能導致這些差異的因素包括但不限於：

•
整個煙草行業的煙草產品銷售額下降，預計銷售額將繼續下降；
•
我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；
•
在供應或產品中斷的情況下，我們將無法識別或與新供應商或生產商簽訂合同的可能性；
•
我們使用某些品牌或商標的許可證可能會被終止、挑戰或限制；
•
未能保持消費者對我們客户的品牌認知度和忠誠度；
•
我們依賴與幾家大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品；
•
激烈的競爭和有效競爭的能力；
•
來自非法來源的競爭和損害導致非法產品對品牌資產造成損害；
•
我們的煙草供應或產品受到污染；
•
美國監管力度較大，且在不斷增加；
•
美國食品藥品監督管理局(FDA)對我們的產品進行監管，該機構擁有廣泛的監管權力；
•
我們的許多產品都含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質；
•
要求保持遵守主和解協議；
•
聯邦、州和地方市政煙草和蒸汽相關税收可能大幅增加；
•
我們的新一代和雪茄產品監管的不確定性和持續演變；
•
我們的產品受到發展中的和不可預測的監管，例如影響義務的法院訴訟；
•
我們的新一代產品已經提出或頒佈了更多的州和地方法規；
•
我們新一代產品的税收增加可能會對我們的業務產生不利影響；
•
終端客户對銷售税增加和經濟狀況的敏感性；
•
可能加強國際管制和監管；
•
不遵守環境、健康和安全法規；
•
對進口到美國的商品徵收高額關税； 
•
科學界缺乏關於我們某些產品中所含某些物質對健康的長期影響的信息；
•
侵犯或挪用我國知識產權；
•
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；
•
重大產品責任訴訟；
•
新冠肺炎疫情對我們業務的影響；
•
我們的負債金額；
•
我們的負債條件，這可能會制約我們目前和未來的經營；
•
我們在2021年12月31日失去了新興成長型公司的地位，並有能力遵守適用於非新興成長型公司的額外披露要求；
•
降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，從而潛在地壓低我們的股價；
•
我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購投標或合併提議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；
•
我們的公司證書限制了作為限制性投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能會影響我們普通股的流動性，並可能導致限制性投資者被要求虧本出售或贖回他們的股票，或者放棄他們的投票權、股息和分配權；
•
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您對我們的所有權；

3
目錄
•
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響；
•
我們的業務可能會受到供應商無法控制的事件的影響，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動盪或自然災害的影響；
•
我們對信息技術的依賴；
•
網絡安全和隱私遭到侵犯；
•
未能管理好我們的增長；
•
未能成功整合我們的收購或無法從收購中獲益；
•
我們業績的波動；
•
匯率波動；
•
不利的美國和全球經濟狀況；
•
主要管理人員離職或我們無法吸引和留住人才；以及
•
未能達到與環境、社會和治理因素有關的期望。

4
目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)
合併資產負債表
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)

資產
  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
流動資產：
            
現金
  
$
167,361
    
$
41,765
  
應收賬款，扣除備用金淨額#美元148在……裏面2021及$150在……裏面2020
    
6,606
      
9,331
  
盤存
    
98,351
      
85,856
  
其他流動資產
    
24,866
      
26,451
  
流動資產總額
    
297,184
      
163,403
  
財產、廠房和設備、淨值
    
15,648
      
15,524
  
遞延所得税
    
-
      
610
  
使用權資產
    
17,406
      
17,918
  
遞延融資成本，淨額
    
464
      
641
  
商譽
    
159,808
      
159,621
  
其他無形資產，淨額
    
78,945
      
79,422
  
總結算協議(MSA)託管存款
    
31,477
      
32,074
  
其他資產
    
26,373
      
26,836
  
總資產
  
$
627,305
    
$
496,049
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
24,166
    
$
9,201
  
應計負債
    
31,845
      
35,225
  
長期債務的當期部分
    
5,000
      
12,000
  
其他流動負債
    
205
      
203
  
流動負債總額
    
61,216
      
56,629
  
應付票據和長期債務
    
424,802
      
302,112
  
遞延所得税
    
735
      
-
  
租賃負債
    
15,570
      
16,117
  
其他長期負債
    
-
      
3,704
  
總負債
    
502,323
      
378,562
  
                 
承諾和或有事項
    
     
 
                 
股東權益：
                
優先股；$0.01面值；授權股份40,000,000已發行及流通股-0-
    
-
      
-
  
普通股，投票權，$0.01面值；授權股份，190,000,000; 19,576,821已發行股份及19,059,120流通股價格為三月三十一日, 2021,和19,532,464已發行股份及19,133,794截至12月31日止的流通股, 2020
    
196
      
195
  
普通股，無投票權，$0.01面值；授權股份，10,000,000已發行及流通股-0-
    
-
      
-
  
額外實收資本
    
102,879
      
102,423
  
回購普通股成本(517,701股票價格為三月三十一日, 2021和398,67012月31日的股票, 2020)
    
(15,924
)
    
(10,191
)
累計其他綜合損失
    
(480
)
    
(2,635
)
累計收益
    
34,357
      
23,645
  
非控股權益
    
3,954
      
4,050
  
股東權益總額
    
124,982
      
117,487
  
總負債和股東權益
  
$
627,305
    
$
496,049
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

5
目錄

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)
合併損益表
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)

  
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
淨銷售額
  
$
107,641
    
$
90,689
  
銷售成本
    
54,380
      
49,258
  
毛利
    
53,261
      
41,431
  
銷售、一般和管理費用
    
28,912
      
32,394
  
營業收入
    
24,349
      
9,037
  
利息支出，淨額
    
4,486
      
3,309
  
投資收益
    
(25
)
    
(91
)
債務清償損失
    
5,706
      
-
  
不包括服務成本的定期淨收入
    
-
      
(87
)
所得税前收入
    
14,182
      
5,906
  
所得税費用
    
2,654
      
1,407
  
合併淨收入
    
11,528
      
4,499
  
可歸因於非控股權益的淨虧損
    
(255
)
    
-
  
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
11,783
    
$
4,499
  
                 
普通股基本收入：
                
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
0.62
    
$
0.23
  
每股普通股攤薄收益：
                
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
0.57
    
$
0.22
  
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
    
19,093,961
      
19,689,446
  
稀釋
    
22,665,067
      
20,106,800
  

附註是綜合財務報表的組成部分。


6
目錄

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)
綜合全面收益表
(千美元)
(未經審計)

  
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
合併淨收入
  
$
11,528
    
$
4,499
  
                 
其他綜合收益，税後淨額
                
未實現養老金攤銷和退休後收益(虧損)，税後淨額#美元0在……裏面2021及$2在……裏面2020
    
-
      
9
  
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元144在……裏面2021及$0在……裏面2020
    
(452
)
    
-
  
外幣折算，税後淨額為$0在……裏面2021和2020
    
318
      
-
  
衍生工具未實現收益(虧損)，税後淨額#美元937在……裏面2021及$624在……裏面2020
    
2,448
      
(1,615
)
     
2,314
      
(1,606
)
綜合全面收益
    
13,842
      
2,893
  
可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入
    
(96
)
    
-
  
可歸因於Turning Point Brands，Inc.的全面收入
  
$
13,938
    
$
2,893
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

7
目錄

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)

  
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
合併淨收入
  
$
11,528
    
$
4,499
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
債務清償損失
    
5,706
      
-
  
出售財產、廠房和設備的收益
    
(2
)
    
-
  
折舊費用
    
788
      
851
  
其他無形資產攤銷
    
477
      
425
  
遞延融資成本攤銷
    
604
      
552
  
遞延所得税
    
552
      
1,006
  
股票補償費用
    
1,498
      
455
  
非現金租賃費用
    
6
      
13
  
投資收益
    
(13
)
    
-
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
2,735
      
2,596
  
盤存
    
(12,461
)
    
1,784
  
其他流動資產
    
1,283
      
(2,420
)
其他資產
    
464
      
(130
)
應付帳款
    
14,882
      
3,210
  
應計退休後負債
    
-
      
(27
)
應計負債及其他
    
(3,806
)
    
1,913
  
經營活動提供的淨現金
  
$
24,241
    
$
14,727
  
                 
投資活動的現金流：
                
資本支出
  
$
(842
)
  
$
(877
)
受限現金、MSA託管存款
    
(14,920
)
    
-
  
出售財產、廠房和設備所得款項
    
2
      
-
  
用於投資活動的淨現金
  
$
(15,760
)
  
$
(877
)
                 
融資活動的現金流：
                
高級擔保票據的收益
  
$
250,000
    
$
-
  
支付2018年第一留置權定期貸款
    
(130,000
)
    
(2,000
)
利率互換結算
    
(3,573
)
    
-
  
支付IVG票據
    
-
      
(4,240
)
支付股息
    
(958
)
    
(886
)
融資成本的支付
    
(6,614
)
    
(168
)
期權的行使
    
425
      
227
  
贖回期權
    
(1,466
)
    
-
  
回購普通股
    
(5,733
)
    
(2,627
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
  
$
102,081
    
$
(9,694
)
                 
現金淨增
  
$
110,562
    
$
4,156
  
外幣折算對現金的影響
  
$
101
    
$
-
  
                 
期初現金：
                
無限制
    
41,765
      
95,250
  
受限
    
35,074
      
32,074
  
期初現金總額
    
76,839
      
127,324
  
                 
現金，期末：
                
無限制
    
167,361
      
99,406
  
受限
    
20,141
      
32,074
  
期末現金總額
  
$
187,502
    
$
131,480
  
                 
非現金融資活動補充日程表：
                
宣佈未支付的股息
  
$
1,071
    
$
998
  
已發生融資成本的應計費用
  
$
301
    
$
13
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

8
目錄

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)
合併股東權益變動表(虧損)
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)

  
投票
股票
    
普普通通
股票，
投票
    
其他內容
實繳
資本
    
成本
已回購
普通股
    
累計
其他
全面
損失
    
累計
收益(虧損)
    
非
控管
利息
    
總計
  
                                                 
從1月1日開始結存，2021
    
19,133,794
    
$
195
    
$
102,423
    
$
(10,191
)
  
$
(2,635
)
  
$
23,645
    
$
4,050
    
$
117,487
  
                                                                 
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元144
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(452
)
    
-
      
-
      
(452
)
衍生工具未實現收益，税後淨額#美元937
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,448
      
-
      
-
      
2,448
  
外幣折算，税後淨額為$0
    
-
      
-
      
-
      
-
      
159
      
-
      
159
      
318
  
股票補償費用
    
-
      
-
      
1,498
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,498
  
期權的行使
    
44,357
      
1
      
424
      
-
      
-
      
-
      
-
      
425
  
贖回期權
    
-
      
-
      
(1,466
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,466
)
回購普通股成本
    
(119,031
)
    
-
      
-
      
(5,733
)
    
-
      
-
      
-
      
(5,733
)
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,071
)
    
-
      
(1,071
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11,783
      
(255
)
    
11,528
  
期末餘額三月三十一日, 2021
    
19,059,120
    
$
196
    
$
102,879
    
$
(15,924
)
  
$
(480
)
  
$
34,357
    
$
3,954
    
$
124,982
  
                                                                 
                                                                 
從1月1日開始結存，2020
    
19,680,673
    
$
197
    
$
125,469
    
$
-
    
$
(3,773
)
  
$
(15,308
)
  
$
-
    
$
106,585
  
                                                                 
未確認的養老金和退休後成本調整，税後淨額為$2
    
-
      
-
      
-
      
-
      
9
      
-
              
9
  
衍生工具未實現虧損，税後淨額為#美元624
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,615
)
    
-
              
(1,615
)
股票補償費用
    
-
      
-
      
455
      
-
      
-
      
-
              
455
  
期權的行使
    
42,407
      
-
      
227
      
-
      
-
      
-
              
227
  
回購普通股成本
    
(134,130
)
    
-
      
-
      
(2,627
)
    
-
      
-
              
(2,627
)
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(998
)
            
(998
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,499
              
4,499
  
會計原則變更的累積影響
    
-
      
-
      
(24,939
)
    
-
      
-
      
6,436
              
(18,503
)
期末餘額三月三十一日, 2020
    
19,588,950
    
$
197
    
$
101,212
    
$
(2,627
)
  
$
(5,379
)
  
$
(5,371
)
  
$
-
    
$
88,032
  

附註是綜合財務報表的組成部分。

9
目錄

轉折點品牌公司(Turning Point Brands，Inc.)
合併財務報表附註
(除指定和每股數據外，以千美元為單位)

注1。業務描述和呈報依據

業務説明

Turning Point Brands公司及其子公司(本文統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是含有活性成分的品牌消費品的領先製造商、營銷商和分銷商。我們向成年消費者銷售各種各樣的產品，包括我們標誌性品牌的主要產品。之字形® 和斯托克氏病® 我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。我們在三細分市場：(I)Zig-Zag產品，(Ii)Stoker‘s產品，和(Iii)NewGen產品。我們的三重點細分市場由我們的核心、自有品牌引領-之字形®在Zig-Zag產品細分市場；斯托克氏病®與.一起山毛櫸堅果®和戰利品®在堆料商的產品細分市場中；以及NU-XTM, 慰藉®連同我們的分銷平臺(蒸汽野獸®、VaporFi®和直接蒸氣®) 在新一代產品細分市場。該公司的產品有多個品種可供選擇210,000北美的零售店。

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期綜合財務報表是按照公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中描述的會計慣例編制的。管理層認為，本文中包含的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司在所示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。除單獨披露的非經常性調整外，此類調整具有正常和經常性的性質。中期的經營業績不一定代表全年或未來中期的預期業績。未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度的審計綜合財務報表及附註一併閲讀。隨附的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，因此不包括美國公認會計原則(“GAAP”)關於年度財務報表所要求的所有披露。

附註2.主要會計政策摘要

整固

綜合財務報表包括本公司、其全部全資擁有的子公司以及本公司被視為主要受益人的可變利息實體(“VIE”)的賬目。所有重大的公司間交易都已被取消.

收入確認

本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-09年度與客户的合同收入(主題606)確認收入，其中包括消費税以及向客户收取的運輸和手續費，扣除即時付款的現金折扣、銷售退貨和獎勵，在向客户交付貨物時-屆時公司的履約義務得到履行-按照主題606概述的五步分析，公司預計有權換取這些貨物的金額為：(I)確定與客户的合同(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在履行履約義務(或作為履行義務)時確認收入。該公司不包括在銷售時徵收的交易價、銷售税和增值税(不包括向客户收取的無煙煙草、雪茄或蒸發產品的消費税)。

該公司主要根據歷史交易量和回報率記錄銷售退貨準備，並將其計入合併資產負債表的應計負債中。該公司將包括消費者獎勵和貿易促進活動在內的銷售獎勵記錄為主要基於歷史銷量和使用率的收入減少(其中一部分基於估計在該期間末應付給批發商、零售商和消費者的金額)。銷售獎勵的預期付款包括在合併資產負債表的應計負債中。

10
目錄
ASU 2014-09年度的進一步要求是，實體將從與客户簽訂的合同中確認的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素影響的類別。公司管理層通過與主要產品系列的業績非常相似的部門來看待業務業績。因此，為了決策目的，公司合同收入的主要和最有用的分類是按部門分類分類，這可以在合併財務報表附註18中找到。還可以在附註18中找到按銷售渠道劃分的合同收入的額外分類。

運輸成本

該公司將發生的運輸成本記錄為銷售費用、一般費用和行政費用的一個組成部分。產生的運費大約是$。5.9百萬美元和$5.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為.

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。從2021年1月1日起，該公司將其存貨核算方法從後進先出(LIFO)法改為先進先出(FIFO)法。本公司將這一變化追溯到以前列報的所有期間，附註6進一步討論了這一點。煙葉按照標準行業慣例在流動資產中列報，儘管該等煙草用於烘烤的攜帶時間超過一年。

公允價值

GAAP為計量公允價值建立了一個框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

以下是公認會計原則下公允價值層次的三個層次：

●
第1級-估值方法的投入是指在計量日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
●
第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
●
第三級-不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

衍生工具

外幣遠期合約：該公司簽訂外幣遠期合約，以對衝其因存貨購買承諾而受到外幣匯率變化的部分風險。該公司根據ASC 815衍生工具和套期保值的規定對其遠期合約進行會計處理。根據該公司的政策，該公司可對衝最多100遠期內以發票貨幣計價的預期存貨購買量的百分比不得超過12個月。本公司亦可不時進行對衝，最高可達九十以發票貨幣計價的非庫存採購的百分比。符合套期保值資格的遠期合約將透過計量日市場價格釐定的其他全面收益調整至其公允價值，但目前在收益中確認的任何套期保值無效除外。這些遠期合約的損益在收到相關存貨時從其他全面收益中轉移到存貨中，並在存貨出售時轉移到淨收入中。不符合套期保值會計或未被指定為套期保值的任何合同的公允價值變動目前在收益中確認。

利率互換協議：本公司簽訂利率掉期合約，以管理利率風險，降低未來現金流的波動性。該公司根據ASC 815衍生工具和套期保值的規定對其利率掉期合約進行會計處理。符合套期保值資格的掉期合約，將透過計量日市場價格釐定的其他全面收益調整至其公允價值，但目前在收益中確認的任何套期保值無效除外。這些掉期合約的損益在衍生品頭寸結算或利率掉期合約到期時從其他全面收益轉入淨收益。不符合套期保值會計或未被指定為套期保值的任何合同的公允價值變動目前在收益中確認。

11
目錄
風險和不確定性

煙草產品的製造商和銷售商受到聯邦、州和地方各級的監管。這些規定包括標籤要求、廣告限制和禁止向未成年人銷售等。煙草行業可能會繼續受到嚴格監管。不能保證任何聯邦、州或地方立法或監管機構對煙草產品的任何規定的最終內容、時間或效果，也不能保證任何此類立法或規定不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在一些州，立法或行政程序已經提出或頒佈了有針對性的香料禁令。根據這類禁令的數量和地點，該法律或法規可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。食品和藥物管理局(“FDA”)繼續考慮圍繞我們產品的各種限制性規定，包括有針對性的香料禁令；然而，這些措施的細節、時間和最終實施仍不清楚。

煙草行業已經並正在經歷重大的產品責任訴訟。大多數煙草責任訴訟都是針對據稱吸煙或暴露在煙霧中造成傷害的香煙製造商和銷售商提起的。然而，已經有幾起針對無煙產品製造商和銷售商的訴訟，理由是據稱使用無煙產品會損害健康。通常，這類聲明斷言使用無煙產品會上癮，並會導致口腔癌。此外，由於設備故障，已經對NewGen產品的製造商和分銷商提起了幾起訴訟。不能保證公司不會遭受與此類訴訟相關的損失，也不能保證這些損失不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

總結算協議(MSA)：*根據大多數州(由其總檢察長通過全國總檢察長協會行事)和隨後各州的法規於1998年11月簽訂的總和解協議(MSA)和隨後的各州法規，“捲煙製造商”(定義為包括自己製造(MYO)捲煙的製造商)可以選擇成為MSA的簽字人，或者開立、資助和維持一個託管賬户，以便有資金可用於某些潛在的與煙草相關的債務，並有代表每個和解的子賬户的子賬户此類公司有權指導代管資金的投資並提取任何增值，但不能提取以下項目的本金。25年從每個年度存款之年起，除非提取根據個別州的第三方託管法規存入的資金，以便在最終判決對公司不利的情況下向該州的原告支付最終判決。該公司選擇開立一個代管賬户併為其提供資金，作為其合規方法。本公司的政策是將前幾年存入托管賬户的金額記錄為非流動資產。每年的年度債務需要在次年4月15日之前存入托管賬户。除了每年的保證金，許多州都選擇要求上一季度的銷售額每季度交一次保證金。截至3月31, 2021,該公司大約有一筆存款$32.1百萬，其公允價值約為$31.5百萬。在12月31, 2020,該公司大約有一筆存款$32.1百萬，其公允價值約為$32.1百萬。在第三四分之一2017,該公司不再銷售MSA涵蓋的任何產品。因此，如果法律沒有改變，公司將不再被要求向MSA託管賬户存入存款。

12
目錄
該公司已選擇不時將MSA託管的一部分投資於美國政府證券，包括TIPS、國庫券和國庫券。這些投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。根據MSA，已實現虧損是被禁止的；對未實現虧損頭寸的任何投資都將一直持有，直到收回價值，或直到到期。以下顯示了截至3月份MSA託管賬户的公允價值31, 2021和12月31, 2020.

美國政府機構債務的公允價值為2級。下表顯示了MSA賬户中持有的資產的成本和估計公允價值，以及在該賬户中持有的美國政府機構債務在所示時期的到期日。

   
自.起2021年3月31日
    
截至2020年12月31日
  
   
成本
    
毛
未實現
收益
    
毛
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
    
成本和
估計數
公允價值
  
現金和現金等價物
  
$
17,141
    
$
-
    
$
-
    
$
17,141
    
$
32,074
  
美國政府機構債務(未實現損失頭寸
    
14,933
      
-
      
(597
)
    
14,336
      
-
  
   
$
32,074
    
$
-
    
$
(597
)
  
$
31,477
    
$
32,074
  

   
截至2021年3月31日
  
不到一年
  
$
-
  
一到五年
    
-
  
五到十年
    
12,984
  
十年以上
    
1,949
  
總計
  
$
14,933
  

以下是MSA託管賬户按銷售年度劃分的押金金額：

  
截至的存款
  
銷售額
年
  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
83
      
83
  
                 
總計
  
$
32,074
    
$
32,074
  

13
目錄
美國食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)：2009年6月22日，“家庭預防吸煙和煙草控制法”(“家庭吸煙預防和煙草控制法”)FSPTCA“)授權FDA立即規範其生產、銷售和營銷四煙草產品的種類--捲煙、捲煙、捲煙和無煙煙草。2016年8月8日，FDA認定條例生效。根據FSPTCA，這項推定規定賦予FDA額外監管雪茄、煙鬥煙草、電子煙、蒸發器和電子液體的權力，將其視為“被認為”的煙草產品。

FDA評估煙草產品使用者的費用在……上面六 煙草公司負責管理受監管的煙草產品類別，並使用與美國農業部計算煙草過渡支付計劃(“TTPP”，也稱為“煙草買斷”)評估方法類似的方法來計算用户費用，這一方法與美國農業部用於計算煙草過渡支付計劃(“TTPP”，也稱為“煙草買斷”)評估的方法類似。首先，國會確定的年度總使用費評估是利用受管制煙草產品的聯邦消費税加權市場份額在不同類別的煙草產品之間分配的。然後，對每一類煙草產品的評估在各個製造商和進口商之間進行劃分。.

2016年8月，FDA根據“煙草控制法”(“TCA”)新一代產品(如電子煙、蒸發器和電子液體)及其組件或部件(如油箱、線圈和電池);(Ii)雪茄及其組件或部件(如雪茄煙草);(Iii)煙鬥煙草;(Iv)水煙產品;和(V)食品和藥物管理局“新認定”的任何其他煙草產品。這些“推定規例”適用於所有由供人食用的煙草製造或衍生的產品，但不包括煙草產品的配件(例如打火機)。因此，自那以後，FDA對我們的雪茄和雪茄包裝產品，以及我們含有煙草尼古丁的蒸氣產品，以及打算或合理預期用於消費此類電子液體的產品進行了監管。

根據認定條例，FDA有責任對“新煙草產品”進行上市前審查--“新煙草產品”指的是那些截至2007年2月15日尚未在美國上市的產品。確實有三獲得上市前授權的途徑，包括提交煙草產品上市前申請(“PMTA”)。

我們在2020年9月9日截止日期之前為我們的某些產品提交了上市前申請，並打算在FDA可自由支配的時間表內補充和完成申請。成功的PMTA必須證明主題產品“適合於保護公眾健康”，同時考慮到產品營銷對所有亞人羣的影響，而實質性的等價性報告必須證明新產品要麼具有與其預測產品相同的特徵，要麼具有不同的特徵，但不會引起不同的公共健康問題。根據一項法院命令，FDA必須在12個月內發佈與授權這些產品有關的決定；否則，這些產品將不再受FDA的持續合規政策的約束，該政策允許產品在上市前審查之前上市。FDA可酌情在個案的基礎上偏離這一政策。

FDA已經發布了一些與上市前備案相關的擬議規則；然而，這些規則直到2020年9月9日之後才最終敲定。因此，目前還不清楚FDA是否以及如何將任何新的或額外的要求應用於目前懸而未決的申請。我們相信我們有符合必要標準的產品，並且已經提交了上市前備案文件，支持展示各自所需的標準。然而，不能保證FDA的指導或最終規定不會改變，不能保證FDA將在必要的時間段內審查和授權產品，也不能保證在這種情況下，FDA將根據具體情況酌情允許產品繼續營銷，或者不能保證不會出現無法充分補充或完成我們的申請或以其他方式增加我們接收所有必要營銷訂單所需花費的時間和金錢的不可預見的情況。雖然我們及時提交了許多上市前申請，但不能保證申請最終會成功。這可能會導致在我們的庫存位置補充或完成高優先級SKU申請的優先順序，這可能會對未來的收入產生不利影響。

14
目錄
此外，我們目前經銷許多第三方製造的蒸氣產品，對於這些產品，我們將完全依賴於符合上市前備案要求的製造商。不能保證這些第三方產品會收到營銷訂單。雖然我們將採取措施要求與這些第三方產品競爭的我們自己的自有品牌或專有VAPE產品符合監管規定，但不能保證此類專有產品在市場上會同樣成功，或者能夠完全取代我們目前正在分銷的第三方產品，這可能會對我們的運營業績和流動性產生不利影響。在申請截止日期之後的一段時間內，我們預計將缺乏執法，這可能會對我們在市場上與繼續銷售未經授權產品的人競爭的能力產生不利影響。

2020年1月，美國食品藥品管理局發佈了一份指導文件(“2020年1月指導意見”)，聲明將優先執行幾類電子尼古丁輸送系統(“END”)產品：(1)調味的、基於藥筒的END產品(煙草或薄荷醇口味的END產品除外)；(2)製造商沒有(或沒有采取)足夠措施防止未成年人接觸的END產品；(3)針對未成年人的END產品或其營銷可能會通過以下方式促進使用END的產品：(2)製造商沒有采取(或沒有采取)足夠措施防止未成年人接觸的END產品；(3)針對未成年人的END產品，或者其營銷可能會促進使用END的產品(不包括煙草或薄荷醇口味的END產品)。以及(4)終止在2020年5月12日(上市前申請截止日期)之後提供銷售的產品(後來進行了更新，以反映2020年9月9日的申請截止日期)，製造商尚未提交上市前申請。該政策概述了該機構在未來執行加香雪茄時將考慮的幾個因素，但沒有像它在2019年3月的指導提案中考慮的那樣限制這些產品。FDA對這些和其他受監管產品的政策可能會隨着時間的推移以未知的方式改變或擴大，並可能對我們的產品或我們的上市前文件產生重大影響。

最近通過的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，以簡化ASC 740的會計處理，所得税。本指導意見刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。這一ASU將從公司2021財年第一季度開始生效。本次更新中的某些修訂必須在預期基礎上實施，某些修訂必須在追溯基礎上實施，某些修訂必須通過對採納期內留存收益/(赤字)的累積效果調整，在修改後的追溯基礎上實施。ASU從2021年第一季度開始對公司有效。ASU對公司的財務報表和相關披露沒有影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。本指南通過減少會計模型的數量和可獨立於可轉換工具識別的嵌入式轉換功能的數量，簡化了可轉換債務工具的會計處理。該指引還提高了透明度，改善了可轉換工具和每股收益指引的披露。本會計準則適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。此更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。該公司早在2021年1月1日就採用了這一ASU，採用了完全追溯的過渡方法。這項收養帶來了一筆美元的費用。7.1累計收益增加100萬美元，24.2應付票據和長期債務增加100萬美元6.3遞延所得税減少100萬美元，24.9截至2020年12月31日的額外實收資本減少100萬美元，2.2累計赤字減少百萬美元24.9截至2019年12月31日，額外實收資本減少100萬。利息支出將減少$。6.7每年100萬股，加權平均稀釋後的已發行普通股將增加約3.2百萬股.

15
目錄
注3.收購

娛樂營銷

2019年7月，本公司獲得30%在加拿大發行實體的股份，娛樂，$1成交時支付了100萬美元。在2020年11月，公司又投資了$1與我們的30%木樁。在2020年11月，公司還額外投資了$2百萬美元，將其所有權權益增加到50%。該公司獲得了與其所有權地位相一致的董事會席位。該公司還提供了$2.0向康樂設施提供百萬無擔保貸款，利息為8%年利率和到期日2022年11月19日。該公司已經確定娛樂是一種VIE，因為它需要從屬的財政支持。該公司已確定其為主要受益人，因為其50%股權、附加附屬融資以及與康樂公司簽訂的銷售公司產品的分銷協議。因此，公司從2020年11月開始整合娛樂活動。截至2021年3月31日，公司尚未完成此次收購的會計核算。下表彙總了根據收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值轉移的對價和商譽的計算，並基於管理層的初步估計：

轉移的總對價
  
$
4,000
  
對已轉移對價的調整：
        
獲得的現金
    
(3,711
)
營運資金
    
418
  
整合中消除的債務
    
2,000
  
調整後的對價已轉移
    
2,707
  
收購的資產：
        
營運資金(主要是應收賬款和庫存)
    
1,551
  
固定資產和其他長期資產
    
70
  
其他負債
    
(203
)
非控股權益
    
(4,050
)
取得的淨資產
  
$
(2,632
)
         
商譽
  
$
5,339
  

美元的商譽5.3百萬美元包括合併業務預期的協同效應，目前不能從税收方面扣除。

標準多元化公司(“SDI”)重組

2020年7月16日，本公司完成與SDI的合併，SDI以免税下游合併方式併入本公司全資子公司。根據協議條款，SDI的A類普通股和SDI的B類普通股(統稱為SDI普通股)的持有者合計可獲得SDI普通股、TPB有表決權普通股(TPB普通股)，比率為0.52095合併時每股SDI普通股換1股TPB普通股。SDI在成交前剝離其資產(SDI的TPB普通股除外)，使得成交時的淨負債微乎其微，SDI保留的唯一資產是剩餘的TPB普通股。這筆交易是作為一筆資產購買入賬的，金額為#美元。236.0百萬美元，包括7,934,704TPB普通股，價值$234.3百萬美元，加上交易成本和承擔的淨負債。$236.0一百萬美元被分配給8,178,918收購的TPB普通股股份。這個244,214收購的TPB普通股超過已發行股份的股份已註銷，導致費用為#美元。1.7累計收益(赤字)記錄的百萬美元。公司不再有控股股東。

16
目錄
杜福控股公司(Durfort Holdings)

2020年6月，本公司以#美元的價格從Durfort Holdings S.R.L.(“Durfort”)和Blunt Wrap USA購買了若干煙草資產和分銷權。47.7總對價為百萬美元，包括$37.7百萬美元現金，包括$1.7百萬美元的資本化交易成本，以及10.0百萬無擔保從屬本票(“本票”)。通過這筆交易，該公司獲得了Durfort‘s和Blunt Wrap USA的均質煙葉(“HTL”)雪茄卷和雪茄筒的所有知識產權的共同所有權。該公司還簽訂了獨家總分銷協議，以營銷和銷售原版鈍化包裝®美國境內的雪茄包裝，於2020年10月9日生效。Durfort是替代雪茄和雪茄包裝製造和分銷的行業領先者。自1997年以來，Brant Wrap美國公司一直是替代吸煙產品市場上新產品的創新者，並在美國和國際上獲得了新型吸煙紙和煙筒的專利。這筆交易是作為一筆資產購買入賬的，金額為#美元。42.2分配給知識產權的百萬美元，知識產權有無限的生命週期5.5百萬分配給主分發協議，該協議具有15年生活。出於税收目的，這兩項資產目前都可以扣除。

注4.衍生工具

外幣

該公司的政策是管理與外匯匯率變動相關的風險。這項政策允許對衝最高可達100%在遠期內預期的庫存購買量不會超過12滾動和連續幾個月。本公司可能會不時對非庫存採購的貨幣進行套期保值。例如：，生產設備，不得超過90%購買價格的一部分。在2020年，該公司執行了各種符合對衝會計要求的遠期合同，用於購買歐元19.7百萬歐元和歐元的銷售21.4到期日從2020年12月到2021年11月的100萬美元。截至2021年3月31日，該公司擁有購買歐元的遠期合同13.1百萬歐元和歐元的銷售14.3百萬美元。外幣合同的公允價值為2021年3月31日，產生的資產為$0.1包括在其他流動資產中的百萬美元和負債#美元0.0百萬美元計入應計負債。在…2020年12月31日，該公司有購買歐元的遠期合同18.0百萬歐元和歐元的銷售19.6百萬美元。外幣合同的公允價值為2020年12月31日，產生的資產為$0.4包括在其他流動資產中的百萬美元和負債#美元0.0百萬美元計入應計負債。

利率互換

該公司的政策是通過降低與以可變利率計息的債務工具相關的未來現金流的波動性來管理利率風險。2018年3月，本公司簽署了各種名義金額為#美元的利率互換協議。70百萬美元，2022年12月到期。掉期協議將倫敦銀行同業拆借利率固定在2.755%。掉期協議符合對衝會計要求；因此，公允價值的任何變動都計入其他全面收益。該公司使用快捷方式對掉期協議進行核算。ShortCut方法假設對衝是完全有效的；因此，不是無效應記錄在收益中。掉期協議的公允價值為2020年12月31日，導致債務為$。3.7包括在其他長期負債中的100萬美元。損失$0.2百萬美元被重新歸類為利息支出三截至的月份2020年3月31日。本公司終止利率掉期協議，並預付所有與2018年第一留置權信貸安排(如定義)第一季2021年公司支付的和解款項金額為$3.6300萬美元，從累積的其他綜合虧損中重新分類為債務清償虧損。

17
目錄
附註5.金融工具的公允價值

估計公允價值金額已由本公司採用下述方法及假設釐定。然而，需要相當大的判斷力才能解讀市場數據，以得出公允價值的估計。因此，這裏提出的估計並不一定代表該公司在當前市場交易中可能變現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

現金和現金等價物

根據定義，現金和現金等價物是短期的。因此，賬面金額是對公允價值的合理估計。

應收帳款

由於應收賬款的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。

長期債務

本公司的高級擔保票據(定義)的利息為5.625%，高級擔保票據的公允價值接近其賬面價值#美元。250由於票據最近的發行，與截至2021年3月31日的季度相關。

本公司2018年第一留置權信貸安排按隨市場利率波動的浮動利率計息，2018年第一留置權信貸安排的賬面價值接近其公允價值。截至2020年12月31日，2018年第一留置權定期貸款的公允價值約為1美元。130.0百萬美元。該公司在2021年第一季度預付了與2019年第一留置權信貸安排相關的所有未償還金額。

可轉換優先票據(定義見)計息，息率為2.50%年利率及未近似轉換特徵的可轉換優先票據的公允價值$156.4百萬，賬面價值為$172.5百萬截至2021年3月31日.截至2020年12月31日,近似可轉換優先票據的公允價值$155.3百萬，賬面價值為$172.5百萬.

應付票據-本票

本票的公允價值接近其賬面價值$10.0百萬由於票據發行的時間較近，與截至2021年3月31日的季度相關.

應付票據--無擔保貸款

無抵押票據的公允價值接近其賬面價值$7.5百萬由於票據發行的時間較近，與截至2021年3月31日的季度相關.

有關公司長期債務的詳細信息，請參閲附註11，“應付票據和長期債務”。

外匯

在…2021年3月31日，該公司有購買歐元的遠期合同13.1百萬歐元和歐元的銷售14.3百萬美元。外匯合約的公允價值是以類似工具的市場報價為基礎的，因此它們被歸類為水平。2公允價值層次中的工具，產生的資產為#美元。0.1百萬美元，負債$0.0截至3月份的百萬31, 2021. 截至2020年12月31日，該公司擁有購買歐元的遠期合同18.0百萬歐元和歐元的銷售19.6百萬美元，資產總額為$0.4百萬美元，負債$0.0截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

利率互換

該公司擁有總名義金額為#美元的掉期合同。70截至2020年12月31日，這一數字為100萬。掉期合約的公允價值是以類似工具的市場報價為基礎的，因此將其歸類為水平。2工具屬於公允價值層次，並導致負債共$3.7百萬2020年12月31日。本公司於2021年第一季度終止掉期合約，同時預付2018年第一留置權信貸安排下的所有未償還金額。

18
目錄
注6.庫存

自2021年1月1日起，公司將其存貨核算方法從後進先出法改為先進先出法。使用後進先出法確定的成本被用於大約45.1在這一方法改變之前，截至2020年12月31日的庫存的百分比，主要由煙草庫存組成。該公司認為先進先出法更可取，因為它：(I)使所有存貨的會計與其大部分存貨所用的方法一致；(Ii)更好地反映管理層如何評估和報告煙草和其他後進先出產品系列的業績，因為後進先出法被排除在管理層的經濟決策之外；(Iii)更好地使會計與該存貨的實物流動保持一致；以及(Iv)更好地反映以更當前成本計算的存貨。

該公司將這一變化追溯到以前提交的所有期間。這一變化導致了$4.5截至2020年12月31日的累計收益增加百萬美元，12.1百萬至$16.6百萬澳元4.3截至2019年12月31日的累計赤字減少百萬美元，15.3百萬至$11.0百萬美元。此外，公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的以下財務報表項目以及截至2020年3月31日的三個月的綜合收益表和綜合現金流量表進行了如下調整：

合併損益表
  
截至2020年3月31日的三個月
  
   
正如最初報道的那樣
    
更改的效果(A)
    
作為調整後的
  
銷售成本
  
$
49,258
    
$
-
    
$
49,258
  
所得税前收入
  
$
4,221
    
$
-
    
$
4,221
  
所得税費用
  
$
946
    
$
-
    
$
946
  
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
3,275
    
$
-
    
$
3,275
  
普通股每股收益：
                        
基本信息
  
$
0.17
    
$
-
    
$
0.17
  
稀釋
  
$
0.16
    
$
-
    
$
0.16
  

合併資產負債表
  
2020年12月31日
  
   
正如最初報道的那樣
    
更改的效果
    
作為調整後的
  
盤存
  
$
79,750
    
$
6,106
    
$
85,856
  
遞延所得税
  
$
4,082
    
$
1,584
    
$
5,666
  
累計收益(虧損)
  
$
12,058
    
$
4,522
    
$
16,580
  

合併現金流量表
  
截至2020年3月31日的三個月
  
   
正如最初報道的那樣
    
更改的效果(A)
    
作為調整後的
  
合併淨收入
  
$
3,275
    
$
-
    
$
3,275
  
遞延所得税
  
$
545
    
$
-
    
$
545
  
盤存
  
$
1,784
    
$
-
    
$
1,784
  

(a)
截至2020年3月31日的三個月沒有後進先出的影響。

庫存的構成如下：

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
原材料和在製品
  
$
7,519
    
$
8,137
  
煙葉
    
41,707
      
32,948
  
製成品-Zig-Zag產品
    
21,477
      
14,903
  
製成品-斯托克產品
    
9,777
      
9,727
  
製成品--新一代產品
    
16,668
      
18,916
  
其他
    
1,203
      
1,225
  
庫存
  
$
98,351
    
$
85,856
  

存貨估價津貼為#美元。9.6百萬美元和$9.9分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。

19
目錄
注7.其他流動資產

其他流動資產包括：

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
庫存存款
  
$
7,369
    
$
7,113
  
保險保證金
    
3,000
      
3,000
  
預付税款
    
526
      
813
  
其他
    
13,971
      
15,525
  
總計
  
$
24,866
    
$
26,451
  

注8.物業、廠房和設備

物業、廠房和設備包括：

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建築物及改善工程
    
2,750
      
2,750
  
租賃權的改進
    
4,702
      
4,702
  
機器設備
    
16,499
      
15,612
  
傢俱和固定裝置
    
9,025
      
9,025
  
總財產、廠房和設備
    
32,998
      
32,111
  
累計折舊
    
(17,350
)
    
(16,587
)
淨財產、廠房和設備
  
$
15,648
    
$
15,524
  

注9.其他資產

其他資產包括：

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
股權投資
  
$
24,016
    
$
24,018
  
其他
    
2,357
      
2,818
  
總計
  
$
26,373
    
$
26,836
  

附註10.應計負債

應計負債包括：

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
應計工資總額及相關項目
  
$
3,664
    
$
9,459
  
客户退貨和折扣
    
5,683
      
5,259
  
應繳税款
    
7,025
      
4,326
  
租賃負債
    
3,269
      
3,228
  
應計利息
    
2,924
      
2,096
  
其他
    
9,280
      
10,857
  
總計
  
$
31,845
    
$
35,225
  

20
目錄


附註11.應付票據和長期債務

應付票據和長期債務按優先順序包括以下內容：

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
-
  
2018年第一留置權定期貸款
    
-
      
130,000
  
可轉換優先債券
    
172,500
      
172,500
  
應付票據-本票
    
10,000
      
10,000
  
應付票據--無擔保貸款
    
7,485
      
7,485
  
應付票據總額和長期債務
    
439,985
      
319,985
  
遞延財務費用減少
    
(10,183
)
    
(5,873
)
較短的當前到期日
    
(5,000
)
    
(12,000
)
應付票據和長期債務
  
$
424,802
    
$
302,112
  

高級擔保票據

2021年2月11日，該公司完成了一次非公開發行(“發售”)，募集資金為#美元。250百萬美元的ITS本金總額5.6252026年到期的高級擔保票據(“高級擔保票據”)百分比。高級擔保票據的息率為5.625%，並將於2026年2月15日。自2021年8月15日開始，高級擔保票據的利息每半年支付一次，從2021年8月15日開始，每半年支付一次。本公司將發售所得款項(I)用於償還和終止2018年第一留置權信貸安排下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途。

高級擔保票據項下的債務由本公司現有及未來全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)擔保，擔保本公司或擔保人的任何信貸安排(定義見管理高級擔保票據的契約或“高級擔保票據契約”)或資本市場債務證券超過$$。15.0百萬美元。這個高級擔保票據相關擔保以本公司和擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但某些例外情況除外。

公司可在2023年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分高級擔保票據，贖回價格相當於100債券贖回本金的%，另加截至適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有)，另加“補全”溢價。此後，公司可按高級擔保票據契約中規定的既定贖回價格贖回全部或部分高級擔保票據，外加應計和未付利息(如果有)。此外，在2023年2月15日或之前，本公司最多可贖回40優先抵押票據本金總額的百分比，連同若干股票發行所得的現金淨額，贖回價格相當於105.625%，加上到贖回日為止的應計和未付利息(如果有的話)；但前提是,那至少是50高級抵押票據原有本金總額(在發行任何額外票據後計算)的%仍未償還。此外，在2023年2月15日之前的任何時間和時間，但在任何時候不得超過一次12個月期間，本公司最多可贖回10優先抵押票據本金總額的百分比，贖回價格為103將贖回的高級擔保票據的本金總額的百分比，另加將贖回的高級擔保票據的應計利息及未付利息(如有)至贖回日(但不包括贖回日)。

如果公司發生控制權變更(按照高級擔保票據契約的定義)，公司必須提出以相當於以下價格的回購價格回購高級擔保票據101將購回的債券本金的百分之百，另加應計及未付利息。

契約載有的契諾(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司：(I)授予或招致留置權；(Ii)招致、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)作出若干投資；(V)支付股息、作出分派或贖回或回購股本；(Vi)與聯屬公司進行某些交易；及(Vii)與附屬公司合併或合併，或這些契約受到契約中規定的一些限制和例外的約束。

本公司因發行高級擔保票據而產生的債務發行成本為#美元。6.4按實際利率法於高級擔保票據的預期年期內攤銷至利息開支的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元

本契約規定了違約的慣常事件。.

21
目錄
2021年循環信貸安排

關於此次發行，該公司還簽訂了一筆新的美元25百萬優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸融資“)，貸款方(”貸款方“)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(在該身份下為”代理“)。2021年循環信貸安排規定了最高可達#美元的循環信貸額度。25.0百萬美元。信用證限額為$。10100萬美元(並且是循環信貸額度的一部分，而不是額外的)。本公司擁有不是我沒有在2021年循環信貸安排下提取任何借款，但確實有大約#美元的信用證3.6該設施下的未償還金額為100萬美元。2021年循環信貸安排將於2025年8月11日如果沒有任何公司的可轉換優先票據未償還，並且如果有任何可轉換優先票據未償還，91該等可轉換優先票據的到期日為2024年7月15日之前數天。

2021年循環信貸安排的利息是按照參考歐洲美元利率加上適用的利潤率確定的浮動利率支付的。3.50%(去槓桿化後降級)。該公司亦有權選擇以參考基本利率釐定的利率借款。

2021年循環信貸協議下的義務由擔保人在連帶基礎上提供擔保。本公司及擔保人在2021年循環信貸安排下的債務與高級擔保票據以同等票數作為抵押。

2021年循環信貸協議包含的契諾與高級擔保票據契約中的契諾基本相同。2021年循環信貸安排還要求維持綜合槓桿率(如2021年循環信貸協議所定義)5.50至1.00(階梯降至5.25從截至2023年3月31日的財政季度開始至1.00)，在每個財政季度結束時，2021年循環信貸安排下的信用證展期和某些已提取和未提取的信用證(不包括：(A)已現金抵押的信用證和(B)總面值低於#美元的信用證)5，000,000)的未償還總額超過352021年循環信貸安排下總承諾額的%。

本公司因發行2021年循環信貸安排而產生的債務發行成本為#美元。0.5其中100萬美元在2021年循環信貸安排的預期壽命內使用實際利息方法攤銷為利息支出。

2021年循環信貸協議規定了慣常的違約事件。

2018年信貸安排

2018年3月7日，本公司簽訂了250百萬美元的信貸安排，包括1602018年第一留置權定期貸款100萬美元，502018年循環信貸安排(統稱為“2018年第一留置權信貸安排”)，在每種情況下，由第五第三銀行作為行政代理，並由其他貸款人提供，此外還有$402018年第二留置權定期貸款(“2018年第二留置權信貸安排”，與2018年第一留置權信貸安排(“2018信貸安排”)一起，由Prospect Capital Corporation作為行政代理和其他貸款人提供)。2018年信貸安排包含$40百萬手風琴功能。

2018年信貸安排包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、對超過指定金額的某些其他重大債務的交叉違約、某些破產和資不抵債事件、某些ERISA事件、超過指定金額的判決以及控制違約的變更。2018年信貸安排亦載有某些適用於此類安排的負面契諾，包括限制本公司及其附屬擔保人(I)質押資產、(Ii)招致額外負債、(Iii)支付股息、(Iv)作出分派、(V)出售資產及(Vi)投資能力的契諾，但須受2018年信貸安排所述例外情況規限。有關股息限制的更多信息，請參見附註19，“股息和股票回購”。

22
目錄
2018第一留置權信貸安排：2018年第一留置權定期貸款和2018年循環信貸安排以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息，利差為2.75%至3.50%基於公司的高級槓桿率。2018年第一筆留置權定期貸款季刊所需付款為$2.0從2018年6月30日開始的百萬美元，增加到$3.0百萬美元，並增加到2020年6月30日的4.02022年6月30日，百萬。2018年第一筆留置權信貸安排的到期日為2023年3月7日。2018年第一留置權定期貸款以借款人及其擔保人的幾乎所有資產(某些除外資產(“抵押品”)除外)的優先留置權為抵押。關於發行可換股優先票據，本公司與第五第三銀行作為行政代理，以及其他貸款人和若干其他貸款人訂立了第一留置權信貸協議的第一修正案(“修訂”)。修訂的主要目的是準許該公司發行最多$200發行百萬元可轉換優先票據，訂立與發行該等票據有關的若干上限看漲期權交易，並將發行該等票據所得款項用於償還2018年第二留置權信貸安排下的未償還金額，並將剩餘所得款項用於收購及投資。與修訂有關的費用為$0.7產生了百萬美元的損失。2018年第一留置權信貸安排包含某些金融契約，這些契約在2019年第三季度就可轉換優先票據發行進行了修訂。這些公約包括最高高級槓桿率為3.00降級為X的X2.50X，最高總槓桿率為5.50降級為X的X5.00X，最低固定費用覆蓋率為1.20X.2020年第一季度，對財務契約進行了修訂，允許在2019年10月1日至2020年9月30日期間，在綜合EBITDA的定義中增加與PMTA相關的某些附加內容。與修訂有關的費用為$0.2產生了百萬美元的損失。本公司使用發行高級擔保票據所得款項的一部分，於2021年第一季度預付及終止2018年第一留置權信貸安排項下的所有未償還款項，金額為$130.0百萬美元，這筆交易的結果是5.7債務清償損失百萬。

可轉換優先債券

2019年7月，該公司完成了1美元的發售172.5其本金總額為百萬美元2.50%可轉換優先票據到期2024年7月15日(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據的息率為2.50每年%，從2020年1月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的1月15日和7月15日。可轉換優先債券將於2024年7月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。可轉換優先票據是本公司的優先無抵押債務。

可轉換優先票據可轉換為約3,205,895在某些情況下，TPB普通股在到期前的換股比率為18.585每股$1股1,000可轉換優先票據的本金金額，相當於約$的轉換價格53.81每股，在某些條件下可能會進行調整，但不會根據任何應計和未支付的利息進行調整。由於公司支付的股息超過預定的門檻$，轉換價格將定期調整。0.04每股。在轉換時，公司可以支付現金、普通股或現金和股票的組合，由公司自行決定。截至2021年3月31日，允許持有人轉換其可轉換優先票據所需的條件尚未滿足。

該公司很早就採用了ASU 2020-06，從2021年1月1日起生效，追溯到提交的所有時期。根據ASU 2020-06年度的規定，公司將把可轉換優先票據完全作為負債進行會計處理，而不再單獨對帶有負債和股本部分的可轉換優先票據進行會計處理。有關採用ASU 2020-06的影響的進一步討論，請參見注釋2。

公司因可轉換優先票據產生的債務發行成本為#美元。5.9在可轉換優先票據的預期年限內，按實際利息方法攤銷為利息支出的百萬美元。

在發行可轉換高級債券方面，該公司與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲交易的執行價為$53.81每股，最高限價為$82.86每股可轉換優先票據，並可在可轉換優先票據轉換時及如果可轉換優先票據被轉換時行使。該公司支付了$20.53這些有上限的電話在簽訂時為100萬美元，並將這筆金額計入額外的實收資本。

23
目錄
本票

在……上面2020年6月10日關於收購某些Durfort資產，公司發行了本金為#美元的期票。10.0百萬元(“本金”)，年利率為7.5%，應付季刊，與第一到期付款2020年9月10日。本金金額在二 $5.0百萬分期付款，包括第一分期付款到期18收購截止日期後數月(2020年6月10日)和第二分期付款到期36在收購截止日期後的幾個月內。這個第二分期付款可能會因應支付給公司的某些金額而減少，作為一種預扣。

無擔保貸款

在……上面2020年4月6日vt.的.2018年第一留置權信貸機制進行了修改，允許根據#年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案提供無擔保貸款2020(“關心”)。在……上面2020年4月17日，該公司的子公司National Tobacco Company，L.P.與地區銀行簽訂了一項由小企業管理局擔保的貸款協議，金額為#美元。7.5百萬無擔保貸款。這筆貸款的收益是在#年1：00收到的。2020年4月27日。這筆貸款按計劃將於2022年4月17日並且有一個1.00%利率。

應付票據-IVG

2018年9月，本公司向IVG前股東發出應付票據(“IVG票據”)。IVG票據的本金為#美元。4.0百萬美元，利率為6.0%，並在以下日期到期2020年3月5日。根據日期為2018年9月5日的國際蒸汽集團股票購買協議，IVG票據項下的所有本金和應計及未付利息均須履行賣方的賠償義務。IVG鈔票的賬面金額，$4.2在與任何賠償義務的賣方達成協議之前，這筆款項被存入一個託管賬户。

注12.租約

該公司的租賃主要包括用於製造倉庫、總部和零售空間的租賃物業以及車輛租賃。租賃開始時，本公司確認按未來最低租賃付款現值計算的租賃使用權資產和租賃負債。一般而言，本公司不承認租賃條款內的任何續期，因為在初始期限終止租賃沒有重大障礙。租賃和非租賃組件作為單個租賃組件入賬。

初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。這些租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。

租賃費用的構成如下：

  
截至3月31日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
經營租賃成本
            
銷售成本
  
$
225
    
$
233
  
銷售、一般和行政
    
752
      
398
  
可變租賃成本(1)
    
205
      
312
  
短期租賃成本
    
11
      
83
  
轉租收入
    
(30
)
    
(30
)
總計
  
$
1,163
    
$
996
  

(1)
可變租賃成本包括合同中不代表商品或服務但承租人有責任支付的要素。
24
目錄

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
資產：
            
使用權資產
  
$
17,406
    
$
17,918
  
租賃資產總額
  
$
17,406
    
$
17,918
  
                 
負債：
                
流動租賃負債 (2)
  
$
3,269
    
$
3,228
  
長期租賃負債
    
15,570
      
16,117
  
租賃總負債
  
$
18,839
    
$
19,345
  

(2)
在資產負債表上應計負債內報告

 
截止到三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
加權平均剩餘租期-經營租賃
  
7.1年份
    
7.8年份
  
加權平均貼現率-營業租賃
    
4.93
%
    
5.84
%

該公司幾乎所有的租賃合同都沒有提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，公司使用的貼現率接近租賃開始時的增量借款利率。

截至2021年3月31日，租賃負債的到期日包括：

  
三月三十一號，
2021
  
2021
  
$
3,078
  
2022
    
3,795
  
2023
    
3,528
  
2024
    
2,485
  
2025
    
2,125
  
此後數年
    
7,427
  
租賃付款總額
  
$
22,438
  
減去：推定利息
    
3,599
  
租賃負債現值
  
$
18,839
  

25
目錄

注13.所得税

截至2021年3月31日的三個月，公司的有效所得税税率為18.7%，其中包括$的離散扣税3.3截至2021年3月31日的三個月與股票期權行使有關的百萬美元。本公司截至2020年3月31日的三個月的有效所得税税率為23.8%，其中包括$的離散扣税0.7截至2020年3月31日的三個月，與股票期權行使有關的百萬美元。

本公司遵循ASC 740-10-25的規定，該規定規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。確認的金額被衡量為最終和解時實現可能性大於50%的最大利益金額。本公司已確定本公司並無任何不確定的税務狀況需要根據ASC 740-10-25的規定予以確認。本公司的政策是將不確定税收狀況(如果有的話)產生的利息和罰款確認為利息支出的一部分。該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。一般來説，在2017年前的幾年內，本公司不再接受美國聯邦和州税務審查。

附註14.退休金及退休後福利計劃

該公司有一個固定收益養老金計劃。小時工的福利是基於每服務一年的規定福利，減去之前計劃中賺取的金額。受薪員工的福利基於服務年限和員工的最終補償。該公司的政策是作出最低數額的貢獻，可以扣除的聯邦所得税。該公司製造了不是為2020年的養老金計劃繳費。2019年10月，公司選擇終止固定收益養老金計劃，自2019年12月31日起生效，最終分配時間為2020年第三季度。

該公司發起了一項固定福利退休後計劃，涵蓋小時工。該計劃提供醫療和牙科福利。該計劃是繳費性質的，退休人員繳費每年調整一次。公司的政策是供款等同於年內支付的福利。2019年10月，公司修改了計劃，自2020年6月30日起停止發放福利。

下表提供了各計劃的定期養老金和退休後福利淨成本以及總成本的組成部分：

  
截至3月31日的三個月，
  
   
養老金
效益
    
退休後
效益
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
服務成本
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
利息成本
    
-
      
95
      
-
      
-
  
計劃資產的預期回報率
    
-
      
(161
)
    
-
      
-
  
攤銷(收益)損失
    
-
      
36
      
-
      
(57
)
定期福利淨收入
  
$
-
    
$
(30
)
  
$
-
    
$
(57
)

26
目錄

注15.股權激勵計劃

2021年3月22日，公司董事會通過了Turning Point Brands，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃須經我們的股東批准，根據該計劃，可以向員工、非員工董事和顧問授予獎勵。此外，2021年計劃規定向本公司或本公司的任何子公司的員工授予不受限制的股票期權。根據2021年計劃，1,290,000TPB普通股的股份，加上根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)剩餘可供發行的任何股份，將預留用於發行，作為對僱員、非僱員董事和顧問的獎勵，作為對過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2021年計劃定於2031年3月21日結束。2021年計劃由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)管理。委員會確定獎勵的歸屬標準，這些標準將在獎勵協議中具體規定。截至2021年3月31日，有不是根據2021年計劃頒發的獎項。確實有1,290,000股票，加上根據2015年計劃剩餘可供發行的任何股票，可根據2021年計劃授予。該公司打算在2021年年度股東大會上尋求股東對該計劃的批准。在2021年計劃獲得股東批准之前，不得根據該計劃頒發任何獎勵。

2016年4月28日，公司董事會通過了Turning Point Brands，Inc.2015年計劃，根據該計劃，可以向員工、非員工董事和顧問頒發獎項。此外，2015年計劃規定向本公司或本公司任何子公司的員工授予不合格股票期權。根據2015年計劃，1,400,000TPB普通股預留作為對僱員、非僱員董事和顧問的獎勵而發行，作為對過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2015年計劃定於2026年4月27日終止。2015年計劃由委員會管理。委員會確定獎勵的歸屬標準，這些標準將在獎勵協議中具體規定。截至2021年3月31日，扣除罰沒，有16,159限制性股票，563,911PRSU，以及707,878根據2015年計劃授予的期權。確實有112,052根據2015年計劃可授予的股份。2015計劃將在公司股東批准2021年計劃後終止。然而，根據2015年計劃頒發的所有以前未被終止或沒收的獎勵將仍然懸而未決，並在計劃終止後繼續不受影響。

2006年2月8日，公司董事會通過了北大西洋控股公司2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)，根據該計劃，可以對員工進行獎勵。2006年計劃規定向員工授予非限制性股票期權和限制性股票獎勵。本公司於採納與首次公開招股有關的2015年股權激勵計劃後，決定不會根據二零零六年計劃提供額外撥款。然而，根據2006年計劃頒發的所有以前未被終止或沒收的獎勵仍然懸而未決，繼續不受影響。

確實有不是根據2006年計劃可供授予的股份。2006年和2015年計劃的股票期權活動摘要如下：

  
股票
選擇權
股票
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
授予日期
公允價值
  
傑出，2019年12月31日
    
696,716
    
$
18.13
    
$
6.17
  
                         
授與
    
155,000
      
14.85
      
4.41
  
練習
    
(135,146
)
    
6.37
      
2.74
  
沒收
    
(5,510
)
    
27.25
      
8.64
  
出色，12月31日，2020
    
711,060
      
19.58
      
6.42
  
                         
授與
    
100,000
      
51.75
      
13.77
  
練習
    
(74,615
)
    
5.70
      
2.66
  
沒收
    
(850
)
    
21.63
      
6.15
  
出類拔萃，三月三十一日, 2021
    
735,595
    
$
25.36
    
$
7.80
  

根據2006年和2015年的計劃，在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，行使的期權的內在價值總額為$3.3百萬美元，以及$0.9分別為百萬美元。

27
目錄
在2021年3月31日，根據2006年計劃，未償還股票期權的行權價為133,612選項為$3.83每股，所有這些都是可行使的。行權價為$的未平倉股票期權剩餘壽命的加權平均值3.83大約是2.89好幾年了。該公司估計這些股票期權的預期壽命為十年自授予之日起生效。對於$3.83每股期權的加權平均公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，假設十年期生命從授予日期開始，當前股價和行使價為$3.83，無風險利率為3.57%，波動率40%和不是假設股息收益率。根據這些假設，這些期權的公允價值約為#美元。2.17授予每股期權。

在2021年3月31日，根據2015年計劃，無風險利率以授予時預期壽命的美國國債利率為基礎。預期波動率是基於同業公司的長期歷史平均波動率。我們打算繼續始終如一地使用同一組上市同行公司來確定預期波動率，直到獲得關於我們股價波動性的足夠信息，或者直到選定的公司不再適合於此目的為止。由於我們的交易歷史有限，我們正在使用SEC職員會計公告第107號提出的簡化方法來計算預期持有期，這代表了授予的期權預計將未償還的時間段。我們將繼續使用這種方法，直到我們有足夠的歷史演練經驗，使我們對計算的可靠性有信心。這些期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

下表概述了根據2015年計劃提供的備選方案數量所作的假設。

  
2月10日，
2017
    
5月17日，
2017
    
三月七日，
2018
    
3月13日，
2018
    
3月20日，
2019
    
10月24日，
2019
    
三月十八日，
2020
    
2月18日，
2021
  
授予的期權數量
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
26,000
      
155,780
      
25,000
      
155,000
      
100,000
  
在以下時間未完成的期權三月三十一日, 2021
    
27,050
      
54,183
      
77,967
      
26,000
      
144,134
      
25,000
      
147,799
      
99,850
  
可在以下位置進行運算的數字三月三十一日, 2021
    
27,050
      
54,183
      
77,967
      
26,000
      
96,076
      
16,750
      
47,413
      
-
  
行權價格
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
21.49
    
$
47.58
    
$
20.89
    
$
14.85
    
$
51.75
  
剩餘生命
    
5.87
      
6.13
      
6.94
      
6.96
      
7.98
      
8.57
      
8.97
      
9.89
  
無風險利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.62
%
    
2.34
%
    
1.58
%
    
0.79
%
    
0.56
%
預期波動率
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
31.93
%
    
35.72
%
    
28.69
%
預期壽命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
5.495
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
股息率
    
-
      
-
      
0.83
%
    
0.82
%
    
0.42
%
    
0.95
%
    
1.49
%
    
0.55
%
授予日的公允價值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
6.18
    
$
15.63
    
$
6.27
    
$
4.41
    
$
13.77
  

本公司根據ASC 718的規定記錄了與期權相關的補償費用，根據該條款，該等費用的固定部分被確定為期權在授予日期的公允價值，並在歸屬期間攤銷。本公司記錄了與期權相關的補償費用，大約有$0.3百萬和$0.2百萬截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,分別為。截至2021年3月31日，與期權相關的未確認薪酬支出總額,是$1.7百萬，這筆費用將在2.36好幾年了。

基於業績的限制性股票單位

PRSU是受限股票單位，同時受到基於業績和基於服務的歸屬條件的約束。受贈人在歸屬PRSU時將獲得的TPB普通股股票數量將參考與本公司過去一年的業績相關的某些業績指標來計算五年期句號。PRSU將在測量日期授予，該日期不超過65如果滿足適用的服務和性能條件，則在履約期結束後的幾天內。截至2021年3月31日,確實有563,911未償還的PRSU，所有這些都是未授權的。下表概述了截至2021年3月31日已授予的PRSU和未授予的PRSU.

  
三月三十一號，
2017
    
三月七日，
2018
    
3月20日，
2019
    
3月20日，
2019
    
七月十九日，
2019
    
三月十八日，
2020
    
十二月二十八日，
2020
    
2月18日，
2021
  
批准的PRSU數量
    
94,000
      
96,000
      
92,500
      
4,901
      
88,582
      
94,000
      
88,169
      
100,000
  
未完成的PRSU數量為三月三十一日, 2021
    
83,000
      
93,000
      
85,250
      
-
      
21,342
      
93,350
      
88,169
      
99,800
  
截至授予日的公允價值
  
$
15.60
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
47.58
    
$
52.15
    
$
14.85
    
$
46.42
    
$
51.75
  
剩餘生命
    
0.75
      
1.75
      
2.75
      
-
      
1.75
      
3.75
      
2.75
      
4.75
  

28
目錄
公司記錄了與PRSU有關的補償費用約為$1.2百萬和$0.2百萬在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合收益表中,分別基於達到性能條件的概率。截至2021年3月31日，與這些賠償相關的未確認補償費用總額,是$12.6百萬這將基於達到性能條件的概率在服務週期內花費。

附註16.或有事項

2020年10月9日，Turning Point Brands，Inc.的所謂股東Paul-Emile Berteau向特拉華州衡平法院提交了一份關於SDI與公司的一家子公司根據TPB、SDI和Merge Sub之間的合併和重組協議和計劃(日期為2020年4月7日)合併的申訴(“SDI合併”)。起訴書聲稱二據稱，衍生品公司代表TPB對Turning Point Brands，Inc.和其他各方的董事會違反受託責任提出指控。第三項控罪向本公司及其董事會提出直接索償，要求宣佈城規會的附例與城規會的公司註冊證書不符。雖然公司相信它對索賠有良好和有效的辯護，但不能保證公司在這種情況下會勝訴，這可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在許多此類案件中，要求的懲罰性和補償性賠償金額很大，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。該公司面臨多起訴訟，指控汽化器設備故障或消費電子液體造成人身傷害，未來可能會受到與其他NewGen產品相關的索賠。該公司仍在評估這些索賠以及對它們的潛在抗辯。例如，該公司並沒有設計或製造所涉產品，相反，該公司僅僅是分銷商。儘管如此，不能保證公司在這些情況下會獲勝，它們可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們有幾個子公司，從事生產、分銷和銷售蒸汽產品。作為總體上圍繞蒸汽行業的整體宣傳和爭議的結果，許多公司都收到了來自各個監管機構的信息傳票，在一些司法管轄區，已經就營銷行為和可能的未成年人銷售提起了監管訴訟。我們預計我們的子公司將受到一些這樣的案件和調查要求的影響。在收購蒸汽業務時，我們協商了財務“扣留”，我們希望能夠用這筆錢來支付與信息製作相關的費用，以及為任何此類訴訟以及加盟商訴訟辯護的費用。在有必要提起訴訟的情況下，我們認為這些子公司擁有強大的事實和法律辯護能力，以對抗有關它們不公平地銷售蒸汽產品的指控。

我們有二特許經營商子公司。與許多特許經營企業一樣，在正常業務過程中，這些子公司會不時迴應特許經營商提出的仲裁要求。一我們在2018年收購的子公司中，有一半是VaporFi系統的特許經營商。這家子公司是一家特許經營商提起的仲裁的答辯方，該仲裁聲稱違反了聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的規定和佛羅裏達州的法律。這些指控涉及我們在2018年收購該連鎖店之前，特許經營系統(一家小型蒸氣連鎖店)使用的特許經營披露文件(FDD)。我們相信，對於這些索賠，我們有良好和有效的實質性辯護，並將在仲裁中積極為自己辯護。

在上述訴訟中，由同一家公司代表原告的另一家特許經營商提起的訴訟中也提到了我們的名字。此案涉及特許經營人因未能支付特許經營費而終止特許經營協議，以及我們隨後要求特許經營人停止使用我們的標誌和破壞以前特許經營地點的形象。加盟商在美國佛羅裏達州南區地區法院對我們提起訴訟十六個月在我們要求之後。加盟商要求侵權幹預和轉換。我們認為，這起訴訟是不正當地向美國佛羅裏達州南區地區法院提起的，因為相關的特許經營協議包括一項強制性仲裁條款。我們還相信，我們對這些指控有有效的實質性辯護，並打算在這件事上大力捍衞我們的利益。

29
目錄

注17.每股收益

以下是淨收入的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬：

  
截至3月31日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
   
收入
    
股票
    
人均
分享
    
收入
    
股票
    
人均
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
11,783
                
$
4,499
              
                                         
分母
                                        
加權平均
            
19,093,961
    
$
0.62
              
19,689,446
    
$
0.23
  
                                                 
稀釋每股收益：
                                                
分子
                                                
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
11,783
                    
$
4,499
                  
與可轉換優先票據相關的扣除税後的利息支出
    
1,054
                      
-
                  
可歸因於Turning Point Brands的稀釋淨收入。公司
  
$
12,837
                    
$
4,499
                  
                                                 
分母
                                                
基本加權平均
            
19,093,961
                      
19,689,446
          
可轉換優先債券
            
3,205,895
                      
-
          
股票期權
            
365,211
                      
417,354
          
             
22,665,067
    
$
0.57
              
20,106,800
    
$
0.22
  

在截至2020年3月31日的三個月裏，3,202,808轉換可轉換優先票據後可發行的股票不計入稀釋後每股淨收入的計算範圍，因為這會起到反攤薄的作用。

注18.細分市場信息

根據ASC 280，分部報告，本公司三可報告的細分市場：(1)Zig-Zag產品；(2)Stoker‘s產品；(3)NewGen產品。Zig-Zag產品細分市場並經銷(A)捲紙、煙管和相關產品；(B)成品雪茄和MYO雪茄卷。斯托克的產品部門(A)製造和銷售潮濕的鼻煙，(B)承包和銷售散葉咀嚼煙草產品。新一代產品部門(A)營銷和分銷CBD、液體蒸汽產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(B)通過VaporBeast向非傳統零售店分銷各種產品；以及(C)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者營銷和分銷各種產品。Zig-Zag Products和Stoker‘s Products部門的產品主要通過美國的批發分銷商分銷，而NewGen產品部門的產品主要通過電子商務向非傳統零售店分銷，並直接提供給美國的消費者。另一部分包括公司的成本和資產，這些成本和資產沒有分配給三可報告的部門，如公司間轉移、遞延税款、遞延融資費和對子公司的投資。

這些部門的會計政策與本公司的會計政策相同。公司成本不直接計入三在正常運營過程中需要報告的部門。該公司評估其部門的業績，並根據營業收入為其分配資源。

30
目錄
下表顯示了有關報告細分市場的財務信息：

  
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
淨銷售額
            
Zig-Zag產品
  
$
41,004
    
$
28,914
  
斯托克產品
    
29,255
      
26,495
  
紐根產品
    
37,382
      
35,280
  
總計
  
$
107,641
    
$
90,689
  
                 
毛利
                
Zig-Zag產品
  
$
24,896
    
$
16,132
  
斯托克產品
    
15,892
      
13,874
  
紐根產品
    
12,473
      
11,425
  
總計
  
$
53,261
    
$
41,431
  
                 
營業收入(虧損)
                
Zig-Zag產品
  
$
19,437
    
$
12,417
  
斯托克產品
    
12,255
      
9,746
  
紐根產品
    
2,006
      
477
  
企業未分配(1)(2)
    
(9,349
)
    
(13,603
)
總計
  
$
24,349
    
$
9,037
  
                 
利息支出，淨額
    
4,486
      
3,309
  
投資收益
    
(25
)
    
(91
)
債務清償損失
    
5,706
      
-
  
不包括服務成本的定期淨收入
    
-
      
(87
)
                 
所得税前收入
  
$
14,182
    
$
5,906
  
                 
資本支出
                
Zig-Zag產品
  
$
-
    
$
-
  
斯托克產品
    
840
      
860
  
紐根產品
    
2
      
17
  
總計
  
$
842
    
$
877
  
                 
折舊及攤銷
                
Zig-Zag產品
  
$
114
    
$
-
  
斯托克產品
    
635
      
519
  
紐根產品
    
516
      
757
  
總計
  
$
1,265
    
$
1,276
  

(1)
包括未分配給任何三可報告的細分市場。
(2)
包括與PMTA相關的費用#美元5.9到2020年，這一數字將達到100萬。
31
目錄

  
三月三十一號，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
資產
            
Zig-Zag產品
  
$
212,400
    
$
206,900
  
斯托克產品
    
148,093
      
133,016
  
紐根產品
    
91,616
      
91,116
  
企業未分配(1)
    
175,196
      
65,017
  
總計
  
$
627,305
    
$
496,049
  

(1)
包括未分配給三可報告的細分市場。所有商譽均已分配至須報告分部。

收入分解-銷售渠道

Zig-Zag產品和Stoker產品部門的收入主要來自對批發商的銷售，而NewGen的銷售是企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)的銷售，包括在線和通過我們的企業零售店。紐根公司的淨銷售額按下面的銷售渠道分列。

  
紐根細分市場
  
   
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
企業對企業
  
$
27,257
    
$
25,278
  
企業對消費者-在線
    
10,033
      
8,134
  
企業對消費者-企業商店
    
-
      
1,794
  
其他
    
92
      
74
  
總計
  
$
37,382
    
$
35,280
  

淨銷售額-國內與國外

下表顯示了國內和國外客户之間的合併淨銷售額細目。

  
截至三個月
三月三十一號，
  
   
2021
    
2020
  
國內
  
$
100,127
    
$
87,568
  
外國
    
7,514
      
3,121
  
總計
  
$
107,641
    
$
90,689
  

32
目錄
注19.派息及股份回購

最近一次股息為#美元。0.055每股普通股支付2021年4月9日，在交易結束時向登記在冊的股東2021年3月19日.

股息被認為是高級擔保票據契約和循環信貸安排下的限制性付款。一般情況下，只要在付款時或作為付款結果，公司沒有拖欠債務契諾，公司就可以進行有限制的付款。額外的收益和市值限制限制了一個會計年度限制性季度股息的總額。

2020年2月25日，公司董事會批准了一項50.0百萬股回購計劃，旨在根據包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。該計劃受董事會的持續裁量權管轄。截至2021年3月31日的三個月，回購的股票總數為119,031股票，總成本為$5.7百萬美元，平均每股價格為$48.16. $34.1截至2021年3月31日，根據該計劃，仍有100萬可供股票回購。

注20.後續事件

2021年4月19日，公司投資$8.7Docklight Brands，Inc.(Docklight Brands，Inc.)100萬美元，是一家領先的消費品公司，其知名品牌包括馬利·自然(Marley Natural)®大麻和大麻馬利™中心商務區該公司擁有額外的後續投資權。作為投資的一部分，該公司已經獲得了Docklight公司在美國的獨家經銷權馬利™中心商務區局部產品。
33
目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下有關歷史財務狀況和經營結果的討論，以及我們的歷史合併財務報表和附註，這些內容包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分。此外，這一討論還包括受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的陳述不同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能導致實際結果不同的因素包括“風險因素”中討論的風險和不確定性。

以下討論涉及Turning Point Brands，Inc.的未經審計的財務報表，該報表包含在本10-Q表格季度報告的其他部分。在本討論中，除非上下文另有要求，否則所提及的“我們公司”、“我們”或“我們”指的是Turning Point Brands，Inc.及其合併子公司。“TPB”指的是Turning Point Brands，Inc.，沒有其任何子公司。我們於2004年以北大西洋控股公司的名稱註冊成立。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.。為便於介紹，本討論中的許多金額和百分比都進行了四捨五入。

概述

Turning Point Brands，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是領先的品牌消費品製造商、營銷商和分銷商。我們向成年消費者銷售各種各樣的產品，包括我們標誌性品牌的主要產品。之字形® 和斯托克氏病® 我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。在其他市場中，我們在替代吸煙配件和其他煙草產品(“OTP”)行業展開競爭。替代吸煙配件市場是一個充滿活力的市場，在美國和加拿大大麻類藥物合法化以及北美消費者認知和接受度的積極變化的推動下，經歷了強勁的長期增長。根據第三方分析和信息公司管理科學協會(MSAi)的報告，由非捲煙煙草產品組成的OTP行業在2020年顯示出較低的兩位數消費單位增長。我們的三個重點細分市場由我們的核心自有品牌引領：之字形®在Zig-Zag產品細分市場；斯托克氏病®與.一起山毛櫸堅果®和戰利品®在堆料商的產品細分市場中；以及NU-XTM, 慰藉®連同我們的分銷平臺(蒸汽野獸®、VaporFi®和直接蒸氣®)在新一代產品細分市場。我們的業務產生了堅實的現金流，我們利用這些現金流為收購提供資金，增加品牌支持，擴大我們的分銷基礎設施，並加強我們的資本狀況。我們目前向大約800家分銷商發貨，在美國還有200家二級間接批發商負責銷售我們的產品。在消費產品、替代吸煙配件和煙草行業擁有豐富經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品發佈、類別擴展和收購實現了業務增長和多元化，同時提高了運營效率。

我們發現了新興替代產品市場的更多增長機會。2019年1月，我們成立了Nu-X Ventures LLC(“Nu-X”)，這是一家新的全資子公司，致力於開發、生產和銷售相關領域的替代產品和收購。Nu-X的創建使我們能夠利用我們在傳統OTP管理方面的專業知識來替代產品。我們的管理團隊擁有豐富的經驗，能夠駕馭直接適用於不斷增長的替代能源市場的聯邦、州和地方法規。2019年7月，我們收購了Solace Technology(“Solace”)的資產。Solace是一家創新的產品開發公司，建立了頂級電子液體品牌之一，自那以來已成長為替代產品的領先者。Solace的遺產和創新增強了Nu-X強大而靈活的開發引擎。

我們相信，在所有產品類別中，都有通過收購和合資實現增長的有意義的機會。截至2020年12月31日，我們的產品在美國約190,000個零售點銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的總零售點估計達到210,000個分銷點。我們的銷售團隊的目標是向所有傳統零售渠道廣泛分銷，包括便利店，我們的電子商務業務也在不斷增長。

產品

我們的業務分為三個部分：ZIG-Zag產品、Stoker‘s產品和NewGen產品。在我們的Zig-Zag產品部門，我們主要銷售和分銷(I)捲紙、捲筒和相關產品；(Ii)成品雪茄和自己製作(“MYO”)雪茄卷。在我們的Stoker‘s產品部門，我們(I)製造和銷售濕鼻煙(“MST”)和(Ii)承包和銷售散葉咀嚼煙草產品。在我們的NewGen產品細分市場中，我們(I)營銷和分銷CBD、液態蒸汽產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(Ii)通過VaporBeast向非傳統零售分銷各種產品；以及(Iii)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者營銷和分銷各種產品。

34
目錄
運營

我們的核心Zig-Zag產品和Stoker產品部門主要通過向批發分銷商銷售我們的產品獲得收入，而批發分銷商又將產品轉售給零售業務。在我們的NewGen產品細分市場，我們在2016年收購了VaporBeast，擴大了我們的收入來源，因為我們開始直接向非傳統零售店銷售產品。我們在2018年收購IVG，通過添加Vapor-Fi在線平臺，增強了我們的B2C收入流。收購Solace為我們提供了一系列領先的液體產品和強大的新產品開發平臺。我們的淨銷售額(包括聯邦消費税)由總銷售額扣除現金折扣、退貨以及銷售和營銷津貼組成。

我們依靠與高質量的老牌製造商的長期合作關係來提供我們生產的大部分產品。以淨銷售額衡量，我們80%以上的生產都外包給了供應商。剩餘的生產主要包括我們位於田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的濕鼻煙業務。我們的主要運營費用包括用於生產我們內部生產的有限數量產品的原材料成本；製成品成本，通常是購買的商品；聯邦消費税；法律費用；以及補償費用，包括受薪人員的福利和成本。我們的其他本金費用包括利息費用和其他費用。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下是影響我們經營業績的關鍵因素：

•
我們現有產品進一步打入市場的能力；
•
我們有能力推出與我們核心業務相輔相成的新產品和產品線；
•
消費者對部分煙草產品的興趣下降；
•
我們終端市場的價格敏感性；
•
營銷和促銷活動，這導致我們的結果多變；
•
一般經濟狀況，包括消費者獲得可支配收入；
•
成本和加強對促銷和廣告活動的監管；
•
遵守規定的成本，包括“推定規定”；
•
我們終端市場上的假冒和其他非法產品；
•
貨幣波動；
•
我們識別有吸引力的收購機會的能力；以及
•
我們整合收購的能力。

35
目錄
最新發展動態

高級擔保票據和2021年循環信貸安排

2021年2月11日，我們完成了本金總額為2.5億美元的非公開發行(“發售”)，2026年到期的5.625%優先擔保票據(“高級擔保票據”)。該批高級抵押債券的息率為5.625釐，將於二零二六年二月十五日期滿。關於此次發行，我們還簽訂了一項新的2500萬美元優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸融資“)，貸款方(”貸款方“)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(在該身份下為”代理“)。2021年循環信貸安排提供了高達2500萬美元的循環信貸額度。我們使用發行高級擔保票據的部分收益在2021年第一季度預付並終止2018年第一留置權信貸安排項下的所有未償還金額1.3億美元，這筆交易導致債務清償虧損570萬美元。有關我們的高級擔保票據和2021年循環信貸安排的更完整描述，請參閲“長期債務”部分。

Docklight Brands，Inc.

2020年4月19日，我們向Docklight Brands，Inc.投資870萬美元，Docklight Brands，Inc.是一家領先的消費品公司，其知名品牌包括馬利·自然(Marley Natural)®大麻和馬利™中心商務區我們有額外的後續投資權。作為投資的一部分，我們已經獲得了Docklight的美國獨家經銷權馬利™中心商務區局部產品。

新冠肺炎的影響

由於我們面臨的特殊情況，我們的重點是我們的同事以及我們所服務的社區和客户的安全和福祉。作為一個組織，我們已經實施了幾項改革，以增強工作環境中的安全並降低健康風險。對於我們的倉庫和製造業務，這些措施包括輪班、温度掃描、額外的非接觸式手部消毒站、防護設備、社會距離指南以及增加清潔和消毒。這些變化導致了與維護更安全的工作環境和完成訂單相關的更高的運營成本。

我們取消了所有不必要的旅行，並在可能的情況下為遠程辦公提供了便利。像許多公司一樣，我們通過更多地使用視頻會議改變了我們的溝通方式，並通過我們的銷售團隊實施了電話銷售計劃。其中一些被證明是有效的變化，即使在這場危機之後也可能保持不變，並帶來持續的成本節約。我們還擱置了新的支出承諾，因為我們謹慎地度過了這種環境。

我們在路易斯維爾的工廠僱傭了更多的員工，併為我們的小時工實施了臨時加薪，以滿足不斷增長的需求。我們轉移了生產洗手液的產能，並向當地社區的醫院、療養院和急救人員捐贈了瓶子。

新冠肺炎可能會影響我們的業績。我們在多米尼加共和國的第三方雪茄包裝製造商被暫時關閉。除此之外，我們的供應鏈一直保持運轉。選定的年度預算漲價將被推遲。我們的B2C平臺從消費者轉移到網上購物的銷售水平有所提高，我們的市場份額也有所增加。我們將繼續密切關注這一充滿挑戰的環境，並將根據需要進行必要的調整，以確保我們在為員工和客户服務的同時，保護員工和社區的安全。

售前煙草應用

我們在2020年9月9日的申報截止日期之前向FDA提交了涵蓋250種產品的上市前煙草申請(“PMTA”)。PMTA涵蓋蒸氣類別的各種產品，包括尼古丁濃度、技術和大小不同的多種專有電子液體產品；通過與兩家領先製造商建立合作伙伴關係，在美國獨家經銷產品，更換開放系統儲罐設備的專有零部件；以及封閉式電子煙。

36
目錄
關鍵會計政策和估算的使用

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。從2021年1月1日起，該公司將其存貨核算方法從後進先出(LIFO)法改為先進先出(FIFO)法。該公司將這一變化追溯到以前列報的所有期間，本季度報告中的合併財務報表附註6“庫存”對此作了進一步討論。煙葉按照標準行業慣例在流動資產中列報，儘管此類煙草在烘烤時的攜帶時間超過一年。

根據我們2020年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明(包括最近採用的會計聲明)的説明，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

下面的表格和討論顯示了我們的綜合運營結果(以千為單位)：

 
  
截至3月31日的三個月，
  
 
  
2021
    
2020
    
%變化
  
綜合運營結果數據：
                  
淨銷售額
                  
Zig-Zag產品
  
$
41,004
    
$
28,914
      
41.8
%
斯托克產品
    
29,255
      
26,495
      
10.4
%
紐根產品
    
37,382
      
35,280
      
6.0
%
總淨銷售額
    
107,641
      
90,689
      
18.7
%
銷售成本
    
54,380
      
49,258
      
10.4
%
毛利
                        
Zig-Zag產品
    
24,896
      
16,132
      
54.3
%
斯托克產品
    
15,892
      
13,874
      
14.5
%
紐根產品
    
12,473
      
11,425
      
9.2
%
毛利總額
    
53,261
      
41,431
      
28.6
%
 
                        
銷售、一般和管理費用
    
28,912
      
32,394
      
-10.7
%
營業收入
    
24,349
      
9,037
      
169.4
%
利息支出，淨額
    
4,486
      
3,309
      
35.6
%
投資收益
    
(25
)
    
(91
)
    
-72.5
%
債務清償損失
    
5,706
      
-
    
NM
  
不包括服務成本的定期淨收入
    
-
      
(87
)
    
-100.0
%
所得税前收入
    
14,182
      
5,906
      
140.1
%
所得税費用
    
2,654
      
1,407
      
88.6
%
合併淨收入
    
11,528
      
4,499
      
156.2
%
可歸因於非控股權益的淨虧損
    
(255
)
    
-
          
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
11,783
    
$
4,499
          

37
目錄
淨銷售額：*截至2021年3月31日的三個月，合併淨銷售額從截至2020年3月31日的三個月的9070萬美元增加到1.076億美元，增長1700萬美元或18.7%。淨銷售額的增長是由所有部門的銷售額增加推動的，主要是Zig-Zag產品部門。

截至2021年3月31日的三個月，Zig-Zag產品部門的淨銷售額從截至2020年3月31日的三個月的2890萬美元增加到4100萬美元，增長了1210萬美元，增幅為41.8%。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷量增長了36.9%，價格/組合增長了5.0%。淨銷售額的增長主要與美國捲紙、MYO雪茄包裝紙和加拿大紙的兩位數增長有關。

在截至2021年3月31日的三個月裏，斯托克產品部門的淨銷售額從截至2020年3月31日的三個月的2650萬美元增加到2930萬美元，增長了280萬美元或10.4%。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷量增長了5.1%，價格/組合增長了5.3%。淨銷售額的增長是由持續的兩位數的銷量增長推動的斯托克氏病®MST和散葉咀嚼煙較低的個位數增長。

截至2021年3月31日的三個月，NewGen產品部門的淨銷售額從截至2020年3月31日的三個月的3530萬美元增加到3740萬美元，增長了210萬美元或6.0%。淨銷售額的增長主要是VAPE分銷業務和NU-X業務增長的結果。

毛利：*截至2021年3月31日的三個月，綜合毛利從截至2020年3月31日的三個月的4,140萬美元增至5,330萬美元，增幅為1,180萬美元或28.6%。在截至2021年3月31日的三個月裏，毛利潤佔收入的比例增至49.5%，而截至2020年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的比例為45.7%，這是由於Durfort交易提高了Zig-Zag產品部門的利潤率。

截至2021年3月31日的三個月，Zig-Zag產品部門的毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的1610萬美元增加到2490萬美元，增長了880萬美元或54.3%。在截至2021年3月31日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的比例從截至2020年3月31日的三個月的55.8%增加到淨銷售額的60.7%，這是由於MYO雪茄卷銷售額的增加以及杜福特交易帶來的利潤率的增加。

截至2021年3月31日的三個月，斯托克產品部門的毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的1390萬美元增加到1590萬美元，增長了200萬美元或14.5%。在截至2021年3月31日的三個月裏，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年3月31日的三個月佔淨銷售額的52.4%增加到54.3%，這主要是由於MST對利潤率的強勁增長貢獻。

截至2021年3月31日的三個月，新一代產品部門的毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的1,140萬美元增加到1,250萬美元，增長了100萬美元或9.2%。截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年3月31日的三個月佔淨銷售額的32.4%增加到33.4%。

銷售、一般和管理費用：*截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的3240萬美元降至2890萬美元，減少了350萬美元，降幅為10.7%。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用包括150萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，以及60萬美元的交易費用。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用包括50萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，100萬美元的交易成本和590萬美元的與PMTA相關的費用，這是銷售、一般和行政費用同比下降的主要驅動力。

利息支出，淨額：*截至2021年3月31日的三個月，利息支出淨額從截至2020年3月31日的三個月的330萬美元增加到450萬美元，這是由於高級擔保票據的發售和2018年第一留置權信貸安排的相關再融資增加了公司的未償債務。

投資收益：*截至2021年3月31日的三個月，投資收入從截至2020年3月31日的三個月的10萬美元降至2000萬美元。

38
目錄
債務清償損失：截至2021年3月31日的三個月，與償還2018年第一留置權信貸安排相關的債務清償虧損為570萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2000萬美元。

定期淨收入：截至2021年3月31日的三個月，淨定期收入為2000萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為10萬美元。

所得税費用：我們270萬美元的所得税支出是截至2021年3月31日的三個月所得税前收入的18.7%，其中包括330萬美元的離散税收優惠與行使股票期權有關。截至2020年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率為23.8%其中包括與股票期權行使有關的70萬美元的離散減税。

可歸因於非控股權益的淨虧損：截至2021年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為30萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為000萬美元。

綜合淨收入：*由於上述因素，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併淨收入分別為1180萬美元和450萬美元。

EBITDA和調整後的EBITDA

為了補充我們根據美國公認會計原則或美國GAAP提供的財務信息，我們使用非美國GAAP財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。調整後的EBITDA被管理層用來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以便進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了與經營業績無關的費用的影響。此外，我們的循環信貸協議包含使用調整後EBITDA計算的金融契約，高級擔保票據契約和循環信貸安排中的許多負面契約的剝離都基於EBITDA、調整後EBITDA和相關指標。

我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償損失、所得税撥備、折舊和攤銷前的淨收益。我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償損失、所得税撥備、折舊、攤銷、其他非現金項目以及我們在評估持續經營業績時不認為是正常過程的其他項目，這些項目在下面的對賬中註明，但未計入利息支出、債務清償損失、所得税撥備、折舊、攤銷、其他非現金項目。

非美國GAAP指標不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務指標。調整後的EBITDA不包括美國公認會計原則(GAAP)要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並受到固有限制。我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這一非美國GAAP衡量標準，或者根本不計算它，從而限制了它作為一種比較衡量標準的有用性。下表提供了淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。

39
目錄

 
  
截至三個月
  
(單位：千)
  
三月三十一號，
  
 
  
2021
    
2020
  
可歸因於Turning Point Brands公司的淨收入
  
$
11,783
    
$
4,499
  
添加：
                
利息支出，淨額
    
4,486
      
3,309
  
債務清償損失
    
5,706
      
-
  
所得税費用
    
2,654
      
1,407
  
折舊費用
    
788
      
851
  
攤銷費用
    
477
      
425
  
EBITDA
  
$
25,894
    
$
10,491
  
調整後EBITDA的組成部分
                
其他(A)項
    
-
      
(87
)
股票期權、限制性股票和激勵費用(B)
    
1,498
      
455
  
交易費用(C)
    
607
      
1,049
  
FDA PMTA(D)
    
-
      
5,874
  
調整後的EBITDA
  
$
27,999
    
$
17,782
  
(A)代表非現金養老金支出(收入)和外匯對衝。
(B)代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。
(C)代表因交易開支而招致的費用。
(D)代表與FDA上市前煙草產品應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。

流動性和資本儲備

我們現金的主要用途是營運資金、償債和資本支出。我們相信，我們2021年循環信貸安排下的手頭現金、運營現金流和借款可用性足以滿足我們在可預見的未來的運營現金需求。截至2021年3月31日，我們手頭有1.674億美元的現金，2021年循環信貸安排下有2140萬美元的可用現金。

截至2021年3月31日，我們的營運資本(我們定義為流動資產減去現金和流動負債)增加了360萬美元，達到6860萬美元，而2020年12月31日為6500萬美元。增加的主要原因是長期債務的當期部分減少。

  
自.起
  
(單位：千)
  
三月三十一號，
    
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
流動資產
  
$
129,823
    
$
121,638
  
流動負債
    
61,216
      
56,629
  
營運資金
  
$
68,607
    
$
65,009
  

經營活動的現金流

對於三個人來説月份截至2021年3月31日，經營活動提供的淨現金為2,420萬美元，而經營活動提供的淨現金為1,470萬美元三個月截至2020年3月31日，增加了950萬美元，主要是由於銷售額增加帶來的淨收入增加。

投資活動的現金流

對於三個月截至2021年3月31日，用於投資活動的現金淨額為1,580萬美元，而用於投資活動的現金淨額為90萬美元三個月截至2020年3月31日，增加了1,490萬美元，主要是因為購買了我們MSA託管賬户中的投資，該賬户反映了受限現金的變化。

40
目錄
融資活動的現金流

對於三個月截至2021年3月31日，融資活動提供的淨現金為1.021億美元，而融資活動使用的淨現金為970萬美元三個月截至2020年3月31日，現金流增加1.118億美元，主要是由於高級擔保票據的淨收益被2021年第一季度全額償還2018年第一留置權定期貸款部分抵消。

股息和股份回購

最近一次每股普通股0.055美元的股息是在2021年4月9日向2021年3月19日收盤時登記在冊的股東支付的。

2020年2月25日，我們的董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃，該計劃旨在基於包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。該計劃受董事會的持續裁量權管轄。在截至2021年3月31日的三個月裏，回購的股票總數為119,031股，總成本為570萬美元，平均每股價格為48.16美元。截至2021年3月31日，根據該計劃，仍有3410萬美元可用於股票回購。

長期債務

截至2021年3月31日，我們遵守了高級擔保票據和2021年循環信貸安排的財務和限制性契約。下表提供了我們債務工具的未償還餘額。


  
三月三十一號，
    
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
-
  
2018年第一留置權定期貸款
    
-
      
130,000
  
可轉換優先債券
    
172,500
      
172,500
  
應付票據-本票
    
10,000
      
10,000
  
應付票據--無擔保貸款
    
7,485
      
7,485
  
應付票據總額和長期債務
    
439,985
      
319,985
  
遞延財務費用減少
    
(10,183
)
    
(5,873
)
較短的當前到期日
    
(5,000
)
    
(12,000
)
應付票據和長期債務
  
$
424,802
    
$
302,112
  

高級擔保票據

2021年2月11日，我們完成了本金總額為2.5億美元的非公開發行(“發售”)，2026年到期的5.625%優先擔保票據(“高級擔保票據”)。該批高級抵押債券的息率為5.625釐，將於二零二六年二月十五日期滿。高級擔保票據的利息每半年支付一次，從2021年8月15日開始，每半年支付一次，從2021年8月15日開始。我們使用發行所得資金(I)償還並終止2018年第一留置權信貸安排下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途。

高級擔保票據下的債務由公司現有和未來的全資境內子公司(“擔保人”)擔保，這些子公司擔保公司或擔保人超過1500萬美元的任何信貸融資(定義見管理高級擔保票據的契約或“高級擔保票據契約”)或資本市場債務證券。這個高級擔保票據相關擔保以本公司和擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但某些例外情況除外。

我們可於2023年2月15日前的任何時間贖回全部或部分高級抵押債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有)，另加“整體”溢價。其後，吾等可按高級抵押票據契約所載的既定贖回價格贖回全部或部分高級抵押票據，另加應計及未付利息(如有)。此外，在2023年2月15日或之前，我們可贖回高級抵押債券本金總額的40%，贖回若干股票所得的現金淨額，贖回價格相當於105.625%，另加贖回日前的應計及未付利息(如有的話)；但,高級抵押票據原有本金總額(在發行任何額外票據後計算)的至少50%仍未償還。此外，在2023年2月15日之前的任何時間及不時，但在任何12個月期間內不超過一次，我們可贖回最多佔高級抵押票據本金總額10%的贖回價格，贖回價格為高級抵押票據本金總額的103%，另加將贖回的高級抵押票據的應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期。

41
目錄
如控制權發生變動(定義見高級抵押票據契約)，我們必須提出以相等於擬購回票據本金的101%的回購價格，另加應計及未付利息，回購高級抵押票據。

契約載有的契諾(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司：(I)授予或招致留置權；(Ii)招致、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)作出若干投資；(V)支付股息、作出分派或贖回或回購股本；(Vi)與聯屬公司進行某些交易；及(Vii)與附屬公司合併或合併，或這些契約受到契約中規定的一些限制和例外的約束。

我們因發行高級擔保票據產生了640萬美元的債務發行成本，這些債務按實際利息方法在高級擔保票據的預期壽命內攤銷為利息支出。

本契約規定了違約的慣常事件。.

2021年循環信貸安排

關於此次發行，我們還簽訂了一項新的2500萬美元優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸融資“)，貸款方(”貸款方“)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(在該身份下為”代理“)。2021年循環信貸安排提供了高達2500萬美元的循環信貸額度。信用證限額為1000萬美元(並且是循環信用額度的一部分，而不是補充)。我們沒有在2021年循環信貸安排下提取任何借款，但在該安排下確實有大約360萬美元的未償還信用證。如果我們的可轉換優先票據中沒有未償還的，2021年循環信貸安排將於2025年8月11日到期，如果有任何可轉換優先票據未償還，則為該等可轉換優先票據的到期日2024年7月15日之前91天的日期。

2021年循環信貸安排的利息按浮動利率支付，利率參考歐洲美元利率加上3.50%的適用保證金(去槓桿化後逐步降低)。我們還可以選擇以參考基本利率確定的利率借款。

2021年循環信貸協議下的義務由擔保人在連帶基礎上提供擔保。本公司及擔保人在2021年循環信貸安排下的債務與高級擔保票據以同等票數作為抵押。

2021年循環信貸協議包含的契諾與高級擔保票據契約中的契諾基本相同。2021年循環信貸安排還要求在每個財政季度結束時保持綜合槓桿率(根據2021年循環信貸協議的定義)為5.50至1.00(從截至2023年3月31日的財政季度開始逐步降至5.25至1.00)，此時2021年循環信貸安排下的信貸展期和某些已提取和未提取的信用證(不包括：(A)已現金抵押的信用證和(B)總面值低於500萬美元的信用證)

我們發生了可歸因於發行2021年循環信貸安排50萬美元的債務發行成本，這些費用在2021年循環信貸安排的預期壽命內使用實際利息法攤銷為利息支出。

42
目錄
2021年循環信貸協議規定了慣常的違約事件。

2018年信貸安排

2021年第一季度，我們使用發行高級擔保票據的部分收益預付並終止2018年第一留置權信貸安排項下的所有未償還金額1.3億美元，交易導致債務清償虧損570萬美元。見附註11在本季度報告的合併財務報表附註中，“應付票據和長期債務”以供進一步討論。

可轉換優先債券

2019年7月，我們完成了本金總額為1.725億美元的2.50%可轉換優先債券的發售，2024年7月15日到期(“可轉換優先債券”)。可轉換優先債券的利息年利率為2.50%，從2020年1月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的1月15日和7月15日支付一次。可轉換優先債券將於2024年7月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。可轉換優先票據是優先無擔保債券。

在到期前的某些情況下，可轉換優先債券可轉換為我們約3,205,895股有表決權的普通股，轉換率為可轉換優先債券本金每1,000美元18.585股，換股價格約為每股53.81美元，在某些條件下可能會進行調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。由於美國支付的股息超過預定的每股0.04美元門檻，轉換價格會定期調整。在轉換時，我們可以支付現金、普通股股票或現金和股票的組合，這由我們自行決定。截至2021年3月31日，允許持有人轉換其可轉換優先票據所需的條件尚未滿足。

我們很早就採用了ASU 2020-06，從2021年1月1日起生效，並對提交的所有階段進行了追溯。根據ASU 2020-06年度的規定，公司將把可轉換優先票據完全作為負債進行會計處理，而不再單獨對帶有負債和股本部分的可轉換優先票據進行會計處理。有關採用ASU 2020-06的影響的進一步討論，請參閲本季度報告中合併財務報表附註中的註釋2“重要會計政策摘要”。

我們產生了590萬美元的可轉換優先債券的債務發行成本，這些成本在可轉換優先債券的預期壽命內使用實際利息方法攤銷利息支出。

關於可轉換高級債券的發行，我們與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易的執行價為每股53.81美元，上限為每股82.86美元，可在可轉換優先票據轉換時(如果有)可行使。我們為這些有上限的電話在簽訂時支付了2053萬美元，並將這筆錢計入額外的實收資本。

本票

於2020年6月10日，就收購若干Durfort資產，吾等發行本金為1,000萬美元(“本金”)的無抵押附屬本票(“本票”)，年利率為7.5%，按季支付，首期付款於2020年9月10日到期。本金分兩期支付，500萬美元，第一期在收購截止日期(2020年6月10日)後18個月到期，第二期在收購截止日期36個月後到期。第二期貨款可以扣減某些應付給我們的款項，以作扣留。

無擔保貸款

2020年4月6日，對2018年第一留置權信貸安排進行了修訂，允許根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)提供無擔保貸款。2020年4月17日，公司的全資子公司國家煙草公司(National Tobacco Company，L.P.)與地區銀行(Regions Bank)簽訂了一項由小企業管理局(Small Business Administration)擔保的750萬美元無擔保貸款協議。這筆貸款的收益是在2020年4月27日收到的。這筆貸款定於2022年4月17日到期，利率為1.00%。

43
目錄
表外安排

截至2021年3月31日的三個月內，本公司並無執行任何遠期合約。截至2021年3月31日，該公司擁有購買1310萬歐元和出售1430萬歐元的遠期合同。外幣合同的公允價值是基於報價的市場價格，導致在2021年3月31日將10萬美元的資產包括在其他流動資產中，將2000萬美元的負債包括在應計負債中。2020年間，該公司簽署了購買1970萬歐元和出售2140萬歐元的各種遠期合同，到期日從2020年12月到2021年11月。截至2020年12月31日，該公司擁有購買1800萬歐元和出售1960萬歐元的遠期合同。外幣合同的公允價值是基於報價的市場價格，導致在2020年12月31日將40萬美元的資產包括在其他流動資產中，將2000萬美元的負債包括在應計負債中。截至2020年12月31日，該公司擁有名義金額為7000萬美元的利率掉期合同。利率掉期合約的公允價值是基於報價的市場價格，導致截至2020年12月31日的負債為370萬美元，包括在其他長期負債中。本公司於2021年第一季度終止利率互換協議，並預付2018年第一留置權信貸安排項下的所有未償還金額360萬美元，交易導致在債務清償損失中記錄570萬美元的虧損。見附註11在本季度報告的合併財務報表附註中，“應付票據和長期債務”以供進一步討論。

通貨膨脹率

我們認為，通脹在當前水平的任何影響都將微乎其微。從歷史上看，我們一直能夠以等於或高於通脹的速度上漲物價，並相信在可預見的未來我們還能繼續這樣做。此外，我們能夠為我們的產品保持相對穩定的可變成本結構，部分原因是我們成功地採購了我們的煙草產品，部分原因是我們現有的購買優質捲煙紙的合同協議。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯敏感度

在此期間，我們對匯率波動風險的敞口沒有實質性變化，正如我們在2020年年報10-K表格中所報告的那樣。請參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年年度報告Form 10-K中包含的“關於市場風險的定量和定性披露”。

信用風險

在截至三個月的三個月裏，我們在Form 10-K的2020年度報告中報告的信用風險敞口沒有發生實質性變化2021年3月31日。請參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年年度報告Form 10-K中包含的“關於市場風險的定量和定性披露”。

利率敏感度

2021年2月，我們發行了本金總額為2.5億美元的高級擔保票據。2019年7月，我們發行了本金總額為1.725億美元的可轉換優先票據。我們按面值發行高級擔保票據和可轉換高級票據。由於高級擔保票據和可轉換優先票據按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的財務報表風險。然而，可轉換優先票據的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。我們剩餘的債務工具按固定利率計息，不受利率波動的影響。

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目錄
項目4.控制和程序

我們在包括首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)在內的管理層的監督下，在包括首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)在內的管理層的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年修訂的“交易法”(下稱“該法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。2021年3月31日。在評估的基礎上，我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。

在截至2021年3月31日的財政季度內，公司財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能對其產生重大影響。

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目錄
第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

有關我們待決法律程序的材料的説明，請參閲本季度報告第一部分第1項合併財務報表附註16中的或有事項。

有關更多詳細信息，請參閲我們2020年度報告Form 10-K中的“風險因素-我們可能會受到重大產品責任訴訟”。

第1A項風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，請仔細考慮我們2020年度報告Form 10-K中“風險因素”部分討論的因素。表格10-K的2020年年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2020年2月25日，公司董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃，該計劃旨在基於包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。這項股份回購計劃沒有到期日，並受董事會的持續酌情權支配。到目前為止，我們股票回購計劃下的所有回購都是通過公開市場交易進行的，但未來我們也可能通過私下協商的交易或10b5-1回購計劃購買股票。

下表包括我們在截至2021年3月31日的季度內與上述回購計劃相關的普通股購買信息：

 
                    
最大數量
  
 
                    
(或近似
  
 
              
總人數
    
美元價值)
  
 
              
購買的股份
    
的股份
  
 
  
總數
    
平均值
    
作為公開活動的一部分
    
可能還會是
  
 
  
的股份
    
支付的價格
    
已宣佈的計劃
    
根據
  
期間
  
購得(1)
    
每股
    
或程序
    
計劃或計劃
  
1月1日至1月31日
    
40,498
    
$
44.14
      
40,498
      
38,020,412
  
2月1日至2月28日
    
8,533
    
$
55.98
      
8,533
      
37,542,735
  
3月1日至3月31日
    
100,258
    
$
49.21
      
70,000
      
34,075,635
  
總計
    
149,289
              
119,031
          

(1)所購股份總數包括(A)根據2020年2月股份回購計劃購買的股份(1月為40,498股，2月為8,533股，3月為70,000股)和(B)本公司扣繳的相當於股票獎勵持有人法定預扣税款的股份(3月為30,258股)。本公司為支付法定預扣税而扣繳的股份是根據適用的計劃回購，而不是根據股份回購計劃的授權進行回購。
  
 
 
 

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無
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目錄
項目6.展品

證物編號：
描述
 
 
4.1
作為擔保人的Turning Point Brands，Inc.和作為受託人的Glas Trust Company LLC之間的契約，日期為2021年2月11日(包括作為附件A的票據形式)。*
 
 
10.1
信貸協議，日期為2021年2月11日，由作為義務人的Turning Point Brands，Inc.，作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及其貸款方簽訂。*
 
 
10.2
First Lien Pari passu債權人間協議，日期為2021年2月11日，由Turning Point Brands，Inc.和授予人的其他一方達成，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為第一留置權抵押品代理，格拉斯信託公司(Glas Trust Company LLC)作為其他抵押品代理。*
 
 
10.3
質押和擔保協議，日期為2021年2月11日，由設保人Turning Point Brands，Inc.、設保人另一方巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和貸款人簽署。*
 
 
10.4
擔保協議，日期為2021年2月11日，由Turning Point Brands，Inc.及其某些子公司(作為擔保人)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(作為行政代理)和貸款方簽訂。*
 
 
10.5
質押和擔保協議，日期為2021年2月11日，由Turning Point Brands，Inc.作為設保人，其他設保人一方和Glas Trust Company LLC作為抵押品代理人簽署。*
 
 
18.1
RMS US，LLP關於改變會計方法的優先意見書。*
   
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)勞倫斯·S·韋克斯勒的認證。
 
 
31.2
規則13a-14(A)/15d-14(A)Luis Reformina的認證。*
 
 
31.3
規則13a-14(A)/15d-14(A)Brian Wigginton的認證。*
 
 
32.1
第1350條依據美國法典第18編第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。*
 
 
101
XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料摘自Turning Point Brands公司於2020年10月27日提交的截至2020年9月30日的季度10-Q表格，格式為內聯XBRL(IXBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。*
 
 
104
封面交互數據文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。*

*在此存檔或提供

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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
轉折點品牌公司
 
 
 
 
 
 
作者：/s/勞倫斯·S·韋克斯勒
 
 
 
姓名：勞倫斯·S·韋克斯勒
  
 
 
職務：全球總裁兼首席執行官
 
 
 
 
 
 
作者：/s/Luis Reformina
 
 
 
姓名：路易斯·裏福裏納(Luis Reformina)
  
 
 
職務：首席財務官
 
 
 
 
 
 
作者：/s/Brian Wigginton
 
 
 
姓名：布萊恩·威金頓(Brian Wigginton)
  
 
 
職務：首席會計官

日期：2021年5月5日


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