HBB-20210331
000170916412/312021Q1假象P1Y00017091642021-01-012021-03-31Xbrli：共享0001709164美國-GAAP：公共類別成員2020-04-300001709164US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-30Iso4217：美元00017091642021-03-3100017091642020-12-3100017091642020-03-310001709164美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001709164美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001709164美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001709164US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001709164US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001709164US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-3100017091642020-01-012020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享00017091642019-12-310001709164美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001709164美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001709164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001709164美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001709164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001709164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001709164美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001709164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001709164美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001709164美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001709164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001709164美國-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001709164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001709164美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001709164美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001709164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001709164美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001709164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001709164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001709164美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001709164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001709164美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001709164美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001709164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001709164美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001709164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001709164Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberHBB：巴西輔助成員2021-03-310001709164HBB：KcMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2020-01-012020-03-310001709164HBB：KcMemberUS-GAAP：分段中斷運營成員2020-03-3100017091642020-01-012020-12-310001709164Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001709164Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001709164Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-03-310001709164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001709164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001709164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-03-310001709164美國-公認會計準則：其他當前責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001709164美國-公認會計準則：其他當前責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001709164美國-公認會計準則：其他當前責任成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-03-310001709164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-03-310001709164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2020-12-310001709164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2020-03-310001709164美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001709164美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-12-310001709164美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-31Xbrli：純0001709164US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001709164US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-12-310001709164Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-01-012020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-03-310001709164Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-03-310001709164SRT：最大成員數HBB：家用電器成員2021-01-012021-03-310001709164美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-03-310001709164美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001709164HBB：Consumer ProductMemberHBB：HbbMember2021-01-012021-03-310001709164HBB：Consumer ProductMemberHBB：HbbMember2020-01-012020-03-310001709164HBB：商業產品會員2021-01-012021-03-310001709164HBB：商業產品會員2020-01-012020-03-310001709164HBB：LicensingMemberHBB：HbbMember2021-01-012021-03-310001709164HBB：LicensingMemberHBB：HbbMember2020-01-012020-03-310001709164HBB：HbbMember2021-01-012021-03-310001709164HBB：HbbMember2020-01-012020-03-3100017091642019-05-032019-05-03HBB：租賃00017091642020-02-012020-02-2900017091642020-04-012020-04-300001709164SRT：最小成員數2021-03-310001709164SRT：最大成員數2021-03-310001709164美國-GAAP：次要事件成員2021-04-080001709164美國-GAAP：次要事件成員2021-04-090001709164美國-GAAP：次要事件成員2021-04-092021-04-09

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
表格10-Q
(標記一)  
☑ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-38214
漢密爾頓海灘品牌控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 31-1236686
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)
4421海濱博士格倫·艾倫弗吉尼亞州23060
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(804)273-9777
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元HBB紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是þ不是的o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。*是þ不是的o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器o加速文件管理器þ非加速文件服務器
o
 
規模較小的報告公司☑新興成長型公司☑

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐ 不是的þ

2021年4月30日發行的A類普通股數量：9,845,038
截至2021年4月30日已發行的B類普通股數量：4,029,355


漢密爾頓海灘品牌控股公司
目錄
   頁碼
第一部分：
財務信息
 
 
項目1
財務報表
 
 
合併資產負債表
2
合併業務報表
3
綜合全面收益表
4
 
合併現金流量表
5
合併權益變動表
6
未經審計的合併財務報表附註
7
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
15
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
20
項目4
管制和程序
20
第二部分。
其他信息
項目1
法律程序
23
項目A
風險因素
23
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
23
項目3
高級證券違約
23
項目4
礦場安全資料披露
23
項目5
其他資料
23
項目6
陳列品
24
簽名
25
1

第一部分
財務信息
項目1.財務報表

漢密爾頓海灘品牌控股公司
綜合資產負債表
(未經審計)
3月31日
2021		12月31日
2020		3月31日
2020
 (單位：千)
資產  
流動資產
現金和現金等價物$1,375 $2,415 $2,078 
貿易應收賬款淨額107,934 144,797 69,569 
庫存163,831 173,962 89,986 
預付費用和其他流動資產13,770 15,118 16,427 
非持續經營的流動資產— — 324 
流動資產總額286,910 336,292 178,384 
財產、廠房和設備、淨值24,252 23,490 22,465 
商譽6,253 6,253 6,253 
其他無形資產，淨額1,842 1,892 2,818 
遞延所得税3,416 6,965 5,128 
遞延成本13,960 13,449 11,172 
其他非流動資產2,708 2,827 2,150 
總資產$339,341 $391,168 $228,370 
負債和股東權益  
流動負債
應付帳款$102,725 $152,054 $61,578 
應付給NACCO工業公司的帳款。10 505 496 
循環信貸協議— — 34,547 
應計補償10,894 15,981 8,126 
應計產品回報5,860 6,853 7,536 
其他流動負債18,465 23,677 14,098 
停產業務的流動負債— — 1,099 
流動負債總額137,954 199,070 127,480 
循環信貸協議102,555 98,360 35,000 
其他長期負債16,133 13,633 12,494 
總負債256,642 311,063 174,974 
股東權益  
A類普通股102 100 99 
B類普通股41 41 41 
超出票面價值的資本59,456 58,485 55,062 
國庫股(5,960)(5,960)(5,960)
留存收益46,489 44,915 23,996 
累計其他綜合損失(17,429)(17,476)(19,842)
股東權益總額82,699 80,105 53,396 
總負債和股東權益$339,341 $391,168 $228,370 

見未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
合併業務報表
(未經審計)
 截至三個月
3月31日
 2021 2020
 (單位為千，每股數據除外)
收入$149,249 $120,846 
銷售成本117,556 95,806 
毛利31,693 25,040 
銷售、一般和行政費用26,379 24,213 
無形資產攤銷50 324 
營業利潤5,264 503 
利息支出，淨額720 603 
其他費用，淨額171 1,702 
所得税前持續經營所得(虧損)4,373 (1,802)
所得税費用(福利)1,497 (448)
持續經營的淨收益(虧損)2,876 (1,354)
非持續經營所得的税後淨額— 22,866 
淨收入$2,876 $21,512 
   
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)：
持續運營$0.21 $(0.10)
停產經營— 1.68 
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)$0.21 $1.58 
基本加權平均流通股13,855 13,625 
稀釋加權平均流通股13,874 13,625 

見未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 截至三個月
3月31日
 2021 2020
 (單位：千)
淨收入$2,876 $21,512 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整678 1,057 
(虧損)長期實體內外幣交易收益(1,033)(4,910)
現金流對衝活動164 (162)
將套期保值活動重新分類為收益125 110 
將養卹金調整重新分類為收入113 195 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額47 (3,710)
綜合收益$2,923  $17,802 

見未經審計的合併財務報表附註。
4
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
合併現金流量表
(未經審計)
 截至三個月
3月31日
 2021 2020
 (單位：千)
經營活動   
持續經營的淨收益(虧損)$2,876  $(1,354)
對持續經營的淨收入(虧損)與用於經營活動的現金淨額進行調整：   
折舊及攤銷896  792 
遞延所得税3,702  1,182 
股票補償費用1,107 555 
其他405  343 
營業資產和負債淨變動：   
應付附屬公司(495)— 
貿易應收賬款36,853  34,811 
庫存9,774  17,047 
其他資產926  (5,637)
應付帳款(49,152) (49,550)
其他負債(8,781) (8,231)
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額(1,889) (10,042)
投資活動   
房地產、廠房和設備支出(1,746) (625)
持續經營的投資活動提供(用於)的現金淨額(1,746) (625)
融資活動   
循環信貸協議的淨增加額4,129  11,102 
支付的現金股息(1,302)(1,226)
其他融資(134)— 
持續經營融資活動提供(用於)的現金淨額2,693  9,876 
非持續經營的現金流
非持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額— (4,968)
投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額— 6 
非持續經營融資活動提供(用於)的現金淨額— — 
由非持續經營提供(用於)的現金— (4,962)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(85) 1,376 
現金、現金等價物和限制性現金   
持續經營期間的增加(減少)(1,027) 585 
非連續性業務期間的減少額— (4,962)
期初餘額3,436  7,164 
期末餘額$2,409  $2,787 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
持續運營：
現金和現金等價物$1,375 $2,078 
包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金210 186 
計入其他非流動資產的限制性現金824 378 
非持續經營的現金和現金等價物— 145 
現金總額、現金等價物和限制性現金$2,409 $2,787 
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
合併權益變動表
(未經審計)
 A類普通股B類普通股超出票面價值的資本庫存股留存收益累計其他綜合收益(虧損)股東權益總額
(單位為千，每股數據除外)
餘額，2021年1月1日$100 $41 $58,485 $(5,960)$44,915 $(17,476)$80,105 
淨收益(虧損)— — — — 2,876 — 2,876 
普通股發行，扣除轉換後的淨額2 — (2)— — — — 
基於股份的薪酬費用— — 973 — — — 973 
現金股息，$0.095每股
— — — — (1,302)— (1,302)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — — (191)(191)
對淨收入的重新分類調整— — — — — 238 238 
平衡，2021年3月31日$102 $41 $59,456 $(5,960)$46,489 $(17,429)$82,699 

平衡，2020年1月1日$98 $41 $54,509 $(5,960)$3,710 $(16,132)$36,266 
淨收益(虧損)— — — — 21,512 — 21,512 
普通股發行，扣除轉換後的淨額1 — (1)— — — — 
基於股份的薪酬費用— — 554 — — — 554 
現金股息，$0.09每股
— — — — (1,226)— (1,226)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額— — — — — (4,015)(4,015)
重新分類調整至淨虧損— — — — — 305 305 
平衡，2020年3月31日$99 $41 $55,062 $(5,960)$23,996 $(19,842)$53,396 

見未經審計的合併財務報表附註。
6
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
未經審計的合併財務報表附註
2021年3月31日
(表格金額以千為單位，但註明和每股金額除外)

注1-列報依據和最近發佈的會計準則

陳述的基礎

漢密爾頓海灘品牌控股公司是一家控股公司，通過其全資子公司漢密爾頓海灘品牌公司(“HBB”)(統稱“漢密爾頓海灘控股”或“公司”)經營。HBB是一家領先的設計師、營銷商和分銷商，銷售範圍廣泛的品牌、小型家用電器和特種家居用品，以及餐廳、快餐連鎖店、酒吧和酒店的商業產品。HBB在消費、商業和專業小家電市場開展業務。

該公司之前通過其另一家全資子公司Kitchen Collection，LLC(“KC”)運營，據報道，該子公司在本文所述的所有時期都已停止運營。KC於2020年4月3日完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在。有關停產操作的詳細信息，請參閲附註2。

該等財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。這些財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明，由於我們一級市場的高度季節性，今年剩餘時間可能會出現預期的業績。大部分收入和營業利潤通常出現在日曆年的下半年，在秋季假日銷售季節，我們對零售商和消費者的產品銷售額歷史性地大幅增加。

尚未採用的會計準則

本公司是一家新興的成長型公司，並已選擇不選擇延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對公共或非公共實體有不同的申請日期，本公司可以在非公共實體採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02年度“租賃(主題842)”，其中要求實體確認租賃資產產生的權利和義務的資產和負債。對於非公共實體，修訂目前在2021年12月15日之後的會計年度生效，並在2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效。允許提前採用。公司計劃在需要時採用ASU 2016-02，目前正在評估ASU 2016-02將在多大程度上影響公司的財務狀況和業績。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度“金融工具--信貸損失(主題326)”，要求實體將信貸損失確認為津貼而不是減記。對於非公共實體，修正案在2021年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用ASU 2016-03。該公司正計劃在截至2022年12月31日的年度採用ASU 2016-03，目前正在評估ASU 2016-13年度將在多大程度上影響本公司的財務狀況。該公司正計劃在截至2022年12月31日的年度採用ASU 2016-03，目前正在評估ASU 2016-13年度將在多大程度上影響公司的財務狀況。

7
目錄
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。新會計規則取消了與期內税收分配、外國投資所有權變更以及對年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計有關的一般原則的具體例外，從而降低了複雜性。新的會計規則還簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易、不納税的法人實體的單獨財務報表，以及在過渡時期頒佈税法修改的會計。新的會計規則將在截至2022年12月31日的年度內對公司有效。公司目前正在評估採用新會計規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。新會計準則為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本標準中的修訂可以在2020年第一季度至2022年第四季度之間的任何時候適用。公司目前正在評估採用新規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響。


持有待售資產

在2020年第四季度，該公司承諾了出售我們巴西子公司的計劃，並確定我們滿足了將這項業務的資產和負債歸類為待售資產和負債的所有標準。截至2021年3月31日，被歸類為持有待售的主要類別資產的賬面價值如下：1.6600萬美元的應收貿易賬款，淨額和美元0.5600萬美元的庫存。截至2021年3月31日，這些金額合計計入合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產行項目。出售集團的賬面價值接近公允價值，公允價值是我們根據預期銷售價格確定的。

2021年4月，公司決定關閉巴西子公司，並與第三方簽訂許可協議，為巴西市場提供服務。因此，我們不再承諾出售子公司。資產的賬面價值將在2021年第二季度重新分類為持有和使用。處置小組有$2.5截至2021年3月31日，累計其他綜合虧損3.8億美元，這些虧損將在巴西子公司大幅清算後在淨收入中確認，我們預計這將發生在2021年下半年。




8
目錄
注2-停產運營

2019年10月10日，董事會批准了KC零售業務的清盤。因此，KC在報告的所有期間都被報告為停產經營。KC於2020年4月3日完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在，不再由本公司合併。漢密爾頓海灘品牌控股公司和漢密爾頓海灘品牌公司都沒有收到分銷。

KC公司的經營業績反映在報告的所有時期的非持續經營中。構成非持續經營收入(虧損)的主要項目(税後淨額)如下：
截至三個月
3月31日
2020
收入$631 
銷售成本— 
毛利631 
銷售、一般和行政費用
1,047 
租賃終止責任的調整(1)
(16,457)
其他流動負債的調整(2)
(6,608)
營業收入22,649 
所得税前非持續經營所得22,649 
所得税優惠(217)
非持續經營所得的税後淨額$22,866 

(1)這是根據KC剩餘資產於2020年4月3日的最終分配，對租賃終止義務的調整。

(2)這是指根據KC剩餘資產於2020年4月3日的最終分配，對幾乎所有其他流動負債的賬面價值進行的調整。






9
目錄
由於KC於2020年4月3日解除合併，截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有與KC相關的資產或負債。截至2020年3月31日，作為非持續業務的一部分，KC的資產和負債的主要類別如下：
3月31日
2020
資產
現金和現金等價物$145 
預付費用和其他流動資產179 
非持續經營的流動資產$324 
負債
應付帳款$63 
租賃終止責任791 
其他流動負債245 
停產業務的流動負債$1,099 

漢密爾頓海灘品牌控股公司和HBB都沒有擔保KC的任何義務。

注3-金融資產的轉讓
本公司已與一家金融機構達成協議，以無追索權的方式出售某些美國貿易應收賬款。本公司利用此項安排作為融資營運資金的一部分。*根據協議條款，本公司收取現金收益，並不保留任何權利或利息，亦不對已售出應收賬款承擔任何義務。*該等交易計入已售出應收賬款，導致應收賬款減少，因為協議將應收賬款的有效控制權及相關風險轉移給買方。根據這一安排，該公司取消了對#美元的確認。29.8百萬美元和$36.5分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內實現應收貿易賬款100萬美元，以及162.4在截至2020年12月31日的一年中，達到100萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營業績中，已售出應收賬款發生的虧損並不重大。該公司不承擔任何維修資產或負債。這一安排的現金收益在合併現金流量表中反映為經營活動。
10
目錄
注4-公允價值披露

下表列出了公司按公允價值經常性核算的資產和負債：
描述資產負債表位置3月31日
2021		 12月31日
2020		3月31日
2020
資產：
利率互換協議
當前預付費用和其他流動資產$— $— $— 
外幣兑換合約
當前預付費用和其他流動資產— — 767 
$— $— $767 
負債：
利率互換協議
當前其他流動負債$333 $380 $362 
長期其他長期負債591 779 818 
外幣兑換合約
當前其他流動負債249 518 — 
$1,173 $1,677 $1,180 

本公司以公允價值計量其衍生工具，使用重要的可見投入，即公允價值層次中定義的第2級。該公司使用現值技術，將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掉期曲線、外幣現貨匯率和外幣遠期匯率結合在一起，對其衍生品(包括利率掉期協議和外幣兑換合同)進行估值，並將子公司和交易對手信用風險的影響納入估值。

其他公允價值計量披露

由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。循環信貸協議的公允價值，包括賬面透支，大致為賬面價值，是根據類似債務的當前提供利率確定的，並考慮了附屬信貸風險，這是公允價值層次中定義的第二級。

在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有資金轉入或流出1級、2級或3級。
11
目錄
注5-股東權益

股本 

下表列出了公司的法定股本信息：
3月31日
2021		12月31日
2020		3月31日
2020
優先股，面值$0.01每股
授權優先股5,000 5,000 5,000 
已發行優先股— — — 
A類普通股，面值$0.01每股
授權發行的A類普通股70,000 70,000 70,000 
A類普通發行(1)(2)
10,186 10,006 9,917 
庫存股365 365 365 
B類普通股，面值$0.01每股，可轉換為A類股票一-一對一的基礎
B類認可普通股30,000 30,000 30,000 
B類普通發行(1)
4,037 4,045 4,074 
(1)B類公共轉換為A類公共是8和3分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內持有股票。

(2)公司發行了股A類普通股。172和108分別在截至2021年、2021年和2020年3月31日的三個月內。

累計其他全面虧損：*下表彙總了所示期間按組成部分劃分的累計其他綜合虧損和相關税收影響的變化：
 外幣現金流量套期保值的遞延損益養老金計劃調整總計
餘額，2021年1月1日$(9,775)$(1,344)$(6,357)$(17,476)
其他綜合收益(虧損)(276)222 — (54)
對淨收入(虧損)的重新分類調整— 182 156 338 
税收效應(79)(115)(43)(237)
平衡，2021年3月31日$(10,130)$(1,055)$(6,244)$(17,429)
平衡，2020年1月1日$(8,221)$(341)$(7,570)$(16,132)
其他綜合收益(虧損)(4,985)(171)— (5,156)
對淨收入(虧損)的重新分類調整— 154 239 393 
税收效應1,132 (35)(44)1,053 
平衡，2020年3月31日$(12,074)$(393)$(7,375)$(19,842)

12
目錄

注6-收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價，其中包括可變對價的估計。

HBB對消費者的保修計劃通常包括保證型和有限保修，保修期限最長可達十年對於電器，大多數產品都有一至三年。由於HBB可以根據其選擇維修或更換在保修範圍內退回的產品，因此不向客户提供任何保證。因此，公司確定不存在單獨的履約義務。

HBB的產品在銷售時不具有一般的退貨權利。然而，根據歷史經驗，由於產品故障和客户庫存過剩等原因，估計部分已售出的產品將被退回，根據某些條款和條件，HBB將同意接受這些原因。產品退貨、客户計劃和激勵措施，包括特殊定價協議、價格競爭、促銷和其他基於數量的激勵措施被考慮為可變因素。

以下是HBB的收入來源和履約義務説明：

消費品和商用產品收入
與消費者和商業客户的交易通常都是在收到客户的採購訂單後進行的，在某些情況下，採購訂單由主銷售協議管理，主銷售協議規定了客户想要的產品。產品收入合同的原始期限為一年或更短時間，付款條件通常是標準的，並基於客户的信譽。產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，也就是產品從公司設施發貨或交付給客户時確認，具體取決於發貨條款。確認的收入主要隨着回報的變化而變化。此外，公司還為我們的客户提供價格優惠，包括獎勵產品、特殊定價協議、價格競爭、促銷或其他基於數量的安排。我們評估了與客户的此類協議，確定的退貨和價格優惠應作為可變對價考慮。

消費品收入包括向傳統實體和電子商務零售商、分銷商以及直接向最終消費者銷售小家電和特種家居用品。這些收入的大部分來自北美。

商業產品收入包括餐館、快餐連鎖店、酒吧和酒店的產品銷售。我們大約一半的商業銷售額在美國，另一半在全球市場。

許可證收入
公司不時簽訂獨家和非獨家許可協議，授予在協議期限內使用HBB的某些知識產權(“IP”)的權利，這些知識產權與設計、製造、分銷、廣告、宣傳和銷售被許可人的產品有關。被許可的IP通常包括商標、商號、專利、商業外觀和/或標識(“被許可的IP”)。作為授予許可IP使用權的交換，HBB將獲得一筆特許權使用費，這是(1)使用許可IP的產品的總淨銷售額和(2)許可協議中規定的特許權使用費百分比的函數。HBB在後續銷售發生或履行履約義務(隨着時間的推移)較晚時確認收入。

下表列出了公司截至3月31日的三個月的收入情況：
截至三個月
3月31日
 2021 2020
商品或服務的類型：
中國消費品市場$139,513 $109,717 
銷售商業產品8,593 9,918 
許可1,143 1,211 
*總收入*$149,249 $120,846 
13
目錄

注7-偶然事件

針對Hamilton Beach Brands Holdings Company及其某些子公司的業務行為(包括產品責任、專利侵權、石棉相關索賠、環境索賠和其他索賠)已經或可能被提起各種法律和監管程序和索賠。這些訴訟和索賠是公司正常業務過程中的附帶程序。管理層相信它有值得辯護的理由，並將在這些行動中大力捍衞公司。管理層估計將因這些索賠而支付的任何費用，在認為負債可能發生且金額可以合理估計的情況下應計。如果可以合理地估計某一範圍內的金額，並且該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計金額，則應計該範圍內的最小值。當負債很可能已經發生，但金額無法合理估計，或當負債被認為只是合理可能或遙遠時，本公司不會應計負債。對於不利結果可能或不合理可能發生的重大或有事項，本公司披露或有事項的性質，在某些情況下，還披露對可能損失的估計。

這些問題受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決，可能會對公司在裁決發生期間或未來期間的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

在原告聲稱HBB的某些產品侵犯了原告專利的法律訴訟中，HBB是被告。2019年5月3日，陪審團發回裁決，認定該公司侵犯了原告的某些專利，因此判給原告損害賠償金#美元。3.2百萬美元。2020年5月2日，本公司關於對本案其中一項專利的某些權利要求不侵權的法律問題作出判決的動議獲得批准。自2020年5月2日以來，法院還發布命令，駁回原告的律師費動議，減少原告的賠償金。2020年8月，法院發佈了一項命令，授予原告額外的庭審後銷售和損害賠償金的利息，直至2020年7月31日，並繼續支付最低金額的利息，直到判決得到滿足。截至2021年3月31日，或有損失的應計金額為$3.12000萬。HBB繼續積極向美國聯邦巡迴上訴法院(US Court Of Appeals For The Federal Circuit)提起上訴，並對下級法院的不利裁決提出上訴。HBB堅稱，它沒有侵犯任何有效的專利主張，損害賠償裁決也沒有證據支持。

漢密爾頓海灘品牌控股公司(HBBHC)是2020年2月提起的一項法律訴訟的被告，在訴訟中，原告尋求讓該公司對原告獲得的與KC未能繼續經營有關的商定最終判決中未履行的部分承擔責任四十九個在店鋪租賃期內的店鋪。2020年2月，KC同意作出有利於原告的終審判決，金額為#美元。8.1100萬美元，2020年4月，原告收到了0.3在將KC資產最終分配給KC債權人的過程中，KC的資產將達到100萬美元。本公司認為原告的訴求毫無根據，將對原告的訴求進行有力的抗辯。

環境問題

HBB正在調查或修復由HBB或其收購的企業運營的一些當前和以前的地點的歷史環境污染。根據每個已知地點的調查或補救的當前階段，HBB估計每個地點所需的調查和補救總成本以及評估和補救活動的期限。對未來調查和補救成本的估計主要基於與現場清理相關的變量，包括但不限於現場的物理特徵、污染的性質和程度以及適用的監管計劃和補救標準。任何評估都不能完全描述一個場地的所有地下條件。不能保證額外的評估和補救努力不會導致調整估計的補救成本或這些地點的補救時間框架。

如果HBB在其他地點發現污染或在已知地點發現更多污染，如果其當前補救努力的有效性發生變化，如果適用的聯邦或州法規發生變化，或者如果HBB對補救地點所需時間的估計發生變化，HBB對調查和補救成本的估計可能會發生變化。HBB的修正預估可能與最初預估有實質性差異。

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2020年3月31日，HBB累計未貼現債務為$3.1百萬，$3.1百萬美元和$4.2600萬美元，分別用於環境調查和修復活動。據HBB估計，合理的可能性是，這可能會產生額外的費用，在以下範圍內。零加元至$1.7100萬美元與這些地點的環境調查和修復有關。
14
目錄

注8-所得税

持續經營所得的實際税率為34.2%和24.9截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為3%。截至2021年3月31日的三個月的實際税率較高，原因是包括了0.41000萬美元與未確認税收優惠的利息和罰款有關，作為一個離散的費用項目。


注9-後續事件

2021年4月9日，本公司與作為行政代理的富國銀行全國協會、作為貸款人的貸款人、作為母公司和美國借款人的Hamilton Beach Brands，Inc.以及作為加拿大借款人的Hamilton Beach Brands Canada，Inc.簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議第9號修正案(“修正案”)。由於該公司一級市場的季節性很強，2020年11月23日第8號修正案規定提高用於確定下半年借款基數的預付利率。第9號修正案將信貸額度從$125600萬至300萬美元1401000萬美元，在一段時間內六十天自生效之日起，提供與小型廚房電器需求類似的靈活性，預計2021年上半年將保持強勁。該修正案並未導致信貸安排的條款或到期日發生任何其他變化。

第二項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(除特別註明和每股數據外，以千美元為單位)

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，可能會受到各種不確定性和環境變化的影響。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素在下面的“前瞻性陳述”標題下陳述。
漢密爾頓海灘品牌控股公司是一家控股公司，通過其全資子公司漢密爾頓海灘品牌公司(“哈密爾頓海灘控股”)(統稱“漢密爾頓海灘控股”或“公司”)經營。該公司之前通過其另一家全資子公司Kitchen Collection，LLC(“KC”)運營，據報道，該子公司在本文所述的所有時期都已停止運營。KC於2020年4月3日完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在。漢密爾頓海灘品牌控股公司和漢密爾頓海灘品牌公司都沒有收到分銷。

HBB是該公司的單一可報告部門，公司間餘額和交易已被沖銷。

關鍵會計政策和估算

有關本公司關鍵會計政策的摘要，請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--關鍵會計政策”，因為與本公司年報披露的內容相比沒有實質性變化。

15
目錄
行動結果

該公司的業務是季節性的，大部分收入和營業利潤通常出現在下半年，此時小家電和廚房用具的銷售在秋季假日銷售季節出現了歷史性的大幅增長。此外，在2019年第四季度，KC符合報告為停產運營的要求。有關更多信息，請參閲注2，停產操作。

2021年第一季度與2020年第一季度相比
截至三個月
3月31日
增加/(減少)
2021收入的百分比2020收入的百分比$CHANGE%變化
收入$149,249 100.0 %$120,846 100.0 %$28,403 23.5 %
銷售成本117,556 78.8 %95,806 79.3 %21,750 22.7 %
毛利31,693 21.2 %25,040 20.7 %6,653 26.6 %
銷售、一般和行政費用26,379 17.7 %24,213 20.0 %2,166 8.9 %
無形資產攤銷50 — %324 0.3 %(274)(84.6)%
營業利潤5,264 3.5 %503 0.4 %4,761 N/m
利息支出，淨額720 0.5 %603 0.5 %117 19.4 %
其他費用，淨額171 0.1 %1,702 1.4 %(1,531)(90.0)%
所得税前持續經營所得(虧損)4,373 2.9 %(1,802)(1.5)%6,175 N/m
所得税費用(福利)1,497 1.0 %(448)(0.4)%1,945 N/m
持續經營的淨收益(虧損)2,876 1.9 %(1,354)(1.1)%4,230 N/m
非持續經營所得的税後淨額— N/m22,866 N/m(22,866)N/m
淨收入$2,876 $21,512 $(18,636)
持續經營的有效所得税税率34.2 %24.9 %

下表列出了收入變化的組成部分：
 收入
2020$120,846 
增加來源：
單位體積和產品組合26,925 
外幣652 
平均售價826 
2021$149,249 

收入-收入增加2840萬美元，增幅23.5%，主要是由於北美消費市場的銷售量增加，因為我們繼續看到美國、加拿大和拉丁美洲市場對小型廚房電器的強勁需求。全球商業市場的收入與前一年相比有所下降，因為與大流行相關的需求疲軟仍在繼續復甦。該公司仍專注於電子商務，2021年第一季度來自該渠道的收入增長59%，佔總收入的35%，而2020年第一季度佔總收入的27%。





16
目錄


毛利-毛利因銷售量增加而增加。毛利率佔收入的百分比從上一年的20.7%上升到21.2%，這主要是由於客户和產品組合的原因。

銷售、一般和行政費用-銷售、一般和行政費用增加了220萬美元，主要是由於第三方和諮詢服務費用的增加以及與員工相關的成本的增加。2020年第一季度的銷售、一般和行政費用中包括190萬美元的費用，用於註銷因墨西哥未經授權的交易而產生的不可變現資產，但訴訟和環境儲備應計費用減少了160萬美元。

利息支出-利息支出增加10萬美元，原因是HBB循環信貸安排下未償還的平均借款增加。

其他費用，淨額-2021年第一季度，其他費用包括40萬美元的貨幣損失，而2020年的貨幣損失為190萬美元。貨幣損失是由於以美元計價的外國子公司重新計量與購買存貨有關的負債而產生的。

所得税費用(福利)-該公司在所得税前確認持續業務收入的所得税支出為150萬美元，實際税率為440萬美元。34.2與上一年持續經營的所得税前虧損50萬美元的所得税優惠180萬美元相比，實際税率為24.9%。截至2021年3月31日的季度，實際税率較高，這是因為將與未確認税收優惠的利息和罰款相關的40萬美元作為一個獨立的費用項目。

流動性和資本資源
流動性

漢密爾頓海灘品牌控股公司的現金流由其子公司支付的股息或分配提供。它持有的唯一物質資產是對合並子公司的投資。因此，某些法定限制或監管或融資協議可能會影響其子公司允許進行的分配水平。漢密爾頓海灘品牌控股公司不擔保其子公司的任何義務。

HBB為流動資金需求提供資金的主要現金來源是：(I)運營產生的現金和(Ii)循環信貸安排下可用的借款，定義如下。HBB資金的主要用途包括營運資金要求、運營費用、資本支出以及支付債務本金和利息。

HBB維持着一項125.0美元的優先擔保浮動利率循環信貸安排(以下簡稱“HBB安排”)，該安排將於2025年6月30日到期，因此，截至2021年3月31日，所有借款都被歸類為長期債務。HBB相信，來自手頭現金、HBB貸款和運營現金流的可用資金將提供足夠的流動性，以滿足其未來12個月的運營需求和承諾。

2021年4月9日，本公司簽訂了第9號修正案，以修訂和重新簽署信貸協議，該修正案由作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)、作為貸款人的貸款人作為貸款人、作為母公司和美國借款人的漢密爾頓海灘品牌公司(Hamilton Beach Brands，Inc.)以及作為加拿大借款人的漢密爾頓海灘品牌加拿大公司(Hamilton Beach Brands Canada，Inc.)簽訂。由於該公司一級市場的季節性很強，2020年11月23日第8號修正案規定提高用於確定下半年借款基數的預付利率。第9號修正案將信貸安排從1.25億美元增加到1.4億美元，期限為60天，以提供類似的靈活性，因為預計2021年上半年對小型廚房電器的需求將保持強勁。

2020年4月3日，KC完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在，並被解除合併。漢密爾頓海灘品牌控股公司和HBB都沒有擔保KC的任何義務。




17
目錄





下表顯示了來自持續運營的選定現金流信息：
截至三個月
3月31日
 20212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$(1,889)$(10,042)
投資活動提供(用於)的現金淨額$(1,746)$(625)
融資活動提供(用於)的現金淨額$2,693 $9,876 
經營活動-用於經營活動的淨現金為190萬美元，而前一年為1000萬美元。與上年相比，經營活動使用的淨現金較低，主要是由於淨收入增加和其他資產的變化，這在2021年提供了90萬美元的現金來源，而2020年的現金使用量為560萬美元。
投資活動-與2020年相比，2021年用於投資活動的淨現金增加，原因是公司將於2021年第三季度開始的新配送中心租賃的資本支出。
融資活動-融資活動提供的淨現金為270萬美元，而2020年為990萬美元。*這一變化是由於與2020年第一季度相比，2021年第一季度HBB在循環信貸安排上的淨借款活動減少。循環信貸安排的借款用於為淨營運資本提供資金。

資本資源

HBB維持一項125.0美元的優先擔保浮動利率循環信貸安排(“HBB安排”)，該安排將於2025年6月30日到期。因此，截至2021年3月31日，所有借款均被歸類為長期債務。公司預計將繼續以貸款為抵押借款，並在未來12個月內自願償還。HBB貸款項下的債務基本上由HBB的所有資產擔保。截至2021年3月31日，HBB貸款下的借款基數為1.233億美元，未償還借款為1.026億美元。截至2021年3月31日，HBB貸款下的超額可用資金為2070萬美元。

哈里法克斯銀行貸款項下的最高可獲得性受借款方的符合條件的貿易應收賬款、庫存和商標的預付利率(定義見HBB貸款)的借款基數管轄。借款按浮動利率計息，浮動利率可以是基準利率、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或HBB貸款機制中定義的銀行承兑利率，外加適用的保證金。以美元計價的基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用保證金分別為0.0%和2.00%，自2021年3月31日起生效。以加元計價的基本利率貸款和銀行承兑貸款的適用保證金分別為0.0%和2.00%，2021年3月31日生效。HBB貸款機制還要求對未使用的承諾收取0.25%的年費。HBB貸款項下的保證金和未使用承諾費將根據平均超額可獲得性進行季度調整。截至2021年3月31日止三個月，適用於HBB貸款的加權平均利率為2.77%，包括浮息差及下文所述利率互換協議的影響。

18
目錄
為了減少市場利率變化的風險，HBB已就HBB貸款的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議條款要求HBB收取浮動利率，並支付固定利率。截至2021年3月31日，HBB擁有名義價值總計2,500萬美元的利率互換，平均固定利率為1.66%。

HBB融資機制包括限制性契約，其中包括限制向漢密爾頓海灘控股公司支付股息，條件是達到可獲得性門檻。根據HBB融資第8號修正案，在任何日曆年內，哈密爾頓海灘控股公司的股息不得超過600萬美元，但在股息支付日期之前的30日內，以及在股息支付生效後，HBB保持至少1500萬美元的超額可用。哈密爾頓海灘控股公司的股息是可自由支配的，在股息支付日期之前的30天內，以及在股息支付生效後，HBB保持至少2500萬美元的超額可獲得性。HBB設施還要求HBB在某些情況下達到HBB設施中定義的最低固定費用覆蓋率。截至2021年3月31日左右，HBB遵守了HBB設施中的所有財務契約。
於2015年12月，本公司與一家金融機構訂立安排，以無追索權方式出售若干美國貿易應收賬款。本公司利用這一安排作為融資營運資金的組成部分。見未經審計綜合財務報表附註3。

HBB相信，來自手頭現金、HBB貸款和運營現金流的可用資金將提供足夠的流動性，以滿足其未來12個月的運營需求和承諾。

合同義務、或有負債和承付款
關於本公司的合同義務、或有負債和承諾的摘要，請參閲本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務、或有負債和承諾”，因為與本公司年報中披露的內容相比沒有實質性變化。

表外安排

有關本公司表外安排的摘要，請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析--表外安排”，因與本公司年報披露的財務狀況及經營結果並無重大變動.

前瞻性陳述

本10-Q表格中包含的非歷史事實的陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與陳述的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後發生的事件或情況。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)公司發運產品以滿足預期需求增長的能力，(2)公司成功管理預期運輸限制的能力，(3)新冠肺炎疫情的不可預測性及其對我們業務的潛在影響；(4)消費者購買小家電和特種家用電器的銷售價格、產品結構或水平的變化；(5)消費零售和信貸市場的變化，包括通過第三方互聯網銷售商進行的交易量的增加；(6)主要零售客户或供應商的破產或流失；(7)來源產品的成本(包括運輸成本)的變化；(8)來源產品的延遲交付；(9)質量或成本效益高的供應商的變化或無法獲得；(10)匯率波動。在HBB購買、經營和/或銷售產品的國家，進口關税和貨幣政策的變化以及監管環境的其他變化；(11)關税對客户購買模式的影響；(12)產品責任、監管行動或其他訴訟、保修索賠或退貨, (13)客户對新產品開發成本的變化或延遲，(14)競爭加劇，包括行業內的整合，(15)消費者購物模式、汽油價格、天氣狀況、消費者信心水平和可支配收入因經濟狀況、失業率或其他可能對客户購買HBB產品的水平產生不利影響的事件或條件而發生的變化，(16)聯邦、州和其他法規規定的變化，包括税收、健康、安全或環境立法，(17)我們因在美國推行、整合或運作企業資源規劃系統而出現的困難。(18)我們有能力成功補救財務報告內部控制中披露的重大弱點。
19
目錄
這些前瞻性表述包括：(1)公司在提交給美國證券交易委員會的年度報告中以目前預期的方式提交的報告；(2)未來可能出現的其他重大弱點或其他不足之處，或我們維持有效的內部控制系統的能力；(19)公司有效計劃和管理搬遷至新配送中心的能力；(20)其他風險因素，包括但不限於公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些風險，包括但不限於截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。此外，圍繞新冠肺炎的局勢仍然不穩定，病毒影響美國和全球活動水平的時間越長，就有可能對公司的經營結果、財務狀況、流動性和股票價格產生實質性影響。因此，本公司無法合理肯定地估計新冠肺炎未來可能對其經營業績、財務狀況、流動性和股票價格產生的影響。影響的程度將取決於新疫情爆發的程度，可能需要新的關閉的程度，政府公共衞生指南的性質以及公眾遵守這些指南的程度，政府經濟救濟對美國經濟的影響，失業率水平，企業全面重新開業的成功程度，經過驗證的治療時機和新冠肺炎疫苗的可用性，消費者信心和對我們產品的需求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

HBB簽訂了某些融資安排，要求根據浮動利率支付利息。因此，公司的財務業績會受到市場利率變化的影響。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率和企業融資需求的多變性，這種風險的程度無法量化或預測。為了減少市場利率變化的風險敞口，HBB已就其部分浮息融資安排簽訂了利率互換協議。本公司並不為交易目的而訂立利率掉期協議。利率互換協議條款要求HBB收取浮動利率，並支付固定利率。

為了進行風險分析，本公司使用敏感性分析來衡量對利率變化敏感的金融工具的公允價值潛在損失。本公司假設公允價值虧損是其應收賬款的增加。截至2021年3月31日，該公司利率掉期協議的公允價值為90萬美元。假設利率下降10%，將導致利率互換協議的公允價值減少不到10萬美元。此外，假設加息10%不會對公司的利息支出產生實質性影響，截至2021年3月31日的三個月淨利息支出為70萬美元。

外幣匯率風險

HBB在國際上運營，並進行以外幣計價的交易，主要是加拿大元、墨西哥比索，其次是人民幣和巴西雷亞爾。因此，HBB的財務業績受到匯率變動引起的變異性的影響。美元對其他貨幣價值的波動會影響收入、費用、資產和負債的報告金額。貨幣波動的潛在影響隨着國際擴張的增加而增加。

HBB使用遠期外幣兑換合約來部分降低與以外幣計價的交易相關的風險，而不是出於交易目的。這些合同通常在12個月內到期，要求HBB買入或賣出適用子公司經營的功能貨幣，並按合同開始時商定的匯率買入或賣出美元。

為進行風險分析，本公司使用敏感性分析來衡量對外幣現滙匯率變動敏感的金融工具的公允價值潛在損失。該公司假設公允價值虧損是其資產的減少或負債的增加。截至2021年3月31日，公司外幣兑換合同的公允價值為20萬美元。假設美元在2021年3月31日貶值10%，代表遠期外匯合約的對外幣敏感的金融工具的公允價值將比2021年3月31日的公允價值減少250萬美元。






20
目錄

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估: 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於我們在墨西哥子公司的財務報告和所得税方面的內部控制存在重大弱點，如下所述，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給管理層，以便及時
財務報告內部控制存在的重大缺陷：重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。(注：重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
墨西哥子公司
截至2019年12月31日，我們發現我們的墨西哥子公司存在兩個重大缺陷，涉及(1)賬户對賬和手動日記帳分錄審核控制的設計和運營效率，以及(2)交易級別控制的設計和運營效率，這些控制涉及授權與供應商支出、調整產品成本計算和銷售價格、新客户設置以及與客户的價格優惠會計。

所得税

管理層認定，我們沒有設計並維持對所得税會計流程的有效控制，以識別和準確計量遞延税項資產、遞延税項負債和應付所得税以及相關所得税費用。雖然控制缺陷不會導致我們先前發佈的合併財務報表的錯誤陳述，但控制缺陷可能會導致上述賬户餘額或披露的重大錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期合併財務報表中的重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的。

我們得出的結論是，這些缺陷中的每一個都構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。

重大薄弱環節的補救：我們致力於糾正導致重大弱點的控制缺陷。管理層負責對財務報告的內部控制進行變更和改進，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷。
墨西哥子公司

在審計審查委員會的監督下，我們已採取重大步驟，通過重新設計我們的控制措施來糾正我們墨西哥子公司的內部控制缺陷，其中許多控制措施在2020年第四季度首次運行。我們的努力主要包括加強我們的組織和設計一套解決實質性弱點的控制措施。在補救行動全面實施並通過測試驗證相關內部控制的運作有效性之前，上述重大薄弱環節將繼續存在。








21
目錄

所得税

在審計審查委員會的監督下，我們制定了一項計劃，以補救與我們的所得税會計流程相關的財務報告內部控制的重大弱點，該計劃包括：

a.審查組織結構、資源、流程和控制措施，以衡量和記錄所得税，以提高這些控制措施的設計和運作的有效性；
b.加強與所得税有關的監測活動；以及
c.評估和提高與所得税相關的管理審查控制的精確度。

在整改措施全面落實，相關內部控制的運作有效性通過測試確認之前，上述重大薄弱環節將繼續存在。

我們致力於實現並維持一個強大的內部控制環境，並相信補救措施將加強我們對財務報告的內部控制，並彌補已發現的重大弱點。

財務報告內部控制的變化：截至2021年3月31日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
22
目錄
第二部分
其他信息

第一項：法律訴訟
本表格第I部分所載本財務報表附註7“或有事項”中列有本表格第I部分所載的本表格第1項所要求的資料，現將其併入本表格第I部分，並在此參考該等資料而將其併入本財務報表的附註7“或有事項”。

第1A項：風險因素
哈密爾頓海灘控股公司(Hamilton Beach Holding)或HBB的風險因素與公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中的風險因素沒有實質性變化，但以下內容除外，這些內容應與該10-K年度報告中的風險因素一併閲讀。

如果不能充分規劃和管理配送中心的搬遷，可能會中斷我們的運營，降低我們的運營收入。
HBB已經簽署了租賃協議，並將在2021年第二季度和第三季度搬遷到一個新的美國配送中心。計劃中的搬遷帶來了可能導致延誤和成本超支的風險，例如：運輸能力降低；意外的施工或日程安排問題；新的配送中心與我們的倉庫管理系統的集成中斷；以及意外的成本增加。還有一個風險是，我們在過渡期間不能充分調整我們的業務流程或適當地管理我們的勞動力。如果不能充分規劃和管理搬遷工作，可能會導致我們的運營中斷，並降低我們的運營收入。


第二項：股權證券的未登記銷售和所得資金的使用

2019年11月5日，公司董事會通過了一項新的股票回購計劃，從2020年1月1日起至2021年12月31日止，購買至多2500萬美元的公司A類普通股流通股。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，幾乎沒有任何股票回購。

第三項：高級證券違約。
沒有。

第四項：煤礦安全信息披露
沒有。

項目5：其他信息
沒有。

23
目錄
項目6：三個展品
展品  
號碼* 展品的描述
31(i)(1) 
根據《交易法》規則13a-14(A)/15d-14(A)對Gregory H.Trepp進行認證
31(i)(2) 
根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對Michelle O.Mosier進行認證
32 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的證書，由Gregory H.Trepp和Michelle O.Mosier簽署並註明日期
10.1
修訂和重新簽署信貸協議的第9號修正案，由富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理，貸款人作為貸款人，漢密爾頓海灘品牌公司(Hamilton Beach Brands，Inc.)作為母公司和美國借款人，漢密爾頓海灘品牌加拿大公司(Hamilton Beach Brands Canada，Inc.)作為加拿大借款人，日期為2021年4月9日。
10.2
漢密爾頓海灘品牌控股公司高管長期股權激勵計劃無現金行權獎勵協議格式
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*根據S-K法規第3601項編號。
24
目錄

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
漢密爾頓海灘品牌控股公司
(註冊人)
 
日期：2021年5月5日/s/Michelle O.Mosier
 米歇爾·O·莫西爾
 高級副總裁、首席財務官兼司庫(首席財務官)/(首席會計官)

25