憤怒-20210331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
_____________________________________
表格：10-Q
_____________________________________
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託書檔案號：001-37576
_____________________________________
Surgery Partners，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________
特拉華州 47-3620923
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)

七泉路310號，套房500美元
布倫特伍德, 田納西州37027
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(615) 234-5900
(註冊人電話號碼，包括區號)
_____________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元SGRY納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  x第一位：沒有第二位。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是  x 沒有問題。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器o
 
加速文件管理器 ☒
非加速文件管理器o
 
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐第一位：沒有第二位。x
截至2021年4月28日，有59,890,985 註冊人已發行普通股的股份。


手術夥伴公司
表格10-Q
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第一項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表(未經審計)
1
簡明合併業務報表(未經審計)
2
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
3
股東權益簡明合併報表(未經審計)
4
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
5
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
項目4.
管制和程序
26
第二部分-其他資料
第一項。
法律程序
28
第1A項
風險因素
28
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
第三項。
高級證券違約
28
項目4.
礦場安全資料披露
28
第五項。
其他資料
28
第6項
陳列品
29
簽名
30


目錄
第一部分-財務信息

第(1)項：財務報表
手術夥伴公司
壓縮合並資產負債表
(百萬美元，每股除外)
(未經審計)
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$541.9 $317.9 
應收賬款
367.0 382.2 
盤存56.1 56.4 
預付費用21.1 17.6 
其他流動資產31.7 27.4 
流動資產總額1,017.8 801.5 
財產和設備，扣除累計折舊#美元215.6及$189.3，分別
544.3 544.6 
商譽和其他無形資產淨額3,517.5 3,514.9 
對關聯公司的投資和墊款90.4 90.3 
經營性租賃資產使用權305.4 310.1 
長期遞延税金資產127.4 124.8 
其他長期資產36.2 27.0 
總資產$5,639.0 $5,413.2 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$96.0 $100.2 
應計工資總額和福利67.3 65.4 
醫療保險加快了支付速度，推遲了政府撥款109.0 109.8 
其他流動負債241.3 217.0 
長期債務的當期到期日61.2 64.4 
流動負債總額574.8 556.8 
長期債務，較少的當前到期日2,789.5 2,792.4 
使用權經營租賃負債295.4 300.9 
其他長期負債126.1 139.7 
非控股權益-可贖回308.2 306.8 
可贖回優先股-A系列；授權、已發行和已發行的股份-310,000；贖回價值-$439.7及$434.5，分別
439.7 434.5 
股東權益：
優先股，$0.01面值；授權股份-20,000,000已發行或已發行股份-無
— — 
普通股，$0.01面值；授權股份-300,000,000已發行及流通股-59,898,730和50,461,706，分別
0.6 0.5 
額外實收資本843.3 607.9 
累計其他綜合損失(54.6)(61.0)
留存赤字(452.8)(431.8)
Total Surgery Partners，Inc.股東權益336.5 115.6 
非控股權益-不可贖回768.8 766.5 
股東權益總額1,105.3 882.1 
總負債和股東權益$5,639.0 $5,413.2 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
目錄
手術夥伴公司
簡明合併業務報表
(未經審計，百萬美元，不包括每股金額，股票以千股為單位)
截至3月31日的三個月，
20212020
收入$512.4 $441.0 
運營費用：
薪金和福利151.7 140.4 
供應品147.3 129.3 
專業費和醫療費55.5 46.8 
租賃費22.8 21.3 
其他運營費用31.6 28.4 
收入成本408.9 366.2 
一般和行政費用26.8 22.8 
折舊及攤銷25.7 21.8 
股權投資收益(2.6)(2.0)
(收益)處置和解除合併損失，淨額(0.9)3.5 
交易和整合成本5.3 5.5 
獎助金(15.1)— 
訴訟和解— 1.2 
其他收入— (1.5)
總運營費用448.1 417.5 
營業收入64.3 23.5 
利息支出，淨額(53.3)(47.1)
所得税前收入(虧損)11.0 (23.6)
所得税費用(福利)0.2 (15.2)
淨收益(虧損)10.8 (8.4)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(31.8)(19.1)
可歸因於Surgery Partners，Inc.的淨虧損(21.0)(27.5)
減去：參與證券的應佔額(10.3)(9.5)
普通股股東應佔淨虧損$(31.3)$(37.0)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息$(0.57)$(0.76)
稀釋(1)
$(0.57)$(0.76)
加權平均已發行普通股
基本信息54,773 48,472 
稀釋(1)
54,773 48,472 
(1) 所有呈報期間的潛在攤薄證券的影響沒有考慮在內，因為這些期間的影響將是反攤薄的。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


2
目錄
手術夥伴公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，百萬美元)
截至3月31日的三個月，
20212020
淨收益(虧損)$10.8 $(8.4)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
導數活性6.4 (25.2)
綜合收益(虧損)17.2 (33.6)
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(31.8)(19.1)
可歸因於Surgery Partners，Inc.的全面虧損$(14.6)$(52.7)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。


3
目錄
手術夥伴公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計，百萬美元，千股)
普通股其他內容
實收資本		累計其他綜合損失留存赤字非控股權益-
不可贖回		總計
股票金額
2019年12月31日的餘額49,299 $0.5 $662.7 $(50.7)$(315.7)$686.6 $983.4 
淨(虧損)收入— — — — (27.5)13.6 (13.9)
基於股權的薪酬1,219 — 2.8 — — — 2.8 
優先股息— — (9.5)— — — (9.5)
其他綜合損失— — — (25.2)— — (25.2)
收購和處置非控股權益股份，淨額(1)
— — (0.7)— — 1.4 0.7 
分配給非控股權益--不可贖回的持有人— — — — — (14.9)(14.9)
2020年3月31日的餘額50,518 $0.5 $655.3 $(75.9)$(343.2)$686.7 $923.4 
2020年12月31日的餘額50,462 $0.5 $607.9 $(61.0)$(431.8)$766.5 $882.1 
淨(虧損)收入— — — — (21.0)21.1 0.1 
基於股權的薪酬812 — (2.8)— — — (2.8)
優先股息— — (10.3)— — — (10.3)
股權發行8,625 0.1 248.2 — — — 248.3 
其他綜合損失— — — 6.4 — — 6.4 
收購和處置非控股權益股份，淨額(1)
— — 0.3 — — 2.0 2.3 
分配給非控股權益--不可贖回的持有人— — — — — (20.8)(20.8)
2021年3月31日的餘額59,899 $0.6 $843.3 $(54.6)$(452.8)$768.8 $1,105.3 
(1)包括收購後日期調整。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄
手術夥伴公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，百萬美元)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$10.8 $(8.4)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷25.7 21.8 
非現金利息支出，淨額1.6 1.3 
股權薪酬費用5.2 3.5 
(收益)處置和解除合併損失，淨額(0.9)3.5 
遞延所得税(0.1)(15.5)
股權投資收益，扣除收到的分配後的淨額(0.2)0.5 
非現金租賃費用9.8 9.4 
扣除收購和資產剝離後的營業資產和負債變化：
應收賬款3.9 15.5 
醫療保險加快了支付速度，推遲了政府撥款(7.2)— 
其他經營性資產和負債1.6 (2.4)
經營活動提供的淨現金50.2 29.2 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(14.5)(11.8)
收購付款，扣除收購現金後的淨額(2.1)(5.5)
處置設施和其他資產所得收益2.3 9.4 
其他投資活動— 0.2 
用於投資活動的淨現金(14.3)(7.7)
融資活動的現金流：
長期債務的本金支付(16.6)(52.8)
長期債務的借款0.6 158.4 
債券發行成本的支付(1.1)— 
股票發行所得收益260.9 — 
支付股權發行費用(12.6)— 
優先股息的支付(5.1)— 
對非控股股東的分配(31.3)(24.0)
與非控股股東的所有權交易有關的收入(付款)1.0 (0.4)
其他融資活動(8.0)(0.8)
融資活動提供的現金淨額187.8 80.4 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長223.7 101.9 
期初現金、現金等價物和限制性現金318.2 93.0 
期末現金、現金等價物和限制性現金$541.9 $194.9 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄
手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 會計政策的組織與彙總
組織
特拉華州的一家公司Surgery Partners，Inc.通過其子公司擁有並運營一個全國性的外科設施和輔助服務網絡。這些外科設施包括門診外科中心(“ASC”)和外科醫院，主要提供許多專科的非緊急外科手術，其中包括胃腸病、普通外科、眼科、整形外科和疼痛管理。該公司的外科醫院還提供診斷成像、實驗室、產科、腫瘤學、藥房、理療和傷口護理等服務。輔助服務包括多專科醫生診所、緊急護理設施和麻醉服務。除非上下文另有説明，否則Surgery Partners，Inc.及其子公司在本文中被稱為“Surgery Partners”、“我們”或“公司”。
截至2021年3月31日，公司擁有或運營以下投資組合127外科設施，包括110ASCS和17中國的外科醫院30各州。該公司與醫生合作擁有這些設施，在某些情況下，還與其服務的市場和社區的醫療保健系統合作。85手術設施的最新情況，並將其整合在一起107這些設施中的一部分用於財務報告。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報公司財務狀況和經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。該公司的會計年度將於12月31日結束，中期業績不一定代表全年或任何其他中期的業績。本簡明綜合財務報表所載資料應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)所載的本公司合併財務報表及其附註一併閲讀。
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，以及本公司通過擁有多數表決權權益或根據合同授予本公司管理和控制聯屬公司業務的其他權利而控制的合夥企業和有限責任公司的權益。所有重要的公司間餘額和交易都會在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和腳註中報告的金額。這些例子包括但不限於應收賬款津貼、專業及一般負債的估計，以及遞延税項資產或負債的估計。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎全球疫情對公司的設施、員工、患者、社區、業務運營和財務業績以及美國經濟和金融市場都產生了重大影響。新冠肺炎對該公司外科設施的影響因該設施所處的市場、外科設施的類型以及通常進行的程序而異。儘管該公司不能確定新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，但隨着各州重新開放並允許進行非緊急程序，手術病例數量繼續增加。
CARE法案
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律，為美國經濟提供刺激資金。作為CARE法案的一部分，美國政府宣佈將向符合條件的醫療服務提供者提供救濟，包括根據醫院、ASC和其他醫療服務提供者向聯邦醫療保險(Medicare)收取的費用直接發放補助金。只要受助人證明並遵守某些條款和條件，包括對餘額賬單的限制，以及不使用從贈款收到的資金來償還其他來源有義務償還的費用或損失，從這些贈款收到的付款就不需要償還。該公司已收到大約$66根據CARE法案和其他政府援助方案分配的贈款資金中有2000萬美元，包括大約#美元7在截至2021年3月31日的三個月內達到1.2億美元。確認收到的金額是以證明資金將用於新冠肺炎相關醫療費用或收入損失的條款和條件為條件的。
公司評估收到款項的條款和條件是否得到合理保證已得到滿足，除其他事項外，還考慮了CARE法案、2020年12月27日頒佈的《新冠肺炎經濟救濟法案》、美國衞生與公眾服務部發布的所有常見問題和其他解釋性指導，包括2021年1月15日發佈的報告要求的付款後通知(“2021年1月15日通知”)，以及衞生與公眾服務部於2021年1月28日發佈的澄清先前發佈的指導意見的常見問題

6
目錄
手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
新冠肺炎和本公司在此期間的經營業績與本公司的預算相比。本指南規定了量化符合條件的醫療保健相關費用和收入損失的允許方法。只有其他來源沒有報銷且沒有義務報銷的新冠肺炎醫療相關費用才有資格報銷。2021年1月15日的通知和HHS於2021年1月28日發佈的常見問題表明，定向分配付款可以根據不同的分配或轉移條件分配或轉移到子公司。關於分配其他贈款的指導意見有限(例如，沒有被確定為“有針對性的”)。該公司採用了一種方法，考慮根據所有權權益將公司的預計未使用贈款部分分配或轉移給子公司。所有收到的贈款都始終如一地採用了這一方法。如果HHS發佈進一步的指導意見，公司未來可能會調整其方法。該公司估計約為$15.1在截至2021年3月31日的三個月裏，收到的贈款資金有資格被確認為運營費用的減少。
截至2021年3月31日，已收到但未確認為運營費用減少的金額，在截至2021年3月31日的簡明合併資產負債表中反映為聯邦醫療保險加速付款和遞延政府贈款的組成部分，如果滿足確認的基本條件，此類未確認金額可在未來期間確認為運營費用減少。衞生和公眾服務部對通過CARE法案和其他政府援助項目(包括審計和報告要求)獲得的贈款資金的基本條款和條件的解釋可能會有所變化。關於這類付款的條款和條件的現有指引的額外指導或新的和修訂的解釋可能導致公司無法確認某些付款、已確認金額的估計變化或取消確認以前已確認的金額，這可能是重大的。
作為增加受新冠肺炎疫情影響的醫療保險提供商現金流的一種方式，CARE法案擴大了醫療保險加速和預付款計劃，該計劃允許大多數提供商和供應商，包括公司的外科醫院和ASC，要求預付預期的醫療保險收入。根據該計劃的當前條款，自收到該計劃下的付款之日起一年內開始償還，所有提供商將有29個月的時間從其第一次計劃付款之日起全額償還他們收到的加速付款或預付款。一旦還款期開始，抵銷將被限制在前11個月新索賠的25%和最後6個月新索賠的50%。任何在還款期結束時到期的未償還款項都要按4%的利率計息。該公司收到了大約$120在截至2020年12月31日的一年中，加速支付了1.8億美元。這些加速收到的付款被推遲了。截至2021年3月31日和2020年12月31日，當前部分約為$104300萬美元和300萬美元95分別為2000萬美元，並作為聯邦醫療保險加速支付和遞延政府贈款的一部分計入精簡的合併資產負債表。長期部分作為其他長期負債的組成部分計入綜合資產負債表。該公司預計不會收到額外的聯邦醫療保險加速付款。
CARE法案還規定，公司的社會保障工資税部分將在2020年內延期繳納。根據CARE法案，延期金額的一半必須在2021年12月和2022年12月支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已遞延約1美元16.92000萬。當期部分作為應計工資和福利的組成部分計入，長期部分作為其他長期負債的組成部分計入簡明綜合資產負債表。
公司將繼續密切關注聯邦、州和地方各級關於CARE法案的立法行動和監管指導，因為公司可能會獲得其他政府援助。
可變利息實體
簡明合併財務報表包括可變利益實體(VIE)的賬户，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編810的規定，本公司是VIE的主要受益人。整固“。本公司有權指導對VIE經濟業績影響最大的活動。此外，如果發生此類預期虧損，本公司將承擔這些實體的大部分預期虧損。截至2021年3月31日，公司的合併VIE包括四外科設施和三醫生執業。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的合併VIE的總資產(不包括商譽和無形資產，淨額)為#美元。28.0百萬美元和$27.7分別為100萬美元，合併VIE的總負債為#美元21.4百萬美元和$21.1分別為百萬美元。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指該工具可以在市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的金額。該公司根據分類為以下層次的投入使用公允價值計量：
•第一級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
•第3級：不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體根據被估值項目的性質制定自己的假設。

7
目錄
手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、限制投資資產及應付賬款的賬面價值接近其按第3級計算的公允價值。
該公司長期債務的賬面價值和估計公允價值摘要如下(單位：百萬)：
賬面金額公允價值
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020		三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
優先擔保定期貸款$1,535.7 $1,539.4 $1,522.2 $1,533.4 
6.7502025年到期的優先無擔保票據百分比
$370.0 $370.0 $376.0 $376.0 
10.0002027年到期的優先無擔保票據百分比
$545.0 $545.0 $598.8 $596.8 
上表中的公允價值基於第2級投入，使用的是非活躍市場中相同負債的報價。與本公司其他長期債務債務(包括融資租賃債務)相關的賬面金額根據第三級投入接近其公允價值。
本公司已訂立若干利率掉期協議(見附註6。“衍生工具和套期保值活動”)。這些衍生工具的公允價值為$。54.6百萬美元和$61.0分別於2021年3月31日及2020年12月31日，計入其他長期負債，並計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。這些衍生金融工具的公允價值是基於報價的市場價格，或第二級投入。
收入
該公司的收入一般與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，履行義務是提供保健服務。該公司確認其提供保健服務的義務履行期間的收入，並報告反映該公司預期有權獲得的對價的金額。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方付款人(例如，Medicare、Medicaid和私人保險組織，包括通過醫療保險交易所提供的計劃)，所提供服務的交易價格取決於第三方付款人提供的條款或與第三方付款人協商的條款。與第三方付款人就向相關患者提供的服務達成的付款安排通常規定的付款金額低於本公司的標準收費。該公司不斷審查合同評估過程，以考慮和納入法律法規的更新，以及由於合同重新談判和續簽而導致的管理保健合同條款的頻繁變化。
按服務類型劃分的收入佔總收入的百分比彙總如下：
截至3月31日的三個月，
20212020
患者服務收入：
**手術設施收入增長95.5 %94.7 %
**輔助服務收入增加3.2 %3.9 %
患者服務總收入98.7 %98.6 %
其他服務收入1.3 %1.4 %
總收入100.0 %100.0 %
病人服務收入。這項收入與收取設施費用有關，以換取提供病人護理。在外科設施內進行的醫療保健程序的收費因所提供的服務類型而異，但通常包括手術室、恢復室、特殊設備、醫療用品、護理人員和藥物的所有使用費。費用通常不包括患者的外科醫生、麻醉師或其他主治醫生收取的專業費用，這些費用由這些醫生直接向患者或第三方付款人開具賬單。然而，在一些外科機構，該公司對麻醉服務收費。輔助服務收入包括患者到公司的醫生診所就診、藥房服務和醫生訂購的診斷測試的費用。
患者服務收入確認為履行績效義務。履約義務基於所提供服務的性質。通常，公司在提供服務的時間點確認收入，公司沒有義務提供進一步的患者服務。由於該公司主要執行門診程序，通常在當天履行履行義務，收入在服務之日確認。
該公司根據提供服務的總費用，扣除估計的合同調整和第三方付款人的折扣，確定交易價格。本公司根據合同協議估算其合同調整和折扣。

8
目錄
手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
它的折扣政策和歷史經驗。估計合同調整和折扣的變化記錄在變動期內。
其他服務收入。 其他服務收入包括管理和行政服務費，這些費用來自公司按權益法核算的非綜合設施，管理公司不擁有權益的外科設施，以及向醫生業務提供的管理服務，公司不需要為此提供資本或額外資產。這些協議通常要求公司在多年期間提供經常性管理服務，這些服務按月計費和收取。這些管理安排產生的費用以每個設施或業務收入的預定百分比為基礎，並在提供管理服務和開具賬單的期間確認。在截至2020年3月31日的三個月裏，其他服務收入還包括光學服務收入，其中包括向公司光學產品採購組織成員收取的手續費。本公司於2020年12月31日出售其光學產品採購組織。
下表列出了按付款人類型劃分的患者服務收入，以及佔該公司綜合外科設施患者服務收入總額的百分比(百萬美元)：
截至3月31日的三個月，
20212020
金額%金額%
患者服務收入：
私人保險$246.1 48.7 %$226.0 52.0 %
政府226.4 44.8 %175.8 40.5 %
自費13.2 2.6 %12.8 2.9 %
其他(1)
20.0 3.9 %20.0 4.6 %
患者服務總收入505.7 100.0 %434.6 100.0 %
其他服務收入6.7 6.4 
總收入$512.4 $441.0 
(1)其他由麻醉服務協議、汽車責任、保護函和其他付款人類型組成。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。該公司在高信用質量的金融機構保持其現金和現金等價物餘額。
截至2020年12月31日，簡明綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金包括#美元。0.3在簡明綜合資產負債表中，反映在其他長期資產中的限制性投資高達100萬美元。這些受限投資是指根據長期經營租賃協議的規定持有的受限現金，該長期運營租賃協議是根據本公司的契約和協議中的義務作為履約擔保持有的。這些限制是在截至2021年3月31日的三個月內發佈的。
應收帳款
第三方付款人的應收賬款是扣除估計的隱含價格優惠後記錄的，估計價格優惠是根據公司外科醫院的現金收入和合同註銷的歷史趨勢以及公司的手術設施的總體情況、既定的收費表、與付款人的關係和程序統計數據估計的。雖然第三方付款人的估計償還額仍有可能發生變化，但該公司預計任何此類變化都將是微乎其微的，因此不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
應收賬款包括聯邦和州機構(根據醫療保險和醫療補助計劃)、私人保險組織、僱主和患者的應收賬款。管理層認識到來自政府機構的收入和應收賬款對公司的運營非常重要，但不認為與這些政府機構有關的信用風險很大。信用風險相對於其他付款人的集中度是有限的，因為這樣的付款人數量很多。
本公司認識到，應收賬款的最終償還須經每一第三方付款人的最終批准。然而，由於該公司與其第三方付款人簽訂了合同，並在提供醫療服務之前核實了患者的保險覆蓋範圍，因此等待第三方付款人批准的金額並不算很大。如果公司與第三方付款人達成協議或在提供服務之前核實了患者的承保範圍，金額將被歸類為自付以外的金額。該公司的政策是在提供醫療服務之前收取自付費用和免賠額。本公司的患者服務主要是非緊急的，這使得外科設施可以控制尋求和獲得第三方補償的程序。該公司不要求自費患者提供抵押品。
公司的收款政策和程序基於付款人的類型、索賠金額和每個患者賬户的估計收款百分比。該公司對其每個外科機構的應收賬款進行分析，以確保適當的收款和賬齡

9
目錄
手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
類別。催收工作包括與第三方付款人或患者的直接聯繫、書面通信以及根據需要使用法律或催收機構的協助。
商譽
商譽是指收購中提供的對價相對於收購淨資產的公允價值的公允價值，不攤銷。商譽的增加包括新業務合併和增加購買公司子公司所有權所產生的金額。本公司截至2021年3月31日的三個月的收購和處置摘要包含在附註2中。“收購。”

截至2021年3月31日的三個月商譽相關活動摘要如下(單位：百萬)：
2020年12月31日的餘額$3,468.0 
收購，包括收購後調整2.0 
2021年3月31日的餘額$3,470.0 
對截至2021年3月31日的潛在損害指標進行了詳細評估，其中特別考慮了新冠肺炎大流行的持續影響。根據截至2021年3月31日的現有證據，沒有發現任何損害指標。如果公司一個或多個假設的實際結果在未來發生重大變化，包括公司股價和長期債務的公允價值下降、手術病例數量低於預期、市場利率上升或運營成本增加，未來對公允價值的估計可能會受到不利影響。這些影響公允價值計算的變化可能會在未來導致重大減值費用。新冠肺炎疫情放大了公允價值的風險。
衍生工具與套期保值活動
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。*衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。套期會計一般規定套期工具確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變化或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計，本公司仍可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約。
本公司作出會計政策選擇，以衡量其衍生金融工具的信用風險，這些衍生金融工具按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束。
非控股權益-可贖回
本公司擁有和運營其手術設施的每家合夥和有限責任公司分別受合夥企業或經營協議的約束。在某些情況下，本公司手術設施的適用合夥企業或經營協議規定，如果發生某些不利的監管事件，如醫生在手術設施中擁有權益、將患者轉介到外科設施或從外科設施獲得現金分配變得非法，設施將購買所有醫生有限合夥人或醫生少數成員(如果適用)的所有權。—在簡明綜合資產負債表中，可贖回資產在股東權益之外列報。
與非控股權益相關的活動摘要--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月可贖回的活動摘要如下(單位：百萬)：
20212020
期初餘額$306.8 $321.0 
可歸因於非控股權益的淨收入-可贖回10.7 5.5 
收購和處置可淨贖回的非控股權益股份1.2 (1.6)
對可贖回非控股權益持有人的分配(10.5)(9.1)
期末餘額$308.2 $315.8 
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債是使用制定的預期税率來計量的。

10
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手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果存在結轉，公司將決定將來是否使用該結轉。當某些結轉的可回收性被認為不確定時，將為其設立估值津貼。遞延税項淨資產的賬面價值假設，根據估計和假設，本公司將能夠在某些税收管轄區產生足夠的未來應税收入。如果由於醫療保健法規、一般經濟狀況或其他因素的變化，我們對未來綜合基礎上或州管轄範圍內的未來經營業績的預期與實際結果不同，我們可能需要調整所有或部分遞延税項資產的估值免税額。當情況發生變化時，我們未來期間的所得税支出將減少或增加，以抵消我們的估值免税額分別減少或增加的程度。這些變化可能會對我們未來的收益產生重大影響。
該公司及其某些子公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單。合夥企業、有限責任公司和某些未合併的醫生執業公司也提交單獨的所得税申報表。本公司在每個合夥企業和有限責任公司的收入或虧損中的可分攤部分計入本公司的應納税所得額。每個合夥企業和有限責任公司的剩餘收益或虧損分配給其他所有者。
該公司的實際税率為1.8截至2021年3月31日的三個月的百分比與64.4截至2020年3月31日的三個月的百分比。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於税收優惠為1美元，實際税率與21%不同。2.2800萬美元與限制性股票獎勵的歸屬有關。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於税收優惠為1美元，實際税率與21%不同。11.9由於(A)解除本公司國內收入法典第163(J)條的聯邦及州估值免税額(因CARE法案允許的可扣除利息開支增加而結轉的利息)，以及(B)和解協議(定義見附註9)所致，本公司的淨值為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。“承諾和意外情況。”根據中期會計指引的應用，税率佔扣除非控股權益應佔收入後淨收入的百分比將根據不同時期的相對淨收入而有所不同。
近期會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-04年度最新會計準則(“ASU”)。參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔，並僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。實體可以採用ASU 2020-04，從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期開始，或預期從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始，到財務報表可以發佈之日為止。公司正在評估這一ASU對公司合併財務報表的影響。
2. 收購
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司收購了二現有市場中的外科設施被合併到現有設施中，現金對價為$2.12000萬美元，扣除收購的現金後的淨額。現金對價的資金來自運營現金。總對價是根據各自收購日期的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，金額為#美元。1.6美元分配給商譽。分配給本公司收購的若干資產和承擔的負債的公允價值已初步估計，並可能隨着收購日出現的新事實和情況而發生變化。截至2021年3月31日止三個月內，與2020年完成的個別收購相關的於收購日存在的資產及負債的收購價格分配並無重大變動。獲得的商譽被分配給該公司的外科設施服務報告部門。收購的運營結果包括在收購日開始的公司運營結果中，在截至2021年3月31日的三個月內並不被認為是重要的。

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手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3. 長期債務
以下是長期債務摘要(單位：百萬)：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
優先擔保定期貸款(1)
$1,535.7 $1,539.4 
6.7502025年到期的優先無擔保票據百分比
370.0 370.0 
10.0002027年到期的優先無擔保票據百分比
545.0 545.0 
應付票據和其他擔保貸款131.2 137.5 
融資租賃義務284.5 281.2 
減去：未攤銷債務發行成本、貼水和溢價、淨額(15.7)(16.3)
債務總額2,850.7 2,856.8 
減去：當前到期日61.2 64.4 
長期債務總額$2,789.5 $2,792.4 
(1)包括未攤銷公允價值折扣$3.4百萬 及$3.7截至2021年3月31日，百萬美元 和 分別是2020年12月31日。
循環信貸安排
2021年1月27日，本公司簽訂了一項關於其循環信貸安排(“Revolver”)的信貸協議修正案，修訂日期為2021年1月27日，修訂和補充了日期為2017年8月31日的信貸協議，規定將Revolver的到期日延長至2026年2月1日，並規定將Revolver的到期日延長至2026年2月1日。50.0《革命者法案》下的未償還承付款增加了100萬美元。期限延長和額外承諾於2021年2月1日生效。截至2021年3月31日，該公司在Revolver上的可用性為$162.5百萬美元(包括未付信用證#美元)7.5百萬)。有幾個不是截至2021年3月31日和2020年12月31日，Revolver下的未償還借款。
4. 租契
該公司的經營租賃主要用於房地產，包括醫療辦公樓、公司和其他行政辦公室。該公司的融資租賃主要用於醫療設備、信息技術和電信資產。
下表列出了公司租賃費用的組成部分及其在簡明綜合經營報表中的分類(單位：百萬)：
截至3月31日的三個月，
20212020
經營租賃成本$18.6 $18.2 
融資租賃成本：
租賃資產攤銷7.1 5.9 
租賃負債利息6.3 5.4 
融資租賃總成本13.4 11.3 
可變和短期租賃成本5.2 4.0 
總租賃成本$37.2 $33.5 

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手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表顯示補充現金流信息(以百萬美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出$18.2 $17.5 
融資租賃的經營性現金流出$5.7 $4.5 
融資租賃的現金流出$5.0 $4.5 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$6.3 $7.6 
融資租賃$1.4 $6.3 
5. 可贖回優先股
2017年8月31日，本公司發佈310,000向貝恩資本私募股權公司(“貝恩資本”)出售A系列優先股，收購價為$1,000每股，總購買價為$310.0百萬美元。
與A系列優先股相關的活動摘要如下(單位：百萬)：
2019年12月31日的餘額$434.5 
應計股息10.3 
宣佈的股息(5.1)
2021年3月31日的餘額$439.7 
有幾個不是2021年3月31日和2020年12月31日宣佈的未支付現金股息。截至2021年3月31日，未支付的累計優先股息總額和每股金額為$114.1百萬美元和$368.20，分別為。
2021年4月20日，公司公告稱，向貝恩資本發出通知，擬於2021年5月17日將A系列優先股全部流通股轉換為公司普通股。請參閲註釋11。“後續事件”以供進一步討論。
6. 衍生工具和套期保值活動
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。在2020年至2021年期間，此類衍生品被用於對衝與現有可變利率債務相關的可變現金流。
對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損記錄在累計其他全面收益(“保監局”)中，隨後重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的利息支出，根據本公司的會計政策選擇，在對衝初期記錄的情況下，該衍生品的收益或虧損被記錄在累計的其他全面收益(“保證金”)中，隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期的利息支出。隨着公司可變利率債務的利息支付，在累積保證金中報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出。在接下來的12個月裏，該公司估計還會再增加$21.9百萬美元將被重新歸類為利息支出的增加。
截至2021年3月31日，公司擁有四名義金額為#美元的利率掉期1.210億美元，終止日期為2023年11月30日。衍生工具按公允價值入賬(見附註1)。“會計政策組織與摘要”)，並歸類為長期負債，計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
下表列出了利率互換對該公司累積的保證金和精簡的綜合經營報表的税前影響(單位：百萬)：
截至3月31日的三個月，
20212020
現金流套期保值關係中的衍生品：
(收益)在保險公司確認的損失(有效部分)$(0.9)$28.6 
損失從累計保險重新分類為利息支出(有效部分)$5.5 $3.4 

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手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益是根據每期流通股的加權平均數以及稀釋性股票期權、非既得股和認股權證的加權平均數計算的，只要此類證券存在並對每股收益產生稀釋效應。該公司使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。計算每股收益的兩級法是一種收益分配方法，根據普通股和參股證券的股息參與權和未分配收益來確定每股收益。
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬如下(以百萬美元為單位，每股金額除外；股票以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
分子：
可歸因於Surgery Partners，Inc.的淨虧損$(21.0)$(27.5)
減去：分配給參與證券的金額(1)
(10.3)(9.5)
普通股股東應佔淨虧損$(31.3)$(37.0)
分母：
加權平均流通股-基本和稀釋(2)
54,773 48,472 
每股虧損：
基本的和稀釋的(2)
$(0.57)$(0.76)
未發行的稀釋性證券不包括在每股虧損的計算中，因為它們的作用是反攤薄的：
股票期權1,728 72 
限售股1,410 298 
(1)包括A系列優先股在所有期間應計的股息。A系列優先股不參與未分配損失。
(2)所有提交期間的潛在攤薄證券的影響沒有被考慮，因為這種影響在每個時期都是反攤薄的。
於2021年1月27日，本公司訂立一項承銷協議，有關公開發售7,500,000公司普通股的股份(“公司股份”)，$0.01每股面值，向公眾公佈的價格為$30.25每股。此外，該公司授予承銷商最多購買額外1,125,000普通股與公司股票價格相同的普通股。2021年2月1日，本公司完成公開發行，據此本公司出售8,625,000普通股(包括公司股票和期權股票)，總收益為#美元260.92000萬。在此次發行中，該公司產生了承銷折扣、佣金和其他相關成本$12.62000萬美元，這被確認為收到的收益的直接減少.
8. 其他流動負債
其他流動負債摘要如下(單位：百萬)：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
使用權經營租賃負債$39.6 $39.2 
應計法律和解(1)
32.2 32.2 
應付利息31.5 24.5 
應收税金協議負債21.2 21.2 
應付病人和付款人的金額22.4 20.9 
成本報告負債21.7 16.9 
應計費用和其他72.7 62.1 
總計$241.3 $217.0 
(1)請參閲註釋10。“承諾和或有事項”供進一步討論。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9. 承諾和或有事項
專業、一般和工人賠償責任風險
該公司在正常業務過程中會受到索賠和法律訴訟的影響，包括與患者治療、僱傭做法和人身傷害有關的索賠。本公司通過第三方商業保險承保人，在自保保額之外，承保職業、一般和工傷賠償責任保險。儘管管理層認為保險對公司的運營是足夠的，但一些索賠可能會超出有效的保險範圍。這些事項的原告可以要求懲罰性賠償或其他可能不在保險範圍內的損害賠償。本公司並不知悉任何該等訴訟可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日，專業、一般和工人賠償索賠責任總額為1美元。22.1百萬美元和$21.4分別為百萬美元。預計保險賠償金額為$10.5截至2021年3月31日和2020年12月31日的600萬美元，均作為其他流動資產和其他長期資產的組成部分計入簡明合併資產負債表。
法律法規
管理公司業務的法律和法規，包括與醫療保險和醫療補助計劃相關的法律和法規，非常複雜，可能會受到解讀。這些法律和法規管轄着公司外科設施如何開展業務的方方面面，從許可要求到公司設施如何以及是否可以根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃獲得付款。遵守這些法律和法規可能需要政府機構未來的審查和解釋，以及對這些法律的立法修改。不遵守這些法律和法規可能會使公司受到重大的監管制裁，包括罰款、處罰，以及被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。政府監管機構將不時對公司的做法進行調查，包括但不限於公司遵守聯邦和州欺詐和濫用法律的情況、賬單做法以及與醫生的關係。
政府結算
2020年4月14日，總部位於佛羅裏達州坦帕市的提供尿液檢測服務的毒理學實驗室洛根實驗室有限責任公司(“洛根實驗室”)和總部設在佛羅裏達州坦帕市的疼痛管理醫療診所坦帕疼痛緩解中心公司(“坦帕疼痛”和“公司”)(均為本公司的間接全資子公司)與美利堅合眾國達成和解協議(“和解協議”)。通過美國司法部(“司法部”)並代表衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)、國防衞生局(代表TRICARE方案行事)、人事管理辦公室(作為聯邦僱員健康福利計劃的管理者)、美國勞工部工人補償方案辦公室(負責管理聯邦僱員(包括美國郵政)和美國退伍軍人事務部(統稱為美國退伍軍人事務部))採取行動。
根據和解協議的條款，這些公司需要支付$30.72000萬美元，外加2021年4月1日的應計利息。該公司此前記錄了一筆與訴訟有關的費用#美元。46.02000萬美元，與美國司法部對截至2018年12月31日的年度合併業務報表的預期調查決議有關。在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了額外的訴訟相關費用$1.2與簡明綜合經營報表訴訟和解中所包括的涵蓋行為的解決有關的1000萬美元。
收購的設施
該公司通過其全資子公司或受控合夥企業和有限責任公司，已經並將繼續收購有經營歷史的外科設備。此類設施可能有未知或或有責任，包括未能遵守醫療保健法律法規的責任，如賬單和報銷法律法規、斯塔克法、反回扣法規、FCA以及類似的欺詐和濫用法律。儘管本公司試圖確保不存在此類責任，從涉及此類事項的潛在賣家那裏獲得賠償，並在完成收購後製定符合其標準的政策，但不能保證本公司不會對私人原告或政府機構後來可能斷言的不當行為承擔責任。不能保證任何這類事情都會得到賠償，或者如果賠償的話，也不能保證所承擔的責任不會超過合同限額或賠償一方的財務能力。
該公司無法預測是否會頒佈聯邦或州的法律或法規規定，禁止或以其他方式管理公司已經或可能與其他醫療保健提供者建立的關係，或對其未來行動產生的業務或收入產生重大不利影響。然而，管理層相信，它將能夠調整公司的運營，以符合任何適用的法律或法規規定。

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(未經審計)
潛在的醫生投資者責任
經營該公司外科設施的合夥企業和有限責任公司中的大多數醫生投資者都在索賠的基礎上投保普通和專業責任保險。然而，每家合夥企業或有限責任公司都可能對手術設施發生的事故對人員或財產造成的損害負責。雖然不同的醫生投資者和其他外科醫生通常被要求獲得一般和專業責任保險，其尾部承保範圍超過任何索賠保單的期限，但這些個人可能無法獲得足以覆蓋所有潛在責任的保險金額。由於大多數保險單都包含免責條款，醫生投資者將不會為所有可能發生的事件投保。如果發生未投保或投保不足的損失，對合夥企業權益或有限責任公司會員單位的投資價值和分配金額可能會受到不利影響。
應收税金協議
於二零一七年五月九日，本公司與其中提及的其他各方訂立協議，修訂日期為二零一五年九月三十日的若干應收所得税協議(經修訂，簡稱“TRA”)，該修訂於二零一七年八月三十一日生效。根據TRA的修訂，本公司同意根據固定付款時間表，以股東代表身份向本公司前控股股東H.I.G.支付款項。根據TRA應支付的金額是(I)年度基數和(Ii)適用年度的最高企業聯邦所得税率外加該年度的最高企業聯邦所得税税率的乘積。三百分比。TRA項下的應付金額與公司預計在下一年實現的節税有關五年且不依賴於本公司在此期間的實際節税。因此，根據TRA計算應付金額取決於最高企業聯邦所得税税率。在公司無法根據TRA付款的情況下，此類付款將延期，並將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼計息500基點，直到支付。如果信貸協議和其他債務文件的條款導致公司無法根據TRA付款，並且這些條款並不比截至2015年9月30日的現有條款有實質性的限制，則此類付款將被推遲，並將按倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率計息300基點，直到支付。
假設公司的税率為24%，計算方法為最高公司聯邦税率加三%，本公司估計，在TRA的剩餘任期內，根據TRA應支付的剩餘總金額約為$43.2截至2021年3月31日和2020年12月31日，均為100萬。由於TRA的修訂，公司必須通過使用公司的遞增借款利率對固定付款時間表進行貼現，從而對TRA下的負債進行估值。反映折讓的TRA負債賬面值為$。37.9百萬美元和$37.0分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。負債的當前部分為#美元。21.2截至2021年3月31日和2020年12月31日，均為100萬美元，並作為其他流動負債的組成部分計入簡明合併資產負債表。長期部分作為其他長期負債的組成部分計入簡明綜合資產負債表。

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(未經審計)
10. 細分市場報告
該公司目前在中國運營。二這些主要業務也是公司應報告的運營部門-手術設施的運營和輔助服務的運營。外科設施服務部門包括ASCS和外科醫院的運營，幷包括麻醉服務。輔助服務部門由多專業醫生診所和一個診斷實驗室組成，該實驗室於2020年第三季度關閉。下表中反映的截至2020年3月31日的三個月的光學服務部門由一個光學產品團購組織組成，該組織於2020年12月31日售出。“所有其他”主要包括公司的一般和行政職能。
下表顯示了每個可報告部門的財務信息(以百萬為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
收入：
外科設施服務$495.8 $423.2 
輔助服務16.6 17.0 
光學服務— 0.8 
總計$512.4 $441.0 
調整後的EBITDA：
外科設施服務$95.0 $67.2 
輔助服務(0.9)(2.0)
光學服務— 0.4 
所有其他(21.2)(19.1)
總計$72.9 $46.5 
調整後EBITDA的對賬：
所得税前收入(虧損)$11.0 $(23.6)
可歸因於非控股權益的淨收入(31.8)(19.1)
折舊及攤銷25.7 21.8 
利息支出，淨額53.3 47.1 
股權薪酬費用5.2 3.5 
交易、整合和收購成本(1)
9.4 12.6 
(收益)處置和解除合併損失，淨額(0.9)3.5 
訴訟和解及其他訴訟費用(2)
1.0 1.5 
從第三方託管釋放中獲得收益(3)
— (0.8)
調整後的EBITDA$72.9 $46.5 
(1)這一金額包括交易和整合成本#美元。5.3百萬美元和$5.5截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。這一數額還包括與一家新開外科醫院有關的啟動費用#美元。4.1百萬美元和$7.1截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。
(2)這一數額包括其他訴訟費用#美元。1.0截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。這一金額包括訴訟和解費用#美元。1.2百萬元及其他訴訟費用$0.3截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。
(3)包括在截至2020年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表中的其他收入，在2021年同期沒有可比收益。
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產：
外科設施服務$4,966.3 $4,962.4 
輔助服務34.7 35.0 
所有其他638.0 415.8 
總資產$5,639.0 $5,413.2 

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手術夥伴公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
現金購買財產和設備：
外科設施服務$14.2 $11.0 
輔助服務0.1 0.1 
所有其他0.2 0.7 
房產和設備的現金購買總額$14.5 $11.8 
11. 後續事件
根據《指定、偏好、權利和限制證書》10.00%系列手術夥伴公司可轉換永久參與優先股(以下簡稱“指定證書”)，公司可要求在發行之日起兩週年後，根據指定證書的條款和條件，轉換所有(但不少於全部)A系列優先股，如果任何一家公司的普通股成交量加權平均收盤價為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000二十離開三十在該日期之前的連續交易日，等於或超過$42.00每股。根據該條款，本公司於2021年4月20日宣佈，已向貝恩資本發出通知，表示有意將A系列優先股全部流通股轉換為約22.6092000萬股普通股，票面價值$0.01本公司於2021年5月17日的每股收益。在轉換之後，不是A系列優先股的股票仍將流通股。
2021年5月3日，特拉華州的SP Holdco I，Inc.(“控股”)與特拉華州的一家公司(“借款人”)以及外科中心控股公司(Surgery Center Holdings，Inc.)不時與借款方的某些全資子公司簽訂了日期為2021年5月3日的第六次信貸協議修正案(“第六修正案”)，傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構和貸款人對最初的信貸協議進行了修改借款方的若干全資子公司、作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC以及不時作為借款方的其他金融機構(於2021年5月3日前修訂)(“信貸協議”)。第六修正案規定，除其他事項外，信貸協議下的新一批定期貸款的原始本金總額約為#美元。1.545根據“信貸協議”(“第六修正案”)，新的定期貸款將取代或全額再融資所有未償還的現有定期貸款(與緊接第六修正案之前生效的貸款相同)，所有這些都將在第六修正案中進一步規定。“新定期貸款”(“新定期貸款”)將取代或全額再融資信貸協議項下所有未償還的現有定期貸款。新的定期貸款將於2026年8月31日到期(或，如果至少為$185借款人的1000萬美元6.7502025年到期的優先無擔保票據不得償還、回購、贖回或再融資，其債務到期日不得早於912026年8月31日之後的天數不遲於2025年4月1日，然後是2025年4月1日)。新期限貸款的年利率應等於(X)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1%的保證金。3.75年利率(新期限貸款的倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75%)或(Y)備用基本利率(將是(I)最優惠利率、(Ii)中的最高者)0.5年利率比聯邦基金有效利率高出%；(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00年利率%(新期限貸款的備用基準利率下限為1.75%))外加2.75每年的百分比。新定期貸款須按季攤銷，原始本金總額約為1.0每年的百分比。在事先通知的情況下，允許自願預付全部或部分新期限貸款，而不收取溢價或罰款(除非在2021年5月3日之後的特定時間段內發生某些重新定價事件，則不包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)破壞成本和贖回溢價，如第六修正案中進一步規定的那樣)。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分和我們2020年度報告Form 10-K中包含的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除非上下文另有説明，否則此處使用的術語“Surgery Partners”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是Surgery Partners，Inc.及其子公司。除非上下文另有暗示，否則術語“附屬公司”是指Surgery Partners，Inc.的直接和間接子公司，以及這些子公司作為合作伙伴的合夥企業和合資企業。術語“設施”或“醫院”指的是由Surgery Partners，Inc.的附屬公司擁有和運營的實體，術語“僱員”指的是Surgery Partners，Inc.的附屬公司的僱員。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對未來事件的預期、估計和假設。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、有效税率、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“驅動”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將”、“可能”、“將會”以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他可能導致實際結果與陳述中表達的預期不同的因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於，新冠肺炎在美國和我們開展業務的地區爆發的持續時間和嚴重程度；長期限制令和大流行對州和地方經濟的影響；我們靈活應對具有挑戰性的經濟狀況的能力；我們的病例數量在當前環境和限制放鬆時的不可預測性；我們在整個不確定時期保持或籌集足夠資金繼續運營的能力；我們的成本削減措施對我們未來業績的影響；我們從子公司進行分銷的能力；我們的付款人(包括醫療補助和醫療保險)對具有挑戰性的運營條件的反應，包括他們繼續及時付款和及時預付款(如果有的話)的意願和能力；與新冠肺炎相關的刺激計劃(包括CARE法案)的影響, 未來如何管理、監控和修改這些計劃的風險和不確定性；我們執行運營和戰略舉措的能力；我們投資組合優化努力的時機和影響；我們在預期的時間表上繼續改善相同設施數量和收入增長的能力(如果有的話)；我們成功整合收購的能力；我們正在進行的效率努力的預期影響和時機；不利天氣條件和其他我們無法控制的事件的影響；以及我們在2020年提交的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定性從
考慮到這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。當您考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記這些風險因素和本報告中的其他警示性陳述。
這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。
高管概述
2021年第一季度總收入增長16.2%，從2020年第一季度的4.41億美元增至5.124億美元。2021年第一季度同一設施的收入比去年同期增長了15.3%，每個案例的收入增長了7.6%，同一設施的案例增長了7.1%。同一設施收入的增長歸功於該公司在2020年第一季度從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。2021年第一季度，公司普通股股東和調整後EBITDA的淨虧損分別為3130萬美元和7290萬美元，而去年同期分別為3700萬美元和4650萬美元。非GAAP財務指標的對賬顯示在下面的“某些非GAAP指標”項下。調整後EBITDA的增加主要是因為公司在2020年第一季度從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。
截至2021年3月31日，我們在循環信貸安排下的現金和現金等價物為5.419億美元，借款能力為1.625億美元。2021年第一季度的運營現金流為5020萬美元，與去年同期相比增加了2100萬美元，主要是由於淨收入的整體增長。2021年第一季度，運營現金淨流入(包括運營現金流減去對非控股權益的分配)為1890萬美元，而2020年第一季度為520萬美元。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎全球大流行對我們的設施、員工、患者、社區、業務運營和財務業績以及美國經濟和金融市場都產生了重大影響。新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的年度財務業績產生了實質性影響，並繼續影響我們截至2021年3月31日的三個月的財務業績。大流行的持續時間和嚴重程度仍然難以預測，並取決於我們無法控制的因素。新冠肺炎大流行對我們外科設施的影響因設施運營的市場、外科設施的類型和通常執行的程序而有所不同。儘管我們不能提供任何關於時間長短和嚴重程度的確定

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目錄

由於新冠肺炎大流行的影響，隨着各州重新開放並允許非緊急程序，手術病例數量繼續改善。我們無法預測使用率是否或何時可能恢復到大流行前的水平。
該公司正在繼續監測聯邦和州一級的立法行動，包括CARE法案的影響和可能獲得的其他政府援助。
收入
我們的收入包括患者服務收入和其他服務收入。患者服務收入包括我們的手術設施服務和輔助服務部門的收入。具體地説，患者服務收入包括我們出於財務報告的目的在外科機構進行的手術或診斷程序的費用，以及患者拜訪我們的醫生實踐、麻醉服務、藥房服務和醫生訂購的診斷篩查的費用。其他服務收入包括我們根據權益法核算的非合併設施的管理和行政服務費、我們不擁有權益的外科設施和醫生診所的管理，以及我們向醫生診所提供的管理服務(我們不需要為這些服務提供資本或額外資產)。在截至2020年3月31日的三個月中，其他服務收入還包括光學服務收入，其中包括支付給我們光學產品採購組織成員的手續費，該組織於2020年12月31日出售。
下表按服務類型彙總了我們在所示期間的收入佔總收入的百分比：
截至3月31日的三個月，
20212020
患者服務收入：
外科設施收入95.5 %94.7 %
輔助服務收入3.2 %3.9 %
患者服務總收入98.7 %98.6 %
其他服務收入1.3 %1.4 %
總收入100.0 %100.0 %
付款人組合
下表按付款人類型列出了我們在外科設施產生的患者服務收入的百分比，我們出於財務報告的目的在指定的時期合併了這些收入：
截至3月31日的三個月，
20212020
私人保險付款人48.7 %52.0 %
政府付款人44.8 %40.5 %
自費付款人2.6 %2.9 %
其他付款人(1)
3.9 %4.6 %
總計100.0 %100.0 %
(1)其他由麻醉服務協議、汽車責任、保護函和其他付款人類型組成。
手術病例組合
我們主要經營多個專科的外科設施，醫生在不同的專科執行各種程序。我們相信，這種多樣化有助於保護我們免受任何個別程序類型的不利定價和使用趨勢的影響，並使我們的案例數量更加一致。

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目錄

下表列出了每個專科在外科機構執行的病例的百分比，我們將這些病例合併起來，以便在所示時期內進行財務報告：
截至3月31日的三個月，
20212020
骨科和疼痛管理37.5 %38.7 %
眼科25.4 %25.8 %
胃腸21.4 %20.0 %
普外科3.0 %3.1 %
其他12.7 %12.4 %
總計100.0 %100.0 %
關鍵會計政策
重要會計政策的摘要在我們的2020年年度報告Form 10-K中披露，標題為“關鍵會計政策”，在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中披露。自2020年12月31日以來，我們的關鍵會計政策的性質或這些政策的應用沒有發生實質性變化。
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營報表的某些結果(以百萬美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
收入$512.4 $441.0 
運營費用：
收入成本408.9 366.2 
一般和行政費用26.8 22.8 
折舊及攤銷25.7 21.8 
股權投資收益(2.6)(2.0)
(收益)處置和解除合併損失，淨額(0.9)3.5 
交易和整合成本5.3 5.5 
獎助金(15.1)— 
訴訟和解— 1.2 
其他收入— (1.5)
總運營費用448.1 417.5 
營業收入64.3 23.5 
利息支出，淨額(53.3)(47.1)
所得税前收入(虧損)11.0 (23.6)
所得税費用(福利)0.2 (15.2)
淨收益(虧損)10.8 (8.4)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(31.8)(19.1)
可歸因於Surgery Partners，Inc.的淨虧損$(21.0)$(27.5)
概述。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的收入增長了16.2%，達到5.124億美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的收入為4.41億美元。2021年期間，我們發生了可歸因於Surgery Partners，Inc.的淨虧損2100萬美元，而2020年期間為2750萬美元。收入增加的主要原因是，隨着公司繼續從2020年第一季度開始的新冠肺炎疫情中恢復過來，以及2020年完成的收購，手術病例數量增加。

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目錄

收入。截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比，收入如下(百萬美元)：
截至3月31日的三個月，
20212020
患者服務收入$505.7 $434.6 
其他服務收入6.7 6.4 
總收入$512.4 $441.0 
截至2021年3月31日的三個月，患者服務收入增長16.4%，達到5.057億美元，而截至2020年3月31日的三個月，患者服務收入為4.346億美元。增長16.4%的主要原因是每個病例的同設施收入增加了7.6%，同設施的病例數量增加了7.1%，這主要是因為病例數量和病例組合從2020年第一季度開始經歷的新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。
收入成本。截至2021年3月31日的三個月的收入成本為4.089億美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入成本為3.662億美元。成本增加的主要原因是2020年和2019年完成的收購，以及與更高敏鋭度手術病例數量相關的供應成本增加。2021年，收入成本佔收入的比例從2020年的83.0%降至79.8%，這是因為視力較低的手術和較低的銷售成本從2020年第一季度的新冠肺炎相關低點回升。
一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為2680萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2280萬美元。在2021年和2020年期間，一般和行政費用佔收入的百分比都保持在5.2%不變。
折舊和攤銷。截至2021年和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別為2570萬美元和2180萬美元。這一增長主要是由於2020年完成的收購。2021年期間，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為5.0%，而2020年期間為4.9%。
(收益)處置和分拆虧損，淨額。2021年期間，處置和解除合併的淨收益為90萬美元，與處置長期資產有關。2020年期間，處置和解除合併的淨虧損為350萬美元，其中包括出售手術設施權益的淨虧損310萬美元和處置其他長期資產的淨虧損40萬美元。
交易和整合成本。截至2021年3月31日的三個月，我們產生了530萬美元的交易和整合成本，而截至2020年3月31日的三個月，我們的交易和整合成本為550萬美元。
贈款基金。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司從HHS獲得了約700萬美元的額外贈款。根據HHS和其他主管部門的指導，該公司更新了對收到的有資格獲得認可的贈款資金數額的估計，最終確認了1510萬美元。有關詳細討論，請參見注釋1。會計政策的組織與摘要--新冠肺炎大流行“是本報告其他部分包含的簡明合併財務報表的一部分。2020年期間沒有收到贈款資金。
訴訟和解。如附註9所述，截至2020年3月31日的三個月，與政府調查解決相關的訴訟和解成本為120萬美元。我們的簡明合併財務報表中的“承付款和或有事項”包括在本報告的其他部分。2021年期間沒有訴訟和解。
利息支出，淨額。截至2021年3月31日的三個月，淨利息支出增至5330萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為4710萬美元。增加的主要原因是2020年增量定期貸款，這些貸款於2020年4月22日全額提取，以及從2020年7月30日起額外發行1.15億美元的無擔保票據。2021年期間，淨收入(利息支出)的百分比為10.4%，而2020年期間為10.7%。
所得税費用(福利)。*截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為20萬美元，而2020年期間的所得税優惠為1520萬美元。截至2021年3月31日的三個月的有效税率為1.8%，而截至2020年3月31日的三個月的有效税率為64.4%。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於與授予限制性股票獎勵相關的220萬美元的税收優惠，實際税率與21%不同。截至二零二零年三月三十一日止三個月，實際税率與21%不同，因(A)解除本公司國税法第163(J)條的聯邦及州估值免税額，以及(B)和解協議(見附註9所述)所帶來的1,190萬美元税項優惠。我們的簡明合併財務報表中的“承付款和或有事項”包括在本報告的其他部分。根據中期會計指引的應用，税率佔扣除非控股權益應佔收入後淨收入的百分比將根據不同時期的相對淨收入而有所不同。
可歸因於非控股權益的淨收入。截至2021年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入為3180萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1910萬美元。2021年期間，非控股權益的淨收入佔收入的百分比為6.2%，2020年期間為4.3%。

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目錄

流動性與資本資源
經營活動
我們運營現金流的主要來源是從聯邦和州機構(根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、私人保險公司和個人收取應收賬款。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的運營活動提供的現金流為5020萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2920萬美元，這主要是由於某些工資和貿易應付款項的支付時間。
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金為1430萬美元，其中包括與購買財產和設備有關的1450萬美元。我們支付了210萬美元的現金進行收購(扣除收購的現金)，其中包括合併到現有設施中的現有市場上的兩家外科設施。此外，我們還收到了230萬美元的現金收益，用於處置某些長期資產。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為770萬美元，其中包括與購買房產和設備相關的1180萬美元。我們支付了550萬美元的現金進行收購(扣除收購的現金)，其中包括一個新市場的外科設施，以及一個合併到現有設施的外科設施。此外，我們還收到了940萬美元的現金收益，這些收益與出售我們在兩個手術中心的權益有關，其中一個以前是作為股權方法投資入賬的。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.78億美元。在此期間，我們從股票發行中獲得了2.609億美元的總收益，但支付的1260萬美元的股票發行成本部分抵消了這一毛利。我們向非控股股東分配了3130萬美元，並獲得了與合併關聯公司所有權交易相關的收益100萬美元。我們償還了1660萬美元的長期債務，這筆債務被60萬美元的借款所抵消。我們還支付了與A系列優先股相關的510萬美元現金股息。
在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為8040萬美元。於此期間，我們向非控股權益持有人派發2,400萬美元，以及與合併聯屬公司的所有權交易有關的付款40萬美元。此外，我們償還了5280萬美元的長期債務，這筆債務被1.584億美元的借款所抵消。
2021年4月20日，我們宣佈，我們向貝恩資本發出通知，表示我們打算於2021年5月17日將A系列優先股的所有流通股轉換為本公司的普通股。轉換後，A系列優先股將不再流通股。此外，本公司於2021年5月3日對信貸協議進行了第六次修訂，修訂日期為2021年5月3日(“第六次修訂”)，修訂了原日期為2017年8月31日的信貸協議(“信貸協議”)。第六修正案規定(其中包括)信貸協議項下一筆總額約為15.45億美元的新一批原始本金貸款(“新定期貸款”)，新定期貸款將取代或全額再融資信貸協議項下所有未償還的現有定期貸款(與緊接第六修正案之前生效的情況相同)，所有詳情均載於第六修正案。請參閲註釋11。“後續事件”以供進一步討論。
債務
截至2021年3月31日，我們總負債的賬面價值為28.51億美元，其中包括340萬美元的未攤銷公允價值折價和1570萬美元的未攤銷遞延融資成本、發行折價和溢價。
定期貸款和循環信貸安排
截至2021年3月31日，我們有賬面價值15.36億美元的定期貸款借款，其中包括15.32億美元的未償還本金和340萬美元的未攤銷公允價值貼現(簡稱定期貸款)。定期貸款將於2024年8月31日到期。定期貸款按季度等額攤銷，相當於定期貸款原始本金總額的0.25%。
於2021年1月27日，本公司就其截至2021年1月27日的循環信貸安排(“Revolver”)訂立信貸協議修正案，修訂和補充截至2017年8月31日的信貸協議，以規定將Revolver的到期日延長至2026年2月1日，並增加Revolver項下的未償還承諾額，金額相當於5,000萬美元。期限延長和額外承諾於2021年2月1日生效。截至2021年3月31日，該公司在Revolver上的可用金額為1.625億美元(包括750萬美元的未償還信用證)。
左輪車可用於營運資金、資本支出和一般企業用途。在符合信貸協議中規定的某些條件和要求的情況下，我們可以請求一項或多項額外的增量定期貸款安排，或一項或多項增加對Revolver的承諾。
根據我們的第一留置權淨槓桿率或(Y)替代基準利率(將是(I)最優惠利率，(Ii)高於聯邦基金實際利率的0.5%和(Iii)一個月期libor加1.00%中的最高者)，轉債人和定期貸款，連同“高級擔保信貸安排”，按年利率計息，利率等於(X)libor加3.25%的年利率，或(Y)備用基本利率(將是(I)最優惠利率，(Ii)高於聯邦基金實際利率0.5%的年利率和(Iii)一個月libor加1.00%的最高基準利率)。

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年利率(僅就定期貸款而言，備用基準利率不得低於每年2.00%)加上每年2.00%至2.25%的保證金。此外，我們還需要支付每年0.50%的承諾費，用於支付未使用的左輪車承諾費。
高級無擔保票據
我們有5.45億美元的優先無擔保票據本金總額於2027年4月15日到期(“2027年無擔保票據”)。2027年發行的無抵押債券的息率為年息10.000釐，每半年派息一次，分別於每年的四月十五日及十月十五日派息一次。
我們有3.7億美元的優先無擔保票據本金總額於2025年7月1日到期(“2025年無擔保票據”)。2025年發行的無抵押債券的息率為年息6.750釐，每半年派息一次，日期為每年的一月一日及七月一日。
其他債務
我們和我們的某些子公司還有其他債務，包括1.312億美元的未償銀行債務(以貸款對象的外科設施擁有的房地產和設備為抵押)，以及2.845億美元的使用權融資租賃義務，我們有責任就幾項被歸類為融資租賃的物業和設備租賃向不同的供應商承擔這筆債務。
根據CARE法案，2020年期間作為救濟的一部分而收到的某些預付款和其他延期的償還將於2021年開始。請參閲註釋1。在本報告的其他部分，我們對我們的簡明綜合財務報表進行了“會計政策的組織和摘要”，以進一步討論與我們以前收到的某些減免有關的償還條款。
資本資源
除了運營現金流、Revolver上的可用現金和容量之外，其他資金來源還包括我們根據CARE法案獲得的資金以及繼續進入資本市場的機會。
正如之前在附註7中指出的那樣。根據本報告其他部分包括的簡明合併財務報表的“每股收益”，我們於2021年2月1日完成了公開募股，根據公開募股，公司出售了8,625,000股普通股，淨收益為248.3美元。
正如之前在附註1中指出的那樣。“會計政策的組織和摘要”對於本報告其他部分包括的簡明合併財務報表，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們通過CARE法案獲得了額外的救濟，包括約700萬美元的直接贈款支付，這些款項不需要償還，但受某些條款和條件的限制。
摘要
新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致金融和資本市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。此外，雖然我們已經收到了CARE法案和其他政府援助計劃下的撥款和加速付款，並可能在未來獲得額外的金額，但不能保證根據CARE法案或未來立法獲得的金額和福利將在多大程度上抵消新冠肺炎大流行帶來的預期負面影響。
儘管隨着各州開始重新開放並允許非緊急程序，我們看到手術病例數量持續改善，但當前新冠肺炎大流行導致的廣泛經濟因素，包括失業率上升和消費者支出減少，可能會對我們的付款人組合產生負面影響，增加我們提供的低利潤率服務的相對比例，減少患者數量，以及削弱我們收回未付應收賬款的能力。我們所在地區的企業關閉和裁員可能會導致未參保和參保不足的人口增加，並對我們的服務需求以及付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。患者應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和經營結果產生不利影響，需要更多的營運資金。如果整體經濟狀況繼續惡化或長期不明朗，我們的流動資金和償還未償債務的能力可能會受到損害。
根據我們目前的運營水平，我們相信來自運營的現金流、可用現金、我們的Revolver上的可用容量、我們根據CARE法案獲得的資金、我們未來可能獲得的資金以及資本市場的持續准入，將足以滿足我們的短期(即12個月)和長期(超過12個月)的流動性需求。
某些非GAAP指標
調整後的EBITDA和不包括贈款資金的調整後EBITDA不是GAAP下財務業績的衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP計算的淨收入、營業收入或任何其他衡量標準的替代品。排除在這些非GAAP指標之外的項目是理解和評估我們財務業績的重要組成部分。我們認為這樣的調整是適當的，因為這些項目的大小和頻率可能會有很大差異，與正常運營表現的評估無關。我們對調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(不包括贈款資金)的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA

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目錄

不包括贈款資金作為財務業績的衡量標準。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(不包括贈款資金)是我們管理層用來評估經營業績、做出業務決策和分配資源的關鍵指標。
下表核對了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(不包括所得税前收益(虧損)的贈款資金)，這是GAAP最直接的可比性財務指標(以百萬計，未經審計)：
截至3月31日的三個月，
20212020
簡明合併運營報表數據：
所得税前收入(虧損)$11.0 $(23.6)
加(減)：
可歸因於非控股權益的淨收入(31.8)(19.1)
折舊及攤銷25.7 21.8 
利息支出，淨額53.3 47.1 
股權薪酬費用5.2 3.5 
交易、整合和收購成本(1)
9.4 12.6 
(收益)處置和解除合併損失，淨額(0.9)3.5 
訴訟和解及其他訴訟費用(2)
1.0 1.5 
從第三方託管釋放中獲得收益(3)
— (0.8)
調整後的EBITDA$72.9 $46.5 
減去：贈款基金的影響(4)
(10.7)— 
調整後的EBITDA，不包括贈款資金$62.2 $46.5 
(1)這一金額包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的交易和整合成本分別為530萬美元和550萬美元。這一數字還包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與一家新開外科醫院相關的啟動成本分別為410萬美元和710萬美元。
(2)這一金額包括截至2021年3月31日的三個月的其他訴訟費用100萬美元。這一金額包括截至2020年3月31日的三個月120萬美元的訴訟和解成本和30萬美元的其他訴訟成本。
(3)包括在截至2020年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表中的其他收入，在2021年同期沒有可比收益。
(4)表示已確認的贈款資金的影響，扣除可歸因於非控股權益的金額。
我們使用信貸協議EBITDA作為流動資金的衡量標準，並根據我們的信貸安排來確定我們在某些契約下的合規性。信貸協議EBITDA是在往後12個月的基礎上確定的。我們之所以將其納入其中，是因為我們相信，它為投資者提供了有關我們產生和償還債務以及進行資本支出的能力的額外信息。信貸協議EBITDA不是根據GAAP對流動性的衡量，不應單獨考慮或作為根據GAAP計算的任何其他衡量標準的替代品。信貸協議EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們流動性的重要組成部分。我們對信貸協議EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的措施進行比較。
當我們使用術語“信貸協議EBITDA”時，我們指的是調整後的EBITDA，如上所述，根據收購和協同效應進行了進一步調整。該等調整與我們過往的財務表現無關，而是與我們管理層編制的估計數字有關，並按照我們信貸安排的信貸協議中所用的“綜合EBITDA”定義計算。

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目錄

下表將信貸協議EBITDA與經營活動的現金流量進行了核對，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標(單位：百萬，未經審計)：
截至2021年3月31日的12個月
經營活動現金流$267.9 
加(減)：
非現金利息收入，淨額(4.8)
非現金租賃費用(39.8)
遞延所得税6.5 
股權投資收益，扣除收到的分配後的淨額0.2 
經營性資產和負債變動，扣除收購和資產剝離後的淨額(61.1)
所得税費用(4.7)
可歸因於非控股權益的淨收入(130.1)
利息支出，淨額208.0 
交易、整合和收購成本35.0 
訴訟和解及其他訴訟費用5.9 
收購和協同效應(1)
76.1 
信貸協議EBITDA$359.1 
(1)表示收購的影響，就好像每次收購都發生在2020年4月1日一樣。此外，這還包括來自其他業務舉措、從頭融資的收入協同效應，以及對採用新租賃會計準則(如管理高級擔保信貸融資的信貸協議中定義的)的影響進行的調整。
近期會計公告
請參閲注1。為了討論採用最近發佈的會計準則和尚未採用的會計準則的影響，我們對本報告其他部分包括的精簡合併財務報表進行了“會計政策的組織和摘要--最近的會計聲明”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要來自基於我們的融資、投資和現金管理活動的利率變化的敞口。我們利用平衡的到期日組合以及固定利率和可變利率債務來管理我們對利率變化的敞口。此外，我們定期簽訂利率掉期協議，以管理我們對利率波動的敞口。我們的利率互換協議涉及雙方根據共同名義本金金額和到期日交換固定和可變利率支付。掉期協議的名義金額代表用於計算現金流交換的餘額，而不是我們的資產或負債。我們與這些協議相關的信用風險被認為很低，因為互換協議是與信譽良好的金融機構達成的。根據這些協議支付的利息是以淨額結算的。這些衍生工具已在財務報表中按其各自的公允價值確認。這些衍生品的公允價值變動被指定為現金流對衝，計入其他全面收益。
我們的可變利率債務工具主要與最優惠利率或LIBOR掛鈎。由於市場利率和債務協議開始時的利率不同，利率變化將導致我們固定利率債務投資組合的市值收益或虧損。根據我們的負債和我們在2021年3月31日利率互換協議的影響，100個基點的利率變化每年將影響我們的淨收益和現金流約340萬美元。雖然不能保證利率不會發生重大變化，但基於我們截至2021年3月31日的負債情況，我們預計利率變化不會對我們2021年的淨收益或現金流產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

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目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分-其他資料
第一項。法律程序
股東訴訟。2017年12月4日，一名據稱的公司股東向特拉華州衡平法院提起訴訟(“特拉華州訴訟”)。這一行動的標題是克萊因訴H.I.G.Capital，L.L.C.等人，C.A.No.2017-0862。特拉華州訴訟的原告向(I)本公司若干現任及前任董事會成員(統稱“董事”)；(Ii)H.I.G.Capital，LLC及其若干聯屬公司(統稱“H.I.G.”)；及(Iii)貝恩資本私人股本有限公司及其若干聯屬公司(統稱“貝恩資本”及連同董事及H.I.G.的“被告”)提出申索。原告代表公司(該公司是特拉華州訴訟中的名義被告)提出了衍生索賠，並推定代表一類所謂的公司股東提出了直接索賠。特拉華州訴訟中的原告聲稱，被告違反了與以下交易有關的受託責任：(I)公司收購了National Surgical Healthcare；(Ii)貝恩資本收購了公司的優先股；以及(Iii)貝恩資本收購了H.I.G.在公司的股權，另外，貝恩資本協助和教唆了這些所謂的違規行為。原告還聲稱，貝恩資本對貝恩資本提出了不當得利的索賠。
2018年1月2日，被告採取行動駁回原告訴狀。2018年12月19日，大法官法院就該動議做出裁決。在這一決定之後，所有董事都被從特拉華州行動中解職。法院沒有駁回原告對H.I.G.違反受託責任的索賠，也沒有駁回針對貝恩資本的協助和教唆索賠。然而，法院駁回了原告違反受託責任和針對貝恩資本的不當得利要求。此外，法院駁回了原告代表一類假定的公司股東提出的所有索賠。因此，原告在特拉華州訴訟中的所有剩餘索賠都是以公司的名義進行派生主張的。原告繼續追查這些衍生品索賠，特拉華州訴訟的各方都在進行證據開示。
其他訴訟。此外，我們不時會遇到與我們的業務有關的索償和訴訟，或索償或訴訟威脅，包括人身傷害損害賠償、違反管理合約和與僱傭有關的索償。在其中某些訴訟中，原告要求賠償損失，包括懲罰性損害賠償，這些損失可能不在保險範圍內，或者可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。
第1A項風險因素
我們在2020年的Form 10-K年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表列出了與我們在指定時期內回購普通股有關的信息：
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(百萬美元，每股除外)
2021年1月1日至2021年1月31日— $— — $46.0 
2021年2月1日至2021年2月28日514 $35.25 — $46.0 
2021年3月1日至2021年3月31日189,656 $42.36 — $46.0 
總計190,170 $42.34 — $46.0 
(1)由我們交付或扣繳的股票，與行使或授予股票獎勵時扣繳的員工工資税有關。
第三項。高級證券違約
沒有。
項目4.礦場安全資料披露
不適用。
第五項。其他資料
沒有。



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目錄
第6項陳列品
不是的。描述
10.1
“信貸協議第五修正案”，日期為2021年1月27日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他擔保人和貸款方簽署(通過參考公司2021年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.12合併於此)。
10.2
信貸協議第六修正案，日期為2021年5月3日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC的其他擔保方和其他貸款方之間進行(通過參考2021年5月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入本文)。
31.1
根據證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官，該規則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條修訂。
31.2
根據證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官，該規則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條修訂。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。
101.INS內聯XBRL Taxonomy Extension實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104本公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
手術合作伙伴，Inc.
由以下人員提供：
/s/託馬斯·F·考伊
託馬斯·F·考伊
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務會計官)
日期：2021年5月5日

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