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本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第424(B)(5)條提交的

註冊號333-255789

完成日期為2021年5月5日

招股説明書附錄
(至2021年5月5日的招股説明書)

$175,000,000

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1620459/000110465921061774/lg_jamesriver-4clr.jpg<notrans>]</notrans>

詹姆斯河集團控股有限公司

普通股

我們提供普通股，每股票面價值0.0002美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“JRVR”。2021年5月4日，我們普通股的最後一次報告出售價格為每股47.29美元。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細審閲本招股説明書增刊S-11頁“風險因素”標題下以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中提到的風險和不確定因素，這些報告通過引用併入招股説明書增刊中。

每股

總計

公開發行價

承保折扣和佣金(1)

扣除費用前的收益，給我們

(1)

有關支付給承保人的賠償説明，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣購買最多26,250,000美元的額外普通股。

證券交易委員會、任何國家證券委員會、百慕大公司註冊處處長、百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)或任何其他監管機構均未批准或不批准普通股，或就本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向買家交付普通股。

聯合賬簿管理公司

巴克萊

Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司

本招股説明書增刊日期為， 2021年。

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶日期為2021年5月5日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，包括關於我們普通股的信息。招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。

一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何承銷商都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息在各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指James River Group Holdings，Ltd.及其合併子公司。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分銷本招股説明書補充資料。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書增補件的人必須告知自己並遵守與本次發售和本招股説明書增補件分銷有關的任何限制。

在作出投資決定時，您必須依靠您自己對本公司的審查，以及本次發行和我們普通股的條款，包括所涉及的優點和風險。吾等或承銷商均不會就任何普通股購買者投資普通股的合法性向該購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲得有關投資我們普通股的法律、商業和税務建議。

S-II

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入這些文件中的信息可能包含符合修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，這些信息包括在本招股説明書附錄中，隨附的招股説明書以及通過引用納入這些文件中的信息可能包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。你可以通過使用諸如“預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”和“相信”等詞語，以及類似的表達或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與我們未來財務業績、我們的業務前景和戰略、預期財務狀況和財務實力評級、流動性和資本需求以及其他類似事項有關的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。

由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述中表達或暗示的結果有很大不同，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括但不限於：

•

估計準備金的固有不確定性，以及發生的損失可能大於我們的損益調整費用準備金的可能性；

•

風險管理中不準確的估計和判斷可能會使我們面臨比預期更大的風險；

•

下調受監管保險子公司的財務實力評級可能會影響我們吸引和保留子公司承保的保險和再保險業務的能力、我們的競爭地位和我們的財務狀況；

•

我們管理團隊關鍵成員或關鍵員工的潛在流失，以及我們吸引和留住人員的能力；

•

不利的經濟因素導致保單銷量低於預期，或索賠頻率或嚴重程度增加，或兩者兼而有之；

•

我們很大一部分業務依賴於一批精選的經紀人和代理，以及我們可能無法維持此類關係的影響；

•

我們很大一部分業務依賴於選定的一組客户，以及我們可能無法維持或決定終止此類關係的影響；

•

我們能夠以允許我們轉移風險並充分保護公司免受財務損失的價格和條款獲得再保險；

•

再保險對手方未向我們支付再保險理賠費用，與我們有預先安排的保險公司未向我們支付理賠費用，或與我們有賠償安排的前客户未履行賠償義務而造成的損失；

•

我們收取的補償損失的保費不足；

•

法律或政府法規的變化，包括税收或保險法律法規；

•

非正式名稱為減税和就業法案的第115-97號公法的持續影響，可能會對我們產生重大影響，其中包括潛在地提高我們的税率，以及對我們的股東；

•

如果我們不符合被動型外國投資公司(“PFIC”)規則的保險公司例外，因此被視為被動型外國投資公司，可能會給受美國聯邦所得税的投資者帶來實質性的不利税收後果；

•

本公司或其任何外國子公司將繳納美國聯邦所得税；

S-III

•

我們用來保護我們免受意外財務損失或法律風險或其他責任的任何損失限制或排除失敗；

•

自然災害和恐怖行為等災難性事件造成的損失大大超出我們的預期，和/或超過我們為保護我們免受此類事件影響而購買的再保險金額；

•

新冠肺炎疫情和相關政府行動對我們的運營和財務業績的影響；

•

新出現的索賠和覆蓋問題對我們業務的潛在影響；

•

在我們的投資組合中暴露於信用風險、利率風險和其他市場風險；

•

內部或外部欺詐、操作錯誤、系統故障或網絡安全事件的潛在影響；

•

我們有效管理增長的能力；

•

未能根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案保持有效的內部控制；

•

我們的財務狀況、法規或其他因素的變化，這些因素可能會限制我們的子公司支付股息的能力；以及

•

在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中“風險因素”和其他部分討論的其他風險和不確定因素。

前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例明確要求，否則我們沒有任何義務，也不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況，無論是由於新信息或未來事件或其他原因。您不應過度依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，或吾等或代表吾等可能不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

有關這些風險和不確定因素以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，您應該查看本招股説明書附錄中“風險因素”項下的討論、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書，包括我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”項下的討論以及我們隨後向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告和註冊聲明中詳細説明的那些風險。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文件日期有效。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了此產品的重要功能，以及本招股説明書附錄中包含或引用的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書、我們的財務報表和財務報表附註以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件。

業務

詹姆斯河集團控股有限公司是一家總部位於百慕大的控股公司。我們擁有並經營一批專業保險和再保險公司。在截至2020年12月31日的年度內，我們整個集團約70.2%的毛保費來自美國超額和盈餘(“E&S”)產品線市場。我們幾乎所有的業務都是意外傷害保險和再保險，在截至2020年12月31日的一年中，我們整個集團毛保費的97.0%來自意外傷害保險和再保險。我們的目標是在限制承銷和投資波動性的同時，產生令人信服的有形股本回報。我們尋求通過從保險和再保險承保中賺取利潤，並在管理資本的同時產生有意義的風險調整投資回報來實現這一目標。我們的集團包括三個業務部門：超額和盈餘險、特殊保險和意外傷害再保險。

我們承保的財產或巨災保險很少，沒有財產巨災再保險。在截至2020年12月31日的一年中，財產保險和再保險佔我們毛保費的3.0%。當我們承保財產保險時，我們會購買再保險來顯著降低風險。我們已經構建了我們的再保險安排，以便我們在整個集團範圍內從1/1000年可能最大虧損(PML)事件中模擬的税前淨虧損不會超過1,000萬美元。

我們將我們的業務分為四個部分進行報告：超額和剩餘部分、特殊保險、意外傷害再保險和公司及其他。

超額和過剩線路部分通過James River保險公司(“James River Insurance”)及其全資子公司James River Casualty Company(“James River Casualty”)在美國各州和哥倫比亞特區銷售E&S商業線路責任和財產保險。在截至2020年12月31日的一年中，超額和盈餘線部分產生了我們毛保費的55.6%和淨保費的69.6%。James River Insurance和James River Casualty都是未獲準承運人。在E&S市場寫作的未獲許可的運營商不受對標準市場公司施加的大部分費率和表格規定的約束，允許它們靈活地更改提供的覆蓋條款和收取的費率，而不會受到向州監管機構提交此類更改並尋求批准此類更改的時間限制和財務成本。2020年，這一細分市場的平均賬户(不包括商用汽車保單)每年產生的毛保費約為24,000美元。超額額和盈餘線部分主要通過批發保險經紀進行分銷。我們的管理團隊成員在這個市場已有30多年的經驗，並與開設E&S系列客户的批發經紀公司保持着長期的合作關係。

專業准入保險部門已通過Falls Lake National Insurance Company(“Falls Lake National”)及其全資子公司Stonewood Insurance Company(“Stonewood Insurance”)和Falls Lake Fire and Casualty Company(“Falls Lake Fire and Casualty”)在50個州和哥倫比亞特區承保超額和剩餘額度保險。在截至2020年12月31日的一年中，專業承認保險部門產生了我們毛保費的32.5%和淨保費的9.2%。專業認可保險部門有兩個重點領域。我們撰寫了一本精選的書，涵蓋建築行業、醫療保健員工和輕工製造業，以及美國部分州的其他輕到中度危險風險。我們還從事前置業務，這已成為我們這一細分市場收入和利潤的重要組成部分。在我們的前端業務中，我們保留一小部分風險，一般為10%-20%，並尋求賺取手續費收入。當我們前置時，我們使用我們的法律權威、財務實力評級、承保經驗和索賠基礎設施來向服務客户(通常是管理總代理和再保險公司)開具保險，這些客户承擔了每個前置保單的絕大多數風險。因為我們保留的很少

S-1

在我們的前置業務中，與我們保留更多風險的保單相比，我們可以為前置保單分配更少的每美元收入的資本，因為我們認為這會提高我們的股本回報率。專業准入保險部門接受來自各種來源的保險申請，包括獨立零售代理、項目管理人員和管理總代理(“MGA”)。

意外傷害再保險部門通過再保險經紀進行分銷，在截至2020年12月31日的一年中，產生了我們11.9%的毛保費和21.2%的淨保費。傷亡再保險向第三方和我們在美國的保險子公司提供比例和工作層面的傷亡再保險。

通常，我們的再保險合同(也稱為條約)的結構是配額份額安排，具有減少損失的功能，例如根據承保結果調整佣金。我們經常在我們的工作層中加入超出損失條約的風險緩解功能，例如有償復職。這些風險緩解功能允許剝離公司在業務比預期更有利可圖的情況下獲得更大比例的利潤，或者在業務遭受的損失高於預期的情況下為我們提供額外的保費。我們相信，這些結構最能使我們的利益與我們的繼承人的利益保持一致。按保費金額計算，具有減損特徵(包括滑動比例割讓佣金)的條約佔我們的意外傷害再保險部門2020年淨保費的68.3%。我們通常不在意外傷害再保險部門承擔大的個人風險，也不承保財產巨災再保險。我們的意外傷害再保險部門承擔的大多數基礎保單每次發生的上限為100萬美元，我們通常只承擔其中的一部分。我們相信，這種結構降低了我們承保業績的波動性。我們在意外傷害再保險部門不承擔獨立的第三方財產業務，但我們確實有少量具有附屬財產風險的假定業務。此外，我們的意外傷害再保險部門2020年的保費中有72.1%是一般責任賬户。

意外傷害再保險部門通過一個實體--JRG再保險有限公司(“JRG Re”)承保第三方業務。截至2017年12月31日，我們有公司間再保險協議，根據這些協議，我們將美國子公司淨書面保費的70%(在考慮第三方再保險後)讓給了JRG Re。從2018年1月1日起，我們一般不再將70%的美國保費讓給JRG Re，而是將70%的美國保費讓給卡羅萊納再保險有限公司(Carolina Re)。根據配額份額再保險協議，這項業務被割讓，割讓佣金是以一定距離協商的。我們將公司間再保險協議的影響排除在我們部門業績的報告中，這與我們管理公司的方式是一致的。截至2020年12月31日，我們43.7%的投資資產持有在JRG Re，這得益於有利的經營環境，包括沒有企業所得税或投資税。

公司和其他部門包括我們控股公司的管理和財務活動、集團的股權薪酬以及與我們的債務相關的利息支出。

2020年，我們的運營子公司的毛保費為12.57億美元，按細分市場和基礎市場分配如下：

按細分市場劃分的毛保費	寫入總額保費年終 12月31日 2020			佔總數的%
	(千)
多餘和剩餘行段		$	699,143		55.6%
專業准入保險分部			408,691		32.5%
意外傷害再保險分部			149,166		11.9%
		$	1,257,000		100.0%
按市場劃分的毛保費
非准入市場		$	882,770		70.2%
准入市場			374,230		29.8%
		$	1,257,000		100.0%

S-2

2021年第一季度業績

截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損103.5美元，承保虧損159.4美元。相比之下，去年同期淨虧損3680萬美元，承保虧損94.8萬美元。截至2021年3月31日的三個月，調整後淨營業虧損為108.8美元；截至2020年3月31日的三個月，調整後淨營業收入為1,540萬美元。前幾年的淨不良準備金發展是這兩個時期承保虧損的主要驅動因素。截至2021年3月31日的三個月的承保業績包括之前事故年度的170.1美元淨不良準備金開發，截至2020年3月31日的三個月包括之前事故年度的874,000美元淨不良準備金開發

截至2021年3月31日的三個月，公司經歷了170.1美元的淨不良準備金開發，其中包括168.7美元的超額和盈餘線部門的淨不良開發，其中包括170.0美元的商用汽車業務，幾乎全部與之前註銷的賬户有關，該賬户自2019年以來一直處於決算中。這個終止的商用汽車賬户報告的虧損大大超出了我們對截至2021年3月31日的三個月的預期。我們曾預計，隨着賬户進一步進入徑流，報告的損失將會下降，但2021年第一季度持續出現的鉅額報告損失表明，內在的嚴重程度比預期的要嚴重。作為迴應，我們有意義地調整了我們的精算方法，導致該賬户在2021年3月31日的準備金大幅加強。在前幾個季度，我們對這個已終止的商業汽車賬户的精算工作是基於行業數據、定價數據、經驗數據、平均索賠嚴重程度數據和混合方法。然而，2021年第一季度報告的虧損繼續居高不下，這讓我們得出結論，在我們的已支付和已發生的準備金預測中只使用我們自己的損失經驗，而不是我們在前幾個季度使用的一系列投入，並對已發生的方法給予更大的權重，將使我們能夠更好地估計這方面的最終損失。由於前幾年工傷賠償業務的良好發展，該公司在特殊保險部門還經歷了100萬美元的淨有利發展，在傷亡再保險部門則出現了250萬美元的淨不利發展。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的運營子公司承保了373.3美元的毛保費，比截至2020年3月31日的三個月增長了31.5%，其中公司最大的部門超額和盈餘線增長了33.2%。截至2021年3月31日的三個月，按細分市場和承銷市場分配的毛保費如下：

按細分市場劃分的毛保費	寫入總額保費三個月已結束 2021年3月31日			佔總數的%
	(千)
多餘和剩餘行段		$	181,358		48.6%
專業准入保險分部			127,036		34.0%
意外傷害再保險分部			64,861		17.4%
		$	373,255		100.0%
按市場劃分的毛保費
非准入市場		$	256,749		68.8%
准入市場			116,506		31.2%
		$	373,255		100.0%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的事故年損失率和按行業劃分的費用比率如下：

S-3

	截止三個月 2021年3月31日				事故損失比率加費用比率
	事故年份損失率		費用比率		事故損失比率加費用比率
	(千美元)
多餘和剩餘行		64.3%		20.1%		84.4%
專業准入保險		71.8%		26.6%		98.4%
意外傷害再保險		60.7%		36.5%		97.2%

	截止三個月 2020年3月31日				事故損失比率加費用比率
	事故年份損失率		費用比率		事故損失比率加費用比率
	(千美元)
多餘和剩餘行		65.7%		26.2%		91.9%
專業准入保險		82.2%		32.8%		115.0%
意外傷害再保險		59.4%		34.3%		93.7%

評級

我們集團受監管的保險子公司的A.M.最佳財務實力評級為“A”(優秀)，展望為負面。這一評級反映了A.Best對我們的保險子公司的財務實力、經營業績和履行對投保人義務的能力的看法，而不是針對保護投資者的評估。我們的經營性保險和再保險公司的評級為“A”(優秀)，是A.M.Best發佈的13個評級中的第三高評級，並被分配給A.M.Best認為具有出色能力履行其對投保人的持續義務的保險公司。2021年3月4日上午，百思買宣佈，在我們宣佈2020年第四季度虧損準備金和虧損調整費用出現8,600萬美元的不利發展後，它將我們受監管的保險子公司的前景從穩定下調至“A”(優秀)財務實力評級，這主要與我們超額和富餘生產線部門的商用汽車業務有關。2021年第一季度，我們在超額和盈餘線部門的虧損準備金和虧損調整費用方面出現了1.687億美元的進一步不利發展，其中包括1.7億美元的商用汽車業務不利發展。基於這一額外的不利發展，我們認為A.M.Best可能會將我們的財務實力評級下調至“A-”(優秀)。

公司和其他信息

我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為40141。我們於2007年5月30日註冊成立，名稱為富蘭克林控股(百慕大)有限公司。2014年9月18日，我們更名為詹姆斯河集團控股有限公司。

我們的主要行政辦公室位於百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路90號2樓韋爾斯利大廈，我們的電話號碼是(441)278-4580。本公司的網站位於http://www.JRGH.net，，其內容不是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

S-4

產品摘要

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售本公司普通股的概要詳情如下。

發行商

詹姆斯河集團控股有限公司，根據百慕大法律成立的豁免公司

發行普通股

普通股

普通股將發行
緊隨此次服務之後

普通股。這一數字不包括截至2021年4月30日的每種情況：

(i)

總計約433,440股普通股可在行使已發行購股權時發行，加權平均行權價為每股32.65美元，

(Ii)

在結算已發行的時間歸屬限制股單位後可發行的普通股總數約為361,515股，以及

(Iii)

根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的總計約1,333,695股。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年4月30日的30,774,930股已發行普通股。

除非我們特別説明，本招股説明書附錄中的信息假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

承銷商購買額外股票的選擇權

承銷商有權以減去承銷折扣和佣金後的價格購買最多26,250,000美元的額外普通股。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30天內隨時行使該選擇權。

收益使用情況

我們打算將我們根據本招股説明書附錄提供的出售普通股的淨收益用於一般公司用途。

股利政策

2021年4月27日，我們宣佈於2021年6月30日向2021年6月14日登記在冊的股東支付每股0.30美元的股息。自2017年第一季度以來，我們在每個季度支付了每股0.3美元的股息。未來股息的宣佈、支付和數額由本公司董事會自行決定。我們的董事會在決定是否宣佈任何未來的股息時，可能會考慮各種因素，包括(1)我們的財務狀況、流動性、經營結果(包括我們產生超出支出和預期或實際淨收入的現金流的能力)、留存收益、抵押品和資本要求，(2)一般業務條件，(3)法律、税收和監管限制，(4)合同禁令和其他限制，(5)股息或股息對我們財務實力評級的影響，以及(6)任何其他因素。

S-5

彙總歷史財務和其他數據

下表顯示了截至和所示期間的彙總歷史財務信息。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日以及截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的三個年度的彙總歷史財務數據來自我們經審計的合併財務報表及其附註。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的三個月的彙總歷史財務數據來自我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日的三個月的彙總歷史財務數據不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何時期的預期結果。

以下信息僅為摘要，應參考我們的歷史合併財務報表及其附註，以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節，以供參考，並對全文有保留意見。這兩項內容均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

	在或為截至2010年12月31日的年度									在或為截止三個月 3月31日
	2020			2019			2018			2021			2020
	(千美元，每股數據除外)
運營結果：
毛保費(1)		$	1,257,000		$	1,470,735		$	1,166,773		$	373,255		$	283,841
放棄書面保費(2)			(609,226)			(574,585)			(404,101)			(198,656)			(149,187)
淨保費		$	647,774		$	896,150		$	762,672		$	174,599		$	134,654
淨賺取保費		$	606,806		$	823,746		$	815,398		$	160,593		$	145,918
淨投資收益			73,368			75,652			61,256			15,089			20,836
投資的已實現和未實現(虧損)淨收益			(16,030)			(2,919)			(5,479)			6,272			(58,407)
其他收入			4,545			10,646			14,424			1,026			1,937
總收入			668,689			907,125			885,599			182,980			110,284
虧損及虧損調整費用			478,545			672,102			600,276			273,500			96,856
其他運營費用			165,498			170,908			201,035			47,381			51,621
其他費用			2,138			1,055			1,300			621			—
利息支出			10,033			10,596			11,553			2,216			2,876
無形資產攤銷			538			597			597			91			149
總費用			656,752			855,258			814,761			323,809			151,502
税前收益(虧損)			11,937			51,867			70,838			(140,829)			(41,218)
所得税費用(福利)			7,113			13,528			7,008			(37,369)			(4,403)
淨收益(虧損)		$	4,824		$	38,339		$	63,830		$	(103,460)		$	(36,815)
調整後淨營業收入(虧損)(4)		$	21,218		$	42,934		$	70,596		$	(108,795)		$	15,418
每股數據：
每股基本收益(虧損)		$	0.16		$	1.27		$	2.14		$	(3.37)		$	(1.21)
稀釋後每股收益(虧損)		$	0.16		$	1.25		$	2.11		$	(3.37)		$	(1.21)
宣佈的每股股息		$	1.20		$	1.20		$	1.20		$	0.30		$	0.30
加權平均流通股-稀釋			30,884,416			30,673,924			30,307,101			30,713,986			30,476,307

S-7

	在或為截至2010年12月31日的年度									在這三個地方或為這三個地方截至3月31日的月份
	2020			2019			2018			2021			2020
	(千美元，每股金額和比率除外)
資產負債表數據：
現金和投資資產(10)		$	2,359,318		$	2,200,272		$	1,850,303		$	2,342,460		$	2,254,865
再保險可收回款項			851,802			701,266			485,715			921,298			733,870
商譽和無形資產			218,233			218,771			219,368			218,142			218,622
總資產			5,063,072			5,024,405			3,136,776			5,109,707			4,996,810
虧損準備金和虧損調整費用			2,192,080			2,045,506			1,661,459			2,413,846			2,043,358
未賺取保費			630,371			524,377			386,473			674,343			539,564
高級債務			262,300			158,300			118,300			262,300			277,300
次級債			104,055			104,055			104,055			104,055			104,055
總負債			4,267,464			4,245,824			2,427,535			4,470,079			4,276,493
股東權益總額			795,608			778,581			709,241			639,628			720,317
GAAP承銷比率：
損失率(5)			78.9%			81.6%			73.6%			170.3%			66.4%
費用比率(6)			26.7%			19.6%			23.0%			28.9%			34.2%
組合比率(7)			105.6%			101.2%			96.6%			199.2%			100.6%
其他數據：
有形權益(8)		$	577,375		$	559,810		$	489,873		$	421,486		$	501,695
每股已發行普通股有形權益		$	18.84		$	18.40		$	16.34		$	13.70		$	16.44
槓桿率(9)			30.4%			20.0%			16.2%			35.0%			32.4%
向股東支付的淨書面溢價‘ 權益(3)			0.8x			1.2x			1.1x			1.1x			0.7x

(1)

在不扣除購置成本、再保險成本或其他扣除的情況下，我們在特定時間內承保或承保的保單已收到或將收到的金額。

(2)

轉讓給其他保險公司(由其再保險)的書面保費金額。

(3)

我們相信這一衡量標準在評估我們的運營槓桿方面很有用。它可能無法與其他公司股東權益淨書面溢價的定義相提並論。

(4)

調整後淨營業收入(虧損)是非GAAP衡量標準。我們將調整後的淨營業收入(虧損)定義為不包括某些非營業費用的淨收益(虧損)，如已實現和未實現的投資淨損益、與各種戰略舉措相關的專業服務費以及提交證券發行登記聲明的費用，以及與被解僱員工相關的遣散費。有關根據美國公認會計原則(“GAAP”)將調整後的淨營業收入(虧損)與淨收益(虧損)進行對賬的信息，請參閲“-非GAAP措施的對賬--調整後的淨營業收入(虧損)”。

(5)

損失率是指扣除再保險的影響後，損失和損失調整費用與淨賺取保費的比率，以百分比表示。

(6)

費用比率是其他運營費用與淨賺取保費的比率，以百分比表示。

(7)

綜合比率為損失率和費用率之和。綜合比率低於100%通常表示承保利潤。綜合比率超過100%通常表示承保虧損。

(8)

有形資產是股東權益減去商譽和無形資產。請參閲“非GAAP衡量標準的對賬--有形股本和每股有形股本”，瞭解根據GAAP對有形股本和股東權益的對賬。

(9)

槓桿率在我們的高級信貸協議中定義為調整後的合併債務與總資本的比率。調整後的合併債務將信託優先證券視為權益資本，最高可達總資本的15%。資本總額的定義是債務總額加上有形權益，不包括累計的其他綜合收益。

S-8

(10)

不包括受限現金等價物。

非GAAP計量對賬

調整後淨營業收入(虧損)

我們將調整後的淨營業收入(虧損)定義為淨收益(虧損)，不包括某些非營業費用，如已實現和未實現的投資淨損益、與各種戰略舉措相關的專業服務費以及提交證券發行登記聲明的費用，以及與離職員工相關的遣散費。我們使用調整後的淨營業收入(虧損)作為我們業務管理中的內部業績衡量標準，因為我們相信，它使我們的管理層和財務信息的其他用户對我們的業務結果和基本業務業績有了有用的洞察力。調整後的淨營業收入(虧損)不應被視為按照GAAP計算的淨收益(虧損)的替代品，我們對調整後淨營業收入(虧損)的定義可能無法與其他公司的定義相比。

我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的税前收入和淨收入與我們調整後的淨營業收入核對如下：

	截至2010年12月31日的年度
	2020						2019						2018
	收入之前的税			淨收入			收入之前的税			淨額收入			收入之前的税			淨額收入
	(千)
報告的收入		$	11,937		$	4,824		$	51,867		$	38,339		$	70,838		$	63,830
投資已實現和未實現淨虧損			16,030			14,840			2,919			3,761			5,479			4,374
其他費用			1,967			1,554			1,055			834			1,100			941
無形資產減值			—			—			—			—			200			200
出於會計目的，公司以前被視為擁有租賃建築物的利息支出			—			—			—			—			1,584			1,251
調整後淨營業收入		$	29,934		$	21,218		$	55,841		$	42,934		$	79,201		$	70,596

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的税前虧損和淨虧損與我們調整後的淨營業(虧損)收入核對如下：

	截至3月31日的三個月
	2021						2020
	虧損之前的税			淨額虧損			(虧損)收入之前的税			淨(虧損)收入
	(千美元)
報告的丟失情況		$	(140,829)		$	(103,460)		$	(41,218)		$	(36,815)
已實現和未實現投資(收益)淨虧損			(6,272)			(5,751)			58,407			52,233
其他費用			527			416			—			—
調整後淨營業(虧損)收入		$	(146,574)		$	(108,795)		$	17,189		$	15,418

有形權益和每股有形權益

我們用來評估長期財務業績的關鍵財務指標包括每股有形股本的增長百分比和有形股本回報率。我們相信

S-9

有形股本是評估我們資產負債表實力以及比較相對於這一指標的回報的一個很好的衡量標準。

我們將有形資產定義為股東權益減去商譽和無形資產(扣除攤銷)的總和。我們對有形權益的定義可能無法與其他公司相提並論，也不應將其視為按照公認會計準則計算的股東權益的替代品。下表將截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的股東權益與有形股本進行核對，並將截至2020年12月31日的有形股本與股息前有形股本進行核對：

	截至12月31日
	2020						2019						2018
	股權			股權每股			股權			股權每股			股權			股權每股
	(千元，每股除外)
股東權益		$	795,608		$	25.96		$	778,581		$	25.59		$	709,241		$	23.65
少：
商譽			181,831			5.93			181,831			5.98			181,831			6.06
無形資產淨值			36,402			1.19			36,940			1.21			37,537			1.25
有形資產		$	577,375		$	18.84		$	559,810		$	18.40		$	489,873		$	16.34
截至2020年12月31日的年度向股東分紅			37,091			1.20
股息前有形權益		$	614,466		$	20.04

下表將截至2021年3月31日和2020年3月31日的股東權益與有形股本進行核對，並將截至2021年3月31日的有形股本與股息前有形股本進行核對：

	2021年3月31日						2020年3月31日
	股權			每個的權益共享			股權			每個的權益共享
	(千美元，不包括股份金額)
股東權益		$	639,628		$	20.78		$	720,317		$	23.60
少：
商譽			181,831			5.90			181,831			5.96
無形資產淨值			36,311			1.18			36,791			1.20
有形資產		$	421,486		$	13.70		$	501,695		$	16.44
截至2021年3月31日的三個月向股東派息			9,343			0.30
股息前有形權益		$	430,829		$	14.00

S-10

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性因素，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“風險因素”項下以及在截至2021年3月31日的季度報告10-Q表季度報告第II部分“風險因素”標題“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中以引用方式包括或併入本招股説明書附錄中的其他信息。在收購我們的任何普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的普通股價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

下面討論的風險和不確定因素以及通過引用併入的文檔中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，並導致我們證券的價值下降，包括本招股説明書附錄提供的普通股。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

包括以下有關我們業務和本次普通股發行和所有權的風險因素，補充了我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的風險因素。應該仔細審查這些報告中的風險因素。

與我們工商業相關的風險

我們的財務實力評級可能會被下調，這可能會對我們的業務、流動性和財務狀況產生重大影響。

公司、保險公司和再保險經紀公司使用獨立評級機構的評級作為評估再保險公司財務實力和質量的重要手段。最佳保險公司(“最佳保險公司”)給予的評級旨在就保險或再保險公司履行其對投保人的義務的能力提供獨立意見，此類評級不是針對投資者的評估。最佳定期審查我們的評級，並可能根據其對我們資產負債表實力(包括資本充足率和虧損調整費用準備金充足率)、經營業績和業務概況的分析，單獨酌情下調評級。

2021年3月4日上午，百世宣佈，在我們宣佈2020年第四季度虧損準備金和虧損調整費用不利發展8,600萬美元后，該公司將我們受監管的保險子公司的前景從穩定下調至“A”(優秀)財務實力評級，這主要與我們在超額和富餘生產線部門的商用汽車業務有關。2021年第一季度，我們在超額和盈餘線部門的虧損準備金和虧損調整費用上經歷了168.7美元的進一步不利發展，其中包括我們的商用汽車業務170.0美元的不利發展。基於這一額外的不利發展，我們認為A.M.Best可能會將我們的財務實力評級下調至“A-”(優秀)。我們財務實力評級的降低可能會影響我們吸引和保留子公司承保的保險和再保險業務的能力。此外，我們在業界的競爭地位，以至我們的業務，可能會受到不利影響。下調我們的財務實力評級可能會導致大量業務損失，因為投保人可能會轉向其他財務實力評級更高的公司。

我們的信用協議包含多個金融契約，違反其中任何一個都可能導致加速支付我們的信用貸款。

截至2021年3月31日，根據我們的兩項銀行信貸協議，我們的未償還無擔保餘額總計約247.3美元。這些協議包含某些金融契約，要求我們將合併淨值維持在超過規定的最低金額和槓桿率

S-11

截至任何財政季度末的比率不超過0.35比1。這些協議包含其他契約，其中包括要求持續遵守適用的保險法規，並要求我們每個受監管的保險子公司從上午1點開始保持評級，最好不低於A-。如果我們不能從貸款人那裏獲得豁免或修訂，違反這些公約中的任何一項都可能導致我們加快償還根據該協議償還未償債務的義務，否則可能會削弱我們借入資金的能力或導致更高的借款成本。

我們實際發生的虧損可能大於我們的虧損和虧損調整費用準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的財務狀況和經營結果取決於我們根據承保的保單或再保險合同條款準確評估潛在損失和損失調整費用的能力。準備金並不代表負債的準確計算。相反，儲備是對我們預計最終解決和管理索賠所需費用的估計，我們的最終責任可能比目前的儲備更多或更少。這些估計是基於我們對當時已知的事實和情況的評估，以及對索賠嚴重程度、索賠頻率、司法責任理論和其他因素未來趨勢的估計。這些變數受到內部和外部事件的影響，這些事件可能會增加我們面臨的損失，包括精算預測、索賠處理程序、通貨膨脹、氣候變化、經濟和司法趨勢以及立法變化的變化。我們使用有關已報告索賠的新信息和各種統計技術持續監測儲量。

在保險和再保險行業，總是存在準備金不足的風險，實際結果總是與我們的準備金估計不同。保險和再保險公司有可能低估索賠成本。我們的估計可能會被證明是偏低的，而這種低估可能會對我們的財政實力產生實質性的不利影響。例如，在2021年第一季度，我們經歷了170.1美元的虧損準備金和虧損調整費用的不利發展，主要與我們的超額富餘生產線部門的商用汽車業務的2019年和之前的事故年度有關，2020年我們經歷了9,220萬美元的虧損準備金和虧損調整費用的不利發展，主要與我們的超額富餘生產線部門的商用汽車業務的2018年和之前的事故年份有關，2019年，我們經歷了6900萬美元的虧損準備金和虧損調整費用的不利發展，這主要與我們超額線和剩餘線業務的2016年和2017年事故有關。我們不能保證這項業務不會有進一步的不利發展。

我們在為保險業務相關的損失和相關費用建立準備金時遇到的不確定因素包括：

•

當我們開具“事故”保單時，我們有義務為保單生效期間發生的任何承保損失支付承保索賠，金額最高可達合同約定的金額。在一項政策失效許多年後，可能會出現虧損。因此，我們對一項或一組索賠的第一次通知可能會在保險單失效許多年後出現。截至2020年12月31日，我們大約94%的超額和盈餘線淨傷亡損失準備金與“事故表”保單相關。

•

即使收到索賠(無論保單是“已提出索賠”還是“發生”索賠)，也可能需要相當長的時間才能完全瞭解被保險人遭受的承保損失的程度，因此，與特定索賠相關的損失估計可能會隨着時間的推移而增加。

•

法院會不時追溯性地執行新的責任理論。另請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“新出現的索賠和承保問題對我們業務的影響是不確定的”風險因素。

•

金融市場、經濟事件和其他外部因素的波動可能會導致索賠數量和報告的索賠嚴重程度增加。此外，通脹狀況的加劇可能會導致虧損成本增加。

•

如果索賠變得更加頻繁，即使我們對這些索賠沒有責任，評估這些潛在索賠的成本可能會超過我們已建立的準備金。隨着我們進入新的行業，或由於新的索賠理論，我們可能會遇到索賠頻率的增加和比我們預期的更高的索賠處理成本。

S-12

•

我們偶爾會進入新的保險類別，因此，我們有時不得不為我們沒有太多經驗的風險類別估計未來的損失。這種經驗的缺乏可能會在建立儲量時造成判斷錯誤。

此外，再保險準備金估算通常比保險準備金估算有更大的不確定性，這主要是因為依賴於讓渡公司做出的原始承保決定。因此，我們面臨的風險是，我們的分拆公司可能沒有充分評估我們再保險的風險，放棄的保費可能不足以補償我們承擔的風險。在建立再保險準備金方面導致額外不確定性的其他因素包括：

•

從事件發生到索賠報告以及索賠最終解決或解決的時間增加。

•

不同類型的再保險條約之間發展模式的多樣性。

•

必須依賴割讓公司提供有關索賠的信息。

如果我們的任何保險或再保險準備金因上述原因或任何其他原因被證明不足，我們將被要求增加準備金，從而導致我們的淨收益和股東權益在發現不足的期間減少。未來的虧損情況大大超過已建立的準備金，也可能對未來的收益、流動性和財務評級產生重大不利影響，這可能會影響我們吸引業務的能力、我們的資本成本以及我們留住或聘用合格人才的能力。

2017年税法的持續生效以及美國税法的其他變化可能會對公司產生重大影響。

2017年12月頒佈的第115-97號公法，非正式名稱為《減税和就業法》(以下簡稱《税法》)，對修訂後的1986年《國税法》(簡稱《法典》)進行了重大修改。税法“包含許多對我們和我們的股東有影響的條款，包括對美國公司的收入徵收基數侵蝕和反濫用税(”BEAT“)，而不考慮支付給某些外國關聯公司的某些其他可扣除的款項(包括為再保險向相關外國再保險公司支付或應計的保費或其他代價)，擴大受控制外國公司規則中美國股東的定義，以及使外國保險公司更難避免被視為被動外國投資公司(”PFIC“)。

關於如何解釋税法的這些條款和其他條款，仍然存在不確定性，儘管已經發布了關於税法的某些條款(包括BAT和PFIC的某些條款)的建議和最終形式的指導，這些條款可能會影響公司。由於解釋的變化以及可能發佈的額外監管指導，税法的最終影響可能與公司下面的描述不同。鑑於税法的複雜性，強烈建議您考慮到您的特定情況，諮詢您自己的税務顧問，瞭解其對美國聯邦所得税後果的潛在影響。

除頒佈税法外，其他立法建議或行政或司法發展也可能導致我們或我們普通股所有者應繳納的美國税額增加。

我們受到廣泛的監管，這可能會嚴重影響我們實現業務目標的能力。此外，如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到懲罰，包括罰款和停職，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們承認的保險和再保險子公司受到廣泛監管，主要是加利福尼亞州(福爾斯湖火災和意外傷害公司的住所州)、俄亥俄州(詹姆斯河保險公司和瀑布湖國家保險公司的住所州)、北卡羅來納州(斯通伍德保險的住所州)、弗吉尼亞州(詹姆斯河意外傷害的住所州)、百慕大(JRG再保險公司和卡羅萊納再保險公司的住所)，以及較小程度的最多

S-13

保險法規旨在保護投保人的利益，而不是股東的利益。這些規定一般由各州的保險部門管理，對於JRG Re和Carolina Re，則涉及百慕大的BMA，並且涉及(但不限於)對某些業務線的承保授權、資本和盈餘要求、準備金要求、利率和形式批准、投資和承保限制、關聯交易、股息限制、保單的取消和不續訂、控制權的變更、償付能力、再保險信用的接收、會計原則以及我們業務的其他各種財務和非財務方面。這些法律和法規會定期重新審查，這些法律和法規或其新法律或解釋的任何變化可能會更具限制性，可能會使開展業務的成本更高，或者在其他方面對我們的財務狀況或運營產生重大不利影響。國家保險部門和BMA還對保險公司和再保險公司的事務進行定期審查，並要求提交與財務狀況、控股公司問題和其他事項有關的年度報告和其他報告。這些法規要求可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生重大不利影響，從而強加時間和費用或其他限制。如果我們的任何保險子公司未能遵守適用的法規，可能會導致該子公司被要求停止承保業務。

此外，監管部門擁有廣泛的自由裁量權，可以因各種原因(包括違反規定)拒絕或吊銷許可證。例如，BMA可能會以保險法中規定的某些理由取消保險人的註冊，包括保險人未能履行保險法規定的義務，或者BMA認為保險人沒有按照健全的保險原則開展業務。在某些情況下，在適用性方面存在不確定性的情況下，我們會根據我們對法規或做法的解釋遵循我們認為行業普遍遵循的做法。這些做法可能會被證明與監管部門的解釋不同。如果我們沒有必要的許可證和批准，或不遵守適用的監管要求，保險監管機構可能會禁止或暫時暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。這可能會對我們的業務運營能力造成實質性的不利影響。

與E&S市場相比，准入市場受到更多的國家監管，特別是在利率和表格備案要求、對退出業務線的能力限制、保費繳納以及各種州協會(如擔保基金)的成員資格方面。一些州已經放鬆了對商業保險市場的管制。我們無法預測進一步放松管制會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生什麼影響。

全美保險監理員協會(“NAIC”)開發了一種測試美國保險公司法定資本充足性的系統，稱為基於風險的資本或“RBC”，許多州都採用了這一系統。這一制度確定了保險公司支持其整體業務運營所需的最低風險資本額。它通過觀察每家保險公司資產和負債的某些固有風險及其淨保費組合，確定可能資本不足的財產意外傷害保險公司。低於計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動，包括監管、恢復或清算。如果不能將充足的基於風險的資本維持在所需的水平，可能會對我們的保險子公司維持監管機構開展業務的能力造成重大不利影響。有關更多信息，請參閲“項目1.業務-法規-美國保險法規-州法規”。本公司於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中，該報告已併入招股説明書副刊，以供參考。

此外，國家各保險監管機構加大了對保險公司控股公司體系內可能給保險公司帶來企業風險的風險的關注。2012年，NAIC通過了某些修正案，當各州通過這些修正案時，旨在應對美國保險控股公司制度監管方面的明顯缺陷。其中一項主要變化是，要求保險控股公司制度的最終控制人每年向其州保險監管機構的主要監管機構提交一份“企業風險報告”，確定涉及保險公司的一個或多個附屬公司的活動、情況或事件，這些活動、情況或事件如果得不到適當補救，可能會對保險公司或其整個保險控股公司系統的財務狀況或流動性產生重大不利影響。其他變化包括(I)要求控制人向其住所提交事先通知

S-14

剝離控制權的保險監管機構，(Ii)對保險公司與其關聯公司之間的成本分擔和管理協議有詳細的最低要求，以及(Iii)擴大保險公司與其關聯公司之間的協議類型，以便向其所在地的保險監管機構提交備案。這些修正案必須得到州立法機構和該州保險監管機構的通過，才能在該州生效。我們的美國保險子公司所在的加利福尼亞州、北卡羅來納州、俄亥俄州和弗吉尼亞州都包括這一企業風險報告要求。

2012年，NAIC還通過了《風險管理及自身風險和償付能力評估範本法案》(簡稱《ORSA範本法案》)。ORSA範本法案在被各州採納時，要求保險控股公司系統的首席風險官每年向其州保險監管機構的主要監管機構提交ORSA。ORSA是一項保密的內部評估，適用於保險公司的性質、規模和複雜性，評估由保險公司確定的與保險公司當前業務計劃有關的重大風險和相關風險，以及支持這些風險的資本資源是否足夠。ORSA示範法案必須由州立法機構通過，才能在該州生效。加利福尼亞州、北卡羅來納州、俄亥俄州和弗吉尼亞州，我們的美國保險子公司都在這些州註冊、採用，並要求ORSA備案。

我們無法確定地預測任何已制定、擬議或未來的州或聯邦法規或NAIC倡議可能對我們的業務行為產生的影響。此外，不能保證適用於我們業務的監管要求在未來不會變得更加嚴格，或者導致成本比目前的要求高出很多。我們業務規則的變化可能會大幅降低我們的盈利能力，限制我們的增長，或者以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們依賴子公司的股息和分配，如果我們沒有從子公司獲得股息，我們可能無法向股東分配股息。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務，因此，我們主要依靠運營子公司的現金股息或分配來支付運營費用和我們可能支付給股東的任何股息。我們的保險和再保險子公司的股息支付受到其適用住所的法律法規的限制。本條例規定，未經有關監管部門事先批准，股東可獲得的年度股息或其他分配的最高金額。由於這些規定，我們可能無法支付到期的運營費用，我們未來向股東支付的股息可能會受到限制。

我們的子公司向我們支付股息是受法規的限制。一般而言，適用於我們美國保險子公司的法律和法規限制了他們在任何12個月內可以在沒有事先監管批准的情況下宣佈或支付的股息或其他分配的總額。在福爾斯湖國家保險公司(Falls Lake National)和詹姆斯河保險公司(James River Insurance)所在的俄亥俄州，這一限制是上一日曆年度法定淨收入或上一日曆年末法定盈餘的10%的較大者，前提是此類股息只能從每家公司的賺取盈餘中支付，而無需獲得監管部門的批准。在斯通伍德保險公司總部所在的北卡羅來納州，這一限制是上一日曆年度不包括已實現資本收益的法定淨收入或上一日曆年末法定盈餘的10%的較大限制，前提是此類股息只能在未經監管部門批准的情況下從未分配盈餘中支付。在James River Casualty所在的弗吉尼亞州，這一限制是上一日曆年度不包括已實現資本收益的法定淨收入或上一日曆年末法定盈餘的10%的較大者，前提是此類股息只能在未經監管部門批准的情況下從未分配盈餘中支付。在福爾斯湖消防和傷亡公司所在的加利福尼亞州，這一限制是上一日曆年度法定淨收入或上一日曆年末法定盈餘的10%的較大者，前提是此類股息只能在未經監管部門批准的情況下從未分配盈餘中支付。此外, 保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止法定盈餘減少到不足的水平，並可以拒絕允許支付根據任何適用公式計算的股息。此外，我們的美國子公司支付給我們的英國控股公司的股息由美國國税局徵收5%的預扣税。根據英國國內法，英國税務居民公司支付的股息不適用預扣税。

S-15

根據保險法，註冊在百慕大的卡羅萊納再保險公司和JRG再保險公司分別註冊為3A級和3B級保險公司。保險法、保險牌照中列出的條件以及BMA發佈的適用批准規定，截至2020年12月31日，卡羅萊納再保險公司和JRG再保險公司必須保持約172.9美元的合併最低法定償付能力保證金。如果3A類和3B類保險人在宣佈或支付股息之前或之後未能滿足其：(I)公司法規定的要求，(Ii)最低償付能力保證金，(Iii)提高的資本金要求或(Iv)最低流動性比率，則禁止宣佈或支付股息。如果一家3A類或3B類保險公司在任何財政年度的最後一天未能達到其最低償付能力保證金或最低流動性比率，則在未經BMA批准的情況下，禁止在下一財年宣佈或支付任何股息。此外，卡羅萊納再保險公司(Carolina Re)作為3A級保險公司，JRG再保險公司(JRG Re)作為3B級保險公司，禁止在任何財政年度宣佈或支付超過其法定資本和盈餘總額25%的股息(如上一財年法定資產負債表所示)，除非它(至少在支付股息前7天)向BMA提交一份由至少兩名董事(其中一名必須是百慕大常駐董事，如果有保險公司的話)簽署的宣誓書如該誓章已送交存檔，則須在BMA的辦事處供公眾查閲。

我們的子公司無法向我們支付股息或進行分配，包括由於監管或其他限制，可能會阻止我們向股東支付費用或股息。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您在此次發行中為普通股支付的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，包括但不限於：

•

我們的運營和財務業績及前景；

•

我們的季度或年度收益或收益預估，或本行業其他公司的收益預估；

•

未能達到外部期望或管理指導；

•

市場對不利損失準備金髮展的反應，包括2021年第一季度公佈的不利發展；

•

失去一個或多個單獨的大客户，及其對我們的增長率、盈利能力和財務狀況的影響；

•

不利的監管或評級機構行為；

•

與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險相關投資業績相關的資本市場風險敞口；

•

我們的信譽、財務狀況、業績和前景；

•

終止我們普通股的股息支付，或支付減少的股息；

•

相對於競爭對手的實際或預期增長率；

•

相對於其他投資選擇，對與我們普通股相關的投資機會的看法；

•

投資界對我們業務的猜測；

•

有關我們業務或競爭對手業務的未來公告；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；

S-16

•

市場和行業對我們在實施戰略方面的成功或不足的看法；

•

我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購、重組、重大合同或合資企業；

•

投資者認為會總體影響保險和再保險市場的災難；

•

法律或政府法規的變化，包括税收或保險法律法規；

•

將我們描述為PFIC的潛在特徵；

•

一般市場、經濟和政治條件；

•

我們行業、地理位置或客户的條件或趨勢變化；

•

關鍵人員到達和離開；

•

公開交易的普通股數量；

•

我們發行和發行普通股，或者我們的董事或高管出售普通股；以及

•

針對我們的訴訟的不利解決。

此外，股票市場，包括納斯達克股票市場(我們普通股的交易市場)，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響包括我們行業的公司在內的許多公司發行的股權證券的市場價格。過去，一些證券市場價格波動的公司曾受到集體訴訟或衍生品訴訟。對我們提起訴訟，無論結果如何，都可能對我們的業務產生負面影響，因為這可能導致鉅額法律費用，並轉移管理層的注意力和資源。

由於上述因素，股東可能無法以收購價或高於收購價轉售普通股，或根本無法轉售普通股。無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。

我們的公司細則允許我們董事會的非僱員成員及其附屬公司與我們競爭，這可能會導致利益衝突。

我們的公司細則規定，我們的董事會成員(我們的高級管理人員、經理或僱員除外)及其關聯公司沒有任何責任(I)向本公司傳達或提交本公司可能擁有任何利益或預期的任何投資或業務機會或預期的交易或安排，或(Ii)避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。我們的公司細則不會限制我們的非僱員董事或他們的關聯公司收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的非僱員董事及其關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，因為這些機會是由我們的非僱員董事分配給他們自己或他們的關聯公司的，而不是提交給我們的，因此我們無法尋求有吸引力的公司機會。

我們的美國子公司支付給James River UK的股息可能沒有資格享受美英所得税條約規定的福利。

根據美國聯邦所得税法，美國公司支付給非美國股東的股息通常要繳納30%的預扣税，除非根據條約減少。英國和美國之間的所得税條約(“英國條約”)將某些股息的預扣税税率降至5%。如果美國國税局成功地認為James River UK沒有資格根據英國條約享受福利，我們的美國控股公司James River Group，Inc.向James River UK支付的任何股息都將被徵收30%的預扣税。這樣的結果將大大減少我們的股東可能獲得的股息金額。

S-17

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的普通股股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。如果這些分析師中的一位或多位下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來我們普通股的出售或此類出售的可能性可能會導致我們普通股的交易價格下降，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。

未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股本或債務證券，用於融資、收購或員工安排或其他方面。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的公司細則和百慕大法律的規定可能會阻礙或阻止控制權變更交易，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們的公司細則和百慕大法律的條款可能會阻止、推遲或阻止某些股東可能認為對我們的董事會和管理層有利或有利的“控制權變更”交易或變更。(Br)我們的公司細則和百慕大法律的條款可能會阻止、推遲或阻止某些股東可能認為有益或有利的“控制權變更”交易或變更。這些規定包括：

•

任何持有我們普通股9.5%以上的美國人的總投票權將降至我們普通股總投票權的9.5%，不包括在首次公開募股(IPO)完成當天持有我們普通股9.5%以上的股東；

•

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的所有權；

•

我們的股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；

•

股東提名董事和在年會上採取的行動有事先通知的要求；以及

•

根據百慕大法律，只要JRG Re和Carolina Re是根據保險法註冊的，BMA就可以反對持有我們普通股超過10%、20%、33%或50%的人，如果BMA認為此人不適合或不再適合作為此類持有人(參見“我們普通股的所有權和轉讓存在監管限制”)。這裏的風險因素)。

上述因素可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，這可能會降低我們股票的市值。

我們可能會在未經您同意的情況下回購您的普通股。

根據我們的公司細則，在百慕大法律的約束下，我們有選擇權，但沒有義務要求股東(首次公開募股完成當天持有我們普通股9.5%以上的股東除外)以公平市值向我們出售最低數量的普通股，這是避免或治癒對我們、我們的子公司或我們的股東造成任何不利税收後果或實質性不利法律或監管待遇所必需的，前提是我們的董事會真誠地合理地認為，如果我們的董事會善意地認為，如果不行使這一選擇權，將導致

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百慕大法律與美國現行法律不同，可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

我們是根據百慕大的法律組織起來的。因此，我們的公司事務受《公司法》管轄，該法案在某些重大方面與通常適用於美國公司和股東的法律有所不同，包括有關有利害關係的董事、合併、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償的條款。一般來説，百慕大公司的董事和高級管理人員只對公司負有責任。百慕大公司的股東通常無權對公司董事或高級管理人員採取行動，只有在有限的情況下才能這樣做。根據百慕大法律，集體訴訟是不可行的。與美國公司的股東相比，根據百慕大法律可以提起衍生品訴訟的情況要被禁止得多，也不那麼清楚。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救被投訴的行為被指控超出公司的公司權力或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則的不當行為，以補救公司的不當行為，但百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，因為被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司章程細則。此外，百慕大法院將考慮那些被指控構成對少數股東的欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的多數批准，而實際批准的股東比實際批准的股東更多，則百慕大法院將考慮這些行為。

當一家公司的事務以壓制或損害某些股東利益的方式進行時，一名或多名股東可以向百慕大最高法院提出申請，百慕大最高法院可以作出它認為合適的命令，包括一項規範公司未來事務行為的命令，或者命令其他股東或公司購買任何股東的股份。此外，根據我們的公司細則，在百慕大法律允許的情況下，每位股東已放棄就董事或高級管理人員在履行職責時採取的任何行動向我們的董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權利，但涉及欺詐或不誠實的行動除外。此外，根據百慕大法律，我們普通股持有人的權利和我們董事的受託責任並不像美國司法管轄區(特別是特拉華州)現有的法規或司法判例那樣明確確立。因此，我們普通股的持有者可能比在美國境內成立的公司的股東更難保護他們的利益。

我們普通股的所有權和轉讓有監管限制。

在百慕大發行或出售普通股必須符合《2003年投資商業法案》和《1972年外匯管制法案》的規定，以及百慕大的相關法規，這些法規對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，根據1972年《外匯控制法》和相關法規的規定，所有出於外匯管制目的向或從百慕大非居民發行和轉讓百慕大公司股票都需要獲得BMA的許可，但BMA已給予一般許可的情況除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發出的通知中，已給予一般許可，只要百慕大公司的任何“股權證券”在指定的證券交易所(包括納斯達克股票市場)上市，就可以出於外匯管制的目的從百慕大公司發行和/或向非百慕大居民轉讓該公司的任何證券。這一一般許可將適用於我們的普通股，但如果我們停止在納斯達克股票市場上市，這一許可將停止適用。

關於我們的首次公開募股，我們得到了BMA的同意，為了外匯管制的目的，我們可以自由地向百慕大居民或非百慕大居民發行和轉讓我們的任何股票、期權、認股權證、存託憑證、權利貸款票據、債務工具或其他證券，以及在他們之間自由轉讓我們的任何股票、期權、認股權證、存託憑證、權利貸款票據、債務工具或其他證券。

保險法規定，如果註冊保險人的股票或其母公司的股票在公認的證券交易所交易，而某人成為該保險人的10%、20%、33%或50%的股東控制人，該人應在45天內以書面形式通知BMA他已成為該控制人。此外，任何人如是在認可證券交易所交易其股份或母公司股份(如有的話)的3A類或3B類保險公司的股東控權人，必須向BMA送達書面通知，説明他已減持或處置他在該保險公司所持投票權比例將達到或已降至10%以下的股份，

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20%、33%或50%(視具體情況而定)，不得遲於處置後45天。只要我們的股票在納斯達克證券市場或BMA認可的其他證券交易所上市，這一要求就適用於我們。BMA可通過書面通知，反對持有我們10%、20%、33%或50%普通股的人，如果BMA認為該人不適合擔任此類持有人。BMA可要求持有者減持其在美國的股份，並可指示除其他事項外，其股份附帶的投票權不得行使。不遵守BMA的通知或指示的人將被視為犯罪。

JRG Re和Carolina Re還需要在任何人成為或不再是BMA的控制人或高級管理人員(高級管理人員包括履行承保、精算、風險管理、合規、內部審計、財務或投資事務職責的董事、首席執行官或高級管理人員)的情況下，以書面形式通知BMA。

除非與通過納斯達克股票市場進行的交易或交易結算有關，否則我們的董事會一般可以要求任何股東或任何提議收購我們普通股的人提供我們的公司細則所要求的信息。如果任何該等股東或建議收購方未提供該等資料，或本公司董事會有理由相信根據任何該等要求提供的任何證明或其他資料並不準確或不完整，本公司董事會可拒絕登記任何轉讓或發行或購買與該等要求有關的本公司普通股。

此外，我們保險公司所在州的保險控股公司法律法規通常要求，個人在獲得對在該州註冊的保險公司的直接或間接控制之前，以及在某些情況下，在剝離控制權之前，必須事先獲得保險公司所在地州保險監管機構的書面批准。這些法律可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或阻止涉及我們或我們的一個或多個受監管子公司的投資或控制權變更，包括我們的管理層和部分或所有股東可能認為可取的交易。根據適用的法律和法規，如果任何人直接或間接擁有、控制、持有投票權或持有代表該再保險人或保險人10%或以上有表決權證券的委託書，則通常推定存在對該保險人的“控制”。間接所有權包括公司普通股的所有權。

我們不能向您保證，我們將在未來宣佈或支付普通股股息。

股息的宣佈、支付和金額由本公司董事會自行決定。在決定是否宣佈任何股息時，我們的董事會可能會考慮各種因素，包括(1)我們的財務狀況、流動性、經營結果(包括我們產生超出支出和預期或實際淨收入的現金流的能力)、留存收益、抵押品和資本要求，(2)一般業務條件，(3)法律、税收和監管限制，(4)合同禁令和其他限制，(5)股息或股息對我們財務實力評級的影響，以及(6)任何其他因素我們不能向您保證，我們未來將繼續支付股息，或者任何此類股息的金額不會因我們之前支付的股息而下降。

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股利政策

在第二季度，我們宣佈於2021年6月30日向2021年6月14日登記在冊的股東支付每股0.30美元的股息。自2017年第一季度以來，我們在每個季度支付了每股0.3美元的股息。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務，我們主要依靠子公司的現金股息或分配向股東支付運營費用和股息。我們的保險和再保險子公司的股息支付受到各自住所法律法規的限制。本條例規定，未經有關監管部門事先批准，股東可獲得的年度股息或其他分配的最高金額。此外，我們的美國子公司向我們的英國中間控股公司支付的股息由美國國税局徵收5%的預扣税。根據英國國內法，英國税務居民公司支付的股息不適用預扣税。由於這些法規或適用税法的改變，我們可能無法支付到期的運營費用，我們未來向股東支付的股息可能會受到限制。參見“與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們依賴子公司的紅利和分配，如果我們沒有從子公司獲得紅利，我們可能無法向我們的股東分配紅利”，以及“-我們的美國子公司支付給James River UK的紅利可能沒有資格享受美英所得税條約下的福利”。

未來股息的宣佈、支付和金額由我們的董事會自行決定。我們的董事會將考慮各種風險和不確定性，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的風險和不確定性，以及我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性，在決定是否宣佈和支付股息以及股息金額時，每一項都以引用的方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。我們的董事會在決定是否宣佈任何未來的股息時，可能會考慮各種因素，包括(1)我們的財務狀況、流動性、經營結果(包括我們產生超出支出和預期或實際淨收入的現金流的能力)、留存收益、抵押品和資本要求，(2)一般業務條件，(3)法律、税收和監管限制，(4)合同禁令和其他限制，(5)股息或股息對我們財務實力評級的影響，以及(6)任何其他因素。

S-22

税務方面的考慮

百慕大税收考慮

根據修訂後的百慕大1966年免税承諾税收保護法，百慕大財政部長向我們保證，如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入計算税收，或對任何資本資產、收益或增值計算税收，或徵收遺產税或遺產税性質的任何税收，則在2035年3月31日之前，徵收任何此類税收將不適用於我們或我們的任何業務、股票、債券或其他義務，除非該等税項適用於通常居住於百慕大的人士，或適用於吾等就吾等在百慕大擁有或租賃的不動產而須繳付的任何税款。我們不能向您保證，2035年3月31日之後，我們將不再繳納任何百慕大税。

英國税務考慮因素

James River Group Holdings UK Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的控股公司(“James River UK”)，在英國應被視為應納税。

我們打算以這樣的方式運營，即除在英國註冊的公司外，我們的任何公司都不應出於税收目的在英國居住或在英國設有永久機構。因此，我們預計除James River UK以外的任何公司都不應在英國納税。然而，由於適用的法律和法規沒有明確界定通過常設機構在英國開展業務的活動，英國税務海關總署可能會成功地辯稱，我們的一家或多家其他公司正通過在英國的常設機構在英國開展業務，因此這些實體可能需要繳納英國税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了有關本公司及其子公司以及購買、持有和出售本次發行中出售的本公司普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論中包含的有關美國聯邦所得税法事項的法律結論，在符合以下規定的限制、限制和假設的前提下，是我們的税務律師Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見。本次討論基於經修訂的1986年“國內税法”(“守則”)、根據“守則”頒佈的適用庫房條例(“條例”)、法院判決、行政解釋以及美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府(代表百慕大政府)關於保險企業徵税和税務互助的公約(“百慕大條約”)，所有這些都與目前有效的公約相同。法院判決和行政解釋不一定對美國國税局(IRS)具有約束力。法典、條例、行政解釋、法院裁決和“百慕大條約”可能會發生變化，可能具有追溯力。未來的立法、司法或行政改革可能會影響本摘要中的信息、信念和結論。對於本招股説明書中討論的任何事項，美國國税局尚未或將尋求任何事先裁決。除非本協議另有明確規定，否則不涉及美國州和地方税法以及外國税法規定的税收後果。這一討論並不是對可能與收購我們普通股的決定相關的所有税務考慮的完整分析。

除非本文另有明文規定，否則本討論僅涉及與持有本公司普通股作為本準則第2921節所指“資本資產”的“美國人”(定義見下文)有關的美國聯邦所得税考慮事項(“美國持有人”)。除非本文另有明文規定，否則對我們普通股的提及僅指本次發行中發行的普通股。除非另有説明，否則本討論不涉及可能與受特殊規則約束的股東相關的美國聯邦所得税的各個方面，例如：

•

非美國公民或居民的投資者；

•

金融機構或保險公司；

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•

互惠基金；

•

免税組織；

•

證券或外幣經紀人或交易商；

•

持有本次發行未發行普通股的投資者；

•

選擇按市價計價計税方法的證券交易商；或

•

持有我們普通股的股東，作為對衝、增值財務狀況、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分。

就本討論而言，“美國人”是指實益擁有我們一股或多股普通股的投資者，其身份為：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的合夥企業、公司或其他實體，為美國聯邦所得税目的而被視為公司；

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，以及(Ii)一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業持有我們的普通股，該合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。強烈敦促作為合夥企業或合夥企業合夥人的潛在投資者就持有我們普通股的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。

2017年税法的持續生效可能會對公司產生重大影響

2017年12月頒佈的第115-97號公法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對《税法》進行了重大修改。税法包含許多影響我們和我們的股東的條款，包括對美國公司的收入徵收基數侵蝕和反濫用税(BEAT)，而不考慮支付給某些外國附屬公司的某些其他可扣除的付款(包括支付或累算給相關外國再保險公司進行再保險的保費或其他代價)，擴大受控外國公司(“CFC”)規則中美國股東的定義，以及使外國保險公司更難避免被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。

關於如何解釋税法的這些條款和其他條款，仍然存在不確定性，儘管已經發布了關於税法的某些條款(包括BAT和PFIC的某些條款)的建議和最終形式的指導，這些條款可能會影響公司。由於解釋的變化以及可能發佈的額外監管指導，税法的最終影響可能與公司下面的描述不同。鑑於税法的複雜性，強烈建議您考慮到您的特殊情況，就其對美國聯邦所得税後果的潛在影響諮詢您自己的税務顧問。

基數侵蝕和反濫用税。税法的BEAT條款對“適用納税人”徵收最低税額，“適用納税人”通常是屬於一個集團的公司，這些公司每年的可適用總收入至少為5億美元，並向相關的外國人支付某些款項，包括在美國納税時可扣除的款項，購買可折舊或可攤銷財產的款項，以及再保險付款。BEAT要求適用納税人的“修改後的應税收入”在2021-2025年按10%的税率徵税，在2026年及以後按12.5%的税率徵税。一般而言，修改後的應納税所得額是在納税人的正常應納税所得額中加上與支付給外國關聯公司的某些“基數侵蝕”相關的某些“基數侵蝕税收優惠”的金額，以及任何淨營業虧損扣除的“基數侵蝕百分比”。BEAT適用於超過納税人正常企業所得税責任的程度(確定時不考慮某些税收抵免)。

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美國國税局和美國財政部於2019年12月和2020年10月發佈了關於BEAT的最終規定，這些規定提供了相關指導，除其他事項外，還提供了相關的指導意見，包括確定“適用納税人”的分類、納税人的“基數侵蝕付款”和納税人的“修改後的應税收入”，以及這些概念在國內再保險公司和外國相關保險公司之間的某些安排中的應用。我們已經分析了這些規定，並得出結論，如果常規的美國所得税不超過最低金額，我們將被徵收額外的税款。為了響應税法，我們在2018年對我們的結構進行了調整，以最大限度地減少BEAT的影響。BEAT的適用性取決於許多因素，目前尚不清楚由於解釋的變化以及可能發佈的額外監管指導，我們在未來一段時間內可能在多大程度上受到BEAT的影響。

美國聯邦所得税公司、JRG Re、James River UK和Carolina Re

本公司、JRG Re和James River UK(各為“外國公司”，合計為“外國公司”)是符合美國聯邦所得税規定的外國公司。卡羅萊納再保險公司是根據百慕大法律註冊成立的，但由於根據守則第953(D)節舉行的選舉，卡羅萊納再保險公司作為美國國內公司徵税。我們認為，按照預期，每家外國公司的活動不會構成在美國境內從事貿易或業務，儘管不能保證美國國税局不會成功地斷言任何一家外國公司在美國境內從事貿易或業務。由於公司認為每一家外國公司都不會在美國境內從事貿易或業務，因此公司預計任何一家外國公司都不會繳納美國聯邦所得税，但如下所述除外。

外國公司是否在美國境內從事貿易或業務的認定是事實性質的，必須每年作出。無論是“守則”還是適用的法規都沒有對什麼構成在美國境內從事貿易或業務提供一般定義，關於這一主題的有限判例法也沒有提供明確的指導。現行的判例法一般規定，如果外國公司定期和持續地在美國進行商業活動，將被視為在美國境內從事貿易或商業活動。

如果外國公司被視為在美國境內從事貿易或業務，則此類實體通常將對其應納税所得額繳納美國聯邦所得税，其應納税所得額被視為與此類貿易或業務“有效關聯”，並且此類收入將按常規公司税率徵税，但須遵守下文討論的“百慕大條約”的適用情況。此外，外國公司的收益和利潤與其在美國的貿易或業務都是“有效聯繫”的，經過某些調整，並被視為匯出美國，將被徵收美國分支機構利得税。目前，美國聯邦最高邊際所得税税率為公司有效關聯收入的21%和“分支機構利潤”税的30%。外國公司的美國聯邦所得税負債的計算方式通常與適用於美國公司收入的方式相同，只是扣除和抵免通常只適用於提交美國所得税申報單的納税年度。如果外國公司被認為在美國境內從事貿易或業務，那麼如果這些實體沒有提交納税申報單，他們可能會受到懲罰。

美國和百慕大目前是百慕大條約的締約國，該條約適用於居住在百慕大的保險企業。如果JRG Re有權享受百慕大條約下的福利，JRG Re將不會對任何被發現與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入繳納美國聯邦所得税，除非該貿易或業務是通過美國的常設機構進行的。是否通過常設機構在美國開展業務是一個固有的事實決定。本公司和JRG Re打算讓JRG Re以將本公司和JRG Re被視為在美國設有常設機構的風險降至最低的方式開展活動，儘管不能保證它們將實現這一結果。如果 (I)或超過50%的普通股由美國或百慕大個人居民或美國公民直接或間接實益擁有，居住在百慕大的保險企業一般將有權享受百慕大條約的好處

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和(Ii)其收入的很大一部分沒有直接或間接用於向既不是美國或百慕大居民也不是美國公民的人進行不成比例的分配，或支付他們的某些債務(“百慕大條約利益測試”)。本公司相信，JRG Re(I)目前作為保險企業有權享有百慕大條約項下的利益，及(Ii)其將符合百慕大條約利益測試。然而，本公司普通股的所有權可能會改變，我們不能向您保證JRG Re有權或將繼續享有百慕大條約項下的利益。

即使外國公司不在美國境內從事貿易或業務，他們也將對來自美國境內的某些固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入繳納美國聯邦所得税，例如股息和投資的某些利息(如果有的話)。一般來説，這項税收是通過扣繳應繳納這項税的外國公司的30%或被視為支付的款項來徵收的，對於某些類型的美國來源收入，如某些債務工具的利息，該税將被取消。預扣税也可以通過條約減免。如果外國公司被視為在美國境內從事貿易或業務，30%的預扣税只適用於與此類貿易或業務沒有有效聯繫的支付。此外，我們的美國子公司支付給James River UK的股息可能需要繳納相同的預扣税，如果適用，這可能會對我們以高效税收方式配置資本的能力產生不利影響。不過，根據“美國政府與大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府就收入及資本增值税避免雙重課税及防止逃税的公約”(下稱“英國條約”)，某些股息的預扣税税率可能會減至5%。

美國對在美國境內的被保險人支付給非美國保險公司或再保險公司的保險費和再保險費徵收消費税，但適用税收條約免除的範圍除外。直接傷亡保險適用税率為4%，再保險保費適用税率為1%。

我們普通股的股息和其他分配的美國聯邦税收

根據以下有關PFIC、CFC和相關人員保險收入的討論，就公司普通股支付的現金分配將構成美國股東的普通股息收入，從當前或累計的收益和利潤中支付，美國股東一般在收到此類股息後將繳納美國聯邦所得税。若分派金額超過本公司當期及累積盈利及溢利，則超出部分將首先視為普通股的免税報税基準，然後，若超出的金額超過普通股的税基，則視為資本收益，並將按下文有關出售我們普通股的章節所述處理。

如果公司支付給某些非法人美國持有人(包括個人)的股息構成“合格股息收入”，我們是“合格外國公司”，並且符合以下討論的其他條件，則該股息通常應按較低税率徵税。非美國公司被視為合格外國公司(I)就該公司支付的在美國成熟證券市場(如納斯達克證券市場)上隨時可以交易的股票支付的股息，或(Ii)如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃。然而，如果非美國公司在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則不會被視為合格的外國公司。我們相信，但我們不能向您保證，根據適用的限制，我們為普通股支付的股息一般應該有資格享受這種降低的税率，因為我們的股票很容易在納斯達克股票市場上交易，而我們不是PFIC。

即使我們被視為合格的外國公司，如果非法人美國持有人在除息日期前60天開始的121天期間內沒有持有我們的普通股超過60天，或者如果非法人美國持有人根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”，則該非法人美國持有人將沒有資格享受降低税率的優惠税率。(br}如果非法人美國持有人在除息日前60天開始的121天期間內未持有我們的普通股超過60天，或者如果該美國持有人選擇將股息收入視為“投資收入”)，則該非法人美國持有人將沒有資格享受降低税率。此外，如果收到股息的非公司美國持有者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，降低的税率將不適用於合格外國公司的股息。

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支付的任何股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

如下面“-Medicare Tax”一節所述，某些美國個人、遺產或信託持有人可能需要對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的附加税，其中可能包括他們從與我們普通股相關的分配中獲得的全部或部分收入。

處置我們的普通股

一般而言，美國持股人的股票基礎與出售、交換或以其他方式處置其股票所實現的金額之間的差額將作為資本收益或虧損計入毛收入，取決於本摘要中關於CFC和PFIC規則的潛在應用以及守則第2948節的相關討論。如果美國持股人對其股票的持有期超過一年，任何收益通常將按適用於長期資本收益的税率繳納美國聯邦所得税，但須遵守下文討論的PFIC條款。

根據本守則第#1248節，美國10%股東(定義見下文“受控外國公司”)出售或交換CFC股份的任何收益，在該股東持有該股份期間的收益和利潤範圍內可被視為股息，但須經某些調整。如果出售或交換我們普通股的收益被重新定性為股息收入，則根據上文討論的公開交易和持有期要求以及下文討論的PFIC條款，收益可能被視為非公司納税人的“合格股息收入”，並有資格享受降低税率。

第1248條也適用於美國持有者出售或交換外國公司的股票，該外國公司賺取RPII(定義見下面的“相關人員保險收入”)，如果外國公司是美國公司，則根據RPII規則將其定性為CFC(如果該外國公司是美國公司，則該外國公司將被作為保險公司徵税)。這種股息待遇適用於遵守RPII規則的美國持股人，無論該美國人是否為美國10%的股東，或者CFC是否符合下文所述的前兩個RPII例外之一(即20%所有權例外和RPII 20%毛收入例外)。RPII擬議的法規(定義見下文“-關於CFC和RPII規則的應用的不確定性”)沒有具體説明當一家上層外國公司沒有直接賺取RPII，並且沒有美國10%的股東，但該外國公司有一家保險公司子公司是CFC，以要求美國持有人考慮RPII的情況下，是否適用“守則”第2.1248節的規定(見下文“-關於CFC和RPII規則的應用的不確定性”一節中的定義)，該規定並未具體説明當上層外國公司不直接賺取RPII且沒有美國10%的股東時是否適用。

本公司認為，美國持股人採取的立場是合理的，即守則第2948節不應適用於我們普通股的處置，因為本公司不應是CFC，如下文“受控外國公司”中所討論的那樣。然而，不能保證美國國税局會以這種方式解釋RPII擬議的法規，也不能保證財政部不會修改此類法規或發佈其他法規，以規定守則第21248條適用於我們普通股的處置。

強烈建議潛在投資者就這些條款在處置我們普通股時的應用諮詢他們自己的税務顧問。

被動型外商投資公司

一般來説，如果一家外國公司75%或更多的總收入構成“被動收入”，或者50%或更多的資產產生或為產生被動收入而持有，則該外國公司被視為PFIC。就PFIC測試而言，“被動收入”通常包括利息、股息、年金和其他投資收入。根據審查規則，我們還將被視為擁有任何其他公司的資產和收入的比例份額，而我們是該公司25%或更大的股東(按價值計算)。

PFIC規則包括一些條款，旨在為從事保險業務的合格保險公司(“QIC”)提供例外情況(“保險公司例外情況”)。一般來説，合格投資者是一家公司，(I)如果該公司是美國實體，則根據與保險公司相關的特別條款應納税，(Ii)適用於的保險責任。

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佔公司適用財務報表中報告的總資產的25%以上。有關保險公司的例外規定，旨在確保真正的保險公司所得的收入不會被視為被動收入。具體地説，就應用PFIC檢查規則而言，(I)被動收入不包括QIC從積極經營保險業務中獲得的收入或符合資格的國內保險公司(“QDIC”)的收入(通常是適用檢查規則的美國公司，作為保險公司應納税，並就其淨收入繳納美國聯邦所得税)，以及(Ii)被動資產不包括QIC的資產，該資產可用於償還QIC與其保險業務相關的負債。如果QIC積極從事保險業務，或QDIC的資產(受最近發佈的擬議條例中規定的某些限制的限制)。2020年12月，美國國税局(IRS)和美國財政部發布了最終法規和擬議法規，為PFIC規則和保險公司例外提供了指導。更具體地説，除其他事項外，這些複雜的條例明確規定了“適用的保險責任”和“適用的財務報表”的適用範圍，以及從事保險業務“積極行為”的要求。

根據建議的規例，合資格保險公司如符合(I)事實要求測試或(Ii)積極進行百分率測試，即屬從事保險業務的積極經營。為滿足事實要求，合格保險公司的高級職員必須定期和連續地就其所有核心職能開展實質性的管理和運營活動，並履行幾乎所有與承保有關的積極決策職能。核心職能通常包括承保、投資、合同和索賠管理以及銷售活動。為符合積極進行百分比測試，(I)合資格投資公司就其核心職能(投資活動除外)提供的服務所招致的總成本，必須至少相等於合資格投資公司核心職能(投資活動除外)所提供的所有服務總成本的50%；及(Ii)如果合資格投資公司的任何核心職能(包括投資管理)的任何部分被外判給一個無關的實體，合資格投資公司的高級人員和僱員必須就外判事宜進行嚴格的監督；及(Ii)如合資格投資公司的核心職能(包括投資管理)的任何部分被外判，合資格投資公司的高級人員和僱員必須就外判事宜進行嚴格的監督。

無論QIC是否滿足上述積極行為測試，如果QIC沒有員工(或名義員工數量)，並且完全(或幾乎完全)依賴獨立承包商履行其核心職能，則QIC不會被視為從事保險業務的積極活動。此外，某些旨在提供被動投資回報的證券化工具(如用於發行巨災債券、側車或抵押再保險工具的工具，以及投資於證券化工具的保險掛鈎證券基金)也被排除在主動行為測試的資格之外。美國國税局(IRS)已就擬議條例的幾個方面徵求意見，這些規定在最終通過之前不會生效。目前還不確定擬議的法規何時會最終敲定，以及任何最終或臨時法規的規定是否會與擬議的法規有所不同。

我們認為我們不是，過去也不是，目前也不會成為美國聯邦所得税的PFIC。我們之所以相信我們不是、也不是PFIC，部分原因是我們認為我們的非美國保險子公司應被視為積極從事保險業務的QIC，我們的美國保險子公司應被視為QDIC，並且就PFIC規則而言，此類保險子公司的任何收入或資產都不應被視為被動。我們正在繼續監測最終和擬議的法規，但目前預計這些法規不會對公司產生實質性影響。解釋或澄清這些規則的新法規或聲明可能即將出台。我們無法預測這樣的指導會對需要繳納美國聯邦所得税的投資者產生什麼影響(如果有的話)。因此，我們不能向您保證，我們或我們的子公司不會被美國國税局視為PFIC。如果我們或我們的一個子公司被認為是PFIC，這可能會對需要繳納美國聯邦所得税的投資者產生實質性的不利税收後果。

如果在任何課税年度，我們是CFC，而您是與我們相關的美國10%的股東(如下面的“受控外國公司”所定義)，則在該納税年度中，您是美國10%的股東的部分，我們一般不會被視為PFIC。

一般來説，美國PFIC的持有者需要提交一份關於他們擁有直接或間接利益的任何PFIC的IRS Form 8621年度信息報告。潛在投資者強烈

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敦促就PFIC規則在其投資中的應用以及其特定的申報義務諮詢其自己的税務顧問。

受控外國公司

根據本守則的CFC規則，在某些情況下，如果公司或其某些子公司是CFC，某些美國持有人可能被要求在收到部分或全部可歸因於此類金額的現金之前，將可歸因於我們部分或全部收益的金額作為美國聯邦所得税的普通收入。如果直接、間接或建設性地擁有非美國公司股票投票權或價值至少10%的美國人(“美國10%股東”)總共擁有該公司股票投票權或價值的50%以上，則通常被歸類為CFC。税法取消了根據CFC推定所有權規則禁止非美國人向美國人“向下歸屬”的規定。因此，出於將非美國子公司歸類為CFC的目的，我們的美國子公司被視為擁有我們非美國子公司(James River UK除外)的所有股票。税法下的立法歷史表明，對CFC推定所有權規則的這一改變並不是為了使我們的非美國子公司被視為與我們的美國子公司無關的10%美國股東的CFC。然而，目前尚不清楚美國國税局或法院是否會以與這種明確意圖一致的方式解釋税法所作的改變。

根據這些規則，如果一家外國公司是CFC，在CFC納税年度的最後一天直接或間接擁有CFC股份的每個美國10%的股東，即使沒有進行分配，也必須每年在其應納税所得額中按比例計入CFC的“F子部分收入”。一般而言(受適用於下文所述“相關人保險收入”的特別規則的約束)，為了考慮保險收入，如果美國10%的股東在任何時候合計擁有超過25%的投票權或公司股票價值，外國保險公司將被視為CFC。

F分部收入通常包括被動投資收入，如利息、股息和某些租金和特許權使用費，以及某些保險收入，包括可歸因於任何保險或年金合同的發行或再保險的承保和投資收入，如果此類收入是美國保險公司的收入，除非有預計不適用於此處的例外情況，否則通常將根據本守則的保險公司條款徵税。

此外，如果CFC增加其投資於某些特定類型的美國財產的收益金額，則CFC的美國10%股東可被視為獲得應税分配。此外，正如下面在“-Medicare Tax”中討論的那樣，在計算“淨投資收入”的3.8%税時，美國10%的股東將F分部收入包括在內，通常不會被視為股息。

強烈建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們持有我們的普通股是否會導致他們成為美國10%的股東，以及這種分類的影響。

關聯人身保險收入

對於賺取關聯人身保險收入(“RPII”)的外國公司，CFC有不同的定義。RPII是外國公司可歸因於保險單或再保險合同的F分部保險收入，如果直接或間接投保或再保險的人是直接、間接通過外國實體或建設性地擁有該外國公司(“RPII股東”)或該RPII股東的“相關人士”(定義見下文)的任何數量的股票的美國人。一般來説，就RPII規則而言，相關人士是指控制RPII股東或由RPII股東控制的人，或由控制RPII股東的同一人或多人控制的人。控制權的定義是，在適用某些推定所有權規則後，直接或間接擁有一個人股票價值或投票權的50%以上。

出於考慮RPII的目的，除以下描述的例外情況外，如果美國人集體直接、間接或建設性地擁有外國公司，則該外國公司將被視為CFC。

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在納税年度內的任何一天，其股票總投票權或總價值的25%或以上。如果外國公司是特殊的RPII規則下的CFC，在該納税年度的最後一天直接或間接擁有我們的任何股票的美國持有人很有可能被要求將該美國持有人在該納税年度在該外國公司的RPII中的可分配份額計入其收入中(受某些修改的限制)，即使沒有進行任何分配，也是出於美國聯邦所得税的目的。

RPII例外

在以下情況下，RPII規則不適用於外國公司：(I)直接和間接保險人以及與此類保險人有關的人，無論是否美國人，直接或間接擁有，或在課税年度內一直被視為直接或通過外國實體直接或間接擁有該外國公司投票權和股票價值的20%以下；或(Ii)該外國公司的RPII按毛數計算，低於該外國公司股票價值的20%。

本公司不認為已達到或將達到20%的保險總收入門檻。然而，如果一家外國公司的RPII按毛計為該外國公司在該納税年度的總保險收入的20%或更多，則在該外國公司納税年度的最後一天擁有任何普通股的美國持有者將被要求將該美國持有者在該外國公司整個納税年度的RPII的可分配份額計入該美國持有者的該美國持有者的毛收入中，以繳納美國聯邦所得税。

RPII的計算

我們將採取我們認為可取的合理步驟來獲取必要的信息，以確定RPII例外的可用性和RPII的保險收入金額。然而，我們可能無法確定外國公司分拆公司的基礎保險人中是否有任何人是RPII股東或該等股東的相關人士。因此，我們可能無法準確確定外國公司是否有資格獲得任何RPII例外；或者外國公司在特定納税年度賺取的RPII總額將是多少。

RPII分配給美國人員

如果一家外國公司賺取了RPII，在任何課税年度的最後一天直接或間接擁有該公司股票的RPII股東應預期，在該年度，RPII股東將被要求將其在外國公司在RPII條款下為CFC的納税年度部分的RPII份額計入毛收入，無論是否分配，即使該等股東可能在整個納税年度內並未擁有該等股票。如果RPII股東在該納税年度內擁有公司股票，但不是在該納税年度的最後一天，則不需要將公司RPII的任何部分計入毛收入。

如果本公司就該美國持有人的普通股向美國持有人分配RPII，則只要該RPII已分配給該美國持有人並計入該美國持有人在支付該分配的納税年度或之前任何年度的毛收入，則該分配將不納税。

CFC和RPII規則應用的不確定性

法院沒有解釋RPII條款，也沒有解釋RPII條款的明確規定，儘管擬議的條例自1991年以來就存在(“RPII擬議的條例”)。目前還不清楚美國國税局是否會採納RPII擬議的規定，也不清楚RPII擬議的規定最終可能會做出哪些修改或澄清。此外，與保險有關的氟氯化碳規則存在相當大的不確定性。對關於氟氯化碳和RPII的擬議和最終條例的任何修改，或國税局、法院或其他方面對CFC和RPII規則的任何解釋或適用，都可能具有追溯力。因此，氟氯化碳保險和RPII條款的含義和適用情況是不確定的。最後，不能保證我們向美國持有人報告的F分項保險收入或RPII包含的任何金額不會受到

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根據隨後的IRS檢查進行調整。強烈敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些不確定性的影響，以及CFC保險和RPII條款可能對他們以及他們對我們普通股的投資的影響。

基差調整

根據RPII或非RPII CFC規則，美國持有人在其普通股中的計税基礎將增加F分項收入中包括在收入中的金額。同樣，美國持有者在其普通股中的納税基礎將減去不包括在收入中的F部分收入的分配額。

信息報告

在某些情況下，直接或間接通過外國實體持有股份的CFC的美國10%股東和RPII股東可能需要提交IRS表格5471。此外，在某些情況下，直接或間接獲得外國公司投票權或股份價值10%或以上的美國人可能被要求提交IRS表格5471，即使該實體不是CFC。

因此，如果外國公司在某個納税年度的RPII毛收入佔該期間總保險收入的20%或更多，並且上述20%所有權例外不適用，則在本公司納税年度的最後一天被視為直接或間接擁有本公司任何普通股的任何美國人將受到RPII規則的約束，並將被要求提交IRS表格5471。此外，在公司納税年度內的任何時候，直接或間接擁有公司已發行普通股投票權或價值超過10%的美國持有者，在某些情況下將被要求提交IRS表格5471，即使外國公司不是氟氯化碳也是如此。

此外，在12個月內向外國公司轉移超過10萬美元的美國人(或某些相關人員)需要在轉移當年提交美國國税局表格926和轉讓人的美國聯邦所得税申報單。

在任何納税年度內，持有任何“指定外國金融資產”權益的美國個人持有人(和美國國税局指導中指定的某些美國實體)通常需要向他們的美國聯邦所得税申報單提交一份報表(採用IRS表格8938)，其中列出了某些信息，如果所有此類資產的總價值超過(I)在納税年度最後一天超過50,000美元或(Ii)在納税年度內的任何時候超過75,000美元(以已婚個人共同提交的調整為準)。“特定外國金融資產”通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果普通股不在某些美國金融機構開立的賬户中，還可能包括我們的普通股。

如上所述，作為PFIC股東的美國人通常需要提交一份關於他們擁有直接或間接利益的PFIC的IRS Form 8621年度信息報告。因此，如果我們在任何一年都是PFIC，美國持有者可能被要求提交IRS表格8621和他們的美國聯邦所得税申報單。

強烈建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們關於美國國税局表格926、5471、8621和8938的特殊申報義務，以及可能適用於他們收購、擁有或處置我們普通股的任何其他報告要求。我們沒有義務向美國持有者提供滿足此類報告要求所需的信息。如有需要，如果未正確提交此類表格，可能會導致對與要求在此類表格上報告的任何報税表、事件或期間有關的任何美國聯邦所得税的評估施加重大處罰並延長訴訟時效。

免税股東

免税實體如果(直接、間接通過非美國實體或以建設性方式)擁有CFC的任何股票，一般都需要將該免税實體毛收入中F部分保險收入的任何部分視為無關企業應税收入(UBTI)

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根據上文討論的CFC和RPII規則，如果此類保險收入由該免税股東直接獲得，是否會被視為UBTI。

如果外國公司在某個納税年度被視為CFC，則任何被視為美國10%股東的免税實體都將被要求將我們F部分保險收入的一部分視為UBTI。此外，如果JRG Re的RPII毛收入等於或超過其保險總收入的20%，而RPII的20%所有權例外不適用，那麼擁有公司普通股的免税實體將被要求將我們RPII的一部分視為UBTI，即使這些免税實體沒有被視為美國10%的股東。此外，在上述情況下，被視為美國10%股東或RPII股東的免税實體必須提交IRS表格5471。

強烈建議免税實體的潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解守則F部分保險收入和UBTI條款的潛在影響，以及他們特定的申報義務。

信息報告和備份扣留

位於美國的支付代理和託管人將被要求遵守有關支付給公司股東或位於美國境內的支付代理或託管人的普通股股息(如果有的話)的某些美國國税局信息報告要求。此外，持有人可就此類人士支付的股息按24%的費率進行備用預扣，除非該持有人(I)是公司、非美國人或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(Ii)提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣的損失，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。(I)如果持有人是公司、非美國人或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(Ii)提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求，則不在此限。除某些例外情況外，某些持有者通過經紀人出售我們的普通股也可能受到後備扣留的限制。備用預扣税不是附加税，可以從持有者的常規美國聯邦所得税債務中扣除。

美國持有者應就信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

外國賬户納税情況

守則中的特別提款權條款一般對(I)某些美國來源收入(包括利息和股息)(“可扣繳款項”)和(Ii)由外國金融機構支付的“通過付款”()(一般指可扣繳款項和可歸因於可扣繳款項的付款)徵收30%的預扣税制度。根據美國財政部公佈的擬議規定，在最終規定發佈之前，納税人可以依賴這些規定，可扣繳的付款不包括出售或其他處置可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入。一般而言，FATCA的目的是要求美國人對某些非美國賬户和非美國實體的直接和間接所有權向美國國税局(IRS)報告。FATCA預扣規則的應用從2014年7月1日開始分階段實施，FFIS對外國直通支付的預扣在定義外國直通支付術語的最終規定公佈之日起生效。

美國已在美國與百慕大以及美國與英國(“IGAs”)之間簽訂了政府間協議，這些協議可能會修改上述針對我們和我們的普通股的FATCA扣繳制度。目前還不能確定該公司、卡羅萊納再保險公司或JRG再保險公司是否會被視為FATCA下的FFI。我們強烈敦促您就FATCA、IGAs和任何實施FATCA的非美國立法的潛在影響諮詢您自己的税務顧問。

醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者需要額外繳納3.8%的税，包括利息、股息和出售或其他處置資本資產的收益。在計算淨投資收入的3.8%税時，美國10%的股東將F分部收入包括在內將不被視為股息。但是，對這些收入的實際分配，

S-32

之前納税的收入將不需要繳納美國聯邦所得税，在計算淨投資收入和這一3.8%的税時將被視為股息。作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本税收條款對他們擁有和處置普通股的影響(如果有的話)。

美國税法修改

税法、其他税法及其解釋(包括公司是否從事美國貿易或業務、是否為CFC、是否有關聯方保險收入、是否為PFIC或受BEAT約束)可能會發生更改，可能會有追溯力。目前只有關於RPII測試的擬議法規。美國國税局(IRS)或美國財政部(US Department Of財政部)可能會出臺新的法規或聲明，解釋或澄清這些規則。我們無法預測會否、何時或以何種形式提供該等指引，以及該等指引會否有追溯力。

除頒佈税法外，其他立法建議或行政或司法發展也可能導致我們或我們股票所有者應繳納的美國税額增加，或降低我們產品的吸引力。任何此類事態發展都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

S-33

承銷

我們通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和Keefe，Bruyette&Woods，Inc.將擔任承銷商的代表。我們將與代表們簽訂一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等將同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的我們的普通股數量：

名稱			數量個共享
巴克萊資本公司
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
合計

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還將規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加，或者可能終止發行。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售我們的普通股，並向選定的交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股美元的出售特許權。首次公開發行股票後，未按初始發行價出售全部股票的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

承銷商有權從我們手中購買最多的額外普通股，以支付承銷商出售超過上表中指定股票數量的股票的費用。承銷商自本招股説明書補充刊發之日起有30天的時間全部或部分行使該選擇權，以增購股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

佣金和費用

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

不鍛鍊

已滿
練習

每股

合計

我們應支付的此次發行費用估計約為475,000美元(不包括承保折扣和佣金)。

電子分銷

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在參與發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。在線分配的任何此類分配將由承銷商代表在與其他分配相同的基礎上進行。

S-34

鎖定安排

我們同意，在本招股説明書附錄日期後的60天內(該期間，“限制期”)，在沒有承銷商代表事先書面同意的情況下，我們不會(I)直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權。購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券(不包括根據本招股説明書補編中現有或建議和提及的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的普通股，或根據本招股説明書附錄中所指的當前未償還的期權、認股權證或權利發行的普通股)或根據證券法就上述任何內容提交任何登記聲明的權利(S-8表格中的任何登記聲明除外)全部或部分、直接或間接地擁有我們普通股的經濟後果(無論第(I)或(Ii)項所述的任何交易是否以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券來解決)；本公司就收購、合資企業、商業關係或其他戰略交易發行該等證券的情況除外，該等證券與任何其他有關交易合計不超過已發行普通股的20%，而收受人書面同意受實質上類似的鎖定限制約束。

我們的董事和高管(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，在限售期內，未經承銷商代表事先書面同意，各禁售方不得直接或間接(I)提出要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合同的任何期權或合同，以購買、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓我們的任何普通股或任何可轉換為或可交換或可為我們的普通股行使的證券，無論是現在由禁售方擁有或此後獲得的，或禁售方擁有或此後獲得處置權的，或行使與上述任何登記有關的任何權利，或根據證券法提交或導致提交與此相關的任何登記聲明，或(Ii)簽訂任何掉期、對衝或任何其他協議或轉讓的任何交易，在以下情況下，或(Ii)訂立任何交換、對衝或任何其他協議或轉讓的任何交易；或(Ii)根據證券法提交或導致提交與此相關的任何登記聲明；或(Ii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或轉讓的任何交易。我們普通股所有權的經濟後果(無論任何此類掉期、對衝或交易是通過交付我們的普通股或其他證券，以現金或其他方式結算)。

上段所述有關禁售方的限制不適用於任何轉讓：(I)在本招股説明書補充日期有效的善意交易中向禁售方貸款人作出的承諾，如在禁售期協議日期前以書面披露的那樣；(Ii)根據向本公司所有普通股持有人作出的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易(前提是在投標要約發生變化的情況下)；(Ii)根據向本公司所有普通股持有人作出的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓：(I)在本招股説明書補充對禁售方貸款人的有效承諾的情況下(Iii)作為一份或多份真誠的饋贈(但受贈人或受贈人須同意以書面形式受禁售協議的限制約束)；(Iv)為禁售方或其直系親屬的直接或間接利益而授予任何信託或家庭有限合夥(但信託的受託人或家族有限合夥的普通合夥人，視屬何情況而定)；及(Iv)為禁售方或其直系親屬的直接或間接利益，向任何信託或家庭有限責任合夥提供信託或家庭有限責任合夥，(但該信託的受託人或該家族有限合夥的普通合夥人，視屬何情況而定)；及(Iii)作為一份或多份真誠的饋贈(但受贈人或受贈人須同意以書面形式受禁售協議的限制約束)。同意受鎖定協議中所列限制的約束，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及價值處置)，(V)(V)根據我們在承銷協議日期之前授予的受限股份單位的歸屬和結算或鎖定方行使的股票期權(如果適用，在任何此類歸屬和結算或行使中收到的我們的普通股由鎖定方單獨或作為受信人持有，)、(V)(V)根據我們在承銷協議日期之前授予的、截至承銷協議日期尚未到期的股票期權的歸屬和結算或行使，由鎖定方單獨或以受託人的身份持有我們收到的普通股；(V)(V)根據我們在承銷協議日期之前授予的、截至承銷協議日期未償還的股票期權的歸屬和結算或行使，按照禁售協議的條款(但禁售協議不禁止禁售方支付(A)適用的預扣税金, 和(B)股票期權的總行權價格，在每種情況下，通過我們扣留的普通股的公平市值等於適用的預扣税和/或我們普通股的總行權價格(如適用)，(Vi)向鎖定方的任何全資子公司或附屬公司、股東、成員或合夥人，或鎖定方與其共同持有股份的任何公司、合夥企業或其他商業實體提供具有投資酌處權的投資經理或顧問

S-35

對於禁售方和實體根據投資諮詢或類似協議進行的投資，以及禁售方的關聯公司(或任何此類基金的任何全資擁有的直接或間接子公司)所關聯或提供諮詢的任何投資基金，只要受讓人在任何此類轉讓之前書面同意受本文規定的限制的約束，並且進一步規定，任何此類轉讓不涉及價值處置，(Vii)作為對禁售方的合夥人、成員或股東的分配，只要受讓人書面同意在任何此類轉讓之前受本文件所列限制的約束，(Viii)向根據上文第(Iii)至(Vii)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，(Ix)與本公司以外的任何人在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易，(X)根據法院或監管機構的命令，或(Xi)與本公司以外的任何人進行的交易有關，(X)根據法院或監管機構的命令，或(Xi)根據法院或監管機構的命令，向本公司以外的任何人或實體的代名人或託管人轉讓，或(Xi)與本公司以外的任何人在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易

賠償

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“JRVR”

穩定

承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣我們的普通股，以防止或延緩本次發行期間我們普通股的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中需要購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買我們的普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933年證券法的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買我們的普通股以穩定交易或回補賣空，承銷商代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌，因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

其他關係

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供過服務，將來可能會不時提供某些商業銀行、財務諮詢、投資等服務

S-36

為我們及其附屬公司在正常業務過程中提供的銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例手續費和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可能會購買、出售或持有各種投資，併為其自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定，但根據招股説明書規則，可以隨時向該相關國家的公眾發行股票。

(a)

招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

低於150名自然人或法人(不包括招股説明書第2條所界定的合格投資者)，但須事先徵得承銷商同意；或

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股説明書規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是

S-37

在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，而不是在相關國家向如此界定的合格投資者要約或轉售的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，收購該等股份，以期向該等人士要約或轉售。

就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

根據英國《招股説明書條例》第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括英國招股説明書規例第2條所界定的合格投資者)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況。

但該等股份的要約不得要求發行人或任何承銷商根據“聯邦證券交易條例”第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第293條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲得任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每一承銷商及本公司為英國招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”。如任何股份是按照英國招股章程規例中所用的術語向金融中介機構要約的，則每家該等金融中介機構將被當作已代表、承認和同意其在要約中取得的股份並非在非酌情的基礎上代有關人士取得，亦非為向有關人士要約或轉售而收購，而在可能引致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非該等股份在聯合王國向如此界定的合資格投資者要約或轉售，否則該等股份將被當作已獲代表、承認及同意，亦非為向該等人士要約或轉售而購入的。

就本條款而言，與英國股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為根據修訂後的“2018年歐盟(退出)法”，該法規構成了國內法律的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或“命令”，這些人是“合格投資者”(如英國招股説明書條例中所定義的)。“及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為”有關人士“)。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在英國的非相關人員不得按照本文件或其任何內容行事或依賴本文件或其任何內容。

S-38

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則股票從未、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書增刊並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書副刊：

•

不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

S-39

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。透過申請購買股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾作出要約的公司。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

每位代表均已確認，本招股説明書附錄未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書附錄。因此，每名代表均已陳述並同意，其並無提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發、分發、分發或分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，亦沒有分發、亦不會分發或分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。

S-40

(a)

根據《證券及期貨法》(第289章)第274節，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A節)；

(b)

根據《國家林業局》第2275(1)條向相關人士(如《國家林業局》第275(2)節所界定)，或根據《國家林業局》第2275(1A)條規定的任何人，並按照《國家林業局》第2275條規定的條件；或

(c)

以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

二、

未考慮或將考慮轉讓的；

三.

依法轉讓的；

iv.

SFA第276(7)節規定的；或

按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

S-41

法律事務

根據百慕大法律，Conyers Dill&Pearman Limited將為我們傳遞特此提供的普通股的有效性。紐約布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納有限責任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)將為我們提供與此次發行相關的美國法律方面的部分法律事項。布萊恩·凱夫·禮頓·佩斯納有限責任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)的某些律師參與代表公司參與此次發售，總共擁有約2600股公司普通股。紐約Willkie Farr&Gallagher LLP代表此次發行的承銷商。

專家

James River Group Holdings，Ltd截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的James River Group Holdings，Ltd的合併財務報表(包括其中的附表)，以及截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在此作為參考。該等財務報表是根據安永律師事務所有關該等財務報表的報告，以及截至該等公司作為會計及審計專家所指定的日期，我們對財務報告的內部控制的有效性而編入本報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向SEC提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解有關本公司和在此登記的普通股的更多信息，請參閲登記聲明，包括登記聲明的證物和明細表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書和隨附的招股説明書中提及的或以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受與引用相關的證物的限制。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含有關我們的具體信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件也可以從我們的網站http://www.JRGH.net，(免費)獲得，這些文件的內容不是本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分。

S-42

引用合併

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“參考”我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分，我們隨後在終止發售前向證券交易委員會提交的信息通過引用被併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下我們之前提交給證券交易委員會的文件：

•

我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，經2021年4月9日提交的Form 10-K修正案1修訂；

•

我們於2021年5月5日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2021年2月25日和2021年5月5日提交的當前8-K表格報告(均不包括第2.02和7.01項下提供的信息，以及與第2.02項下披露的信息相關的所有存檔的證物)；以及

•

我們於2014年12月9日提交的Form 8-A註冊聲明中對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，該描述由我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件44.18中包含的對我們普通股的描述進行了更新。

我們還通過引用將可能在完成或終止發售之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書附錄中，但不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的信息。為本招股説明書附錄的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。

應任何人的書面或口頭請求，我們將免費向本招股説明書附錄收件人的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本文的任何或所有文件的副本(文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書附錄所包含的文件中。索取副本的書面或電話請求應直接發送至：

詹姆斯河集團控股有限公司
韋爾斯利大廈，2樓
匹茲灣路90號
彭布羅克HM 08百慕大
注意：莎拉·多蘭
電話：(441)278-4580

您還可以從我們的互聯網網站http://www.JRGH.net.獲取這些文件的副本不過，請注意，除上述文件外，本公司互聯網網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書增刊內，因此不應視為本招股説明書增刊及隨附招股説明書的一部分。

如前所述，證交會維護一個網站，該網站提供在線訪問報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些註冊人以電子方式向證交會提交文件，地址為http://www.sec.gov.

S-43

招股説明書

詹姆斯河集團控股有限公司

普通股

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股。

普通股可按固定價格、按出售時的現行市價或按與買方協商的價格、向或通過承銷商、經紀自營商、代理人或通過本招股説明書中“分銷計劃”項下所述的任何其他方式，或在本招股説明書的補充文件中，與我們的普通股的特定發售相關，提供或出售給承銷商、經紀自營商、代理人或通過本招股説明書中所述的任何其他方式提供或出售給承銷商、經紀自營商、代理人。

本招股説明書描述了我們發行和出售普通股的一般方式。任何發行的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“JRVR”。2021年5月4日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股47.29美元。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用合併的任何文件。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從第3頁開始的“風險因素”、適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告(通過引用併入本招股説明書)。

SEC、任何國家證券委員會、百慕大公司註冊處處長、百慕大金融管理局(“BMA”)或任何其他監管機構均未批准或不批准普通股，或對本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性不予認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月5日。

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除非另有説明，或者上下文另有指示或暗示，否則本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指James River Group Holdings，Ltd.及其合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則中的定義，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一個或多個產品提供和出售我們的普通股。

我們已在本招股説明書中向您提供了我們普通股的一般説明以及普通股發行和出售的一般方式。每次使用本招股説明書發售我們的普通股時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的具體信息。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可能向您提供與發售有關的其他信息，我們稱之為“其他發售材料”。向閣下提供的招股説明書、增刊或任何其他發售材料可能包括對適用於我們普通股或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論，如果適用，還可能包括對重大税務考慮因素的討論。我們還可以在招股説明書附錄或該等其他發售材料中添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與適用的招股説明書附錄或其他發售材料之間存在衝突，您應以招股説明書附錄或其他發售材料中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。在本招股説明書中，如果我們表示可能會在適用的招股説明書補充或補充中補充信息，則該信息也可能會在向您提供的其他發售材料中補充。你應該仔細閲讀這份招股説明書。, 任何招股説明書、補充資料或其他產品資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的附加信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中。您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下的説明免費獲取通過引用方式併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後更新或修訂任何前瞻性陳述，或公開宣佈任何前瞻性陳述的更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關此類發行和分發本招股説明書的任何限制。

詹姆斯河集團控股有限公司

詹姆斯河集團控股有限公司是一家總部位於百慕大的控股公司。我們擁有和經營一批專業保險和再保險公司，目標是在限制承保和投資波動性的同時，產生令人信服的有形股本回報。我們尋求通過從保險和再保險承保中賺取利潤，並在管理資本的同時產生有意義的風險調整投資回報來實現這一目標。我們的集團包括三個業務部門：超額和盈餘險、特殊保險和意外傷害再保險。在我們的所有細分市場中，我們傾向於關注與中小型企業相關的客户。

我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為40141。我們於2007年5月30日成立，名稱為富蘭克林控股(百慕大)有限公司。2014年9月18日，我們更名為詹姆斯河集團控股有限公司。我們的主要執行辦公室位於百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路90號2樓韋爾斯利大廈，我們的電話號碼是(441)278-4580。我們的網站位於http://www.JRGH.net，，其內容不是本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分。每份招股説明書補充資料可能包括有關本公司的其他資料。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含並以引用方式併入的信息可能包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。你可以通過使用諸如“預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”和“相信”等詞語，以及類似的表達或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與我們未來財務業績、我們的業務前景和戰略、預期財務狀況和財務實力評級、流動性和資本需求以及其他類似事項有關的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。

由於各種風險和不確定性，我們的實際結果可能與本招股説明書中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括但不限於：

•

估計準備金的固有不確定性，以及發生的損失可能大於我們的損益調整費用準備金的可能性；

•

風險管理中不準確的估計和判斷可能會使我們面臨比預期更大的風險；

•

下調受監管保險子公司的財務實力評級可能會影響我們吸引和保留子公司承保的保險和再保險業務的能力、我們的競爭地位和我們的財務狀況；

•

我們管理團隊關鍵成員或關鍵員工的潛在流失，以及我們吸引和留住人員的能力；

•

不利的經濟因素導致保單銷量低於預期，或索賠頻率或嚴重程度增加，或兩者兼而有之；

•

我們很大一部分業務依賴於一批精選的經紀人和代理，以及我們可能無法維持此類關係的影響；

•

我們很大一部分業務依賴於選定的一組客户，以及我們可能無法維持或決定終止此類關係的影響；

•

我們能夠以允許我們轉移風險並充分保護公司免受財務損失的價格和條款獲得再保險；

•

我們收取的補償損失的保費不足；

•

法律或政府法規的變化，包括税收或保險法律法規；

•

非正式名稱為減税和就業法案的第115-97號公法的持續影響，可能會對我們產生重大影響，其中包括潛在地提高我們的税率，以及對我們的股東；

•

本公司或其任何外國子公司將繳納美國聯邦所得税；

•

我們用來保護我們免受意外財務損失或法律風險或其他責任的任何損失限制或排除失敗；

•

自然災害和恐怖行為等災難性事件造成的損失大大超出我們的預期，和/或超過我們為保護我們免受此類事件影響而購買的再保險金額；

•

新冠肺炎疫情和相關政府行動對我們的運營和財務業績的影響；

•

新出現的索賠和覆蓋問題對我們業務的潛在影響；

•

在我們的投資組合中暴露於信用風險、利率風險和其他市場風險；

•

內部或外部欺詐、操作錯誤、系統故障或網絡安全事件的潛在影響；

•

我們有效管理增長的能力；

•

未能根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案保持有效的內部控制；

•

我們的財務狀況、法規或其他因素的變化，這些因素可能會限制我們的子公司支付股息的能力；以及

•

本招股説明書中“風險因素”和其他部分討論的其他風險和不確定性。

前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書之日。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和條例明確要求，否則我們沒有任何義務，也不承諾更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況，無論是由於新信息或未來事件或其他原因。您不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，或本公司或代表本公司不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

有關這些風險和不確定因素以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，您應該查看本招股説明書、適用的招股説明書附錄中關於風險因素的討論，以及通過引用合併到本招股説明書中的文件，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告中關於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的討論，以及在截至2021年3月31日的季度報告中詳細説明的那些風險我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文件日期有效。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在收購我們的任何普通股之前，您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日的季度報告)中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息(這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再收購我們的任何普通股。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價值下降。你在發行的普通股上可能會損失全部或部分投資。

此外，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

我們的股本説明

以下對本公司股本的描述為摘要，並基於本公司的組織章程大綱、本公司第三次修訂和重述的公司細則(本公司的“公司細則”)以及1981年“百慕大公司法”(“公司法”)的適用條款。本信息完全根據我們的組織章程大綱、我們的公司細則和公司法的適用條款進行限定。有關如何獲取本招股説明書所包含的註冊説明書附件的公司章程和細則副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

股本

我們的法定股本包括2億股普通股，每股票面價值0.0002美元，以及2000萬股優先股，每股票面價值0.00125美元。

優先股

根據百慕大法律及本公司細則，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制本公司的行為。

普通股

普通股沒有優先認購權或其他認購額外股份的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。在某些情況下，並在百慕大法律及我們的公司細則的規限下，吾等可能被要求提出要約回購股東所持股份。根據註冊説明書出售的所有股票(本招股説明書是其一部分)在發行時將全額支付和免税。

股利政策

董事會可在百慕大法律及本公司細則的規限下，宣佈於董事會決定的記錄日期向本公司股東派發股息，股息與該持有人所持股份數目成比例，但須受優先股持有人的任何權利規限。未支付的股息不得計入任何利息。

投票權

一般而言，在下述調整的規限下，股東持有的每股普通股有一票投票權，並有權在所有股東大會上以非累積方式投票。根據我們的公司細則，如果及只要任何人士的“受控股份”(定義見下文)所授予的投票權，在其他情況下會導致該人士(或任何其他人士)在任何事項(包括但不限於董事選舉)方面被視為“9.5%股東”(見下文定義)，該人士的“受控集團”(定義見下文)股東所擁有的受控股份所授予的投票權將減少(並在未來自動減少)任何必要的數額，以便在任何該等減持後，該人士所持有的受控股份所授予的投票權不會導致任何其他人士就該事項的投票被視為9.5%的股東。這些減值將根據本公司細則中規定的公式進行，並由董事會酌情執行。根據這些規定，某些股東的投票權可能被限制在每股一票以下，而其他股東的投票權可能超過每股一票。在2014年12月17日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成的工作日結束時，任何持有9.5%股份的人都可以豁免這些投票限制。

“受控股份”是指任何人被視為直接、間接(按修訂後的1986年“國税法”第958(A)節規定)持有的所有股份

(以下簡稱“守則”))，或就任何美國人而言，是構造性的(符合守則第958(B)節的含義)；“受控集團”對任何人而言，是指該人直接擁有的所有股份，以及任何股份包括在該人的受控股份中的其他成員直接擁有的所有股份；“9.5%股東”是指(A)擁有(按守則第958(A)節的含義)任何股份的美國人(不包括9.5%的人)；以及(B)擁有、被視為擁有或建設性地擁有可授予超過所有已發行和流通股(在每種情況下均根據守則第958(B)節確定的投票權)所授予表決權的9.5%以上的受控股份的美國人；“9.5%除外人士”是指根據9.5%股東的定義，在IPO完成後立即成為9.5%股東的任何人。

此外，本公司的公司細則規定，董事會可在董事會以過半數董事的贊成票合理決定為避免對吾等、吾等任何附屬公司或任何股東或其聯屬公司造成任何不利税務後果或重大不利法律或監管待遇的情況下，釐定若干股份、不應有投票權或減少投票權，惟董事會將盡合理努力確保在該情況下儘可能平等對待類似的成員，否則董事會可作出適當決定，以避免對吾等、吾等的任何附屬公司或任何股東或其聯屬公司造成任何不利的税務後果或重大不利的法律或監管待遇。

我們的公司細則授權我們向任何股東索取信息，以確定股東的投票權是否需要如上所述進行調整。如果在一段合理的治療期後，成員沒有迴應我們要求提供信息的要求，或提交了不完整或不準確的信息來回應要求，董事會可能會取消該股東的投票權。如果會員實際得知其或其投資者之一是9.5%或以上受控股份的實際、被視為或推定擁有人，則必須通知我們。

公司細則的某些規定

我們公司細則的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的嘗試。這些條文的部分目的，是鼓勵尋求控制我們的人士首先與我們的董事局磋商，從而改善這些人士的條件。

導向器數量

我們的公司細則規定，董事會應由8名董事組成，或者由董事會決定超過8名董事的人數。

分類董事會

根據我們公司細則的規定，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員交錯任職三年。我們的公司細則進一步規定，只有通過董事會決議才能增加法定董事人數。每個班級的董事人數應在三個班級之間分配，使每個班級的董事人數儘可能相等。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。

刪除控制器

只有在持有我們至少50%有表決權股份的股東投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

股東書面同意訴訟

我們的公司細則規定，股東不得以書面同意代替會議採取行動。

股東提前通知程序

我們的公司細則為股東設立了預先通知程序，讓他們提名候選人擔任董事，或將其他業務提交給我們的年度股東大會。公司細則規定，任何希望提名候選人蔘加董事選舉的股東，或將其他股東

在辦理業務之前，年會必須向我們的祕書遞交股東意向的書面通知。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。為了及時，股東通知必須在上次年會週年日之前不少於90天，也不超過120天才能送達或郵寄給我們，但如果年會的日期不是在該週年日之前或之後的25天內，則不在此限。吾等必須不早於該股東周年大會日期前120天，並不遲於股東大會日期前70天或於股東周年大會通告張貼日期或股東周年大會日期公開披露日期後第十天收市前(以較早者為準)收到通知。通知必須包括以下信息：

•

擬提名股東的姓名、地址和擬提名的一人或多人的姓名、地址或擬提名的業務性質；

•

股東是有權在該會議上投票的我們股本的記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，以提名通知中指定的一名或多名人士或介紹通知中指定的業務；

•

(如適用)股東與每名被提名人以及任何其他人之間的所有安排或諒解的描述，並指明該人的姓名，根據這些安排或諒解，股東將作出提名；

•

關於每位被提名人的其他信息，如果被提名人已經或打算由董事會提名，則該股東將在根據SEC的委託書規則提交的委託書中要求包括這些信息；

•

希望提交股東大會的任何業務的簡要説明、建議書或業務的文本、在股東大會上開展該業務的原因以及該股東在該業務中的任何重大利害關係；

•

如果適用，每名被提名人當選後是否同意擔任董事，以及董事會可能酌情要求的其他信息；

•

股東登記持有或實益擁有的股份類別和數量；

•

任何協議、安排或諒解的描述，目的是為股東創造或減少損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東的投票權；

•

股東持有的本公司或其任何子公司的負債本金及説明；

•

關於股東是否有意或屬於打算向股東遞交委託書或以其他方式向其他股東徵集委託書的集團的陳述；以及

•

董事會可以酌情要求的其他信息。

在發生不利税收後果時回購普通股的權利

根據我們的公司細則，在符合百慕大法律的情況下，我們有權但沒有義務以公平市值(由股票在某些交易所的平均收盤價確定，或者如果沒有銷售價格或報價)購買股東(在IPO完成時擁有我們普通股總投票權超過9.5%的任何股東除外)持有的全部或部分公司股份。由本公司董事會選定並經被購買股票的股東合理批准的投資顧問)，只要董事會認定該股東對該等普通股的所有權可能對本公司或其任何子公司或任何其他人造成不利的税收後果或重大不利的法律或監管待遇；條件是董事會將盡合理努力在處境相似的股東之間平等行使這種自由裁量權。

修訂公司章程和公司細則

我們公司細則的修訂需要我們董事會多數成員的贊成票，以及在任何年度或特別股東大會上所投的多數票。對我們的組織章程大綱的修改需要我們董事會的多數成員和當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的66.67%的流通股投贊成票。我們的公司細則亦規定，除非當時在任董事及當時有權在任何股東周年或特別大會上投票的最少66.67%的已發行及已發行股份持有人以贊成票通過修訂，否則不得修訂、更改或廢除公司細則的指定條文，包括有關投票、董事選舉、我們的分類董事會、董事免任及修訂公司細則及組織章程大綱的條文。

這些條款使任何人更難刪除或修改我們的組織備忘錄和細則中可能具有反收購效力的任何條款。

股東大會

根據我們的公司細則，我們的年度股東大會每年舉行一次。當董事長認為有必要召開特別股東大會時，任何兩位董事、任何一位董事和我們的祕書或董事會都將召開特別股東大會。此外，在收到持有我們至少10%有表決權股份的持有人的要求後，董事會將召開特別股東大會。在股東大會上，必須至少有兩名或以上代表我們總投票權50%以上的人出席，才能構成處理事務的法定人數，但如果我們在任何時間只有一名成員，則在該時間內舉行的任何股東大會上，一名親自出席或委派代表出席的成員應構成處理事務的法定人數。股東不得參加股東(或股東代表)在美國親自出席的任何股東大會。根據本公司細則(見“-投票權”)對投票權所作的若干調整而釐定，提出供股東考慮的問題將以所投的多數票的贊成票決定。

企業商機

我們的公司細則規定，除擔任本公司高級管理人員、經理或僱員的人士以及身為本公司高級管理人員、經理或僱員的董事外，在任何情況下，股東或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理、普通或有限責任合夥人、經理、成員或股東，不論是否有董事或高級管理人員，均無責任向吾等傳達或展示任何投資或商機或預期交易、協議、安排或其他經濟利益。此外，在法律允許的最大限度內，這些人可以從事與我們競爭的業務。在我們的公司細則中，我們明確表示放棄本公司在該等機會中的任何權益以及對該等機會將被提供給我們的任何期望。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“JRVR”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

配送計劃

一般

我們可能會不時使用以下一種或多種方法出售通過本招股説明書提供的普通股：

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承銷公開發行；

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向做市商或通過做市商銷售或進入我們普通股的現有市場；

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普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

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經紀自營商將試圖以代理身份出售普通股，但可能以委託人身份定位和轉售部分普通股的大宗交易，以促進交易；

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經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

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直接發送給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他過程或私下協商的交易；

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直接或通過代理或經銷商；

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賣空(包括現貨賣空)；

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通過撰寫或結算標準化或場外期權或其他套期保值或衍生品交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

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擔保債務和其他義務；

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不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

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任何此類銷售方式的組合；以及

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根據適用法律允許的或招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

在法律要求的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。我們每次出售本招股説明書所涵蓋的普通股時，都會提供一份招股説明書副刊，其中介紹了此次發行的方式以及條款和條件，包括：

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發售條款；

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參與發行的承銷商、交易商、代理人的姓名及各自承銷或購買的股份金額；

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承銷商可以根據其向我們購買額外普通股的任何期權；

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我們出售給任何承銷商或交易商的普通股的收購價，以及我們預計從此次發行中獲得的淨收益；

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任何延遲交貨安排；

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構成代理或承銷商賠償的任何代理費、承保折扣、佣金等項目；

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任何公開發行價；

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任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

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我們普通股可能上市的任何證券交易所或市場；以及

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產品的其他實質性條款。

通過本招股説明書註冊我們的普通股並不保證將發行或出售普通股。

我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過沒有承銷團的承銷商向公眾發行我們的普通股。如果承銷商用於出售我們的普通股，普通股將由承銷商自行收購。承銷商可以在一次或多次交易中轉售我們的普通股，包括以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行談判的交易。承銷商可能會以折扣、特許權或佣金的形式從我們那裏獲得任何與我們普通股承銷相關的補償。承銷商可以將我們的普通股出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。這種補償可能會超過慣常的折扣、優惠或佣金。

如果我們使用一家或多家承銷商完成普通股的出售，我們將在出售該普通股時與該承銷商簽署承銷協議。在法律規定的範圍內，承銷商的名稱將在承銷商出售普通股時使用的招股説明書副刊中載明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商向吾等購買該等普通股的義務將受慣例條件的約束，如果購買了任何普通股，承銷商將有義務購買所有發售的普通股。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商可以從我們那裏獲得折扣、優惠或佣金(或者，如果任何經紀交易商充當普通股購買者的代理，則可以從購買者那裏獲得)待協商的金額。這種補償可能會超過慣常的折扣、優惠或佣金。如果交易商被用於出售我們的普通股，交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中列出(如果需要)。

參與出售任何此類普通股或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人都可以是證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在任何普通股轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商或任何金額被視為承銷折扣和佣金，招股説明書附錄將指明承銷商或代理人。

我們也可能不定期通過代理出售我們的普通股。適用的招股説明書副刊將列出參與發售或出售此類普通股的任何代理人的姓名，並在需要時列出支付給這些代理人的佣金。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將普通股直接出售給購買者。在這種情況下，我們可能不會委託承銷商或代理人提供和出售此類普通股。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易。本招股説明書出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場掛牌交易。我們不能向您保證我們普通股交易市場的流動性。

賠償

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得賠償，或就他們可能被要求支付的款項獲得賠償。

關聯交易

{br]參與證券經銷的各類承銷商及其關聯機構，在正常業務過程中可以不定期為我們提供各種商業銀行、投資銀行等服務。

穩定價格和空頭頭寸

如果在出售中使用承銷商或交易商，在普通股分配完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商競購和購買我們的普通股的能力。

法律事務

有關所發行普通股有效性的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由紐約Bryan Cave Leighton Paisner LLP為我們提供。布萊恩·凱夫·禮頓·佩斯納有限責任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)的某些律師參與代表公司參與此次發售，總共擁有約2600股公司普通股。有關百慕大法律的某些法律問題將由位於百慕大漢密爾頓的Conyers Dill&Pearman Limited轉交給我們。在法律要求的範圍內，任何承銷商、交易商或代理人可以由他們自己的律師(將在適用的招股説明書附錄中指名)將額外的法律問題轉嫁給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

根據美國聯邦證券法執行民事責任

我們是一家百慕大公司。此外，我們的某些官員以及本招股説明書中提到的某些專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產及其資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或根據美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或這些人索賠。

我們的百慕大律師Conyers Dill&Pearman Limited告訴我們，美國和百慕大目前沒有相互承認和執行民商事判決的條約。Conyers Dill&Pearman Limited還告知我們，百慕大法院是否會執行(1)在針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟中獲得的基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院判決，以及(2)完全基於美國聯邦證券法在百慕大針對我們或我們的高級管理人員和董事提起的原始訴訟，這一點值得懷疑。然而，百慕大法院可以在向百慕大最高法院提起的訴訟中向我們或我們的官員施加民事責任，只要所指控的事實構成或引起根據百慕大法律的訴訟因由。根據美國司法管轄區的法律可以獲得的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，如果違反公共政策，百慕大法院將不允許。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。欲瞭解有關本公司和在此登記的普通股的更多信息，請參閲登記説明書，包括登記説明書的證物和明細表。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的有關本招股説明書及任何隨附招股説明書附錄中提及的或以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均受引用所涉及的證物的限制。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件包含有關我們的具體信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供

在證券交易委員會的網站上公開，網址是：http://www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件也可以從我們的網站http://www.JRGH.net，(免費)獲得，這些文件的內容不是本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後在終止發售前向證券交易委員會提交的信息通過引用被併入本招股説明書，並自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下我們之前提交給證券交易委員會的文件：

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我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，經2021年4月9日提交的Form 10-K修正案1修訂；

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我們於2021年5月5日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

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我們於2021年2月25日和2021年5月5日提交的當前8-K表格報告(均不包括第2.02和7.01項下提供的任何信息，以及提交的與其中第2.02項下披露的信息有關的所有證物)；以及

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我們還在此招股説明書中引用了我們可能在完成或終止發售之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的其他文件，不包括任何被視為已提供且未向SEC提交的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述在本招股説明書或隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書中。

應任何人的書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份本招股説明書中包含的任何或所有文件的副本(文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入本招股説明書所包含的文件中。索取副本的書面或電話請求應直接發送至：

詹姆斯河集團控股有限公司
韋爾斯利大廈，2樓
匹茲灣路90號
彭布羅克HM 08百慕大
注意：莎拉·多蘭
電話：(441)278-4580

您還可以從我們的互聯網網站http://www.JRGH.net.獲取這些文件的副本不過，請注意，除上述文件外，本公司互聯網網站上的資料並未以參考方式納入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。