美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度業績：

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號：001-36593

索萊諾治療公司(SOLENO Treateutics，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

紅杉海岸公園大道203號，500套房

加利福尼亞州紅杉城

(主要行政辦公室地址)

94065

(郵政編碼)

(650) 213-8444

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。**是，*☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則為☐；如果為否，則為否。

截至2021年4月30日，已發行的註冊人普通股有79,723,680股，每股票面價值0.001美元。

索萊諾治療公司(SOLENO Treateutics，Inc.)

目錄

第一部分-財務信息

Soleno治療公司

簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外，以千為單位)

見簡明合併財務報表附註

3

Soleno治療公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

(除每股和每股數據外，以千為單位)

見簡明合併財務報表附註

4

*Soleno治療公司。

股東權益簡明合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

(除共享數據外，以千為單位)

見簡明合併財務報表附註

5

Soleno治療公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

6

Soleno治療公司

2021年3月31日

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.概述

Soleno治療公司(本公司或Soleno)專注於治療罕見疾病的新型療法的開發和商業化。它的主要候選藥物是二氮雜膽鹼控釋片(DCCR)，這是一種每天一次的口服片劑，用於治療Prader-Willi綜合徵(PWS)。DCCR在美國獲得了治療PWS的孤兒稱號(美國)以及在歐盟(EU)。

該公司於1999年8月25日在特拉華州註冊成立，位於加利福尼亞州紅杉市。該公司最初的運營名稱是Capnia，這是一家多元化的醫療保健公司，開發並商業化創新的診斷、設備和治療方法，以滿足未得到滿足的醫療需求。然而在2017年9月，該公司與Essentialis，Inc.(Essentialis)合併，隨後獲得股東批准，修改其修訂和重新發布的公司註冊證書，將其名稱從“Capnia，Inc.”更名為“Capnia，Inc.”。根據“Soleno治療公司”的説法，Essentialis是一傢俬人持股的臨牀階段公司，專注於開發治療罕見疾病的突破性藥物，這些疾病的死亡率和心血管和內分泌併發症的風險增加。合併後，該公司的主要重點一直是開發治療罕見疾病的新療法並將其商業化，公司剝離了之前的所有業務努力。

DCCR已經在3期研究(C601或Destination PWS)中進行了評估，這是一項為期3個月的隨機雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成登記，在美國和英國的29個地點有127名患者參加。在DCCS中完成治療的患者有資格在開放標籤擴展研究C602中接受長達36個月的DCCR。Destination PWS的頂級結果於2020年6月公佈。雖然這項試驗沒有達到改變吞噬過多的基線的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中有兩個觀察到了顯著的改善。2021年2月，該公司宣佈分析僅限於新冠肺炎大流行爆發前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，在主要、所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點都具有統計學意義。2021年3月，美國食品和藥物管理局(FDA)通知該公司，需要額外的臨牀試驗來支持新藥審批申請。該公司正在評估這些數據，並正在與監管部門溝通，以確定下一步行動。

注2.流動性

在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損900萬美元，截至2021年3月31日，由於自成立以來發生虧損，公司累計虧損191.4美元。截至2021年3月31日，公司手頭有4160萬美元的現金和現金等價物，在截至2021年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了750萬美元的現金。該公司主要通過發行股權證券為其運營提供資金。2020年6月26日，該公司在承銷的公開發行中出售了34,848,484股普通股，每股價格為1.65美元，淨收益為5370萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。然而，公司預計其目前的現金和現金等價物餘額足以使公司在本文件提交之日起至少12個月內履行其義務。

附註3.主要會計政策摘要

與本公司截至2020年12月31日的10-K表格年報附註3所述的重大會計政策相比，截至2021年3月31日的前三個月的重大會計政策並無重大變動。以下是具有本期更新的那些保單。

陳述的基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告通用會計原則(GAAP)及法規S-X規則第10-01條的要求，以持續經營為基準編制。因此，該等報表並不包括GAAP為編制完整財務報表所需的所有資料及附註，因此，本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(GAAP)及規則第10-01條的要求按持續經營原則編制。管理層認為，為公平呈報中期財務資料所需的所有調整(包括正常及經常性的調整)均已包括在內。在按照公認會計原則編制財務報表時，公司必須做出影響財務報表日期資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。此外，截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定是指示性的

7

任何其他中期或截至2021年12月31日的財年可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日財年的年度財務報表中包含的財務報表和腳註，這些報表和腳註包含在公司於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。財務報表中包括的主要估計包括遞延所得税資產的估值、金融工具的估值、基於股票的補償、與第三方承包商臨牀試驗活動相關的服務的應計成本、收購無形資產的價值和壽命，以及通過收購獲得的資產購買價格的或有負債估值。或有負債指本公司於2017年收購Essentialis產生的或有代價的公允價值。作為收購價格的一部分，該公司有義務在實現某些商業里程碑後向Essentialis股東支付最高3000萬美元的現金收入。

最新會計準則

財務會計準則委員會(FASB)或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有最近採用的會計準則，也沒有新的或現有的最近發佈的會計聲明對本公司的簡明綜合中期財務報表產生重大或潛在的影響。

附註4.金融工具的公允價值

本公司現金、現金等價物和應付賬款的賬面價值，由於這些項目的短期性質，其賬面價值應與公允價值大致相當。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允價值層次結構定義了公允價值計量披露的三級估值層次結構，如下所示：

對估值層次中的金融工具進行分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

8

下表列出了本公司在公允價值體系內按公允價值逐級經常性計量的金融工具(以千計)。

該公司2018年管道認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算的。Black-Scholes定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動、預期期限、預期股息收益率和無風險利率。截至2020年3月31日，該公司之前使用幾何布朗運動模型的蒙特卡羅模擬來估計2018年PIP權證的公允價值，因為該模型允許確定路徑相關的結果。與蒙特卡洛模擬模型相比，使用Black-Scholes定價模型在估值上的差異並不顯着。

Essentialis收購價格或有負債的公允價值是根據公司對獲得FDA特定批准以及達到累積收入里程碑的可能性的分析，使用基於情景的方法估計的。3級預估在一定程度上是基於主觀假設。在本報告所述期間，該公司沒有改變其對Essentialis收購價格或有負債的估值方式。

在本報告所述期間，層次結構內的級別之間沒有調動。

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下表概述了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月公司3級負債的公允價值變化(千美元)。

注5.認股權證法律責任

本公司已發行多份認股權證系列，其中C系列權證、2017年管狀認股權證及2018年度管狀認股權證(權證)均根據ASC 815衍生工具及對衝確立的指引確定為負債。截至2021年3月31日，只有2018年管道認股權證仍未結清。

會計處理

本公司根據ASC 815中的指導對認股權證進行會計處理。如下所示，本公司可能有義務以現金結算認股權證。本公司按其公允價值將認股權證分類為長期負債，並將在每個資產負債表日重新計量認股權證，直至其行使或到期。公允價值的任何變化在公司的簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。

C系列權證

C系列認股權證於2020年3月到期。該公司使用Black-Scholes定價模型計算了截至2020年1月1日的C系列權證的公允價值。

在2017年管道發售中作為單位的一部分發行的認股權證

2017年管道權證於2017年12月15日在2017年管道發行中發行，根據與2017年管道發行的每位投資者的認股權證協議，在2020年12月15日到期之前，持有人有權以相當於每股2.00美元的行使價購買公司普通股6,024,425股，可進行某些調整。在到期之前沒有行使任何認股權證。

該公司使用幾何布朗運動模型的蒙特卡羅模擬計算了截至2020年1月1日的2017年管道權證的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月裏，2017年管道權證負債的公允價值減少了320萬美元，作為其他收入記錄在精簡的綜合運營報表中。

10

在2018年管道發售中作為單位的一部分發行的認股權證

根據與2018年PIPE發行的每位投資者的認股權證協議，2018年PIPE權證於2018年12月19日在2018年非公開發行普通股和認股權證(2018年PIPE發行)中發行，持有人有權在2018年PIPE認股權證發行開始至2023年12月21日終止的任何時間，以相當於每股2.00美元的行使價購買513,617股本公司普通股，可按下文討論的調整進行調整。

在某些情況下，行使2018年管狀認股權證時可發行的普通股的行權價格和股份數量可能會調整，包括股票拆分、股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。不過，2018年管道權證的行權價不會降至2.00美元以下。

如本公司控制權發生變更，未行使認股權證持有人可向本公司或其繼承人提交其未行使認股權證，由本公司或其繼承人購買，金額相當於Black Scholes方法確定的每股價值。

截至2021年3月31日，2018年管道權證的公允價值估計為30萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，2018年管道權證負債的公允價值減少了20萬美元，作為其他收入記錄在精簡的綜合運營報表中。

該公司使用Black-Scholes定價模型計算了截至2021年3月31日和2020年12月31日的2018年管狀認股權證的公允價值，該模型要求輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。以下概述了估計公允價值時使用的某些關鍵假設。

Black-Scholes定價模型要求使用高度主觀的假設來估計股票獎勵的公允價值。這些假設包括以下估計。

附註6.承付款和或有事項

設施租賃

2019年7月，本公司簽署了一項不可取消的租賃協議，租賃加利福尼亞州紅杉城6,368平方英尺的空間，該協議於2019年9月開始，2021年5月到期。租約還賦予公司在該空間使用辦公傢俱的權利，並允許在租賃期結束時以1美元的價格購買這些傢俱。租賃協議要求從2019年11月開始每月支付約2.9萬美元的租賃費，到2020年9月增加到每月約3萬美元。根據辦公空間和辦公傢俱的相對獨立價格，本公司已將新租賃計入辦公空間的經營租賃和辦公傢俱的融資租賃。另見附註9，後續活動，瞭解Compay在加利福尼亞州紅杉城同樣的6,368平方英尺空間的新運營租約的信息，該租約於2021年6月開始，2023年5月到期。

11

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃費用構成如下(單位：千)：

偶然事件

在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。

注7.股東權益

股權激勵計劃

2014年計劃

公司通過了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014年計劃》)。根據2014年計劃，公司可以向員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票。根據2014年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(ISO)或非合格股票期權(NSO)。ISO只能授予公司員工，包括高級管理人員和董事。

董事會有權決定向誰授予股票期權、期權數量、期限和行權價格。期權將以不低於公允價值的行權價授予。對於持有各類股票表決權10%以上的個人，期權的行權價將不低於公允價值的110%；服務型股票期權的行權期通常為每月一次，自歸屬日起計4年。基於績效的贈款的授予取決於與該公司的治療藥物商業化相關的某些績效標準的實現情況。對於受讓人擁有所有類別股票投票權超過10%的ISO，期權的合同期不超過5年，對於所有其他期權，合同期不超過10年。有關限制性股票單位的條款和條件由董事會全權決定。截至2021年3月31日，根據2014年計劃，未來可供授予的股票總數為1,426,546股。

誘導計劃

2020年9月28日，本公司通過了2020年度激勵股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)，並在符合激勵計劃調整條款的前提下，預留了1,500,000股公司普通股用於根據激勵計劃授予的股權獎勵進行發行。該激勵計劃規定授予股權獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票和績效單位，其條款與2014年計劃實質上相似。

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及第5635(C)(3)條，獎勵計劃下的獎勵只可授予並非本公司前僱員或非僱員兼董事的個人(或在該等人士真正在本公司工作一段非受僱期間後)，作為該等人士受僱於本公司的誘因材料，或在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條許可的範圍內，與截至2021年3月31日，還沒有根據激勵計劃授予任何獎項。截至2021年3月31日，根據激勵計劃，未來可供授予的股票總數為150萬股。

12

*基於股票的薪酬費用

該公司確認與授予員工、董事和顧問的期權和限制性股票單位有關的基於股票的薪酬支出。薪酬費用是根據獲獎者的分類按部門分配的。在所列任何期間，股票薪酬安排的營業報表中均未確認所得税優惠。

基於股票的補償費用在簡明綜合經營報表中確認如下(以千計)。

股票期權

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司分別授予了購買3168,500股和零股公司普通股的選擇權。在截至2021年3月31日的三個月內授予的全部期權中，有708,750份是基於業績的期權。在截至2021年3月31日的三個月內授予的每一項獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的。

Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀的假設來估計股票獎勵的公允價值。這些假設包括以下估計：

13

下表彙總了根據2014年計劃發佈的截至2021年3月31日的三個月的股票期權交易：

截至2021年3月31日的三個月，授予期權的加權平均授予日期公允價值為每股1.79美元。截至2021年3月31日，與可能授予的股票期權相關的未確認員工股票薪酬總額為660萬美元，預計將在3.3年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

限售股單位

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司分別向員工和董事授予了21,810個和687,257個限制性股票單位。授予董事的股份於授出日100%歸屬，代表對過往董事會服務的補償。授予員工的股票通常在四年內每年授予一次。這些股票是根據公司在授予日的普通股價格進行估值的。

下表彙總了根據2014年計劃發佈的截至2021年3月31日的三個月的限制性股票單位交易：

截至2021年和2020年3月31日的三個月內，所有限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值分別為1.96美元和3.83美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，所有歸屬的限制性股票單位的公允價值分別為60萬美元和約9.6萬美元。截至2021年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認員工股票薪酬總額為160萬美元，預計將在2.8年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

2014年員工購股計劃

公司董事會和股東通過了2014年員工購股計劃(ESPP)。ESPP已生效，董事會將酌情決定開始實施其項下的要約。根據特別提款權計劃，公司共有27,967股普通股可供出售。此外，ESPP規定，從董事會授權開始的第一年開始的每年第一天，根據該計劃可供發行的股票數量每年增加，相當於以下至少一項：

14

截至2021年3月31日，該計劃沒有員工購買。

普通股認股權證

截至2021年3月31日，公司有102,070份與2010年和2012年發行的可轉換票據相關的普通股認股權證，行權價為24.35美元，10年期將於2024年11月到期。該公司還在首次公開募股(IPO)中向承銷商發行了16,500份普通股認股權證，行權價為35.70美元，期限為10年，將於2024年11月到期。

附註8.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間實際發行的普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以在行使或歸屬普通股獎勵和行使普通股認股權證時發行的已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，由於這兩個時期的淨虧損，發行此類普通股的效果是反攤薄的，用於計算基本和稀釋後每股收益的股份數量在這兩個時期都是相同的。

下列可能稀釋的已發行證券已被排除在本報告所述期間的稀釋加權平均流通股的計算之外，因為這些證券由於報告的損失(普通股等值股票)而產生反稀釋影響。

注9.後續事件

本公司評估了從2021年3月31日到這些簡明綜合財務報表發佈之日的後續事件，並確定這些簡明綜合財務報表中除了以下注明的項目外，沒有其他後續事件需要披露。

租賃

該公司對其位於加利福尼亞州雷德伍德城的總部設施辦公空間的運營租約將於2021年5月到期。2021年4月，該公司在加利福尼亞州紅杉城簽署了一項不可取消的經營租賃協議，租賃面積為6,368平方英尺，從2021年6月開始，到2023年5月到期。根據本租約，2021年期間的最低租金承諾為10萬美元，2022年期間為30萬美元，2023年期間為20萬美元。

15

本Form 10-Q季度報告中包含的中期合併財務報表和本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，應與本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析一併閲讀。在本季度報告中，本季度報告中包含的中期合併財務報表和本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析應與公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含1933年證券法(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括第二部分--其他信息，項目1a中闡述的風險和不確定因素。可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大相徑庭的風險因素。

概述

我們專注於治療罕見疾病的新療法的開發和商業化。我們的主要候選藥物是二氮雜膽鹼控釋片(DCCR)，這是一種每天一次的口服片劑，用於治療Prader-Willi綜合徵(PWS)。DCCR在美國有治療PWS的孤兒稱號(美國)以及在歐盟(EU)。

DCCR已經在3期研究(C601或Destination PWS)中進行了評估，這是一項為期3個月的隨機雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成登記，在美國和英國的29個地點有127名患者參加。在DCCS中完成治療的患者有資格在開放標籤擴展研究C602中接受長達36個月的DCCR。Destination PWS的頂級結果於2020年6月公佈。雖然這項試驗沒有達到改變吞噬過多的基線的主要終點，但在三個關鍵的次要終點中有兩個觀察到了顯著的改善。2021年2月，我們宣佈的分析僅限於在新冠肺炎大流行爆發之前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，在主要、所有關鍵的次要療效終點和其他幾個療效終點都具有統計學意義。2021年3月，FDA通知我們，為了支持新藥審批申請，需要進行額外的臨牀試驗。我們正在評估數據，並與監管部門溝通，以確定下一步行動。

2020年新冠肺炎病毒的傳播導致了全球範圍的經濟低迷，以及金融市場的大幅波動。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為大流行。由於在美國和英國都有居家訂單，我們為所有員工制定了在家工作的政策，以保護他們的健康和福祉。在此期間，我們已確保所有員工都有必要的材料，以便在家中舒適高效地工作。

我們沒有經歷過與新冠肺炎大流行直接相關的重大金融影響。2020年6月，在Destination PWS公佈營收業績後，我們完成了普通股的公開發行，籌集了5370萬美元的淨收益。截至2021年3月31日，我們擁有4160萬美元的現金和現金等價物，管理層認為這足以使我們能夠在提交申請之日起至少12個月內履行我們的義務。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為191.4美元，主要是由於研發以及一般和行政費用。我們可能永遠不會成功地將我們的新型治療主導候選DCCR商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將出現重大虧損，而且不能保證我們將產生重大收入或利潤。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們最新的10-K報表的附註3中有更全面的描述。

16

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入

我們目前唯一的新型治療產品DCCR尚未開始商業化，因此，截至2021年3月31日，沒有從運營中產生任何收入。

研發費用

截至2021年3月31日的三個月的研發費用為720萬美元，比截至2020年3月30日的三個月增加了50萬美元，這主要是因為我們增加了對臨牀製造成本的投資，這被與Destination PWS相關的臨牀試驗成本的減少所抵消。我們招募了127名受試者和29個地點參加Destination PWS，並於2020年6月公佈了一線結果。截至2021年3月31日，28個地點仍然活躍，98名患者仍在積極參與開放標籤研究，並繼續接受DCCR。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為300萬美元，比截至2020年3月31日的三個月增加了100萬美元。這一增長主要與薪酬成本增加有關，其次是公司業務發展費用、知識產權、法律和董事及高級管理人員保險成本的增加。

或有對價公允價值變動

根據我們與Essentialis的合併協議條款，一旦實現了與出售DCCR相關的某些未來商業里程碑，我們有義務向Essentialis的前股東支付最高3000萬美元的現金。截至2021年3月31日，我們實現收入分別為1億美元和2億美元的兩個商業銷售里程碑的或有對價負債的公允價值估計為930萬美元，比截至2020年12月31日的估計減少100萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，這一估計比2019年12月31日估計的590萬美元增加了60萬美元。

其他收入

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的其他收入為20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為340萬美元。減少320萬美元的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的未償還認股權證的公允價值減少了20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月減少了340萬美元。利息收入的減少亦是比較期間整體跌幅輕微的原因。

流動性與資本資源

我們在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損900萬美元，截至2021年3月31日累計虧損191.4美元。我們有4160萬美元的現金和現金等價物

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截至2021年3月31日，營運資本為3300萬美元，在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用了750萬美元的現金。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務融資。2020年6月26日，我們以每股1.65美元的價格以承銷的公開發行方式出售了34,848,484股普通股，淨收益為5370萬美元。在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受損失。然而，我們預計我們目前的現金和現金等價物餘額足以使我們能夠在至少從本申請之日起的未來12個月內履行我們的義務。

現金流

下表列出了以下每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

用於經營活動的現金

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了750萬美元的現金淨額，這主要是由於90萬美元的淨虧損加上120萬美元的普通股權證和或有對價的公允價值減少，調整後的非現金支出為50萬美元的折舊和攤銷，110萬美元的股票補償，以及大約7.6萬美元的非現金租賃支出。此外，由於營業資產和負債的變化，截至2021年3月31日的三個月的現金使用量減少了100萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動使用了570萬美元的現金淨額，這主要是由於淨虧損590萬美元加上認股權證和或有對價公允價值變化的非現金收入280萬美元，減去折舊和攤銷的50萬美元的其他非現金支出，基於股票的薪酬40萬美元，以及大約6.8萬美元的非現金租賃費用。此外，由於營業資產和負債的變化，截至2020年3月31日的三個月的現金使用量減少了210萬美元。

用於投資活動的現金

在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金最少，這與購置財產和設備的成本有關。

用於融資活動的現金

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們使用了10萬美元的現金來支付股票淨結算歸屬限制性股票的税款。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的融資租賃支付的現金最少。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們對市場風險的敞口沒有任何實質性變化。有關市場風險的更多信息，請參閲10-K表格中關於市場風險的定性和定量披露部分。

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(A)對披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》(Exchange Act)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，以實現預期的控制目標。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的第一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，即使被確定為有效的，無論設計和操作得多麼好，也只能提供合理的保證，以實現預期的控制目標，以防止或發現錯誤陳述。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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第二部分-其他資料

我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前認為，這些普通的課程事項不會對我們的業務產生實質性的不利影響；然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

投資我們的證券有很高的風險。在你投資之前，你應該仔細考慮風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害，我們的股票價值可能會下跌。這意味着你可能會損失全部或部分投資。

沒有。

沒有。

不適用。

沒有。

有關作為本10-Q表格季度報告的一部分提交的展品列表，請參閲緊接在展品前面的頁面上的展品索引，該展品索引通過引用結合於此。

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展品索引

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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