美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
(標記一)
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
|
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(美國國税局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(註冊人電話號碼，包括區號) |
|
根據該法第12(B)條登記的證券： |
|
|
|
每節課的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
||
|
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
目錄
|
|
頁面 |
||
|
|
|
||
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 |
||
|
|
|
||
|
第一部分-財務信息 |
5 |
||
|
|
|
||
|
第一項。 |
|
財務報表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
|
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
|
|
|
|
|
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
32 |
|
|
|
|
|
|
第二部分-其他資料 |
33 |
||
|
|
|
||
|
第一項。 |
|
法律程序 |
33 |
|
|
|
|
|
|
項目1A。 |
|
風險因素 |
33 |
|
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
|
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
33 |
|
|
|
|
|
|
第四項。 |
|
礦場安全資料披露 |
33 |
|
|
|
|
|
|
第五項。 |
|
其他資料 |
33 |
|
|
|
|
|
|
第6項。 |
|
陳列品 |
34 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
35 |
||
2
關於前瞻性陳述的特別説明
除歷史信息外，這份關於Form 10-Q的季度報告(本“Form 10-Q”)可能包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的“前瞻性陳述”，受這兩節所創造的“安全港”的約束。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、商業狀況、我們的經營結果、財務狀況、我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“預期”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等詞彙以及此類詞彙或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測一定會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素，除其他外，包括第一部分第1A項所列的風險、不確定因素和因素。風險因素在本公司截至2020年6月27日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，由於此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，包括在第II部分第1A項下，風險因素表格10-Q，並可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov，還包括以下內容：
·關注新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續對全球市場、餐飲業，特別是我們的業務產生的實質性不利影響；
·我們這個行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭；
·如果我們在低利潤率行業運營，這可能會增加我們運營結果的波動性；
|
|
• |
我們可能無法從降低運營成本和提高生產率的努力中實現預期的效益； |
|
|
• |
我們的盈利能力直接受到成本膨脹和通貨緊縮等因素的影響； |
|
|
• |
我們與某些客户沒有長期合同； |
|
|
• |
團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍，並加大努力讓我們的客户成為這些組織的成員； |
|
|
• |
改變消費者的飲食習慣； |
|
|
• |
極端天氣條件； |
|
|
• |
我們對第三方供應商的依賴； |
|
|
• |
勞動關係、成本風險和合格勞動力的可獲得性； |
|
|
• |
燃料和其他運輸成本的波動； |
|
|
• |
當我們的一個或多個競爭對手成功實施較低成本時，無法調整成本結構； |
|
|
• |
我們可能無法增加我們業務中利潤率最高的部分的銷售額； |
|
|
• |
我們供應商定價方式的變化； |
|
|
• |
我們的增長戰略可能達不到預期的效果； |
|
|
• |
與收購相關的風險，包括我們無法實現收購的好處或無法成功整合我們收購的業務的風險； |
|
|
• |
環境、健康和安全成本； |
|
|
• |
我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險； |
|
|
• |
我們的銷售量有一部分依賴於香煙和其他煙草產品的銷售，這些產品的銷售普遍在下降； |
|
|
• |
如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病，或不符合政府規定，我們可能需要召回我們的產品，並可能面臨產品責任索賠； |
|
|
• |
我們對技術的依賴以及與新技術實施中斷或延遲相關的風險； |
3
|
|
• |
與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷相關的成本和風險； |
|
|
• |
與本公司經銷產品有關的產品責任索賠及其他訴訟； |
|
|
• |
不利的判決或和解； |
|
|
• |
負面媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件；- |
|
|
• |
與收購相關的攤銷費用收益減少； |
|
|
• |
應收賬款無法收回的影響；風險 |
|
|
• |
經濟困難影響消費者信心； |
|
|
• |
與聯邦、州和地方税規則相關的風險； |
|
|
• |
保險範圍的成本和適足性； |
|
|
• |
與我們未償債務有關的風險； |
|
|
• |
我們籌集額外資本的能力； |
|
|
• |
我們有能力維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度；以及 |
|
|
• |
收購萊因哈特食品服務公司(“萊因哈特”)所產生的預期協同效應和價值創造在預期的時間內不會實現或不會實現的可能性。 |
我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。我們不能向您保證：(I)我們是否正確衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度；(Ii)與這些因素相關的現有信息是否完整或準確；(Iii)此類分析是否正確；或(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)是否會成功。本報告中的所有前瞻性陳述僅適用於本報告發表之日或截止其發表之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
除非本表格10-Q另有説明或上下文另有要求，否則本表格10-Q中使用的術語“我們”、“公司”或“PFG”是指Performance Food Group Company及其合併子公司。
4
第一部分-財務信息
|
第一項。 |
財務報表 |
績效食品集團公司
綜合資產負債表
(未經審計)
|
(單位為百萬，每股數據除外) |
|
自.起 2021年3月27日 |
|
|
自.起 2020年6月27日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款，減去$的備用金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超過存款的未付支票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付貿易賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務--本期分期付款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃義務--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃義務，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股：$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合虧損，扣除税收優惠淨額#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
績效食品集團公司
合併業務報表
(未經審計)
|
(單位為百萬，每股數據除外) |
|
截至2021年3月27日的三個月 |
|
|
截至2020年3月28日的三個月 |
|
|
截至9個月 2021年3月27日 |
|
|
截至9個月 2020年3月28日 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
績效食品集團公司
綜合全面收益表
(未經審計)
|
(百萬美元) |
|
截至三個月 2021年3月27日 |
|
|
截至三個月 2020年3月28日 |
|
|
九個月後結束 2021年3月27日 |
|
|
九個月後結束 2020年3月28日 |
|
||||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值變動，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重新分類調整，税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合(虧損)收入總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
7
績效食品集團公司
合併股東權益報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
累計 其他 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
全面 |
|
|
留用 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
(單位：百萬) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
||||||
|
截至2019年12月28日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票補償計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
二次發行普通股，扣除承銷商折價和發行成本後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月28日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月26日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票補償計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月27日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
累計 其他 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
全面 |
|
|
留用 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
(單位：百萬) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
||||||
|
截至2019年6月29日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股票補償計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
二次發行普通股，扣除承銷商折價和發行成本後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月28日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月27日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票補償計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
員工購股計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月27日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
8
績效食品集團公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
(百萬美元) |
|
截至2021年3月27日的9個月 |
|
|
截至2020年3月28日的9個月 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
對淨收益與提供的現金淨額進行調整 按經營活動分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款損失準備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税費用(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非現金活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債變動，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付貿易賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
超過存款的未付支票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置物業、廠房及設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為收購支付的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ABL貸款項下的淨(付款)借款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
借入2027年到期的票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
支付額外的初級貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
為債務發行、清償和修改支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行普通股的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
融資租賃義務項下的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資財產、廠房和設備的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為收購支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
員工購股計劃的收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為支付税款而預扣的股票支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股回購 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
現金和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期初現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同：
|
(單位：百萬) |
|
截至2021年3月27日 |
|
|
截至2020年6月27日 |
|
||
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
受限現金(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金總額和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
9
非現金交易的補充披露如下：
|
(單位：百萬) |
|
截至2021年3月27日的9個月 |
|
|
截至2020年3月28日的9個月 |
|
||
|
通過融資租賃義務承擔的債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
購置房產、廠房和設備，融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息的補充披露如下：
|
(單位：百萬) |
|
截至2021年3月27日的9個月 |
|
|
截至2020年3月28日的9個月 |
|
||
|
年內支付(收到)的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税(退款)支付淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
10
績效食品集團公司
合併財務報表附註
(未經審計)
|
1. |
業務活動摘要 |
業務概述
Performance食品集團公司通過其子公司，主要向美國各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務：(I)獨立客户和(Ii)多單位或“連鎖”客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳，以及學校、商業和行業場所、醫療設施和零售機構。該公司還專門在全國範圍內向自動售貨商、大型零售商、劇院、便利店、旅遊供應商和酒店供應商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。
該公司的會計年度將在最接近6月30日的週六結束。這將導致2021財年的財年為53周，而2020財年的財年為52周。“2021財年”指的是截至2021年7月3日的53週期間，“2020財年”指的是截至2020年6月27日的52週期間。
|
2. |
主要會計政策和估算摘要 |
陳述的基礎
合併財務報表由本公司未經審計編制，但2020年6月27日的合併資產負債表除外，該表來源於10-K表格中包含的經審計的合併財務報表。財務報表包括合併資產負債表、合併經營表、合併全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表。管理層認為，除另有披露外，所有調整均由正常的經常性調整組成，除非另有披露，否則這些調整是公平反映財務狀況、經營成果、全面收益、股東權益和現金流量表所必需的。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。管理層使用的最重要的估計與壞賬準備、存貨準備金、商譽和其他無形資產的減值測試、購置會計、保險計劃下的索賠和收回準備金、供應商回扣和其他促銷激勵、獎金應計、折舊、攤銷、有形和無形資產使用壽命的確定、租賃和所得税有關。實際結果可能與這些估計不同。
運營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。因此，這些財務報表應與10-K表格中包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。根據GAAP編制的年度財務報表中包含的某些腳註披露已根據中期財務報表的適用規則和規定進行了精簡或省略。
風險和不確定性
新冠肺炎給公司帶來風險和不確定因素。新冠肺炎前所未有的影響力在包括美國在內的世界各地都有所增長，政府當局和企業已經實施了許多措施，試圖遏制和減輕病毒的影響，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令、關閉和社交距離要求。這些措施已經並可能進一步對公司的運營及其客户和供應商的運營產生不利影響。在政府對外出旅行實施限制或客户實行社交距離的市場，我們的許多客户，包括餐館、學校、酒店、電影院以及商業和工業場所，都減少或停止了業務，這對我們的產品和服務的需求產生了不利影響。
即使政府放鬆了限制，某些州和市場的經濟逐漸、部分或完全重新開放，與疫情相關的持續經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響我們服務的渠道的消費者行為和支出。這些變化將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。
11
應收帳款
應收賬款由客户在正常經營過程中應收的貿易賬款組成，按發票金額入賬，主要不計息。應收賬款還包括主要與公司供應商的各種回扣和促銷獎勵有關的其他應收賬款。應收賬款在附帶的綜合資產負債表中扣除信貸損失準備後記入淨額。該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。本公司定期分析其重要客户賬户，當其意識到某一特定客户無力履行其對本公司的財務義務時，如破產申請或該客户的經營業績或財務狀況惡化，本公司會記錄特定的壞賬準備金，以將相關應收賬款減少到其合理地認為可以收回的金額。該公司還根據各種因素為其他客户記錄壞賬準備金，包括應收賬款逾期的時間長短、宏觀經濟因素和歷史經驗。如果與特定客户相關的情況發生變化，公司對應收賬款可收回程度的估計可能會進一步調整。有關公司採用2016-13年會計準則更新(“ASU”)的進一步討論，請參閲最近發佈的會計公告。
|
3. |
最近發佈的會計公告 |
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量併發布了對本指南的後續修訂.該公告改變了大多數金融資產的減值模式，並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模式。根據這一模式，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。這一聲明適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。該公司在2021財年開始時採用了新標準。公司被要求採用修改後的追溯法應用該標準，並將累積效應調整記錄到生效日期開始的留存收益。公司認定，這一更新不會對公司採納後的合併財務報表產生實質性影響。有關公司與應收賬款相關的信貸損失準備金的進一步討論，請參閲附註2.主要會計政策和估計摘要。
2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了。亞利桑那州立大學2018-15年度, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。此更新中的主要修訂使服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受此更新中的修訂的影響。此更新中的修訂在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。本次更新中的修訂應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施費用。該公司在2021財年開始時前瞻性地採用了這一ASU。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了。ASU 2019-12, 所得税(話題740)：簡化所得税會計。這一更新簡化了所得税的會計，取消了某些例外情況，包括期間內税收分配、外國子公司轉換到權益法會計或從權益法會計轉換後遞延税收負債的確認，以及在年初至今虧損的過渡期內計算所得税的方法。此外，該指導還對其他領域提供了額外的澄清，包括加強作為收購的一部分記錄的商譽的税基，以及部分基於收入的特許經營税的處理。本公告適用於2020年12月15日以後的中期和年度，允許提前採用。該公司計劃在2022財年採用這種新的ASU。公司被要求在未來的基礎上應用該標準，但指南的某些部分除外，這些部分應在追溯或修改後的追溯基礎上應用。該公司正在評估這一ASU對其未來綜合財務報表的影響，但預計此次更新不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
|
4. |
收入確認 |
該公司主要向美國各地的客户營銷和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。餐飲服務部門向其客户提供“廣泛的”產品系列，包括該公司的高性能品牌和定製肉類和海鮮，以及針對每個客户菜單要求的產品。Vistar向各種客户分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他產品。
12
頻道。該公司按提供的產品對收入進行分類，並確定細分部門的收入達到了披露目標，以描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲註釋13。按可報告的部門劃分的外部收入的部門信息。
該公司有客户合同，其中激勵措施預先支付給某些客户。這些付款已經成為行業慣例，與客户的業務融資無關，也與客户提供的任何獨特的商品或服務無關。這些獎勵付款在合同期限或客户關係的預期期限內以直線方式資本化和攤銷。該公司用於這些激勵措施的合同資產總額為$
|
5. |
業務合併 |
在2021財年的前九個月，該公司支付了現金$
2019年收購Eby-Brown Company LLC(簡稱Eby-Brown)包括或有對價，包括在確定的交易結束後期間取得某些運營業績的情況下的派息支付。截至2020年6月27日，本公司已累計
2020財年，公司收購了萊因哈特，收購的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值確認。在2021財年第一季度，該公司總共支付了
自收購之日起至2020年3月28日，與萊因哈特相關的淨銷售額和淨虧損記錄在合併經營報表中是$
下表彙總了公司未經審計的預計合併財務信息，好像收購發生在2018年7月1日：
|
|
九個月後結束 |
|
|
|
(單位：百萬) |
2020年3月28日 |
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
經常性的預計調整包括2027年到期票據的利息支出估計，以及與收購的財產、廠房和設備以及無形資產的公允價值調整相關的折舊和攤銷估計。
這些未經審計的預計業績並不一定代表如果收購實際發生在2019年6月28日或公司未來的綜合運營業績時本應實現的財務業績.
|
6. |
債務 |
本公司為控股公司，並透過其附屬公司進行營運，而附屬公司已產生或擔保如下所述的債務。
債務包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：百萬) |
|
截至2021年3月27日 |
|
|
截至2020年6月27日 |
|
||
|
ABL設施 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：原始發行貼現和遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：當前分期付款 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
債務總額，不包括本期分期付款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
ABL設施
本公司全資附屬公司PFGC，Inc.(“PFGC”)是日期為2019年12月31日的第四次修訂及重訂信貸協議(經日期為2020年4月29日的第四次修訂及重訂信貸協議第一修正案及日期為2020年5月15日的第四次修訂及重訂信貸協議第二修正案(下稱“ABL貸款”)修訂)的訂約方。ABL貸款的本金總額為#美元。
ABL貸款下的借款在Performance Food Group，Inc.的選擇權中計入利息，利率為
|
(百萬美元) |
|
截至2021年3月27日 |
|
|
截至2020年6月27日 |
|
|||
|
總借款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
ABL貸款項下的信用證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超額可獲得性，扣除貸款人準備金#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
7.租契
本公司在開始時就確定一項安排是否為租賃，並在本公司的綜合資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。營運租賃及融資租賃的使用權資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是通過使用基於公司信用評級的收益率曲線來確定的，該信用評級根據公司的具體債務狀況和擔保債務風險進行了調整。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。這些短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。該公司有幾個租賃協議，其中包含租賃和非租賃部分，如維護、税收和保險，這些部分是分開核算的。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要涉及遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整。
該公司的子公司已經簽訂了大量的經營和融資租賃，用於各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車。 我們的租約剩餘租期為
拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃為出租人提供剩餘價值擔保。需要附屬公司根據擔保履行的情況包括(1)租賃違約，租賃資產的出售價格低於租賃協議中指定的剩餘價值，或(2)租賃期限結束時結合資產出售決定不購買資產，銷售收益低於租賃協議中指定的租賃資產的剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在
14
剩餘價值保證金總額約為$
下表列出了截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月和九個月的公司綜合運營報表中租賃成本的位置(單位：百萬)：
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月後結束 |
|
||||||||||
|
租賃費 |
|
操作説明書位置 |
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
||||
|
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃資產攤銷 |
|
運營費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃負債利息 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃總成本 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營租賃成本 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租賃成本 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總租賃成本 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
報告期間與租賃有關的補充現金流量信息如下(單位：百萬)：
|
(單位：百萬) |
|
九個月後結束 2021年3月27日 |
|
|
九個月後結束 2020年3月28日 |
|
||
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融資租賃的營業現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月27日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以百萬為單位)：
|
財年 |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
|
2021年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減去：利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款現值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月27日，公司還有其他尚未開始的經營租賃，總額為$
|
8. |
金融工具的公允價值 |
由於這些票據的到期日相對較短，現金、應收賬款、超過存款的未償還支票、應付貿易賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。衍生資產和負債以公允價值計入資產負債表。長期債務的公允價值，賬面價值為#美元。
15
|
9. |
所得税 |
確定公司的整體有效税率需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。實際税率反映了在美國各個聯邦和州司法管轄區賺取和徵税的收入。税法的變化、賬面和税目之間臨時和永久性差異的增加和減少、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響整體有效税率。本公司的慣例是確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰款。
該公司的實際税率為
截至2021年3月27日和2020年6月27日，公司的遞延税金淨資產為$
本公司根據FASB ASC 740-10-25記錄不確定納税頭寸的負債。所得税-一般-確認。截至2021年3月27日和2020年6月27日，該公司約有
|
10. |
承諾和或有事項 |
購買義務
該公司的資本項目和服務的未完成合同和採購訂單總額為#美元。
擔保
本公司不時訂立某些類型的合約，或有需要就第三方的索償向各方作出賠償。這些合同主要涉及：(I)某些房地產租約，根據這些租約，公司的子公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議，根據這些協議，公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議 可能需要賠償該等人士因僱傭關係而產生的責任；及(Iii)訂立客户協議，根據該等協議，本公司可能須就客户就所供應的產品向他們提出的某些索償作出賠償。 一般來説，這些合同下的最高義務沒有明確規定。由於與這些類型的協議相關的債務金額沒有明確説明，因此無法合理估計債務的總最高金額。從歷史上看，公司沒有被要求根據這些義務付款，因此，在公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些義務的負債。
訴訟
本公司正在進行各種已發生但尚未完全判決的法律訴訟。根據或有會計文獻中的定義，這些法律程序造成損失的可能性從很小到合理的可能到可能的程度不等。當損失是可能的，並且可以合理估計的時候，它們已經累積。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層不相信這些訴訟的最終解決，無論是個別的還是總體的，都不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，法律訴訟的最終結果無法確切預測，如果公司未能在其中一項或多項法律事務中勝訴，而且相關的已實現虧損超過公司目前對潛在虧損範圍的估計，公司的綜合財務狀況或經營業績在未來可能會受到重大不利影響。
16
JUUL Labs，Inc.市場銷售行為和產品責任訴訟。自2019年10月以來，發起了一項多地區訴訟行動(MDL)，以集中針對JUUL實驗室公司(JUUL)和其他各方與JUULe-c美國加利福尼亞州北區地區法院的煙囱及相關設備和部件。2020年3月11日，p原告和原告指導委員會在MDL中提交了一份主起訴書，其中提到了其他幾個實體和個人，包括JUUL、奧馳亞集團、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層成員和/或個人投資者、各種E-Liquid製造商和各種零售商，包括公司的子公司Eby-Brown,作為被告，主起訴書還點名了JUUL產品的其他分銷商(與Eby-Brown統稱為“分銷商被告”)。主起訴書包含各種州法律索賠，並聲稱分銷商被告：(1)沒有披露JUUL的尼古丁含量或相關風險；(2)推銷一種專為年輕人市場設計的產品；(3)與JUUL進行產品規劃和營銷，以最大限度地提高JUUL產品的流量；(4)在舊金山與JUUL管理層會面(五)獲得營銷和高效銷售獎勵和業務發展資金。個別原告亦可提交單獨的縮寫投訴(簡稱“證監會”)，將指控納入總投訴書內。JUUL和Eby-Brown是一份日期為2020年3月10日的國內批發分銷協議的締約方，JUUL已同意根據該協議的條款為Eby-Brown辯護和賠償，並將直接支付Eby-Brown的外部律師費。
2020年5月29日，JUUL提交了駁回訴訟的動議，理由是聯邦法律先發制人，並根據食品和藥物管理局(FDA)監管電子煙和相關蒸發產品的主要管轄權，以及等待FDA對JUUL上市前煙草申請(PMTA)的審查，提出了擱置/駁回訴訟的動議。2020年6月29日，Eby-Brown和其他分銷商被告一起提出了類似的動議，合併了Juul的立論。法院於2020年10月23日駁回了這些動議。
法院還發布了一項命令，管理領頭羊原告的選擇，並在訴訟中設定關鍵發現和其他最後期限。領頭羊審判是測試案件，通常旨在審判大規模侵權訴訟中幾個原告共同存在的有爭議的問題。這些訴訟的結果被用來確定剩餘案件的訴訟程序，並幫助各方評估剩餘索賠的潛在和解價值。在這裏，法院授權了24名領頭羊原告，原告選擇6件，合併被告選擇6件，法院隨機選擇12件。法院和各方已經完成了領頭羊的遴選過程，四次領頭羊審判中的第一次定於2022年2月22日進行，其餘三次審判定於2022年第二和第三個日曆季度進行。Eby-Brown已經被從每一個領頭羊案件中解職，不會成為這些審判的當事人或參與者。然而，Eby-Brown、其他分銷商和零售商仍然是不同司法管轄區原告提起的各種SFC的被告。這些索賠的訴訟計劃在領頭羊審判結束後才會進行。
2020年9月3日，切諾基民族(Cherokee Nation)在俄克拉何馬州法院對包括JUUL、e-Liquid製造商、各種零售商和各種分銷商(包括公司的子公司Eby-Brown)在內的幾家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL中的爭議索賠類似(“俄克拉荷馬州訴訟”)。俄克拉荷馬州訴訟中的被告試圖將案件移交給MDL，但俄克拉何馬州的一家聯邦法院在多地區訴訟司法小組完成MDL移交之前，將案件發回俄克拉何馬州法院，這意味着俄克拉荷馬州訴訟不再有資格移交給MDL。JUUL向Eby-Brown提供的賠償也適用於俄克拉荷馬州訴訟。2021年3月29日，切諾基民族將埃比-布朗從俄克拉何馬州訴訟中除名。
目前，公司無法預測FDA是否會批准JUUL的PMTA，也無法估計在MDL做出不利裁決或可能發生的與個別SFC相關的任何後續訴訟中的任何潛在損失或損失範圍。公司將繼續積極為自己辯護。
納税義務
該公司必須接受其在美國開展業務的司法管轄區當局的常規審計，這可能導致額外税款的評估。
|
11. |
關聯方交易 |
該公司參與並以股權方式投資於一個採購聯盟，該聯盟的成立是為了獲得更好的定價，擴大產品選擇，降低內部成本，並實現更大的庫存週轉率。該公司在採購聯盟中的投資為#美元。
17
|
12. |
普通股每股收益 |
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益採用當期已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數計算。該公司潛在的普通股包括已發行的基於股票的薪酬獎勵和員工股票購買計劃下的預期可發行股票。在計算稀釋每股收益時，該期間的平均收盤價被用來確定根據庫存股方法假設用假設收益購買的股票數量。在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月裏，每股普通股稀釋虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在普通股是反稀釋的。中國潛在普通股
計算基本和稀釋每股普通股收益的分子和分母的對賬如下：
|
(單位：百萬，每股除外) |
|
截至三個月 2021年3月27日 |
|
|
截至三個月 2020年3月28日 |
|
|
截至9個月 2021年3月27日 |
|
|
截至2020年3月28日的9個月 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潛在普通股的稀釋效應 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行稀釋股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋(虧損)每股普通股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13.段信息
該公司已經完成了
公司業務&所有其他業務都由公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括負責管理和分配入境物流收入和費用的公司內部物流部門的業務。公司&所有其他項目也可能包括某些信息技術項目的資本支出，這些項目一旦投入使用就會轉移到細分市場。
|
(單位：百萬) |
|
餐飲服務 |
|
|
Vistar |
|
|
公司 所有其他(&A) |
|
|
淘汰 |
|
|
整合 |
|
|||||
|
截至2021年3月27日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
細分市場間銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月28日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
細分市場間銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
18
|
(單位：百萬) |
|
餐飲服務 |
|
|
Vistar |
|
|
公司 所有其他(&A) |
|
|
淘汰 |
|
|
整合 |
|
|||||
|
截至2021年3月27日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
細分市場間銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月28日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
細分市場間銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
下面列出了每個可報告部門和公司的EBITDA，以及與合併税前收益的對賬。
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
||||
|
餐飲服務EBITDA |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
Vistar EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和所有其他EBITDA |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按可報告部門劃分的總資產(不包括部門之間的公司間應收款)如下：
|
(單位：百萬) |
|
自.起 2021年3月27日 |
|
|
自.起 2020年6月27日 |
|
||
|
餐飲服務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
Vistar |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表中其他部分包含的未經審計的合併財務報表及其附註以及10-K表中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，本討論還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於“第1A項”中描述的風險和不確定性。10-K表格的“風險因素”部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細閲讀本10-Q表格中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。
我公司
我們向美國各地的客户營銷和分銷20多萬種食品和與食品相關的產品，這些產品來自100多個分銷機構，分佈在“外出就餐”行業的20多萬個客户地點。我們為我們的客户提供種類繁多的產品，包括我們的自有品牌產品，國家品牌產品，以及帶有客户品牌的產品。我們的產品種類從“餐盤中心”(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和雜貨到糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品，應有盡有。我們還銷售一次性用品、清潔用品和廚房用品，以及顧客使用的相關產品。除了我們為客户提供的產品外，我們還通過讓客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
該公司有兩個需要報告的部門：餐飲服務和Vistar。我們的餐飲服務部門經銷範圍廣泛的國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構，如學校、醫療機構、商業和行業場所以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五家或更多分店的多單元餐廳，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、招待、便利和其他渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。我們相信，我們的各個細分市場都有很大的協同效應。跨部門協同效應包括採購、運營最佳實踐(如使用新的生產力技術)、供應鏈和網絡優化，以及共享的公司職能，如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為，我們的短期業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
為了應對新冠肺炎在全國的迅速傳播，聯邦、州和地方政府已經採取了一些措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令、關閉和社會距離要求。這些措施對勞動力、供應商、客户、消費者情緒、經濟和金融市場都產生了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。
作為該國食品供應鏈的重要組成部分，該公司繼續運營着所有的配送中心。儘管公司繼續運營，但針對新冠肺炎的強制性和自願性遏制措施已經對外出就餐行業產生了重大影響。許多餐廳已經關門，正在限制他們一次服務的顧客數量，或者只提供外賣或外賣選擇。這些限制還影響了整個經濟中的企業，包括劇院、零售運營、學校和我們向其提供產品和服務的其他企業，這些都對我們的運營結果產生了不利影響。
在2021財年的前9個月，我們繼續經歷新冠肺炎對我們運營的不利影響，包括銷售額大幅下降。儘管有這些困難，我們已採取措施確保穩健的財政狀況，包括維持財政流動資金、建立新的客户關係、支持食肆顧客過渡至更高數量的外賣和外賣，以及其他方式。
即使政府放鬆了限制，某些州和市場的經濟逐漸、部分或完全重新開放，與疫情相關的持續經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響我們服務的渠道的消費者行為和支出。這些變化將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。
20
儘管新冠肺炎疫情會帶來短期影響，但我們認為，我們的長期業績主要受到以下關鍵因素的影響：
|
|
• |
不斷變化的人口和宏觀經濟趨勢。直到最近，由於新冠肺炎的流行，外出就餐行業在消費者支出中所佔的份額幾十年來一直在穩步增長。這一比例在就業增加、可支配收入增加、餐館數量增加以及有利的人口趨勢(如家庭規模變小、雙收入家庭數量增加，以及在餐飲服務機構人均支出增加的老齡化人口基數)等時期增加。餐飲服務分銷行業對國家和地區的經濟狀況也很敏感，例如消費者支出的變化，消費者信心的變化，以及某些商品的價格變化。 |
|
|
• |
食品配送市場結構。食品分銷市場由各種各樣的公司組成，從銷售單一類別產品(如農產品)的企業到擁有許多分銷中心和各種類別數千種產品的大型全國性和地區性直銷分銷商。我們相信，我們的規模使我們能夠投資於我們的性能品牌，從採購和採購的規模經濟中受益，並推動供應鏈效率，從而提高客户的滿意度和盈利能力。我們相信，大型餐飲服務分銷商的相對增長將繼續超過我們行業中規模較小的獨立參與者。 |
|
|
• |
我們有能力成功執行我們的細分市場戰略和實施我們的計劃。我們的業績將繼續取決於我們成功執行我們的細分市場戰略以及實施我們當前和未來計劃的能力。主要戰略包括專注於獨立的銷售和績效品牌，為我們的兩個可報告部門尋找新客户，擴大地理範圍，利用我們的基礎設施進一步提高運營和採購效率，以及進行戰略性收購。 |
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下面顯示的結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。
淨銷售額
淨銷售額等於總銷售額，加上消費税，減去銷售回報；我們向客户提供的銷售激勵措施，如與總銷售額相抵的回扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由箱量的變化、反映在我們產品定價中的產品通脹以及銷售的產品組合推動的。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮)和入庫運費。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。
EBITDA和調整後的EBITDA
管理層根據我們的EBITDA衡量經營業績，EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和折舊及攤銷前的淨收入。EBITDA並非根據美國公認會計原則(“GAAP”)界定，亦不是根據GAAP呈列的營運收入、營運業績或流動資金的衡量指標，並受重要限制。我們對EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。
我們相信，EBITDA的公佈增強了投資者對我們業績的瞭解。我們使用這一衡量標準來評估我們細分市場的表現，並用於業務規劃目的。我們列報EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分包括的綜合財務報表的讀者相關的補充信息，這些信息並不意味着取代或取代GAAP衡量標準。
此外，我們的管理層使用調整後的EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收入，進一步調整以排除我們不認為是核心經營業績一部分的某些項目。這些調整包括某些非常、非現金、非經常性、成本降低以及在計算我們的ABL貸款和契約項下的契約遵守情況時允許的其他調整項目(不包括我們的ABL貸款允許的某些形式上的調整，以及管理2024年到期票據、2025年到期票據和2027年到期票據的契約，這些契約涉及被收購實體或企業在收購日期之前的調整後EBITDA貢獻)。根據我們的ABL貸款和契約，我們有能力從事某些活動，如招致某些額外債務，進行某些投資，以及
21
製做限制性付款與基於調整後EBITDA(如ABL貸款和契約中定義的)的比率掛鈎。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。
調整後的EBITDA未在GAAP中定義，並受到重要限制。我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者是有用的，因為它經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方使用，包括我們在ABL融資機制下的貸款人和我們2024年到期的票據、2025年到期的票據和2027年到期的票據的持有者，他們經常使用調整後的EBITDA來評估與我們類似行業的公司的經營業績。此外，基於調整後EBITDA的目標是我們用來評估管理層業績的指標之一，目的是根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：
|
|
• |
排除某些可能代表我們可用現金減少的税款； |
|
|
• |
不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求； |
|
|
• |
不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及 |
|
|
• |
不反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。 |
在計算調整後的EBITDA時，我們將某些非現金、非經常性以及我們的ABL貸款和契約允許或要求的其他項目加回去。調整後的EBITDA等：
|
|
• |
不包括非現金、基於股票的員工薪酬費用和其他非現金費用；以及 |
|
|
• |
不包括收購、重組和其他為實現未來成本節約和加強運營而產生的成本。 |
我們已經包括了所列期間的EBITDA和調整後EBITDA的計算。
營業業績、EBITDA和調整後的EBITDA
下表列出了我們在所示時期的運營結果、EBITDA和調整後的EBITDA的摘要(單位為百萬，每股數據除外)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
7,202.5 |
|
|
$ |
7,000.7 |
|
|
$ |
201.8 |
|
|
|
2.9 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
6,369.8 |
|
|
|
6,193.2 |
|
|
|
176.6 |
|
|
|
2.9 |
|
|
毛利 |
|
|
832.7 |
|
|
|
807.5 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
3.1 |
|
|
運營費用 |
|
|
809.3 |
|
|
|
824.9 |
|
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
營業利潤(虧損) |
|
|
23.4 |
|
|
|
(17.4 |
) |
|
|
40.8 |
|
|
|
(234.5 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
37.1 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
5.4 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
7.9 |
|
|
|
(9.5 |
) |
|
NM |
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
35.5 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
(7.6 |
) |
|
|
(17.6 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(60.5 |
) |
|
|
48.4 |
|
|
|
(80.0 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(20.3 |
) |
|
|
15.8 |
|
|
|
(77.8 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(7.6 |
) |
|
$ |
(40.2 |
) |
|
$ |
32.6 |
|
|
|
(81.1 |
) |
|
EBITDA |
|
$ |
105.8 |
|
|
$ |
74.0 |
|
|
$ |
31.8 |
|
|
|
43.0 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
121.2 |
|
|
$ |
131.1 |
|
|
$ |
(9.9 |
) |
|
|
(7.6 |
) |
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
132.3 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
14.2 |
|
|
稀釋 |
|
|
132.3 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
14.2 |
|
|
普通股每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
0.29 |
|
|
|
(82.9 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
0.29 |
|
|
|
(82.9 |
) |
22
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
21,094.5 |
|
|
$ |
19,312.3 |
|
|
$ |
1,782.2 |
|
|
|
9.2 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
18,635.2 |
|
|
|
17,082.2 |
|
|
|
1,553.0 |
|
|
|
9.1 |
|
|
毛利 |
|
|
2,459.3 |
|
|
|
2,230.1 |
|
|
|
229.2 |
|
|
|
10.3 |
|
|
運營費用 |
|
|
2,339.2 |
|
|
|
2,103.5 |
|
|
|
235.7 |
|
|
|
11.2 |
|
|
營業利潤 |
|
|
120.1 |
|
|
|
126.6 |
|
|
|
(6.5 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
114.0 |
|
|
|
78.9 |
|
|
|
35.1 |
|
|
|
44.5 |
|
|
其他，淨額 |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
7.7 |
|
|
|
(12.4 |
) |
|
NM |
|
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
109.3 |
|
|
|
86.6 |
|
|
|
22.7 |
|
|
|
26.2 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
10.8 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
(29.2 |
) |
|
|
(73.0 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
1.5 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(48.3 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
37.1 |
|
|
$ |
(27.8 |
) |
|
|
(74.9 |
) |
|
EBITDA |
|
$ |
371.9 |
|
|
$ |
304.7 |
|
|
$ |
67.2 |
|
|
|
22.1 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
414.4 |
|
|
$ |
401.7 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
|
3.2 |
|
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
132.0 |
|
|
|
108.1 |
|
|
|
23.9 |
|
|
|
22.1 |
|
|
稀釋 |
|
|
133.2 |
|
|
|
109.5 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
21.6 |
|
|
普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
(79.4 |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
(79.4 |
) |
我們認為，與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所述期間的淨收入進行了核對：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
||||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
||||||||||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(7.6 |
) |
|
$ |
(40.2 |
) |
|
$ |
9.3 |
|
|
$ |
37.1 |
|
|
利息支出 |
|
|
37.1 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
114.0 |
|
|
|
78.9 |
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(20.3 |
) |
|
|
1.5 |
|
|
|
2.9 |
|
|
折舊 |
|
|
50.7 |
|
|
|
49.3 |
|
|
|
158.4 |
|
|
|
118.3 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
30.1 |
|
|
|
50.0 |
|
|
|
88.7 |
|
|
|
67.5 |
|
|
EBITDA |
|
|
105.8 |
|
|
|
74.0 |
|
|
|
371.9 |
|
|
|
304.7 |
|
|
非現金項目(1) |
|
|
13.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
18.8 |
|
|
收購、整合和重組(2) |
|
|
3.6 |
|
|
|
36.9 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
60.7 |
|
|
生產力措施和其他調整項目(3) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
14.1 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
17.5 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
121.2 |
|
|
$ |
131.1 |
|
|
$ |
414.4 |
|
|
$ |
401.7 |
|
|
(1) |
包括股票薪酬和資產處置損益產生的非現金費用的調整。2021財年第三季度和2020財年第三季度的股票薪酬支出分別為700萬美元和520萬美元，2021財年和2020財年前9個月的股票薪酬支出分別為1930萬美元和1400萬美元。此外，這還包括用於食品服務的後進先出(“LIFO”)儲備減少230萬美元，Vistar在2021財務年度第三季度增加370萬美元，而在2020財務年度第三季度，食品服務減少110萬美元，Vistar增加50萬美元。2021財年前9個月，後進先出儲備為Foodservice增加了510萬美元，Vistar增加了420萬美元，而2020財年前9個月增加了90萬美元，Vistar增加了220萬美元。 |
|
(2) |
包括與收購相關的專業費用和其他成本、整合我們某些設施的成本以及設施關閉成本。 |
|
(3) |
主要包括與油環衍生品、某些融資交易、租賃修訂、法律和解和特許經營税支出相關的金額，以及我們的ABL貸款和契約允許的其他調整。2020財年還包括580萬美元的開發成本，這些成本與公司因收購萊因哈特公司而不再追求的某些生產率舉措有關。 |
23
綜合運營結果
截至2021年3月27日的三個月和九個月與截至2020年3月28日的三個月和九個月相比
淨銷售額
淨銷售額增長是案例增長、定價(主要基於產品通脹/通縮)以及客户、渠道和銷售產品類別組合變化的函數。與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的淨銷售額增加了2.018億美元，增幅為2.9%；與2020財年前9個月相比，2021財年前9個月的淨銷售額增加了17.822億美元，增幅為9.2%。2021財年第三季度淨銷售額的增長是由通脹和混合因素導致的每箱售價上升推動的。2021財年前9個月淨銷售額的增長主要歸因於收購萊因哈特公司，該公司在2021財年前9個月貢獻了41.952億美元的淨銷售額，而2020財年前9個月的淨銷售額為13.551億美元。
與2020財年同期相比，2021財年第三季度的案例數量下降了4.2%，2021財年前9個月的案例數量增加了3.9%。剔除收購萊因哈特的影響，2021財年前9個月的案例數量與2020財年同期相比下降了13.4%，這主要是由於新冠肺炎的影響。
毛利
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的毛利潤增加了2520萬美元，增幅為3.1%，這是由於餐飲服務(特別是獨立渠道)的案例增長推動了每案例毛利潤的增長。獨立客户通常從我們那裏獲得更多服務，服務成本更高，每箱支付的毛利潤也比其他客户更高。在收購萊因哈特的推動下，2021財年前9個月的毛利潤比2020財年前9個月增加了2.292億美元，增幅為10.3%。與上一財年同期相比，萊因哈特收購為2021財年前9個月貢獻了3.993億美元的毛利潤。
毛利潤受到上述新冠肺炎影響導致的有機案例數量下降的負面影響。此外，在2021財年第三季度和前九個月，該公司記錄的庫存沖銷總額分別為890萬美元和2780萬美元，而2020財年第三季度和前九個月分別為1440萬美元和2570萬美元。今年到目前為止的增長主要是由於新冠肺炎帶來的當前經濟環境，2021財年第三季度的下降是由於最近經濟狀況的改善。2021財年第三季度毛利潤佔淨銷售額的百分比為11.6%，而2020財年第三季度為11.5%，2021財年前9個月為11.7%，2020財年前9個月為11.5%。
運營費用
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度的運營費用減少了1,560萬美元，降幅為1.9%，與2020財年前9個月相比，2021財年前9個月的運營費用增加了2.357億美元，增幅為11.2%。2021財年前9個月的運營費用增加主要是由收購萊因哈特公司推動的。萊因哈特在2021財年前9個月額外貢獻了2.926億美元的運營費用，不包括折舊和攤銷。在2021財年第三季度和前九個月，剔除額外萊因哈特運營費用的影響，該公司與上年同期相比減少了與人事費用、燃料費用、保險費用、差旅費用、專業費用和或有對價增值費用有關的運營費用。在2021財年第三季度和前九個月，該公司記錄的與預期信貸損失準備金相關的收益分別為600萬美元和940萬美元，而2020財年第三季度和前九個月的壞賬支出分別為2130萬美元和2980萬美元。運營費用的減少被年度獎金費用的增加部分抵消。在2021財年第三季度和前九個月，該公司記錄的與年度獎金支出相關的支出分別為2960萬美元和7800萬美元，而2020財年第三季度和前九個月的福利和支出分別為3240萬美元和610萬美元。
無形資產折舊攤銷從2020財年第三季度的9930萬美元降至2021財年第三季度的8080萬美元。這一下降主要是由於上一年記錄的與萊因哈特公司有關的客户關係和商號加速攤銷所致。由於收購萊因哈特，無形資產的折舊和攤銷從2020年財年前9個月的1.858億美元增加到2021年財年前9個月的247.1美元。
淨(虧損)收入
與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度淨虧損降至3260萬美元，降幅為81.1%。淨虧損減少的主要原因是上文討論的營業利潤增加了4080萬美元。
與2020財年前9個月相比，2021財年前9個月的淨收入下降了2780萬美元，降幅為74.9%。淨收入減少的主要原因是新冠肺炎對我們運營的影響，
24
上面討論的運營費用，以及利息費用的增加。利息支出的增加主要是由於財政年度平均未償還借款增加所致。2021 與上年同期相比。
該公司公佈，2021財年第三季度和前九個月的所得税優惠和所得税支出分別為450萬美元和150萬美元，而2020財年第三季度和前九個月的所得税優惠和所得税支出分別為2030萬美元和290萬美元。我們在2021財年第三季度和前九個月的有效税率分別為37.1%和14.2%，而截至2020年3月28日的三個月和九個月的有效税率分別為33.6%和7.3%。2021財年第三季度和前九個月的實際税率主要比上一年同期有所上升。由於州税和不可抵扣費用佔賬面收入的百分比增加。截至2021年3月27日的9個月的賬面收入明顯低於截至2020年3月28日的9個月的賬面收入。
細分結果
如上所述，我們有兩個需要報告的部門--Foodservice和Vistar。管理層根據各種運營和財務指標評估這些部門的業績，包括它們各自的銷售增長和EBITDA。
公司費用&所有其他費用都由未分配的公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括我們內部物流部門的運作，負責管理和分配入境物流收入和費用。
下表列出了所示時期內按部門劃分的淨銷售額和EBITDA(以百萬美元為單位)：
淨銷售額
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
5,186.5 |
|
|
$ |
4,949.9 |
|
|
$ |
236.6 |
|
|
|
4.8 |
|
|
Vistar |
|
|
2,012.3 |
|
|
|
2,049.2 |
|
|
|
(36.9 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
公司和所有其他 |
|
|
96.9 |
|
|
|
107.1 |
|
|
|
(10.2 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
|
段間消除 |
|
|
(93.2 |
) |
|
|
(105.5 |
) |
|
|
12.3 |
|
|
|
11.7 |
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
7,202.5 |
|
|
$ |
7,000.7 |
|
|
$ |
201.8 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
15,110.3 |
|
|
$ |
12,728.2 |
|
|
$ |
2,382.1 |
|
|
|
18.7 |
|
|
Vistar |
|
|
5,973.4 |
|
|
|
6,579.5 |
|
|
|
(606.1 |
) |
|
|
(9.2 |
) |
|
公司和所有其他 |
|
|
293.2 |
|
|
|
265.7 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
10.4 |
|
|
段間消除 |
|
|
(282.4 |
) |
|
|
(261.1 |
) |
|
|
(21.3 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
21,094.5 |
|
|
$ |
19,312.3 |
|
|
$ |
1,782.2 |
|
|
|
9.2 |
|
EBITDA
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
138.3 |
|
|
$ |
91.7 |
|
|
$ |
46.6 |
|
|
|
50.8 |
|
|
Vistar |
|
|
16.8 |
|
|
|
40.7 |
|
|
|
(23.9 |
) |
|
|
(58.7 |
) |
|
公司和所有其他 |
|
|
(49.3 |
) |
|
|
(58.4 |
) |
|
|
9.1 |
|
|
|
15.6 |
|
|
EBITDA合計 |
|
$ |
105.8 |
|
|
$ |
74.0 |
|
|
$ |
31.8 |
|
|
|
43.0 |
|
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
|
餐飲服務 |
|
$ |
449.8 |
|
|
$ |
309.3 |
|
|
$ |
140.5 |
|
|
|
45.4 |
|
|
Vistar |
|
|
67.2 |
|
|
|
148.8 |
|
|
|
(81.6 |
) |
|
|
(54.8 |
) |
|
公司和所有其他 |
|
|
(145.1 |
) |
|
|
(153.4 |
) |
|
|
8.3 |
|
|
|
5.4 |
|
|
EBITDA合計 |
|
$ |
371.9 |
|
|
$ |
304.7 |
|
|
$ |
67.2 |
|
|
|
22.1 |
|
細分市場結果-餐飲服務
25
三和九個月告一段落2021年3月27日與這三家公司相比，九個月告一段落2020年3月28日
淨銷售額
從2020年財年第三季度到2021年第三季度，餐飲服務的淨銷售額增加了236.6美元，增幅為4.8%；從2020年財年前9個月到2021財年前9個月，餐飲服務淨銷售額增加了23.821億美元，增幅為18.7%。2021財年第三季度淨銷售額的增長是由某些州開始放鬆新冠肺炎限制時售出的盒子的增長，以及通脹導致的每盒售價的上漲推動的。與上一財年同期相比，確保與獨立客户開展新的和擴大的業務導致2021財年第三季度獨立案例增長約6.3%。本季度，獨立銷售額佔食品服務部門總銷售額的百分比為33.9%。
2021財年前9個月的淨銷售額增長是由對萊因哈特的收購以及通脹導致的每箱售價上漲推動的。萊因哈特在2021財年前9個月貢獻了41.952億美元的淨銷售額，而2020財年前9個月的淨銷售額為13.551億美元。對萊因哈特的收購還擴大了與獨立客户的業務，導致2021財年前9個月的獨立案例與上一財年同期相比增長了約19.4%。 剔除萊因哈特的影響，2021財年前9個月的獨立案件比上一年同期下降了1.5%。今年到目前為止，獨立案件的下降是由新冠肺炎對餐飲業的影響推動的。
EBITDA
從2020財年第三季度到2021財年第三季度，餐飲服務的EBITDA增加了4660萬美元，增幅為50.8%；從2020財年前9個月到2021財年前9個月，EBITDA增加了1.405億美元，增幅為45.4%。這些增長是毛利增加的結果，但不包括折舊和攤銷的營業費用增加部分抵消了這一增長。2021財年第三季度的毛利潤比上一年同期增長了8.0%，這是因為每個案例的毛利潤增加，以及銷售的案例增加。與2021財年前9個月相比，毛利潤增長了22.4% 上一年，在收購萊因哈特公司的推動下，與上一年同期相比，2021財年前9個月的毛利潤增加了3.993億美元，每個案例的毛利潤也有所增加。每箱毛利的增長是由於銷售的箱的組合發生了有利的轉變，包括向我們的獨立客户銷售更多的Performance Brands產品。出售給獨立企業的箱子導致這一細分市場的毛利率更高。
2020財年第三季度至2021財年第三季度，不包括折舊和攤銷的餐飲服務運營費用增加了270萬美元，增幅為0.5%；2020財年前九個月至2021財年前九個月，營業費用增加了2.199億美元，增幅為16.9%。2021財年前9個月的運營費用增加，主要是由於收購了萊因哈特公司，這筆交易在2021財年前9個月額外貢獻了2.801億美元的運營費用。剔除萊因哈特公司額外營業費用的影響，營業費用因2021會計年度第三季度和前9個月獎金開支增加而增加，但與上一財年同期相比，人事開支減少部分抵消了這一影響。在2021財年第三季度和前9個月，Foodservice記錄的與年度獎金支出相關的支出分別為1520萬美元和3950萬美元，而2020財年前9個月的福利為1930萬美元，沒有年度獎金支出。與上年同期相比，2021財年第三季度和前9個月的運營費用也分別減少了200萬美元和1500萬美元，保險費分別減少了500萬美元和1290萬美元。在2021財年第三季度和前9個月，Foodservice記錄的與預期信貸損失準備金相關的收益分別為550萬美元和1350萬美元，而2020財年第三季度和前9個月的壞賬支出分別為1590萬美元和2200萬美元。
這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2020財年第三季度的7990萬美元下降到2021財年第三季度的5790萬美元，這是上一財年記錄的與萊因哈特相關的客户關係和商號加速攤銷的結果。由於收購萊因哈特，這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2020年財年前9個月的1.303億美元增加到2021年財年前9個月的182.4美元。在截至2021年3月27日的9個月裏，與收購萊因哈特公司相關的折舊和攤銷總額比去年同期增加了5190萬美元。
細分市場結果-Vistar
截至2021年3月27日的三個月和九個月與截至2020年3月28日的三個月和九個月相比
淨銷售額
從2020財年第三季度到2021財年第三季度，Vistar的淨銷售額下降了3690萬美元，降幅為1.8%；從2020財年前九個月到2021財年前九個月，Vistar的淨銷售額下降了6.061億美元，降幅為9.2%。2021財年第三季度和前9個月的淨銷售額分別包括與煙草消費税相關的2.769億美元和8.636億美元，而上一財年同期分別為2.569億美元和8.159億美元。淨銷售額下降的主要原因是新冠肺炎疫情的持續經濟影響。由於各種減緩新冠肺炎傳播的舉措，2021財年前9個月，影院、自動售貨機、辦公咖啡服務、辦公用品、酒店和旅遊渠道大幅下降，只要社交疏遠指導方針保持不變，這種情況就可能會持續下去。隨着某些州開始放鬆限制，允許許多地點在2021財年第四季度恢復運營，劇院、旅行、酒店、辦公咖啡服務、辦公供應和自動售貨渠道的下降預計將逐步改善。
26
EBITDA
從2020財年第三季度到2021財年第三季度，Vistar的EBITDA下降了2390萬美元，降幅為58.7%，從2020財年前九個月到2021財年前九個月，EBITDA下降了8160萬美元，降幅為54.8%。受上述新冠肺炎影響的推動，2021財年第三季度毛利潤同比下降2,550萬美元，降幅為13.9%；2021財年前9個月毛利潤同比下降1.323億美元，降幅為21.9%。此外，在2021財年第三季度，Vistar記錄了170萬美元的庫存沖銷，與上一財年同期相比減少了180萬美元。在2021財年的前9個月，Vistar記錄了770萬美元的庫存沖銷，比上一年同期增加了320萬美元。今年到目前為止的增長主要是由於新冠肺炎帶來的當前經濟環境，2021財年第三季度的下降是由於最近經濟狀況的改善。由於利潤率較低的便利店渠道的持續增長，毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年第三季度的9.0%下降到2021財年第三季度的7.8%，從2020財年前9個月的9.2%下降到2021財年前9個月的7.9%。
公司繼續面臨與Vistar部門內我們的主要大區客户相關的未保留庫存的風險。但是，這些客户繼續根據合同運營，其中包括客户賠償公司庫存損失的條款。此外，許多影院計劃在2021財年第四季度恢復運營，這將進一步降低這一風險。
不包括折舊和攤銷的運營費用在2021財年第三季度減少了140萬美元，降幅為1.0%，與上一財年同期相比，2021財年前9個月減少了5040萬美元，降幅為11.1%。營業費用減少的主要原因是，與上一年同期相比，2021會計年度第三季度和前9個月的銷售額下降、人員和燃料費用減少以及或有對價增加費用分別減少200萬美元和1000萬美元。此外，在2021財年第三季度和前9個月，Vistar分別錄得50萬美元的收益和410萬美元的支出，這與客户應收賬款預期信貸損失準備金有關。與2020財年第三季度和前9個月相比，這些準備金分別代表壞賬支出下降了590萬美元和370萬美元。與上年同期相比，2021財年第三季度和前9個月的年度獎金支出增加，部分抵消了這些下降。在2021財年第三季度和前9個月，Vistar記錄的與年度獎金支出相關的支出分別為670萬美元和1770萬美元，而2020財年第三季度和前9個月的福利和支出分別為670萬美元和380萬美元。
該部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2020財年第三季度的1,310萬美元增加到2021財年第三季度的1,660萬美元，從2020財年前9個月的3,620萬美元增加到2021財年前9個月的4,260萬美元。
部門業績-公司報告和所有其他
截至2021年3月27日的三個月和九個月與截至2020年3月28日的三個月和九個月相比
淨銷售額
從2020財年第三季度到2021財年第三季度，公司業務和所有其他業務的淨銷售額減少了1020萬美元，原因是案例數量減少導致對我們其他部門的物流服務減少。從2020財年的前9個月到2021財年的前9個月，公司和所有其他部門的淨銷售額增加了2750萬美元，這是由於收購萊因哈特公司增加了對我們其他部門的物流服務，從而增加了案例數量。
EBITDA
2021財年第三季度企業利潤及所有其他息税前利潤為負4,930萬美元，而2020年第三季度為負5,840萬美元；2021財年前9個月為負1.451億美元，而2020財年前9個月為負153.4美元。EBITDA的改善主要是由於2021財年第三季度的專業費用與上年同期相比下降了1790萬美元，2021財年前9個月的專業費用下降了2460萬美元，以及差旅費用的下降。這些下降被年度獎金支出的增加部分抵消了。2021財年第三季度和前9個月的年度獎金支出分別為770萬美元和2080萬美元，而2020財年第三季度和前9個月的福利和支出分別為640萬美元和230萬美元。
由於2021財年第三季度和前九個月保險費用增加，運營費用也有所增加。此外，與上一財年同期相比，2021會計年度前9個月的運營費用增加是由與收購萊因哈特公司相關的額外公司開支推動的。
27
本段記錄的無形資產折舊和攤銷持平於 $6.31000萬美元兩種這個第三季度財政 2021 而第三財季2020從1美元增加到1美元19.3一百萬美元九個月財政2020至$22.1一億美元九個月財政2021 作為萊因哈特交易中獲得的信息技術的結果.
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營和增長資金主要來自運營現金流、我們信貸安排下的借款、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸條款。我們通常通過信貸安排下的額外借款為我們的收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受到季節性波動的影響，通常在第三和第四財季借款水平最低，第一和第二財季借款水平最高。我們根據我們的信貸安排借款，或根據我們經營和投資活動的現金流定期償還貸款。我們的做法是將利息支出降至最低，同時保持合理的流動性。
如市況許可，吾等可不時尋求以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式回購我們的證券或貸款。任何此類回購的資金可能來自產生新的債務，包括我們的信貸安排下的額外借款。此外，根據信貸和資本市場的狀況以及其他因素，我們將不時考慮其他融資交易，其收益可用於為我們的債務進行再融資、進行投資或收購或用於其他目的。任何新債務可能是有擔保的債務。例如，在2020財年，為應對新冠肺炎的影響，公司通過以下方式加強了流動性在我們的ABL融資機制下的循環信貸額度上借款400.0美元，簽訂ABL融資機制第一修正案以提供1.1億美元的額外初級貸款，這筆貸款已於2021年2月5日提前全額償還，發行和出售普通股股票的淨收益為3.375億美元，以及發行和出售2025年到期的票據的本金總額2.75億美元(所有這些都在下面的“融資活動”中定義)。
新冠肺炎
在政府對外出旅行實施限制或客户實行社交距離的市場，我們的許多客户，包括餐館、學校、酒店、電影院以及商業和工業場所，都減少或停止了業務，這對我們的產品和服務的需求產生了不利影響。即使政府放鬆了限制，某些州和市場的經濟逐漸、部分或完全重新開放，與疫情相關的持續經濟影響和健康擔憂可能會繼續影響我們服務的渠道的消費者行為和支出。這些變化將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。
我們相信，我們的運營現金流和可用的借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，併為正常運營目的保持充足的流動性。
截至2021年3月27日，我們的現金餘額總計112.6美元，包括限制性現金1,110萬美元，而截至2020年6月27日的現金餘額總計4.318億美元，包括限制性現金1,110萬美元。現金減少3.192億美元的主要原因是提前全額償還了1.1億美元的額外初級貸款和我們的ABL貸款項下的付款。
截至2021年3月27日的9個月與截至2020年3月28日的9個月
經營活動
在2021財年和2020財年的前9個月，我們的運營活動分別提供了173.1美元和1,760萬美元的現金流。與2020財年前9個月相比，2021財年前9個月經營活動提供的現金流增加，主要是因為2021財年前9個月收到的1.178億美元營運資本和所得税退款有所改善，但與收購Eby-Brown有關的1.173億美元或有對價的支付部分抵消了這一增長。
投資活動
2021財年前9個月，用於投資活動的現金總額為1.304億美元，而2020財年前9個月為20.893億美元。這些投資主要包括2021年財年前9個月和2020財年前9個月分別支付1,810萬美元和19.89億美元的業務收購款項，以及2021財年前9個月和2020財年前9個月分別為118.9美元和101.1美元的房地產、廠房和設備資本採購。在2021財年的前9個月，房地產、廠房和設備的採購主要包括信息技術、倉庫設備、倉庫擴建和改善以及運輸設備的支出。下表按部門列出了房地產、廠房和設備的資本購買情況：
28
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
(百萬美元) |
|
2021年3月27日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
||
|
餐飲服務 |
|
$ |
49.9 |
|
|
$ |
37.8 |
|
|
Vistar |
|
|
64.2 |
|
|
|
44.7 |
|
|
公司和所有其他 |
|
|
4.8 |
|
|
|
18.6 |
|
|
房地產、廠房和設備的資本購買總額 |
|
$ |
118.9 |
|
|
$ |
101.1 |
|
截至2021年3月27日，該公司承諾了3800萬美元，用於與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目。該公司預計將使用來自運營的現金流或ABL貸款來履行這些承諾。
融資活動
在2021年財年的前9個月，我們的融資活動使用了361.9美元的現金流，其中主要包括我們的資產負債表貸款項下的1.038億美元的淨付款，與最近收購相關的1.364億美元的付款，額外的次級定期貸款的償還，以及2,730萬美元的融資租賃義務的支付。
在2020財年的前9個月，我們的融資活動提供了24.295億美元的現金流，其中主要包括髮行和出售2027年到期的票據收到的10.6億美元現金，我們ABL貸款項下的9.504億美元淨借款，以及發行普通股的4.906億美元淨收益。這些現金來源被與2027年到期的票據相關的債務發行成本和ABL貸款項下的借款支付的3750萬美元以及支付融資租賃債務的1690萬美元部分抵消。
以下是我們截至2021年3月27日的融資安排：
ABL設施:本公司全資附屬公司PFGC，Inc.(“PFGC”)是日期為2019年12月30日的第四次修訂及重訂信貸協議(經日期為2020年4月29日的第四次修訂及重訂信貸協議第一修正案及日期為2020年5月15日的第四次修訂及重訂信貸協議第二修正案(下稱“ABL貸款”)修訂)的訂約方。ABL貸款的本金總額為30億美元，將於2024年12月30日到期。這筆1.1億美元、期限為364天的增量貸款(“額外的初級定期貸款”)已於2021年2月5日提前全額還清。這筆貸款比ABL貸款機制下的其他債務更低(“額外的初級定期貸款”)。Performance Food Group，Inc.是PFGC的全資子公司，是ABL貸款的主要借款人，該貸款由PFGC及其所有重要的國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他被排除的子公司除外)共同和個別擔保，並由PFGC的大部分資產擔保。ABL貸款機制下的貸款和信用證的可獲得性受借款基數的制約，借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)應用指定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估而發生變化，借款基數中包括的不動產和運輸設備價值也可能會根據定期評估而發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的，並代表所有貸款人。
ABL貸款工具下的借款按Performance Food Group，Inc.的選擇計息，利率為(A)基準利率(定義為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)當日的最優惠利率，或(Iii)一個月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差，兩者中較大的者為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)當日的最優惠利率，或(Iii)一個月LIBOR加1.0%的利差。ABL貸款機制還規定了每年0.25%的未使用承諾費費率。額外次級定期貸款已於2021年2月5日提前清還，就任何貸款(即倫敦銀行同業拆借利率)而言，其利息為LIBOR加5.0%，而對於任何基本利率貸款而言，則為最優惠利率加4.0%。
下表彙總了ABL貸款機制下的未償還借款、可獲得性和平均利率：
|
(百萬美元) |
|
截至2021年3月27日 |
|
|
截至2020年6月27日 |
|
||
|
總借款 |
|
$ |
496.2 |
|
|
$ |
710.0 |
|
|
ABL貸款項下的信用證 |
|
|
161.8 |
|
|
|
139.6 |
|
|
超額可獲得性，扣除貸款人準備金56.0美元和64.9美元 |
|
|
2,003.1 |
|
|
|
1,712.2 |
|
|
平均利率 |
|
|
1.56 |
% |
|
|
2.85 |
% |
資產負債表貸款包含的契約要求，如果超額可獲得性低於(I)200.0美元和(Ii)借款基數和循環信貸安排金額中較小者的較大者，則連續五個工作日維持最低綜合固定費用覆蓋率。ABL融資機制還包含常規限制性契約，包括但不限於對PFGC產生額外債務、支付股息、創建留置權、進行投資或指定付款以及處置資產的能力的限制。ABL貸款機制規定了常規違約事件，包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生且仍在繼續，則根據該協議到期的金額可能
29
如果該協議的執行速度加快，貸款人在ABL貸款機制下的權利和補救措施就可以行使，包括對擔保該協議下義務的抵押品的權利。
2024年到期的優先債券：2016年5月17日，Performance Food Group，Inc.根據截至2016年5月17日的契約，發行並出售了2024年到期的5.500%債券，本金總額為350.0美元。2024年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2024年到期的票據不受Performance Food Group Company的擔保。
2024年到期債券的收益用於全額支付公司定期貸款安排下剩餘的未償還本金總額，並用於終止貸款；臨時償還ABL貸款下未償還借款的一部分；以及支付與2024年到期債券相關的費用、開支和其他交易成本。
2024年到期的債券以面值的100.0%發行。債券將於2024年6月1日到期，息率為年息5.500釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.到期債券的持有人將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格，回購2024年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.目前可以贖回全部或部分2024年到期的債券，贖回價格相當於本金的101.325%，外加應計和未付利息。贖回價格降至2021年6月1日贖回本金的100.000。
管理2024年到期債券的契約載有限制(除其他事項外)PFGC及其受限子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與聯屬公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司支付股息或其他這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2024年到期的票據還包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2024年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
2027年到期的優先債券： 2019年9月27日，PFG託管公司(與Performance Food Group，Inc.合併併成為Performance Food Group，Inc.)發行和出售2027年到期的債券本金總額10.6億美元。2027年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2027年到期的票據不受Performance Food Group Company的擔保。
2027年到期債券的收益，連同公司普通股的發售和ABL貸款下的借款，用於為收購萊因哈特的現金代價提供資金，並支付相關的費用和開支。
2027年到期的債券以面值的100.0%發行。債券將於2027年10月15日期滿，利率為年息5.500釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.到期債券的持有人將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格，回購2027年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可在2022年10月15日之前的任何時間贖回全部或部分2027年到期的債券，贖回價格相當於2027年到期債券本金的100%，外加到(但不包括)贖回日的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，從2022年10月15日開始，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2027年到期的債券，贖回價格相當於本金的102.750%，另加應計未付利息。贖回價格分別降至2023年10月15日和2024年10月15日贖回本金的101.375%和100%。此外，在2022年10月15日之前的任何時間，Performance Food Group Inc.都可以從某些股票發行所得款項中贖回2027年到期債券的至多40%，贖回價格相當於本金的105.500%，外加應計和未付利息。
管理2027年到期債券的契約載有限制(除其他事項外)PFGC及其受限子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與聯屬公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司支付股息或其他
30
子公司；以及轉讓或出售某些資產。這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。這個2027年到期的票據還包含慣常的違約事件，違約事件的發生可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
2025年到期的優先債券：2020年4月24日，Performance Food Group，Inc.根據截至2020年4月24日的契約，發行和出售了2025年到期的債券本金總額275.0美元。2025年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2025年到期的票據不受Performance Food Group Company的擔保。
2025年到期債券的收益用於營運資金和一般公司用途，並用於支付與2025年到期債券相關的費用、開支和其他交易成本。
2025年到期的債券以面值的100.0%發行。2025年到期的債券將於2025年5月1日到期，息率為6.875釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格，回購2025年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可在2022年5月1日之前的任何時間贖回全部或部分2025年到期的債券，贖回價格相當於2025年到期債券本金的100%，外加到(但不包括)贖回日的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，從2022年5月1日起，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2025年到期的債券，贖回價格相當於本金的103.438%，另加應計未付利息。贖回價格分別降至2023年5月1日和2024年5月1日贖回本金的101.719%和100%。此外，在2022年5月1日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.都可以從某些股票發行所得款項中贖回2025年到期債券的最多40%，贖回價格相當於本金的106.875%，外加應計和未付利息。
管理2025年到期債券的契約包括限制PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與聯屬公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2025年到期的票據還包含慣常的違約事件，違約事件的發生可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
截至2021年3月27日，該公司遵守了ABL融資機制下的所有契約和管理2024年到期的票據、2025年到期的票據和2027年到期的票據的契約。
合同義務
有關我們的合同義務和承諾的詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(表格10-K)中的“合同現金義務”部分，該合同義務和承諾將於2020年6月27日作出具體的合同未來現金付款。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
按部門劃分的總資產
按分部劃分的總資產不包括分部之間的公司間應收賬款。
餐飲服務的總資產從2021年3月28日的57.342億美元減少到2021年3月27日的54.887億美元，減少了245.5美元。在此期間，這一部門減少了庫存、無形資產、經營租賃使用權資產以及物業、廠房和設備，但部分被應收賬款的增加所抵消。餐飲服務的總資產從2020年6月27日的55.291億美元減少到2021年3月27日的54.887億美元，減少了4040萬美元。在這段時間內，數據段
31
減少庫存，無形資產和經營性租賃使用權資產，部分被應收賬款和財產、廠房和設備的增加所抵消.
截至2020年3月28日，Vistar的總資產增加了6530萬美元，從15.24億美元增加到2021年3月27日的15.893億美元。在此期間，這一部門增加了財產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產，但部分被庫存、應收賬款和無形資產的減少所抵消。截至2021年6月27日，Vistar的總資產從13.854億美元增加到15.893億美元，增加了203.9美元。在此期間，該部門增加了其物業、廠房和設備、經營租賃使用權資產、庫存和應收賬款。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計。這些政策需要我們做出最主觀或最複雜的判斷，經常使用對本質上不確定的事情的影響的估計。我們最重要的會計政策和估計包括與應收賬款壞賬準備、存貨估值、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷激勵以及收購、商譽和其他無形資產相關的政策和估計，如表格10-K所述。與表格10-K中描述的我們的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我國的市場風險包括利率風險和燃油價格風險。自2020年6月27日以來，我們的市場風險沒有發生實質性變化，但下述情況除外。關於我們的市場風險敞口的討論，見第二部分，第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露“在表格10-K中。
在2021財年第三季度，該公司支付了截至2021年3月27日的ABL貸款餘額4.962億美元。假設ABL餘額在未來12個月保持不變，公司預計其幾乎所有的可變利率債務都將通過利率互換協議得到固定。假設我們的可變利率債務的LIBOR增加100個基點，對公司的年度現金利息支出並不重要。
|
項目4. |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
根據“交易法”的規定，包括我們在內的上市公司必須維持“披露控制和程序”，在“交易法”下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需或必要的披露。在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條的規定，截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時，在公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估, 公司首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月27日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
32
第二部分-其他資料
|
第一項。 |
法律程序 |
在正常業務過程中，我們會受到各種指控、索賠和法律訴訟的影響。
雖然無法確定上述任何訴訟、訴訟及索償的最終結果，但管理層相信已為所有目前待決的訴訟作出足夠撥備或提供保險，以確保最終結果不會對我們的財務狀況造成重大不利影響。參考附註10.第一部分第1項內的承付款和或有事項財務報表披露正在進行的訴訟。
|
項目1A。 |
風險因素 |
我們認為，與之前在10-K表格中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、運營結果和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有發生實質性變化。10-K表格可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：Www.sec.gov.
|
第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
下表提供了我們在2021會計年度第三季度購買公司普通股的相關信息。
|
期間 |
|
總數 的股份 購得 |
|
|
平均價格 付費單位 分享 |
|
|
總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已公佈計劃(1) |
|
|
最大美元值 還沒有到5月份的股票 在以下條件下購買 計劃(單位：百萬)(1) |
|
||||
|
2020年12月27日-2021年1月23日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
|
2021年1月24日-2021年2月20日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
|
2021年2月21日-2021年3月27日 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
|
總計 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
2018年11月13日，董事會批准了一項股份回購計劃，回購最多2.5億美元的公司已發行普通股。股票回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停、終止。該計劃下的回購取決於市場狀況和其他因素，包括遵守ABL設施下的契約和管理2024年到期的票據、2025年到期的票據和2027年到期的票據的契約。股票回購計劃仍由董事會酌情決定。2020年3月23日，本公司停止了根據該計劃的進一步購買，因此，在此日期之後沒有回購任何股票。截至2021年3月27日，仍有約2.357億美元可用於額外的股票回購。 |
|
第三項： |
高級證券違約 |
無
|
第四項： |
礦場安全資料披露 |
不適用
|
第五項： |
其他資料 |
無
33
|
第六項： |
陳列品 |
|
展品 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行的首席執行官認證。 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的CFO證書。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節進行的首席執行官認證。 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的CFO證書。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，並不打算提供事實信息或其他披露，因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
34
標牌千真萬確
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
績效食品集團公司 (註冊人) |
||
|
|
|
|
|
|||
|
日期：2021年5月5日 |
|
|
|
由以下人員提供： |
|
/s/詹姆斯·D·霍普 |
|
|
|
|
|
姓名： |
|
詹姆斯·D·霍普 |
|
|
|
|
|
標題： |
|
執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官和授權簽字人) |
35