根據2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-236867
證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格S-8登記表生效後第1號修正案(第333-236867號)
在……下面
1933年證券法

甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
 
38-3910250
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

瓊斯支路7950號
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22107-0910
(703) 854-6000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 
Gannett Co.，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃
Gannett Co.，Inc.2015綜合激勵薪酬計劃
(圖則全稱)

 
波莉·格倫菲爾德(Polly Grunfeld)麻袋
首席法律顧問
甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)
175薩利小徑
紐約州皮茨福德，郵編：14534
(585) 598-0032
(姓名、地址，包括郵政編碼和電話
提供服務的座席號碼，包括區號)

 
複製到：
凱拉·E·克洛斯(Kayla E.Klos)，Esq.
Harter Secrest&Emery LLP
50噴泉廣場，1000套房
紐約州布法羅，郵編：14202
(716) 853-1616

 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 
註冊費的計算
須予註冊的證券名稱
須支付的款額
已註冊
建議最高每股發行價
建議最高總髮行價
數量
註冊費
普通股，每股面值0.01美元
--(1)
--(1)
--(1)
--(1)
(1)*不得額外註冊證券，註冊費是在提交S-8表格的註冊説明書原件時支付的(檔案編號333-236867)。因此，不需要額外的註冊費。
 
解釋性註釋
 
2019年11月19日，根據截至2019年8月5日的合併協議和計劃(“合併協議”)，Gannett Co.，Inc.(前身為新媒體投資集團)，特拉華州一家 公司(“本公司”)，Gannett Media Corp.(前身為Gannett Co.，Inc.)，特拉華州一家公司(“Legacy Gannett”)，Gannett Holdings LLC(前身為北極控股有限責任公司)繼特拉華州一間公司及Intermediate Holdco的全資附屬公司北極收購有限公司(“合併子公司”)收購Legacy Gannett的全部已發行股份後，本公司透過一項交易收購Legacy Gannett的全部已發行股份，其中Merge Sub與Legacy Gannett合併並併入Legacy Gannett(“合併”)，Legacy Gannett繼續作為尚存實體及作為本公司的間接全資附屬公司。
 
於2020年3月3日，本公司提交S-8表格(註冊號：第333-236867號)登記書，登記(I)本公司8,432,652股普通股，每股面值0.01美元， 本公司(“本公司普通股”)，(按合併協議所述股權獎勵交換比例確定)根據本公司2015年綜合激勵薪酬計劃 (“2015年計劃”)保留並繼續可供發行的股票。 、 、除作為Legacy Gannett股權獎勵的股份外，(Ii)根據本公司2020年綜合激勵補償計劃(“2020 計劃”)可能提供或發行的14,417,749股額外公司普通股。
 
2020年12月21日，公司董事會批准凍結2015年計劃，此後將不再根據2015年計劃授予新的獎勵。董事會還 批准了2020計劃於2020年12月23日生效的第1號修正案，使截至該日期仍可根據2015年計劃發行的公司普通股股票可根據2020計劃授予，其使用 受紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條的限制。在此不再登記公司普通股的額外股份。
 
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
 
包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或交給員工。根據證券法第424條的規定，此類文件無需 作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項在本註冊聲明中引用 併入本註冊聲明中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
 
第1項
計劃信息。
 
根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋 ，本註冊説明書省略了第10(A)節招股説明書第I部分第1項要求的所有信息。
 
第二項。
註冊人員信息和員工計劃年度信息。
 
根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的 註釋，本註冊説明書省略了第10(A)節招股説明書第I部分第2項規定的所有信息。
 
第二部分
登記聲明中要求的信息
 
項目3.
通過引用合併文件。
 
根據證券法和1934年證券交易法(“交易法”)(“交易法”)向SEC提交的以下文件， 特此作為參考併入本註冊聲明中，並應被視為本註冊聲明的一部分：
 

 •
公司於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
 

 •
公司於2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月3日提交的Form 10-Q季度報告。
 

 •
本公司於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書中的部分 通過引用併入2019年Form 10-K的第III部分。
 

 •
本公司於2020年1月8日、2020年4月1日、2020年4月6日、2020年4月7日、2020年6月9日、2020年6月18日、2020年8月6日、2020年9月8日、2020年11月18日、 2020年12月22日和2020年12月28日提交的當前Form 8-K報告(根據交易法頒佈的規則未被視為提交的文件部分除外)。
 

 •
公司於2014年1月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對公司普通股的描述，包括隨後提交的任何修訂和更新此類描述的報告。
 
本公司隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件、報告或最終委託書或信息聲明，在本註冊聲明的日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的該等證券的所有文件、報告或最終委託書或信息聲明，應 被視為在此通過引用合併，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
 
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，但以此處所包含的陳述(或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式併入或視為以引用方式併入或被視為併入本文)修改或取代該陳述為限。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
 
然而，本註冊聲明並未以引用方式併入未被視為已“提交”給證券交易委員會的任何文件或其部分，包括根據本公司當前8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息及其任何相應的證物，除非且除在該等當前報告中規定的範圍外，也不包括該等當前報告中所列明的任何文件或部分文件，包括根據 第2.02項或第7.01項提供的任何信息及其任何相應的證物。
 
項目4.
證券説明
 
不適用。
 
第五項。
指定專家和律師的利益。
 
不適用。
第6項
董事和高級職員的賠償。
 
特拉華州公司法第102條允許公司免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人金錢賠償責任，除非董事違反忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或明知違法、疏忽或故意授權支付股息、或批准股票回購或贖回，或在違反特拉華州公司法的情況下獲得不當賠償。
 
DGCL第145條規定，除其他事項外，任何人如曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、起訴或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求擔任另一法團、合夥、共同組織的董事、高級職員、僱員或代理人，則該法團可因該人是或曾經是該法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、起訴或法律程序的一方而向該法團作出彌償。包括律師費、判決、罰款以及 人因該訴訟、訴訟或訴訟程序而實際和合理地支付的和解金額。賠償的權力適用於以下情況：(1)該人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或勝訴，或(2)該人真誠行事，其行為方式 他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。(2)該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。賠償的權力也適用於由公司或根據公司的權利提起的訴訟，但僅限於實際和合理髮生的辯護費(包括律師費，但不包括為和解而支付的金額)，而不是對判決或索賠本身的和解，而且進一步的限制是，在此類訴訟中，如果在履行對公司的職責時疏忽或不當行為被裁決，則不應進行賠償，除非法院 認為

DGCL第174條規定，除其他事項外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可被追究 該等行為的責任。在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席的董事，可以通過在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為通知後立即將其對違法行為的異議記入載有 董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書聲明，任何董事均毋須就違反董事受信責任 而向本公司或本公司任何股東負上金錢賠償責任，除非該等責任豁免或限制根據現行或可予修訂的DGCL是不允許的，則不在此限，而本公司的修訂及重述公司註冊證書則規定，任何董事均不須就違反董事受信責任 而向本公司或本公司任何股東承擔金錢賠償責任。董事也不能免除他或她從任何交易中獲得不正當個人利益或違反DGCL第174條的責任。在DGCL第145條允許的最大範圍內，本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司 賠償我們根據法律有權賠償的任何和所有人員。
 
本公司經修訂及重述的附例規定，本公司將在DGCL許可的最大範圍內，對因其現時或以前為本公司董事或高級職員，或現為或曾為本公司董事或高級職員而在任何法律程序中成為或被威脅成為 一方的每名人士，應本公司要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而作出的賠償。然而，只有當該人士真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳 利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士沒有合理理由相信該人士的行為是違法的，該等賠償才可獲得批准。賠償由(1)公司董事會通過 公正董事的多數票、(2)公正董事委員會、(3)獨立法律顧問書面意見(如果沒有(1)和(2)，或如果公正董事如此直接)或(4)股東授權逐案進行。 對前董事或高級管理人員的賠償應由任何有權代表公司採取行動的人決定。 前董事或高級管理人員的賠償應由任何有權代表公司採取行動的人決定。 前董事或高級管理人員的賠償應由任何有權代表公司採取行動的人確定。 前董事或高級管理人員的賠償應由任何有權代表公司採取行動的人決定。董事或高級管理人員因抗辯該等法律訴訟而招致的費用，須在訴訟作出最後處置前支付，但該董事或高級管理人員須承諾在其後確定他或她無權獲得賠償時償還本公司。
 
本公司與其董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。每份賠償協議(其中包括)規定在法律和本公司修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的公司章程所允許的最大限度內就任何及所有費用、判決、罰款、罰款及為了結任何索償而支付的金額作出賠償。賠償 協議規定墊付或向受賠人支付所有費用，並在發現該受賠人根據適用法律和本公司經修訂和 重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程無權獲得此類賠償的情況下向本公司報銷。
 
就根據上述條文對證券法下產生的責任給予董事、高級職員或控制本公司的人士的賠償而言， 本公司已獲通知，SEC認為該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
 
第7項。
申請豁免註冊。
 
不適用。
 
第8項。
展品。
 
證物編號：
描述
3.1*
修訂和重新簽署的公司註冊證書(在此引用本公司2018年8月2日提交的10-Q表格季度報告的附件3.1)。
3.2*
修訂後的公司註冊證書(在此引用本公司於2019年11月20日提交的當前8-K表格的附件3.1 )。
3.3*
修訂和重新修訂本公司章程(在此引用本公司於2019年11月20日提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.4*
甘尼特股份有限公司A系列初級參與優先股指定證書(在此引用本公司於2020年4月7日提交的8-K表格的當前報告附件3.1)。
4.1*
Gannett Co.，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃，自2020年2月26日起採用(本文引用本公司於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告附件10.3)。
4.2*
2020年綜合激勵薪酬計劃第1號修正案(在此引用本公司於2020年12月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。
4.3*
2015綜合激勵薪酬計劃(在此引用Legacy Gannett於2015年6月29日提交的S-3表格註冊聲明的附件4.1)。
4.4*
2015年綜合激勵薪酬計劃第1號修正案(在此引用Legacy Gannett於2017年5月11日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1)。
4.5*
2015年綜合激勵薪酬計劃修正案2(在此引用Legacy Gannett於2018年5月9日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1)。
5.1*
斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP對合法性的意見(通過參考本公司於2020年3月3日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-236867)附件5.1併入本文) 。
5.2
Harter Secrest&Emery LLP對合法性的意見。
23.1*
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(見附件5.1)。
23.2
Harter Secrest&Emery LLP同意(見附件5.2)。
23.3
本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
24.1*
授權書(包括在公司於2020年3月3日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-236867)的簽名頁上)。
 
*先前提交的。
 
第9項
承諾。
 
(a)
以下籤署的註冊人特此承諾：
 

 (1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
 

 (i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 

 (Ii)
在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本性變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的) 以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據證券法頒佈的第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效的“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化。 如果交易量和價格的變化合計不超過“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%的變化，則可以根據證券法頒佈的規則424(B)向證券交易委員會提交招股説明書和
 

 (三)
在本註冊聲明中包括與分配計劃相關的任何重大信息，或在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；
 
但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包含在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交給SEC或提交給SEC的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則該款不適用於本項目9的第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。
 

 (2)
就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
 

 (3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。
 
(b)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)，通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
 
(c)
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可就證券法項下產生的責任作出賠償，但註冊人已被 告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}請允許註冊人根據證券法的規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，或以其他方式向註冊人提供賠償)，因此註冊人被告知證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，而該董事、高級職員或控制人與正在登記的證券 相關，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
 
簽名
 
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已 於2021年1月12日在弗吉尼亞州麥克萊恩市由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。
 
 
甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)
     
 
依據：
/s/邁克爾·E·裏德
 
姓名：
邁克爾·E·裏德
 
標題：
首席執行官
 
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
 
簽名
標題
日期
     
/s/邁克爾·E·裏德
首席執行官兼董事
2021年1月12日
邁克爾·E·裏德
(首席行政主任)
  
     
/s/道格拉斯·E·霍恩
首席財務官和首席會計官
2021年1月12日
道格拉斯·E·霍恩
(首席財務官和首席會計官)
  
     
*/s/Theodore P.Janulis
導演
2021年1月12日
西奧多·P·賈努利斯
    
     
*/s/約翰·傑弗裏·路易斯
導演
2021年1月12日
約翰·傑弗裏·路易斯
    
     
 
導演
  
瑪麗亞·米勒
    
     
 
導演
  
黛布拉·桑德勒
    
     
*/s/Kevin Sheehan
導演
2021年1月12日
凱文·希恩
    
     
 
導演
  
勞倫斯·塔裏卡
    
     
*/s/芭芭拉·沃爾
導演
2021年1月12日
芭芭拉·沃爾
    

 *
依據：
/s/邁克爾·E·裏德
  
   
邁克爾·E·裏德
  
   
事實律師