424B5



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	擬議數極大值發行價每台(1)	擬議數極大值集料發行價	數量掛號費(1)
2026年到期的1.150釐債券	$ 500,000,000	99.843%	$499,215,000	$54,465
2031年到期的2.250釐債券	$ 500,000,000	99.910%	$499,550,000	$54,501
2041年到期的2.850釐債券	$ 500,000,000	99.650%	$498,250,000	$54,360
擔保	$1,500,000,000	不適用(2)	不適用(2)	不適用(2)

(1)	此註冊費是根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第457(R)條計算的。此次發行的總註冊費為163,326美元。

(2)	不會收到任何擔保的單獨對價。根據證券法第457(N)條的規定，對於同時登記的債務證券的擔保，不需要單獨支付費用。這些擔保不會單獨交易。

2026年發行的票據將於2026年6月1日到期，年息率為1.150釐。2031年發行的債券將於2031年6月1日到期，年利率為2.250釐。2041年發行的債券將於2041年6月1日到期，年息率為2.850釐。票據的利息將從2021年12月1日開始，每半年支付一次，在每年的6月1日和 12月1日支付一次。

我們可以在票據到期前的任何時間以本招股説明書附錄中描述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。

票據將是無擔保的，將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並列，並享有對我們所有現有和未來的次級債務的優先償付權。根據票據發行契約的條款，我們在票據項下的義務將由我們的某些子公司根據提供全面和無條件的擔保。每個擔保人的擔保將與該擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務享有同等的償債權利。

該批紙幣的面額為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何報價系統上報價。

請參閲第S-5頁開始的風險因素，以討論您應該考慮的與票據投資相關的某些風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均 2026年票據			總計		人均 2031年票據			總計		人均 2041年票據			總計
價格公之於眾(1)		99.843	%	$	499,215,000		99.910	%	$	499,550,000		99.650	%	$	498,250,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	2,250,000		0.750	%	$	3,750,000
給我們的扣除費用前的收益(1)		99.493	%	$	497,465,000		99.460	%	$	497,300,000		98.900	%	$	494,500,000

(1)	如果結算髮生在2021年5月10日之後，另加2021年5月10日起的應計利息。

這些票據預計將於2021年5月10日左右通過存託信託公司及其參與者(包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme)的設施以簿記形式交付。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券	摩根大通	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

西班牙對外銀行	瑞穗證券(Mizuho Securities)	加拿大皇家銀行資本市場

高級聯席經理


勞埃德證券		MUFG		SMBC日興

聯席經理


加拿大豐業銀行	PNC資本市場有限責任公司	美國銀行(US Bancorp)

道明證券	學院證券	Blaylock Van，LLC

	德雷克塞爾·漢密爾頓

2021年5月3日


招股説明書副刊

在那裏您可以找到更多信息			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-5
通用動力公司			S-6
收益的使用			S-7
資本化			S-8
票據和保函的説明			S-9
重大的美國聯邦税收後果			S-13
承銷(利益衝突)			S-17
法律事務			S-24
專家			S-24

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
在那裏您可以找到更多信息			2
通用動力公司			3
風險因素			3
收益的使用			3
債務證券和擔保的説明			4
配送計劃			15
法律事務			15
專家			15

在您投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何相關免費撰寫的招股説明書。這些文件包含或引用了您在做出投資決策之前應考慮的重要信息。本招股説明書附錄包含有關提供的票據的具體信息，隨附的招股説明書包含有關票據的一般説明。本招股説明書副刊可能會在隨附的招股説明書中增加、更新或更改信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或我們代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或合併的任何信息以外的任何信息，這些信息在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表吾等編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買這些證券的要約或邀請購買這些證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是違法的。(br}本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買這些證券的要約或要約購買，此類要約或要約購買在該司法管轄區是違法的。

S-I

除非我們另有明確説明，否則對我們、？我們、？我們的？或本公司？的引用是指General Dynamics Corporation。？通用動力公司及其合併子公司(包括擔保人)指的是通用動力公司。？擔保人是指，最初是指美國海外海事公司，LLC，Bath Iron Works Corporation，Electric Boat Corporation，General Dynamics政府系統公司，General Dynamics陸地系統公司，General Dynamics軍火和戰術系統公司，Inc.， General Dynamics-OTS，Inc.，灣流航空航天公司和國家鋼鐵和造船公司。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，對美元的引用均為美元。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 SEC在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交的註冊人(包括通用動力公司)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。除以下段明確規定外，我們不會將SEC網站的內容納入本招股説明書附錄。

SEC允許我們通過參考將我們向其提交的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。我們通過引用將已向SEC提交的以下文件(1-3671號文件)以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來備案文件合併到本招股説明書附錄中，直至我們出售所有證券(不包括根據適用SEC規則提交而非備案的備案文件或部分備案文件)：

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年2月9日提交；

截至2021年4月4日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年4月28日提交；

我們於2021年3月25日提交的有關附表14A的最終委託書部分，以及我們於2021年4月23日提交的DEFA 14A補充材料通過引用併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

目前提交的Form 8-K報告於2021年2月3日提交。

您可以通過寫信或致電辦公室免費索取其中任何一份文件的副本：

通用動力公司

東山路11011號

弗吉尼亞州萊斯頓，郵編：20190

注意：公司祕書

電話：(703)876-3000

您還可以在我們的網站www.gd.com上找到有關我們的其他信息(包括上述文檔)。通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中包含或可通過我們的網站或任何網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中的某些陳述包含基於管理層的預期、估計、預測和假設的前瞻性陳述。預計、？預計、？？計劃、？相信、？已計劃、？？展望、？估計、？應該？以及這些單詞和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。(=？示例包括對收入、收益、營業利潤率、部門業績、現金流、合同授予、飛機生產、交付和積壓的預測。在做出這些陳述時，我們依賴於基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的假設和分析。我們相信，根據我們當時掌握的信息，我們的估計和判斷是合理的。前瞻性陳述是根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。因此，由於各種因素的影響，未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中的風險因素項下確定的那些因素、我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素項下確定的那些因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的其他重要因素。這些因素包括：

美國和國際政治經濟大局；

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或其他類似疫情的負面影響；

美國政府國防開支減少或國防預算內的優先事項發生變化；

因政府單方面行為而終止政府合同的；

預期和實際計劃績效的差異，包括在估計的成本內執行的能力，以及與主要供應商和分包商的績效問題；

預計收回合同索賠和衡平法調整請求；

客户對公務機需求的變化，包括經濟狀況對公務機市場的影響；

能源和原材料價格變化的可能性；

法律和/或監管程序的狀況或結果；

政府機構對我們的政府合同履行情況、合規性以及內部控制制度和政策進行審計和審查的潛在影響；

與我們的收購和合資企業有關的風險和不確定性；以及

潛在的網絡安全事件和其他破壞。

所有前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿的日期，或在通過引用合併的任何文件的情況下，説明該文件的日期。通用動力公司或代表我們行事的任何人隨後發表的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明限制。我們不承擔任何義務更新或公開發布前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類陳述發表後的事件、情況或預期變化。這些因素可能會在隨後的SEC Form 10-K、10-Q和8-K報告中進行修訂或補充。

S-III

以下概要應作為本招股説明書附錄的其餘部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的任何文件的介紹而閲讀。您的投資決定應基於對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的任何文件以及其中的整體的考慮。以下備註和擔保説明中定義的詞語在本摘要中的含義相同。

發行人

通用動力公司是一家全球性航空航天和防務公司，在商務航空、艦船建造和維修、陸地作戰車輛、武器系統和彈藥以及技術產品和服務方面提供廣泛的產品和服務組合。

我們公司有四個經營部門：航空航天、海洋系統、作戰系統和技術。

我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州雷斯頓日落山路11011號，郵編為20190，主要電話號碼是(7038763000)。

供品

發行人

通用動力公司

擔保人

美國海外海運公司

巴斯鐵廠公司

電船公司

通用動力政府系統公司

通用動力陸地系統公司。

通用動力兵器和戰術系統公司。

通用動力公司(General Dynamics-OTS，Inc.)

灣流航空航天公司

國家鋼鐵造船公司

備註	本金總額為5億美元，利率為1.150%的債券，2026年到期。

本金總額為5億美元，利率為2.250%的債券，2031年到期。

本金總額為5億元，利率為2.850釐的債券，將於2041年到期。

到期日	2026年發行的票據將於2026年6月1日到期。2031年的票據將於2031年6月1日到期。2041年發行的債券將於2041年6月1日到期。

利率	2026年發行的債券將以年息1.150釐計息。2031年發行的債券將以年息2.250釐計息。2041年發行的債券將以年息2.850釐計息。

付息日期	債券的利息將由2021年12月1日開始，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日支付一次。

S-1

我們可隨時及不時未經持有人同意，以相同條款及條件在未來發行該系列票據，以增加該系列票據的本金金額，但在發行日期、發行價及利息在額外票據發行日期前的任何差異除外，且為美國聯邦所得税目的，額外票據可與該系列未償還票據互換，且與該系列票據的CUSIP編號相同。本招股説明書附錄提供的每個系列的註解和每個此類系列的任何附加註解的排名將平等且按比例排列，並將在如下定義的契約項下的所有目的下被視為一個單獨的系列。

可選贖回	每一系列票據均可在任何時間或不時贖回全部或部分票據，時間至少為10天，但不超過60天，提前通知按照票據説明中所述的規定向票據持有人發出的通知，並保證在贖回通知後發出可選贖回通知，贖回價格等於以下兩項中較大的一項：

將贖回的該等票據本金的100%；或

剩餘預定付款的現值之和，定義如下，每半年貼現至贖回日期 (假設一年360天，由12個30天月組成)，按如下定義的國庫率計算，2026年債券加7.5個基點，2031年債券加10個基點，2041年債券加12.5個基點；(br}=

條件是：(I)如果我們在2026年5月1日或之後(2026年票據到期日之前一個月)贖回任何2026年票據，(Ii)如果我們在2031年3月1日或之後(2031年票據到期日之前3個月 )贖回任何2031年票據，以及(Iii)如果我們在2040年12月1日或之後(2041年票據到期日之前6個月)贖回任何2041年票據，則該等票據的贖回價格

在每種情況下，該等票據的贖回價格將包括贖回票據本金的應計但未付利息，但不包括贖回日期。

S-2

除某些例外情況外，任何贖回通知可聲明，贖回應以支付代理人(可能是受託人)在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格和該等票據的累計利息的款項為條件，如果未收到該等款項，則該通知無效，吾等無須贖回該等票據。請參閲票據説明，並保證可選的贖回。？

記賬發行、結算和清算

每個系列的票據預計只能通過存託信託公司及其參與者(包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking)的設施以簿記形式交付。法國興業銀行(Société )匿名者，大約在2021年5月10日左右。

CUSIP/ISIN

2026年紙幣的票面利率為369550 BN7/US369550BN70。

2031年債券的票面利率為369550便士/美元369550便士。

369550 BQ0/US369550BQ02用於2041年債券。

上市交易	這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。

受託人

紐約梅隆銀行。

計時和交付

我們目前預計票據將於2021年5月10日左右交付。

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們估計的費用後，此次發行的淨收益預計約為14.86億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭的現金(其中包括我們商業票據計劃最近借款的收益)，在到期時償還20億美元20億美元2021年到期的3.000%債券的本金，以及5億美元2021年到期的浮動利率票據的本金和/或用於一般公司用途的。在它們申請之前，我們可能會將發行的淨收益投資於短期投資，包括有價證券。見收益的使用。

管理法律	本契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

利益衝突	由於我們打算將本次發行的淨收益連同手頭現金用於償還2021年到期的未償還3.000%債券和2021年到期的未償還浮動利率債券，某些承銷商和/或它們各自的附屬公司可能

S-3

收到本次發行淨收益的5%以上，不包括承銷補償，因此產生了金融業監管局(FINRA)規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)意義上的利益衝突(FINRA規則5121)。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級證券。參見？承保(利益衝突)與利益衝突。

S-4

由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司以公司間信貸、貸款、股息或其他形式產生現金的能力，以履行我們的償債義務，包括票據下的義務，並用於其他一般公司目的。我們子公司向我們提供的公司間信貸、股息、貸款或其他分配可能會受到未來合同或其他限制，並將取決於這些子公司的運營結果，也可能會受到其他業務考慮因素的影響。票據持有人將不會根據票據或擔保對我們任何不是票據擔保人的子公司提出索賠。我們的任何子公司都不是票據的擔保人。雖然票據由擔保人擔保，但如果擔保無效或被認為不可強制執行，擔保人將沒有義務支付票據的任何到期金額或提供任何資金。

S-5

我們公司分為四個運營部門：航空航天、海洋系統、作戰系統和技術。我們的主要客户是美國政府，包括國防部、情報界和其他美國政府客户。我們還與美國以外的政府有大量業務往來，並擁有商務噴氣式飛機和相關服務的企業和個人買家的多元化基礎。

S-6

在扣除承銷折扣和我們的預計費用後，此次發行的淨收益預計約為14.86億美元。我們打算將此次發行的淨收益連同手頭的現金(包括根據我們的商業票據計劃最近借款的收益)在到期時償還20億美元的20億美元2021年到期的3.000%票據的本金和2021年到期的5億美元浮動利率票據的本金，和/或用於一般公司用途。在申請期間，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期投資，包括有價證券。

我們將於2021年到期的3.000%債券和2021年到期的浮動利率債券將於2021年5月11日到期。截至2021年4月30日，我們的浮動利率票據將於2021年到期，利率約為0.5825%。

由於我們打算將本次發行的淨收益連同手頭現金用於償還2021年到期的未償還3.000%票據和2021年到期的未償還浮動利率票據，某些承銷商和/或其某些附屬公司可能獲得超過此次發行淨收益的5%(不包括承銷補償)，從而產生FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級證券。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-7

下表列出通用動力(I)於2021年4月4日的未經審核綜合資本(歷史基礎)及 (Ii)於2021年4月4日的未經審核綜合資本(經調整後)，以落實本次發行中票據的發行(扣除承銷折扣及佣金及我們估計的發售費用)，以及將淨收益連同手頭現金用於償還2021年到期的3.000釐債券本金20億美元及浮動利率本金5億美元。請參閲？收益的使用。此表不會對我們最近在商業票據計劃下的借款產生影響。

您應將本表與合併財務報表及包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年4月4日的季度報告的Form 10-Q季度報告中的相關注釋一起閲讀，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。


	2021年4月4日
(百萬美元)	實際			調整後的
現金和現金等價物	$	1,811		$	797
債務
短期債務總額和長期債務的流動部分(1)	$	3,186		$	686
長期債務：
現有長期債務	$	9,995		$	9,995
2026年發行的債券在此發行	$			$	500
在此發行2031年債券	$			$	500
在此發行2041年債券	$			$	500

長期債務總額	$	9,995		$	11,495

債務總額	$	13,181		$	12,181

股東權益
普通股，包括盈餘	$	3,634		$	3,634
留存收益	$	33,869		$	33,869
庫存股	$	(18,585	)	$	(18,585	)
累計其他綜合損失	$	(3,578	)	$	(3,578	)

股東權益總額	$	15,340		$	15,340

總市值	$	28,521		$	27,521

(1)

實際和調整後的金額包括我們2021年到期的3.875%債券的本金500美元，這些債券將於2021年7月15日到期。

S-8

以下壓痕條款摘要並不完整，也未包含對您可能重要的所有信息。以下對票據和擔保條款的描述通過參考本契約的規定進行了完整的限定。本招股説明書附錄中未另行定義的大寫術語和其他術語將具有本契約中賦予它們的含義。如果您要求，您可以從我們這裏獲得一份義齒的複印件。

2026年債券的初始本金總額為5億美元，年利率為1.150%。2031年發行的債券初步本金總額為5億美元，年息率為2.250釐。債券將於2041年發行，初始本金總額為5億美元，年利率為2.850%。

紙幣將僅以掛號式發行，不含優惠券，面額為2,000美元，面額為1,000美元以上的整數倍。這些票據將是我們的無擔保優先債務，因此，平價通行證對我們現有和未來的所有其他高級無擔保債務享有清償權利，對我們現有和未來的所有從屬債務享有優先清償權利。

截至2021年4月4日，我們的總債務約為132億美元，其中約98%由無擔保固定利率和浮動利率票據組成。票據將全部、連帶、不可撤銷和無條件地由每個擔保人擔保。每一位擔保人的保證金將排在平價通行證對該擔保人現有的所有其他無擔保債務和未來的優先無擔保債務享有償還權。請參見大寫。

票據的一般條款

附註的某些條款如下：

標題：2026年到期的債券利率為1.150,2031年到期的債券利率為2.250,2041年到期的債券利率為2.850。

發行的初始本金金額：2026年債券的本金總額為5億美元，2031年債券的本金總額為5億美元，2041年債券的本金總額為5億美元。

到期日：2026年6月1日(債券)、2031年6月1日(2031年)和2041年6月1日(2041年)。

利息開始計息日期：2021年5月10日。

付息日期：6月1日和12月1日。

首次付息日期：2021年12月1日。

定期記錄的利息日期：5月15日和11月15日。

票據形式：每個系列票據將以一張或多張全球票據的形式存在，我們將代表存託信託公司(存託公司)將其存入或存入。

清償基金：票據將不受任何清償基金的約束。

狀態：這些票據將分別構成我們的一系列無擔保優先債務證券。

擔保：票據將由擔保人在優先的基礎上進行全面、連帶、不可撤銷和無條件的擔保。

S-9

如果票據的任何利息支付日期或到期日不是營業日，則該票據的利息或本金將在隨後的下一個營業日支付，從該利息支付日期或到期日起及之後的期間內應支付的金額將不會產生利息。(B)如果票據的利息支付日期或到期日不是營業日，則該票據的利息或本金將在下一個營業日支付，並且自該利息支付日期或到期日之後的期間將不會產生利息。？營業日是指週六、週日或其他日期以外的任何一天，在這一天，紐約市的銀行機構或法律或行政命令授權或要求關閉受託人辦公室的城市(br}應主要管理該企業)的銀行機構必須關閉。

可選兑換

每一系列票據均可在任何時間或不定期贖回全部或部分票據，贖回期限至少為10天，但不超過60天，按照以下贖回通知項下的規定提前通知此類票據的持有人，贖回價格相當於以下兩項中較大者：

將贖回的該等票據本金的100%；或

剩餘預定付款的現值之和，定義如下，每半年貼現至贖回日期 (假設一年360天，由12個30天月組成)，按如下定義的國庫率計算，2026年票據的利率為7.5個基點，2031年的票據為10個基點，2041年的票據為12.5個基點；

條件是：如果我們在2026年5月1日或之後(2026年票據到期日之前一個月)贖回任何2026年紙幣，(Ii)如果我們在2031年3月1日或之後(2031年紙幣到期日之前3個月)贖回任何2031年紙幣和(Iii)如果我們在2040年12月1日或之後(2041年紙幣到期日之前6個月)贖回任何2041年紙幣，

在每種情況下，此類票據的贖回價格將包括將贖回的票據本金的應計但未支付的利息，但不包括贖回日期。

在贖回日及之後，要求贖回的票據或其任何部分將停止計息，除非我們拖欠贖回價格和應計利息。如果要贖回的票據不是所有特定系列的票據，則應(I)按照託管機構的程序選擇要贖回的票據(如果是全球票據)，或者(Ii)如果是最終形式的票據，則按照抽籤的程序選擇要贖回的票據。(I)如果是全球票據，則應按照託管機構的程序選擇要贖回的票據；(Ii)如果是最終形式的票據，則應按照託管機構的程序選擇要贖回的票據。

定義

？國庫券利率是指，就票據的任何贖回日期而言，等於可比國庫券的半年等值到期收益率的年利率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以其本金的百分比表示)計算。

國庫券利率將在贖回日期前的第三個營業日日起計算。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。銀行家選擇的美國國庫券的到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？獨立投資銀行家是指參考國庫交易商之一，由我們任命。

S-10

？參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的可比國庫券出價和要價的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，由該參考國庫券交易商在紐約市時間下午3：30，即贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向我們報價。

？參考國庫交易商是指(I)美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者；(Ii)我們選擇的另外兩家國庫交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家不再是主要的美國政府證券交易商(我們將其稱為主要國庫交易商)，我們將以其他國家認可的投資銀行公司取代。

？剩餘定期付款就每張要贖回的票據而言，是指在相關贖回日期之後到期的本金的剩餘定期付款和利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。

兑換通知

我們將在贖回任何紙幣前至少10天(但不超過60天)向持有人發出贖回通知。除某些例外情況外，該通知可聲明，贖回應以支付代理人(可能是受託人)在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格和該等票據的累計利息的款項為條件，如果未收到該等款項，則該通知無效，吾等無須贖回該等票據。如上述贖回通知載有上述條件，而該筆款項並未如此收到，則不得贖回該紙幣，並須在其後一段合理時間內，以發出該贖回通知的方式發出通知，表明未有如此收到該筆款項，且無須贖回該等款項，而以其他方式贖回的紙幣的付款代理人(可以是受託人)，須立即將任何已交回以供支付的紙幣退還給該紙幣的持有人，否則，該紙幣的兑付代理人(可以是受託人)須立即將任何已交回以供支付的紙幣退還給該紙幣的持有人，否則，該紙幣的兑付代理人(可以是受託人)須立即將已交回支付的任何該等紙幣退還給持有人。

增發紙幣

我們可以在不經持有人同意的情況下，隨時以相同的條款和條件在未來以相同的條款和條件發行該系列的額外票據，以增加該系列票據的本金金額，但在額外票據的發行日期、發行價和利息方面的任何差異除外，並且如果額外票據可以與該系列的未償還票據互換，用於美國聯邦所得税目的，並且與該系列的票據具有相同的CUSIP 編號。本招股説明書附錄提供的每個系列的註解和每個此類系列的任何附加註解的排名將平等且按比例排列，並且在契約項下的所有目的都將被視為一個單獨的系列。

持有Euroclear和Clearstream

正如所附招股説明書中更詳細的描述，每個系列的票據將以一種或多種全球債務證券的形式代表託管機構存放在受託人手中。只要寄存人是

S-11

如果您是票據的託管人，您可以通過託管人持有票據的權益，這些參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnonyme) 和歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，它們是歐洲清算系統(Euroclear System)的運營商。Euroclear和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的 Euroclear和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，而這些權益又將在託管機構賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有該等權益。在這兩種情況下，EUROCLEAR和Clearstream將分別代表其參與者在各自託管機構賬簿上的 Euroclear和Clearstream名下的證券賬户中持有此類權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、兑換、通知和其他與票據相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與託管機構的其他參與者之間的交易也將受託管機構的規則和程序的約束。 EUROCLER或Clearstream的參與者與託管機構的其他參與者之間的交易也將受到託管機構的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(以為準)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過存託機構和歐洲結算系統或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

S-12

以下是購買此次發售中的票據的人購買、擁有和處置票據所產生的重大聯邦所得税後果的摘要，其依據是1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱法典)的規定、根據該法典頒佈的最終的、臨時的和擬議的法規，以及現行有效的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

本討論僅供一般參考，並不旨在解決所有可能的聯邦所得税後果，包括任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素，或因購買、擁有和處置票據而產生的任何州、地方或外國税收後果。它僅限於以發行價購買此次發行債券的投資者，以及出於聯邦所得税目的將持有債券作為資本資產的投資者。它沒有涉及所有聯邦所得税後果，這些後果可能與特定投資者的特殊情況或某些類型的可能受特殊規則約束的投資者有關(例如證券交易商或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人、保險公司、金融機構、銀行、免税實體、退休計劃、美國僑民、被視為合夥企業或其他類型的傳遞實體的實體(包括其中的投資者)、受監管的投資公司、房地產投資？受控外國公司和被動外國投資公司)或將持有票據作為跨境、對衝、建設性銷售或合成證券交易一部分用於聯邦所得税的投資者，或須繳納替代性最低税的投資者，或受特殊税務會計規則(包括根據守則第451(B)節)約束的投資者，或功能貨幣不是美元的投資者，所有這些投資者都可能受到聯邦所得税法的特殊待遇。我們敦促潛在投資者就購買、擁有和處置紙幣的聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方法律可能產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。, 外國或其他徵税管轄區。

為了討論美國的税收後果，一個美國人是：

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或行政區的法律下成立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税的目的應作為公司徵税的其他實體；

應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其收入來源；或

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)具有有效的選擇權，可根據《守則》將其視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有票據，則該實體中的合夥人的税務待遇通常取決於該合夥人的身份和該實體的活動。如果你是這樣一個持有票據的實體的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如本文所用，術語美國持有者是指美國人的票據的實益所有人，術語非美國持有者是指非美國人且不是合夥企業的非美國人的票據的實益所有人，並且對於聯邦所得税而言，非美國持有者不是合夥企業。美國持有者和非美國持有者一起是持有者。

本文對美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供一般參考，並不是税務建議。它對美國國税局(IRS)沒有約束力，也不能保證美國國税局會對下面描述的税收後果持類似觀點，也不能保證美國國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。我們已經或將不會要求美國國税局就與票據有關的任何税務問題做出裁決。持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和

S-13

支付利息。美國持有者將被要求根據持有者的聯邦所得税會計方法，在應計或收到此類付款時，將其票據上聲明的利息報告為利息收入。這些票據的發行量預計不會超過 De Minimis原始發行貼現的金額。然而，如果票據本金金額超過其發行價至少規定的De Minimis然後，除了在收入中計入規定的利息外，每個美國持有者通常將被要求在其應計收入中計入超額部分，無論其常規會計方法如何，可能是在該美國持有者收到可歸因於此類收入的任何付款之前，使用恆定收益率法。本討論假設，為美國聯邦所得税目的而確定的票據發行價等於其本金金額。

紙幣的處置。票據的出售、交換、贖回或其他處置通常屬於應税事項。美國持票人通常將確認等於以下兩者之間的差額：(A)現金金額加上在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時收到的任何財產的公平市場價值(但可歸因於應計利息的範圍除外，如果該應計利息尚未包括在該美國持票人的收入中，則應作為利息收入納税)與(B)美國持票人在票據中的調整後計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於持票人購買票據的成本。這些收益或損失將是資本收益或損失，如果持有者在出售或其他處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益通常適用優惠税率。資本損失的抵扣有一定的限制。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求將適用於票據本金和利息的支付，除非美國持有者是豁免收款人(如公司)，並在需要時證明這一事實。如果(A)美國持有者未能向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是IRS表格W-9或合適的替代表格)，證明(X)其納税人識別碼正確或(Y)其豁免狀態(如果有)或(B)美國國税局已通知該美國持有者需要進行備用扣繳，則美國持有者將受到備用扣繳的約束。

備用預扣不是額外的聯邦所得税。相反，接受備用預扣的個人的聯邦所得税義務將從預扣金額中減去。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供必要的信息，就可以向國税局退還税款。

淨投資收入附加税。可能會對某些美國個人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的附加税。在其他項目中，淨投資收入通常包括利息和從處置投資財產中獲得的某些淨收益，減去某些扣除。美國持有者應就上述規則的税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

支付利息。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，支付給非美國持票人的票據利息將不需要繳納聯邦所得税或預扣税，前提是該利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，且非美國持有者(除其他事項外)(A)實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有類別股票的總投票權總和的10%或更多。；(B)如果該利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，且非美國持有者(A)實際上或建設性地不擁有所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多，則不需要繳納聯邦所得税或預扣税；(B)就聯邦所得税而言，不是

S-14

(br}通過股權或外國私人基金會與我們直接或間接相關的受控外國公司；(C)不是守則第881(C)(3)(A)條所述收到該等款項的銀行；及(D)在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)，根據適用的偽證罪處罰，證明其為非美國持有者，並提供所需信息。美國財政部法規對通過一個或多箇中介機構或傳遞實體持有的票據提供了附加規則。

如果非美國持票人從與在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫的票據賺取利息，但不符合上述四項要求，則該非美國持票人在該票據上的利息將按30%的統一税率或更低的適用條約税率徵收預扣税。如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利益實際上與該貿易或企業的經營有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構)，並且非美國持票人提供了必要的證明(通常在IRS 表格W-8ECI上)，非美國持有人將不會被扣繳，但將按照與美國個人相同的方式按淨收入繳納該利息的聯邦所得税，如果非美國持有人是公司，則可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的分支機構利潤税。(=

紙幣的處置。根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納聯邦所得税或預扣在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時確認的收益，除非(A)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於在美國的永久機構)，否則，非美國持有者將不再繳納聯邦所得税或預扣收益，除非(A)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於在美國的永久機構)。或(B)如果非美國持有者是非居民外籍個人，則該持有者在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他要求(受任何適用税收條約的規定約束)。任何與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的收益都將按淨收入計算繳納聯邦所得税，繳納方式與該持有者是美國人的方式相同。這些持票人被敦促就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括如果持票人是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利潤税。美國財政部法規為通過一個或多箇中介或傳遞實體持有的票據提供了額外的規則。

信息報告和備份扣留。如有需要，我們將向美國國税局和每個非美國持有人報告每個日曆年為票據支付的任何利息的金額，以及與付款相關的扣繳税款(如果有)。此信息也可提供給非美國持有者所在國家/地區的税務機關。如果非美國持票人滿足上述標題為？非美國持票人？利息支付部分中所述的證明要求，則對票據支付的利息將不受備用扣繳的約束。(B)如果非美國持票人滿足上述認證要求，非美國持票人將不再支付利息。

信息報告和備份預扣一般不適用於外國經紀商的外國辦事處在美國境外銷售票據所得款項的支付。但是，信息報告要求(但不適用於備份預扣)可能適用於由美國經紀人或與美國有特定類型關係的外國經紀人的外國辦事處在美國境外進行的票據銷售收益的支付，除非經紀人的記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且滿足某些條件，或者持有人以其他方式確立豁免。美國辦事處向經紀人支付出售票據的收益將受到後備扣留和信息報告的限制，除非持有者在偽證處罰下證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局正確提供了所需信息，就可以作為退款或抵免該非美國持有者的聯邦所得税義務。

S-15

FATCA扣繳。根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常稱為FATCA？)，30%的美國聯邦預扣税可適用於向(I)未提供充分文件的外國金融機構(如本守則所定義)支付的款項，通常是以美國國税局(IRS)的形式W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供足夠文件的非金融外國實體(如守則中所定義)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)獲得FATCA豁免，或(Y)有關此類實體(如有)的美國主要所有者(如“守則”所界定)的充分信息。(X)獲得FATCA豁免，或(Y)提供關於此類實體(如有)的主要美國所有者(如有)的充分信息。根據FATCA(如果適用)的預扣適用於票據的利息支付。根據擬議的財政部法規，此預扣税不適用於處置毛收入的支付。這些擬議的財政部條例的序言規定，在最後敲定之前，納税人可以依賴它們。如果根據FATCA和同時根據FATCA預扣和如上所述的聯邦所得税預扣或備用預扣，則根據FATCA預扣的款項可以貸記此類其他預扣税，因此可以減少此類其他預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。每個未來的票據持有者應就這些規則、FATCA扣繳豁免證明以及FATCA是否與其票據的所有權和處置相關諮詢其自己的税務顧問。

S-16

根據我們與美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司之間的承銷協議中的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售本金，且每一家承銷商已分別同意向我們購買與以下承銷商名稱相對的本金票據：


承銷商	校長量 2026年發行的鈔票		校長量 2031年發行的鈔票		校長量 2041年發行的鈔票
美國銀行證券公司	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000
西班牙對外銀行證券公司	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000
勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.)	$	25,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000
三菱UFG證券美洲公司	$	25,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000
SMBC日興證券美國公司	$	22,500,000	$	22,500,000	$	22,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.	$	17,500,000	$	17,500,000	$	17,500,000
PNC資本市場有限責任公司	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	10,000,000	$	10,000,000	$	10,000,000
道明證券(美國)有限責任公司	$	7,500,000	$	7,500,000	$	7,500,000
學院證券公司	$	7,500,000	$	7,500,000	$	7,500,000
Blaylock Van，LLC	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000

總計	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商將購買所有票據。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券。承銷商可以公開發行價減去2026年債券本金的0.200、2031年債券本金的0.250和2041年債券本金的0.450的優惠，向選定的交易商發售債券。此外，承銷商及獲選交易商可向其他交易商提供最高達2026年債券本金0.150%、2031年債券本金0.200%及2041年債券本金0.300%的優惠。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他任何銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次債券發行相關的承銷折扣：


	2026 注			2031 注			2041 注
每張音符		0.350	%		0.450	%		0.750	%
總計	$	1,750,000		$	2,250,000		$	3,750,000

在承保協議中，我們同意：

我們將支付與此次發行相關的費用，我們估計(不包括承銷折扣)大約為310萬美元。

S-17

票據是未建立交易市場的新發行證券。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場會發展起來。

承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易是指為盯住、固定或維持票據價格而在公開市場購買票據的出價。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商從事穩定或銀團覆蓋交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

我們預計票據將在2021年5月10日左右(簡稱T+5)在付款後交付。根據《交易法》第15c6-1條規則，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在票據交割前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在票據交割日期之前交易這些票據，應諮詢他們自己的顧問。

每家承銷商及其關聯公司都是從事各種活動的提供全面服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或可能在未來與通用動力及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易。此外，某些承銷商或其附屬公司是我們銀行信貸安排下的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何信用違約掉期或此類空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-18

此外，我們的董事會主席兼首席執行官菲比·N·諾瓦科維奇(Phebe N.Novakovic)和我們的首席董事詹姆斯·S·克朗(James S.Crown)也是摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)的董事會成員。摩根大通是摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司，摩根大通證券有限責任公司是此次發行的承銷商。

利益衝突

由於我們打算將本次發行的淨收益與手頭現金一起用於償還2021年到期的未償還3.000%票據和2021年到期的未償還浮動利率票據，某些承銷商和/或其某些附屬公司可能獲得超過此次發行淨收益的 5%(不包括承銷補償)，從而產生FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，本次發行符合 FINRA規則5121的要求。這次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為票據是投資級評級證券。

限售

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(豁免投資者)必須是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

在澳洲獲豁免投資者申請的票據，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，公司法第6D章規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲取票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

票據只能出售給購買者購買，或被視為購買，其主體為認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義)，且為許可客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-19

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時間內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下 (或多個)之一的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指符合以下條件的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向EEA散户投資者提供票據的關鍵信息文件因此，根據PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國發出任何票據要約的基礎上編制的，不受刊登票據要約的招股説明書要求的限制。上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

禁止向英國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐盟(退出)法案》(EuWA)構成國內法部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或 (Iii)不是條例第2條所界定的合格投資者因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規沒有要求作為國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。(EU)No.1286/2014(EU)No.1286/2014是根據EUWA(英國PRIIPs條例)構成國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好。

英國潛在投資者注意事項

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者，他們是：(I)在與屬於《金融服務和2005年市場法令》第19(5)條(經修訂的《金融促進令》)範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人，

S-20

和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的個人)，我們在本招股説明書附錄中將這些人統稱為相關人士。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國公眾。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，且將僅與相關人士進行。

香港

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或定義為專業投資者的票據外，並無或可能發出或可能發出任何與票據有關的廣告、邀請或文件由任何人為在香港或其他地方的發行而管有，而該等廣告、邀請函或文件的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，而該等廣告、邀請函或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，亦不會由任何人為發行的目的而管有(不論是在香港或其他地方)或相當可能會被香港公眾人士取閲或閲讀的任何與票據有關的廣告、邀請函或文件。

日本

票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款進行登記。因此，不得直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本、向日本居民或為日本居民的利益而重新發售或轉售任何票據或其中的任何權益，除非符合{登記要求的豁免，並在其他方面符合的登記要求，否則不得將票據或其中的任何權益直接或間接提供或出售給或為其利益而出售給或為其利益而出售給的任何人(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

韓國

這些票據尚未也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，該等票據並沒有亦不會直接或間接在韓國或向任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人士發售、出售或交付，以供再發售或轉售，除非適用的韓國法律及法規另有準許。此外，在票據發行後一年內，票據不得轉讓給在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB的合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等規定》中有定義)，並須遵守《發行、公開披露條例》等規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求。在此基礎上，不得將票據轉讓給任何在韓國金融投資協會(Kofia)登記為韓國QIB的合格機構買家(該術語在《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義)，並須遵守《發行、公開披露等規定》中規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求。其本金和利息是以韓元以外的貨幣支付的，(B)此類韓國合格境外機構在一級市場獲得的證券金額不得超過20%。在票據的總髮行金額中，(C)票據在韓國金融監督局指定的一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，如向外國金融投資監管機構登記或報告，以便在主要的海外證券市場發行證券；(D)一年內不得發行證券；(C)票據在韓國金融監督機構指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成向外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序，證券在主要海外證券市場的發售限制, 向韓國QIB以外的韓國居民交付或出售證券在證券、相關承銷協議、認購協議、發售通告和(E)中有明確規定。證券、相關承銷協議、認購協議和發售通函以及(E)

S-21

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並無提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向新加坡以外的人士傳閲或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦沒有分發、亦不會分發或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料。

(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法令”(SFA)第274條向機構投資者投資，

(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條並按照第(Br)條第275條規定的條件向任何人提供；或

(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非獲認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券(br})及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

11.瑞士

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。這些票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在Six Swiss Exchange或任何

S-22

瑞士境內的其他交易所或受監管的交易設施。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

這些票據沒有也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供關於票據發行和銷售的建議或以其他方式居間銷售票據。

S-23

通用動力公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和隨附的招股説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，通過引用併入本文，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋合併財務報表的審計報告是指因採用會計準則編纂主題842而導致租賃會計的變更。租契.

S-24

General Dynamics Corporation可能會根據本招股説明書不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券可能由我們的一家或多家子公司根據本招股説明書中描述的擔保進行擔保。此招股説明書包含這些證券的一般條款摘要。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，這些條款也可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您在投資任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文檔。

我們可能會在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券，或通過指定的代理商、交易商或承銷商在時間內出售，或者通過這些方法的組合出售。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與本招股説明書提供的任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們尚未確定此招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露該證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資本招股説明書提供的任何證券都涉及風險。在我們不時提交給證券交易委員會的定期報告和適用的招股説明書附錄中，請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月26日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券，並在一個或多個產品中出售。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及下面介紹的其他信息，您可以在此處找到更多信息。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

吾等並無授權任何代理人、交易商、承銷商或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何自由寫作招股説明書所載或併入的內容除外。您不應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，我們也不會在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的任何人出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入本文或其中的任何文件以及由吾等或代表吾等準備的或向您提及的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非明確另有説明，否則對我們、？我們、？我們的？或公司？的引用均指通用動力公司。提到通用動力公司，是指通用動力公司及其合併的子公司，包括擔保人。？擔保人最初是指美國海外海事公司、Bath Iron Works Corporation、電船公司、General Dynamics政府系統公司、General Dynamics陸地系統公司、General Dynamics兵器和戰術系統公司、General Dynamics-OTS，Inc.、灣流航空航天公司和國家鋼鐵和造船公司。{br>Bath Iron Works Corporation，LLC， Bath Iron Works Corporation，General Dynamics Land Systems Inc.，General Dynamics Ordnance and Tactical Systems，Inc.，General Dynamics-OTS，Inc.，灣流航空航天公司和國家鋼鐵和造船公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的信息中的某些陳述包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的預期、估計、預測和假設。預期、預期、計劃、相信、預定、展望、估計、預期等詞彙，以及這些詞彙和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述，這些詞彙和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述，這些詞彙和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，這些詞彙和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。在這些詞彙和類似表達的變體中，這些詞彙和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。例如，對收入、收益、營業利潤率、部門業績、現金流、合同授予、飛機產量、交付和積壓的預測。在做出這些聲明時，我們依賴於基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的假設和分析。我們相信，根據我們當時掌握的信息，我們的估計和判斷是合理的。前瞻性陳述是根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。因此，由於各種因素，包括但不限於風險，未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

所有前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用合併的任何文件，則為該文件的日期。通用動力公司或代表我們行事的任何人隨後發表的所有書面和口頭前瞻性聲明均受本節中的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修訂，以反映此類聲明發表後的事件、情況或預期的變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人(包括通用動力公司)的信息。除以下段落明確規定外，我們不會將SEC網站的內容納入本招股説明書。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們(br}稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。在本註冊聲明項下的發售完成之前，我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列文件(文件 No.001-03671)以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併到本招股説明書中(根據適用的證券交易委員會規則提交而不是提交的文件或部分文件除外)，這些文件包括在本招股説明書中列出的文件(文件 No.001-03671)以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告於2021年2月9日提交。

我們於2021年3月25日提交的關於附表14A的最終委託書部分，以及我們於2021年4月23日提交的DEFA 14A補充材料，通過引用併入我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。

目前提交的Form 8-K報告於2021年2月3日提交。

您可以通過寫信或致電辦公室免費索取其中任何一份文件的副本：

通用動力公司

東山路11011號

弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190

注意：公司祕書

電話：(703)876-3000

您還可以在我們的網站www.gd.com上找到有關我們的更多信息，包括上述文件。通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含或可通過我們的網站或任何網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告納入的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件更新，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售本招股説明書和任何招股説明書附錄所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、資本支出、對現有債務(包括商業票據)進行再融資、償還債務，以及為可能的收購、投資或股票回購融資。

以下對債務證券和擔保的説明概述了債務證券和擔保的一些一般條款和規定。該信息可能並非在所有方面都是完整的，並且通過參考適用的契約及其相關文件來對其全部內容進行限定。任何系列債務證券及相關擔保的具體條款將在與此類證券相關的適用招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中對此進行了描述，則該系列債務證券和相關擔保的條款可能與下面提供的條款的一般説明不同。

該等債務證券可不時根據日期為2018年3月22日的契約由及本公司、該契約下的擔保人及作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)按不時修訂或補充的契約發行。在招股説明書的這一節中使用但未定義定義的術語時，這些術語的含義與契約中賦予的含義相同，意在將這些定義的術語通過引用併入本文。本契約不限制根據該契約發行的債務證券的金額，並將管理債務證券，最高可達我們可能不時授權的本金總額。適用於特定系列債務證券的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中具體説明。債務證券可由某些附屬擔保人根據下述擔保進行擔保。

定義

以下是契約中定義的某些術語：

*可歸屬債務，對於任何人當時有責任的任何特定租約，在確定其金額的任何日期，指該人根據該租約在其剩餘期限內(不包括承租人持有的任何後續續期或其他延期選擇權)所需支付的租金淨額總額，從相應的到期日至該日期的折扣率為15%，按月複利計算。根據任何該等租約，在任何該等期間內須繳交的租金淨額，將為承租人在扣除因維修保養、服務、保險、税項、評估、水費及類似費用及或有租金(如按銷售計算的租金)而須支付的款額後，應就該期間應繳租金的總額(如 )。在承租人在支付罰款後可終止的任何租約，其金額少於自該租約可如此終止的第一個日期或確定該租金淨額的日期(視屬何情況而定)起所需支付的全部折扣租金淨額，則該淨額也將包括該罰款的金額，但在該租約可如此終止的第一個日期之後，該租約不會被視為需要支付的租金。在該租約可如此終止的第一個日期或該租金淨額確定之日(視屬何情況而定)起，該淨額也將包括該罰款的金額，但自該租約可如此終止的第一個日期起，該租約將不會被視為需要支付的租金。

？合併資產是指公司及其子公司的總資產，按合併基礎並按照公認會計原則計算。

重要附屬公司是指在確定日期公司的子公司，其資產在確定日期超過公司綜合資產的10%(10%)的子公司。？但是，公司董事會可以宣佈公司的任何子公司為實質性子公司。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

主要財產指位於美國、由本公司或任何重要附屬公司擁有的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其截至確定之日的賬面總值超過綜合資產的2%，但不包括通過發行籌集資金的任何財產

任何免税政府義務，或任何該等製造廠或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置(連同其豎立的土地及構成其一部分的固定裝置 )，而本公司董事會認為該等義務對本公司及其附屬公司(視為單一企業)所進行的業務總額並不具重大意義，則該等製造廠或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置(連同該製造廠或倉庫所在的土地及構成其一部分的固定裝置 )對本公司及其附屬公司作為單一企業進行的業務總額並無重大影響。

一般條款

所有債務證券：

將是我們的普遍義務；

將與彼此以及我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列；以及

將由每個擔保人的擔保提供擔保，每個擔保人的擔保將與該擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債券提供用於發行一個或多個系列的債務證券。每當我們發行一個新的債務證券系列時，與該系列相關的招股説明書附錄都會詳細説明這些債務證券的具體條款。這些術語可能包括，但不限於以下內容：

此類債務證券的指定、發行、日期和授權面額；

發行的本金總額以及未來發行同一系列額外債務的任何限額；

該等債務證券將以何種價格出售；

此類債務證券到期的一個或多個日期，可以是固定的，也可以是可延長的；

該等債務證券將計息的一個或多個利率，可以是固定利率或浮動利率(如果有的話)；

該等利息(如有的話)的支付日期；

用於確定對債務證券支付的任何款項的指數或公式；

任何強制性或任選贖回的條款，包括根據任何償債基金或類似的條款；

根據任何強制性償債基金或類似條款，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券和其他相關條款和條款的日期或日期(如果有)以及價格；

此類債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，關於此類全球證券的託管人的身份；以及

此類系列的任何其他術語。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券只能以完全註冊的形式發行，不含息票。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的本金將在受託人位於紐約的公司信託辦事處支付。除非招股説明書附錄對該系列債務證券另有規定，否則任何證券持有人登記轉讓或交換債務證券都不會收取服務費；但是，如果我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。

如適用的招股説明書所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券表示，如存託(The Depositary)，或由存託的被指定人(我們將把由全球債務擔保表示的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)來代表每種債務擔保(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)，如適用的招股説明書中所描述的那樣(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)，如適用的招股説明書所述除非在下面的全球債務證券和簿記系統中描述，否則簿記債務證券將不能以證書形式發行。

您可以根據契約條款在公司辦事處或代理機構轉讓或交換有證書的債務證券。您只需交出代表這些憑證債務證券的舊證書，即可轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券本金、溢價和利息的權利，我們將簽署一份新證書，受託人將對其進行認證並將其交付給新持有人。

全球債務證券與簿記系統

每種代表記賬式債務證券的全球債務證券將存放在託管機構或代表託管機構，並在託管機構或託管機構的代名人的名稱中登記。

保管人已表示，它打算對入賬債務證券遵循以下程序。

簿記債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券託管機構(參與者)擁有賬户的個人或可能通過參與者持有權益的個人。在發行全球債務擔保時，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入此類參與者實益擁有的全球債務擔保所代表的簿記債務證券的本金。入賬賬户將由參與發行記賬式債務證券的任何交易商、承銷商或代理人指定。記賬式債務證券的所有權將顯示在，所有權權益的轉讓將僅通過相關全球債務證券託管人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要全球債務證券的託管人或其代名人是該全球債務證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下此類全球債務證券所代表的記賬債務證券的唯一擁有人或持有人。除本文所述外，賬簿記錄債務證券的受益所有人將無權將證券登記在其名下，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約項下這些證券的所有者或持有人。因此，為行使契約持有人的任何權利，每個實益擁有簿記債務證券的人都必須依賴相關全球債務擔保託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序。然而，我們瞭解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利。

我們將向作為相關全球債務證券註冊持有人的託管機構或其代名人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不承擔任何責任或責任。

我們預計，託管人在收到任何全球債務證券的本金、溢價或利息支付後，將立即向參與者的賬户支付與託管人記錄中顯示的每個參與者持有的賬面債務證券金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據1934年《證券交易法》(修訂本)註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據1934年《證券交易法》(修訂本)註冊為結算機構的後續託管機構，我們將發行憑證債務證券以換取每一種全球債務證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一個或多個全球債務證券代表任何系列的任何入賬債務證券，在這種情況下，我們將發行認證債務證券以換取該系列的全球債務證券。為換取全球債務證券而發行的任何有證書的債務證券將以託管機構將指示受託人的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這種指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於與這種全球債務擔保有關的記賬債務證券所有權的指示。

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關託管機構及其記賬系統的前述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

失敗

契約規定，我們(在適用的範圍內，擔保人)可以選擇：

將解除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務，但除其他事項外，債務證券持有人有權在此類證券到期時從信託基金就此類證券接受付款，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有用於信託付款的款項的某些義務；或(br}在每一種情況下，債務證券持有人有權從信託基金就此類證券收取款項，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘損的債務證券、維持付款機構和持有用於信託付款的款項等義務除外)；或

將不再有義務遵守合併、合併、轉讓或轉讓限制項下所述的下列契約，並不再有義務遵守公司的某些契約、以及在違約事件下的第四個項目符號中描述的違約事件；通知和棄權將不再構成該系列債務證券的違約事件；

在每種情況下，如果(1)我們以信託形式向受託人存款，明確質押為該系列債務證券持有人的擔保，並專門用於該系列債務證券持有人的利益，資金或等值的美國政府或政府機構的證券，由美國政府的完全信任和信用支持，或兩者的組合，根據其條款，通過支付利息和本金，將提供足夠的資金，這是一家全國公認的獨立會計師事務所認為的。個國家認可的獨立會計師事務所認為，這些資金或等價物是美國政府或政府機構的證券的等價物，由美國政府的完全信任和信用支持，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，這些資金將提供足夠的資金，這是全國公認的獨立會計師事務所認為的。根據該系列的條款支付所有本金(包括任何強制性償債基金付款)以及與相關的任何溢價、利息和任何回購或贖回義務。(2)任何違約事件(定義見下文)或事件(包括存款)在發出通知或經過一段時間後將不會成為該系列債務證券的違約事件不會在該系列的存款日期發生並持續。

存款和相關損失不會導致該系列的持有者為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，如果證券是根據上述第一個項目符號解除的，則應附有從美國國税局(Internal Revenue Service)收到或發佈的大意如此的裁決(如果當時需要的話)；以及

設立失敗信託不會違反1940年修訂後的《投資公司法》。

此外，吾等須向受託人遞交一份高級人員證明書，説明該按金並非由吾等出於優先於吾等其他債權人的債務證券持有人或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐吾等或其他債權人的意圖而作出的。

失責事件；通知及放棄

債券契約規定，如果以下第一、第二、第三、第四或第七個項目符號中描述的違約事件(如下所述)就任何一系列債務證券發生並繼續發生(並且，在以下第四個或第七個項目符號中描述的違約事件的情況下，該違約事件針對的是當時在該債券下未償還的所有債務證券系列)，則該違約事件是關於以下第一、第二、第三、第四或第七個項目符號中描述的違約事件(如下定義)，且該違約事件針對的是該債券下當時未償還的所有債務證券系列。受託人或持有該契約項下該系列未償還債務證券本金總額不少於25%(每個該等系列作為一個獨立類別)的持有人，均可宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款中指定的本金部分)及其所有應計利息立即到期並支付。該契約還規定，如果以下第四個或第七個要點中描述的違約事件發生並仍在繼續，且該違約事件涉及在該契約下當時未償還的所有債務證券系列，則受託人或該契約下所有未償還債務證券(視為一個類別)本金總額不低於25%的持有人或受託人可以聲明本金金額(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，則本金金額中規定的部分可以在以下類別中予以説明)，則受託人或合計本金金額不低於25%的持有人(視為一個類別)可以聲明本金金額(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，則本金金額中可能指定的部分以及其所有應累算利息，須立即到期並須予支付。契約還規定，如果下面第五個項目符號中描述的違約事件發生並仍在繼續, 當時未償還的債務證券的本金和利息應立即到期並支付。

？任何系列的違約事件在契約中定義為：

在該系列債務證券的規定到期日到期時，違約支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)，在技術或行政困難的情況下，只有在違約持續超過三個工作日的情況下才能發生；

拖欠該系列到期利息30天；

拖欠按上述系列條款到期的任何償債或購買基金或類似債務，並持續違約30天；

本公司或任何擔保人就該系列債務證券契約中的任何契諾或擔保的履行或違約(違約或違反其否則將構成違約事件的契諾或擔保除外)，以及在受託人或吾等(或，如適用，則為該擔保人)書面通知吾等(或，如適用，則向吾等)發出書面通知後，該違約或違約持續達90天。保證人)以及持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人；

契約規定，受託人將在任何系列債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未免除的違約的通知；但除非未能支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息，或未能支付與該系列債務證券有關的任何償債或購買基金分期付款或類似債務，否則受託人如真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可獲保障不發出該通知；並進一步規定，在發生上述第四個要點所述的違約事件的情況下，不得向該系列債務證券的持有人發出此類通知，直至該事件發生後至少90天。就受託人通知違約持有人的義務而言，術語違約是指任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者都將成為該系列債務證券的違約事件。

受託人有權應該系列債務證券持有人的要求，在履行失責事件期間以規定的謹慎標準行事的義務下，在繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，由該系列債務證券的持有者向受託人提供令其滿意的賠償。

該契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可指示進行訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的補救措施，或就該系列行使授予受託人的任何信託或權力，但某些例外情況除外。

在某些情況下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除過去對該系列債務證券的任何違約，但在支付該系列任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)或支付與該系列債務證券有關的任何償債或購買基金或類似債務方面尚未治癒的違約除外。

契約規定，只要任何債務證券在契約項下仍未清償，我們必須向受託人交付我們某些高級職員的年度證書，聲明該等高級職員知道我們已履行我們在契約中的義務並遵守了我們的契約，或者指明任何違約及其性質和地位他們知道的。

通過這種合併形成的或我們被合併的人，或者通過出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產的人，將根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，(如果該人不是本公司)將通過補充契約以受託人合理滿意的形式籤立並交付給受託人，如期按時支付(和溢價)本金。所有債務證券的利息(如有)和我方應履行或遵守的每一契約(不時補充)的履行情況；

在該交易生效後，不會立即發生違約事件，也不會在通知或時間流逝後或同時發生或同時發生違約事件；以及

我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，聲明該等合併、合併、出售、租賃、轉讓或轉讓以及此類補充契約符合該契約的適用條款，並且我們已遵守與此類交易有關的所有先決條件。

在此情況下，吾等將被解除該契據及債務證券項下的所有義務及契諾，並可能被清算及解散，而透過該等合併或吾等被合併或作出該等出售、租賃、轉易或轉讓的繼承人將繼承及取代並可行使吾等在該契諾下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在該契諾中被指名為本公司一樣。

義齒的改進

當董事會決議授權時，本公司和受託人可隨時和不時無需債務證券持有人的同意，為以下一個或多個目的簽訂補充契約：

證明另一人繼承本公司或任何擔保人；

為任何或所有系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾或擔保人的契諾中加入，或放棄我們的任何權利或權力，或擔保人的權利或權力；

糾正契約中的任何含糊之處或更正任何瑕疵或不一致之處；但任何此等補充契約不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響；

除某些例外情況外，在契約中加入經修訂的1939年《信託契約法》可能明確允許的任何條款；

確定任何債務證券的形式，規定任何系列債務證券的發行和規定條款，和/或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據，並就接受任何繼任受託人的委任作出規定；

提供任何其他違約事件；

規定以票面利率或完全登記形式發行債務證券；

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契據之前設立並有權受益於該條款的任何系列的任何債務擔保或(Ii)修改任何該等債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有第(A)(I)款所述的債務擔保的情況下才生效

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的任何系列債務證券的清償、失效和清償；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

該契約包含一些條款，允許本公司在董事會決議授權時，經持有受該補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，作為單一類別投票，以增加或更改或取消該契約的任何條款，或修改該契約下每個該等系列債務證券持有人的權利，但不在此限。其中包括：

變更債務證券的固定期限；

減少本金；

降低利息或更改任意日期的利息計算方法；

更改任何付款的貨幣或地點；

以不利於任何系列未償債務證券持有人權利的方式修改或修改該契約的任何擔保條款的條款；或

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，任何此類補充契約都需要徵得其持有人的同意。

公司的某些契諾

留置權的限制

該契約規定，本公司將不會，亦不會允許任何重大附屬公司產生、產生、發行、承擔、擔保或以任何主要財產或任何重大附屬公司的股票或債務的留置權作為抵押的借款的任何債務，只要該等債務得到擔保，本公司將不會、也不會允許任何重大附屬公司以該等債務平等及按比例地抵押該等債務證券(或該等債務之前的 )，而本公司將不會、亦不會允許任何重大附屬公司承擔以任何主要財產或任何重大附屬公司的股本或債務的留置權作為抵押的任何借款的任何債務。除其他外，例外情況包括：

未到期或者爭議的税款留置權；

法律規定的留置權，如機械留置權和其他類似留置權；

公用事業地役權等對不動產的其他產權負擔，不以任何實質性方式影響可銷售性或幹擾所涉財產的使用；

以美利堅合眾國為受益人的任何州、任何外國或任何部門、任何此類司法管轄區的機構或機構、或任何其他締約方或客户的留置權，以確保根據任何合同或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或保證為受此類留置權約束的財產的全部或任何部分購買價格或建造或改善費用提供融資而產生的任何債務；

延長、續期或取代上述任何留置權的留置權；及

因本公司及其附屬公司在中的債務或其他義務而產生的其他留置權，包括本公司和我們的附屬公司的總額，以及與涉及主要物業的銷售和回租交易有關的所有應佔債務(以下 f2)中所述的被排除在外的交易除外，在發放、設立或承擔此類留置權時不超過我們綜合資產的10%。

對出售和回租交易的限制

該契約規定，本公司將不會，也不會允許任何重大附屬公司在本公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者首次發行根據該契約發行的債務證券的日期之後達成任何安排，該債務證券規定本公司或任何重大附屬公司租賃任何主要財產，而該財產是或由本公司或重大附屬公司擁有或租賃的，並且在完成建造並開始全面運營後超過120天已經或將被出售或轉讓。該契約規定，本公司將不會，也不會允許任何重大附屬公司在本公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者首次發行根據該契約發行的債務證券的日期之後，就本公司或任何重大附屬公司租賃本公司或任何重大附屬公司的任何主要財產作出任何安排。以該主要財產為抵押，向該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已經或將會向其墊付資金的任何人。

但是，在下列情況下，不禁止此類銷售和回租交易：

本公司及其主要附屬公司在#年後簽訂的銷售和回租交易及所有其他銷售和回租交易的應佔債務

根據契約首次發行證券(其他允許或例外的任何出售和回租交易除外)，加上由當時未償還的主要物業的留置權擔保的債務本金總額 (不包括根據契約以其他方式允許的留置權擔保的任何債務)，如果沒有平等和按比例擔保債務證券，將不超過合併資產的10%；

相當於出售或轉讓的淨收益或與其有關的應佔債務中較大者的數額，在150天內用於自願償還本公司任何系列的債務證券或其他債務(從屬於債務證券的債務除外)或重要附屬公司的債務，借款在自願退休後12個月以上到期，或根據債務人的選擇可延長至自申請之日起12個月以上的日期(和，就任何限制本公司贖回任何一個或多個此類系列債務證券的權利(當該贖回涉及退款操作或預期退款操作時)而言，根據本條款贖回債務證券不應被視為構成退款操作或預期退款操作；但如此運用的款額須減去(I)出售或轉讓後150天內交付受託人以供註銷和註銷的債務證券本金，及(Ii)本公司或重要附屬公司(債務證券除外)在出售或轉讓後180天內自願註銷的任何該等債務的本金。。(I)本公司或重要附屬公司在出售或轉讓後180天內自願退還的債務證券本金，以及(Ii)公司或重要附屬公司在出售或轉讓債務證券後180天內自願退還的債務本金；

租期不超過三年，租期滿後承租人將停止使用該主要物業；或

租約由本公司或另一家重要子公司承租。

儘管有上述規定，如本公司或任何主要附屬公司為任何售賣及回租交易的承租人，應佔債務不包括因本公司或任何其他重要附屬公司擔保承租人根據該等債務承擔的任何債務。

擔保

每一擔保人作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，將向每一債務證券持有人以及受託人及其繼承人和受讓人提供全面、共同、個別、不可撤銷和無條件的擔保：

按時足額支付到期的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，無論是到期、加速、贖回或其他方式，以及我們在契約項下的所有其他貨幣義務(包括對受託人的義務)和債務證券；以及

在適用的寬限期內全面、準時履行我們在契約和債務證券項下的所有其他義務。

此類擔保將構成付款、履約和合規的擔保，而不僅僅是收款擔保。

每個擔保人在契約項下的義務將是無條件的，無論是否存在強制執行該義務的任何訴訟，是否恢復對我們或任何其他擔保人不利的判決(除非該判決已支付)，或對契約或債務證券條款的任何放棄或修訂至任何此類訴訟或類似訴訟將構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的程度(除非每項放棄或修訂都將根據其條款有效)。

每一擔保人還同意放棄向本公司出示、要求本公司付款和向本公司提出抗辯，並且還放棄勤奮、接受其擔保的通知、出示、要求付款、拒付通知、在本公司合併或破產時向法院提出索賠，以及任何要求先向本公司提起訴訟的權利。這些義務將不受受託人根據契約或任何一系列債務證券行使任何權利的任何失敗或政策的影響。

如果法院或以其他方式要求任何債務擔保持有人或受託人向吾等、任何保證人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與吾等或任何擔保人有關的類似官員退還任何款項，他們中任何人向受託人或該持有人支付的任何金額，在解除的範圍內，該擔保人的擔保將完全恢復有效和效力。

該契約規定，每個擔保人的擔保限於該擔保人所能擔保的最高金額，而不會使其擔保根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律而無效。

在此情況下：

合併、合併或出售或處置擔保人的全部或幾乎所有資產( 與我們或我們的另一家子公司合併或合併，或向我們或我們的另一家子公司出售或處置資產除外)；或

轉讓、出售或以其他方式處置擔保人的有表決權股票，使該擔保人不再構成我公司的子公司，

則在任何此類情況下，該擔保人或獲得該資產的實體(在出售或以其他方式處置該擔保人的全部或幾乎所有資產的情況下)將被解除並免除其擔保項下的任何義務。在我們向受託人交付高級職員證書和律師對前述內容的意見後，該擔保人將被解除契約項下的所有進一步責任和義務，受託人將簽署任何合理所需的文件，以證明該擔保人解除了其擔保義務。

治國理政法

該契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

紐約銀行梅隆銀行是該契約的受託人。受託人是資金保管人，在正常業務過程中為我行提供其他服務，並與我行進行其他銀行業務往來。

通用動力公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊報表中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計方面的專家。涵蓋合併財務報表的審計報告指的是由於採用會計準則編纂主題842而導致租賃會計核算的變化。租契.


關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
在那裏您可以找到更多信息			2
通用動力公司			3
風險因素			3
收益的使用			3
債務證券和擔保説明			4
配送計劃			15
法律事項			15
專家			15

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