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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
______________________________________________________________________
表格:10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
委託文件編號:001-15369
______________________________________________________________________
威利斯租賃金融公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州68-0070656
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或
組織)
(美國國税局僱主身分證號碼)
里昂科技大道4700號椰子溪弗羅裏達33073
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號 (561) 349-9989
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題是什麼商品代號註冊的交易所名稱
普通股,每股面值0.01美元WLFC納斯達克全球市場
______________________________________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。 不是,不是。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 不是,不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
加速文件管理器
非加速文件管理器
規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是沒有。
截至2021年5月3日,註冊人發行的普通股數量為6,220,400.


目錄
威利斯租賃金融公司
和子公司
索引
第一部分:第一部分。
財務信息
4
 
第一項。
簡明合併財務報表(未經審計)
4
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
4
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的簡明綜合收益表
5
 
截至2021年和2020年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表
6
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月可贖回優先股和股東權益簡明合併報表
7
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表
8
 
簡明合併財務報表附註
9
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
 
項目4.
管制和程序
26
 
第二部分。
其他信息
26
 
第1A項
風險因素
26
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
27
 
第五項。
其他資料
27
第6項
陳列品
28
2

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含某些前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的行業狀況、我們的經營、我們的經濟表現和財務狀況的陳述,特別是與我們的業務、經營、增長戰略和服務開發努力有關的陳述,以及新冠肺炎疫情對公司的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為某些前瞻性陳述提供了“安全港”,只要這些信息被認定為前瞻性信息,並伴隨着確定可能導致實際結果與信息中預測的結果大不相同的重要因素的有意義的警告性陳述。在這份Form 10-Q季度報告中使用的“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“相信”以及其他類似的表述都是為了識別前瞻性陳述和信息。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設,儘管我們認為這些估計和假設是合理的,但這些估計和假設本質上是不確定的,並受到許多風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2021年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告以及我們提交給SEC的其他報告。我們不承擔因新信息而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。, 未來事件或其他事件,除非法律另有要求。我們在提交給證券交易委員會的其他文件中也不時提及此類風險和不確定性。
3

目錄
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
威利斯租賃金融公司
和子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
2021年3月31日2020年12月31日
資產
現金和現金等價物$26,490 $42,540 
受限現金38,274 36,385 
為運營租賃而持有的設備,減去累計折舊$477,584及$454,123分別於2021年3月31日和2020年12月31日
1,887,884 1,886,613 
維護權20,097 20,097 
持有待售設備2,850 2,850 
應收賬款,扣除津貼淨額#美元1,091及$1,372分別於2021年3月31日和2020年12月31日
40,483 28,269 
備件庫存57,870 59,434 
投資56,142 53,275 
財產、設備和傢俱,減去累計折舊#美元11,629及$11,356分別於2021年3月31日和2020年12月31日
31,169 31,753 
無形資產,淨額1,232 1,246 
應收票據197,552 158,708 
其他資產49,631 43,778 
總資產(1)$2,409,674 $2,364,948 
負債、可贖回優先股和股東權益
負債:
應付賬款和應計費用$24,391 $26,977 
遞延所得税118,570 116,838 
債務義務1,724,130 1,693,753 
維修儲備88,782 82,484 
保證金19,658 19,522 
未賺取收入11,988 11,637 
總負債(2)1,987,519 1,951,211 
可贖回優先股($0.01面值,2,500授權股份;2,500分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行的股票)
49,743 49,722 
股東權益:
普通股($0.01面值,20,000授權股份;6,5776,570分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行的股票)
66 66 
超過面值的實收資本16,580 13,696 
留存收益353,216 355,370 
累計其他綜合收益(虧損),扣除所得税費用(收益)淨額$788和$(1,428)分別於2021年3月31日和2020年12月31日
2,550 (5,117)
股東權益總額372,412 364,015 
總負債、可贖回優先股和股東權益$2,409,674 $2,364,948 
_____________________________
(1)截至2021年3月31日和2020年12月31日的總資產分別包括以下可變利息實體(VIE)的資產,這些資產只能用於清償VIE的負債:限制性現金$33,763及$35,262;設備$1,025,492及$1,037,684;維護權$767及$767;存貨$5,437及$5,437;應收票據$26,220及$26,392;和其他資產:$604及$558,分別為。
(2)截至2021年3月31日和2020年12月31日的總負債分別包括VIE的以下債務,VIE的債權人對這些債務沒有威利斯租賃金融公司的追索權:債務義務$898,398及$907,550,分別為。
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

目錄
威利斯租賃金融公司
和子公司
簡明合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月,
20212020
收入
租賃租金收入$31,520 $46,395 
維修儲備收入19,812 20,528 
零配件和設備銷售4,566 9,105 
出售租賃設備的收益 2,067 
其他收入5,227 3,514 
總收入61,125 81,609 
費用
折舊及攤銷費用24,141 23,390 
備件和設備銷售成本3,809 6,688 
設備減記1,867 2,129 
一般和行政16,151 19,567 
技術費用1,310 1,127 
淨財務成本:
**降低利息支出15,019 15,696 
**減少債務清償的損失 4,688 
總淨財務成本15,019 20,384 
總費用62,297 73,285 
運營收益(虧損)(1,172)8,324 
合資企業收益(虧損)(519)207 
所得税前收入(虧損)(1,691)8,531 
所得税(福利)費用(359)4,245 
淨(虧損)收入(1,332)4,286 
優先股股息801 810 
優先股發行成本的增加21 21 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(2,154)$3,455 
普通股基本加權平均(虧損)收益$(0.36)$0.59 
稀釋加權平均(虧損)每股普通股收益$(0.36)$0.56 
基本加權平均已發行普通股5,995 5,860 
稀釋加權平均已發行普通股5,995 6,124 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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目錄
威利斯租賃金融公司
和子公司
簡明綜合全面收益表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月,
20212020
淨(虧損)收入$(1,332)$4,286 
其他全面收益(虧損):
貨幣換算調整2,832 (221)
衍生工具的未實現收益(虧損)6,497 (3,318)
合資企業衍生工具未實現收益554  
在其他綜合收益(虧損)中確認的淨收益(虧損)9,883 (3,539)
與其他綜合收益(虧損)項目相關的税(費)利(2,216)784 
其他綜合收益(虧損)7,667 (2,755)
綜合收益總額$6,335 $1,531 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6

目錄
威利斯租賃金融公司
和子公司
可贖回優先股與股東權益簡明合併報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位:千)
(未經審計)
股東權益
可贖回的累計其他
優先股普通股實收資本金留用全面股東總數
股票金額股票金額超額票面利率收益(虧損)收入權益
2020年12月31日的餘額
 2,500 $49,722 6,570 $66 $13,696 $355,370 $(5,117)$364,015 
淨損失— — — — — (1,332)— (1,332)
貨幣換算調整未實現淨收益,扣除税費淨額#美元635
— — — — — — 2,197 2,197 
衍生工具未實現淨收益,扣除税費淨額#美元1,581
— — — — — — 5,470 5,470 
根據股票補償計劃發行的股票— — 8  169 — — 169 
取消限制性股票以清繳預扣税— — (1)— (47)— — (47)
基於股票的薪酬費用,扣除沒收後的淨額— — — — 2,762 — — 2,762 
優先股發行成本增加— 21 — — — (21)— (21)
優先股股息($0.32每股)
— — — — — (801)— (801)
2021年3月31日的餘額
2,500 $49,743 6,577 $66 $16,580 $353,216 $2,550 $372,412 
股東權益
可贖回的累計其他
優先股普通股實收資本金留用全面股東總數
股票金額股票金額超額票面利率收益損失權益
2019年12月31日的餘額
2,500 $49,638 6,356 $64 $4,557 $348,965 $(3,248)$350,338 
淨收入— — — — — 4,286 — 4,286 
貨幣換算調整未實現淨虧損,扣除税收優惠淨額#美元49
— — — — — — (171)(171)
衍生工具未實現淨虧損,扣除税收優惠淨額#美元735
— — — — — — (2,584)(2,584)
根據股票補償計劃發行的股票— — 4  200 — — 200 
取消限制性股票以清繳預扣税— — (16)(1)(347)— — (348)
基於股票的薪酬費用,扣除沒收後的淨額— — — — 2,117 — — 2,117 
優先股發行成本增加— 21 — — — (21)— (21)
優先股股息($0.32每股)
— — — — — (810)— (810)
2020年3月31日的餘額
2,500 $49,659 6,344 $63 $6,527 $352,420 $(6,003)$353,007 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7

目錄
威利斯租賃金融公司
和子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月,
20212020
經營活動的現金流:
淨(虧損)收入$(1,332)$4,286 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
折舊及攤銷費用24,141 23,390 
設備減記1,867 2,129 
基於股票的薪酬費用2,762 2,117 
遞延成本攤銷1,145 1,448 
津貼及給養(226)168 
出售租賃設備的收益 (2,067)
合資企業的損失(收入)519 (207)
債務清償損失 4,688 
處置財產、設備和傢俱的損失40  
遞延所得税(484)4,129 
資產負債變動情況:
應收賬款(11,988)(7,232)
庫存980 894 
其他資產(934)(624)
應付賬款和應計費用(648)(12,630)
維修儲備6,299 5,537 
保證金135 3,734 
未賺取收入351 (1,500)
經營活動提供的淨現金22,627 28,260 
投資活動的現金流:
出售設備所得收益(扣除銷售費用) 11,710 
發行應收票據(39,801)(80,063)
應收票據收款958 2,355 
購買為經營租賃而持有的設備(26,510)(75,727)
購置房產、設備和傢俱(121)(1,470)
用於投資活動的淨現金(65,474)(143,195)
融資活動的現金流:
債務收益54,000 643,200 
發債成本 (5,779)
債務本金支付(24,617)(265,574)
債務提前還款成本 (2,374)
根據股票補償計劃發行的股票所得收益169 200 
取消限制性股票單位以清繳預扣税(47)(348)
優先股股息(819)(819)
融資活動提供的現金淨額28,686 368,506 
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加(14,161)253,571 
期初現金、現金等價物和限制性現金78,925 63,668 
期末現金、現金等價物和限制性現金$64,764 $317,239 
現金流量信息的補充披露:
支付的現金淨額:
利息$12,344 $14,005 
所得税$170 $(12)
非現金活動的補充披露:
購買為經營租賃而持有的設備$ $5,680 
從為運營租賃而持有的設備轉移到備件庫存$169 $889 
從備件庫存轉移到為運營租賃而持有的設備$585 $ 
應計優先股股息$18 $9 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8

目錄
威利斯租賃金融公司 
和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
除文意另有所指外,本10-Q表格季度報告中提及的“公司”、“WLFC”、“我們”、“我們”或“我們”是指威利斯租賃財務公司及其子公司.
1.  重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司2020年10-K報表中包含的經審計的綜合財務報表附註1中進行了説明。截至2021年3月31日的三個月,公司的重大會計政策沒有重大變化。

(a)   陳述的基礎

隨附的本公司未經審計的簡明綜合財務報表已按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制,與我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格中應用的中期財務信息和美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規在所有重要方面保持一致。因此,它們不包括通常包含在年度合併財務報表中的所有信息和腳註,應與2020年Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為,未經審核簡明綜合財務報表包含公平列報簡明綜合資產負債表、損益表、全面收益表、可贖回優先股和股東權益表以及該等中期現金流量表所需的所有調整(主要由正常經常性應計項目組成)。此外,中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

根據美國公認會計原則,管理層必須作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。在編制這些財務報表時,管理層對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷,並充分考慮了重要性。這些估計和判斷是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他假設,管理層的估計和判斷的投入考慮了新冠肺炎疫情對公司關鍵和重要會計估計的經濟影響。然而,這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。隨附的未經審計簡明綜合財務報表中作出的重大估計包括與無形資產、長期資產、待售設備、壞賬準備、存貨和估計所得税有關的某些假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。鑑於與新冠肺炎疫情相關的快速變化的市場和經濟狀況存在不確定性,公司將繼續評估對其業務、運營結果和財務狀況的影響的性質和程度。

(b) 合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目,包括根據合併指引本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司首先對其擁有經濟利益的所有實體進行評估,以確定該實體在會計上是VIE實體還是有表決權的利益實體。如果該實體是VIE,如果該實體是該實體活動的主要受益者,則本公司合併該實體的財務報表。如果該實體是一個有表決權的利益實體,當本公司在該實體中擁有多數表決權權益時,本公司將合併該實體。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

(三)防範風險和不確定因素

由於新冠肺炎疫情,公司暫時關閉了總部和其他辦事處,要求員工和承包商主要在遠程工作,並實施了旅行限制,所有這些都對公司的業務運營造成了重大幹擾。該公司還採取了各種積極主動的行動,試圖減輕新冠肺炎疫情的財務影響。在2020年間,9我們%的員工要麼被暫時解僱,要麼受到某種形式的補償減少。該公司合作伙伴和客户的運營也同樣受到幹擾。世界範圍內的傳播
9

目錄
新冠肺炎病毒的蔓延已導致全球經濟活動放緩。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展,比如遏制行動的程度和效果,但它已經對全球經濟產生了不利影響,新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是,正在進行的新冠肺炎大流行對航空業造成了重大幹擾,並導致國內外航空旅行需求大幅減少,這種情況可能會在可預見的未來持續下去。航空旅行需求的大幅下降反過來又給公司帶來了重大風險,造成了負面影響,對公司的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響。備件、發動機和機身租賃需求下降對應收賬款產生了負面影響,導致公司承租人客户無法簽訂新的租賃合同,導致新老客户在租賃或備件或設備方面的支出減少,導致使用費降低,導致公司部分客户倒閉,限制了公司人員前往客户和潛在客户的能力。該公司目前無法評估或預見這些影響的全面程度。在截至2021年3月31日的三個月中,與去年同期相比,該公司的平均利用率下降,收入相應減少,備件和設備銷售額大幅下降。此外,截至2021年3月31日,該公司已在某些情況下同意租金優惠,導致租金收入總計減少$0.12021年第一季度為100萬。租金優惠為承租人提供延期付款選擇或減租,惟經修訂的現金流與原來的租賃協議大致相同或較少(即出租人的權利及承租人的責任並無大幅增加)。租金優惠會導致短期延遲付款,對確認收入的時間沒有影響。租金下調後的租金優惠符合新冠肺炎務實權宜之計,用於解釋修改框架外的租金優惠。由於最近事件的影響,包括市場狀況下滑帶來的挑戰,該公司進行了季度中期減值分析。分析結果表明,2021年第一季度沒有額外的減值。

除未經審計的簡明綜合財務報表中所反映的情況外,本公司並不知悉任何與新冠肺炎疫情相關的具體事件或情況需要其更新其估計或判斷或調整其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

(d)   近期會計公告

公司近期採用的會計公告

2019年12月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年度,題為《所得税(話題740):簡化所得税會計核算》(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還通過澄清和修改現有指南,改進並簡化了主題740的其他領域的GAAP的一致性應用。公司從2021年1月1日起採用這一指導方針,並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2021年3月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-01號文件,題為《參考利率改革(主題848),範圍》,其中澄清了適用於受貼現過渡影響的所有衍生品的某些可選權宜之計,無論是衍生品參考LIBOR還是其他預期貼現的利率,或者修改是否取代了預期貼現的參考利率或具有取代預期貼現的參考利率的可能性。本指南中的修正案自發布之日起至2022年12月31日止生效。該公司在發佈時採納了本指導意見。當過渡發生時,該公司預計將在2022年12月31日之前將這一便利措施應用於其參考LIBOR的現有債務工具和利率掉期,以及參考LIBOR或其他已停止的參考利率的任何其他新交易。採用這種ASU並沒有影響公司的合併財務報表。

公司將採用的最新會計聲明

2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13“金融工具-信貸損失(主題326)金融工具信用損失的衡量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13將以攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量從已發生損失方法修訂為預期損失方法。ASU 2016-13年度影響應收貿易賬款、債務證券、租賃淨投資以及代表現金收入權的大多數其他金融資產。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19年,“對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進。”本會計準則澄清了經營性租賃的應收賬款是按照租賃指導核算的,而不是作為金融工具核算的。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,“對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進。”本ASU澄清了ASU 2016-13年度產生的各種範圍劃分和其他問題。2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03,“金融工具的編纂改進”。該ASU改進了主題842和主題326的編排,並修正了主題842和主題326的交互。本ASU中的修訂自2023年1月1日起對本公司生效,並儘早採用
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目錄
允許的。該公司預計將從2023年1月1日起採用這一最新會計準則。本公司正在評估對合並財務報表的潛在影響。
2. 與客户簽訂合同的收入

以下表格按主要來源分列截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入(單位:千):
截至2021年3月31日的三個月租賃公司和
相關業務
零配件銷售淘汰總計
租賃租金收入$31,520 $ $ $31,520 
維修儲備收入19,812   19,812 
零配件和設備銷售85 4,591 (110)4,566 
託管服務2,269   2,269 
其他收入2,937 56 (35)2,958 
總收入$56,623 $4,647 $(145)$61,125 

截至2020年3月31日的三個月租賃公司和
相關業務
零配件銷售淘汰總計
租賃租金收入$46,395 $ $ $46,395 
維修儲備收入20,528   20,528 
零配件和設備銷售1,225 7,880  9,105 
出售租賃設備的收益2,067   2,067 
託管服務2,494   2,494 
其他收入1,015 239 (234)1,020 
總收入$73,724 $8,119 $(234)$81,609 

3. 持有經營租賃和應收票據的設備
截至2021年3月31日,該公司擁有1,887.9為運營租賃組合持有的百萬台設備和$197.6百萬張應收票據,代表295引擎,飛機,船舶及其他租賃的零部件和設備。截至2020年12月31日,該公司擁有1,886.6為運營租賃組合持有的2000萬台設備和$158.72000萬美元的應收票據,代表着291引擎,飛機,船舶及其他租賃的零部件和設備。
下表按資產類別分解了為運營租賃而持有的設備(以千為單位):
2021年3月31日2020年12月31日
總值累計折舊賬面淨值總值累計折舊賬面淨值
引擎及相關設備$2,264,712 $(468,290)$1,796,422 $2,238,160 $(445,780)$1,792,380 
飛機和機身87,746 (8,088)79,658 89,613 (7,312)82,301 
海船13,010 (1,206)11,804 12,963 (1,031)11,932 
$2,365,468 $(477,584)$1,887,884 $2,340,736 $(454,123)$1,886,613 
應收票據
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,公司錄得2.9百萬美元和$1.0利息收入的百萬美元分別與應收票據有關,並在其他收入中列報。我們應收票據的實際利率從6.3%至13.7在截至2021年3月31日的三個月內7.1%至13.7在截至2020年3月31日的三個月內。
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目錄
4.  投資

於二零一一年,本公司與三井物產株式會社訂立協議,參與以都柏林為基地的愛爾蘭有限公司Willis Mitsui&Company Engine Support Limited(“WMES”)成立的合資公司,以採購及租賃噴氣發動機。每個合夥人都持有五十本公司在合資企業中擁有百分之百的權益,並採用權益法記錄投資活動。截至2021年3月31日,WME擁有租賃組合,包括36引擎和賬面淨值為#美元的飛機285.0百萬美元。

於二零一四年,本公司與中國航空用品進出口總公司(“CASC”)訂立協議,參與一家名為CASC Willis發動機租賃有限公司(“CASC Willis”)的合資企業,該合資企業位於中國上海。每個合夥人都持有五十本公司在合資企業中擁有百分之百的權益,並採用權益法記錄投資活動。CASC Willis收購併向中國航空公司租賃噴氣發動機,專注於中華人民共和國對租賃商用飛機發動機和航空資產的需求。截至2021年3月31日,CASC Willis擁有以下租賃組合賬面淨值為$的發動機49.7百萬美元。
截至2021年3月31日WMESCASC Willis總計
(單位:千)
截至2020年12月31日對合資企業的投資$37,365 $15,910 $53,275 
合資企業收益(虧損)(678)159 (519)
外幣折算調整 2,832 2,832 
合資企業的其他綜合收益554  554 
截至2021年3月31日對合資企業的投資$37,241 $18,901 $56,142 

簡明綜合損益表上的“其他收入”包括賺取的管理費#美元。0.3百萬美元和美元0.5在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,分別有100萬美元與WMES租賃組合的發動機維修有關。

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月裏,沒有向WME或CASC Willis出售飛機或發動機。

下表列出了100%WME的未經審計的彙總財務信息:
截至3月31日的三個月,
20212020
(單位:萬人)
收入$4,761 $8,111 
費用6,169 7,754 
WMES淨(虧損)收入$(1,408)$357 

三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
(單位:千)
總資產$299,545 $303,886 
總負債216,903 219,836 
WMES淨股本總額$82,642 $84,050 

該公司對WMES的投資與WMES的投資之間的差異50本公司出售給WME的發動機相關遞延收益的確認佔WMES總股本淨額的百分比主要歸因於確認了與該公司出售給WME的發動機相關的遞延收益。
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目錄
5.  債務義務

債務包括以下內容:
三月三十一號,
2021
十二月三十一日,
2020
(單位:萬人)
貸款利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1個月1.752021年3月31日,%,由發動機固定。該基金承諾的金額為#美元。1.02021年3月31日的10億美元,循環到2024年6月的到期日
$817,000 $777,000 
West V Series A 2020年應付定期票據,固定利率為3.23%,2045年3月到期,由發動機固定
283,533 286,863 
West V Series B 2020年期應付定期票據,固定利率為4.21%,2045年3月到期,由發動機固定
39,395 39,855 
West V Series C 2020年期應付定期票據,固定利率為6.66%,2045年3月到期,由發動機固定
18,617 19,043 
West IV Series A 2018年到期定期票據,固定利率為4.75%,2043年9月到期,由發動機擔保
275,042 277,481 
West IV Series B 2018年應付定期票據,固定利率為5.44%,2043年9月到期,由發動機擔保
39,476 39,640 
West III Series A 2017年應付定期票據,固定利率為4.69%,2042年8月到期,由發動機固定
224,401 227,138 
WEST III系列B 2017年應付定期票據,固定利率為6.36%,2042年8月到期,由發動機固定
32,195 32,481 
應付票據,利率為三個月期倫敦銀行同業拆借利率,保證金為1.85%至2.502021年3月31日到期,2022年7月到期,由發動機擔保
5,843 6,138 
應付票據,固定利率為3.18%,2024年7月到期,由飛機擔保
6,767 7,247 
1,742,269 1,712,886 
減去:未攤銷債務發行成本(18,139)(19,133)
債務總額$1,724,130 $1,693,753 

截至2021年3月31日和2020年12月31日,一個月期LIBOR分別為0.11%和0.14%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,三個月期LIBOR分別為0.19%和0.24%。

截至2021年3月31日的未償還本金預計將償還如下:
(單位:萬人)
2021$40,560 
202257,341 
202352,469 
2024868,636 
202550,401 
此後672,862 
總計$1,742,269 

幾乎所有上述債務都需要持續遵守某些金融契約,包括債務/股本比率、最低有形淨值和最低利息覆蓋率,以及包括客户和地理集中限制在內的其他資格標準。該公司還有一些消極的財務契約,如留置權、墊款、業務變更、出售資產、分紅和股票回購。這些公約每月或每季度進行測試,截至2021年3月31日,公司完全遵守所有財務公約要求。
6.  衍生工具

該公司定期持有利率衍生工具,以減輕對利率變化的風險敞口,主要是一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),利率為$822.8百萬美元和$783.1截至2021年3月31日和2020年12月31日,浮動利率借款分別為100萬美元。作為政策問題,管理層不會將衍生品用於投機目的。截止日期:
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目錄
2021年3月31日,本公司已利率互換協議。於2021年第一季度,本公司簽訂了額外的固定利率利率互換協議,每份名義金額為#美元100.0一億美元,在剩餘的期限內34月和在剩餘的期限內58月份。利率互換協議是在2019年簽訂的,名義上未償還金額為#美元。100.0百萬美元,剩餘期限為39截至2021年3月31日的月份。利率互換協議是在2016年簽訂的,名義上未償還金額為#美元。100.0百萬美元,剩餘期限為一個月截至2021年3月31日。衍生工具均於開始時被指定為現金流量對衝,並按公允價值入賬。

本公司評估掉期協議的有效性,以對衝與其浮動利率債務相關的利率風險,並在掉期開始日期達成協議,認為每個掉期協議在對衝該風險方面都非常有效。該公司持續評估套期保值關係的有效性,並得出結論,截至2021年3月31日的期間,套期保值沒有無效。

本公司使用貼現現金流技術估計衍生工具的公允價值,並在評估本公司和交易對手的不履行風險時使用了證實可觀察到的市場數據的信譽投入。衍生工具的估值需要對相關變量作出某些假設,而使用不同的假設將導致不同的估值。管理層認為,在此期間,它一直在應用假設。本公司採用套期保值會計,並通過所有衍生工具的其他全面收益對其現金流量對衝的公允價值變化進行會計處理。

截至2021年3月31日,利率掉期的公允淨值為1美元。2.5百萬美元,相當於一筆#美元的資產4.9百萬美元,負債$2.3百萬美元。截至2020年12月31日,利率掉期的公允淨值為1美元。4.0一百萬,相當於一種負債。該公司記錄的利息支出為#美元。0.9百萬美元和$36.0在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,分別來自衍生品工具的1000美元。

衍生工具對損益表收益和綜合收益的影響 

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與現金流對衝相關的財務報表影響的額外信息:
衍生品在現金流和套期保值關係中的作用在衍生工具保單中確認的損益金額
(有效部分)
截至3月31日的三個月,
20212020
(單位:萬人)
利率合約$6,497 $(3,318)
總計$6,497 $(3,318)

被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分報告為其他全面收益的組成部分,並在被對衝的交易影響收益或預測交易很可能不會發生的期間重新分類為收益。套期保值的無效部分(如果有)計入當期收益。

交易對手信用風險

本公司根據其套期保值協議評估交易對手的信譽。利率互換的對手方是擁有投資級信用評級的大型金融機構。根據該等評級,本公司相信交易對手信譽良好,並認為其在對衝協議下的持續表現是可能的,並不要求交易對手向本公司提供抵押品或其他擔保。
7.  所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税(福利)費用為(0.4)百萬元及$4.2分別為百萬美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月的有效税率為21.2%和49.8%。實際税率的下降主要是由於美國國税局代碼第162(M)節規定的高管薪酬超過100萬美元。

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目錄
本公司對不尋常或不常見項目的税費或利益在其發生的期間進行離散性記錄。該公司的税率可能會根據租賃給國內外承租人的資產組合的變化、州税收、國税法第162(M)條規定的超過100萬美元的高管薪酬以及許多其他因素(包括税法的變化)而發生變化。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈,其中包括幾項與就業和所得税相關的條款,包括將社會保障税的僱主部分推遲至2020年12月31日的條款。2020年12月27日,美國政府頒佈了2021年綜合撥款法案,加強和擴大了CARE法案的某些條款。在2021年第一季度,公司有資格獲得留用信貸(“ERC”),並確認了#美元的信貸。0.71000萬美元作為社會保障税的減免.
8. 公允價值計量

金融工具的公允價值代表該金融工具在自願各方之間的當前交易中可以交換的金額,而不是在強制出售或清算中。公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計屬主觀性質,涉及不明朗因素和判斷問題,因此不能準確釐定。

會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的價格。會計準則建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入,並確定以下三個可用於計量公允價值的投入水平:

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的輸入。(2)第2級-直接或間接可觀察到的輸入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

該公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設:

現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款:由於其短期性質,隨附的簡明綜合資產負債表中報告的金額接近公允價值。

應收票據: 公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的應收票據未償還餘額的賬面價值估計約為1美元。201.3百萬美元和$159.2根據估計未來付款的公允價值,估計未來付款的公允價值分別為600萬歐元,該估計未來付款是根據每期末近似現行市場利率(第2級投入)的利率計算的。

債務義務:本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償債務餘額的賬面價值估計為公允價值約為$1,757.1百萬美元和$1,691.0根據估計未來付款的公允價值(按每個期末的當前市場利率近似計算的利率計算)(第2級投入),估計未來付款的公允價值分別為600萬歐元。

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目錄
按公允價值經常性計量和記錄的資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日,由於使用的投入可以得到可觀察到的市場數據的證實,該公司基於二級投入計量了其利率掉期協議的公允價值。該公司使用貼現現金流技術估計衍生工具的公允價值,並使用信譽投入來證實可觀察到的市場數據,評估公司和交易對手的不履行風險。截至2021年3月31日,利率掉期的公允淨值為1美元。2.5百萬美元,相當於淨資產#美元4.9百萬美元,淨負債為$2.3百萬美元。截至2020年12月31日,利率掉期的公允淨值為1美元。4.0百萬美元,代表淨負債。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,淨負債為$0.9百萬美元和$36.0一千英鎊被記錄為利息支出。

在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產

本公司根據獨立評估、市場報價(如收購要約)和其他因素確定持有和使用的長期資產的公允價值,如為經營租賃而持有的設備和為出售而持有的設備。當資產的賬面價值超過其公允價值時,計入減值費用。該公司使用第2級投入來衡量持有的租賃設備和出售的設備的減記。
損失總額:
截至3月31日的三個月,
20212020
(單位:萬人)
持有以供租賃的設備$1,867 $2,059 
持有待售設備 70 
總計$1,867 $2,129 

將設備減記至其估計公允價值的總額為#美元。1.9截至2021年3月31日的三個月的百萬美元,反映賬面價值的調整機身受損。截至2021年3月31日,包括在為租賃而持有的設備和為出售而持有的設備內的金額為$44.6百萬美元的剩餘賬面價值22以前減記的資產。

減記$2.1由於管理層決定貨幣化,截至2020年3月31日的三個月錄得100萬美元以出售給第三方或部分出售的發動機,其賬面淨值超過了預計收益。.
9.  每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是將淨收入、減去優先股股息和增加優先股發行成本除以當期已發行普通股的加權平均數。庫存股不包括在已發行普通股的加權平均股數之外。普通股股東應佔稀釋每股收益是根據當期已發行普通股和稀釋證券的加權平均數計算的。稀釋證券是普通股等價物,可以低於市場價格自由轉換為普通股,或者在轉換後稀釋收益。普通股等價物的淨影響是基於按庫存股方法授予限制性股票時將發行的增量普通股。如果普通股等價物是反稀釋的,則不包括在稀釋後每股收益中。此外,可贖回優先股不可轉換,不影響稀釋股份。

有幾個不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的反稀釋股票。
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目錄

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千,每股數據除外):
截至3月31日的三個月,
20212020
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(2,154)$3,455 
基本加權平均已發行普通股5,995 5,860 
潛在稀釋普通股 264 
稀釋加權平均已發行普通股5,995 6,124 
普通股基本加權平均(虧損)收益$(0.36)$0.59 
稀釋加權平均(虧損)每股普通股收益$(0.36)$0.56 

10. 權益

普通股回購

自2018年12月31日起,董事會批准更新現有的普通股回購計劃,將該計劃延長至2020年12月31日,並修改該計劃,允許回購至多$60.0在此之前,該公司的普通股為100萬股。從2020年12月31日起,董事會批准延長現有的普通股回購計劃,將該計劃延長至2022年12月31日。回購的股票將立即停用。不是股票是在截至2021年或2020年3月31日的三個月內回購的。

可贖回優先股

分紅:公司的A-1系列優先股和A-2系列優先股按年利率派發季度股息6.5每股百分比。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,公司支付的股息總額為$0.8A-1系列優先股和A-2系列優先股分別為100萬美元。有關公司可贖回優先股的更多披露,請參閲2020年10-K表格中的註釋12。
11.  基於股票的薪酬計劃

股票薪酬費用的構成如下:
截至3月31日的三個月,
20212020
(單位:萬人)
2007年股票激勵計劃$685 $1,025 
2018年股票激勵計劃1,999 1,060 
員工購股計劃78 32 
股票薪酬總費用$2,762 $2,117 

重要的股票薪酬計劃如下所述。

2007年5月通過了“2007年股權激勵計劃”(“2007年計劃”)。根據2007年計劃,總共有2,800,000股票被授權以限制性股票獎勵(“RSA”)或股票期權的形式獲得基於股票的補償。RSA受制於基於服務的歸屬,通常在四年了,在授予獎勵之前,必須通過特定的連續受僱期限。與這些獎勵相關的費用在各自的歸屬期間以直線基礎確認,並在發生沒收時計入。對於獎勵的任何歸屬部分,確認的累計補償成本金額等於授予日期實際歸屬的獎勵部分的公允價值部分。截至2021年3月31日,有不是根據2007年計劃未償還的股票期權。

《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)於2018年5月通過。根據2018年計劃,共有800,000股票被授權以股票為基礎的補償,加上2007年計劃下剩餘的股票數量和任何未來被沒收的獎勵
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目錄
根據2007年計劃,採取特別行動計劃的形式。RSA受制於基於服務和績效的歸屬,通常在四年了,在授予獎勵之前,必須通過特定的連續受僱或服務期限。與這些獎勵相關的費用在各自的歸屬期間以直線基礎確認,並在發生沒收時計入。對於獎勵的任何歸屬部分,確認的累計補償成本金額等於授予日期實際歸屬的獎勵部分的公允價值部分。

截至2021年3月31日,公司已授予598,7502018年計劃下的RSA,並已295,846可供未來發行的股票。限制性股票獎勵的公允價值等於授予日的股價。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內2007和2018計劃下的限制性股票活動:
股票
截至2020年12月31日的餘額581,715 
已授股份 
沒收的股份 
歸屬股份(4,333)
截至2021年3月31日的餘額577,382 

根據2018年4月1日生效的修訂和重述的員工購股計劃(ESPP),325,000普通股已預留供發行。符合資格的員工可指定不超過10根據ESPP購買普通股的每個支付期將扣除其現金補償的%。參賽者不得購買超過1,000股票或美元25,000任何一個日曆年的普通股。每年1月31日和7月,31股普通股被購買,其中包括員工在前六個月的工資扣除,每股價格為85買入日普通股市價或進入發行期時普通股市場價中較低者的百分比。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,8,3073,892普通股分別是根據ESPP發行的。公司在員工購買股票時通過其轉讓代理髮行新股。
12. 可報告的細分市場

本公司擁有須呈報類別:(I)租賃及相關業務,主要根據經營租賃收購及租賃商用飛機、飛機引擎及其他飛機設備,以及選擇性購入及轉售商用飛機發動機及其他飛機設備及其他相關業務;及(Ii)零配件銷售,涉及購買及轉售售後市場引擎零件、整機、引擎模組及便攜式飛機組件。

本公司根據扣除一般和行政費用後的利潤或虧損來評估每個部門的業績。雖然本公司相信,兩家公司之間存在協同效應業務細分,由於每個細分業務需要不同的業務戰略,因此細分市場是分開管理的。

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目錄
下表彙總了可報告的細分市場(以千為單位):
截至2021年3月31日的三個月租賃公司和公司
相關業務
零配件銷售淘汰總計
收入:
租賃租金收入$31,520 $ $ $31,520 
維修儲備收入19,812   19,812 
零配件和設備銷售85 4,591 (110)4,566 
其他收入5,206 56 (35)5,227 
總收入56,623 4,647 (145)61,125 
費用:
折舊及攤銷費用24,112 29  24,141 
備件和設備銷售成本6 3,817 (14)3,809 
設備減記1,867   1,867 
一般和行政15,557 484 110 16,151 
技術費用1,310   1,310 
淨財務成本:
利息支出15,019   15,019 
總財務成本15,019   15,019 
總費用57,871 4,330 96 62,297 
運營收益(虧損)$(1,248)$317 $(241)$(1,172)

截至2020年3月31日的三個月租賃公司和公司
相關業務
零配件銷售淘汰總計
收入:
租賃租金收入$46,395 $ $ $46,395 
維修儲備收入20,528   20,528 
零配件和設備銷售1,225 7,880  9,105 
出售租賃設備的收益2,067   2,067 
其他收入3,509 239 (234)3,514 
總收入73,724 8,119 (234)81,609 
費用:
折舊及攤銷費用23,375 15  23,390 
備件和設備銷售成本148 6,540  6,688 
設備減記2,129   2,129 
一般和行政18,542 1,025  19,567 
技術費用1,127   1,127 
淨財務成本:
利息支出15,696   15,696 
債務清償損失4,688   4,688 
總財務成本20,384   20,384 
總費用65,705 7,580  73,285 
營業收入(虧損)$8,019 $539 $(234)$8,324 
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目錄
租賃公司和公司
相關業務
零配件銷售淘汰總計
截至2021年3月31日的總資產$2,358,186 $51,488 $ $2,409,674 
截至2020年12月31日的總資產$2,312,172 $52,776 $ $2,364,948 

13. 關聯方交易
合資企業

簡明綜合損益表上的“其他收入”包括賺取的管理費#美元。0.3百萬美元和美元0.5在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,分別有100萬美元與WMES租賃組合的發動機維修有關。

其他

於2020年,董事會獨立董事批准了本公司與我們的首席執行官(“CEO”)的租賃協議,以支持本公司的船舶租賃業務。那份租約規定向我們的首席執行官支付#美元。750每天使用他的標書支持我們的船舶租賃給第三方承租人。該公司總共支付了$12,000用於2021年第一季度的招標。
14. 後續事件
西六國證券化
2021年4月30日,該公司提議出價$336.7Willis Engine Structural Trust VI,其直接全資子公司(“West VI”)發行了100萬美元的固定利率票據(“票據”)。預計該批債券將於年內發行。系列債券,A系列債券將發行,本金總額約為$278.62000萬美元,B系列債券本金總額約為$38.72000萬美元和C系列債券,本金總額約為$19.42000萬。債券將由West VI在以下投資組合中的直接和間接權益作為擔保29飛機引擎和根據一項資產購買協議,West VI將從該公司購買該機身。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在本季度報告的第I部分,表格10-Q的第1項下。此外,還應參考我們的經審計的綜合財務報表及其附註,以及包括在我們的2020年Form 10-K中的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。除歷史綜合財務信息外,以下討論包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述,包括新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響、經營業績和財務狀況。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。本次討論和我們的合併財務報表中包含的財務信息可能不能反映我們未來的綜合財務狀況、經營業績、股本和現金流量的變化。見本報告前面包括的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述

我們的核心業務是根據運營租賃收購和租賃商用飛機和飛機發動機及相關飛機設備,我們有時將所有這些統稱為“設備”。截至2021年3月31日,我們所有的租賃都是經營性租賃,但根據會計準則編纂(ASC)842提供的指導,某些失敗的售後回租交易被歸類為應收票據。截至2021年3月31日,我們在39個國家擁有66個承租人。由於設備收購和銷售,我們的產品組合不斷變化。截至2021年3月31日,我們為運營租賃組合持有的18.879億美元設備和1.976億美元的應收票據代表了295台發動機、8架飛機、一艘海船和其他租賃的零部件和設備。截至2021年3月31日,我們還代表各方管理了385台發動機、飛機及相關設備。

我們的全資子公司威利斯資產管理有限公司(“威利斯資產管理”)專注於發動機管理和諮詢業務。威利斯航空服務公司(“威利斯航空”)是一家全資子公司,其主要業務是通過收購或寄售飛機和發動機來銷售飛機發動機零部件和材料。

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目錄
我們積極管理我們的投資組合,並組織我們的租賃,以最大化我們租賃資產的剩餘價值。我們的租賃業務專注於由CFMI、通用電氣、普惠、勞斯萊斯和國際航空發動機製造的流行的第四階段商用噴氣式發動機。這些發動機是世界上使用最廣泛的發動機,為空客、波音、龐巴迪和巴西航空工業公司的飛機提供動力。

正如之前披露的那樣,於2021年3月16日,我們收到了一份非約束性的利益指示(“利益指示”),意在收購公司首席執行官兼最大股東查爾斯·F·威利斯四世(單獨和連同他控制的一家實體)和公司負責企業發展的高級副總裁奧斯汀·C·威利斯(統稱為“集團”)尚未擁有的公司普通股的全部已發行股票,以換取每股42.00美元的現金對價。該意向書作為本集團於2021年3月17日提交的附表13D/A的證物提交。意向書並未提供有關本集團擬如何為其擬議收購融資的細節。

2021年3月19日,本公司董事會成立了一個完全由獨立董事組成的委員會(“獨立委員會”),負責審議、評估和協商本集團的任何提案。獨立委員會目前正與本集團就其可能導致我們成為一傢俬人持股公司的意向進行談判。見本季度報告表格10-Q第II部分第1A項中的“風險因素”。

新冠肺炎的影響

在今年餘下的時間裏,我們計劃繼續專注於成本控制,並謹慎對待我們的資本支出。我們暫時關閉了我們的總部和其他辦公室,要求我們的員工和承包商主要在遠程工作,並實施了旅行限制,所有這些都對我們的業務運營方式造成了重大破壞。我們採取了各種積極行動,試圖緩解新冠肺炎疫情帶來的金融影響。此外,在2020年期間,我們9%的員工要麼被暫時解僱,要麼受到某種形式的補償減少。我們的合作伙伴和客户的運營也同樣受到了幹擾。新冠肺炎病毒的全球傳播導致全球經濟活動放緩。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展,比如遏制行動的程度和效果,但它已經對全球經濟產生了不利影響,新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是,正在進行的新冠肺炎大流行對航空業造成了重大幹擾,導致國內外航空旅行需求大幅減少,這種情況可能會在可預見的未來持續下去。航空旅行需求的大幅下降反過來又給我們的公司帶來了重大風險,造成了對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的影響。對備件、發動機和機身租賃的需求下降對應收賬款的收回產生了負面影響,導致我們的承租人客户無法簽訂新的租賃合同,導致新老客户在租賃或備件或設備上的支出減少,從而降低了使用費。, 導致我們的一些客户倒閉,並限制了我們的人員出差給客户和潛在客户的能力。在截至2021年3月31日的三個月中,與去年同期相比,我們的平均利用率下降,收入相應下降,備件和設備銷售大幅下降。此外,截至2021年3月31日,該公司已在某些情況下同意租金優惠,導致2021年第一季度租金收入總共減少10萬美元。租金優惠為承租人提供延期付款選擇或減租,惟經修訂的現金流與原來的租賃協議大致相同或較少(即出租人的權利及承租人的責任並無大幅增加)。租金優惠會導致短期延遲付款,對確認收入的時間沒有影響。租金下調後的租金優惠符合新冠肺炎務實權宜之計,用於解釋修改框架外的租金優惠。由於最近事件的影響,包括市場狀況下滑帶來的挑戰,我們進行了季度中期減值分析。分析結果表明,2021年第一季度沒有額外的減值。

新冠肺炎對航空業以及我們業務的影響的範圍和性質都在繼續發展,結果還不確定。鑑於新冠肺炎相關的快速變化的市場和經濟狀況的不確定性,我們將繼續評估對我們的業務和財務狀況的影響的性質和程度。新冠肺炎疫情對我們公司的最終影響程度將取決於未來的發展,這種影響可能會持續很長一段時間。
關鍵會計政策和估算

根據第7項中提供的信息,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化。管理層對我們2020年10-K報表中包含的財務狀況和經營結果的討論和分析。
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目錄
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
收入摘要如下:
截至3月31日的三個月,
20212020%變化
(千美元)
租賃租金收入$31,520 $46,395 (32.1)%
維修儲備收入19,812 20,528 (3.5)%
零配件和設備銷售4,566 9,105 (49.9)%
出售租賃設備的收益— 2,067 (100.0)%
其他收入5,227 3,514 48.7 %
總收入$61,125 $81,609 (25.1)%
租賃租金收入。租賃租金收入包括長期和短期發動機租賃、飛機租賃和其他租賃零部件和設備的租金收入。在截至2021年3月31日的三個月中,租賃租金收入減少了1,490萬美元,降幅為32.1%,從截至2020年3月31日的三個月的4,640萬美元降至3,150萬美元。減少的主要原因是與去年同期相比,與新冠肺炎大流行的影響直接相關的平均利用率下降。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們購買了總計2650萬美元的設備(包括資本化成本),其中包括為我們的租賃組合購買的兩臺發動機和其他零部件和設備。在截至2020年3月31日的三個月內,我們購買了總計7570萬美元的設備(包括資本化成本),其中主要包括為我們的租賃組合購買的四臺發動機。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,一個客户分別佔租賃租金總收入的10%以上。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,持有租賃的設備的賬面淨值總額分別為18.879億美元和1.976億美元應收票據以及16.977億美元和1.159億美元的應收票據。截至2021年和2020年3月31日的三個月,平均利用率(基於賬面淨值)分別約為80%和86%。

維修儲備收入。截至2021年3月31日的三個月,維修儲備收入減少了70萬美元,降幅為3.5%,從截至2020年3月31日的三個月的2,050萬美元降至1,980萬美元。受租賃終止補償的影響,截至2021年3月31日的三個月,長期維護收入為1720萬美元,而上一季度為860萬美元。“不可報銷”的維修儲備收入直接受到租賃發動機飛行小時數和週期的影響。由於與新冠肺炎大流行相關的全球航班運輸量下降,租賃的發動機加上“不可報銷”的使用費產生了270萬美元的短期維護收入,而去年同期為1,190萬美元。

零配件和設備銷售。截至2021年3月31日的三個月,零部件和設備銷售額減少了450萬美元,降幅為49.9%,而截至2020年3月31日的三個月為910萬美元。截至2021年3月31日的三個月,備件銷售額為460萬美元,而2020年同期為820萬美元。備件銷售下降的同時,全球航班運輸量放緩,全球航班運輸量直接受到新冠肺炎疫情的影響。截至2021年3月31日的三個月沒有設備銷售,而2020年同期一臺發動機的銷售額為90萬美元。
出售租賃設備的收益。在截至2021年3月31日的三個月裏,租賃設備的銷售沒有任何收益。D在截至的三個月內2020年3月31日,我們出售了租賃組合中的7台發動機,淨收益為210萬美元。
其他收入。在截至2021年3月31日的三個月裏,其他收入增加了170萬美元,從截至2020年3月31日的三個月的350萬美元增加到520萬美元。與去年同期相比,2021年第一季度的增長主要反映了我們應收票據利息收入的增加。
折舊和攤銷費用。截至2021年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用增加了80萬美元,增幅為3.2%,達到2410萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為2340萬美元。這一小幅增長反映出與去年同期相比,投資組合中持有的資產數量有所增加。
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目錄
備件和設備銷售成本。截至2021年3月31日的三個月,備件和設備銷售成本減少了290萬美元,降幅為43.0%,而截至2020年3月31日的三個月為670萬美元。截至2021年3月31日的三個月,備件銷售成本為380萬美元,而去年同期為650萬美元,原因是備件銷售下降,原因是新冠肺炎疫情的影響導致全行業需求下降。截至2021年3月31日的三個月沒有設備銷售成本,而去年同期為10萬美元。
設備的減記。在截至2021年3月31日的三個月裏,設備減記為190萬美元,反映了一個機身的減記。截至2020年3月31日的三個月,設備減記為210萬美元,反映出三臺發動機的減記。
一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月,一般和行政費用減少了340萬美元,降幅為17.5%,而截至2020年3月31日的三個月為1,960萬美元。這一減少主要反映了由於經營業績以及商務旅行支出減少的影響,當期沒有應計獎金。
技術費用。*技術費用包括髮動機維修未資本化成本、發動機推力租賃費、外包技術支持服務、轉租發動機租賃費、發動機儲存和運費。截至2021年3月31日的三個月,技術支出增加了20萬美元,增幅為16.2%,達到130萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為110萬美元。增加的主要原因是發動機維修增加,但由於新冠肺炎疫情的影響,全行業需求下降導致技術支持服務減少,部分抵消了這一增加。
淨財務成本。截至2021年3月31日的三個月,淨融資成本下降了540萬美元,降幅為26.3%,降至1500萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為2040萬美元。減少的主要原因是去年同期債務清償虧損470萬美元。
所得税費用。截至2021年3月31日的三個月,所得税(福利)支出為40萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為420萬美元。2021年第一季度的有效税率為21.2%,而去年同期為49.8%。實際税率的下降主要是由於美國國税局代碼第162(M)節規定的高管薪酬超過100萬美元。
財務狀況、流動性與資本資源
流動性
截至2021年3月31日,公司擁有6480萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,其中2650萬美元為非限制性現金。我們的運營資金主要來自租賃活動提供的現金。我們通過設備租賃組合擔保的借款為我們的增長提供資金。截至2021年和2020年3月31日的三個月,現金分別約為5400萬美元和6.432億美元,分別來自我們的借款活動。在同一時期,分別有2460萬美元和2.566億美元用於償還相關債務。

新冠肺炎疫情對全球商業環境的影響已經導致並可能導致更多客户破產、提前退租、拖欠款項和租金優惠,這可能會降低租金或導致客户延遲付款,從而對我們的財務業績產生負面影響。

對於我們簽訂的任何利率掉期交易,如果利率對衝交易對手不履行義務,我們將面臨風險。我們預計,未來我們可能會對更多的浮動利率債務進行對衝。
現金流探討
截至2021年和2020年3月31日的三個月,經營活動提供的現金流分別為2260萬美元和2830萬美元。

運營現金流主要由根據租賃協議支付的款項推動,包括租賃收入、保證金和維護儲備,並被利息支出以及一般和行政成本所抵消。作為我們租賃的一些發動機的維修備用金收到的現金受到我們債務安排的部分限制。短期內,租賃收入流是固定利率的,而我們的部分債務是可變利率的。如果利率上升,我們不太可能在短期內提高租賃率,這將導致我們的收益和運營現金流減少。收入和維護儲備也受到設備租賃到期數量的影響。截至2021年3月31日和2020年12月31日,按賬面價值計算,我們約有76%和78%的資產是租賃的。截至2021年和2020年3月31日止三個月的平均使用率(按賬面淨值計算)分別約為80%和86%。如果有增加的話
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目錄
如果非租賃率或租賃率的惡化不能被利率降低所抵消,將對運營的收益和現金流產生負面影響。

截至2021年3月31日的三個月,投資活動中使用的現金流為6550萬美元,主要反映了與2021年第一季度簽訂的租賃有關的3980萬美元,這些租賃被歸類為ASC 842項下的應收票據,以及2650萬美元用於購買為經營租賃持有的設備(包括同期的資本化成本和預付定金)。截至2020年3月31日的三個月,用於投資活動的現金流為1.432億美元,主要反映了與2020年第一季度簽訂的租賃相關的8010萬美元,這些租賃被歸類為ASC 842項下的應收票據,以及7570萬美元用於購買為經營租賃持有的設備(包括資本化成本和在此期間支付的預付定金),但部分被設備銷售收益(扣除銷售費用)1170萬美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的現金流為2870萬美元,主要反映在 債務收益,部分由2,460萬美元的本金支付所抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏,融資活動提供的現金流為3.685億美元,主要反映了6.432億美元的債務收益,部分被2.56億美元的本金支付和820萬美元的債務發行和提前還款成本所抵消。
優先股股息
公司的A-1系列優先股和A-2系列優先股按每股6.5%的年利率派發季度股息。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,公司分別向A-1系列和A-2系列優先股支付了總計80萬美元的股息。
債務義務和遵守契約

2020年3月,WLFC及其直接全資子公司Willis Engine Structural Trust V(“West V”)(前身為Willis Engine Securitiization Trust II(“West II”))完成了本金總額為3.662億美元的固定利率票據(“West V票據”)的發售。West V系列債券分三個系列發行,A系列債券的本金總額為3.03億美元,B系列債券的本金總額為4,210萬美元,C系列債券的本金總額為2,110萬美元。West V票據由West V在54個飛機發動機和3個機身(包括根據資產購買協議將從WLFC收購的25個飛機發動機和3個機身)投資組合中的直接和間接所有權權益擔保。

A系列債券的固定票面利率為3.228%,預期期限約為8年,最終到期日為2045年3月15日;B系列債券的固定票面利率為4.212%,預期期限約為8年,最終到期日為2045年3月15日;C系列債券的固定票面利率為6.657%,預期期限約為8年,最終到期日為2045年3月15日。A系列債券的發行價為面值的99.99859%,B系列債券的發行價為面值的99.99493%,而C系列債券的發行價為面值的99.99918%。West V票據的本金根據West V票據的契約中包括的優先付款順序,在可用現金的範圍內按月支付。在符合某些條件的情況下,West V出售資產的收益將在West V當選時用於減少West V的債務或購買其他發動機或機身。

除特定於West V的債務外,West V的資產不能用於履行公司的義務。West V出於財務報表列報的目的進行了合併。West V向公司分配和支付股息的能力取決於其債務和其他債務的提前償付,以及West V保持充足的準備金和資本。根據West V,現金被收集在一個受限制的賬户中,用於償還債務,在償還債務和確定費用後,任何剩餘的金額都將分配給公司。此外,部分維修備用金和租賃保證金按公式累積在受限賬户中,可分別用於資助未來的維修活動和確保租賃付款。West V契約要求在受限制的現金賬户中持有維持準備金和保證金餘額的最低門檻。

我們在2020年3月償還2012年西部II系列A期票據時確認了470萬美元的債務清償損失。
截至2021年3月31日,債務義務由總計17.241億美元的貸款組成,扣除未攤銷發行成本後,應支付的利率約為1.9%至6.7%。我們幾乎所有的資產都被質押,以確保我們對債權人的義務。有關我們的債務工具的進一步資料,請參閲本季度報告(表格10-Q)第I部分第1項的附註5“債務責任”。

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目錄
事實上,我們的所有債務都要求我們持續遵守某些金融契約,包括債務/股本比率、最低有形淨值和最低利息覆蓋率,以及其他資格標準,包括客户和地理集中度限制。根據我們的循環信貸安排,我們借入的資金不能超過發動機賬面淨值的85%,以及機身、備件庫存或其他資產賬面淨值的65%。因此,我們必須有其他可用資金來支付將要購買的任何新設備的購置價餘額。我們的循環信貸安排、某些契約和其他債務相關協議也包含交叉違約條款。如果我們不遵守公約或資格要求,我們可能不能借入額外的資金,而且可能需要加快支付速度。此外,大部分債務是由發動機和飛機擔保的,如果發動機或飛機被出售,可能需要償還這部分債務。

截至2021年3月31日,我們遵守了循環信貸安排中規定的契約,包括利息覆蓋率要求至少為2.25%至1.00,總槓桿率要求保持在4.50%至1.00以下。在信貸安排中定義的利息覆蓋率是扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和其他一次性費用與綜合利息支出的比率。在信貸安排中定義的總槓桿率是總負債與有形淨值的比率。截至2021年3月31日,我們遵守了West III、West IV和West V契約、償債和其他債務相關協議中規定的契約。

表外安排

截至2021年3月31日,我們沒有重大的表外安排或義務對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響,這些安排或義務對投資者來説是至關重要的。

合同義務和承諾

我們總債務的償還主要由定期貸款項下到期的預定分期付款組成,資金來自使用不受限制的現金儲備和持續經營的現金流。下表彙總了我們在2021年3月31日的合同承諾:
按期限到期的付款(單位:千)
總計少於
1年
1-3歲3-5年多過
5年
債務義務$1,742,269 $53,964 $109,535 $918,493 $660,277 
債務項下的利息支付256,523 54,936 102,396 66,292 32,899 
經營租賃義務3,492 974 1,286 758 474 
購買義務466,009 54,266 411,743 — — 
總計$2,468,293 $164,140 $624,960 $985,543 $693,650 

我們不時簽訂合同,承諾直接從原始設備製造商購買發動機。截至本報告之日,我們已經購買了三臺新的LEAP-1B發動機,目前承諾再購買17臺新的LEAP-1B發動機。我們的採購協議通常包含允許公司在某些情況下推遲或取消採購承諾的條款。這些延期或轉換不會導致罰款或成本增加,但由於發動機價目表價格的正常同比變化(類似於普通通脹),可能會導致任何潛在的增長。隨着波音737 MAX重新獲得認證,停放和儲存超過一年的飛機(及其安裝的發動機)開始開始恢復服務的技術過程,該公司繼續預計對LEAP-1B發動機的需求將會增加。

2020年12月,我們簽訂了購買25台現代技術飛機發動機的最終協議。作為購買的一部分,我們承諾提供一些未來的大修和維護服務,預計費用在6710萬美元到1.12億美元之間。

我們通過將2021年3月31日適用的利率應用於剩餘債務,並根據上表確定的估計償債金額進行調整,估計了根據債務義務應支付的利息。由於一個月和三個月倫敦銀行同業拆借利率的變化,實際支付的利息將有所不同。

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目錄
近期會計公告

本公司將採用的最新會計聲明和會計聲明載於本季度報告(Form 10-Q)中我們未經審計的簡明綜合財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的一級市場風險敞口是利率風險。倫敦銀行同業拆借利率的變化會影響我們的借貸成本。利率上升可能會導致我們提高向客户收取的隱性利率,可能會導致對我們租賃的需求減少。或者,我們也可以根據市場價格為租賃定價,以保持機隊的租賃狀態,並因無法轉嫁給客户的利息成本而導致運營利潤率下降。截至2021年3月31日,我們的未償債務中有8.228億美元是可變利率債務。我們估計,我們的可變利率債務的利率每增加或減少1%,扣除我們的利率掉期,我們的年度利息支出將增加或減少220萬美元。
我們不時地對一部分借款進行對衝,有效地固定了這些借款的利率。這種對衝活動有助於保護我們免受長期固定利率租賃利潤率下降的影響。這種對衝活動可能會限制我們參與任何利率下降的好處的能力,但也可能保護我們免受利率上升的影響。此外,由於租約利率往往會隨利率水平而變化,因此,我們可以因應租約終止時利率的變動而調整租約利率。其他金融資產和負債按固定利率計算。
我們也面臨貨幣貶值的風險。我們幾乎所有的租約都要求用美元付款。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們租賃租金收入的55%和81%分別來自非美國户籍承租人。如果這些承租人的貨幣對美元貶值,承租人可能會在支付租金方面遇到困難。
項目4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(B)條的規定,我們在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性和設計進行了評估。我們是在本報告涵蓋的期間結束時,在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督下,對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的有效性和設計進行的評估。2021我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當時積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
(b) 控制方面的固有限制。管理層,包括首席執行官和首席財務官,不希望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統,無論其設計和運作如何完善,都是建基於某些假設,只能提供合理而非絕對的保證,確保其目標能夠達到。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源約束,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。
(c) 財務報告內部控制的變化。在截至2021年3月31日的財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第II部分-其他資料
第1A項風險因素
投資者應仔細考慮我們於2021年3月15日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第1部分:Form 10-K第1A項中的風險,以及以下描述的風險。這些風險並不是該公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而波動,投資者可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時,投資者還應參考本季度報告(Form 10-Q)中包含或通過引用併入的其他信息以及下面的風險因素。

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目錄
如果涉及我們公司的可能的“私有化”交易的談判沒有完成,我們的業務可能會受到損害,我們的股票價格可能會下跌。

自2021年3月以來,我們董事會成立的一個獨立委員會一直在審查和談判我們的首席執行官和最大的投資者,以及我們的企業發展高級副總裁(統稱為“本集團”)提出的收購本公司的建議,這項合併將導致我們成為一傢俬人持股公司,即“潛在交易”。雖然雙方正在真誠地談判潛在的交易,但尚未提交完整的提案供獨立委員會審議,包括指示性融資條款,也不能保證任何交易的條款和細節、未來將提出任何提案、獨立委員會將接受任何提案或任何私有化交易最終將完成。如果談判停止或潛在交易終止,我們普通股的市場價格可能會下降,因為它可能反映在談判過程中傳達給獨立委員會的公開披露的價格。此外,我們的股票價格可能會下跌,因為我們將在潛在交易執行或完成之前產生與潛在交易相關的鉅額費用,如果潛在交易沒有完成,這些費用將無法收回。由於潛在交易未能完成,以及潛在交易終止的部分或全部潛在影響,我們的業務可能會受到損害,因為對我們生存能力的擔憂可能會增加,使留住員工和現有客户以及創造新業務變得更加困難。

不能就任何潛在交易的條款和細節、本集團未來將提出的任何建議、本集團就潛在交易提出的任何建議將被獨立委員會接受、與任何該等交易有關的最終文件將被執行、或潛在交易將根據該文件完成(如果有的話)作出任何保證,不能保證任何潛在交易的條款和細節、本集團未來將提出的任何建議、本集團就潛在交易提出的任何建議將被獨立委員會接受、與任何此類交易有關的最終文件將被執行、或潛在交易將根據該文件完成。

迫在眉睫的“私有化”交易的可能性可能會損害我們的業務、收入和運營結果。

“私有化”交易的可能性給我們的未來帶來了不確定性。由於這種不確定性,在潛在交易完成或終止之前,客户可能決定推遲、推遲或取消購買我們的產品。如果這些決定代表了我們預期收入的很大一部分,我們的運營和季度收入可能會大大低於投資者的預期。

此外,在談判進行期間,我們還面臨一些風險,這些風險可能會損害我們的業務、收入和運營結果,包括:

管理層和員工注意力的轉移,以及我們與客户和供應商關係不可避免的中斷,可能會削弱我們增加收入和最大限度降低成本的能力;

在交易完成前,我們將會產生與潛在交易相關的鉅額費用;以及

我們可能無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a) 沒有。
(b) 沒有。
(c) 發行人購買股票證券。從2018年12月31日起,董事會批准延長現有的普通股回購計劃,將該計劃延長至2020年12月31日,並修改該計劃,允許在此之前回購至多6000萬美元的公司普通股。從2020年12月31日起,董事會批准延長現有的普通股回購計劃,將該計劃延長至2022年12月31日。在截至2021年3月31日的三個月裏,沒有回購股票。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
第6項
展品
展品編號描述
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第21350節對查爾斯·F·威利斯(Charles F.Willis)第四章進行認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第21350節,對Scott B.Flaherty進行認證。
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101以下財務報表摘自公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q,採用內聯XBRL格式:(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合收益表,(Iii)簡明全面收益表,(Iv)可贖回優先股和股東權益簡明綜合報表,(V)簡明現金流量表和(Vi)合併附註
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。
日期:2021年5月5日
威利斯租賃金融公司
由以下人員提供:/s/Scott B.Flaherty
斯科特·B·弗萊厄蒂
首席財務官
(首席財務會計官)
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